正如2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

____________________________

注册声明

下

1933 年的《证券法》

汉诺威保险集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

汉诺威保险集团2023年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

丹尼斯·F·凯里根

执行副总裁、首席法务官

汉诺威保险集团有限公司

林肯街 440 号

马萨诸塞州伍斯特 01653

(508) 855-1000

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

Zachary Blume

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街 800 号

马萨诸塞州波士顿 02199-3600

(617) 951-7000

____________________________

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，本注册声明省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据第428（b）条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给汉诺威保险集团2023年员工股票购买计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

我们在此以引用方式纳入了汉诺威保险集团公司（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件：

注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，在提交本注册声明生效后修正案之前，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应视为自提交此类文件之日起以引用方式纳入此处。就本注册声明而言，此处包含的任何声明或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也已纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的声明，修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

2

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。特拉华州《通用公司法》第145条（“第145条”）（“一般公司法”）（“一般公司法”）除其他外，规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经是、正在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（由民事、刑事、行政或调查提起的诉讼除外）该公司），因为该人是或曾经是高级职员、董事、雇员或代理人该公司的职务，或者现在或曾经应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，特拉华州的法规还包含一般性条款，即任何董事在履行职责时都应得到充分保护，真诚地依赖公司的账簿或记录或公司任何官员准备的报表。

第145条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以任何此类身份向他提出和承担的任何责任，无论公司是否有权进行赔偿他是根据第 145 条规定的

注册人的公司注册证书规定，注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿，并应要求预付费用；但是，前提是注册人无需就个人或代表该人提起的诉讼向该人提供赔偿。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事和高级管理人员不因违反董事的信托义务而向注册人或其股东承担金钱赔偿责任，除非在确定此类责任时生效的《通用公司法》不允许免除责任。

注册人还为其董事和高级管理人员投保标准董事和高级管理人员责任保险。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

3

第 9 项。承诺。

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中，则注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中不适用。

4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年6月22日在马萨诸塞州伍斯特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

5

委托书

每个签名出现在下方的人构成并任命约翰·罗氏、杰弗里·法伯、丹尼斯·凯里根和沃伦·巴恩斯，他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，以他或她的名义、地点和取而代之，以任何和所有身份，签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本S-8表格的注册声明将由汉诺威保险集团公司提交，并提交该声明及其所有证物，以及与之相关的其他文件，向美国证券交易委员会提供，授予上述事实上的律师和代理人在场所内和周围行事的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，他或她本人都可以或可能亲自这样做，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人以及他们每人或他们的替代人可以根据本协议合法做或促成这样做的所有事情。

* * * *

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：

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