应C3IS公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

于2023年6月14日以保密方式提交

要求保密处理

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中包含的所有信息都将保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

C3IS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马绍尔群岛共和国		4412		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

基菲西亚斯大道331号

埃里特里亚14561雅典，希腊

(主要执行办公室地址)

迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士

基菲西亚斯大道331号，

埃里特里亚14561，希腊雅典

电话：(011)(30)(210)6250001

传真：(011)(30)(210)6250018

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

芬恩·墨菲，Esq. Goodwin Procter LLP 纽约时报大厦 第八大道620号 纽约，纽约10018 (212) 459-7257		萨拉·威廉姆斯，Esq. 马修·伯恩斯坦，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约，纽约10105 (212) 370-1300

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券是以延迟或连续方式发售的，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书日期：2023年

初步招股说明书

C3IS Inc.

由以下各项组成的单位

购买普通股的普通股或预筹资权证和A类认股权证

(以及作为预筹资权证基础的普通股

和A类认股权证)

本招股说明书 涉及我们在尽最大努力的基础上发行的最多单位(单位？)，每股由一股普通股组成，面值为每股0.01美元(每股1股普通股？)和一份认股权证购买一股普通股(每股一股)A级授权书在每种情况下，假设公开发行价为每单位 $，相当于我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的收盘价。每份A类认股权证将可立即行使一股普通股，假设行使价为每股$(不低于本次发售所售单位公开发行价的100%)， 于发行日期后五年届满。吾等亦向每名单位购买者提供机会购买由一份预筹资金认股权证(代替一份普通股)及一份A类认股权证组成的单位，而该等单位将导致买方S实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股 股份。除有限的例外情况外，预筹资权证的持有人将无权行使其预筹资权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或经持有人选择，该限额可增加至最高达 9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.01美元，而每个预融资认股权证的剩余行使价格将等于每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位(包括预融资权证)(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括一股普通股的单位数量将一对一减少。普通股和预筹资权证(如有)在本次发售中只能与附带的A类认股权证一起作为一个单位的一部分进行购买，但单位的组成部分将在发行时立即分离。有关详细信息，请参阅本招股说明书中提供的证券说明。

我们亦登记单位所包括的普通股，以及在行使本协议所提供的A类认股权证及预筹资权证后可不时发行的普通股。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市( 纳斯达克)，并于2023年开始(常规方式)交易，交易代码为？C ISS？2023年 ，普通股纳斯达克上公布的收盘价为每股1美元。单位的公开发行价将由我们和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股当时的市场价格。在整个招股说明书中使用的假设公开发行价和相关的A类认股权证行使价格可能不代表实际的公开发行价。实际公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业 、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。目前尚无成熟的预融资权证或A类权证的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证或A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

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我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在1933年修订的《证券法》(Securities Act)(证券法)中使用了该术语，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见风险因素和招股说明书摘要：成为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及风险。有关在投资我们普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的风险因素。

每单位 包括 普普通通 股票

每单位 包括 预付资金 认股权证

总计

公开发行价格(1)

$

$

配售代理费(1)(2)

$

$

未计费用前的收益(1)

$

$

(1)	由于本次发行没有最低证券数量或收益金额作为完成发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行金额、配售代理费用和收益(如果有)，可能会大大低于上述金额。有关详细信息，请参阅 分销计划。

(2)	配售代理费最高应相当于本公司在本次发行中出售的证券总收益的7.0%。安置代理除了上述安置代理费用外，还将获得补偿。请参见？配送计划？有关支付给安置代理的补偿的说明。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的安置代理马克西姆？或？？安置代理？)使用其 合理的最大努力来征集购买本次发售中我们的证券的要约。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付上表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。这些单位将以固定价格发售，预计将在一次成交中发行。请参阅 z配送计划？从本招股说明书第128页开始，了解有关支付给安置代理的补偿的更多信息。

我们预计，本次发行将在我们首次签订与此次发行有关的证券购买协议后两个交易日结束， 此次发行将结算交割与付款(？)DVP？)/收货对付款(？RVP？)。我们预计在满足某些常规成交条件的情况下，于2023年左右在美国纽约交付普通股、预融资认股权证(如果有)和A类认股权证，构成单位付款。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股说明书日期为2023年。

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目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
民事责任的可执行性			3
市场数据			3
招股说明书摘要			4
供品			10
财务和其他数据摘要			12
风险因素			16
收益的使用			55
大写			56
股利政策			57
稀释			58
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析			59
生意场			79
管理			95
某些关系和关联方交易			100
某些受益所有者的安全所有权和管理			103
马绍尔群岛公司的某些考虑事项			104
股本说明			107
我们提供的证券说明			114
税务方面的考虑			117
配送计划			128
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行			132
法律事务			132
专家			133
在那里您可以找到更多信息			133
与发售相关的费用			134
财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-1表格登记声明的一部分，我们是为了发行由普通股、预先出资的权证和A类认股权证组成的单位而提交的。

您应仅依赖本招股说明书以及美国证券交易委员会备案的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和安置代理均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含的信息以外的其他信息或其他信息，或作出 陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在 不允许的任何司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书中所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期之后发生了 变化。

除非另有说明，否则，除非上下文另有要求，否则凡提及C3IS、公司、WE、OUR、OUR或类似术语，均指注册人C3IS公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的运营或业绩可能或假设的未来结果的信息。预期、意图、计划、相信、预期、估计、以及此类词汇和类似表达的变体等词汇旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些 陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

未来的经营业绩或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

新冠肺炎大流行的影响以及在世界各地遏制其蔓延的努力，包括对全球经济活动的影响、对海运干散货商品的需求、承租人履行其对我们的义务的能力和意愿以及现行的租船费率、进行干船坞和维修的造船厂的可用性、更换船员和融资的可用性；

•

待完成或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用；

•

海运行业的竞争，特别包括干散货行业；

•

航运市场趋势，包括租船费率、影响供需的因素和世界干散货船的船队构成。

•

因事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或恐怖分子行为而可能扰乱航运路线 ，包括新冠肺炎大流行的影响、世界各地遏制它的持续努力和乌克兰冲突以及相关的全球应对措施；

•

有利可图地使用我们的船只的能力；

•

我们租船协议的对手方履行情况；

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•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力；

•

建造我们订购的任何新造船的造船厂履行的义务；以及

•

对船舶收购和处置的预期。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们在招股说明书中向您推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

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民事责任的可执行性

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们的主要执行办事处设在美国以外。我们的董事和管理人员居住在美国以外的地方。此外，我们几乎所有的资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院是否会(I)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的责任，这一点是值得怀疑的。

市场数据

该公司在整个招股说明书中使用的是市场数据。本公司已从公开信息和行业出版物中获得了某些市场数据。这些消息来源一般表示，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制者在行业中的经验，不能保证任何预测或预测都会实现。本公司认为，其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但本公司尚未独立核实这一信息。

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风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下因素以及本招股说明书中列出的其他信息。以下风险主要与我们经营的行业和我们的总体业务有关。其他风险与我们普通股的证券市场和所有权有关。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的重大风险。

风险因素摘要

与我们的行业相关的风险

•

干散货海运需求的周期性可能会导致我们的租船和船舶使用发生重大变化，这可能会导致我们很难为我们的船舶找到有利可图的租船。

•

经济和政治因素，包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

•

新冠肺炎疫情可能会对航运业产生负面影响，包括租船费率，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

•

船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。

•

我们在美国以外的业务使我们面临全球风险，如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，包括乌克兰冲突和相关制裁，这可能会干扰我们船只的运营。

•

根据环境、健康和安全法律，我们受到监管和责任的约束，这可能需要 大量支出。

与我们的业务相关的风险

•

我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

•

我们依赖于承租人的能力和意愿，为我们的所有收入履行他们对我们的承诺。

•

我们面临动荡的现货市场，当我们的船舶租赁到期时，可能无法以有吸引力的费率租用，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

•

除非我们为更换船只留出准备金，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将 下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

•

我们船舶的市场价值可能会下降，这可能会导致我们违反预期贷款协议中的契约，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•

随着我们的船舶老化，我们可能很难与更年轻、技术更先进的船舶竞争顶级承租人的租约。

•

截至2022年12月31日，我们船只的账面价值高于其市场价值；如果我们出售 船只，出售的价格可能低于S账面价值的船只，这将导致我们的利润减少。

•

我们将依靠我们的经理Brave Sea来经营我们的业务。

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与税收有关的风险

•

我们可能不得不为来自美国的收入缴税，和/或可能成为被动的外国投资公司。

投资马绍尔群岛公司的相关风险

•

作为一家外国私人发行人，我们有权申请豁免遵守某些纳斯达克公司治理标准，如果我们选择依赖这一豁免，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。

•

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法，可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的程序和判决的送达。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

•

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释，包括转换我们的A系列可转换优先股，我们预计这将是我们机队增长计划融资的重要组成部分。

•

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益 。

•

A类认股权证及预筹资权证属投机性性质，在该等A类认股权证或预出资认股权证获行使前，A类认股权证的购买者将不会拥有任何普通股股东权利。

行业风险因素

干散货船的租金波动很大，未来可能会下降，这可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

干散货船运业继续呈周期性变化，各类干散货船的租费率和盈利能力都很不稳定。2021年，干散货船的租赁费较前几年普遍较低的水平大幅上升。波罗的海干散货运价指数是波罗的海交易所发布的关键干散货运航线运价指数，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致全球经济放缓。强劲的全球增长和基础设施支出的增加导致对大宗商品的需求上升，再加上订单量和港口延误和拥堵创下历史新低，导致2021年和2022年上半年的BDI增长 ，然后在2022年下半年放缓并显著下降，原因是港口拥堵缓解，中国对干散货的需求减弱，并在2022年12月底处于年内低点，并在2023年6月1日进一步下降至937。2022年干散货船的平均现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高点33,333美元不等，到2023年5月26日达到每天10,917美元。

影响干散货船供需的因素不在我们的控制范围之内，很难有把握地进行预测。因此，行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响干散货船运力需求的因素包括：

•

干散产品的需求和生产；

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•

能源资源和商品的供求

•

新冠肺炎大流行及其相关因素；

•

全球和区域经济和政治状况，包括天气、自然灾害或其他灾害(包括新冠肺炎大流行)、武装冲突(包括乌克兰冲突)、恐怖活动和罢工；

•

环境和其他监管方面的发展；

•

区域和全球勘探、生产和制造设施的位置以及干散货的距离 将通过海运运输；

•

海运和其他运输模式的变化，包括能源资源、商品和干散货运输需求的消费区位置的变化；

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争，包括乌克兰冲突；

•

自然灾害和天气

•

可能影响国际贸易的贸易争端或对各种商品或制成品征收关税对进口和出口征收关税；以及

•

货币汇率。

影响干散货船运力供应的因素包括：

•

新建筑订单的大小；

•

现行运费和预期运费，进而影响新建的运费；

•

新船的融资情况；

•

新造船交付的数量，包括交货延迟，除其他因素外，这与造船厂在合同交货日期前交付新船的能力以及买方为这种新船提供资金的能力有关；

•

旧船的报废率，除其他外，取决于报废率和国际报废条例；

•

新冠肺炎疫情和相关因素，包括港口关闭、船员成本上升和世界各国政府实施的旅行限制；

•

港口和运河拥堵；

•

船舶运行速度可能受到多种原因的影响，包括能源成本和环境法规。

•

制裁；

•

正在使用或停止使用、因多种原因在港口延误、搁置、停靠等待修理或无法租用的船只的数量，包括由于船只伤亡；

•

环境法规和其他法规的变化可能限制船舶的使用寿命，或有效地导致船舶承载能力下降或吨位提前报废；以及

•

公司维持客户、监管机构和融资来源可接受的ESG操作规范的能力。

影响运力供需的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确地 评估行业状况变化的性质、时间和程度。我们预计，

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我们未来对干散货船的需求以及干散货租赁费将取决于其他因素，其中包括世界经济增长、季节性和地区性需求变化、全球干散货船队的运力变化以及海运干散货的来源和供应。干散货船运输的大宗商品需求下降或干散货船供应增加可能导致租船费率大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于意外的需求冲击，无法保证未来经济增长的可持续性(如果有的话)。

我们的财务业绩和运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情以及相关政府应对措施的不利影响。

自2020年日历年开始以来，新冠肺炎大流行已导致各国政府和政府机构采取了大量行动，试图减缓病毒的传播或死灰复燃，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，如封锁措施。这些措施大大减少了全球经济活动和全球金融市场的极端波动。虽然这些措施中的许多已经放松，但我们无法预测在新冠肺炎病毒或其任何变体死灰复燃的情况下，这些措施是否会重新实施，以及在多大程度上会重新实施。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，即使在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，并实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于新冠肺炎，我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员因前往报告新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员同样面临这种风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这种情况可能会继续下去，也可能会变得更严重。因此，在过去三年中，我们经历了并可能继续经历 由于将我们的船只定位到我们可以根据此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏离时间增加而导致的我们正常船只运营的中断。机组轮换的延迟已导致 机组疲劳问题，并可能继续这样做，这可能会导致延迟或其他操作问题。由于燃油消耗增加，以及我们的船只为了偏离通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法获得收入的日子，我们已经并可能继续增加费用。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用相关的额外费用，如在当前环境下执行机组轮换的机票费用。在2020年和2021年，机组轮换的延迟还导致我们产生与为留住现有船员而支付的机组奖金相关的额外成本，并可能 继续这样做。此外，新冠肺炎和政府等相关措施导致获取和处置船只的环境非常困难。由于总体经济状况、融资的可获得性以及它们检查船舶的能力，完成船舶交易的能力和意愿一直受到限制。新冠肺炎的影响还导致 全球工业活动周期性减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，并在地区基础上限制旅行，具体取决于新冠肺炎在各个特定地理区域的传播情况。我们认为，这些中断，加上其他季节性因素，包括对铁矿石和煤炭等我们运输的一些货物的需求下降，导致2020年干散货运价较低。这场疫情和未来的疫情可能会影响运营支付系统的人员，我们通过该系统从租船收入或支付费用中获得收入，从而导致付款延迟。我们将继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励员工远程操作，在某些情况下要求远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险 。

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上述任何事件或其他流行病的发生或复发，或新冠肺炎或其他流行病严重程度或持续时间的增加 可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、我们船只的价值以及派息能力 产生重大不利影响。

全球经济状况可能会继续对干散货船运业产生负面影响。

由于新冠肺炎疫情的经济影响和全球应对，以及叙利亚、伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、北非和乌克兰等多个地区最近的动荡和敌对行动，世界经济目前正面临一些持续的挑战。全球经济疲软已经并可能继续导致全球对某些商品的需求下降，从而导致航运需求下降。

从2022年2月开始，总裁·拜登和几位欧洲领导人宣布了与上述乌克兰地区冲突有关的对俄罗斯的各种经济制裁，这可能会对我们的业务造成不利影响。由于恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力，我们的业务还可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响，这些制裁限制了美国或其他国家对中东、亚洲或其他国家的贸易活动。2022年3月8日，总裁·拜登发布行政命令，禁止向美国进口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭在内的某些俄罗斯能源产品。此外，该行政命令禁止美国人在俄罗斯能源行业进行任何投资，以及其他限制措施。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟(非正式名称为Brexit)。2020年12月24日，英国和欧盟 签订了一项贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，该协定经欧盟批准后于2021年5月1日生效。英国脱欧导致了持续的政治和经济不确定性，在一段时间内，英国和更广泛的欧洲市场都出现了波动加剧的时期。英国脱欧的长期影响将取决于贸易与合作协议以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和适用的效果。英国退欧也引发了其他欧盟成员国政府考虑退出的呼声。这些发展和不确定性，或认为它们可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力 。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。上述因素可能会抑制经济活动并限制我们获得资本，对我们的业务以及我们的综合财务状况、经营业绩和支付分配能力造成重大不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国某些行业的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，则此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

亚太地区的经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会对我们产生实质性的不利影响，因为我们预计我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区的港口装卸干散货。2021年和2022年，中国的港口吞吐量分别占我们全球港口吞吐量的11%和6%，2021年和2022年，来自中国租船公司的收入分别占我们收入的不到10%。我们预计，我们的很大一部分业务将继续涉及中国或中国交易对手的港口停靠。中国经济状况的变化，以及政府为调节其经济而采取的政策，包括在税收问题和环境问题(如实现碳中和)方面的政策，以及他们的

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地方当局的执行可能会影响我们租给中国客户或停靠中国港口的船只、我们在中国造船厂停靠的船只以及与我们签订融资协议的任何金融机构，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然全球经济状况总体上有所改善，但相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对干散货和其他航运部门造成一些不利后果，其中除其他外包括：租船费低，特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶；干散货船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；船舶融资有限；普遍存在贷款违约；以及某些船舶运营商、船东、船厂和承租人宣布破产。 其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

干散货船运力供过于求可能会压低当前的租船费率，进而对我们的盈利能力产生不利影响。

由于近年来新交货量较高，干散货船的市场供应有所增加。干散装新建筑从2006年初开始大量交付，并继续大量交付 至2017年，然后下降到较温和的新建筑交付水平。此外，干散货新建筑订单可能会按现有船队的比例进一步增加。尽管订单的总体水平在过去几年里有所下降，但干散货船运力过剩可能会压低当前的租费率。影响船舶容量供应的因素包括：

•

新船交货量；

•

旧船报废率；

•

船舶伤亡；

•

钢材价格；

•

停运的船舶数量；

•

船舶平均航速；

•

可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化；以及

•

港口或运河拥堵。

如果干散货船运力增加，但对船舶运力的需求没有增加或以较慢的速度增长，租船费率可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

干散货船的市场价值波动很大，我们的船的市场价值可能会下降，随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致贷款协议下的违约。

我们船舶的市场价值可能会大幅波动，并在经济危机期间经历了大幅下跌。干散货船的价值仍低于2007年和2008年达到的高点。我们船舶的市场价值可能会出现大幅波动，这取决于许多因素，包括：

•

影响航运业，特别是干散货业的一般经济和市场状况；

•

我们船只的船龄、精密程度和状况；

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•

容器的类型和大小；

•

其他运输方式的可用性；

•

新楼的费用和时间表的交付；

•

环境法规和其他法规；

•

干散货的供需情况；

•

干散货船的现行租船费率水平；以及

•

技术进步。

截至2022年12月31日，我们船只的账面价值大大高于其市场价值。如果我们出售船舶，出售的价格可能低于 S在财务报表中计值的船舶，导致盈利能力下降。此外，如果船舶价值或预期未来现金流下降，我们可能不得不在我们的财务报表中记录减值调整，这也将导致我们的利润减少。如果我们船队的市场价值下降，我们可能无法遵守我们潜在贷款协议的某些条款，我们可能无法为我们的债务进行再融资 或获得额外融资，或者如果实施了，我们可能无法支付股息。如果我们无法质押额外的抵押品，我们的潜在贷款人可能会加速我们的债务，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法运营我们的业务。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们ESG政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会 给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

包括航运业在内的所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的更严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对一家公司的ESG做法的评估而决定重新分配资本或 不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害， 此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，这样我们才能继续获得资本，我们现有和未来的投资者和贷款人仍然对我们进行投资，并对我们进行进一步投资。

具体地说，我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷款人可能会将干散货航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。如果我们因这些担忧而面临债务和/或股票市场的限制，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资手段，或者根本无法获得资金来实施我们的业务战略或偿还我们的债务，这可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本，我们可能无法盈利地运营我们的船只，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

客户对包括运输和运输在内的整个价值链上的供应商的质量、排放和合规标准的关注度越来越高。人们也越来越多地关注

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海洋运输的环境足迹。我们必须保持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的高级船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规，并由潜在承租人进行审查程序。此外，RightShip是一项自愿合规要求，但也是顶级承租人所希望的租船核查机构，它还基于航运业中的一些重要变量和因素，要求遵守他们关于环境可接受性的标准。如果我们或我们的经理或其他附属实体，包括隐形海事公司、隐形天然气公司或帝国石油公司，在租船权评估或承租人进行的其他审查程序中被评为低评级或表现不佳，可能会导致 失去与我们开展业务的批准，进而损失现有租约下的收入或未来的包租机会。

我们持续遵守现有和新的标准和质量要求对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现，包括一艘或多艘船舶的质量和/或合规性突然和意外违约 和/或随着时间的推移，一艘或多艘船舶的质量持续下降。例如，2021年6月，海事组织与海洋环境保护委员会合作，通过了旨在减少船舶产生的碳排放的附件六修正案，其中列入了衡量船舶整体能源效率和实际二氧化碳排放量的两个新指标：能效现有航运指数(EEXI)和碳强度指标(CII)。如果我们的船只只能通过降低航速来满足最大EEXI和CII阈值，那么我们的船只对承租人的吸引力可能会降低，我们可能只能以较低的租费率出租我们的船只，或者 如果我们能够这样做的话，只能将我们的船只租到信誉较差的租船公司。我们突然或在一段时间内不遵守规定，或者我们的承租人在我们交付的基础上增加要求，可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

根据环境法，我们 受到法规和责任的约束，这需要巨额支出，这可能会影响我们船只的贸易能力和竞争力、我们的运营结果和财务状况。

我们的业务和我们船舶的运营受国际公约、国家、州和地方法律法规的监管，并在我们的船舶运营所在的司法管辖区以及注册国家有效，以防止潜在的环境影响。船舶法规，特别是环境法规已变得更加严格，预计未来将进一步修订和变得更加严格，包括空气排放(氮氧化物和硫氧化物、颗粒物等)、海洋污染、BWTS实施、温室气体排放等。因此，我们可能需要在我们的船舶上投入大量资本支出以保持其合规性，我们可能需要为满足这些要求的新造和二手船舶支付更高的价格。参见《企业-环境和其他法规》以获取更多信息。

此外，公众、监管机构、保险承保人、融资来源和承租人对环境、质量和安全的高度关注通常可能导致额外的监管要求，包括加强风险评估和安全要求，加强对海运市场上所有船只的检查和安全要求，以及可能限制船舶运营产生的温室气体排放。这些要求可能会增加我们运营的增量成本，未能遵守这些 要求可能会影响我们的船只获得并可能在保险情况下收取所需证书的能力，或获得进入我们运营的不同港口所需的证书。我们还可能招致物质责任，包括清理义务和自然资源索赔、人身伤害和财产损失，如果石油或其他有害物质从我们的船只泄漏或与我们的运营有关。违反环境法规或根据环境法规承担责任可能会导致巨额处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。任何此类实际或声称的环境法律法规和政策 在疏忽、故意不当行为或过错下，可能会导致巨额罚款、民事和/或刑事处罚或某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务产生不利影响

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条件。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为非常昂贵，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与气候变化和温室气体(GHG)排放相关的环境法规可能会增加运营和财务限制，环境合规成本和我们未安装洗涤器的船舶可能会面临与安装洗涤器的船舶竞争的困难。

为实现2030年目标而采取的温室气体减排措施或国际海事组织、欧盟和其他司法管辖区将采取的进一步额外措施 可能从2023年开始对效率较低的船舶施加运营和财务限制、碳税或排放交易制度，逐渐影响较年轻的船舶，甚至2030年后新建的船舶，降低它们的贸易和竞争力， 增加它们的环境合规成本，施加额外的能源效率投资，甚至使此类船舶过时。这或其他事态发展可能会导致环境税影响能效较低的船舶，减少它们的贸易和竞争力，并使我们船队中的某些船舶过时，这可能会对我们的运营结果造成财务影响，目前我们无法确定。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见《企业-环境和其他法规》以获取更多信息。

我们的船没有改装洗涤器，需要使用含硫量0.5%的低硫燃料，目前这比含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期，或者如果低硫燃料在某些贸易路线的港口没有供应，则在不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得合规燃料的情况下，在某些贸易路线上运营船只可能是不可行或不具竞争力的。因此，我们的船舶在与配备洗涤器的船舶竞争时可能会面临困难。

我们的船要接受船级社的定期检查。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》适用的规则和条例，证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前属于劳埃德船级社和法国船级社。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替专门检验的是，S船舶机械可以处于连续检验周期，在此周期下，该机械将在五年内定期检验。我们的船舶有船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船只的水下部分。但是，对于船龄不超过15年的船舶，如果有办法进行水下检查而不是干船坞，干船坞可以跳过，并与专项检验同时进行。

如果一艘船没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船将无法在港口之间进行贸易，并将无法受雇；我们将违反我们的贷款协议和保险合同或其他融资安排中的约定。这将对我们的运营和收入产生不利影响。

燃料或燃油价格的变化可能会 对利润产生不利影响。

虽然我们不承担定期和光船租赁下的燃料或燃油成本，但当船只以现货租赁方式部署时，燃料是我们航运业务中的一项重大支出。燃料的成本，包括

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燃油效率或使用低价燃油的能力也可能是承租人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料在未来可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们的盈利能力。此外，根据《防止船舶造成污染国际公约》(MARPOL)附件VI，未配备洗涤器的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近于2020年1月1日生效，这可能会导致炼油厂不同等级船用燃料的产量和价格发生变化，并在燃料市场引入额外的不确定因素，这 可能会导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和运营结果产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他人可以因未清偿的债务、索赔或损害而对该船舶享有海上留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流，并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。

此外，在一些法域，如南非，根据姊妹船责任理论，索赔人可同时扣押受索赔人S海事留置权管辖的船舶和任何相关船舶，而任何相关船舶是同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船主张姊妹船责任，以索赔与我们的另一艘船有关的索赔，或者可能是与Brave Sea管理的另一艘船有关的索赔。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权征用。此外，政府可以征用我们的船只出租。租船征用是指政府控制了一艘船，并以规定的租船费率有效地成为租船人。一般来说，征用发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。

经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括 以下情况的可能性：

•

海上事故或灾难；

•

海盗和恐怖主义；

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爆炸声；

•

环境事故；

•

污染；

•

生命损失；

•

货物和财产损失或损坏；以及

•

由于机械故障、人为错误、战争、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。

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任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故，可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉，并导致业务损失。

干散货船的操作具有特殊的操作风险。

干散货船的经营有一定的独特风险。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(将结皮的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。船舶在卸货过程中因处理损坏，可能会影响S船舶在海上的适航性。干散货船的船体破裂可能会导致船舱进水。如果干散货船在其前舱遭遇水浸，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会使船舶S舱壁弯曲， 导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的船只和我们可能获得的其他船只，我们可能无法防止这些事件发生。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的船只可能会受到损坏，我们可能会面临意外的维修成本，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

如果我们的船受损，可能需要到造船厂修理。维修费用是不可预测的，而且可能相当可观。例如，乌克兰冲突可能会增加我们的船只遭受损坏或面临意外维修费用的风险，并增加战争险保险费的成本。我们可能需要支付我们的保险不包括的维修费用。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修的实际成本，将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不打算投保业务中断保险。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等地区航行的远洋船只。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区，并且被保险公司描述为战争风险区，就像亚丁湾继续发生的那样，或者联合战争委员会(JWC)战争和罢工列出的地区，我们对现货租赁的船只而不是光船或定期租赁的船只负责的此类保险的应付保费可能会大幅增加 ，而且此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常在船只上雇用武装警卫，并在索马里海盗活动的中转区进行现场包租。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于针对我们的船只的海盗行为而导致的扣留劫持，或成本增加，或我们的船只无法获得保险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

世界事件，包括恐怖袭击、国际敌对行动以及由于我们无法控制的事件(包括乌克兰冲突)可能导致的航运路线中断，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况以及未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的负面影响，包括目前中东、北非和其他地区的政治不稳定。

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国家和地理区域、恐怖袭击或其他袭击、战争或国际敌对行动。恐怖袭击以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应，以及全球未来恐怖袭击的威胁，继续给世界金融市场带来不确定性，S可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东和北非持续的冲突和最近的事态发展，俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，以及美国或其他武装力量在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他地区的存在，可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。过去，政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。这些类型的袭击也影响了在黑海、南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区的船只贸易。2022年3月10日和11日举行的海事组织S特别理事会会议讨论了黑海和亚速海冲突对航运和海员的影响。海事组织呼吁必须维护海上供应链的完整性以及海员的安全和福利，以及军事行动对全球航运、物流和供应链的任何溢出影响，特别是对向发展中国家交付商品和粮食的影响以及对能源供应的影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。

2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突扰乱了供应链，导致全球经济不稳定和显著波动。乌克兰冲突对全球的影响仍存在许多不确定性，这种不稳定、不确定性和随之而来的波动可能会大幅增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响，包括我们以有吸引力的条款获得特许合同和融资的能力，并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家宣布了针对俄罗斯和某些俄罗斯实体和国民的前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的这种制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，除了冲突地区立即造成的商业中断外，两国之间不断升级的紧张局势以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，导致石油价格在高位交易。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对干散货船市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但我们的船只目前确实在黑海航行，我们 在俄罗斯和乌克兰开展的业务有限，但乌克兰的冲突，包括任何运输成本增加、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对现有 或潜在客户造成的任何影响，都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

政治不确定性和贸易保护主义的增加可能会对我们的租船业务产生实质性的不利影响，进而可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。

我们的业务使我们面临中国、亚洲地区其他国家、美国或其他国家日益加剧的贸易保护主义将对我们的业务产生不利影响的风险。如果全球复苏受到下行风险和经济衰退的破坏，或者如果监管环境另有规定，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国产业免受外国进口的影响，从而抑制对航运的需求。具体地说，越来越多的贸易保护主义影响我们承租人服务的市场，可能导致(I)我们承租人可供使用的货物减少，而有利于国内承租人和国内拥有的船舶，以及(Ii)增加与向这些市场进口货物相关的风险。例如，中国政府实施了旨在增加国内中国制造商品消费和限制中国内部货币兑换的经济政策。此外，2017年1月23日，前总裁·特朗普签署了一项行政命令，要求美国退出跨太平洋地区

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伙伴关系，一项旨在包括美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和一些亚洲国家的全球贸易协定。此外，2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会对委内瑞拉的石油产量产生影响，进而影响全球石油供应。在2018年和2019年，前总裁·特朗普与中国一起呼吁大幅改变对外贸易政策，并提出并提议未来进一步提高几种中国商品的关税，以扭转他认为对美国企业产生负面影响的不公平贸易做法。此类关税的宣布引发了包括中国在内的 外国政府的报复行动，并可能引发其他外国政府的报复行动，导致贸易战。贸易战的效果是减少了可供进出口的商品供应，因此导致航运需求减少。2020年1月15日，美国和中国签署了第一阶段协议，同意取消关税，扩大贸易采购，并在知识产权、技术转让和货币做法方面重新承诺，使贸易战降级。根据第一阶段协议，美国承诺将价值1,200亿美元商品的关税从15%降至7.5%，中国同意将1,717种美国商品的关税减半，将部分商品的关税从10%降至5%，将其他商品的关税从5%降至2.5%，这两项协议均于2020年2月14日生效。美国总统总裁·拜登表示，目前没有取消第一阶段协议的计划，但预计政府将改变美中国的关税政策。

美国和中国之间贸易战的降级是否会继续下去，也不确定美国或中国不会征收额外关税，这一点并不确定。如果贸易战的降级中断或贸易壁垒或贸易限制的增加发生或被认为可能发生，此类事件可能会对全球市场状况产生不利影响， 可能会对全球贸易和我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续订和增加他们的 定期租约的能力。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

更多的检验程序、更严格的进出口控制和新的安全法规可能会增加成本，并导致我们的业务中断。

国际运输在来源国、目的地和转运点接受安全和海关检查及相关程序。根据《2002年美国海上运输安全法案》(《海上运输安全法》)，美国海岸警卫队(USCG)发布法规，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求。这些安全程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转船或交货，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。更改检验程序可能会给我们带来额外的财务和法律义务，也可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。这些额外成本可能会减少货物出货量，导致对船舶的需求减少，并对我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和支付股息的能力产生负面影响。

劳动法和法规的变化、集体谈判和劳资纠纷，以及由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突对船员可用性的潜在挑战，都可能增加我们的船员成本，并对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。

根据我们的合同，船员费用对我们来说是一笔可观的费用。合格的船员数量有限。根据我们的章程，我们承担船员费用。船员成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，劳资纠纷或骚乱，包括停工、罢工和/或我们船上大多数官员因集体谈判协议而造成的工作中断或增加，可能会导致人员成本上升，并严重影响我们的财务业绩。 此外，虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但本公司目前有S船只在黑海航行，本公司在俄罗斯和乌克兰开展有限的业务，这将在一定程度上影响

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S公司未来的经营业绩和财务状况将取决于未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性，无法预测。劳工法律法规的变化、集体谈判谈判和劳资纠纷，以及俄罗斯和乌克兰冲突可能导致的船员短缺，都可能增加我们的船员成本，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。

我们的船只停靠在某些地理区域的港口，那里的走私者试图在船员知情的情况下将毒品和其他违禁品藏在船上。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管 索赔或罚款，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的船只可能会 停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口，这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。

根据承租人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口，以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家，如伊朗、叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律法规在适用范围上各有不同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。2016年1月16日，伊朗联合全面行动计划(JCPOA)实施日，美国解除了对伊朗的核相关二级制裁，禁止非美国公司和个人的某些行为完全在美国管辖范围外发生，涉及伊朗的特定行业，包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过取消对伊朗的二级制裁，美国政府有效地取消了美国对非美国公司(如我们的公司)以及与这些以前针对伊朗商业部门的个人进行交易的限制 。

根据美国的制裁，非美国公司继续被禁止 (I)故意从事试图逃避美国对伊朗交易或交易的限制或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为，(Ii)向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术、或最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的服务，以及(Iii)与仍然或未来被列入OFAC S特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗 或与伊朗有关的个人和实体进行交易，尽管二次制裁已解除。然而，2018年8月6日，美国重新实施了第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据《全面和平协议》暂停的所有二级制裁都重新实施。

美国政府对伊朗的主要制裁S基本保持不变， 包括从全面和平协议实施日到2018年重新实施二次制裁期间，因此，美国人也继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易，这实际上影响了资金流向、流出或通过美国金融系统的转移，无论是以美元还是任何其他货币计价。

我们相信，我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与经济制裁目标国家进行贸易的条款，除非涉及受制裁国家的此类运输活动在适用的经济制裁和禁运制度下是允许的。我们通常的租船政策是寻求在我们所有的定期租船合同中包括类似的条款。在同意放弃现有租船合同对运送货物至或

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依据第17 C.F.R.200.83条

在可能涉及制裁风险的港口，我们确保承租人有符合国际和美国制裁要求的证明，或适用的许可证或其他 豁免。

尽管我们相信我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算 保持这种遵守，但不能保证我们将来会遵守，特别是某些法律的范围可能会有所不同或可能受到不同解释的影响，而且不同国家实施的制裁在某种程度上存在冲突 ，我们可能无法阻止我们的承租人违反对其船只运营的合同和法律限制。任何此类违规行为都可能导致我们被罚款或受到其他处罚，并可能导致一些 投资者决定或被要求放弃其在公司的权益或不进行投资。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家/地区从事合法业务的公司有业务往来而决定放弃或不投资于该公司。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。特别是，乌克兰持续的冲突可能导致美国和欧盟对俄罗斯和乌克兰地区实施进一步的经济制裁。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂法规，可能会被处以罚款、刑事处罚、终止合同并对我们的业务产生不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括可能以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了一致且完全符合美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和其他反贿赂法律的政策。然而，我们、我们的关联实体或其各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为非常昂贵 ，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏。

我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或组织的目标。成功的网络攻击可能会实质性地扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或者导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

行业需求的季节性波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们可以用来支付股息的可用现金数量产生实质性的不利影响。

我们在市场上运营我们的船舶，这些市场在历史上表现出需求的季节性变化，因此也表现出租赁费的变化。季节性与几个因素有关，并可能导致季度到季度我们 运营结果的波动，这可能会影响我们可能向股东支付的股息金额(如果有)。例如，海运干散货运输服务的市场通常在秋季更为强劲，因为预计北半球冬季和北美谷物出口季节的煤炭消费量将会增加。同样，海洋干散货运输服务的市场通常在春季更为强劲，因为预计南美谷物出口季节将到来，这是因为船只到最终目的地的距离增加，这被称为吨英里效应，以及煤炭的增加

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依据第17 C.F.R.200.83条

由于夏季几个月的额外电力需求，亚洲部分地区的进口。海运干散货运输服务的需求通常在日历年年初和夏季月份较弱。此外，在这些期间，不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。这种季节性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的船队由两艘干散货船组成。我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营受到任何限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的船队由两艘轻便的干散货船组成。除非我们确定并购买更多的船只，否则我们所有的收入都将依赖这两艘船只。如果我们的任何船舶因停租时间、适用租约提前终止或其他原因而无法产生收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们的船队规模相对较小，我们可能会面临从贷款人那里安排债务融资来为我们船队的扩张提供资金的额外困难，或者在到期或其他时候以优惠条款或完全不同的方式对现有债务进行再融资，并获得顶级承租人的接受，这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司做生意。

我们依赖于承租人的能力和意愿，为我们的所有收入履行他们对我们的承诺。

我们所有的收入都来自船舶承租人支付的租金。我们每一方交易对手履行与我们租船协议项下义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、航运业干散货船行业的状况和交易对手的整体财务状况，所有这些都可能继续受到新冠肺炎疫情和相关遏制措施的负面影响。此外，在不景气的市场条件下，租船人可能寻求重新谈判他们的租船合同，或者可能违约，我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，可能很难获得此类船舶的替代工作，我们在现货市场或光船或定期租赁上获得的任何新的租赁安排可能会以较低的 费率进行。如果我们失去一艘租船，我们可能无法以对我们有利的条件重新部署相关船只。在该船仍未租出期间，我们不会从该船获得任何收入，但我们可能被要求支付必要的费用，以维持该船的正常运营状况，为其提供保险，并偿还该船所担保的任何债务。承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

使用我们的船舶准时或光船租赁可能使我们无法利用不断上涨的现货租赁费。

现货市场可能会根据干散货船的供求情况而大幅波动。影响干散货船供应和需求的因素不在我们的控制范围之内，行业状况变化的性质、时间和程度也无法预测。我们 目前我们的两艘船都有定期租赁合同，但我们预计未来将寻求在现货市场租用船舶。如果我们按时间和光船租赁船舶，这类船舶的租费率将在指定的时间段内固定。我们不能向您保证在雇佣期间租金不会上涨。如果我们的船舶在现货市场租赁率上升期间按时间租用或光船租赁，我们将无法 以如此高的租费率来寻找租赁我们的船只的机会。

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依据第17 C.F.R.200.83条

当我们的船舶租赁到期时，可能无法获得具有吸引力的费率的租赁，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

截至2023年6月1日，我们的两艘干散货船的定期租赁合同将于2023年第二季度到期。当我们的船舶现有租约到期时，我们将面临干散货船行业的现行租费率，而且在未来，如果我们的固定费率定期租船合同或光船租船合同的交易对手未能履行对我们的义务。我们的船舶在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中的成功运营将取决于获得有利可图的现货租赁 ，这在很大程度上取决于船舶的供求，并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货的时间。当我们船队的当前租约到期或终止时， 可能无法以类似的费率重新租用这些船只，或者根本无法确保我们同意以类似的有利可图的费率收购的任何船只的租约，或者根本不可能。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历停租时间，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们的机队规模较小，我们的收入依赖于少数重要客户。失去其中一个或多个客户可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自一小部分承租人。我们 预计数量有限的客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因这些客户面临越来越大的财务压力或其他原因而停止业务或不履行我们租船合同规定的义务，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。S船体的寿命长短，关系到其最初的设计建造、维护保养和作业应力的影响。自我们的船舶建造以来，建造了更多技术先进的干散货船，截至2023年6月1日，干散货船的平均船龄为12.9年，而且可能会建造效率更高、更灵活或物理寿命更长的干散货船，包括使用替代燃料或被承租人视为更环保的新船。来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会 对我们收到的船舶租金金额产生不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降，这也可能导致减值成本。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只出租给信誉较差的承租人，因为顶级承租人不会租用较旧和技术不那么先进的船只，或者只会以低于我们从这些信誉较差的二等承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低，并在未来增加运营成本，这可能会对我们的收益产生不利影响。

截至2023年6月1日，我们船队的平均船龄约为12.9年，高于干散货船船队的平均船龄，随着我们船龄的增长，我们可能难以与更年轻、技术更先进的干散货船从顶级承租人那里争夺租约。一般来说，保持干散货船处于良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。由于发动机的改进，旧船通常比新造的船更省油，维护成本也更高。

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依据第17 C.F.R.200.83条

技术。货物保险费率也会随着船龄的增加而增加，承租人S对S技术性能的可靠性的担忧也是如此。因此，较旧的船舶通常不太受承租人欢迎，尤其是信誉较好的承租人。

除非我们为更换船只留出准备金，否则在S使用年限结束时，我们的收入将会下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

截至2023年6月1日，我们船队中的船只平均船龄约为12.9年。除非我们为更换船只 保持现金储备，否则我们可能无法在船队中的船只使用寿命到期时更换这些船只。我们估计，我们的船只的使用年限为自建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。为更换船只而预留的任何准备金将不能用于其他现金需求或股息(如果有的话)。

我们未来的融资安排可能包含限制性条款，可能会限制我们的流动性和公司活动。

我们预计我们未来的融资安排可能会对我们施加运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力：

•

招致额外的债务；

•

对我们的资产设立留置权；

•

出售子公司的股本；

•

进行投资；

•

从事兼并、收购；

•

派发股息；及

•

进行资本支出。

我们未来的信贷安排将要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含交叉违约 条款。由于我们未来的融资安排可能会对我们尚未识别的未来船只进行限制，我们可能需要寻求贷款人的许可才能进行一些公司 行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和担保范围要求，可能会导致我们的担保贷款协议违约。然后，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法经营我们的业务。

我们船舶的市场价值可能会下降，这可能会导致我们在未来的信贷安排中违约，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的信贷安排将由我们的船舶留置权担保，可能会包含各种金融契约，包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求。例如，我们可能被要求维持最高的综合杠杆率，该比率部分基于获得适用贷款的船只的市场价值，以及市场的最低比率。

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依据第17 C.F.R.200.83条

获得贷款的船只的价值相当于该贷款项下未偿还本金的价值。干散货船的市场价值对干散货船租船市场的变化非常敏感 当干散货船租船费率下降时，船舶价值恶化，而当预期租船费上升时，干散货船租船价值有所改善。干散货船市场较低的租船费率 加上难以获得购买船舶的融资，在最近的过去对干散货船的价值造成了不利影响。恢复这些条件可能会导致我们船只的公平市场价值大幅下降， 这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能 进一步阻碍我们筹集资金的能力。

未能遵守我们未来的契约和/或获得契约豁免或修改可能会导致我们的贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或偿还我们的债务到我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或加速我们的负债，这将削弱我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法对我们的债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。此外，如果我们发现有必要在船舶价格较低的时候出售我们的船舶，我们将确认亏损和收益减少，这可能会影响我们筹集额外资本的能力，以遵守我们的贷款协议。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和承租人的信誉，以及我们船舶排放对气候的感知影响。

我们承租人的实际或被认为的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外 资本资源的能力产生重大影响，或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外的融资，或无法以高于预期的成本获得融资，这可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。

2019年，航运业和其他行业参与者的一些领先贷款机构宣布了一个全球框架，金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性，称为海神原则，更多的贷款机构随后宣布他们打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《海神原则》所设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或投资者要求的其他环境社会治理(ESG)标准，则这类船舶的银行融资的可用性和成本可能会受到不利影响。

我们债务水平的显著增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。

剥离分销后，我们将不会有任何未偿还的债务，然而，我们 预计将因我们船队的任何进一步扩张而产生债务，并可能用此类船只担保的债务为我们现有的船只进行再融资。债务水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于我们机队增长的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外，利率水平的任何进一步提高都可能增加我们偿还债务的成本，并产生类似的结果。过去几年，利率水平从历史低位大幅上升。

为了为我们未来的机队扩张计划提供资金，我们预计将产生担保债务。然后，我们将不得不将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些支付将限制可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金，包括向我们的股东分配任何现金，而我们无法偿还债务可能会导致债务加速和我们车队的止赎。

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此外，如果海运干散货的需求减少，租船费和船舶价值受到不利影响，承担有担保的债务将使我们面临更大的风险。

我们预计会受到利率波动的影响

我们预计未来产生的债务将以浮动利率提前，这可能会影响我们债务的应付利息，进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，包括LIBOR和SOFR在内的利率基准在较长一段时间内处于较低水平， 已开始从这些水平上调。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大不利影响，因为我们没有达成利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排的利率的风险，以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。即使我们订立利率掉期或其他衍生工具以管理我们的利率敞口，我们的对冲策略可能并不有效，我们可能会招致重大损失。

加强监管，以及2023年6月30日后逐步取消伦敦银行同业拆借利率的不确定性，可能会对我们根据未来债务安排可能支付的利息金额和我们的运营业绩产生不利影响。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会批准延期，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。金融界正在考虑各种替代参考利率。有担保的隔夜融资利率是由另类参考利率委员会提出的，该委员会由美国联邦储备委员会召集，包括主要市场参与者，监管机构参与其中，作为替代美元LIBOR的利率。然而，目前还不可能知道逐步取消LIBOR可能产生的最终影响，或者任何此类变化或计算基准利率的替代方法将如何应用于任何包含基于LIBOR的条款的特定协议，这也可能带来额外的风险和不确定因素。这些变化可能会对基于LIBOR的协议的交易市场产生不利影响，其中包括我们未来达成的信贷安排和利率互换。我们可能需要协商任何此类信贷安排和利率互换的替代基准利率，而使用替代利率或基准可能会对我们的利率支出产生负面影响 。在正常业务过程中签订的目前涉及、使用或包括伦敦银行间同业拆借利率的任何其他合同也可能受到影响。

我们可能签订的用于对冲利率波动风险的衍生品合同可能会导致高于市场利率和我们收入的费用，以及我们的股东权益的减少。

吾等可订立利率互换，以管理吾等在未来信贷安排下适用于债务的利率波动的风险，而该等利率可能会以浮动利率垫付。然而，我们的对冲策略可能不会有效，如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异，我们可能会招致重大损失。

就我们的利率 掉期不符合会计目的作为对冲处理的程度而言，我们在经营报表中确认此类合同的公允价值波动。此外，任何符合作为套期保值处理资格的衍生品合约的公允价值变化，都在我们资产负债表上累计的其他全面收益中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响，因为我们没有根据我们的融资安排对冲利率波动的风险 根据我们的融资安排，贷款是以浮动利率垫付的。

此外，我们可能会在未来签订外币衍生品合约，以对冲与造船合约有关的外币风险。

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我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口，或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。

通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会增加运营业务所需的劳动力和材料成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度内，我们经历了船舶运营费用的增加，这主要是由于船员成本的增加，这主要是由于新冠肺炎大流行的影响，以及与2021年相比，2022年备件和库存略有增加，2022年下半年的成本总体上继续上升，直到2022年底这种成本增长稳定下来。在当前经济环境等通胀环境下，根据干散货行业和其他经济状况的不同，我们可能无法充分提高租船费率以抵消运营成本的增加，这将降低我们的利润率。通货膨胀还可能提高我们的资本成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。见S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。通货膨胀。

由于我们所有的收入都是以美元产生的，但我们的部分支出是以其他货币计算的，因此汇率波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计价的，我们的大部分支出也是以美元计价的。然而，我们的总费用中有相对较小的一部分是以欧元计价的，我们还预计将产生以欧元计价的高管薪酬支出。这 可能会由于美元相对于其他货币(特别是欧元)的价值变化而导致净收入波动。因此，以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少我们的净收入。

我们依赖于我们与Brave Sea的关系。

勇敢海事公司将担任我们船队中船只的商务和技术经理。因此，我们依赖我们的船队经理Brave Sea实现以下目标：

•

管理、包租和运营监督我们的船队；

•

我们对干散货船所有人的认可和接受，包括我们吸引承租人的能力；

•

与租船人和租船经纪人的关系；

•

业务专长；以及

•

管理经验。

英勇海运S服务的损失或由于财务或其他原因而未能妥善履行对我们的义务，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。尽管如果英勇海事不履行对我们的义务，我们可能有权利对抗英勇海事，但您将没有针对英勇海事的追索权。此外，在这种情况下，或者如果我们的管理协议被终止，我们可能找不到像目前勇敢海事公司那样优惠的替代经理。此外，我们预计需要寻求贷款机构的批准才能更换经理。此外，如果勇敢海运的声誉或关系遭受重大损害，包括由于漏油或其他环境事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟或其他制裁的行为，涉及勇敢海运管理的船舶(无论是否为我们所有)，可能会损害我们公司或我们子公司在我们行业中成功竞争的能力。

无论我们的盈利能力如何，管理费都要支付给我们的经理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们的管理协议，我们向我们的管理人员支付每艘船每天440美元的船舶管理费，用于提供商业、技术和行政服务(见题为

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财务状况及经营成果讨论分析详细信息]。此外，我们还向经理支付与船舶采购、销售和新建相关的佣金和费用。管理费不包括由我们报销或支付的航程费用、船舶运营费用、维护费用、船员费用、保险费、佣金和 某些公司行政费用，如董事和高级管理人员责任保险、法律和会计费用以及其他类似的公司行政费用。无论我们的船只是否被使用，无论我们的盈利能力如何，我们都要支付管理费，如果我们的盈利能力下降，我们没有能力要求我们的经理降低管理费，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 与我们经理签订的管理协议的到期日为2026年12月31日。

由于我们的经理Brave Sea是一家私人持股公司，有关该公司的公开信息很少或根本没有，因此投资者几乎不可能事先得到有关潜在财务和其他问题的预警，这些问题可能会影响我们的经理， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们的经理不能或不愿意为我们的利益提供服务，我们将受到重大不利影响 他们过去为我们的船只提供的服务的质量水平，以及他们对我们的船只收取的类似成本，而帝国石油在剥离分销之前拥有我们的船只。如果我们被要求雇用除我们经理之外的船舶管理公司，我们不能保证此类管理协议的条款和经营结果在长期内对我们同样有利或更有利。

我们的经理S提供管理服务的能力将在一定程度上取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱勇敢海洋S的财务实力，而且由于它是一家私人持股公司，有关其财务实力的信息无法公开。因此，我们的 股东和我们可能几乎没有收到影响经理的财务或其他问题的预先警告，即使他们的财务或其他问题可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。

我们的管理团队运营上市公司的经验有限，而且创建我们的前身和经理的Vafias家族成员 都不会成为我们公司的高管，这可能会影响我们的业务表现和我们获得融资的能力。

虽然我们的首席执行官Diamantis Andriotis博士作为Vafias家族利益集团的员工，多年来一直积极参与船舶的管理和运营，但他之前没有上市公司首席执行官的经验。我们分拆后的首席财务官Nina Pyndiah自2006年以来一直担任StealthGas Inc.的内部审计师，之前没有担任过上市公司的首席财务官或高管的经验。帝国石油董事长兼首席执行官、创立Brave Sea的瓦菲亚斯家族成员哈里·瓦菲亚斯先生将不会参与 日常工作作为一名高级职员，我们公司的运作。作为我们的首席执行官，Diamantis Andriotis博士将不得不依靠Brave Sea的经验来管理我们的船只，以及董事会的建议和监督。

我们的管理层在运营上市公司方面缺乏经验，Vafias家族与航运行业的贷款人和其他融资来源有着长期的关系，这可能会使我们更难获得银行债务和其他融资，以 为我们的运营和增长提供资金。

与我们有关联的某些公司和我们的管理层管理和拥有可能与我们的船队竞争的船只。

与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船只，包括一些干散货船，这些船由Brave Sea管理，可能会与我们船队中的船只竞争。因此，帝国石油、隐形天然气、隐形公司有可能

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海事、勇敢海事或其他与Vafias家族或勇敢海事有关联的公司可能会面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此，我们的管理层和我们的经理可能面临 关于他们自己的利益和他们对我们的义务的利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。

我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易，这可能会导致 利益冲突。

除了我们与Vafias家族成员控制的公司Brave Sea签订的管理合同外，我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司进行其他交易。勇敢海事还与希腊曼宁海外公司签订了我们船队中船只船员的合同，希腊曼宁海外公司25%的股份由勇敢海事的一家附属公司持有。此类交易可能会产生利益冲突，对我们的业务或您作为我们普通股持有者的利益，以及我们的财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。

随着我们机队规模的扩大，我们将不得不改善我们的运营和财务系统、员工和船员；如果我们不能维护这些系统或继续招聘合适的员工，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们扩大我们的船队，我们和Brave Sea将不得不投资大量资金来升级其运营和财务系统，以及聘请更多合格的人员来管理船只。此外，随着我们扩大我们的船队，我们将不得不依赖我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。勇敢海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工，因为我们 继续扩大我们的船队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理和船员代理无法雇用这些技术熟练的员工，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果Brave Sea无法有效地运营我们的财务和运营系统，或者我们的技术经理在我们扩大船队时无法招聘到合适的员工，我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响 。

延迟交付我们同意购买的任何新造或二手船可能会损害我们的经营业绩。

延迟交付我们未来可能同意收购的任何新建造或二手船只，将推迟我们收到这些船只产生的收入，如果我们已经为这些船只安排了租赁雇佣，可能会导致这些租赁被取消，从而对我们的预期运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金要求，但它也将推迟我们根据我们为此类船只安排的任何租赁而获得的收入。除我方要求外，新建造船舶的交付可能会延迟，原因除其他外包括停工或其他劳工骚乱；建造船舶的造船厂破产或其他财务危机；敌对行动、卫生流行病(如 新冠肺炎)或建造船舶所在国家的政治或经济动荡，包括涉及朝鲜的紧张局势的任何升级；天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；我们要求更改原始船舶规格；由于经济状况和航运需求疲软，以及与建造船只的船厂发生纠纷，我们的客户要求推迟建造和交付此类船只 。

此外，新建筑合同下的退款担保人，即银行、金融机构和其他信贷机构，也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿履行其退款担保下的义务。如果

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依据第17 C.F.R.200.83条

造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务，这可能会影响我们对船舶的采购，并可能对我们的运营和我们在信贷安排下的义务产生实质性的不利影响。任何二手船的交付可能会延迟，原因包括：敌对行动或政治动乱、卖方未能履行与船只有关的购买协议、我方无法获得必要的许可、批准或融资，或在交货日期前由卖方运营的船只损坏或毁坏。

如果我们不能正确管理我们的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额 。

在市场情况许可的情况下，我们打算继续审慎地长期发展我们的船队。购买此类额外船只可能会给我们的管理层和员工带来巨大的额外责任，并可能需要我们和他们增加人员数量。未来，我们可能无法找到合适的船只， 以优惠条件收购船只或为此类收购获得融资。未来的任何增长都将取决于：

•

寻找和获取合适的船只；

•

确定并完成收购或合资企业；

•

将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合；

•

扩大我们的客户基础；以及

•

获得所需的融资。

通过收购发展业务存在许多风险，如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户以及我们的商业和技术经理的关系以及将新收购的船舶整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能产生与此相关的重大费用和损失。

我们可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和我们的运营结果产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官Diamantis Andriotis博士和我们的董事长Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亚斯是瓦菲亚斯家族的成员，该家族控制着我们的船队经理Brave Sea。我们的成功将取决于我们和勇敢的S有能力聘请和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人员中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协议，从技术上讲，他们是我们的船队经理Brave Sea的员工，尽管根据我们与Brave Sea的管理协议，我们的关系所受的条款与雇佣协议中通常包含的条款基本相似。我们不为我们的任何官员提供关键人员人寿保险。

国际干散货船运业竞争激烈，我们可能无法与拥有更多资源的新进入者或老牌公司 竞争成功。

我们在竞争激烈的资本密集型和高度分散的市场中使用我们的船舶。竞争主要来自其他船东，其中一些船东的资源比我们多得多。海运干散货的竞争非常激烈， 取决于价格、客户关系、运营专长、专业声誉以及船只的大小、船龄、位置和状况。部分由于市场高度分散，拥有更多资源的其他竞争对手可能会进入干散货航运行业，通过整合或收购运营更大的船队，并可能提供比我们所能提供的更低的租船费率，这可能会对我们的船队利用率以及相应的 我们的运营结果产生重大不利影响。

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依据第17 C.F.R.200.83条

我们缺乏多元化的业务可能会对我们产生不利影响。

与许多其他航运公司不同，我们目前主要依赖干散货的运输，这些公司可能运输干散货、石油或石油产品、液化石油或天然气，或用集装箱运输的货物。我们几乎所有的收入都来自这一单一来源，而干散货的海运运输则是如此。由于我们缺乏更加 多元化的业务模式，海运干散货运输和干散货市场的不利发展对我们的财务状况和运营结果的影响远远大于我们保持更多 多样化资产或业务线的情况。

购买和运营以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们对二手船的检查(可能不包括购买前的物理检查)不能为我们提供有关这些船的状况和任何所需(或预期)维修成本的知识，如果这些船是为我们建造的并由我们独家运营的话。一般来说，我们不享受二手船保修的好处。

一般而言，保持船舶良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。截至2023年6月1日，我们船队中船只的平均船龄约为12.9年。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常燃油效率较低，维护和运营成本也高于较新建造的船舶。货运保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。

与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或添加新设备的费用，并可能限制船只可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船舶使用寿命的剩余时间内盈利运营。如果我们出售船舶，销售价格可能不等于或低于当时的账面价值，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险，以及战争险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险投保足够的保险，但仍有可能出现责任承保不足的情况，我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够，一旦发生损失，我们也可能无法及时获得替代船只。我们的保单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。

此外，如果我们的一艘船舶或由Brave Sea或Stealth Sea管理的、由Brave Sea或Stealth Sea的关联实体(包括StealthGas和帝国石油)拥有的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任或受到保险欺诈或其他事件的影响而产生重大成本，我们的保险费和 成本可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或支付股息(如果有的话)。

我们是一家控股公司，我们的子公司都是我们全资拥有的，进行我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。我们没有重要的资产，除了在我们的

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依据第17 C.F.R.200.83条

全资子公司。因此，我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法或我们的董事会可能行使其自由裁量权不支付股息。

我们可能会受到损害赔偿和处罚的诉讼。

我们的业务性质使我们面临与人身伤害、财产伤亡和环境污染等相关的损害赔偿或罚款诉讼的风险。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们 预计这些索赔将由保险承保，但受惯例免赔额的限制。然而，这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

我们的全球业务产生的监管和法律风险，包括与受制裁国家有关的风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的全球业务增加了适用于我们的美国或外国法律法规的数量和复杂性，其中一些可能会相互冲突，例如，与美国、欧盟和英国发布的某些制裁相冲突。这些法律法规包括国际劳动法；美国法律，如《反海外腐败法》和外国资产控制办公室制定的其他法律法规；当地法律，如英国《2010年反贿赂法》；数据隐私要求，如2018年5月25日生效的《欧洲一般数据保护条例》和欧盟委员会于2016年7月12日通过的欧盟-美国隐私盾牌框架。我们可能无意中违反了 这些法律法规中的一些条款，可能会导致停止业务活动、对我们、我们的官员或员工进行刑事制裁、罚款并对我们的声誉造成实质性损害。此外，对于我们的高级管理层来说，发现、调查和解决此类实际或涉嫌违规的案件可能既昂贵又耗时。

比如我们的 船已经航行了三个航次，一共十六个航次日数 2022年运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和乌斯特-卢加港，未来可能会不时运载来自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们相信这些货物符合适用的制裁，但这些货物可能被指控来自不符合此类 制裁的来源，这可能会导致我们受到惩罚，包括将船只列入黑名单，从而阻止租用或出售此类船只，并对我们的潜在承租人的接受度产生负面影响，并损害我们的业务。此外，我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险。, 就像我们今年某些航次的情况一样.在这种情况下，如果船只在此类航行中发生事故、泄漏或其他损坏，可能导致船只全部损失，我们将不得不依靠我们现有的现金资源承担与此类事件相关的维修、清理或其他 费用，以及任何停租期的收入不足，并且我们仍有义务服务和偿还由该船只担保的未偿债务。此外，根据此类船只担保的任何贷款协议，任何被认为不遵守制裁的行为都可能构成违约事件，我们的贷款人可寻求加快偿还任何未偿还的债务。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为 可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

此外，如果由勇敢海事或隐形海事管理的船舶(包括不属于我们的船舶)以及由勇敢海事或隐形海事的关联实体拥有的船舶(包括StealthGas和帝国石油)被视为违反了制裁或其他法律法规，如果我们、此类关联实体或我们的船舶被当局列入黑名单，我们 可能面临类似的后果，包括无法租赁、保险或出售我们的船舶、进入我们的银行账户或冻结我们的资产。

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依据第17 C.F.R.200.83条

与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易所法案的报告要求，以及美国证券交易委员会的其他规则和条例，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性 。

我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该对我们的财务和管理控制系统进行更改的任何领域，以管理我们的增长和作为上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而，我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们 在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外的成本，并需要 管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的发生时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。

如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中包括一份包含我们管理层S对我们财务报告内部控制有效性的评估的报告，从剥离分销后的Form 20-F 第二份此类年度报告开始。如果在20-F表格的此类年度报告中，我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的普通股价值 缩水。

与税收有关的风险

如果我们在经营业务的司法管辖区缴纳企业所得税，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们和我们的子公司可能在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流 ，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为，我们不应根据除美国以外的其他国家/地区的法律纳税，我们的子公司在美国从事活动或我们的子公司客户位于美国。然而，我们的信念是基于我们对这些国家的税法的理解，我们的税务立场可能会受到税务当局的审查和可能的 质疑，并可能受到法律或解释的变化。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们在多大程度上支付公司所得税或支付替代该税的款项。此外，我们的子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能会被要求就并非完全没有疑问且我们没有收到管理当局的裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。我们不能向你保证，在审查这些立场后，有关当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的

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依据第17 C.F.R.200.83条

个子公司，进一步减少了可供分配的现金。此外，如果我们的业务或所有权发生变化，可能会对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款。

根据目前适用的希腊法律，由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应向希腊政府征收关税，该关税是根据相关船只的吨位计算的。上述关税的缴纳，使外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的收入所应缴纳的任何税款、关税、收费或分摊的纳税义务告一段落。由于我们的经理位于希腊，我们将不得不 支付这些关税。我们在希腊的业务可能会受到新法规的约束，这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求，包括更改或

增加现行吨位税。

此外，中国还对非居民国际运输企业 利用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务，包括装卸、仓储和其他与运输有关的服务，制定了新的税收。新的规定扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能会发现自己需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税。

我们可能不得不为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入。

根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典，船舶拥有或租赁公司(如我们的子公司)的总运输收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，其特征是来自美国的运输收入。美国来源的航运收入 应缴纳(I)4%的美国联邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按美国联邦标准所得税税率征税(可能还需缴纳30%的分支机构利得税)，除非是由根据《守则》第883节及其颁布的财政部条例有资格免税的 公司获得。

一般来说，如果我们的股票被视为主要在美国成熟的证券市场交易，并且 定期在美国证券市场交易，我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。在下列情况下，我们的普通股将被视为普通股：(I)该年度在美国成熟证券市场交易的普通股总数超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的我们普通股的总数，(Ii)(X)交易商在该年度对我们的普通股进行定期报价，或(Y)我们普通股的交易不是以最低数量进行的，在该课税年度内，我们的普通股在美国现有证券市场交易至少60天，且该年度在美国成熟证券市场交易的普通股总数至少等于该课税年度内我们已发行普通股平均数的10%，以及(Iii)我们的普通股在该课税年度内并非紧密持有。为此目的，如果在该课税年度的一半以上天数内，有一人或多人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，我们的普通股合计拥有50%或以上的普通股，则我们的普通股将被视为非完全持有，除非我们能够根据适用文件 要求，直接或间接证明少数人持有的区块中有足够数量的普通股，外国司法管辖区的居民为美国航运公司提供相当于第883条规定的免税 ，以防止少数人持股区块的其他股东拥有50%或更多的少数人持股普通股。我们或我们的任何子公司可能在任何一年都没有资格享受第883条的福利。

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依据第17 C.F.R.200.83条

未来可能出现的情况是，一人或多人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，总计拥有50%或更多的普通股。在这种情况下，我们和我们的子公司只有在少数人持股的普通股中有足够数量的股份由合格股东拥有或被视为合格股东拥有的情况下，才有资格获得守则第883条规定的豁免，因此，在纳税年度的一半以上时间内，非合格股东拥有或视为拥有的少数人持股的普通股占我们普通股的50%或更多。就这些目的而言，合格股东包括拥有或被视为拥有普通股，并且居住在提供等同于守则第883节规定的豁免的司法管辖区的个人和某些其他人士；在每种情况下，这些个人或其他人都必须遵守第883节规定的某些文件和证明要求，并旨在确立合格股东的地位。

如果我们或我们的子公司在任何课税年度不符合守则第883条规定的豁免资格，则我们或我们的子公司将在该年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税，或在某些情况下，按美国标准联邦所得税税率缴纳净所得税(并且 可能还需缴纳30%的分支机构利得税)。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响，并会导致收入和现金流减少。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这将对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果，进而对我们产生不利影响。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为被动外国投资公司， 如果(1)在任何课税年度其总收入的至少75%由某些类型的被动收入组成，或(2)公司为生产或持有这些类型的被动收入而生产或持有的资产平均价值的至少50%。在这些测试中，被动收入包括股息、利息、以及出售或交换投资性财产和租金的收益，以及从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的租金和特许权使用费以外的特许权使用费。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成被动收入，在投资船舶之前持有的营运资本和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。PFIC的美国股东对于PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益，受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

在确定我们的PFIC地位时，我们将并打算继续将我们从定期包租和航次包租活动中获得或被视为 获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们从定期包租和航程包租活动中获得的收入不构成被动收入，我们拥有和经营的与产生这些收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。就PFIC规则而言，我们将并打算继续将我们从光船租赁中获得的收入视为被动收入，并将产生此类收入的资产视为用于产生被动收入的资产。然而，根据PFIC规则，对于我们当前和拟议的运营方法没有明确的法律授权，美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场，法院可能会维持此类挑战，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能被视为PFIC。在这方面，我们注意到联邦法院关于定期租船特征的裁决得出结论认为，定期租船构成了用于联邦所得税目的的租赁，并采用了一种分析，如果应用于我们的定期租船，可能导致我们将 我们的船舶拥有子公司视为PFIC。此外，在确定我们是否为PFIC时，我们打算将我们在新建造合同中支付的、与我们预计不会光船租赁的船只有关的押金视为资产，这些资产不是为了产生被动收入而持有的，以确定我们是否为PFIC。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，美国国税局可能不同意我们的立场。

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依据第17 C.F.R.200.83条

在上述假设的基础上，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度成为PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的用于生产或与生产被动收入相关的资产相对于我们其他资产的价值的信念。如果这些信念被证明是错误的，那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2022年的PFIC。不能保证美国国税局或法院不会确定我们 资产的价值，因为这会导致我们在2022年或随后的一年被视为PFIC。

此外，尽管我们不相信我们在2022年是PFIC，但我们可能会选择在本课税年度或未来纳税年度以可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定，并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和经营情况，因此不能保证我们在2022年或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国 税收后果。根据PFIC规则，除非该等股东根据该守则作出选择(该选择本身可能对该等股东造成不良后果，如下文美国联邦所得税及美国联邦所得税一节所述)，否则该等股东须按当时的普通收入现行所得税税率，外加超额分派的利息及出售我们普通股的任何收益 ，缴纳美国联邦所得税，犹如超额分派或收益已按股东S持有我们普通股的期间按比例确认一样。类似规则将适用于我们A类权证或预先出资的权证的持有者。？更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的影响，请参阅税收考虑因素和美国联邦所得税后果以及美国持有人的联邦所得税。由于这些对美国股东不利的税收后果，美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股，这可能会降低我们普通股的价格，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

预筹资权证的美国联邦所得税是不确定的。

我们和我们的预资资权证持有人可能不得不采取尚未根据当前美国联邦所得税法就预资资权证达成和解的立场 。特别是，法典第883条豁免和PFIC规则对预先出资的权证的确切适用情况尚不清楚。美国国税局可能不同意该公司的立场，这可能会给我们和我们的股东，包括预先出资的认股权证的持有人带来不利的美国联邦所得税后果。建议潜在投资者在这方面咨询他们的个人所得税顾问。

与投资马绍尔群岛公司有关的风险

作为一家外国私人发行人，我们有权要求免除某些纳斯达克公司治理标准的约束，如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免纳斯达克S的许多公司治理做法。目前，我们的公司治理实践符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，只是我们的审计委员会将只有两名成员，而美国国内公司将被要求在其审计委员会中拥有 三名成员以及由两名独立董事和两名非独立董事组成的董事会，而美国国内上市公司将被要求拥有 名多数独立成员。公司将遵守《马绍尔群岛商业公司法》的规定，董事会应在发行某些指定证券之前获得股东批准。

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依据第17 C.F.R.200.83条

批准股票发行。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法。

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和受托责任不像某些美国司法管辖区存在的成文法或司法判例中规定的董事权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法，但我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的公共股东可能会发现很难或不可能在这些其他司法管辖区追索他们的债权。

可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的程序和判决的送达。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的执行办公室 位于美国以外。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律 程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，也是一个很大的疑问。

与我们普通股相关的风险

在剥离之前，我们的普通股从未公开交易过。为我们的普通股提供充足流动性的活跃交易市场可能无法发展。

我们的普通股只有一个有限的公开市场，而我们的普通股交易市场活跃且流动性强。 我们的普通股可能不会在纳斯达克上发展。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的普通股在纳斯达克上发展成一个活跃且流动性强的交易市场，或者，如果这样的市场发展，它是否会得到维持。纳斯达克缺乏活跃的交易市场，我们普通股的交易量很低，这可能会增加您出售我们普通股的难度，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所都会发展成活跃的交易市场。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，相对较少的普通股出售可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

作为一家新成立的公司， 目前没有分析师对公司的报道。我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业的研究和报告

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依据第17 C.F.R.200.83条

分析师发布有关我们或我们业务的信息。我们无法控制分析师是否会报道我们，如果他们这样做了，这种报道是否会继续下去。如果分析师不 开始报道公司，或者如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的大量出售可能与分拆分配有关，这可能会导致我们的股价下跌。

分拆后，我们所有已发行的 股票目前由帝国石油的现有股东拥有，这些现有股东将可以出于任何原因在注册说明书生效日期后自由出售普通股，招股说明书是注册说明书的一部分。大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来我们的普通股、优先股或其他证券(包括转换我们的A系列可转换优先股时发行的普通股)的未来股权发行和其他发行而经历稀释。

为了筹集额外资本，包括支持我们的增长计划，或与股权奖励、战略交易或其他方面相关，我们未来可能会提供额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，包括可转换债券。我们预计，计划扩大我们机队的资金中，有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来收购或融资活动相关的发行或出售的规模，也无法预测此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。大量普通股、优先股或其他股权挂钩证券的发行和出售，或可能发生此类发行和出售的公告，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

作为剥离的结果，帝国石油拥有600,000股A系列可转换优先股，总清算优先权为15,000,000美元，这些优先股最初将在A系列可转换优先股开始(包括最初发行日期)开始的连续五个交易日内，以每股普通股成交量加权平均价格的150%的转换价格转换为我们的普通股。在A系列可转换优先股首次发行后，A系列可转换优先股的转换价格将调整为本公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低价格。因此，如果我们在登记发行普通股时以较低的每股价格 出售普通股，我们可能会在转换A系列可转换优先股时发行更多普通股。如果A系列可转换优先股转换时的转换价格低于投资者支付的普通股每股价格，则在转换A系列可转换优先股时发行该等普通股可能会对我们普通股的投资者造成重大稀释。

我们不能 向您保证，我们未来将能够以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或任何其他发行的证券，投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。发行额外的普通股、优先股或其他证券，包括转换我们的A系列可转换优先股，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

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依据第17 C.F.R.200.83条

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

•

我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动；

•

市场估值或销售或收益预期的变化，或分析师发布研究报告的变化；

•

盈利预期的变化或经营业绩与证券分析师预测水平的差距 ；

•

新闻界或投资界对我们的业务或航运业，特别是干散货运输业的猜测；

•

类似公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的总体波动；

•

支付股息；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组；

•

政府和其他监管发展的变化；

•

关键人员的增减；

•

一般市况及证券市场的状况；及

•

国内和国际经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。

国际干散货船运业一直高度不可预测。此外，股票市场以及干散货航运和航运股票市场都经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们的普通股不符合纳斯达克资本市场S的最低股价要求，如果我们 不能在规定的时间内弥补这一不足，我们的普通股可能会被摘牌。

根据纳斯达克资本市场的规则，上市公司必须保持每股至少1美元的股价。如果股价连续30个工作日跌破1.00美元，则上市公司有至少180天的治愈期 以重新遵守每股1.00美元的最低要求。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下，如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足，那么我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流动性将显著减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大影响。

如果我们普通股的市场价格低于每股5.00美元，根据股票交易规则，我们的股东将不能使用这些股票作为保证金账户借款的抵押品。无法继续使用我们的普通股作为抵押品，可能会导致此类股票的出售，造成下行压力，并增加我们普通股市场价格的波动性。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的法律 包含反收购条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款 。这些规定将包括空白支票优先股、禁止累计

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依据第17 C.F.R.200.83条

董事选举投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅限因故罢免董事、股东罢免董事提案的事先书面通知 以及对股东行动的限制。这些反收购条款，无论是单独的还是整体的，可能会阻止、推迟或阻止(1)我们通过收购要约、委托书竞争或其他方式进行的合并或收购，这是股东可能认为符合其最佳利益的；(2)罢免现任董事和高管；以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能在很大程度上阻碍股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。

帝国石油公司将能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的控制权。

关于帝国石油为我们贡献的船队船只，我们向帝国石油发行了600,000股A系列可转换优先股。这些A系列可转换优先股与我们的普通股一起投票，每一股A系列优先股使其持有人有权就我们的股东有权投票的所有事项投出等于该等股份可转换为普通股的数量乘以30的投票数，但须受某些限制的限制，这些限制将阻止帝国石油就向股东提出的任何事项行使从当时持有的任何有表决权担保获得的总投票权的49.99%以上。虽然帝国石油没有关于A系列可转换优先股投票的协议、安排或谅解 ，但它能够影响我们股东有权投票的事项的结果，包括董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、接管或其他业务合并。这种所有权集中还可能阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响。只要帝国石油公司继续持有我们的大量股权，即使金额不到我们投票权的50%，它仍将能够对我们的决策施加相当大的影响。帝国石油公司的利益可能与你的利益不同。

我们的普通股在股息和清算时的应付金额方面将排在A系列可转换优先股之后。

我们的普通股在支付股息和清算、解散或清盘时的应付金额方面低于我们的A系列可转换优先股 。这意味着，除非

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依据第17 C.F.R.200.83条

在过去所有已完成的股息期间，我们所有已发行的A系列可转换优先股的累计股息已支付或留作支付，除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列可转换优先股持有人支付相当于每股25.00美元的清算优先股加上累计和未支付股息之前，不得向我们普通股持有人 分配我们的资产。因此，A系列可转换优先股 可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，A系列可转换优先股将可转换为我们的普通股，转换价格相当于自A系列可转换优先股原始发行日期起计的连续五个交易日内普通股成交量加权平均价的150%

与分拆有关的风险因素

我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在此招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在本招股说明书中是一个独立的实体，或我们将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流。我们的 历史财务信息中反映的成本和支出包括帝国石油公司历史上提供的某些公司职能的分配，这可能不同于我们作为一家独立公司运营时可能产生的可比费用。我们的历史财务信息并未反映我们转型为独立上市公司后在成本结构、融资和运营方面将发生的变化，包括与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。

我们根据现有信息和假设进行了分配，我们认为这些信息和假设在我们的历史综合财务数据中反映了这些因素和其他因素。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，本招股说明书中提供的历史综合财务数据构成了一个组成部分，不应被假定为指示我们作为一家独立上市公司实际的财务状况或运营结果，也不应 作为我们未来财务状况或运营结果的可靠指标。

我们可能难以将 作为一家独立的上市公司运营。

作为一家独立的上市公司，我们相信我们的业务将受益于使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，使我们的管理层能够设计和实施主要基于我们业务的业务特点和战略决策的公司战略和政策，使我们能够更有效地应对干散货船行业的动态。然而，我们可能无法在我们预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处(如果有的话)。由于我们的业务以前是作为更广泛的帝国石油组织的一部分运营的，因此我们可能无法成功实施独立运营所需的更改，并且 可能会产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

作为一家独立的上市公司，我们可能不会享受作为帝国石油公司一部分时的同样好处 。

与帝国石油目前的组织结构相比，如果我们脱离帝国石油，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为帝国石油的一部分，我们能够享受帝国石油S经营多元化、可供投资的资金和追求一体化的机会所带来的某些好处

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依据第17 C.F.R.200.83条

战略与帝国石油S等业务。作为一家独立的上市公司，我们不会有类似的多样性、可用资本或整合机会，也可能不会有类似的资本市场准入。

我们满足资本需求的能力可能会因失去帝国石油公司的财政支持而受到损害。

失去帝国石油公司的财政支持可能会损害我们满足资本需求的能力。剥离后，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超过我们经营活动所产生金额的任何所需资金，而不是从帝国石油获得。然而，鉴于剥离后我们公司相对于帝国石油公司的相对规模较小，我们可能会产生比作为帝国石油公司的一部分而产生的更高的偿债和其他成本。此外，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷，或者根本不能。我们不能向您保证，我们满足资本需求的能力不会因失去帝国石油公司的财政支持而受到损害。

作为一家新成立的公司，我们可能没有法律要求的盈余或净利润来支付股息。

我们没有宣布我们普通股的任何股息，我们未来可能不会支付股息，因为我们 可能无法获得足够的收入，或者我们可能会产生费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。截至本招股说明书的日期，我们没有任何未偿还的债务或贷款协议， 然而，未来的任何贷款协议，无论是为我们船队中的现有船只融资，还是任何船只采购，在某些情况下都可能限制我们可以支付的股息金额。

我们的普通股或A系列可转换优先股的任何股息的宣布和支付将始终受我们董事会的 酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、干散货船运业的租费率、马绍尔群岛法律中影响股息支付的条款以及其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的对价)，但如果没有盈余，股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。作为一家新成立的公司，我们可能 没有支付股息所需的盈余或净利润，或者我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。

我们预计分拆分销不符合《守则》第355节的免税 待遇。

出于美国联邦所得税的目的，如果某一公司部门，如剥离分销公司，符合《守则》第355条规定的免税待遇，我们向帝国石油公司股东和权证持有人的普通股分配一般不会作为分配纳税，股东应将其在帝国石油公司股票中的纳税基础的一部分分配给在剥离分配中收到的普通股 。我们并不期望满足守则第355节的所有要求，因此，我们不会将剥离分销视为美国联邦所得税方面的免税公司部门。相反，将我们的普通股和现金分配给帝国石油公司的股东，作为美国联邦所得税的分配，预计将被征税。下面将在《美国联邦所得税持有人的税务考虑》一节中讨论剥离分配的税务处理。

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依据第17 C.F.R.200.83条

我们要求帝国石油公司就我们脱离帝国石油公司和剥离分销之前组成我们船队的船只的潜在责任向帝国石油公司索赔的能力可能是有限的。

关于拥有组成我们船队的船只的子公司对我们的贡献，我们将同意 按原样收购船队中的船只，在此情况下，帝国石油没有义务赔偿我们因分拆分销前组成我们的船队的船只的运营而对我们提出的任何索赔 。尽管在我们从帝国石油和剥离分销公司分离之前，我们可能能够就组成我们船队的船只的运营索赔向帝国石油寻求追索，但不能保证这种努力会成功。任何与此类索赔相关的负债都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。见《出资和分配协议》中的某些关系和关联方交易。

我们的某些董事和高管是董事和/或帝国石油的高管，并且拥有帝国石油的普通股，这可能会导致利益冲突。

我们的总裁和首席执行官、非执行主席及其他董事和高级管理人员在帝国石油普通股中的利益，以及帝国石油某些高管和董事在我们董事会的存在，可能会或似乎会在涉及我们和帝国石油的事务上造成利益冲突，对帝国石油的影响可能与对我们的影响不同。因此，我们可能无法追求某些我们原本会采取行动的 机会，包括增长机会。

我们不打算采用特定的政策或程序 来解决因我们的某些董事和高级管理人员持有帝国石油普通股或我们的董事是帝国石油的高管和/或董事而可能产生的利益冲突。然而，我们已采用 关联人交易政策，为识别、审查以及在适当情况下批准或批准与关联人的交易提供指导。

与此次发行相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价格下跌。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

A类认股权证及预筹资权证属投机性性质，在该等A类认股权证或预出资认股权证获行使前，A类认股权证的购买者将不会拥有任何普通股股东权利。

本公司发行的A类认股权证及预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，A类权证和预筹资权证的持有人可按假定行使价

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依据第17 C.F.R.200.83条

$[●]每股A类认股权证每股普通股，每股预付资金认股权证行使价每股普通股0.01美元。此外，本次发行后，A类权证和预筹资权证的市场价值不确定，A类权证和预筹资权证的市场价值也无法得到保证。

本次发行中发行的A类权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。

本次发行中发行的A类权证或预筹资金权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或 国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市A类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

如果我们对A类认股权证的行使价格做出或未能做出某些调整，持有人可能会被征税，即使持有人 没有收到相应的现金分配。

A类认股权证的行使价会在某些情况下作出调整，包括向普通股持有人支付现金股息。请参见？描述我们所提供的证券类别一份逮捕令。？如果由于调整而导致持有人S在我们的资产或收益和利润中的权益增加，则该持有人可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下，就美国联邦所得税而言收到了应税股息。此外，在发生增加持有人S于本公司的比例权益的事件后，未能调整(或未能充分调整)行权价格，可被视为向该持有人派发应课税股息。对于非美国持有者(如第8页定义的{br税收考虑因素：美国非美国持有者的联邦所得税任何被视为派息的股息一般须缴交美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约可能指定的较低税率)，可在行使A类认股权证时收到的任何普通股的后续付款中预扣。持有人应咨询其税务顾问 ，了解对A类认股权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整)应如何处理美国联邦所得税。请参见？税务方面的考虑：我们公司的美国联邦所得税有关美国联邦所得税对投资者的影响的进一步讨论。

根据证券购买协议在本次发售中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发售中享有的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。违约索赔的能力为这些投资者提供了执行根据证券购买协议向他们提供的唯一契诺的手段，而根据本招股说明书购买证券的购买者无法获得这些契诺。

这是 尽最大努力提供的服务，不要求出售任何最低金额的证券。

配售代理已同意尽其 合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和收益，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营和增长计划，此次发行的投资者将不会获得退款。

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依据第17 C.F.R.200.83条

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买证券的投资者将支付的每股价格大大超过调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买证券的投资者将立即稀释每股 $，这是假设的公开发行价 $(纳斯达克资本市场2023年6月报告的收盘价)与我们截至2022年12月31日的调整后有形账面净值之间的差额。只要行使购买普通股的未偿还期权，新投资者可能会遭受进一步稀释。有关您可能因投资本次发行而遭受的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

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依据第17 C.F.R.200.83条

收益的使用

我们估计，在扣除安置代理费和我们应支付的与此次发售相关的费用后，我们将从此次发售中获得约 万美元的净收益。该金额基于假设的单位公开发行价$/股、我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的收盘价 以及假设不行使本次发行中出售的A类认股权证。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有作为本次发售结束的条件要求的最低发售金额，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理S的费用和净收益，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 。

我们打算将本次发售的净收益用于资本支出，包括购买我们尚未确定的额外船只，其中可能包括我们目前运营的干散货部门以外的海运运输部门的船只、营运资金和其他一般公司用途， 或其组合。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而发生变化。我们实际支出的数额和时间可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

假设我们发行的股份、普通股认购权证和预付资金认股权证的数量如本招股说明书封面所载，在扣除配售代理费和估计应支付的开支后，假设本公司发行的股份、普通股认购权证和预筹资权证的数量保持不变，上述假设的每股公开发行价和附带的A系列认股权证价格增加(减少)1.00美元将增加(减少)本次发行给我们的净收益约 百万美元。假设上述公开发售的每股价格及附带的A系列认股权证价格保持不变，并扣除配售代理费及估计应支付的开支后，吾等在本次发售中售出的股份增加(减少)100万股(或预筹资权证) 将增加(减少)本次发售所得款项净额约百万美元。本段中的信息仅为说明性信息，将根据此次发行定价确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行更改。

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依据第17 C.F.R.200.83条

大写

下表列出了我们在2022年12月31日的合并资本：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上实施我们发行的3,182,932股普通股，每股面值0.01美元，以及与分拆一起发行的600,000股A系列可转换优先股；以及

•

在进一步调整的基础上，以发行金额实施(I)假设发行和出售 由一股普通股和一份A类认股权证组成的单位，以购买一股普通股，假设公开发行价为每单位 $(相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年的收盘价)， 发行金额，以及(Ii)发行金额的总费用，其中包括估计登记、备案和上市费用，印刷费及法律及会计费用共计 $及配售代理费占发售总现金收益总额的百分比，并假设不会行使于本次发售中发行的A类认股权证。最终公开招股价格将由吾等与参与招股的投资者协商决定，并可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格 可能不代表最终的公开发行价格。

除这些调整外，自2023年4月1日至本招股说明书日期，我们的资本在债务或股权发行、再资本化、特别股息或债务偿还方面没有发生下表调整后的其他重大变化。

请阅读此处其他部分包含的管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析以及未经审计的专业财务信息。

		截至2022年12月31日(美元)
		实际				调整后的				根据进一步调整
债务：
长期债务的当期部分		$	—
长期债务总额，扣除当期部分			—
债务总额			—
母公司权益(1)：
母公司投资		$	38,894,205			$	—
--资本存量			—				31,829
--优先股			—				6,000
--新增实收资本			—				43,856,376
母公司总股本			38,894,205				43,894,205
总市值		$	38,894,205				43,894,205

(1)	根据我们将于分拆时生效的经修订及重述公司章程，吾等将获授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中3,182,932股已于分拆后立即发行及发行，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中600,000股已被指定为A系列可换股优先股，600,000股已发行及已发行，并可在分拆后转换为我们的普通股。

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股利政策

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。未来任何股息的宣布和支付 由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配的条款以及其他因素，并将取决于我们A系列可转换优先股的优先顺序，正如本招股说明书中其他部分所述，这些优先股每年的股息率为5.00%，每股清算优先股为25.00美元。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他任何物质资产，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司破产或支付股息后可能破产的情况下支付股息。

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稀释

摊薄是指本次发售中我们单位的购买者支付的发行价超过发售后每股普通股有形账面净值的金额。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股的数量。

经调整以实施剥离后，截至2022年12月31日的预计有形账面净值为[●]总计百万美元 和$[●]每股普通股。预计有形账面净值是通过将我们在分拆中发行的每股普通股的有形账面净值和我们在分拆中发行的夹层股本除以我们在分拆中为换取该等贡献而发行的普通股而确定的。

如果出售最高发行额 ，则稀释现有股东并增加新投资者

经调整以落实吾等 出售本招股说明书所提供的单位(每单位包括一股我们的普通股或一份预筹资金认股权证及一份A类认股权证)，并扣除估计发售佣金及吾等应支付的估计发售开支后，截至2022年12月31日，吾等经调整的预计有形账面净值为 百万美元，或每股普通股1美元。这意味着在此次发行中购买我们普通股的新投资者将立即 每股增加约$。最终公开发行价格将由我们与参与发行的投资者协商确定，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格 。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

假定的单位公开发行价
截至2022年12月31日的预计每股有形账面净值
减少本次发行中新投资者应占现有股东的每股收益
本次发售生效后，截至2022年12月31日的调整后预计每股有形账面净值
在此次发行中为新投资者增加每股收益

以上所示的本次发行后的已发行普通股数量是基于截至2022年12月31日的已发行普通股，并假设(1)本次发行中发行的A类认股权证不会被行使，(2)我们的A系列可转换优先股不会被转换。请参阅股本说明。

每单位公开发行价每增加1.00美元，将增加调整后的预计每股有形账面净值，并将对现有股东的摊薄减少$[●]每股。每单位公开发行价下降1.00美元将使调整后的预计每股有形账面净值减少1.00美元，并使对现有股东的摊薄增加$[●]每股。

它还假设不会在此次发行中出售预融资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量。

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管理层：S对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下介绍管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析应结合(1)C3IS Inc.前身合并财务报表和(2)C3IS Inc.继任者合并分拆财务报表附注和其他财务信息阅读，见本招股说明书其他部分。C3IS Inc.于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，尚未开始运营，具有名义资产或负债。本讨论 包含前瞻性陈述，反映我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些 因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，例如在本招股说明书的风险因素一节和其他部分中阐述的那些因素。您还应该仔细阅读以下关于风险因素和前瞻性陈述的讨论。(1)C3IS Inc.前身的合并财务报表和(2)C3IS Inc.继任者的合并分拆财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

在整个招股说明书中，所有提到我们、我们、我们和公司的地方都是指C3IS Inc.及其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除非另有说明，本报告中提及的所有美元和美元均为美元，金额以美元列报。

概述

本公司于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，作为两家子公司的控股公司，这两家子公司分别拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油随后向我们提供了与剥离(定义如下)有关的 ，以及5,000,000美元现金营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油公司将向其股东分配我们所有已发行的普通股，每股面值0.01美元(普通股)，完成了我们与帝国石油公司的分离(剥离)。剥离于2023年6月21日完成后，我们将开始作为一家独立于帝国石油公司的公司运营，帝国石油公司是在纳斯达克上市的船东公司，服务于国际航运行业的石油产品、原油和干散货 我们以前是该行业的一部分。

本招股说明书中提供的财务报表涉及剥离后向我们贡献并构成我们业务的资产的历史运营 。本招股说明书中包含的历史财务报表包括：

(c)	欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司(统称为C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期间的合并财务报表。由Vafias家族成员控制的欧洲地区投资研究所和泛欧农业投资公司是这两艘干散货船的所有者，这两艘船分别于2022年9月21日和2022年10月19日被帝国石油公司收购。

(d)	干散货国际贸易和航运公司和原材料商品和出口公司2022年9月21日至2022年12月31日期间的合并分拆财务报表。干散货国际贸易和航运公司和原材料商品和出口公司(统称为C3IS Inc.后继者)是帝国石油公司的子公司，帝国石油公司收购了将贡献给我们的两艘干散货船。

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依据第17 C.F.R.200.83条

我们是为干散货承租人提供国际海运运输服务的供应商，包括主要的国家和私营工业用户、商品生产商和贸易商。我们拥有并运营一支由两艘轻便大小的干散货船组成的船队，这些船运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。我们船队的总载货能力为64,000载重吨。

根据我们对市场状况的评估，我们将积极管理我们的船队的部署，包括定期租赁和光船租赁，期限最长可达几年，现货市场租赁，通常为一至六个月，以及池。 我们的一些船只可能参与航运池，或在某些情况下参与包租合同。截至2023年6月1日，我们两艘干散货船的定期租船合同都将于2023年6月到期。

定期租赁的船舶，主要是定期和光船租赁，提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，与在现货市场运营的船舶相比，利润率较低。在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测，但可能使我们在租赁市场费率较高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临着在市场状况疲软时不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险，这可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响 。在池中作业的船舶受益于更好的调度，从而提高了利用率，并由于池的商业运营规模更大，更容易获得包租合同。在确定或续签合同时，我们会根据市场条件、趋势和预期仔细评估定期或光船租赁合同的期限和费率。

与在现货市场经营相比，定期和光船定期租赁提供(1)更高的利用率，特别是在较弱的市场，(2)更低的成本，特别是对于我们不负责航程或运营费用的光船租赁，而在定期租赁下，我们负责运营费用，而在现货市场，我们同时负责航程和运营费用，以及(3)根据干散货船租赁市场的市场状况，可能产生更高或更低的收入和利润率，通常在疲软的市场中，费率高于现货租赁，在较强的市场中，费率低于现货租赁。以及光船或定期租船是在租赁市场周期的哪个时间点签订的。我们的船队以光船租赁运营的时间比例(如果有)与时间 将影响我们的收入和支出，因为光船租赁产生的收入和支出较低，因为在光船租赁下，我们既不负责航程费用，也不像定期租赁那样负责运营 费用，而光船租赁的租费率相应较低。光船租赁船舶的利润率一般比定期租赁船舶低一些，反映出缺乏经营风险敞口，以及经营费用增加的风险。有关我们租用船只的不同类型的租船的其他信息，请参阅列报基础和一般信息收入。到目前为止，我们还没有在光船租赁上租用我们的船只，预计在未来的大多数时期，光船租赁通常不会成为我们船只的一种重要的租赁类型。

我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，增加我们的收益和现金流。此外，虽然我们在短期内没有这样做的计划，但我们将考虑在未来出现有利的销售机会时出售船舶。如果在销售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值高于销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。

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影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容：

•

日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数，包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。日历天数是一段时间内我们的机队规模的指标， 同时影响我们在这段时间内记录的收入和费用。我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，虽然我们在短期内没有任何这样做的计划，但我们也可能不时选择 出售我们船队中的船只。

•

航次天数。我们将航行天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数，扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。航运业使用航程天数(也称为可用天数)来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。

•

舰队利用率；舰队运行利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间内的日历天数来计算船队利用率，并通过将一段时间内的航行天数(不包括商业闲置天数)除以该期间内我们的 日历天数来计算船队运营利用率。航运业使用船队利用率来衡量一家公司在尽量减少其船舶因预定维修、船舶升级或干船坞和其他调查等原因而停租天数方面的效率，并使用船队运营利用率来衡量一家公司在为其船舶找到合适工作方面的S效率。

•

周期性。截至2023年6月1日，我们的两艘干散货船都签订了定期租船合同，均将于2023年6月到期。因此，一旦这些租约到期，当这些船舶现有租约到期时，我们将面临干散货航运部门的现行租费率。2021年，BDI从2021年2月10日的低点1,303点到2021年10月7日的高点5650点不等。在2022年期间，BDI的范围从2022年8月31日的低点965和2022年5月23日的高点3369，而2023年6月1日的937类似地，平均轻便干散货船的现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高点33,333美元。2023年5月26日，BDI为1172。2022年下半年BDI的大幅下降部分归因于港口拥堵的缓解，这对2021年的干散货船需求产生了积极影响，以及中国对干散货大宗商品需求的疲软。尽管如此，中国进口量在2023年复苏的迹象是明显的，这支持了对干散货大宗商品的需求。波罗的海干散货运价指数，或BDI，是波罗的海交易所有限公司发布的主要干散货航线每日平均租费率，长期以来一直被视为监测干散货船舶租赁市场动向和整个干散货航运市场表现的主要基准，近年来波动性很大。虽然在一定程度上受到新冠肺炎疫苗供应的推动，全球经济在世界部分地区已经开始复苏，但新冠肺炎遏制战略的成功和时机仍然不确定，特别是考虑到变种疫苗的出现， 租金和租赁费面临重大下行风险，包括在全球经济再次疲软的情况下。最近，在俄罗斯2022年2月S入侵乌克兰之后，美国、欧盟、英国和其他国家宣布了对俄罗斯的制裁。美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，禁止旅行和冻结影响俄罗斯境内的相关个人和政治、军事、商业和金融组织的资产，切断俄罗斯大型银行与美国和/或其他金融系统的联系，禁止一些俄罗斯企业以美元融资。

•

季节性。截至2023年6月1日，我们两艘干散货船的短期租船合同都将于2023年6月到期。在短期租赁和现货市场运营，可能会使我们受到干散货船市场季节性变化的影响。例如，由于预期消费增加，海运干散货运输服务市场通常在秋季较为强劲。

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北半球冬季月份和北美谷物出口季节的煤炭产量。同样，海洋干散货运输服务的市场通常在春季更为强劲 预计南美谷物出口旺季，原因是船只到最终目的地的距离增加，即吨英里效应，以及亚洲部分地区的煤炭进口增加，原因是夏季月份额外的电力需求用于冷却。对海运干散货运输服务的需求通常在历年年初和夏季月份较弱。此外，这些期间不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。

我们控制固定费用和可变费用的能力，包括佣金费用、船员工资和相关成本、保险费用、维修和维护费用、备件和消耗品成本、吨位税和其他杂项费用也会影响我们的财务业绩 。我们无法控制的因素，如与保险市场保费和美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)计价的货币相比的发展情况，也可能导致我们的船舶运营费用增加。此外，我们的净收入可能会受到任何融资安排的影响，包括我们未来达成的任何潜在的未来利率互换安排。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的传播已经并可能继续对全球经济和贸易造成重大破坏，包括对干散货商品的需求减少，许多国家、港口和组织，包括我们开展大部分业务的国家、港口和组织，已采取措施抗击疫情，如隔离和旅行限制，包括最近在中国取消的零冠状病毒政策。它还对2022年下半年的全球经济活动和干散商品需求产生了负面影响，并可能继续对全球经济活动和对干散商品的需求产生负面影响。全球对疫情的反应及其经济影响，尤其是干散货需求的下降，可能会对我们以有吸引力的费率获得租赁的能力产生不利影响，特别是对于我们可能在现货市场运营的船只，以及近期租赁到期的船舶，如果遏制疫情的努力不如预期有效，最近经济状况和干散货需求的改善可能会动摇，因为对更多租赁的需求可能会继续受到影响。我们的业务和整个干散货船运业也可能受到船员更换延迟、新造船建造延迟、预定的干船坞、船舶的中级或特别检验以及船舶维修和升级的影响，以及融资减少的影响。2021年和2022年，由于世界各地不同港口的限制，与更换船员有关的并发症增加了与这些活动有关的费用；虽然增加的幅度不大，但主要与船员医疗和船员更换费用有关，而且可能会继续增加。虽然到目前为止，新冠肺炎对S公司的经营活动没有任何重大影响，但新冠肺炎对我们未来经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性， 无法预测，包括可能出现的关于疫情持续时间和严重程度以及控制或应对其影响的行动的新信息。

陈述的基础和一般信息

收入

我们的航程收入主要受我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的航程天数、我们的船舶的租用和租赁组合的影响，这些因素又受许多因素的影响，包括我们关于船舶收购和处置的决定、我们花在定位我们的船舶的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间的数量、我们的船舶的机龄、状况和规格以及轻便干散货租赁市场的供需水平。

我们可以按定期租船或即期租船的方式租船。我们将来也可能以光船租船的形式租用我们的船只，该租船合同规定由承租人承担船舶的运营费用和

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这类光船租赁的市场费率通常低于定期租赁。定期租赁船舶(主要是定期租赁和光船租赁)提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率低于在现货租赁市场运营的船舶。因此，在我们的船舶承诺定期租赁期间，在租赁市场改善期间，我们将无法像我们的船舶仅采用现货租赁时那样，利用提高租费率的机会。在现货租赁市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们能够在租赁市场费率较高的时期获得更高的利润率，尽管我们面临在市场状况疲软时不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险，而且 可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响。如果我们承诺定期租赁船舶，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。

航程费用

航程费用 包括港口和运河费用、燃料油费用和佣金。这些费用和费用在船舶在现货市场上使用期间增加，因为根据这些租约，这些费用由船舶所有人承担。根据定期租船合同，这些费用和费用，包括燃油(燃料油)，但不包括始终由船东支付的佣金，由承租人支付。燃料油占2022年1月1日至2022年10月18日期间总航程费用的4.5%，占2022年9月21日至2022年12月31日期间总航程费用的60.0%，占截至2021年12月31日期间总航程费用的7.8%。佣金 支付给我们的经理和/或第三方经纪人。从组成我们船队的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付给帝国石油，直到完成剥离分销，帝国石油支付隐形海事，在剥离分销后，我们将根据我们的管理协议向Brave Sea支付每艘船只运费、租金和滞期费的1.25%的固定经纪佣金。

船舶营运费用

船舶营运费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件及消耗品费用、吨位税及其他杂项费用。我们控制这些固定和可变费用的能力，也会影响我们的财务业绩。此外，我们租用船舶的类型(时间、光船或现货租赁)也会影响我们的运营费用，因为我们不支付我们在光船租赁上部署的船舶的运营费用。我们无法控制的因素，其中一些可能会影响整个航运业， 例如，包括与保险市场价格有关的事态发展以及与安全和环境问题有关的法规，也可能导致这些费用增加。

管理费

在截至2021年12月31日的年度及2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期间，我们向我们的船队经理Brave Sea支付以现货或定期租船的每艘船每天440美元的固定费率管理费，以及以光船租赁运营的每艘船每天125美元的固定费率管理费。在2022年9月21日至2022年12月31日(后续)期间，我们根据S船队的每艘船的就业状况向隐形海事支付相同的每日费率 。根据我们与Brave Sea的新管理协议，这些费率在剥离分销完成后将保持不变。我们将在剥离分销完成之前签订该协议。从组成我们船队的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付给帝国石油公司，直到完成剥离分销为止，帝国石油公司根据其与隐形海事公司的管理协议以相同的费用水平向隐形海事公司支付这些服务，并将这些服务转包给勇敢海事公司。我们的经理还将收到相当于相关协议备忘录中所述价格的1.0%的费用，用于他们代表我们购买或出售的任何船只，不包括因剥离而贡献的船只 。

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一般和行政费用

未来，我们预计将产生一般和行政费用，主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员和董事会薪酬或报销、董事和高级职员保险、上市费用以及其他一般和行政费用。我们的一般和行政费用还包括我们的直接薪酬支出和通过与Brave Sea的管理协议提供的非现金行政服务的 价值、我们的董事薪酬以及我们从Brave Sea租用的空间的租赁费用的价值。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理协议，我们将首先偿还Brave Sea在分拆后前12个月支付给我们的高管的薪酬，然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。我们预计，在分拆分配后的第一年，向我们的官员支付的现金薪酬总额约为40万美元。

通货膨胀率

最近，整个世界经济的通货膨胀率大幅上升。这种全球通胀压力，以及相关的央行行动，也导致了更高的现行利率，这将增加我们未来签订的任何浮动利率融资协议下的应付利率。到目前为止，通货膨胀对我们的船舶运营费用和财务费用的影响是温和的。特别是，船员费用在2021年和2022年大幅增加，这主要是由于新冠肺炎的影响(见《新冠肺炎》对我们业务的影响)，2022年备件和商店的成本略有增加，这反过来又导致2022年我们的船舶运营费用比2021年有所增加。此外，利率上升增加了我们的融资费用，直到2022年8月偿还我们的未偿还浮动利率债务。虽然新冠肺炎对船员费用和其他运营费用增加的影响在2022年末和2023年初趋于平稳，但如果未来通胀和利率进一步上升 ，可能会导致运营和潜在融资费用进一步增加。

我们继续寻求通过我们的常规成本控制流程控制运营费用、资本支出、融资和其他成本，包括在适当的情况下对服务和用品进行竞争性投标，并在可行的范围内管理产生费用的时间和地点。到目前为止，我们还没有达成任何船用燃料、利率或其他对冲安排。

折旧和干船坞

我们的船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自收购以来与船舶改进和升级有关的资本化费用，减去累计折旧和减值。我们在直线基础上对我们的船只进行折旧，从它们最初建造之日起，在其估计使用年限内，确定为25年。折旧的依据是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我们承担与干船坞和特殊和中期调查相关的费用，这可能会影响我们结果的波动性 。

利息支出与融资成本

2022年8月，我们偿还了680万美元的未偿还银行债务，扣除递延财务费用后，这些债务由我们 初始船队中的船只用运营产生的现金担保。截至2022年12月31日，我们没有任何未偿还债务，我们预计在分拆分配时也不会有任何未偿还债务。然而，我们预计，根据我们达成的任何新的信贷安排，为我们可能同意购买的额外船只的购买价格提供融资或再融资，我们将产生债务，并将产生利息支出。我们还可能产生由我们最初船队中的 船只担保的债务。我们还将产生与建立这些设施相关的融资成本，这些成本将在贷款期间递延和摊销，我们还将包括在利息支出中。

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关键会计估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们为C3IS Inc. 前身编制的合并财务报表和为C3IS Inc.继任者编制的合并分拆财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同结果的估计。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计估计，这些估计涉及高度的判断及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅本文其他部分包括的C3IS Inc.前身合并财务报表附注2和C3IS Inc.后继者合并分拆财务报表附注2。

长期资产的减值或处置:

我们遵循会计准则编纂(ASC？)子主题360-10，？财产， 厂房和设备(ASC 360-10)，其中要求在发生事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，对运营中使用的长期资产进行减值审查。在季度基础上，如果存在减值指标，我们会对我们长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值 超过该资产的未贴现现金流量和公允市场价值，账面价值将减至其公允价值，差额在综合经营报表中计入减值损失。

我们审查某些潜在减值指标，如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划和整体市场状况，包括可能对船舶寿命产生重大影响的任何监管变化。我们的船只价值下降被认为是潜在损害的指标。截至2022年12月31日，我们按照ASC指南的要求执行了第 第一步，即未贴现现金流测试。我们确定了账面价值超过其公允价值的每艘船舶的未贴现预计净营运现金流量，并将其与S船舶的账面价值进行了比较。 由于每艘船舶都有单独可识别的现金流信息，因此这一评估是在单个船舶层面进行的。在对船舶剩余使用年限产生的未来现金流进行估计时，我们 对未来做出了假设，例如：(1)船舶租赁率、(2)船舶使用率、(3)船舶运营费用、(4)干船坞成本、(5)船舶结束时的报废价值和(6)船舶剩余使用寿命。这些假设基于历史趋势和未来预期，与我们的历史业绩以及我们在当前船队部署战略、船舶销售和采购以及整体市场状况下对未来船队利用率的预期保持一致。

船舶的预计现金流是通过考虑截至2022年12月31日的现有租船收入以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计来确定的。关于运营费用和使用率， 这些是根据历史趋势得出的。这样的假设是非常主观的。

我们船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值，因为二手船的市场价格往往会随着租船费和新建筑成本的变化而波动。

敏感性分析。

减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们对截至2022年12月31日的减值测试进行分析时，我们还进行了与未来现金相关的敏感性分析

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流量估计。以下是截至2022年12月31日我们船队的当前平均费率与上述减值测试中使用的基本费率之间的百分比差异的分析，以及如果我们使用最新的五年、三年和一年历史平均费率对我们的减值分析的影响的分析，其中显示了其持有 价值无法收回的船舶数量和相关的减值费用。

		百分比差异 之间 我们的平均2022年 比较的差饷 以基本利率				5年期 历史学 平均费率								3年制 历史学 平均费率								一年制 历史学 平均费率
						不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)
轻便干散货船			151.1	%			—				—				—				—				—				—

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，但此类假设具有高度的主观性。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在当前水平，或者它们是否会有任何显着改善，这一点无法得到保证。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的 水平，或者会下降，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

根据截至2022年12月31日我们持有的每艘船舶的账面价值，以及我们认为这些船只在这些日期的免租市场价值，我们在水中拥有的每艘船只的当前账面价值都高于其市场价值。我们认为，截至2022年12月31日，这些船只的账面价值合计比其无租船市场总价值高出约1130万美元，这是减值的一个指标。每艘船舶的未贴现现金流超过其账面价值，因此，截至2022年12月31日，未确认减值损失。

船舶折旧：

我们按船舶成本(包括直接归因于船舶的购置成本和为船舶首次航行做准备的支出)减去累计折旧和减值(如果有)来记录船舶的价值。我们按船舶的预计使用年限直线折旧，估计使用年限为船厂首次交付之日起25年。折旧的依据是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我们认为，25年的折旧寿命与其他干散货船船东一致，反映了S的管理预期用途。折旧的基础是成本减去估计的剩余废品价值。估计的使用寿命和报废价值被认为是关键的会计估计。增加船舶的使用年限或增加剩余价值将产生减少年度折旧费并将其延长至以后期间的效果。船舶使用年限或剩余价值的减少将产生增加年折旧费的效果。在2021年3月12日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的年度内，没有发生需要我们修订与折旧相关的估计的事件或情况， 预计未来不会发生此类修订。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们在上一财年的收入不到12.35亿美元，这意味着我们符合《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些 规定包括：

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，在对新兴成长型公司S的财务报告进行内部控制时，豁免审计师的认证要求；

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豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止；以及

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我们的审计师没有遵守上市公司会计监督委员会的要求 审计准则3101《审计师S关于财务报表审计的报告》当审计师发表无保留意见时，在审计师S报告中沟通关键审计事项。

我们可以利用这些条款，直到分拆分销五周年之后的财政年度结束，或者 我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果除其他事项外，在最近结束的财年中，我们的年总收入超过12.35亿美元，我们将停止成为一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。我们选择退出与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，我们决定退出为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期，这一决定是不可撤销的。

经营成果

2022年9月21日至2022年12月31日(后续)

在2022年9月21日至2022年12月31日(后续)期间，我们船队中的平均船舶数量为1.74艘。

2022年9月21日至2022年12月31日期间，Voyage公司的收入为330万美元。我们的机队从2022年9月21日至2022年12月31日期间的总日历天数为176天。在这一期间的总日历日中，131天(74.4%)为定期租船日。在此期间，我们的机队运营利用率为75.6%。

2022年9月21日至2022年12月31日期间的航程费用为50万美元。航次费用主要包括燃油费用30万美元，占总航程费用的60.0%，以及支付给第三方的佣金20万美元，占总航程费用的40.0%。

2022年9月21日至2022年12月31日期间的船舶运营费用为90万美元，或每个日历日5,092美元。营运开支主要包括船员开支50万元，相当于总营运开支的55.6%；零配件及消耗品成本20万元，相当于最近交付船只的安装成本 ；以及维修费用10万元，相当于最近交付船只的工程及维修费用，相当于船只营运总开支的11.1%。

2022年9月21日至2022年12月31日期间与干散货船干坞相关的干坞成本为60万美元安吉利柯海湾.

2022年9月21日至2022年12月31日期间，与帝国石油公司相关的一般和行政费用与分配给C3IS Inc.继任者的分拆实体的一般和行政费用相关，为10万美元。

管理费关联方在2022年9月21日至2022年12月31日期间管理费为80万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。

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2022年9月21日至2022年12月31日期间的折旧和折旧费用为60万美元。

净收益由于上述因素，我们在2022年9月21日至2022年12月31日期间录得净收益60万美元。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期间，我们船队中的平均船只数量为1.49艘。

收入a Voyage在2022年1月1日至2022年10月18日期间的收入为1280万美元，在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的收入为630万美元。航程收入增加650万美元，增幅为103.2%，这是由于船舶平均数量的增加以及市场租赁费的改善。2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们机队的总日历天数为431天，而2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间为281天。在2022年1月1日至2022年10月18日期间的总日历日中，369天或85.6%为定期租船日，而我们的机队运营利用率为85.8%。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的航程费用为70万美元，而2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的航程费用为40万美元。航程费用增加30万美元或75.0%是由于我们的船队规模在2022年5月增加了一艘干散货船。2022年1月1日至2022年10月18日期间的航次费用主要包括支付给第三方的佣金60万美元，占总航次费用的85.7%。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的船舶运营费用为240万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的船舶运营费用为150万美元。运营费用增加90万美元或60.0%，主要是由于我们的船队在2022年5月增加了一艘干散货船。

2022年1月1日至2022年10月18日的干坞成本为80万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的干坞成本为10万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们的干散货船生态丛林火与压载水系统一起接受了干坞服务和处理装置。2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的干船坞费用10万美元，用于筹备生态丛林火干船坞服务。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的管理费为20万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的管理费为10万美元。管理费增加10万美元是由于我们的船队在2022年5月增加了一艘干散货船。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的折旧费用为50万美元。从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日，折旧费用为40万美元。这两个时期增加了10万美元，这是由于我们的平均船只数量增加了。

船舶销售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们将船舶出售给帝国石油公司，并于2022年9月21日向帝国石油公司交付了生态丛林火，其中确认出售船只的总收益为930万美元。

净收入由于上述因素，我们在2022年1月1日至2022年10月18日期间录得净收入1,750万美元。自2021年3月12日(开始)至2021年12月31日净额

68

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依据第17 C.F.R.200.83条

收入为360万美元。这两个时期的净收益增加了1,390万美元，这是由于我们的船队增加以及市场费率的改善，以及销售船舶的净收益930万美元。

自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日

在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，我们船队中的平均船舶数量为0.77艘。

收入-从2021年3月12日(成立)到2021年12月31日期间，Voyage的收入为630万美元。从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日，我们机队的总日历天数为281天。在2021年期间的总日历日中，275天或97.9%是定期租船日。在此期间，我们的机队运营利用率为97.9%。

2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的航程费用为40万美元。航程费用主要包括支付给第三方的佣金30万美元，相当于总航程费用的75.0%。

船舶运营费用从2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的船舶运营费用为150万美元，或每个日历日5,492美元。船员开支占船舶营运开支的大部分，主要是由于新冠肺炎的影响而增加。

干船坞费用从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日，干船坞费用为10万美元，与干散货船干船坞准备工作有关生态丛林火.

相关方管理费从2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间管理费为10万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。这项费率收费从2021年6月1日起生效，因为在此之前，船舶由第三方管理。

2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的折旧费用为40万美元。

净收益由于上述因素，我们在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间录得净收益360万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为零和零。

我们流动性需求的主要资金来源一直是运营现金流。潜在的额外资金来源可能 可能包括股票发行和银行借款。我们预计，未来我们普通股、优先股或其他证券的股权发行和其他发行可能会稀释我们的普通股股东，如果发行价格低于他们收购股票的价格，以及银行借款，将成为我们机队增长计划融资的重要组成部分。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只，保持我们船只的质量，偿还我们的债务 并为营运资本需求提供资金。

截至2022年12月31日，我们的流动资金需求主要用于运营我们的船只的资金支出、可能需要的任何船只改进以及一般和行政费用。

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依据第17 C.F.R.200.83条

截至2022年12月31日，我们没有未偿债务。我们预计未来将产生债务，为我们机队的增长提供资金。我们还可能产生最初船队中的两艘船所担保的债务。

根据我们将与Brave Sea签订的与剥离相关的管理协议，我们有向Brave Sea支付管理费、高管薪酬和办公室租金的合同义务，其中约80万美元预计将在从2023年3月开始至2024年3月的一年内支付，根据我们目前的船队规模。

我们相信，我们的资金来源将足以满足我们的短期和长期流动资金需求。我们 相信，除非适用于我们特定航运行业的市场状况出现重大且持续的低迷，否则考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求，我们的内部产生的现金流将足以支持我们目前的运营，包括营运资金 需求至少12个月。

我们的分红政策也将影响我们的流动性状况。？请参阅股息政策。我们还有大约600,000股A系列可转换优先股因剥离而发行 ，每股25.00美元的清算优先股每年的股息率为5.00%。

现金流

下表汇总了我们在所列 期间由经营、融资和投资活动提供(用于)的现金和现金等价物

现金流数据		开始时间段 2021年3月12日 (开始)至 2021年12月31日 (前身)				开始时间段 2022年1月1日至 2022年10月18日 (前身)				开始时间段 2022年9月21日至 2022年12月31日 (继任者)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(12,078	)			9,011,772				1,051,506
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(11,635,335	)			4,353,867				(39,394,125	)
融资活动提供的现金净额			12,421,034				9,356,500				38,342,619
现金和现金等价物净增加/(减少)			773,621				22,722,139				—

截至2022年12月31日，我们的营运资本盈余为10万美元。我们的现金余额和 受限现金余额分别为零。截至2021年12月，我们的现金余额为20万美元，受限现金为80万美元。

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

2022年9月21日至2022年12月31日(后续)

2022年9月21日至2022年12月31日期间，运营活动提供的净现金为110万美元，这是运营盈利以及营运资本有利变动的结果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身) 与2021年3月12日(成立)至2021年12月31日相比

2022年1月1日至2022年10月18日期间的运营现金流入为900万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的运营现金流出为10万美元。运营现金流增加了约900万美元，这是由于航次收入的增加以及营运资金的有利变动。

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依据第17 C.F.R.200.83条

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

2022年9月21日至2022年12月31日(后续)

在2022年9月21日至2022年12月31日期间，用于投资活动的净现金为3940万美元，这是用于购买船只的3940万美元的结果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)与2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的比较

在2022年1月1日至2022年10月18日期间，投资活动提供的净现金为440万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，投资活动中使用的净现金为1160万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，该公司从出售船舶中获得了2030万美元生态丛林火用于购买干散货船的1600万美元资本部分抵消安吉利柯海湾。在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，该公司在船只采购和船只改进方面使用了1160万美元。

融资活动提供的现金净额

2022年9月21日至2022年12月31日(后续)

2022年9月21日至2022年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为3830万美元，即母公司的净转账。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)与2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的比较

2022年1月1日至2022年10月18日期间，融资活动提供的现金净额为940万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，投资活动提供的现金净额为1240万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，公司从股东那里获得1670万美元，主要用于收购干散货船安吉利柯海湾并在2022年8月内全额偿还了730万美元的未偿还贷款.在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，公司收到股东净捐款510万美元，长期债务收益730万美元。

当我们确定我们认为将提供诱人回报的资产时，我们通常预计会进入特定的定期贷款 安排，并在船只交付给我们时借入这些安排下的金额。这是我们融资活动向我们提供现金的时间和金额的主要驱动因素，然而，为了支持我们的现金状况并利用融资机会，包括为早先购买的船只的购置成本进行再融资，我们未来可能会在我们现有船队中以前未受担保的船只担保的信贷安排下借款。

我们可能会不时地进行与我们的船舶收购相关的资本支出。截至本招股说明书发布之日，我们 未达成任何购买额外船只或任何其他重大资本支出的协议。有关我们计划如何满足营运资本要求和可能的资本承诺的讨论，请参阅上文第3节流动性和资本资源现金流动。

趋势信息

我们的经营结果主要取决于我们船只的租赁费。在2021年期间，BDI指数在2021年2月10日创下1,303点的低点，在2021年10月7日创下5,650点的高点。同样，在2022年，BDI指数在2022年8月31日创下965的低点，在2022年5月23日创下3369的高点。2023年6月1日，BDI为937。

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依据第17 C.F.R.200.83条

自2008年金融危机爆发以来，BDI的表现一直以高波动性为特征，因为干散货船队规模的增长在很长一段时间内超过了船舶需求的增长。

具体而言，在2010年至2020年期间，以载重吨计的船队规模年均增长约6.0%，而干散货船吨英里需求的相应增长则增长4.2%，导致同期BDI价值下降约61%。2022年，以载重吨计的干散货船队总规模增长了约2.8%，相比之下，吨英里需求下降了1.8%，导致BDI价值同比下降约34%。根据行业初步估计，2023年干散货船队的总规模预计将增长约1.9%，而吨英里需求增长2.4%。

与此同时，乌克兰战争放大了干散货市场的波动性，2022年干散货BDI在965至3369之间。具体地说，BDI的范围从2022年8月31日的低点965和2022年5月23日的高点3369，而2022年12月23日的1515和2023年5月26日的1172。同样，小型干散货船的平均现货运费从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高位33,333美元不等，到2023年5月26日为每天10,917美元。在短期内，入侵乌克兰对干散货市场的影响是温和的，但总体上对吨英里需求的长期影响是不确定的，因为之前从乌克兰和俄罗斯出口的谷物、煤炭和铁矿石等货物将需要由不同来源的货物取代。总体而言，BDI在2022年下半年显著下降，这部分归因于港口拥堵的缓解，这对2021年的干散货船需求产生了积极影响，以及中国对干散货大宗商品的需求疲软。尽管如此，2023年中国进口量出现了明显的复苏迹象，这支撑了对干散货大宗商品的需求。

此外，由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格上涨，乌克兰持续的战争导致对更广泛的军事冲突或重大通胀压力的担忧增加了经济不确定性。目前的市场错位和由此产生的通胀压力是否会过渡到长期的通胀环境还不确定，这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响也不确定。如上所述，入侵乌克兰对干散货货运市场的初步影响从中性到积极不等，尽管租船费率短期波动，运营成本增加，主要是在船员成本增加的背景下。如果这些情况持续下去，对干散货货运市场和我们业务的长期净影响将很难预测。从历史上看，全球通胀和干散货船运费之间存在正相关关系，因此通胀趋势对我们的经营业绩没有、也不会产生实质性影响。然而，此类事件可能产生不可预测的后果，并导致全球经济不稳定、供应减少或导致全球对某些商品的需求减少，从而导致航运。关于乌克兰军事冲突已经或可能造成的供应链中断的可能影响，我们的业务尚未受到实质性影响，我们预计未来也不会受到影响。我们的船只在2022年进行了三次航行，装载了源自俄罗斯圣彼得堡和乌斯特-卢加港口的货物，在这些俄罗斯港口停留了16天，在制裁允许的范围内，未来可能会不时运输来自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们相信此类货物符合适用的制裁，但我们仍有可能 声称这些货物的来源不符合此类制裁，这可能会导致我们受到惩罚，包括将船只列入黑名单，从而阻止出租或出售此类船只，并对我们的 潜在承租人的接受度产生负面影响，并损害我们的业务。此外，我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险。另一个潜在的影响领域与我们的船只船员有关，因为乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯都是航运业的主要船员中心。因此，我们预计在为我们的机队寻找船员时可能会遇到中断和成本增加的问题。预计这将是航运业的一个普遍问题，我们预计这不会大幅恶化我们在市场上的竞争地位。？请参阅风险因素？我们全球范围内的监管和法律风险

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依据第17 C.F.R.200.83条

业务，包括与受制裁国家有关的业务，可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年末爆发以来，新冠肺炎大流行已经造成了严重的全球中断，并可能 继续影响地区和全球的经济状况，并以其他方式影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。全球经济的重新开放以及随之而来的主要干散货需求的增加对我们的收入产生了积极的影响。然而，大流行将如何演变仍存在很高的不确定性，出现了新的变种，迫使受影响国家的政府根据每个病例的严重程度实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。最近才解除的中国部分城市的零冷政策封锁，造成了S国家生产和供应链的中断，这些封锁的进一步延续或扩大可能会对全球经济产生不利影响，包括干散货市场的波动。对干散货业的长期影响仍不确定。新冠肺炎疫情的严重程度或持续时间增加或死灰复燃，可能对本公司S的业务、经营业绩、现金流、 财务状况、本公司S资产的账面价值以及本公司S船舶的公允价值产生不利影响。

参见《干散货船运业的商业规则》。

73

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未经审计的备考简明财务资料

以下未经审核的备考简明综合财务资料旨在说明根据C3IS Inc.前身及继任者的经营历史业绩，分拆分销的估计备考影响。C3IS Inc.前身拥有并运营这些船只生态丛林火和Eco AngelBay(这些船只)分别于2022年9月和2022年10月被C3IS Inc.继任者收购。

随附的 未经审计的备考简明合并财务信息可实现：

•

与分拆分配有关的交易会计调整，反映因船只被C3IS Inc.继任者收购后成本基础的改变而对船舶折旧的调整，以及可归因于分拆分配的其他调整。

•

与分拆分配相关的自主实体调整，反映增加的费用 或其他必要的变化，以反映C3IS Inc.前身S和C3IS Inc.继任者S的财务状况和运营结果，就像它是一个独立的实体一样。

未经审核的备考简明综合资产负债表使分拆生效，犹如分拆发生于2022年12月31日，而未经审核的备考简明综合收益表使分拆生效，犹如分拆发生于2022年1月1日。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。未经审核的备考简明综合财务资料 不一定代表分拆分销于指定日期完成时可能取得的经营业绩，亦无意预测分拆分销后C3IS Inc.未来的财务业绩。未经审核的备考简明综合资产负债表并不旨在反映于分拆于2022年12月31日或任何未来或历史期间完成分拆时S的财务状况。

下文提供的未经审计的备考简明综合财务信息应与下列信息一并阅读：

•

未经审计备考简明综合财务资料附注。

•

本招股说明书包括C3IS Inc.前身2022年1月1日至2022年10月18日的经审计财务报表。

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依据第17 C.F.R.200.83条

•

本招股说明书包括C3IS Inc.继任者截至2022年12月31日和2022年9月21日至2022年12月31日的经审计财务报表。

未经审计的专业人员 凝聚形式 合计余额 薄片		自.起 十二月三十一日， 2022
		C3IS Inc. 继任者				交易记录 会计学 调整				自治 实体调整				形式上组合在一起
资产
现金和现金等价物			—				5,000,000	3(b)			—				5,000,000
贸易和其他应收款			674,827				—				—				674,827
关联方到期债务			146,708				—				—				146,708
预付款和预付款			36,340				—				—				36,340
盘存			165,645				—				—				165,645
流动资产总额			1,023,520				5,000,000				—				6,023,520
非流动资产
船舶，净网			38,836,151				—				—				38,836,151
非流动资产总额			38,836,151				—				—				38,836,151
总资产			39,859,671				5,000,000				—				44,859,671

未经审计的专业人员 凝聚形式 合计余额 薄片		自.起 十二月三十一日， 2022
		C3IS Inc. 继任者				交易记录 会计核算 调整				自治 实体调整，调整				形式上组合在一起
负债和权益
应付贸易帐款			792,142				—				—				792,142
应计负债和其他负债。			173,324				—				—				173,324
流动负债总额			965,466				—				—				965,466
总负债			965,466				—				—				965,466
权益
母公司净投资			38,894,205				5,000,000	3(b)			—				—
							(43,894,205)	3(b)			—
普通股			—				31,829	3(b)			—				31,829
优先股			—				6,000	3(b)			—				6,000
额外实收资本			—				43,856,376	3(b)			—				43,856,376
权益			38,894,205				5,000,000				—				43,894,205
负债和权益总额			39,859,671				5,000,000				—				44,859,671

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未经审计的专业人员 凝聚形式 第 条报表 全面 收入
		C3IS Inc. 继任者				C3IS Inc. 前身				交易记录 会计学 调整				自治 实体 调整				形式上 组合在一起
收入
收入			3,287,101				12,847,729				—				—				16,134,830
总收入			3,287,101				12,847,729				—				—				16,134,830
费用
航程费用			(456,839	)			(663,064	)			—				—				(1,119,903	)
航海费用关联方			(40,833	)			—												(40,833	)
船舶运营费用			(889,272	)			(2,380,986	)			—				—				(3,270,258	)
船舶运营费用关联方			(7,000	)			(22,700	)			—				—				(29,700	)
干船坞成本			(584,355	)			(799,333	)			—				—				(1,383,688	)
折旧			(557,974	)			(479,171	)			(1,013,513	) 3(a)			—				(2,050,658	)
管理费与关联方			(77,440	)			(189,640	)			—				—				(267,080	)
一般和行政费用			(121,327	)			(2,397	)			—				(1,396,800	) 3(e)			(1,520,524	)
出售船舶关联方的净收益			—				9,268,610				(9,268,610	) 3(d)			—				—
总收入/(支出			(2,735,040	)			4,731,319				(10,282,123	)			(1,396,800	)			(9,682,644	)
营业收入			552,061				17,579,048				(10,282,123	)			(1,396,800	)			6,452,186
其他(费用)/收入
利息和融资成本			(116	)			(194,633	)			—				—				(194,749	)
利息收入			—				59,716				—				—				59,716
汇兑损益			(359	)			15,221				—				—				14,862
其他费用，净额			(475	)			(119,696	)			—				—				(120,171	)
净收入			551,586				17,459,352				(10,282,123	)			(1,396,800	)			6,332,015
加权平均股数
出类拔萃的基本技能																			3,182,932
加权平均股数
稀释后的优秀人才																			4,284,513
基本每股收益																			1.75	3(c)
稀释后每股收益																			1.48	3(c)

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1.

分拆分配说明

如本招股说明书其他部分所述，本公司由帝国石油公司注册成立，作为帝国石油公司将向本公司出资的两家子公司的控股公司。帝国石油将把这些子公司贡献给本公司，并作为本公司的唯一股东，拟将S公司普通股分配给帝国石油的股东和认股权证持有人。

76

应C3IS公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

2.

会计政策

编制未经审计的备考简明合并财务信息所需的备考调整适用于根据美国公认会计准则编制的C3IS Inc.前身和继任者的 历史已审计财务报表。C3IS Inc.前身和C3IS Inc.的全面收益表反映了其开展业务的所有成本，没有代表其发生的其他费用需要在这些报表中反映。由此产生的形式简明的合并财务信息尚未经过审计。

3.

预计调整

事务处理会计调整

a)	表示由于船舶Eco Bushfire和Eco AngelBay分别于2022年9月和2022年10月被C3IS Inc.继任者收购后成本基础增加而导致的折旧费用变化。

		截至的年度2022年12月31日
根据C3IS继承人的船舶采购价格进行折旧，就像剥离分销发生在2022年1月1日一样*		$	2,050,658
船舶历史折旧-C3IS Inc.后继者			(557,974	)
船舶历史折旧-C3IS Inc.前身**			(479,171	)
		$	1,013,513

*	按C3IS Inc.前身公司与C3IS后继人签订的协议计算的船舶收购价格为3,900万美元，折旧的估计使用年限为自船舶首次从造船厂交付之日起计的25年。

**	根据C3IS Inc.的前身S计算的船舶的历史成本，使用自船厂首次交付船舶之日起25年的估计使用寿命 。C3IS Inc.前身的历史折旧计算到2022年7月7日，也就是C3IS Inc.后继者同意从C3IS Inc. 前身手中购买船只的日期。

(b)	这一调整反映了预计发行的3,182,932股普通股和600,000股A系列可转换优先股，以及帝国石油公司向公司提供的5,000,000美元现金，作为与剥离分配相关的营运资金。

(c)

下表中列出的预计基本每股收益的计算考虑了预期发行的C3IS公司普通股以及我们的A系列优先可转换股票股东在截至2022年12月31日的一年中应占的预期优先股息750,000美元，假设将发行600,000股A系列优先可转换股票。预计稀释每股收益的计算反映了转换已发行的A系列优先可转换股票的潜在摊薄，该转换是根据A系列优先可转换股票的总清算优先股减去的股本账面价值估计的转换价格13.62美元，使用IF 转换方法计算的。我们普通股的市场价格，以及A系列优先可转换股票的转换价格，可能与每股股本的账面价值有很大差异，如果低于每股账面价值，我们更多的普通股将在转换A系列可转换优先股时发行 ，这将导致稀释后的每股收益较低。

77

应C3IS公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

		截至的年度 2022年12月31日
净收入		$	6,332,015
减去：A系列优先可转换股的股息			(750,000	)
普通股股东可获得的净收入		$	5,582,015
已发行普通股加权平均数，基本			3,182,932
摊薄股份的效力			1,101,581
已发行普通股加权平均数，稀释后			4,284,513
预计每股普通股收益，基本		$	1.75
稀释后每股普通股预计收益		$	1.48

(d)	这一调整反映了2022年9月从帝国石油公司的前身C3IS Inc.出售的价值930万美元的Eco 丛林火船销售净收益的消除。

自主实体调整

(e)	这一调整反映了我们预计将偿还Brave Sea的增量金额，即超过历史合并财务报表中包含的金额：

i)

租用2022年12月31日终了年度共计64800美元的办公空间，

Ii)

在截至2022年12月31日的一年中，支付剥离分配后我们高管的薪酬共计43.2万美元，

以及与预计将产生的一般和行政费用有关的增量成本，就像C3IS Inc.是一个独立实体一样，截至2022年12月31日的年度为900,000美元。

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生意场

公司的历史与发展

本公司于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，作为两家子公司的控股公司，两家子公司分别拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油随后向我们提供了与剥离(定义如下)有关的干散货船。帝国石油将这些子公司和5,000,000美元现金贡献给公司，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油将把我们所有的普通股流通股，每股面值0.01美元(普通股)，分配给它的股东，完成了我们与帝国石油的分离(剥离)。在2023年6月21日完成剥离后，我们将 作为一家独立于帝国石油公司的公司运营，帝国石油公司是在纳斯达克上市的船东公司，服务于国际航运业的石油产品、原油和干散货行业，我们以前是该公司的一部分。

我们是为干散货承租人提供国际海运运输服务的供应商，包括主要的国家和私营工业用户、商品生产商和贸易商。以及大宗商品交易商。我们拥有并运营一支由两艘轻便大小的干散货船组成的船队，这些船运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。我们船队的总载货能力为64,000载重吨。

我们的主要执行办公室位于希腊雅典14561号Kifissias 大道331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站地址是http://c3is.pro.我们网站上包含或链接到的信息不包含在此作为参考。

业务概述

我们的船队由两艘轻便大小的干散货船组成，它们运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。我们船队的总载货能力为64,000载重吨。请参阅下面我们的舰队一节中的 信息。

我们的业务战略专注于通过仔细选择我们投资船舶的时机和结构，以及通过我们的附属公司Brave Sea可靠、安全和具有竞争力地运营我们拥有的船舶，来提供一致的股东回报。

我们的舰队

截至2023年6月1日，我舰队概况和部署情况如下：

名字

年 已建成

国家 已建成

容器大小 (DWT)

船舶 类型

就业 状态

每天 宪章 费率

有效期届满 宪章(1)

生态丛林火

2011

日本

32,000

轻便大小干散货船

《时间宪章》

$

17,000

2023年6月

安吉利柯海湾

2009

日本

32,000

轻便大小干散货船

《时间宪章》

$9,650

2023年6月

64,000载重吨

(1)	最早的租船日期可能会到期。

我们计划通过投资高质量的日本或韩国建造的干散货船来扩大我们的船队，其中可能包括等级尺寸 的船舶，从28,000-40,000载重吨的轻便型船舶到100,000载重吨以上的好望角型船舶。在有利的市场条件下，除了干散货运输部门外，我们还可能在这些或其他海运运输部门购买船舶。然而，我们目前没有任何购买额外船只的协议或承诺。我们还打算利用市场的周期性，在我们 认为存在有利机会的时候买卖船舶。

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根据我们对市场状况的评估，我们将在定期包机和现货市场包机上部署我们的机队，定期包机最长可达几年，现货市场包机一般为1至6个月。截至2023年6月1日，我们的两艘干散货船都签订了定期租船合同，均将于2023年6月到期。

我们建议您参考风险因素，即我们船舶的市场价值可能会下降，并且随着时间的推移可能会出现大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致贷款协议违约 以及本招股说明书题为风险因素和行业风险因素的部分中的讨论。

我舰队的商务和技术管理

我们已经与Brave Sea签订了一项管理协议，根据该协议，Brave Sea将为我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。Brave Sea是一家总部位于希腊的领先船舶管理公司，成立于1987年，旨在为航运公司提供一系列服务。我们的经理S的安全管理体系通过了国际安全管理协会的认证，符合国际海事组织S的规定，并由劳合社注册。在技术服务方面，Brave Sea将负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、维护、维修、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后勤、报告、法律和秘书服务。此外，Brave Sea还为我们的船舶提供租赁和监控、收取运费以及买卖等服务。

根据与Brave Sea签订的管理协议，我们向Brave Sea支付的固定管理费为每艘船440美元，按我们所拥有船只的日历日按比例按每月航次或每日定期租船的方式运营。我们为每艘光船租赁支付每艘船每天125美元的固定费用。 我们还将有义务向Brave Sea支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。勇士海运还将获得相当于其代表我们买卖的任何船只合同价格的1.0%的费用 。

我们与Brave Sea签订的管理协议的初始期限将于2026年12月31日到期。除非任何一方在当前期限结束前发出六个月的不续订通知，否则本协议将自动延长 12个月。

有关管理协议的其他信息，包括管理费和终止条款的计算，请参阅管理和其他费用中的某些关系和关联方交易。

船员和雇员

勇敢的海事 确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照，并且我们的船只雇用有经验和有能力的人员。2021年和2022年，总部位于马尼拉的希腊曼宁海外公司(前身为Navis海事服务公司)负责为我们的船队提供船员，由勇敢海事公司S进行技术管理。这些责任包括培训、补偿、运输和船员的附加保险。

船队的包租

我们通过Brave Sea管理我们船队的使用。我们以定期租赁方式部署船舶，包括最长可达数年的定期和光船租赁 ，以及现货市场租赁(通过航次租赁和短期定期租赁)，一般为一至六个月，视市场情况而定

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条件。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有时也可能包括可选的期限，使承租人有权延长租船期限。航次租船通常是指以商定的总费用将特定货物从装货港运送到卸货港的合同。根据航次包租，我们支付航程费用，如港口、运河和燃料费。在定期租船中，承租人支付航程费用，而在光船租赁中，承租人支付航程费用和运营费用，如船员、补给、维护和维修，包括特殊检验和干船坞费用 。

在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们在干散货租费率改善期间获得更高的利润率，尽管我们随后面临干散货租费率下降的风险。通常，现货市场租期从几天到两个月不等。如果我们承诺船舶定期租赁，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。

在制定我们的包租战略时，我们评估货运市场过去、现在和未来的表现，并平衡我们包租安排的组合，以实现船队的最佳结果。根据我们对市场状况的评估，我们将在期限为 的包机上部署我们的机队，包括最长可持续几年的定期包机，以及通常为一至六个月的现货市场包机。截至2023年6月1日，我们的两艘干散货船都签订了2023年6月到期的定期租船合同。见下文《现行宪章》。

我们的干散货船在全球进行贸易。我们通常在中东-远东地区、地中海、西北欧地区、非洲、美国和拉丁美洲开展业务。由于运费通常在这些地区以及航程和运营费用之间有所不同，因此我们在为新的就业定位我们的船舶时会评估这些参数。

下面简要介绍我们可以使用的船舶的租船类型。

•

定期包机。定期租船合同是指承租人每半个月或每月为船舶的使用支付固定的日租金的合同。在不受租船合同限制的情况下，承租人决定所载货物的种类和数量以及装卸港口。根据定期租船合同，承租人支付几乎所有的航程费用，包括港口费、运河费和燃料费。船东按航程总收入和船舶运营费用支付佣金，其中包括船员工资、保险、润滑油、技术维护费、备件和存储用品。定期租船费率通常在租船期间是固定的。在一段时间内以定期租船经营的船舶在这段时间内提供了更可预测的现金流 ，但在市场条件有利的时期，在现货市场上以定期租船方式运营的船舶的利润率可能低于以定期租船方式运营的船舶。现行定期租船费率在季节性和同比的基础上波动，反映了现货租船费率的变化、对未来现货租船费率的预期和其他因素。与较短期定期租船相比，较长期定期租船的定期租船费率波动程度较低。

•

光船包租。光船租赁是指船舶所有人按照规定的每日费率将船舶提供给承租人一段固定的时间，承租人承担除航次费用外的所有船舶营运费用，包括船员、维修、保养、保险、仓库、润滑油和通讯费用，一般承担所有经营风险。承租人承诺按照适用船级社的要求，保持船舶处于良好的维修状态和有效的运行状态，并在租船期间停靠船舶。

•

旅行时间包机。定期租船是指船舶在装货港(S)和卸货港(S)之间进行单程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租赁费的短期定期租船。旅行时间包机和旅行时间包机的区别

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依据第17 C.F.R.200.83条

航次租船只是指定期租船和航次租船项下所述的船舶使用费的支付方法以及承租人和船东各自对船舶营运费用承担的财务责任。

•

航次包机。航次租船是指从特定装货港(S)向特定卸货港(S)运送特定数量和种类的货物。这些租船大多是两个特定港口之间的单一航程性质，因为成品油油轮交易模式不鼓励往返航程交易。船舶所有人收到一笔付款，即按照约定在特定港口之间运输货物，将装载到船上的货物吨数乘以每货吨的成本。船东负责支付所有费用，包括船舶的航行、运营和 资本成本。承租人通常负责与装卸港口的任何延误有关的任何费用。航次租船费率是不稳定的，在季节性和年复一年的基础上都会波动。

•

现货市场宪章。现货市场租船是指航次租船、航次租船和期限较短的定期租船。我们将以下情况视为现货租船：(I)12个月以下的定期租船；(Ii)包括最低费率和基于现货费率的利润分享安排的定期租船；(Iii)行程 定期租船和(Iv)航次租船。现货租船费率波动很大，在季节性和同比的基础上波动很大。这种波动是由于可供装运的货物与在任何给定时间和任何给定港口可供运输这些货物的船只数量之间的不平衡造成的。较大船舶的现货汇率往往比较小船舶的现货汇率波动更大。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使其所有者在租费率改善期间获得更高的利润率，尽管其所有者面临租费率下降的风险，这可能对财务业绩产生重大不利影响 。

现行章程

我们的两艘船目前都是定期租船，航期不超过三个月。具体地说，EcoAngelbay 和生态丛林火，受雇于定期包机旅行，两者都计划于2023年6月到期。定期包租旅行是一种以固定的每日费率租用船舶的合同，租期从几天到几年不等。根据我们的定期租船合同，承租人支付大部分航程费用，通常包括每日租金、燃料费、港口和运河费用、引航、拖航、代理、佣金、额外战争险以及与货物或港口有关的任何 其他费用，船东支付船舶运营费用，其中通常包括船员、给养、补给品、润滑油、保险、维护和维修、干船坞以及 中期和特别检验的费用。定期租船通常是指船舶在装货港(S)和卸货港(S)之间进行单程航行，承租人以半月或 月为基础支付固定的日租赁费。定期包租旅行和航次包租旅行之间的区别在于使用船舶的付款方法，以及承租人和船东对定期租船和航次租船中所述经营的船只承担各自的财务和商业责任。

以下讨论描述了我们船只当前行程时间租约的重要条款，2023年第二季度此类租约到期后，我们将需要为我们的船只更换这些条款。

初始期限、延期和重新交付。定期租船合同的初始条款生态天使湾和 生态丛林火，分别于2023年4月和2023年5月开始，两次都将于2023年6月终止。租约有固定期限，不包括任何延期选项，并规定在 租期届满时或在租约提前终止时(如下所述)将船舶重新交付给我们。

租赁率规定。租赁率是指客户为船舶使用支付的基本费用。根据我们所有的定期租约，租金每15天预付一次，以美元计价。我们的租约包含固定的每日租金条款，适用于租约的固定期限 。

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停雇。当船舶停租或不可使用时，定期租船人通常不需要支付租费率，我们仍负责所有费用。根据我们的定期租船合同，如果船舶在年度备用期以外的规定时间内不能供承租人S使用，则该船舶将被视为停租，原因包括操作缺陷(包括未能保持一定的保证航速)、因操作缺陷(包括未能保持一定的保证航速)、停靠以检查或油漆船底、维修或检查、设备故障、人员不足或船舶高级船员或船员玩忽职守、偏离航向、或因逮捕、征用、扣押船舶或类似问题而延误。在紧急情况下，船舶只能在租船期限内停靠，在这种情况下，船舶将被视为在此期间根据航次租船合同停租。

船舶管理与维护。根据租约，我们负责我们船只的技术管理，包括聘用和提供合格船员，维护船只，安排仓库和设备的供应，定期进行干船坞、清洁和喷漆，并确保遵守适用的法规，包括许可证和认证要求。

终端。根据我们的定期租船合同，在某些情况下，双方均有权取消租船，其中包括： 我们有权因未能按时按时支付租金而使船舶退出承租人的服务，如果船舶已经在从事在订立租船后受到处罚或禁止交易的雇用，双方当事人S有权终止租船。

顾客

我们对承租人S的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。 主要承租人包括国家、主要和其他独立公司和大宗商品贸易商，以及这些产品的工业用户。2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年9月21日至2022年12月31日(后继者)期间，我们在这两个时期拥有四个客户，分别占我们总收入的80.1%和99.3%。在2021年12月31日期间，有两个客户分别占我们总收入的99.6%。 此外，未来以光船租赁方式租用的任何船只都可以转租给第三方。

虽然我们船队的平均船龄S略低于干散货船队的平均船龄，但随着我们船龄的增长，我们可能很难 与更年轻、技术更先进的干散货船竞争顶级租船商的租约。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只出租给信誉较差的承租人，因为顶级承租人不会出租较旧和技术不那么先进的船只，或者只会以低于我们从其他承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。

Dry-BMS(RightShip标准)

该计划旨在允许船舶管理人员对照商定的行业标准来衡量他们的安全管理体系，目的是改善船队的绩效和风险管理。这将确保政策与行业最佳实践保持一致，既提高我们的船舶性能，又达到健康、安全、安保和污染预防的高标准。准则草案侧重于管理实践的30个领域，涉及船舶运营中面临的四个最严重的风险领域：性能、人员、工厂和流程。这是根据可衡量的期望和目标对一家公司的卓越程度进行评级，而不涉及过度检查的负担。本标准不是为了取代任何预先存在的系统或规则，而是为了加强其现有的应用，并提高所达到的卓越水平。这一合资企业的最低效益将是：(A)在一份文件中涵盖所有相关的船舶管理问题；(B)与全球整个干散货航运行业相关；(C)补充其他 法律要求和行业指导；(D)经常进行评估，以推动管理公司在国际层面上的持续改进。

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环境法规和其他法规

政府法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们受国际公约和在其可能开展业务或在其注册的国家有效的国家、州和地方法律法规的约束。

各种政府和私人实体都会对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(登记国)、承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持必要的许可或审批，我们可能会招致巨额成本，或导致我们的一艘或多艘船舶暂停运营。

我们认为，保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧，导致 对所有船舶提出了更高的检查和安全要求，并可能加快整个行业报废旧船的速度。越来越多的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们必须保持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。 我们相信我们的船只的操作基本上符合适用的环境法律和法规。然而，由于此类法律法规经常变化，可能会施加越来越严格的要求，因此未来的任何要求都可能限制我们的业务能力，增加我们的运营成本，迫使我们的一艘或多艘船只提前退役，和/或影响其转售价值，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境法规--国际海事组织(海事组织)

海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构，已就有关船舶污染的国际公约进行了谈判。1973年，海事组织通过了《防污公约》，并定期更新相关修正案。MARPOL解决船舶油类污染、散装运输有毒液体物质、海上包装运输有害物质、污水、垃圾和空气排放造成的污染。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。从2005年5月起，附件六对船舶废气中的SOx和氮氧化物(NOx)排放设定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质，如氯氟烃。附件六还包括关于燃料油硫磺含量的全球上限，并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。遵守附件六要求的备选办法包括使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事组织成员国的批准。受附件六管制的船舶必须获得《国际空气污染防治证书》，以证明遵守附件六。

2008年10月，海事组织通过了附件六修正案，美国于2008年10月批准了附件六修正案。从2011年开始，修正案要求在2020年前分阶段逐步降低船用燃料中的硫含量，并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。自2020年1月1日起，修改后的附件VI要求燃料油含硫量不得超过0.50%。执行罚款和制裁由MARPOL的个别缔约方决定，几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会因遵守修订后的附件VI的要求而产生费用。

我们目前 没有承诺的资本支出义务或在我们的船舶上安装洗涤器的计划。为了符合排放法规，我们没有改装洗涤器的船只需要使用LOW

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含硫量0.5%的含硫燃料，目前比含硫量3.5%的标准船用燃料贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期，或者如果某些贸易航线上的港口没有提供低硫燃料，则在不安装洗涤器或 而不产生偏差时间以获得合规燃料的情况下，在某些贸易航线上运营船舶可能是不可行或不具竞争力的。因此，我们的船只在与装有洗涤器的船只竞争时，可能会遇到困难。参见风险因素-行业风险因素-与气候变化和温室气体(GHG)排放有关的环境法规 可能会增加运营和财务限制，以及环境合规成本，我们未安装洗涤器的船舶可能会面临与安装洗涤器的船舶竞争的困难 。

更严格的排放标准适用于被国际海事组织指定为SOx排放控制区或ECA的沿海地区，如波罗的海和北海、美国(包括夏威夷)和加拿大(包括法国领土圣皮埃尔和密克伦)沿海地区，以及美国加勒比海(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。 类似的限制适用于冰岛和中国内陆水域。具体来说，从2019年1月1日起，中国将其国内排放控制区的范围扩大到包括大陆12海里以内的所有沿海水域。 在ECA或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用含硫量不超过0.10%的燃料。此外，波罗的海和北海两个新的NOx ECA将适用于在2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶，或将发动机更换为不同发动机或安装额外发动机的现有船舶。可以指定其他环境影响评估机构，我们的船只作业所在的司法管辖区可以采用更严格的排放标准，而不受国际海事组织的影响。我们已经为我们所有的船舶获得了国际空气污染防治证书，并相信它们在所有材料 方面都符合当前附件VI的要求。

许多国家批准并遵循了国际海事组织通过的责任计划，该计划载于1969年《国际油污损害民事责任公约》(《公约》)(美国及其下文所述的单独的《石油污染损害民事责任公约》不是《公约》的缔约方)。本公约一般适用于散装载运石油作为货物的船舶。根据这项公约，并视造成损害的国家是否为《中图法》1992年议定书的缔约国而定，受管制船只的登记船东对因船舶排放任何油类而在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负有严格责任，但须遵守某些抗辩。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案，对于5,000至140,000总吨的船舶，每次事故的赔偿责任限制为451万特别提款权(SDR)，外加超过5,000总吨的每增加631 SDR。对于14万总吨以上的船舶，赔偿责任限额为8977万特别提款权。SDR是国际货币基金组织的一个单位，与一篮子货币挂钩。如果泄漏是由船东S的实际过错造成的，并且根据1992年议定书， 如果是由船东S故意或鲁莽的行为造成的，则丧失根据《中图法》规定的限制责任的权利。在《商船公约》缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未通过《中图法》的法域，适用各种立法方案或普通法制度，并根据过错或以与该公约类似的方式施加责任。我们相信，我们的保护和赔偿保险将涵盖《中图法》项下的任何责任。

2001年，国际海事组织通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》，即《燃油公约》，规定船东对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》还要求1,000总吨以上船舶的登记船东 维持相当于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额的污染损害保险(但不超过按照经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。由于《燃料油公约》不适用于《中图法》所管辖的污染损害，它只适用于我们任何不运输石油的船只的排放。《燃料库公约》于2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料库公约》下的责任限额有所提高。在尚未通过《燃油公约》的司法管辖区，如美国，溢油责任或

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S号船舶燃料库的石油释放量通常由发生事件的司法管辖区的国家或其他国内法律确定。

海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。《S公约》实施细则要求分阶段实施强制性压载水更换要求，及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多实施日期在生效之前就已经过了，因此安装强制性压载水交换要求的时间将非常短，每年需要数千艘船舶安装这些系统。因此，海事组织大会于2013年12月通过了一项决议，修订了压载水管理要求的实施日期，使其由生效日期触发。实际上，这使得2017年9月8日之前建造的所有船舶都成为现有船舶，允许在《生物武器公约》生效后的首次更新国际油污防治(IoPP)调查中在此类船舶上安装压载水管理系统。2017年7月，实施方案进一步修改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期间到期的IoPP证书的船只在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。我们目前船队中的每艘船都安装了压载水处理系统，并根据适用的国际海事组织法规和指南获得了国际压载水管理证书。由于这些要求，我们的船舶的合规成本可能会增加，尽管很难预测此类要求对我们 运营的整体影响。

我们船只的运作也受到国际海事组织《国际安全管理规则》规定的要求的影响。ISM规则要求船东和光船承租人制定和维护广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策，列出安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。船舶运营者必须获得S船旗国政府颁发的安全管理证书，以验证其操作是否符合其批准的安全管理体系。如果船东或光船承租人未能遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只的保险范围，并导致无法进入或滞留在某些港口。目前，我们船队中的每一艘船都获得了ISM规则认证。然而，不能保证这种认证将无限期地保持下去。

环境法规-1990年美国石油污染法(OPA？)和美国综合环境响应、赔偿和责任法案(CERCLA？)

美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA适用于从船舶排放的任何油类，包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放。OPA影响所有船东和经营者 其船只在美国、其领土和领地内贸易，或其船只在美国水域作业，包括美国领海及其200海里专属经济区。美国还颁布了《全面环境反应、补偿和责任法》，或称CERCLA，适用于石油以外的危险物质的排放，无论是在陆地上还是在海上。在船只的情况下，OPA和CERCLA都将船东和经营者定义为拥有、经营或通过转管租船的任何人。因此，OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据OPA，船东、经营者和光船承租人是负责任的各方，并对从其船舶排放污染物或威胁排放污染物引起的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任 (除非排放污染物完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：

•

自然资源损害及其评估费用；

•

不动产和个人财产损失；

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•

税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额；

•

因财产或自然资源破坏造成利润损失或盈利能力减值；以及

•

应对泄漏所需的公共服务的净成本，如防火、安全或健康危害 自然资源失去维持生计的使用。

目前，超过3,000总吨的双壳油罐船的OPA责任限额为每总吨2,300美元或19,943,400美元，美国海岸警卫队每三年根据通货膨胀进行调整。如果事故是因违反适用的美国联邦安全、施工或操作法规而直接 造成的，或者是由责任方的重大疏忽或故意不当行为造成的，或者责任方未能或拒绝报告事件或在清除油类活动中 合作和协助，则这些责任限额不适用。

OPA要求总吨位超过300吨的船只的船东和经营者 向美国海岸警卫队建立和维护足以履行其根据OPA可能承担的债务的财务责任证据。根据实施OPA的美国海岸警卫队法规，船东和经营者可以通过出示保险、担保、自我保险或担保的证明来证明他们的财务责任。根据《OPA条例》，船队的船东或经营人只需证明财务责任的证据，其金额足以支付船队中根据OPA承担最大责任的船只。

CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失承担责任，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任限制在每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及每总吨300美元或任何其他船只500,000美元的较大者。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。

我们目前为我们的每艘船舶维持污染责任保险，金额为每艘船每起 事件10亿美元。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证会支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，将对我们产生严重影响，并可能导致我们破产。

OPA 和CERCLA都要求船只的船东和运营者向美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据，以履行上文讨论的特定责任人可能承担的最大责任金额。根据自我保险条款，船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本(以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量)。我们已经遵守了美国海岸警卫队的规定，提供了财务担保，证明有足够的自我保险。

OPA明确允许各州对发生在其边界内的石油污染事件实行自己的责任制度，一些州已经颁布了立法，规定不受限制

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依据第17 C.F.R.200.83条

漏油责任。在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，规定船东在这些法律下的责任。 我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的州法规。

环境法规和其他环境倡议

欧盟已通过立法：(1)要求成员国根据船只类型、旗帜和之前被扣留的数量，拒绝某些不符合标准的船只进入其港口；(2)规定成员国有义务每年检查使用其港口的至少25%的船只，并规定加强对对海上安全或海洋环境构成高度风险的船只的监视；(3)向欧盟提供对船级社的更大权力和控制，包括有权寻求暂停或撤销疏忽协会的权威；以及(4)要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁，例如未经授权排放洗槽水。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能会颁布哪些额外的立法或法规(如果有的话)。

2012年3月23日，美国海岸警卫队根据美国国家入侵物种法案(NISA)通过了压载水排放标准。该条例于2012年6月21日生效，为活体设定了可接受的最大排放限额，并为压载水管理系统确立了标准，符合上述《生物武器公约》的要求。这些要求将根据船只的大小和下一次干靠岸日期分阶段实施。截至本报告发布之日，美国海岸警卫队已批准了40个压载水处理系统。可在海岸警卫队海事信息交换网页上找到经批准的设备清单。与美国环境保护署(EPA)的法规相比，美国的几个州，如加利福尼亚州，也通过了与允许和管理压载水排放有关的更严格的立法或法规。

美国《清洁水法》禁止在通航水域排放油类或有害物质，并对任何未经授权的排放规定了严格的责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了《行政程序法》所规定的补救办法。根据美国环保局的规定，如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业，我们必须 获得CWA许可证，才能排放压载水和其他与我们的船只正常运营相关的废水。该许可证被美国环保局指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证，简称VGP，它包含了当前美国海岸警卫队对压载水管理的要求，以及补充压载水的要求，并包括适用于26个特定排放流的要求，如甲板径流、舱底水和灰水。美国海岸警卫队和环境保护局已经签订了一份谅解备忘录，规定在执行VGP要求方面进行合作。因此，美国海岸警卫队将VGP作为其正常港口国管制检查的一部分。环保局发布了一份VGP，于2013年12月生效。在其他方面，它包含了大多数船舶的数字压载水排放限制，以及对废气洗涤器的更严格要求，并要求使用环境友好型润滑油。我们已根据2013年VGP向美国环保局提交了关于我们所有在美国水域交易的船舶的 正常运营附带排放的NOI(意向书)。2013 VGP将于2018年12月13日到期；然而，其条款将继续有效，直到2018年《船舶附带卸货法》(VIDA)下的 法规最终生效并可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律，根据CWA 第312(P)条建立了一个监管船舶附带排放的新框架。VIDA要求环保局在颁布后两年内为这些排放制定绩效标准，并要求美国海岸警卫队在环保局颁布其绩效标准后两年内制定实施、合规和执法条例。2013年VGP的所有条款将继续有效，直到VIDA下的美国海岸警卫队条例最后确定为止。2020年10月26日，美国环保局在《联邦登记册》上公布了一份关于拟制定规则的船舶事故排放国家性能标准的通知，征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。符合美国环保局和美国的规定

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依据第17 C.F.R.200.83条

海岸警卫队压载水管理规定可能要求在我们的船只上安装设备，以便在压载水排放之前对其进行处理，或实施其他港口设施处置安排，可能会产生巨额成本，或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

气候控制举措

尽管《京都议定书》要求各国实施减少温室气体排放的国家计划，但国际航运的温室气体排放目前不受《京都议定书》的约束。《京都议定书》在2012年联合国气候变化大会上被延长至2020年，希望到2015年通过一项新的气候变化条约，并在2020年生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了每个缔约方采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺，但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而，可能会继续考虑对航运排放的限制，未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可采取自己的气候变化监管举措。海事组织S海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求，以应对2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数确定了每容量英里的最低能效水平，适用于400总吨或更大的新船舶。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年，所有建造的新船舶必须比2014年建造的船舶能效高30%，但国际海事组织很可能会提高这些要求，到2022年，新船舶的能效必须比2014年建造的船舶高50%。这些新要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。2020年11月发布的MARPOL修正案草案将以EEDI和SEEMP为基础，要求船舶根据新的能效现有船舶指数降低碳强度，并根据新的运营碳强度指标降低运营碳强度，以符合国际海事组织的战略，该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。修正案草案将在2021年期间举行的第76次海洋环境保护会议上正式通过。国际海事组织还在考虑制定基于市场的机制，以限制船舶温室气体排放，但无法预测采用这种标准的可能性或对我们业务的影响。2015年4月，欧盟通过了要求监测和报告海洋船舶温室气体排放(总吨超过5,000吨)的法规，并于2018年1月生效。美国环保署发布了温室气体排放危害公众健康和安全的结论，并通过了《清洁空气法》下的法规，以限制某些移动污染源的温室气体排放，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规，尽管 移动污染源法规不适用于船舶温室气体排放。如果国际海事组织、欧盟或我们所在的个别国家通过气候控制措施来限制船只的温室气体排放，可能会要求我们限制我们的行动，或者做出我们目前无法确切预测的巨额财政支出。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在缺乏气候控制立法和法规的情况下，我们的业务也可能受到重大影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。

2017年6月29日，全球产业联盟正式成立。GIA是全球环境基金-联合国开发计划署-国际海事组织项目下的一个项目，支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。

此外，美国目前正在经历环境政策的变化，其结果还有待完全确定。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，国际海事组织S海事安全委员会和美国机构最近的行动表明，海运业的网络安全法规可能在不久的将来进一步制定，试图打击网络安全

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依据第17 C.F.R.200.83条

威胁，如下所述。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。 然而，目前很难预测此类法规的影响。

《船舶保安规例》

自2001年9月11日的恐怖袭击以来，政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上运输安全法案》(简称MTSA)在美国生效。为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队颁布条例，要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样，2002年12月，《国际海上人命安全公约》修正案设立了公约专门涉及海上安全的新一章。该章于2004年7月生效，对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务，其中大部分内容载于新制定的《国际船舶和港口设施安全规则》。在各种要求中包括：

•

在船上安装自动信息系统或AIS，以增强船对船和船到岸通信；

•

船上安装船舶安全警报系统；

•

制定船舶保安计划；以及

•

遵守船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队《S条例》旨在与国际海事安全标准保持一致，豁免非美国船只遵守MTSA船只保安措施，条件是此类船只在2004年7月1日之前已备有有效的国际船舶保安证书，证明S船只符合《海上人命安全公约》的保安要求和《国际海上人命安全规则》。我们已经为我们所有的船只获取了ISSC，并实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施，以确保我们的船只 在规定的时间段内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。

国际海事组织网络安全

2017年6月，海事安全委员会第98届会议通过了安全管理系统中海事网络风险管理的MSC.428(98)号决议。该决议鼓励管理部门确保在不迟于2021年1月1日之后对该公司的S合规文件进行首次年度核查之前，在现有安全管理体系(如《国际安全管理规则》中定义)中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有在船舶短信中包括网络安全，他们就有被扣留的风险。

“船只回收规例”

欧盟通过了一项旨在促进批准《海事组织回收公约》的条例，并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船舶回收的新要求外，新规定还包含控制和适当管理船舶上的危险材料的规则，并禁止或限制在船舶上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只，其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如，当停靠一个成员国的港口或锚地时，除其他事项外，悬挂第三国国旗的船只将被要求在船上备有符合新规定要求的危险材料清单，并且该船只必须能够向有关国家提交

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依据第17 C.F.R.200.83条

该成员国当局提供S船旗国有关当局出具的核实库存的符合性声明副本。新规定对……生效非欧盟标志从2020年12月31日开始停靠欧盟港口的船只。

分类和检验

我们所有的船舶都经过劳埃德船级社和船级局等国际船级社成员的认证。根据我们的标准合同和协议备忘录，我们 购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证，我们没有义务提货。大多数保险承保人都规定，作为国际船级社成员的船级社将船舶认证为船级是保险范围的一个条件。每艘S船体和机械设备都由船籍国授权的船级社进行分类。船级社证明该船是按照该船级社的规则建造和维护的，并符合船舶登记国适用的规则和条例以及该国为成员国的国际公约。每艘船每年由船级社的一名检验员进行一次年度检验，每两到三年进行一次中期检验，每四到五年进行一次专项检验。作为中期检验程序的一部分，还可能要求船只每隔30至36个月进场一次，以检查船只的水下部分并进行与这种检查有关的必要修理；或者，这种要求可与特别检验同时处理。

除了分类检查外，我们的许多客户，包括主要的承租人，都会定期检查我们的船只，作为租用这些船只航行的先决条件。我们相信，我们维护良好的高质量吨位应该会为我们提供竞争优势，在当前法规不断增加、 客户强调服务质量的环境下。

根据船级社的定义，所有接受检验的区域必须在每节课期间至少进行一次检验，除非其他地方规定检验之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。

船舶在岸上进行特殊检验，以检查水下部件并进行与检查有关的修理。如果发现任何缺陷，验船师将出具建议，船东必须在规定的时限内予以纠正。

损失险与责任险

一般信息

任何货轮的运营包括处理和管理船舶机械故障和/或物理损坏、碰撞、第三方财产损失、货物遗失或损坏、因外国政治情况造成的业务中断、敌对行动和劳工罢工等情况。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船舶所产生的责任。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能 保证将支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括为我们的船队投保环境损害和污染保险、战争险和其他保险，保险公司也为关联实体拥有的船舶提供保险，包括StealthGas、帝国石油和私人Vafias家族利益。 因此，如果我们的一艘船舶，或由Brave Sea或Stealth管理并由Brave Sea或Stealth的关联实体拥有的其他船舶

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如果包括StealthGas和Imperial Petroleum在内的隐形海事公司因事故、泄漏或其他环境责任或遭受保险欺诈或其他事件而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。

船体和机械保险

我们有船队船体和机械及船队战争险保单，为船舶的特殊损坏、伤亡后的打捞和拖航费用以及船舶实际或推定的全损提供保险。每艘船都至少按公平市价投保，但有免赔额。s每个事件150,000美元。

我们还保持增值保险。根据增值保险，在船舶全损的情况下，除了船体和机械保单的保险金额外，我们还将能够追回增值保单下的保险金额。增值保险还包括因保险不足而不能由船体和机械保单全额收回的超额负债。

保障及弥偿保险

保护和赔偿保险，是相互赔偿保险的一种形式，旨在涵盖s第三方责任 可能产生于我们的运输活动。它是由非营利性保险组织提供的，通常称为保护和赔偿协会或P&I俱乐部。本保险 旨在对因船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染、旨在控制或减轻伤亡后环境影响的打捞费用、残骸清除和其他可自由支配费用等产生的第三方责任索赔和其他相关费用作出回应。

我们目前的保护和赔偿保险为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的油污保险。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的S商业吨位提供保险，并已达成汇集协议，为每个协会为S的债务再保险。俱乐部之间的索赔共担受共用协议的监管，该协议定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。该集合提供了一种机制，可分摊超过1,000万美元的所有索赔，最高可达约31亿美元。

在目前的结构下，俱乐部对较低水池层索赔的缴款从1,000万美元到3,000万美元之间，按三方公式进行评估，其中考虑到每个俱乐部对S缴纳的吨位、保费和索赔记录。对于从5,000万美元下降到1亿美元的上层索赔，提出索赔的俱乐部将保留7.5%，按吨位加权计算，所有俱乐部将分享92.5%。

国际集团俱乐部安排共同市场 再保险合同，为超过集合上限(1亿美元)的索赔提供再保险，金额最高为31亿美元的任何一项索赔(石油污染索赔为10亿美元)。据说这是市场上最大的单笔海上再保险合同。

作为相互P&I协会的成员，我们可能会被支付给P&I俱乐部的未编入预算的追加催缴 取决于P&I俱乐部的财政年度结果，这些追加催缴是由3个主要参数决定的，即他们支付索赔的风险、保费收入和投资产生的收入。 我们每次续签的目标是以评级为A的P&I俱乐部结束我们的P&I保险，因为这在其他好处中消除了施加未编入预算的追加催缴的风险。

竞争

干散货部门的特点是进入门槛相对较低，干散货船舶的所有权高度分散。一般来说，我们与干散货船的其他船东根据价格竞争租船，

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依据第17 C.F.R.200.83条

客户关系、运营专业知识、专业声誉和大小、船龄、位置和状况。我们根据市场情况协商租船条款(无论是航次租船、定期租船、光船租船还是水池租船)。我们目前主要与干散货船的其他船东竞争，其中许多船东可能比我们拥有更多的资源，并可能运营较新的船舶，因此对承租人的吸引力比我们可能运营的船舶更具吸引力。我们目前主要与干散货船的船东在最大搬运量和搬运尺寸方面进行竞争。

季节性

煤炭、铁矿石和谷物是干散货船运业的主要大宗商品，在某种程度上是季节性的。能源市场主要影响对煤炭的需求，在炎热的夏季，当空调和制冷需要更多的电力时，以及临近日历年末时，由于预计即将到来的冬季，煤炭需求将会增加。铁矿石需求在夏季趋于下降，因为许多主要的钢铁用户，如汽车制造商，在暑假期间大幅降低了产量水平。谷物贸易是季节性的，因为它们是由气候带内的收成推动的。由于五个最大的粮食生产国中有三个(美利坚合众国、加拿大和欧洲联盟)位于北半球，另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球，因此全年都有收成，因此谷物运输需要干散货运输。

干散货船运业

全球干散货船队根据S船的载重量分为四个主要类别。这些类别包括：

好望角型。好望角型船舶的载重量超过10万载重吨。只有世界上最大的港口 才具备容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭，其次是谷物，主要是在长途航线上。

巴拿马型。巴拿马型船舶的载重量在6万至10万载重吨之间。这些船只是为满足巴拿马运河船闸的物理限制而设计的(因此而得名巴拿马运河船闸，这是2016年巴拿马运河扩建前能够通过的最大船只，使它们比更大的船只更具通用性)。这些容器运载煤炭、谷物，以及铝土矿/氧化铝和磷矿等矿物(程度较轻)。

Handymax/Supramax。Handymax船的载重量在40,000至60,000载重吨之间。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业，主要运载谷物和小散装货物。标准船只通常建造有25-30吨的货物装备，使它们能够在需要抓斗的地方卸货(特别是工业矿物)，并在基础设施有限的国家和港口进行货物作业。这种类型的船舶提供了良好的交易灵活性，因此可以用于各种散装和新散货交易，如钢铁产品。

轻便大小。灵便型船舶的运载能力在28,000至40,000载重吨之间。这些船几乎都是专门运载小件散货的。这种类型的船只越来越多地在区域贸易航线上作业，并可能作为较大船只的中转支线。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小型港口。它们的货物装备使它们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。

干散货船的供应取决于新船的交付和从全球船队中移走的船只，无论是报废还是损失。报废活动的水平通常是报废价格与当前和未来租船市场状况以及运营、维修和勘测成本的函数。

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依据第17 C.F.R.200.83条

对干散货船运力的需求取决于对干散货船运输商品的基本需求，而这种需求又受全球经济趋势的影响。干散货船运力的需求也受到全球船队运营效率的影响，港口拥堵自2004年以来一直是市场的一个特征，吸收了吨位，从而导致供需平衡收紧。在评估干散货船运力的需求因素时，我们认为干散货船在就业选择方面可能是全球航运船队中最多才多艺的因素。

租船费率

干散货船的租赁费在不同大小类别之间有不同程度的波动。少量大宗商品(主要散装)的贸易量和贸易模式影响对较大船舶的需求。因此，大型船舶的租赁费和船舶价值往往表现出更大的波动性。相反，大量大宗商品(小散装)的贸易推动了对较小干散货船的需求。因此，这些船舶的租赁费和船舶价值受波动性较小。

干散货船的租船费率主要取决于船舶供需之间的基本平衡，尽管有时其他因素也可能起作用。此外，不同租船类型和不同干散货船类别的租船费率模式也大致相同。然而，由于大型干散货船的需求受数量相对较少的大宗商品贸易量和模式的影响，大型船舶的租船费率(和船舶价值)往往比小型船舶更不稳定。

在定期租赁市场，费率根据租期的长短和船龄、航速和油耗等特定因素而有所不同。

在航次租赁市场中，费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及起止地区的影响。一般来说，较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。拥有昂贵港口或运河的航线通常比港口费较低且没有运河可供过境的航线收取更高的费率。在包括船舶通常卸货的港口的区域内的装货港或在船舶也装载货物的港口内的卸货港的航程一般按较低的费率报价，因为此类航程通常通过减少计算回程租船至装货区的未装载部分(或压载支线)来提高船舶利用率。

在干散货船运业中，最有可能受到监控的是波罗的海交易所发布的运费指数。这些参考是基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率，以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。

法律诉讼

据我们所知，除了与我们的业务相关的常规诉讼外，我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产受到影响的。在我们看来，这些诉讼的处理不应对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。

见本招股说明书其他部分包括的C3IS Inc.继任者经审计的分拆财务报表的附注10和承诺和或有事项。

属性

除了我们的船只，我们没有任何物质财产。

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管理

董事和高级管理人员

以下列出了我们每一位董事和高管的姓名和职位。每个董事和高管的业务地址是我们主要执行办公室的地址，该办公室位于希腊雅典埃里特里亚14561号基菲西亚斯大道331号。

名字		年龄				职位		年 变成了 董事				年 董事：S 当前 术语 过期
哈里·瓦菲亚斯			44			董事第三类非执行主席			2022				2026
迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士			41			首席执行官总裁和第一类董事			2022				2025
约翰·科斯多扬尼斯			56			第II类董事			2023				2024
乔治·希拉达基斯			57			第三类董事			2023				2026
妮娜·平迪亚			59			首席财务官

关于这些个人的某些传记信息如下所述。

哈里·N·瓦菲亚斯是我们公司董事会的非执行主席。自2021年5月在纳斯达克资本市场上市的帝国石油公司于2021年5月成立以来，他一直担任帝国石油公司的董事长兼首席执行官和总裁；自2004年12月在纳斯达克全球精选市场上市的隐形气体公司成立以来，他一直担任该公司的董事长兼首席执行官兼董事会成员；自2014年1月以来担任其首席财务官。自1999年以来，Vafias先生一直积极参与干散货、油轮和天然气运输行业。瓦菲亚斯曾在Seascope工作，这是一家领先的船舶经纪公司，专门从事船舶买卖和油轮租赁。Vafias先生还曾在领先的船舶经纪公司Braemar工作，在那里他获得了丰富的油轮和干货租赁经验。Seascope和Braemar于2001年合并，成立了Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。从2000年到2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，这两家公司提供全面的船舶管理服务，Vafias先生在那里领导Brave Sea的运营和租赁部，并担任Brave Sea和Brave Sea的销售和采购部经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦城市大学商学院，获得管理科学学士学位，并于2000年毕业于大都会大学，获得航运、贸易和运输硕士学位。

Dr。响尾蛇 自2022年7月公司成立以来，一直担任我们的首席执行官总裁和董事会成员。自2008年以来，Andriotis博士一直在Stealth Sea Corporation SA工作，担任首席执行官一职，自2014年以来一直担任StealthGas Inc.的首席技术官。他积极参与了几艘新船的设计，以提高效率，减少环境足迹， 最大限度地提高可操作性和遵守租赁要求。在为Vafias家族公司工作期间，他为船队的扩张做出了贡献，在船舶管理的各个方面都积累了丰富的经验。安德里奥蒂斯博士在伦敦城市大学学习机械工程。他的博士学位由世界上最大的船用发动机制造商S赞助，从事柴油发动机燃油系统的实验和数值研究。 博士期间和毕业后，他在城市大学为包括卡特彼勒(美国)在内的多家公司进行研究，并参与了各种项目，如DTI项目，以设计极低排放的柴油。安德里奥蒂斯博士是主要船级社以及其他航运行业组织委员会的活跃成员。

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依据第17 C.F.R.200.83条

约翰·科斯多扬尼斯自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。他自2021年以来一直是帝国石油公司的董事会成员，自2010年以来一直是StealthGas公司的董事会成员。Kostoyannis先生是联合船舶经纪公司的董事执行董事，该公司是希腊领先的船舶经纪公司，提供航运业的买卖和租赁服务。在1991年至2001年9月加入联合船舶经纪公司之前，科斯托扬尼斯曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。科斯托扬尼斯先生于1988年毕业于伦敦城市理工学院，在那里他学习了航运和经济学。

乔治·希拉达基斯自2023年以来一直担任我们的董事会成员。自2021年以来，他一直是帝国石油公司的董事会成员。希拉达基斯先生是董事商务咨询有限公司(XRTC)的创始人和董事总经理(1999年1月)。该公司是为了代表希腊领土上的金融机构而成立的，最初是里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围，为国内和国际机构和组织提供服务。2005年2月至2008年，XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行和金融高管协会秘书长，中国希腊商会副总裁，中国-希腊协会副总裁(国际与金融关系)。2013年至2019年担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部总裁，并担任美国国际螺旋桨俱乐部副总裁。现为比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉退休总裁，比雷埃夫斯工商会荣誉会员，中国船级社地中海委员会委员，比雷埃夫斯海洋俱乐部，希腊海事博物馆，希腊自由漂浮博物馆。他还曾担任其他美国上市航运公司的董事会成员。

妮娜·平迪亚在完成分拆后，Pyndiah女士将成为我们的首席财务官。 Pyndiah女士是注册内部审计师(CIA)，在伦敦和雅典的私人、公共和行业实践方面拥有30多年的经验。她的专业领域包括内部审计、外部审计、财务总监、财务报告内部控制(ICFR)、会计和调查。自2006年以来，她一直担任StealthGas Inc.的内部审计师。Pyndiah女士是内部审计师协会的成员。

我们的高级职员和为我们或我们的子公司提供服务的其他个人可能会在我们的业务和帝国石油或其附属公司的其他业务利益之间的时间分配方面面临冲突。我们的官员和其他为我们提供服务的人员将在我们的业务和帝国石油及其附属公司的业务之间分配的时间长短将根据不同的情况和业务的需求而变化，例如每个业务的战略活动水平。虽然没有正式的要求或指导方针来分配我们的业务和他们参与的其他业务之间的时间，但他们履行职责的情况将受到我们董事会的持续监督。

董事会

我们 董事会有四名成员。董事会经全体董事会过半数表决，可以将董事人数改为三人以上，但不得超过十二人。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并具备资格为止，但如去世、辞职或被免职，则不在此限。因死亡、辞职、免职(可能只有 原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会任何例会上由当时在任的其余董事的过半数投赞成票才能填补。我们一级董事的现任任期到2024年届满，我们二级董事的任期到2025年届满，我们三级董事的任期到2026年届满。

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应C3IS公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则，我们是外国私人发行人。根据美国证券法，外国私人发行人与美国注册注册人遵守不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克资本市场规则，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克资本市场的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是遵循纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前 打算设立一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会，而美国国内上市公司将被要求拥有三名此类独立成员，董事会由两名独立董事和两名非独立董事组成，而美国国内上市公司将被要求拥有多数独立成员。此外，公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定，即董事会批准股票发行，而不是在发行指定证券之前获得股东批准。

董事会各委员会

董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。审计委员会的成员将是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名和公司治理委员会由约翰·科斯托扬尼斯(主席)和乔治·希拉达基斯组成。赔偿委员会由乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯组成。审计委员会的每一位董事都已由我们的董事会 确定为独立的。

审计委员会

审计委员会受书面章程管辖，章程由董事会批准并每年通过。董事会已认定审计委员会成员 符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，审计委员会所有成员均符合通晓财务的要求，且George Xradakis是现行美国证券交易委员会法规所界定的审计委员会财务专家。

审计委员会由董事会任命，除其他事项外，负责监督以下事项：

•

S公司财务报表的完整性，包括其内部控制制度；

•

公司遵守S的法律法规要求；

•

独立审计师S的资格和独立性；

•

保留、确定薪酬、终止和评估本公司的独立审计师S的活动，但须经股东批准；以及

•

S履行公司独立审计职能和独立审计师，

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由董事会任命，除其他事项外，负责以下事务：

•

审查董事会的结构、规模和组成，并就认为必要的任何调整向董事会提出建议；

•

确定供董事会批准的候选人，以便在出现空缺时填补董事会空缺，并制定继任计划，特别是董事长和高管的继任计划；

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应C3IS公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

•

监督董事会S对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估 ；

•

保留、设定薪酬和留任条款，并终止任何用于识别候选人的猎头公司；以及

•

制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，并定期进行审查。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会委任，除其他事项外，负责：

•

建立并定期审核公司S的薪酬方案；

•

审查任何计划或计划下有资格获得奖励和福利的公司董事、高级管理人员和员工的业绩，并根据业绩适当调整薪酬安排；

•

审查和监测管理发展和继任计划及活动；

•

向董事会报告薪酬安排和奖励赠款；

•

保留、确定薪酬委员会决定雇用以协助其履行职责的任何顾问、法律顾问或其他顾问的薪酬和留用条款，并将其终止；以及

•

准备我们年度委托书中包含的任何薪酬委员会报告。

道德守则

我们已通过了符合美国证券交易委员会发布的适用指南的道德准则，其副本将在我们的网站：http://c3is.pro的公司概况-公司治理下提供，并应我们股东的书面要求免费 。

董事与高管薪酬

我们的首席执行官同时也是董事的董事会成员，他作为董事的服务将不会获得额外的薪酬。我们的非执行主席哈里·瓦菲亚斯将获得每年72,000欧元的董事服务补偿，每个独立的董事将获得每年25,000欧元的费用外加补偿 他们自掏腰包出席本公司董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用。

我们没有直属员工。我们的首席执行官和首席财务官的服务将根据与Brave Sea签订的管理协议 在分拆后的最初12个月内提供，然后我们的董事会将就任何额外的管理薪酬达成一致。勇敢海事公司为他们的服务向每个人进行补偿，而我们反过来又补偿勇敢海事公司对他们的补偿。我们预计每年向Brave Sea支付40万美元作为我们高管的服务费。在剥离分销之前，我们和勇敢海事都没有向我们的高管支付任何薪酬。

我们的高管和董事也将有资格获得我们预期的股权薪酬计划下的奖励。我们没有向公司的董事或高管授予任何奖励。

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