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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
( |
（发行人的电话号码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
|
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年5月22日，有
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联盟娱乐控股公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
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页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
截至2022年9月30日（未经审计）和2022年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月未经审计的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分。其他信息 | 33 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
第 6 项。 | 展品 | 35 |
第三部分。签名 | 36 | |
i
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第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
联盟娱乐控股公司
简明的合并资产负债表
（千美元）不包括共享信息 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
| （未经审计） |
|
| |||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
贸易应收账款，净额 |
| |
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关联方应收账款 |
| — |
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库存，净额 |
| |
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其他流动资产 |
| |
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流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 |
| |
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善意 |
| |
| | ||
无形资产，网 |
| |
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其他长期资产 |
| |
| | ||
递延所得税资产，净额 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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|
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流动负债 |
|
|
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
运营租赁债务的当前部分 |
| |
| | ||
融资租赁债务的当期部分 | | — | ||||
循环信贷额度，净额 | | | ||||
本票 |
| |
| — | ||
应付所得税 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
认股证 |
| |
| — | ||
融资租赁债务，非流动债务 | | | ||||
经营租赁债务，非当期 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| — |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款项和或有开支（注12） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股面值 $ | — | — | ||||
普通股：面值 $ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
| | ||
国库股 |
| — |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||
（以千美元计，股票和每股金额除外） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| | | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
| |||||||
配送和配送费用 |
| |
| |
| | | |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| | | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | | |||||
交易成本 |
| |
| |
| | ( | |||||
IC 光盘委员会 |
| — |
| |
| | | |||||
处置固定资产亏损 |
| — |
| — |
| ( | — | |||||
总运营费用 |
| |
| |
| | | |||||
营业（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
其他开支 |
|
|
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| |||||||
利息支出，净额 |
| |
| |
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其他费用总额 |
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| | | |||||
所得税（福利）支出前（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
所得税（福利）费用 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
净（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加权平均已发行普通股 | |
| |
| | | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
联盟娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2023年3月31日的九个月（未经审计）
|
| 累积的 |
| ||||||||||||||||||
常见 | 的成本 | 其他 | |||||||||||||||||||
股票股票 | 已付款 | 财政部 | 全面 | 已保留 | |||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 已发行 |
| 面值 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收入（亏损） |
| 收益 |
| 总计 | |||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
资本出资 | — | $ | — | | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
库存股的转换 |
| — | — |
| ( | | — |
| — |
| — | ||||||||||
合并：反向资本重组 | | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
或有股份的公允价值 | — | — | | — | — | ( | — | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
3
目录
联盟娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年3月31日的九个月（未经审计）
常见 |
|
|
|
| 累积的 |
|
| ||||||||||||||
股票 | 的成本 | 其他 |
|
| |||||||||||||||||
股份 | 标准杆数 | 已付款 | 财政部 | 全面 | 已保留 | ||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 已发行 |
| 价值 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收入（亏损） |
| 收益 |
| 总计 | |||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| — | — |
| — | — | — |
| |
| | ||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
资本出资 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
将净（亏损）收入与净收益进行对账的调整 |
|
|
| |||
经营活动提供的（用于）的净现金： | ||||||
库存减记 | | — | ||||
财产和设备折旧 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
递延融资成本的摊销（包含在利息中） |
| |
| | ||
坏账支出 |
| |
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出售固定资产的收益 |
| ( |
| — | ||
扣除收购后的资产和负债的变化 |
|
| ||||
贸易应收账款 |
| |
| ( | ||
关联方应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| ( | ||
应付所得税\ 应收所得税 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁使用权资产 |
| |
| | ||
经营租赁义务 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的（用于）的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
业务收购收到的现金，扣除获得的现金 |
| |
| — | ||
投资活动提供的净现金 |
| |
| — | ||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
融资租赁的付款 | — | ( | ||||
卖家备注上的付款 |
| — |
| ( | ||
循环信贷额度的付款 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷额度借款 |
| |
| | ||
融资预付款的收益 | — | | ||||
资本出资 |
| — |
| | ||
融资活动提供的净现金（用于） |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金，期初 |
| |
| | ||
现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 |
|
|
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资活动的补充披露 |
|
|
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用债务融资的固定资产 | $ | | $ | — | ||
资本出资 | $ | | $ | — | ||
随附的附注是这些合并简明财务报表不可分割的一部分
5
目录
联盟娱乐控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计）
注1：列报的组织和依据
联盟娱乐控股公司（“联盟”）成立于2010年8月9日。该公司为主要在美国的零售商和其他独立客户提供预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的全方位分销服务，并向零售商和其他独立客户进行销售。它为 “实体店”、电子商务零售商和消费者直销网站提供产品和商务解决方案，同时与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持贸易关系。该公司还向客户提供第三方物流 (3PL) 产品和服务。
2023年2月10日，Alliance、Adara Acquision Corp.（“Adara”）和一家合并子公司完成了业务合并协议所设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance（Alliance Entertainment Holding Corporation合并前，定义见下文）和Adara的业务合并受到Merger Sub与Alliance的合并（“合并”）的影响，Alliance作为Adara的全资子公司在合并后幸存下来。合并于截止日期完成后，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司改为Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）。参见注释 16。
根据业务合并协议，Adara交换了 (i)
2022年7月1日，该公司在其投资组合中增加了Think3Fold LTD.Alliance Entertainment Holding Corporation的合并财务报表是通过七家子公司进行的。该公司的总部位于佛罗里达州种植园，主要仓库设施位于肯塔基州谢泼兹维尔和明尼苏达州沙科皮。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）编制的。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的某些信息和脚注。
但是，管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计和调整），这些调整是为了公平陈述公司截至报告期间的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流所必需的。过渡期的经营业绩不一定代表全年或未来任何其他时期的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表和相关附注（包括重要会计政策摘要）一起阅读，这些附注包含在2022年11月30日提交的S4表格注册声明中。此处包含的2022年6月30日资产负债表信息源自公司截至该日经审计的合并财务报表。
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。所做的估计和假设可能不正确，实际结果可能与估计值有所不同。
编制随附的合并财务报表所固有的重要估计包括管理层对销售回报、认股权证公允价值、回扣、库存估值和库存可回收性的估计。管理层持续评估其估算值与历史经验和趋势，这些经验和趋势构成判断资产和负债账面价值的基础。
6
目录
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并且能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题205-40（披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性）的要求，管理层必须评估从财务报表发布之日起是否存在对公司继续作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件或事件。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全实施或公司无法控制的管理层计划的潜在缓解作用。当对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解实质性疑虑。但是，管理层计划的缓解效果只有在以下两个条件下才能考虑：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解人们对公司在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。
公司的主要流动性来源是其在美国银行的循环信贷额度（“Revolver”）下的借贷能力，该额度将于2023年9月29日到期，以及运营产生的现金。在截至2023年3月31日的九个月期间，公司遭受了运营损失，营运资金赤字。管理层正在与贷款机构积极讨论，以在Revolver到期之前续订周转手枪。这些情况使人们对公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程效率及其整体增长和多元化战略。如果公司无法延长其Revolver的使用期限并采取足够的缓解措施，则公司可能被迫限制其业务活动或无法继续作为持续经营企业，这将对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
最近发布的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40），以改进、简化和增强可转换工具和实体自有股权合约的财务报告要求。亚利桑那州立大学2020-06对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体有效，但不包括有资格成为美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于 2022 年 7 月 1 日使用修改后的回顾方法采用了这个 ASU。此次采用并未导致对留存收益的期初余额进行任何累积调整。
附注2：重要会计政策摘要
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益考虑了如果证券或其他发行股票的合约（例如股票期权、认股权证和未归属的限制性股票单位）被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄，其影响不会是反稀释的。摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行股票的加权平均数，再加上发行潜在股票时本应流通的额外股票数量。只有在不存在不发行或有可发行的股票的情况下，这些股票才包含在每股基本净亏损中。
7
目录
合并后（见附注16），公司追溯调整了2023年2月10日之前已发行股票的加权平均值，以使用于确定被转换成普通股数量的交换比率生效。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算：
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||||
净（亏损）收入（以千计） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本股和摊薄后股票 | — | — |
| — |
| — | ||||||
已发行A类普通股的加权平均值 | | |
| |
| | ||||||
A类普通股每股亏损 | — | — |
| — |
| — | ||||||
— 基本版和稀释版 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
有
公司没有任何其他潜在的摊薄证券，因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数相同。
与截至2022年6月30日的财年公司经审计的合并财务报表附注1中所述的政策相比，公司的重大会计政策没有其他重大变化。
附注3：贸易应收账款，净额
贸易应收账款，净额包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
减去： |
|
|
|
| ||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
销售退货准备金，净额 |
| ( |
| ( | ||
客户折扣和折扣储备 |
| ( |
| | ||
津贴总额 |
| ( |
| ( | ||
贸易应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
信用风险的集中度
信用风险集中度包括以下内容：
收入
九个月已结束 | 九个月已结束 | ||||
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
|
客户 #1 |
| | % | | % |
客户 #2 |
| | % | * |
*小于 10%
8
目录
应收款余额
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 |
|
客户 #1 |
| | % | | % |
客户 #2 |
| | % | * | |
客户 #3 | | % | | % |
*小于 10%
注4：库存，净额
在截至2023年3月31日的九个月中，公司完成了对库存可变现净价值的评估。评估的结果是，公司记录了 $
库存，净额（所有成品）包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
库存 | $ | | $ | | ||
减去：储备 |
| ( |
| ( | ||
库存，净额 | $ | | $ | | ||
附注5：其他流动和长期资产
其他流动和长期资产包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
其他资产-当前 |
|
|
|
| ||
预付费知识产权 | $ | | $ | | ||
预付保险 |
| |
| | ||
预付费收购 |
| — |
| | ||
预付运费 |
| |
| | ||
预付费制造组件 |
| |
| | ||
预付租金 | | — | ||||
预付费维护 |
| |
| | ||
预付费运输用品 |
| |
| | ||
其他资产总额-流动资产 | $ | | $ | | ||
其他长期资产 | ||||||
存款 | $ | | $ | | ||
其他长期资产总额 | $ | | $ | | ||
9
目录
附注6：财产和设备，净额
财产和设备，Net包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
财产和设备 |
|
|
|
| ||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
资本化软件 |
| |
| | ||
资本租赁下的设备 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备总额，净额 | | $ | | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用为美元
附注7：商誉和无形资产，净额
（以千美元计） |
| ||
Goodwill，截至 2022 年 6 月 30 日 | $ | | |
收购业务后增加的内容 |
| | |
Goodwill，截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | |
Intanigibles，Net 由以下内容组成：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
无形资产： | ||||||
客户关系 | $ | | $ | | ||
商品名称-联盟 |
| |
| | ||
不竞争之约 |
| |
| | ||
麦加客户关系 |
| |
| | ||
客户名单 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
无形资产，网 | $ | | $ | | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的摊销费用为美元
10
目录
截至2023年3月31日，未来五年（包括2023财年剩余时间及以后）的预期摊销情况如下：
（以千美元计） |
| 无形资产 | |
截至6月30日的年度 |
| ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
预期摊销总额 | $ | | |
附注8：应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
应计营销资金 | $ | | $ | | ||
工资税和工资税应计额 |
| |
| | ||
其他费用的应计费用 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
附注9：信用额度和长期债务
信用额度
公司于2022年1月24日对美国银行的信贷额度进行了修订（追溯至2022年1月1日），将利率基准从伦敦银行同业拆借利率过渡到担保隔夜融资利率（SOFR）。截至2023年3月31日的九个月中，使用SOFR的循环手枪的有效利率为
信贷额度将于2023年9月29日到期，浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加上较高者 或美国银行伦敦银行同业拆借利率+
信贷额度包含公司必须遵守的某些财务契约。不遵守信贷额度中包含的财务契约可能会导致违约。违约事件如果得不到纠正或免除，将允许加速信贷额度下的任何未偿债务。公司因不遵守一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间未经审计的每月财务报表和合规证书有关的非财务契约而获得豁免。这些违规行为导致了循环信贷额度下的违约事件，因此，自2022年6月30日起，该信贷额度被归类为流动负债。
2023年4月21日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十二号修正案和豁免（“第12号修正案”）。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款机构（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的过去十二个月中未能满足固定费用覆盖率契约要求以及某些其他非金融契约违约行为，并将信贷额度修改为除其他外，(i) 暂停固定费用覆盖率契约要求借款人遵守该要求的第一个日历月底（“固定费用保险合规日期”），以及（ii）增加一项附加契约，要求借款人维持规定的最低息税折旧摊销前利润水平，
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目录
该要求将在固定费用承保范围合规日期之前一直有效。根据第12号修正案，借款人同意向代理人支付约为$的豁免费
信贷额度下的可用性受信贷协议中定义的公司借款基础计算的限制。此外，还有一笔承诺费
左轮余额包括以下内容：
（以千美元计） |
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||
美国银行循环信贷协议 | $ | | $ | | ||
减去：递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷，净额 | $ | | $ | | ||
附注10：雇员福利
公司健康计划
公司赞助联盟健康与福利计划（AHBP），包括以下计划：自保医疗（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、视力、人寿保险以及短期和长期残疾。医疗保险是自保的，公司的最大风险敞口为 $
牙科保险 HMO 根据已公布的衡量暴露的时间表，为每项手术提供最高限额的自我保险。PPO 保单已获得全额保险。公司为不同级别的保费保险缴纳了不同的百分比。截至2023年3月31日，根据计划管理人提供和计算，公司已按到期索赔的估计用完风险敞口进行全额累计。愿景计划、人寿保险计划以及短期和长期伤残计划已获得全额保险，由公司赞助，保费由雇主和雇员根据董事会批准的各种时间表支付。截至2023年3月31日和2022年6月30日，应计的估计用完风险敞口总额约为美元
401 (k) Plan
公司的Alliance Entertainment 401（k）计划（以下简称 “计划”）涵盖公司所有符合条件的员工。所有年满18岁的员工都有资格在入职后的下一个月初参加该计划。该计划在雇用之日次月初自动延期。员工将自动加入该计划，并附有
附注 11：所得税
有效税率是
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要来自州所得税。
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目录
附注12：承付款和或有开支
承诺
公司与供应商就其分销的产品签订了各种协议。该公司有
诉讼、索赔和评估
我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们会根据可合理估算的损失或损失范围记录应计额。如果没有哪个损失点比另一个损失点更有可能，我们会记录估计损失范围内的最低金额，如果是重大损失，则披露估计的损失范围。我们不记录合理可能的意外损失的负债，但如果损失是重大的，并且我们能够估算出这样的范围，我们会披露一系列合理可能的损失。如果我们无法提供合理可能的损失范围，我们会解释阻碍我们确定该范围的因素。从历史上看，对我们的估算值的调整并不大。考虑到可能和可估算的负债，我们认为，合并财务报表中记录的储备金是足够的。我们认为，这些已确定的索赔或诉讼都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
2023 年 3 月 31 日，特拉华州财政法院向特拉华州财政法院提起了集体诉讼，标题为 Matthew McKnight 诉Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收购公司、阿达拉赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、Paul G. Porter、Beatriz Acevedo-Greiff、W. T董事会 m Donaldson III、Dylan Glenn 和 Frank Quintero 指控违反信托义务，据称未能披露与业务合并有关的某些信息，并批准了业务合并。我们打算大力为诉讼辩护。但是，我们无法保证一定会成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。
附注 13：关联方交易
Interest-Charge 国内国际销售公司（“IC-DISC”）
该公司有一个子公司，名为 My Worldwide Market Place, Inc.，它是 IC-DISC，成立于 2013 年 2 月 12 日。合并前，IC-DISC由公司的同一股东拥有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停产，未来将不再支付任何应计费用或佣金。
组织IC-DISC是为了管理对某些合格客户的销售，并从公司那里获得该活动的佣金。佣金支出为 $
专属保险政策
Alliance执行董事长兼主要股东布鲁斯·奥吉尔维和Alliance首席执行官、董事兼主要股东杰夫·沃克成立了两家保险公司：Airlie Protection Ins。Co., Inc. 和 Protection for YouCo., Inc.。这些保险公司在2022年3月30日之前为Alliance的一般资产、负债和索赔提供保险，未来期间没有续保。根据2017年2月21日的贷款协议，允许支付保费。该公司不是担保人，在发生亏损时也没有风险敞口。2023年3月31日和2022年3月31日这三个月的自保单支出总额为美元
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目录
其他关联方交易
2022 年 6 月，
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月期间，公司向公司股东拥有的关联方公司的销售额为美元
附注14：租赁
该公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些经营租赁可能包含
资产的折旧寿命和租赁权改善受预期租赁期限的限制，除非有合理确定所有权转让或购买选择权的行使。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租赁合同下到期的付款包括固定付款，外加，可能包括可变付款。公司的办公空间租赁要求其为公司在建筑物财产税、保险和公共区域维护中的相应份额支付可变款项。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中，在发生时被确认为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。
经营租赁包含在公司资产负债表的以下资产和负债账户中：经营租赁使用权资产、运营租赁债务的流动部分和非流动运营租赁债务。ROU因融资租赁而产生的资产和负债包含在公司合并资产负债表的以下资产和负债账户中：财产和设备——净额、融资租赁债务的流动部分和非流动融资租赁债务。
14
目录
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，租赁支出的组成部分如下：
三个月 | 三个月 | 九个月 | 九个月 | |||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产的摊销 | | | | | ||||
租赁负债的利息 | | | | | ||||
运营租赁成本 | | | | | ||||
短期租赁成本 | | — | | — | ||||
总租赁成本 | | | | | ||||
其他信息 |
|
| ||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
| ||||
来自融资租赁的运营现金流 | | | | | ||||
来自经营租赁的运营现金流 | | | | | ||||
为来自融资租赁的现金流融资 | | | | | ||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | | — | | — | ||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | — | — | — | — | ||||
净使用权资产重新计量 | — | — | ( | ( | ||||
加权平均剩余租赁期限——融资租赁（以年为单位） |
|
|
| |||||
加权平均剩余租赁期限——经营租赁（以年为单位） |
|
|
| |||||
加权平均贴现率-融资租赁 |
| |
| | |
| ||
加权平均贴现率——经营租赁 |
| |
| |
| |
截至2023年3月31日，运营和融资租赁负债的到期日如下：
（以千美元计） |
| 经营租赁 |
| 融资租赁 |
2023 |
| | | |
2024 | | | ||
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 | — | | ||
租赁付款总额 |
| | | |
减去估算的利息 |
| ( | ( | |
总计 | | |
附注15：业务收购
2022 年 7 月 1 日，Alliance 购买了
被收购实体的经营业绩包含在2022年7月1日至2023年3月31日的合并财务报表中。公司认可 $
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目录
公司2022年7月1日至2023年3月31日期间合并运营报表中包含的Think3Fold收入和收益如下：
| ||||||
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
（以千美元计） | 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
净收入 |
| |
| | ||
出于会计目的，对Think3Fold的收购被视为根据ASC 805 “业务合并” 使用收购会计方法收购Think3Fold。根据收购会计方法，在每种情况下，总对价均根据截至收盘日的各自公允价值分配给收购的资产和假设负债，超过收购净资产（或假设净负债）公允价值的对价分配给无形资产和商誉。
由于公司目前正在评估收购价格分配和公允价值衡量标准，因此此次业务收购的初始会计不完整，以下资产和负债是临时确认的。在截至2023年3月31日的九个月期间，公司记录了衡量期调整，以将收购的库存的公允价值减少美元
收购价格对价的临时分配（千美元）
获得的现金 | $ | | |
贸易应收账款 |
| | |
库存 |
| | |
无形资产 | | ||
其他资产 |
| | |
应付账款 |
| ( | |
可识别净资产（负债）总额 | ( | ||
善意 | | ||
总对价 | $ | — |
附注16：合并
如附注1所披露，公司于2023年2月10日完成了与Adara和合并子公司的合并，使公司成为一家上市公司。虽然Adara是合并的合法收购方，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara将股票换成Legacy Alliance股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史合并财务报表，从收购之日起，Adara的资产、负债和经营业绩与Legacy Alliance合并。合并前的运营将在今后的报告中作为Legacy Alliance的运营情况列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。
合并结束时，当时已发行和流通的每股联盟普通股都被取消，并自动转换为获得等于交换比率（根据业务合并协议确定）的阿达拉普通股数量的权利。该公司的
16
目录
下表汇总了合并完成后A类已发行股份：
阿达拉公开股票 |
| |
阿达拉赞助商股票 |
| |
传统联盟股票 |
| |
合并后已发行普通股总数 |
| |
在合并之前，该公司已经
| ● | 如果股价上涨至 $ |
| ● | 如果股价上涨至 $ |
| ● | 如果股价上涨至 $ |
A类和E类普通股的每股都有一票表决权，普通股将共同拥有所有投票权，并拥有对董事选举和所有其他适当提交股东投票的事项进行投票的专有权。由于E类股票受归属条件的约束，并且符合被视为与公司股票挂钩的或有行使和结算条款，因此它们按合并之日的公允价值记作权益工具，并反映为留存收益的减少。
公司产生的总交易成本约为 $
合并后，公司的2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）生效。2023年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向Alliance及其子公司的总部高管、员工和董事以及顾问和顾问发放股权和其他激励性奖励。公司总共预留了
附注17：认股权证
合并的结果是，截至2023年3月31日，有
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证基础的A类普通股发行的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行其注册义务。任何认股权证均不可行使，公司没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非行使认股权证时可发行的A类普通股有
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目录
根据认股权证注册持有人居住国的证券法，已注册、获得资格或被视为豁免。
根据认股权证协议的规定，公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，以使该注册声明生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或被赎回。如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在获得有效的注册声明之前以及公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免在无现金基础上行使认股权证，前提是有此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
公开认股权证：
公共认股权证符合衍生品范围的例外情况，被归类为股权。它们只能对整数股份行使。公共认股权证目前可以 $ 的价格行使
即使根据所有适用的州证券法，它无法注册或资格出售标的证券。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量。但是，认股权证不会因发行价格低于其行使价的A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金来结算认股权证。
私募认股权证：
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但被归类为负债，因为它们不被视为与公司自有股票挂钩。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，除非上述情况，否则不可赎回，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
代表认股权证
该公司发布了
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目录
受让人，（i）公司不可赎回，（ii）可以由持有人在无现金的基础上行使，（iii）有权获得注册权，（iv）只要由Think Equity（和/或其指定人）持有，自合并生效之日起五年内不得行使。
附注18：公允价值
公司遵守FASB ASC 820（公允价值测量）关于其金融和非金融资产和负债的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围，无论是经常性还是非经常性。
公司按公允价值核算某些资产和负债。以下层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，列出了三个公允价值等级。该公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将其每项公允价值衡量标准分为这三个级别之一。这些级别是：
1.第 1 级 — 在报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。通常，这包括在活跃市场上交易的债务和股权证券。
2.第 2 级 — 除第 1 级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。通常，这包括不在活跃市场上交易的债务和股权证券。
3.第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或其他估值技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层做出重大判断或估计的工具。截至2023年3月31日，公司已将私募认股权证和代表性认股权证归类为三级公允价值衡量标准。管理层评估各种投入，然后根据这些投入估算公允价值。如下文所述，该公司使用莱迪思模型对认股权证进行估值。
由于这些项目的短期到期，现金和现金等价物、其他资产、信贷额度、应付账款和应计支出的公允价值与其账面价值相似。公司信贷额度的公允价值被视为二级公允价值衡量标准，由于其利率可变，因此接近其账面价值。
公司在发行日和每个季度报告期结束时重新计算私人认股权证和代表性认股权证的公允价值。此类值计算包括每个周期一致应用的主观输入假设。如果公司改变其假设或基于此类假设输入的数字，则由此产生的公允价值可能会有重大差异。
公司使用以下假设来估算截至2023年3月31日私募认股权证的公允价值。
股票价格 |
| $ | | |
每股行使价 | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
预期波动率 |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — |
使用莱迪思模型方法对认股权证进行估值的重要假设是通过以下方式确定的：
| (i) | 无风险利率：无风险利率基于美国国债利率，期限与到期时间相匹配。 |
| (ii) | 预期波动率：预期的股票波动率基于对公司历史股票价值的每日观察，并由公开认股权证的市场价格所暗示，并根据上市公司的指导波动率进行调整。 |
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目录
| (iii) | 预期股息收益率：预期的股息收益率基于公司的预期股息支付。由于公司从未发行过股息，因此预期的股息收益率为 |
下表按层次结构内按级别定期按公允价值计量的资产和负债余额为（以千计）：
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
认股证 |
| $ |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
注19：后续事件
如附注9所披露，公司于2023年4月21日与美国银行执行了信贷额度修正案，并获得了与截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的过去十二个月不遵守固定费用覆盖率有关的特定违约和解除责任的豁免。该修正案还规定了新的契约要求和2023年12月31日之前每个日历月末的最低息税折旧摊销前利润衡量标准。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的目的是提供公司管理团队认为了解其财务状况和业务运营业绩所必需的信息，特别强调公司的未来，应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读。
该分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除了具有历史背景的陈述外，评论还应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。见 “关于前瞻性陈述的声明” 和第一部分第 1A 项。风险因素，本表格10-Q，用于讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。
Alliance 是全球领先的娱乐行业批发商、直接面向消费者 (“DTC”) 的分销商和电子商务提供商。Alliance 是环球影业、华纳兄弟家庭视频、沃尔特·迪斯尼影业、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳等知名国际品牌娱乐内容制造商之间的门户
音乐集团、微软、任天堂、Take Two、Electronic Arts、育碧、Square Enix等，以及美国和国际上的领先零售商客户，包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl's、Target和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前向全球100多个国家销售允许出口的产品。
Alliance 提供最先进的仓储和配送技术、操作系统和服务，可无缝实现娱乐产品交易，从而直接或通过我们的分销关联公司更好地为客户提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过425,000种SKU产品的库存库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，再加上Alliance的销售和分销网络，创造了一个现代娱乐实体产品市场，为挑剔的客户提供高效的消费者友好型平台库存的更多选择。Alliance 是零售商提供店内和电子商务解决方案的后台。所有电子数据交换（“EDI”）和物流均已投入运营，为现有零售渠道添加新产品做好了准备。
合并和业务收购
Alliance在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着悠久的历史。公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。
2022年7月1日，Alliance收购了收藏品分销公司Think3Fold, Inc.的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品范围。
2023年2月10日，Alliance、Adara和Merger Sub完成了《业务合并协议》所设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance和Adara的业务合并是通过合并Sub与Alliance（“合并”）实现的，Alliance作为Adara的全资子公司在合并后幸存下来。合并完成后，业务合并结束后，阿达拉将其名称从阿达拉收购公司改为Alliance Entertainment Holding Corporation。
虽然业务合并协议中的合法收购方是阿达拉，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara将股票换成Legacy Alliance股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史合并财务报表，从收购之日起，Adara的资产、负债和经营业绩与Legacy Alliance合并。合并前的运营将在今后的报告中作为Legacy Alliance的运营情况列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。
合并完成后，Legacy Alliance未来公布的财务状况和经营业绩的最大变化是，与Legacy Alliance的合并资产负债表相比，净资产减少了78.7万美元。
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目录
合并后，Alliance Entertainment成为一家在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，该公司要求我们雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年将产生额外的开支，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。
新冠疫情和宏观经济的不确定性
Covid-19疫情的残余影响将继续直接或间接影响我们的业务以及运营结果和财务影响，包括支出和员工相关成本，但高度依赖于目前尚不确定的未来发展。虽然我们在疫情期间保持了不间断的运营，但宏观经济状况和供应链中断导致了下游冲击。最明显的后果是拱廊的国际运费过高，以及截至2023年3月31日的九个月中以客户回扣为形式的增量营销发展基金。运输行业的中断导致了更高的着陆成本，已售出的单位减记了820万美元，手头的游戏街机单位减记了710万美元。此外，还产生了约1,220万美元的客户回扣，以刺激对街机的需求。最后，在仓库多余的街机库存中确认了大约400万美元的增量存储成本。
出现的有关Covid-19的任何新信息，包括为遏制或管理而采取的行动，以及对地方、区域、全国客户、供应商和市场的经济影响，都是不确定的，目前无法预测。但是，管理团队正在积极监测内部和外部因素，并评估其对其财务业绩、流动性、运营和员工队伍的潜在影响；但是，风险的全部程度尚不确定。
关键绩效指标
管理层监测和分析关键绩效指标，以评估财务业绩，包括：
净收入： 为了得出净收入，公司按客户退货、退货准备金和包括折扣在内的补贴减少了总销售额。
收入成本（不包括折旧和摊销）： 我们的收入成本反映了向客户推销和分销产品所产生的总成本。成本变化主要受销量、产品组合、产品过时、运费和市场开发基金（“MDF”）的影响。
运营费用： 我们的运营费用是与产品和服务的分销和交付相关的直接和间接成本。它们包括分销和配送以及销售、一般和管理 (SG&A) 费用。分销和配送费用是与产品接收、仓储和配送相关的工资和运营费用。
销售、一般和管理费用： 销售、一般和管理费用是信息技术、销售和市场营销以及一般和管理职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本（如果适用）。
资产负债表指标： 公司将现金、产品库存、应付账款和营运资金视为其财务状况的关键指标。
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目录
联盟娱乐控股公司
截至2023年3月31日的三个月经营业绩，与截至三个月的经营业绩相比
2022年3月31日
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
（以千美元计，股票除外） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
净收入 | $ | 227,728 | $ | 320,412 | ||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| 200,402 |
| 280,272 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
配送和配送费用 |
| 14,923 |
| 15,754 | ||
销售、一般和管理费用 |
| 14,783 |
| 14,755 | ||
折旧和摊销 |
| 1,679 |
| 1,958 | ||
交易成本 |
| 3,348 |
| 31 | ||
IC 光盘委员会 |
| — |
| 1,751 | ||
总运营费用 |
| 34,733 |
| 34,248 | ||
营业（亏损）收入 |
| (7,407) |
| 5,891 | ||
其他开支 |
|
|
|
| ||
利息支出，净额 |
| 3,207 |
| 1,004 | ||
其他费用总额 |
| 3,207 |
| 1,004 | ||
所得税（福利）支出前（亏损）收入 |
| (10,614) |
| 4,887 | ||
所得税（福利）费用 |
| (2,864) |
| 1,173 | ||
净（亏损）收入 |
| (7,750) |
| 3,714 | ||
净收入： 截至2023年3月31日的三个月，净收入总额同比从3.2亿美元下降至2.28亿美元（-9300万美元或-29％）。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也无法幸免于通货膨胀和利率上升造成的宏观经济阻力。由于经济的不确定性，我们的企业对企业（“B2B”）客户群（“B2B”）主要是零售商，他们对库存状况的反应相对保守，而这些零售商也面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者（“DTC”）渠道正面临持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资非常重要。由于库存管理相对严格，我们的B2B批发客户群收入比上年下降了31％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的DTC全渠道销售额下降了26％，尽管我们的Direct2You部门的表现跑赢大盘，销售额仅同比下降了3％。
同比而言，在截至2023年3月31日的三个月中，黑胶唱片是最大的单一类别，销售额为7500万美元，占净收入的33％。与音乐和电影相比，游戏产品的收入表现不佳，销售额同比下降57％，至5500万美元。主要原因是供应商从实体游戏格式过渡到数字游戏格式，以及主要零售商对游戏专用货架空间的持续评估。虽然Vinyl的平均售价略有上涨，但被销量的减少所抵消。游戏的平均销售价格和销量同比下降；但是，每单位的平均利润率持平。消费品，包括我们于2022年7月1日收购Think3Fold的收入，与去年相比从1400万美元增加到1900万美元（增长500万美元，增长36％）。尽管这种组合导致了平均销售价格的下降，但销量的增加远远抵消了这一点。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大其商品组合，以此作为与观众建立联系的一种方式。Music Compacd Disc（CD）的平均价格上涨了2％，但销量的下降导致收入同比下降了17％。我们预计，由于在线流媒体服务的普及和增长，CD的这种趋势将继续下去。同样，实体电影的销量同比下降了38％，原因是4％的平均价格上涨不足以抵消销量的减少。
收入成本：不包括折旧和摊销在内的总收入成本同比从2.8亿美元下降到2亿美元（-8000万美元或29％），这主要是由于产品成本与销量的直接关系。毛利率下降的主要原因是销售额下降以及产品利润率略有下降至12.0％，而去年同期为12.5％。截至2023年3月31日的三个月中，毛利率比去年同期下降了0.5个百分点，这主要是由于实物产品利润率相对于其他生产成本的下降。
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运营费用： 总运营支出从3,420万美元增加到3,470万美元；但是，占净收入的百分比同比从10.7％增加到15.3％。与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，分销和配送费用总额占净收入的百分比下降了5％，但从4.9％增加到6.6％。截至2023年3月31日的三个月，配送工资为950万美元，去年同期为1,120万美元。尽管失业率很低，但由于我们提高了吞吐率并减少了加班时间，每工时的平均成本比上年下降了7％。为了解决劳动力资源短缺的问题，我们将在2023财年投资额外的仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。我们认为，在可预见的将来，劳动力成本和可用性将继续面临上行压力。配送费用增加的主要因素是仓储费，截至2023年3月31日的三个月中，仓储费为90万美元。这是临时开支，随着该临时空间的增量库存售出，费用将下降。与去年同期相比，销售、管理和一般成本总额持平。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，与去年同期相比，合并折旧和摊销费用从200万美元减少到170万美元（-30万美元或-15％），这是由于资产完全折旧和无形资产摊销余额下降。在截至2023年3月31日的三个月中，由于发行成本超过了与Adara合并所得的收益，交易成本为330万美元。这些费用是与执行业务合并协议相关的法律、财务咨询和其他专业费用所必需的。截至2023年3月31日的三个月，IC DISC佣金为0美元，而去年同期为180万美元。IC DISC 已于 2022 年 12 月 31 日停产，不会产生任何额外费用。
利息支出： 在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比从100万美元增加到320万美元（合220万美元）。增长的主要驱动因素是平均循环余额增加了570万美元，有效利率提高了4.6％，至6.9％。
所得税： 在截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠为290万美元，而去年同期的支出为120万美元。Alliance报告称，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，税前亏损为1,060万美元，税前净收入分别为490万美元。截至2023年3月31日的三个月中，年有效税率（“ETR”）为27％。
非公认会计准则财务指标： 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为240万美元，而去年调整后的息税折旧摊销前利润约为960万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益或亏损，以排除：（i）所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）其他罕见的非经常性支出。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此，该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估自己的经营业绩，并将其作为计划流程不可或缺的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者很有用。我们认为，该衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标。该指标不是衡量美国公认会计原则下财务业绩的公认指标，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流的替代品。参见下表，了解所列期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
（以千美元计） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
净收益（亏损） | $ | (7,750) | $ | 3,714 | ||
重新添加： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 3,207 |
| 1,004 | ||
所得税支出（福利） |
| (2,864) |
| 1,173 | ||
折旧和摊销 |
| 1,679 |
| 1,958 | ||
税前利润 | $ | (5,728) | $ | 7,849 | ||
调整 |
|
|
|
| ||
IC DISC |
| — |
| 1,751 | ||
兼并和收购费 |
| — |
| 3 | ||
SPAC 合并交易成本 |
| 3,348 |
| — | ||
调整后 EBITDA | $ | (2,380) | $ | 9,603 | ||
截至2023年3月31日的三个月调整后的息税折旧摊销前利润包括以下费用： | ||||||
增量存储费用 Arcades | $ | 872 | ||||
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联盟娱乐控股公司
截至2023年3月31日的九个月经营业绩，而截至截至九个月的经营业绩
2022年3月31日
| 九个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
（以千美元计，股票除外） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
净收入 | $ | 911,590 | $ | 1,152,198 | ||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| 837,897 |
| 998,304 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
配送和配送费用 |
| 50,153 |
| 48,961 | ||
销售、一般和管理费用 |
| 44,559 |
| 44,364 | ||
折旧和摊销 |
| 4,845 |
| 6,330 | ||
交易成本 |
| 4,355 |
| (251) | ||
IC 光盘委员会 |
| 2,833 |
| 8,014 | ||
处置固定资产的（收益）亏损 |
| (3) |
| — | ||
总运营费用 |
| 106,742 |
| 107,418 | ||
营业（亏损）收入 |
| (33,049) |
| 46,477 | ||
其他开支 |
|
|
|
| ||
利息支出，净额 |
| 9,105 |
| 2,740 | ||
其他费用总额 |
| 9,105 |
| 2,740 | ||
所得税（福利）支出前（亏损）收入 |
| (42,154) |
| 43,737 | ||
所得税（福利）费用 |
| (11,380) |
| 10,497 | ||
净（亏损）收入 |
| (30,774) |
| 33,240 | ||
净收入： 在截至2023年3月31日的九个月中，净收入总额同比从11.52亿美元下降至9.12亿美元（-2.4亿美元或-21％）。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也无法幸免于通货膨胀和利率上升造成的宏观经济阻力。由于经济的不确定性，我们的企业对企业（“B2B”）客户群（“B2B”）主要是零售商，他们对库存状况的反应相对保守，而这些零售商也面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者（“DTC”）渠道正面临持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资非常重要。由于库存管理相对严格，我们的B2B批发客户群收入比上年下降了22％。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的DTC全渠道销售额下降了11％，我们的Direct2You部门的表现优于B2B，销售额同比增长8％。
在截至2023年3月31日的九个月中，游戏产品收入同比下降了30％，至3.33亿美元，黑胶唱片销售额下降了3％，至2.42亿美元。在截至2023年3月31日的九个月中，游戏和黑胶唱片的总收入为5.75亿美元，占我们收入组合的63％，而去年同期为7.26亿美元，占总收入的63％。虽然我们发现游戏的平均销售价格有所上涨，但这还不足以抵消销量下降的负面影响。黑胶唱片的平均售价和销量略有下降。消费品，包括我们于2022年7月1日收购Think3Fold的收入，与去年相比从4,500万美元增加到6500万美元（2000万美元，44％）。我们受益于平均销售价格和销量的增长。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大其商品组合，以此作为与观众建立联系的一种方式。音乐光盘（CD）的平均售价基本持平，销量的下降导致收入同比下降24％。我们预计，由于在线流媒体服务的普及和增长，CD的这种趋势将继续下去。同样，由于平均价格上涨不足以抵消销量的减少，实体电影的销量同比下降了33％。
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收入成本：不包括折旧和摊销在内的总收入成本同比从9.98亿美元下降至8.38亿美元（1.6亿美元，占16％），这主要是由于产品成本与销量的直接关系。毛利率下降的原因是销售额下降和总产品利润率下降了8％，而去年同期为13％。在截至2023年3月31日的九个月中，毛利率比去年同期下降了约5个百分点，这主要是由于库存调整以解决与Covid相关的供应链中断期间出现的高昂到岸成本，以及供应商营销发展基金（MDF）的减少。该公司记录了710万美元的库存减记，以将其游戏厅减少到其估计的可变现净价值。此外，还记录了1,520万美元的超额运输成本，1,220万美元的街机降价以及370万美元的消费品库存额外储备。一些影院上映的推迟以价格保护的形式推迟了中密度纤维板。价格保护是供应商在需求放缓时用来刺激销售以减少产品回报的机制。此外，由于游戏产品在很大程度上是不可退货的，因此供应链没有像电影和音乐行业这样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存流动缓慢的风险，这可能会增加销售成本占销售额的百分比。未来时期中密度纤维板的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功率。此外，由于普遍加息和燃油附加费的增加，更高的运费对销售成本产生了负面影响。
运营费用： 总运营支出占净收入的百分比同比从9.3％增长到11.7％。截至2023年3月31日的九个月中，总分销和配送费用占净收入的百分比与去年同期相比从4.2％增加到5.5％。截至2023年3月31日的九个月中，配送工资为3190万美元，去年同期为3590万美元。尽管失业率很低，但由于我们提高了吞吐率并减少了加班时间，每工时的平均成本比上年下降了3％。为了解决劳动力资源短缺的问题，我们将在2023财年投资额外的仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。我们认为，在可预见的将来，劳动力成本和可用性将继续面临上行压力。配送费用增加的主要因素是仓储费，截至2023年3月31日的九个月中，仓储费总额为400万美元。这是临时开支，随着该临时空间的增量库存售出，费用将下降。与去年同期相比，销售、管理和一般成本总额增加了20万美元。此外，在截至2023年3月31日的九个月中，由于资产完全折旧和无形资产摊销余额下降，合并折旧和摊销费用与去年同期相比从630万美元减少到480万美元（150万美元或-24％）。截至2023年3月31日的九个月中，与收购Think3Fold以及与Adara合并相关的费用为440万美元。这些费用是与收购和执行业务合并协议相关的法律、财务咨询和其他专业费用所必需的。由于符合条件的销售减少和IC DISC的取消，IC DISC佣金同比从800万美元下降到280万美元。IC-DISC的所有者免除了截至2022年12月31日的日历年度的佣金支出，这笔费用被记录为我们股东的资本出资。
利息支出： 在截至2023年3月31日的九个月中，利息支出与去年同期相比从270万美元增加到910万美元（合640万美元）。增长的主要驱动因素是平均循环余额增加到1.67亿美元，有效利率提高了3.3％，达到5.5％。
所得税： 在截至2023年3月31日的九个月中，所得税优惠为1140万美元，而去年同期的支出为1,050万美元。Alliance报告称，截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，税前亏损分别为4,220万美元，税前净收入为4,370万美元。截至2023年3月31日的九个月中，年有效税率（“ETR”）为27％。
非公认会计准则财务指标： 在截至2023年3月31日的九个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为2,100万美元，而去年调整后的息税折旧摊销前利润约为6,060万美元。截至2023年3月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润包括1,520万美元的超额运输成本、1,220万美元的街机降价、310万美元的增量街机存储费以及370万美元的消费品库存额外储备。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益或亏损，以排除：（i）所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）其他罕见的非经常性支出。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此，该衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估自己的经营业绩，并将其作为计划流程不可或缺的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充指标，因为我们认为这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者很有用。我们认为，该衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标。该衡量标准不是衡量美国公认会计原则下财务业绩的公认指标，不应被视为替代指标
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根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营的净收益（亏损）或经营活动的现金流。参见下表，了解所列期间我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
| 九个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
（以千美元计） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
净收益（亏损） | $ | (30,774) | $ | 33,240 | ||
重新添加： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 9,105 |
| 2,740 | ||
所得税支出（福利） |
| (11,380) |
| 10,497 | ||
折旧和摊销 |
| 4,845 |
| 6,330 | ||
税前利润 |
| (28,204) |
| 52,807 | ||
调整 |
|
|
|
| ||
IC DISC |
| 2,833 |
| 8,014 | ||
SPAC 合并交易成本 | 3,348 | — | ||||
兼并和收购费 |
| 1,007 |
| (251) | ||
处置个人防护装备的收益 |
| (3) |
| — | ||
调整后 EBITDA | $ | (21,019) | $ | 60,570 | ||
截至2023年3月31日的九个月调整后的息税折旧摊销前利润包括以下费用： |
|
|
|
| ||
国际运输成本过高（已售商品数量） | $ | 8,241 | ||||
过高的国际运输成本（现有） |
| 7,100 | ||||
Arcades 的降价已售出 |
| 12,156 | ||||
增量存储费 Arcades |
| 3,950 | ||||
消费品库存储备 |
| 3,700 | ||||
总计 | $ | 35,147 | ||||
流动性和资本资源
流动性： 截至2023年3月31日，我们在循环信贷额度下的现金和现金等价物以及借贷能力分别为100万美元和2440万美元。我们的主要流动性来源是现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款。2020年9月29日，美国银行的信贷额度延长了三年，从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日，美国银行对截至2023年9月29日的本期信贷额度进行了修订，从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第12号修正案，与美国银行的信贷额度从2.25亿美元减少到1.75亿美元。
3 月 31 日 | 6月30日 | |||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
左轮手枪平衡 | $ | 127 | $ | 136 | ||
可用性 |
| 24 |
| 48 | ||
我们的主要流动性来源是我们在美国银行的循环信贷额度下的借贷能力以及运营产生的现金。管理层正在与贷款机构积极讨论续订周转手枪的问题，并预计将在2023年9月29日到期的当前期限到期之前到期。由于我们没有修订后的长期周转计划，再加上公司的运营损失，因此自2023年3月31日财务报表发布以来，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。此处包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的缓解措施。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程效率及其整体增长和多元化战略。如果我们无法延长左轮手枪并实施缓解措施，我们可能需要改变运营，包括停止某些功能。
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正如公司简明合并财务报表附注9所披露的那样，在截至2023年3月31日的第三季度中，公司未能满足固定费用覆盖率契约要求。2023年4月21日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十二号修正案和豁免（“第12号修正案”）。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款机构（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的过去十二个月中未能满足固定费用覆盖率契约要求以及某些其他非金融契约违约行为，并将信贷额度修改为除其他外，(i) 暂停固定费用覆盖率契约要求在借款人遵守该要求的第一个日历月底（“固定费用保险合规日期”）之前，以及（ii）增加一项附加契约，要求借款人维持指定的最低息税折旧摊销前利润水平，该要求将在固定费用覆盖合规日之前一直有效。
2023年4月21日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十二号修正案和豁免（“第12号修正案”）。
第12号修正案规定，美国银行和所需贷款机构（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的过去十二个月中未能满足固定费用覆盖率契约要求以及某些其他非金融契约违约行为，并将信贷额度修改为除其他外事情，（i）暂停固定费用覆盖率契约要求在借款人遵守该要求的第一个日历月底（“固定费用保险合规日期”）之前，以及（ii）增加一项附加契约，要求借款人维持指定的最低息税折旧摊销前利润水平，该要求将在固定费用覆盖合规日之前一直有效。根据第12号修正案，借款人同意向代理人支付179,882.64美元的豁免费。
自合并以来，我们的流动性状况没有发生重大变化，我们打算主要依赖信贷额度下的借贷能力以及此类融资机制的任何续订。由于每股11.50美元的认股权证的行使价大大高于A类普通股的当前市场价格，因此我们预计在A类普通股的市场价格超过认股权证的行使价之前（如果有的话），认股权证不会被行使。
尽管公司目前不打算这样做，但在本次发行之后，公司可能会寻求通过出售股权证券来筹集额外资金。
从行使我们的认股权证中获得的现金收益取决于市场价格超过11.50美元的行使价以及认股权证的行使是为了现金。认股权证的每股行使价为11.50美元，大大高于2023年5月16日A类普通股的3.00美元收盘价。如果我们的A类普通股的价格仍低于相应的每股认股权证行使价，我们认为认股权证持有人不太可能兑现行使其认股权证，从而使我们获得的现金收益很少或根本没有。
此外，我们可能会根据认股权证协议降低认股权证的行使价，以诱使持有人行使此类认股权证。我们可以在未经此类认股权证持有人同意的情况下降低行使价，这种下调将减少我们在全额行使认股权证以换取现金时获得的最大现金收益。此外，私人认股权证和承销商认股权证的持有人可以随时在无现金的基础上行使此类认股权证，而公共认股权证的持有人可以在注册声明无效且目前没有招股说明书可用于发行A类普通股时以无现金方式行使此类认股权证。因此，我们不会从无现金行使认股权证中获得任何收益。
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目录
现金流： 下表汇总了我们在指定时期内由经营活动、投资活动和融资活动提供或用于经营活动、投资活动和融资活动的净现金，应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的合并财务报表一起阅读。
九个月已结束 | ||||||
（以千美元计） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
净收益（亏损） |
| $ | (30,774) |
| $ | 33,240 |
净现金（用于）提供者： |
|
| ||||
经营活动 | 8,314 | (83,643) | ||||
投资活动 |
| 1 |
| — | ||
融资活动 |
| (8,750) |
| 81,097 | ||
在截至2023年3月31日的九个月中，公司经营活动提供的现金净亏损为830万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，运营活动提供的现金为830万美元（8,360万美元）。主要驱动因素是净收入同比下降6,400万美元，库存减少了9160万美元，而去年同期增长了1.081亿美元。由于去年供应链中断，2022年6月30日的库存状况相对较高，因此在截至2023年3月31日的九个月中，支持销售所需的库存减少了。因此，由于与收购Think3Fold相关的负债以及支持去年游戏库存所需的预付购买减少，应付账款减少了约7,300万美元，而去年同期减少了1,040万美元。此外，其他资产减少了560万美元，这主要是由于合并相关交易成本被归类为预付款，随后被列为支出。
由于收购交易的合并净营运资金结构归因于Think3Fold的商业收购现金支付，而该收购是无对价收购的，因此投资活动的现金流微不足道。
截至2023年3月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为880万美元，而去年同期提供的现金为8,110万美元。下降的主要原因是维持理想库存水平所需的借款减少。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的左轮手枪增加到预付街机游戏产品和其他库存。
关键会计政策与估计
合并财务报表和披露是根据公认的会计原则（GAAP）编制的，该原则要求管理层适用影响经营业绩和财务报表中报告的资产和负债金额的会计政策、估计和假设。管理层根据历史经验和当时认为合理的其他变量使用估计和判断。在单独的一组假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。未经审计的合并财务报表附注2包括公司在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。管理层认为，在公司的重要会计政策和估算中，以下内容涉及更高的判断力或复杂性：
库存和退货储备：产品库存按成本或可变现净值中较低者入账。
库存估值需要大量的判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或过时库存相关的可变现净值进行任何调整，以确保按成本或可变现净价值中较低者报告库存。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期的客户需求和总体市场状况记录对可变现净值的任何调整（如果适用）。
在截至2023年3月31日的九个月中，公司进行了可变现净值分析，以确定是否需要对过剩或过时的库存进行储备或减记。分析中两个最关键的假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的主定价清单或可变现净价值的替代近似值，包括：(a) 基于市场价格波动或制造类似物品成本的估算值；(b) 年底后从库存物品的原始供应商处购买的新商品的发票，如果没有销售价格（重置成本），和/或（c）产品手册上的广告价格，还考虑了可能的折扣、完成和销售成本，以及可销售性。管理层完成了对库存可变现净值的分析，确认了710万美元
29
目录
在截至2023年3月31日的九个月中，游戏厅和消费品的370万美元减记到其估计可变现净价值中，净变现价值记录在收入成本中。美国长期的宏观经济不稳定，包括利率、通货膨胀或供应链中断，可能会对我们对可变现净价值的假设产生重大影响。
商誉和固定寿命无形资产，净额：公司仅在发生可能表明该实体的公允价值低于其账面金额的事件或情况时才对其商誉进行减值测试。公司将在实体层面测试商誉是否存在减值。
当触发事件发生时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定该实体的公允价值是否更有可能（即50％的可能性）低于其账面金额。如果公司选择使用定性期权，则必须决定该实体的公允价值低于其账面金额的可能性是否超过50％。如果是，则需要进行一步式损伤测试。但是，如果管理层得出结论，认为公允价值超过账面金额，则无需进行进一步的测试。商誉减值的计算方法是该实体的账面金额（包括商誉）超过其公允价值的金额。
无形资产按成本减去累计摊销额列报。在相关资产的使用寿命（从10年到15年不等）内，使用加速方法记录客户关系和名单的摊销。不竞争契约、商标名称和优惠租赁使用直线法在相关资产的估计使用寿命（5至15年不等）内摊销。
长期资产减值：每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，都会评估长期资产的可收回性，包括不动产和设备、商誉和某些可识别的无形资产。可能触发减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或预计的未来经营业绩表现严重不佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值的大幅下降以及行业或经济的重大负面趋势。如果根据一项或多项指标的存在可能无法收回长期资产的账面金额，则根据资产的使用及其最终存放预计产生的未来未贴现现金流估计对资产进行减值评估。如果资产的账面金额超过估计的未来未贴现现金流的总和，则该资产的账面金额超过其公允价值的部分将记录减值损失。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的九个月中，没有减值。
业务合并——收购资产和假设负债的估值：公司根据（i）已支付对价的公允价值和（ii）收购的净资产和承担的负债的公允价值来分配每项业务合并或收购业务的收购价格。要确定收购的净资产和承担的负债的公允价值，就需要估计和判断被收购业务的未来现金流预期，并将这些现金流分配给可识别的有形和无形资产。公允价值的计算方法是应用与内部回报率（IRR）和加权平均资本成本（WACC）假设相关的估计值，并将预期的现金流纳入行业标准估值技术。商誉是收购价格对价超过收购的有形和无形资产的公允价值减去假设负债的金额。无形资产，例如客户关系和商品名称，在确定后，将分别确认并在其估计使用寿命（如果被认为是确定的寿命）中摊销。收购成本在发生时记为支出，并包含在合并运营报表和综合收益表中。
认股权证负债在报告期资产负债表日期之前按公允价值重新计量，并相应调整以代表负债的公允价值。认股权证计划于2028年2月10日到期。私募认股权证的公允价值是使用莱迪思模型方法衡量的。截至2023年2月10日（首次确认）和2023年3月31日，对相应模型的重要投入如下：
| 3月31日 |
| ||
估值假设 |
| 2023 | ||
股票价格 | $ | 3.30 | ||
行使价 | $ | 11.50 | ||
波动率（年度） |
| 28.6 | % | |
无风险利率 |
| 3.58 | % | |
预计到期时间（年） |
| 4.8 | ||
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通货膨胀或利率的潜在变化而导致的风险敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
信用风险集中：可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和贸易应收账款。公司认为，它不会面临任何重大的现金信用风险，因为公司的主要现金是高质量金融机构的银行存款账户，尽管有时可能超过联邦保险限额，但每天都会被存入我们的未偿贷款余额。公司在这些账户中没有遭受任何损失。为了最大限度地降低应收交易风险，定期对客户进行信用评估，并进行持续的风险评估。此外，对无法收回账户的潜在损失准备金进行监测，结果符合管理层的预期。
利率风险： 我们的利率风险主要与未偿还的银行周转金有关。2023年3月31日，我们的未偿还循环余额受美国银行信贷额度的约束，因此面临与该融资机制下的利率条款相关的市场利率风险。我们目前不进行套期保值交易来管理我们的利率风险敞口。
利率受国内外总体经济状况的影响，也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或总体经济状况的任何变化的性质和时机及其可能对公司产生的影响是不可预测的。公司的债务还可能对公司产生其他重要影响，包括公司将被要求利用现金流来偿还债务，债务可能使公司更容易受到经济衰退的影响，公司的债务使公司受到契约的约束，这可能会限制其运营和活动，包括其支付股息和采取某些其他行动的能力。
截至2023年3月31日，该公司在美国银行的信贷额度下有约1.27亿美元的循环余额。在截至2023年3月31日的九个月中，此类借款的加权平均利率应计利息为5.48％。根据该期间的平均未偿余额，假设我们支付的每日利率总体提高100个基点将使公司每季度的利息支出增加约40万美元。
通货膨胀风险： 通货膨胀通常会增加我们从工作室和制造商那里购买的成品成本、运费和运输成本以及工资来影响我们。通货膨胀对公司运营业绩的短期影响在很大程度上取决于我们能否将增量成本转嫁给客户，这取决于市场状况。在2021财年，我们开始面临货运和劳动力的通货膨胀压力。运输行业的中断导致了1,530万美元的到岸成本上涨，这被记录为截至2023年3月31日的九个月的库存减记。随后，集装箱货运成本已恢复到疫情之前的水平。最近，与其他零售商和分销商一样，更高的利率和能源成本开始影响美国的经济状况。如果经济状况恶化，通货膨胀风险可能会阻碍消费者支出，如果高通胀持续很长时间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们将继续监测利率，并相信在利率稳定之前，利率将对运营产生一些影响。总体业务状况和通货膨胀因素加起来可能会影响销售、毛利和毛利率；但是，我们预计通货膨胀不会对我们执行长期战略的能力产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们对财务报告内部控制的这一重大弱点与以下事实有关：Alliance 没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制来解决，详情见下文。我们已经增加并将继续评估是否需要对与某些非常规交易相关的会计和财务报告要求进行额外控制，这些要求仍在设计和实施中。在管理层设计之前，重大缺陷不会被视为已得到补救
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实施有效的控制措施，这些控制措施持续足够长的时间，并通过测试得出结论，这些控制措施是有效的。
重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司的年度或中期合并财务报表的重大错报。
物质弱点
正如先前披露的那样，关于截至2022年6月30日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表，我们发现，由于Alliance没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制措施，我们对与循环信贷额度未偿余额分类相关的财务报告的内部控制存在重大弱点以满足与某些例行和非常规交易有关的会计和财务报告要求.具体而言，截至2022年6月30日和2022年9月30日，控制措施未能发现循环信贷额度（净额）未偿余额分类中的错误。
我们的管理层此前曾得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷是由于在我们最初发现重大弱点时，Alliance 是一家资源有限的私营公司，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制来满足与某些例行和非常规交易相关的会计和财务报告要求，例如违反契约和到期所产生的会计影响循环信贷额度，净额。由于上述原因，截至2023年3月31日，我们为评估和监测这些例行和非常规交易的会计核算而设计和实施的控制措施仍然不够。
物质缺陷补救计划
针对上述重大弱点，公司管理层开始采取行动，纠正财务报告内部控制中已发现的重大弱点。作为管理层补救计划的一部分，已在2022年12月31日之前采取了某些措施并正在进行中。作为补救计划的一部分，管理层在2023年第二财季开始实施的所有新的和修订的控制措施都需要一段时间的调节，以便有足够的运营效率测试样本。管理层计划在下一财年继续开展此类工作，以成功纠正已发现的重大弱点。
我们针对这一重大缺陷的补救计划包括：
| ● | 聘请了一家专业的第三方服务提供商，协助管理层设计和实施内部控制。 |
| ● | 在第三方服务提供商的协助下，在首席财务官的监督下，开始设计和实施公司业务流程中的重要流程交易流程和关键控制措施，包括收入、库存、所得税和IT环境。如上所述，截至2022年12月31日，所有新的流程和控制都处于调味期。 |
| ● | 采用了确定和评估公司的披露控制和程序的流程，包括编制和审查提交和披露要求清单。 |
尽管存在重大缺陷，但我们认为此处提供的财务信息在实质上是正确的，符合美国公认的会计原则。
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我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要采取额外措施来解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施持续足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施是有效的，否则重大弱点不会被视为已得到补救。在控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监测补救计划的进展情况，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决情况。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够弥补已发现的重大弱点，也无法保证将来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，但将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
Alliance目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能参与这些诉讼。其中包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等有关的诉讼、索赔和调查。
根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的约束。此外，这些事项的结果可能会对Alliance的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断才能确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。
特别是，2023年3月31日，特拉华州财政法院对我们的合并前董事会和执行官提起了名为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara收购公司、阿达拉赞助有限责任公司、托马斯·芬克、Paul G. Porter、Beatriz Acevedo-Greiff、W. Tom Donaldson III、Dylan Glenn和Frank Quintero的集体诉讼发起人，指控其违反了信托义务，据称未能披露与业务合并有关的某些信息，以及批准业务合并。我们打算大力为诉讼辩护。但是，我们无法保证一定会成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的S-4表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、声誉、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响的主要风险摘要。您应该阅读本摘要以及下面对每种风险的更详细描述。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 联盟娱乐控股公司 | |
|
|
|
日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | //杰弗里·沃克 |
| 姓名： | 杰弗里沃克 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| （首席执行官） |
|
|
|
日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/John Kutch |
| 姓名： | 约翰·库奇 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| （首席财务和会计官） |
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