正如2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的那样

 

注册号 333-

            

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 S-8

 

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

 

 

C.H. Robinson 环球有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

查尔森路 14701 号

明尼苏达州伊甸草原 55347

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

 

高级领导绩效股票单位奖（激励补助金）

高级领导限制性股票单位奖（激励补助）

每股收益增长表现股票单位奖（激励补助）

Make-Whole 限制性股票单位奖（激励补助）

（计划的完整标题）

 

本·坎贝尔

首席法务官兼秘书

查尔森路 14701 号

明尼苏达州伊甸草原 55347

952-937-8500

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

 

正如此前在2023年6月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，大卫·博兹曼被任命为C.H. Robinson Worldwide, Inc.（“公司” 或 “注册人”）的总裁兼首席执行官，自2023年6月26日起生效。关于博兹曼先生的任命，提交本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）的目的是登记注册人普通股总共255,174股，可在 (i) 归属根据高级领导绩效股票单位奖励（激励补助）授予博兹曼先生的最多 43,148 个绩效股票单位，(ii) 归属14,148 个绩效股票单位根据高级领导限制性股票单位奖励（激励补助）授予博兹曼先生的383个限制性股票单位，（iii）归属根据每股收益增长绩效股票单位奖励（激励补助）授予博兹曼先生的69,442个绩效股票单位，以及（iv）归属根据2023年6月26日签订的Make-Whole 限制性股票单位奖励（激励补助）（统称 “激励奖励协议”）授予博兹曼先生的128,201个限制性股票单位。

 

第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

 

根据委员会的规章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本注册声明中。

第二部分
注册声明中要求的信息

 

第 3 项。以引用方式合并文件。

 

公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2023年2月17日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”），以及公司于2023年3月21日向委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书的一部分，这些声明以提及方式特别纳入了2022年10-K表格；

(b) 公司于2023年4月28日向委员会提交的截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年1月3日、2023年1月6日、2023年5月8日和2023年6月6日向委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

(d) 公司于2020年2月19日向委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1中对公司股本的描述。

公司随后根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他文件，在提交生效后修正案之前提交的所有其他文件，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自注册之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。

尽管有本第 3 项的上述规定，但任何向委员会 “提供”（而不是 “提交”）的文件、文件的一部分或附录均不得纳入或视为以提及方式纳入本注册声明。

第 4 项。证券的描述。

 

不适用。

 

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

 

注册人公司注册证书规定，注册人的董事不因违反董事的信托义务而向注册人或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：(i) 董事违反对注册人或其股东的忠诚义务；(ii) 非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法，(iii)《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第174条，或（iv）适用于任何来自以下内容的交易董事任何不正当的个人利益。

注册人公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，注册人应向任何现任或曾经担任注册人董事或高级职员的人提供赔偿和预付费用，并且可以但没有义务向注册人的任何雇员或代理人提供赔偿和预付费用，并且应或可以（如适用）赔偿任何应注册人要求任职的人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，抵消该人因这种能力（或部分由于）这种能力而可能承担的责任。

注册人公司注册证书进一步规定，在DGCL允许的最大范围内，其董事对违反信托义务不承担个人责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害的个人责任，但以下任何责任除外：

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•非善意或涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为；

•非法支付股息或赎回股份；或

•董事从中获得不正当个人利益的交易。

DGCL第145条授权赔偿董事和高级管理人员因董事或高级管理人员而承担的责任，以及与任何寻求确定此类责任的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该高管或董事本着诚意行事并以他或她合理认为的方式行事不违背公司的最大利益，而且如果该高级管理人员或董事是本着诚意行事的，并且他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且不应裁定该高管或董事对公司负有责任，除非法院作出了其他裁决，否则该高级管理人员或董事不得被裁定对公司负有责任。除上述情况外，如果官员或董事没有合理的理由相信其行为是非法的，则还授权对任何刑事诉讼或诉讼进行赔偿。

注册人还持有一份董事和高级管理人员保险单，为注册人、其董事及其高级管理人员提供某些负债。

第 7 项。申请豁免注册。

 

不适用。

第 8 项。展品。

本注册声明附带的展品列在随附的附录索引中。

第 9 项。承诺。

 

1.下列签署人的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册中规定的信息的根本变化

声明。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及

(iii) 在本注册声明中包含先前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入其中，则第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不适用。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 通过生效后的修正将正在登记但发行终止时仍未售出的任何证券从登记中删除。

2.下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告（如适用）均应被视为与本注册声明相关的新注册声明此处发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3.根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提交具有适当管辖权的法院，问题是否其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

展品索引

* 随函提交。

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年6月26日在明尼苏达州伊甸草原市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名和委托书

我们，C.H. Robinson Worldwide, Inc. 的下列高管和董事，特此分别组成和任命斯科特·安德森和本·坎贝尔，以及他们每人（他们都有完全权力单独行事）、我们真正合法的事实律师和代理人，他们每个人都有充分的替换和再替换权力，以他的名义、地点和所有身份签署对本注册声明（或任何其他注册声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订）该提议将在根据1933年《证券法》第462（b）条提交申请后生效），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，连同所有证物和与之相关的其他文件，给予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内外采取和执行所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力他可能或可能亲自做的意图和目的，特此批准并确认上述律师的所有内容-事实上，代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由代表董事会大多数成员的以下人员以规定的身份和日期签署。