美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 27 日

阿尔法医疗收购公司III

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-40228		86-1645738
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

美洲大道 1177 号，5 楼 纽约、纽约		10036
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(646) 494-3296

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位包括一股A类普通股、面值0.0001美元，以及收购一股A类普通股的可赎回认股权证的四分之一		ALPAU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元		ALPA		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		ALPAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法 法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

☐ 如果 新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

第 8.01 项。其他物品。

2023年6月27日，Alpha Healthcare Acquision Corp. III发布了一份新闻稿，宣布签订一份不具约束力的收购商业阶段再生医学公司的意向书，条件是完成先前宣布的与Carmell Therapeutics Corporation的业务合并。新闻稿的 副本作为本表格 8-K 的附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

展览数字		描述
99.1		新闻稿，日期为2023年6月27日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2023 年 6 月 27 日

附录 99.1

Alpha Healthcare 收购公司 III 宣布收购一家商业阶段 再生医学公司的不具约束力的意向书，条件是完成卡梅尔业务合并

2023年6月27日

由拉吉夫·舒克拉领导的特殊目的收购公司NEW YorkAlpha Healthcare Acquisition Corp. III（纳斯达克股票代码：ALPA）（ALPA）今天宣布执行一份不具约束力的意向书（LOI），收购一家商业阶段的再生医学公司（Target），条件是 alpa与Carmell Therapeutics Corporation的初始业务合并，这是一家第二阶段的再生医学平台公司开发基于异基因等离子体的生物材料，用于活性软组织修复、美学和整形外科 适应症（卡梅尔）。

ALPA已定于美国东部标准时间2023年7月11日上午11点举行股东大会（以下简称 “会议”），以审议先前宣布的与卡梅尔的业务 合并。截至2023年6月20日（记录日期）的登记股东有资格在会议上投票，赎回截止日期为2023年7月7日。如果 会议上的提案获得批准，双方预计业务合并将在此后不久结束，前提是所有其他成交条件都得到满足。收盘后，合并后的公司将更名为Carmell Therapeutics Corporation，普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CTCX。舒克拉先生将担任执行董事长，兰迪·哈贝尔先生将担任 合并后的公司的首席执行官。

Target 生产和开发用于活性软组织修复、美学和骨科适应症的人类同种异体移植产品。正如美国食品药品管理局组织参考小组（TRG）所确认的那样， Targets销售的产品符合PHS法案第361条和21 CFR第1271部分规定的所有监管标准。截至2023年3月31日，塔吉特通过其产品销售实现了约5000万美元的未经审计的过去十二个月（TTM）净收入和约500万美元的未经审计的TTM息税折旧摊销前利润。2023年第二季度，其中两款Targets产品被添加到CMS B部分药品和生物平均销售价格定价文件中，Target通过与为美国 超过1,500家医院提供服务的前三大团体采购组织之一签订的全国定价合同成为首选供应商。

根据意向书的条款，塔吉特股东将获得6500万美元的初始股权价值（收盘时为 800万美元的现金和5700万美元的CTCX股票），以及与实现收入和业务里程碑相关的高达7500万美元的里程碑股权付款（结构为12％的现金和88％的CTCX股票）。 Targets的股东将在收盘后被封锁12个月。

该交易需要完成尽职调查、惯例 文件、股东批准和其他惯例条件。该交易预计将于2023年下半年完成。交易完成后，塔吉特将作为合并后的公司的全资子公司运营。

关于 ALPA

Alpha Healthcare Acquision Corp. III 是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与医疗保健领域的一家或多家企业进行业务合并。该公司由Rajiv Shukla先生创立，他在医疗保健行业拥有超过二十年的收购、投资 和运营经验。舒克拉先生此前曾担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司Constellation Alpha Capital Corp. 的董事长兼首席执行官，该公司于2019年8月与DermTech, Inc. （股票代码：DMTK）合并，并于2021年8月担任与Humacyte, Inc.（股票代码：HUMA）合并的Alpha Healthcare Acquisition Corp. 的董事长兼首席执行官。欲了解更多信息，请访问 www.constellationalpha.com

关于卡梅尔

Carmell Therapeutics是一家第二阶段 再生医学平台公司，开发基于异基因等离子体的生物材料，这些材料旨在促进各种骨骼和软组织适应症的先天再生途径。Carmell获得美国食品药品管理局批准进行一项两阶段临床试验，该试验旨在研究髓内穿刺引起的胫骨（胫骨）开放性骨折的愈合加速和减少感染。卡梅尔预计将启动Foot/Ankle Fusion的第二阶段试验。脊柱融合、牙科植骨替代品、雄激素性脱发、活性软组织修复和美容皮肤再生等领域的临床前开发也在进行中。欲了解更多信息， 请访问 www.carmellrx.com。

关于Carmell合并的重要信息及其在哪里可以找到

ALPA向美国证券交易委员会提交的 S-4表格上的注册声明中提供了与Carmell的业务合并条款的完整描述，其中包括合并后的公司将发行的与业务合并有关的证券的招股说明书，以及关于ALPA股东大会对业务合并进行投票的委托书。ALPA敦促其投资者、股东和其他利益相关者阅读委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件 包含有关ALPA、Carmell和业务合并的重要信息。截至2023年6月27日，注册声明中包含的最终委托书/招股说明书已邮寄给ALPA的股东，供其对 拟议的业务合并进行投票。股东可以通过以下方式免费获得S-4表格的副本，包括委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件： Alpha Healthcare Acquisition Corp. III，收件人：美洲大道1177号5楼，纽约5楼，纽约10036。注册声明中包含的最终委托书/招股说明书也可以在 SEC网站（www.sec.gov）上免费获得。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，ALPA和Carmell及其各自的董事和执行官可以被视为参与就本新闻稿中描述的 拟议业务合并征求代理人。有关ALPA董事和执行官的信息载于根据经2021年7月27日修订的1933年 证券法（《证券法》）第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上免费获得，也可以直接向：Alpha Healthcare 收购公司 III，收件人：秘书，1177 美洲大道，五楼，纽约，纽约，10036。根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与 拟议的业务合并有关的招揽ALPA股东的参与者，将在向美国证券交易委员会提交的包含拟议业务合并委托书/招股说明书的注册声明中列出。这些文件可以从上述 来源免费获得。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及当前可用的信息。在某些情况下，你 可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、将、可以、会、应该、期望、打算、计划、预测、 相信、估计、预测、预测、潜力、继续、持续或负面这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本新闻稿中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议业务合并的声明，包括拟议与塔吉特进行的 交易，包括业务合并的时机和结构、业务合并的收益、合并后的公司的初始市值和业务合并的好处，包括 对塔吉特的潜在收益，以及关于Carmells和Targets候选产品的潜在属性和优势的陈述Carmells and Targets 产品开发 活动和临床试验的形式和时间。我们无法向您保证，本新闻稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异，包括由于未能获得ALPAS股东的批准或不满足 业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致业务合并协议终止的事件，确认业务预期收益的能力合并、宣布拟议的业务合并和关联交易后可能对 ALPA 或 Carmell 提起的任何法律 诉讼的结果、COVID-19 对 Carmells 或 Targets 业务的影响和/或双方完成业务合并的能力、在拟议的业务合并后在纳斯达克获得或维持上市的 AlpaS 普通股的能力、与拟议业务 合并相关的成本、适用法律的变化或法规，可能是 ALPA，Carmell或Target可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素以及其他风险和不确定性的不利影响，包括ALPA向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中 标题中包含的风险因素，以及ALPA最终招股说明书中与 初始招股说明书中风险因素标题下包含的风险因素

公开发行。这些因素中的大多数不在ALPA、Carmells和Targets的控制范围内，很难预测。此外，如果事实证明 前瞻性陈述不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的 目标和计划的陈述或保证。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了我们截至本新闻稿发布之日的观点。我们预计，后续的事件和事态发展将导致我们的观点 发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述来代表我们截至本新闻稿发布之日之后的任何日期的观点。

非招揽行为

本新闻稿不是关于任何证券或拟议的 业务合并的委托书或征求委托书、同意或授权，也不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区的证券销售是非法的 。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得提供任何证券。