附件10.1

执行版本

对信贷协议的第四修正案和

修改 抵押品协议

日期：2023年6月22日

其中

雪人 控股公司，

作为借款人，

本合同的附属贷款方，

出借人(包括新出借人)和本合同的发行银行方，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

公民银行，N.A.，

富国银行，全国协会

和

PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为文档代理

美国银行证券公司，

公民银行，北卡罗来纳州

富国证券有限责任公司

和

PNC 资本市场有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

对信贷协议的第四修正案和

抵押品协议修正案

本信贷协议第四修正案及抵押品协议修正案(本“修正案”)日期为2023年6月22日(“第四修正案生效日期”)，由Yeti Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的附属贷款方、贷款人(包括新贷款人(定义见下文))、本协议的开证行方和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)共同完成。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于， 借款人、贷款人(定义见现有信贷协议)、开证行(定义见现有信贷协议)、开证行(定义见现有信贷协议)和行政代理是截至2016年5月19日(在第四修正案生效日期(定义如下)之前不时修订、重述、修订和重述、修改、延长、替换或补充)的特定信贷协议的当事方。经本修正案修订的现有信用证协议(“经修订的信用证协议”)；

鉴于，借款人已要求贷款人修改现有信贷协议和抵押品协议的某些条款；以及

鉴于， 本协议的出借方愿意根据并遵守本协议规定的条款和条件，对现有的信贷协议和抵押品协议进行此类修订。

现在， 因此，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

修改现有信贷协议和抵押品协议

1.1.对现有信贷协议的            修订 。对现有信贷协议进行整体修订，以附件A的形式将其理解为本合同附件 。

1.2.对现有信贷协议时间表的            修订 。现有信贷协议的附表1.01、2.01、3.05、3.14、6.01、6.02、6.04和6.09已全部修订，以分别理解为附表1.01、2.01、3.05、 3.14、6.01、6.02、6.04和6.09。

1.3.现有信贷协议附件的            修正案 。现将现有信贷协议的附件K全部修改为： 以附件形式理解为附件K。

1.4.抵押品协议            修正案 。抵押品协议第3.02(B)节全文修订如下：

(B)            每个设保人均同意，其不会发行或收购构成质押抵押品的任何股权，该质押抵押品包括：(I)在证券交易所或证券市场交易或交易的合伙企业或有限责任公司的权益；(Ii)根据其条款明确规定其为受《统一商业法典》第8条管辖的证券；(Iii)为投资公司证券；(Iv)以证券账户持有；或(V)构成证券或金融资产；除非在颁发或取得下一份合规证书的同时(或行政代理全权酌情同意的较长时间)，该设保人签立并向行政代理交付行政代理可能合理要求的协议、文件和文书，以创建、保存、 保护或完善行政代理在该质押抵押品中的担保权益。

第二条

本修正案的影响；重新分配

2.1本修正案的            效应 。双方同意，自《第四修正案》生效之日起，以下交易应被视为自动发生，而无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)《第四修正案》生效日及截至该日的所有未偿债务在各方面均将继续，并应被视为经修订的《信贷协议》项下的债务；(B)根据《抵押品协议》提供的担保应对该等债务保持全面效力，特此重申；以及(C)根据担保文件授予的留置权应保持完全有效 ，并对义务有效。除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并具有全部效力和作用。根据现有信贷协议的条款签署和交付的贷款文件和任何及所有其他文件 在此予以修订，以便 任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。经修订的信贷协议并非现有信贷协议的更新。

            重新分配。 在第四修正案生效日，贷款人根据现有信贷协议作出的循环贷款和循环承诺应在贷款人(包括新贷款人)之间重新分配和重述，因此，循环贷款和循环承诺 应由贷款人(包括新贷款人)作出，因此，自第四修正案生效日起，贷款人(包括新贷款人)各自的循环贷款和循环承诺应如附表2.01所述。任何贷款人可根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，根据现有信贷协议交换、继续 或展期其全部或部分信贷延期，以达成本修正案。

第三条

有效的条件

3.1.            条件 生效。本修正案以及贷款人(包括新贷款人)发放贷款的义务以及开证行根据修订后的信贷协议签发信用证的义务，应在满足(或豁免)以下条件(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受)后生效：

(A)            行政代理应已从本修正案的每一方收到(I)代表该 方签署的本修正案副本，或(Ii)行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真传输或本修正案签名页的其他电子成像)，证明该方已签署本修正案副本。

(B)            行政代理人应已收到行政代理人、开证行和贷款人(包括新贷款人)的书面意见(致行政代理人、开证行和贷款人(包括新贷款人))，借款人和其他贷款方的律师应以行政代理人可合理接受的形式和实质，于第四修正案生效日期收到该意见书。借款人特此请求该律师 提供此类意见。

(C)            行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的有关各借款方的组织、存在和信誉、第四修正案交易的授权以及与贷款方、贷款文件或第四修正案交易有关的任何其他法律事项的习惯文件和证书。

(D)            行政代理应已收到由借款人负责官员 签署的、日期为第四修正案生效日期的证书，证明已满足第3.1(I)和(J)节中规定的条件。

(E)            行政代理应已收到在第四修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额， 包括在第四修正案生效日期前至少两(2)个工作日(或借款人同意的较短时间段)的报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括费用， 律师费用和支出)要求任何借款方在第四修正案生效日期或之前报销或支付。

(F)            借款人应(I)支付现有信贷协议下未偿还贷款的所有应计利息和未付利息，直至 第四修正案生效日期，(Ii)全额偿还现有信贷协议下未偿还的A期定期贷款(定义见现有信贷协议) ，(Iii)预付现有信贷协议下未偿还的任何循环贷款，以保持截至第四修正案生效日期的未偿还循环贷款可按修订循环承诺额进行评级所必需的程度。以及(Iv)在第四修正案生效日期 日期之前支付了根据现有信贷协议应向贷款人支付的所有应计费用。

(G)            行政代理应已收到借款人首席财务官出具的证书，证明借款人和受限制子公司在实施第四修正案交易后的综合偿付能力。

(H)            行政代理和每个贷款人(包括每个新贷款人)应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括在第四修正案生效日期 之前至少三(3)个工作日由行政代理或该贷款人(包括每个新贷款人)要求的美国爱国者法案。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格 ，行政代理和每个贷款人(包括每个新贷款人)应在行政代理或该贷款人(包括每个新贷款人)要求的范围内收到关于借款人的 受益所有权证书。

(I)            自2022年12月31日起，不应发生已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、变更或状况。

(J)            在本修正案和第四修正案交易生效后，(I)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应在第四修正案生效之日及截至第四修正案生效之日在所有重要方面(或就陈述和担保而言，在各方面均有资格)真实和正确，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面 都真实和正确(如果陈述和保证具有实质性，则在所有方面都是真实和正确的)，并且 (Ii)不会发生任何违约并将继续发生。

行政代理应将第四修正案生效日期的发生通知借款人 和贷款人(包括新贷款人)，该通知应是决定性的 并具有约束力。

第四条

新的 贷款人

4.1            新的 贷款人。通过签署本修正案，在紧接第四修正案生效日期之前，在本合同签名页上被识别为“贷款人”的每个人(每个此人， “新贷款人”)特此确认、同意并确认，在签署本修正案后，该新贷款人应 被视为修订信贷协议的一方，并就修订信贷协议的所有目的 被视为“贷款人”，并应承担贷款人的所有义务。自《第四修正案》生效之日起，每一家新贷款人特此批准，并同意受修订后的信贷协议中包含的适用于贷款人的所有条款、条款和条件的约束。每一家有循环承诺的新贷款人承认，它在第四修正案生效日期之前签发的且在第四修正案生效日期未偿还的每一份信用证中都拥有参与权益。每一贷款方同意，自第四修正案生效日期起，每一新贷款人应(A)成为经修订信贷协议的一方， (B)就经修订信贷协议及其他贷款文件而言为“贷款人”，以及(C)拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利及义务。

4.2新贷款人的            陈述和担保。每一新贷款人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权限， 并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案并完成本修正案拟进行的交易，并根据经修订的信贷协议 成为贷款人；(Ii)其满足合格受让人的要求；(Iii)自第四修正案生效日期起及 之后，其应受经修订的信贷协议的条款约束，作为其项下的贷款人，并承担贷款人的义务。(Iv)其订立本修订及根据经修订信贷协议成为贷款人的决定是复杂的，且其或在作出订立本修订并根据经修订信贷协议成为贷款人的决定时行使酌情权的人在这类交易方面经验丰富，(V)其 已收到经修订信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议交付的最新财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息 以作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案并成为经修订信贷协议项下的贷款人，(Vi)其 已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出信用分析和决定，以订立本修正案并成为经修订信贷协议项下的贷款人。(Vii)如果它是外国贷款人，它已经交付了根据修订的信贷协议的条款要求由该新贷款人交付的任何文件，并由该新贷款人正式填写和签立；和(B)同意(I)其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动， 和(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

4.3.            向新贷款人发出通知 。就经修订信贷协议第9.01节而言，每名新贷款人的地址为 该新贷款人在第四次修订生效日期或之前向行政代理递交的该等新贷款人行政问卷所载的地址，或该新贷款人根据经修订信贷协议第9.01节指定的其他地址。

第五条

其他

5.1.            陈述和贷款方的担保。各借款方声明和担保如下：

(A)            it 已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(B)            本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(不论该可执行性在法律或衡平法诉讼中被视为可执行性)的约束。

(C)            在执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方进行备案、登记或资格。

(D)            在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

(E)            除本修正案明确规定外，义务不会减少或修改，并且自本修正案之日起不受任何抵消、抗辩或反诉的约束。

5.2            重申义务 。每一贷款方特此批准其所属的每份贷款文件，并确认并重申(A)其受其所属的每份贷款文件中适用的所有条款(包括经修订的《信贷协议》的条款)的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其各自的义务。每一贷款 各方(I)同意担保文件继续完全有效，且不以任何方式受到损害或不利影响，(Ii)确认其根据其所属的担保文件授予担保权益作为义务的抵押品，以及(Iii)承认根据担保文件授予的所有留置权仍然有效并继续 就义务和担保进行担保。

5.3            贷款 文档。根据修订后的信贷协议的条款，本修订应构成贷款文件。

5.4            进一步 保证。贷款双方同意应行政代理的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

5.5            贷款人 陈述和担保。每一贷款人(包括每一新贷款人)在此同意遵守经修订的信贷协议中适用于该贷款人的契诺和其他条款。

5.6.            全文。 本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有以前的协议和 口头或书面谅解(如果有)。

5.7.            对应； 电子执行。根据经修订的信贷协议第9.20节的规定，本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件， 应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。 本条款5.7项下的授权可包括行政代理和每个贷款人使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为.pdf格式)的手动签署的本修正案的纸质副本，或转换为另一种格式的电子签名的本修正案副本，以供传输、交付和/或保留。

5.8            管辖 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

5.9            继任者 和分配。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

5.10            同意管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第9.09和9.10节中规定的管辖权、法律程序文件的送达和陪审团审判的豁免 通过引用并入此处，作必要的变通.

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

雪人 控股公司

信贷协议第四修正案

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

**第四修正案附件A**

信贷协议

日期为

2016年5月19日，

其中

雪人 控股公司，

作为借款人，

本合同的贷款方和开证行，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

公民银行，北卡罗来纳州

富国银行，全国协会

和

PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为文档代理

美国银行证券公司，

公民银行，北卡罗来纳州

富国证券有限责任公司

和

PNC 资本市场有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

日期为2016年5月19日的信贷协议(本“协议”)，由特拉华州的Yeti Holdings，Inc.(“借款人”)、本协议的贷款人和开证行以及作为行政代理的美国银行签订。

借款人已按本协议规定的条款和条件申请了信贷便利。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意按照本文规定的条款和条件为借款人开具信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节.    定义了 个术语。如本协议所用(包括在本协议的导言段落中)，下列术语具有以下规定的含义：

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“额外分派” 是指就与交易有关的期权调整而向借款人的期权持有人支付的金额或为借款人期权持有人的利益而贷记账户的金额，以及就未来的任何期权调整而可能向借款人的期权持有人的账户支付或贷记账户的任何金额。

“其他贷款人” 具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“额外再融资 贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指以本合同项下和其他贷款文件中行政代理人的身份行事的美国银行，以及以第八条规定的身份行事的其继任者。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“附属贷款人” 指借款人的任何附属公司(借款人及其附属公司除外)。

“关联贷款人 转让和假设”是指贷款人和购买借款方或关联贷款人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，主要以附件H或行政代理批准的任何其他形式。

“循环总承付款”是指所有循环贷款人在任何时候的循环承付款的总和。

“总循环风险敞口”是指所有循环贷款人在任何时候的循环风险敞口的总和。

“协议” 具有本信贷协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)最优惠利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果根据本条款第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上面第(C)条的情况下确定。

“替代增量融资债务”是指借款人以一个或多个系列的优先担保票据、第二次留置权担保票据或定期贷款或优先无担保票据或定期贷款的形式产生的任何债务；但条件是：(A)如果这种债务有担保， 这种债务应以与债务同等或初级的抵押品担保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产作为抵押品；(B)此种债务的所述最终到期日不得早于最后到期日(任何这种拟进行再融资或以长期债务取代的过渡性或其他临时信贷安排形式的债务除外，这种债务在到期日 自动转换为满足本定义所述要求的债务)；(C)不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下，上述债务均无须偿还、预付、赎回、回购或作废(在每种情况下，(X)发生违约事件或控制权变更时，(Y)在有担保票据的情况下，在发生资产出售或损失事件时，如果此类付款 首先按比例支付给定期贷款和任何同等优先担保票据，以及(Z)对于任何此类拟进行再融资或以长期债务取代的桥梁或其他临时信贷安排形式的替代增量融资工具债务，则在发生此类再融资或替换债务时， 只要此类再融资或替换债务在最后到期日之前满足本定义中规定的要求)；但尽管有前述规定，只要此类债务的加权平均期限不短于当时剩余定期贷款的加权平均期限至期限，即可准予此类债务的定期摊销付款(无论面额如何)；(D)此类 债务的契诺总体上不应比适用于承诺书和贷款的承诺书和贷款具有更多的限制性(适用于(I)仅适用于发行此类替代增量融资债务时的最后到期日之后的期间或(Ii)也对所有其他贷款人在发生该替代增量融资债务时未偿还的贷款和承诺方面有益的条款)的契约或其他条款除外。借款人善意确定的债务(应理解，此类债务可包括借款人必须遵守的一项或多项财务扶养契约；但任何此类财务维持契约也应有利于所有其他贷款人(br}发生该替代增量融资债务时所有未偿还的贷款和承付款)；(E)如果此类债务得到担保，则与此类债务有关的担保协议对提供此类债务的 持有人(整体而言)不应比现有担保文件对贷款人(由借款人真诚地确定)更为有利； (F)如果这种债务是有担保的，则代表这种债务持有人行事的受托人或票据代理人应成为与行政代理共同商定的惯常债权人间安排的 当事一方；和(G)这种债务不应由借款方以外的任何子公司担保。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例，包括美国1977年的《反海外腐败法》和英国2010年的《反贿赂法》。

“适用百分比” 指除第2.19节另有规定外，对于任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，以使终止或到期后发生的任何循环贷款转让和信用证风险敞口生效。

“适用利率” 是指在任何一天，对于属于A档贷款或循环贷款的任何贷款，或就本合同项下应支付的承诺费而言，以下标题“资产负债表利差”、“期限软利差”或 “承诺费费率”项下所列的适用年利率，以根据第5.01(C)节向行政代理提交的最近一份合规证书中所列的总净杠杆率为基础；但在根据第5.01(C)节向行政代理交付第四修正案生效日期后的第一个完整财政季度的合规证书之前，适用的税率应为以下第4类规定的适用年利率：

就前述而言，因总净杠杆率的变化而引起的适用利率的每一变化，应在以下期间有效：自根据表明该变化的合规性证书第5.01(C)节向行政代理交付之日起并包括之日起至紧接该变化生效日期之前的一日止；但如果借款人 未能交付第5.01(A)节或第5.01(B)节要求其提交的合并财务报表或第5.01(C)节规定的合规证书，则在行政代理或所需贷款人书面选择时，总净杠杆率应被视为第1类。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券、国民银行、富国证券、有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司，各自作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，基本上以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“拍卖”是指采购借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。

“拍卖管理人” 是指借款人(不论是否行政代理人的附属公司)雇用的任何金融机构或顾问，作为任何拍卖的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖管理人(应理解并同意行政代理人 无义务同意担任拍卖管理人)。

“拍卖程序”指附件G所列的程序。

“拍卖购买要约”是指购买借款方根据拍卖程序和按照第9.04(G)节进行的拍卖程序购买一个或多个类别定期贷款的要约。

“可用金额”指，在任何时候(“参考日期”)，(A)(I)$35,000,000(但不得超过$10,000,000用于支付第6.07(J)节规定的任何限制性付款)加上(Ii)借款人每个财政年度(自截至12月31日的财政年度开始)的超额现金流量总额。根据第5.01(A)节编制的财务报表 仅就该财政年度中未偿还定期贷款的部分而言，只要超额现金流量超过0美元，加上(Iii)定期贷款人根据第2.10(E)节保留的预付款总额，加上(Iv)出售或发行任何股权(不合格股权除外)的净收益。偿付金额和根据借款人第6.07(H)节应用的金额，加上(V)如果非受限子公司被重新指定为受限子公司，或者已与借款人或其任何受限子公司合并、合并或合并， (X)借款人和受限子公司在该非受限子公司重新指定或合并时的公平市场价值， 合并或合并以及(Y)借款人和受限制子公司使用可用金额对该非受限制子公司的原始投资金额，加上(Vi)借款人和受限制子公司在计算合并净收入时尚未计入的所有回报(包括本金偿还，现金股息和其他现金分配)借款人或任何受限制的子公司在紧接生效日期之后的一段时间内(包括该日在内)收到的现金股息和其他现金分配)，包括 使用可用金额进行的投资的参考日期，其总额不超过借款人和受限制子公司使用可用金额进行的此类 原始投资的金额，减去(B)在该时间减去(I)以前或同时根据第6.04(W)节依据可用金额进行的投资、贷款和垫款的金额，加上(Ii)根据第6.07(J)节以前或同时根据可用金额 进行的限制性付款。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“破产法”是指美国破产法第11章，标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券” 是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其继任者。

“理事会”指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人” 具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“借款” 是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，指有效的单一利息期。

“借款请求” 指借款人根据第2.03节提出的借款请求，如果是书面借款请求，则应采用行政代理批准的格式，并在其他方面符合第2.03节的要求，包括 由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格(此类批准不得被无理拒绝) ，并在适当填写的情况下，由借款人的负责人签署(如适用)。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子，或(就备用信用证而言)不能在联邦储备银行的Fedwire系统进行同业支付的任何其他日子；但当与SOFR贷款有关时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”指，在任何期间，(A)借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加已(或应)在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列示；(B)借款人和受限制子公司在该期间发生的资本租赁债务。 但在每种情况下，不包括下列支出：(I)在第2.10(C)节允许的范围内，构成“预付事项”定义第(Br)(A)或(B)款所述任何事项的净收益的再投资；(Ii)借款人或任何受限制附属公司为支付准许收购的代价而支付的；(Iii)借款人或任何受限制附属公司为改善借款人或承租人等受限制附属公司租赁的任何财产的租赁权而进行的再投资，若该等开支已由业主偿还，(Iv)以实质上同时交换类似物业、厂房、设备或其他资本资产的形式，但借款人或任何受限制附属公司支付或应付的现金或其他代价(如此交换的资产除外)除外，及(V)以发行合资格股权所得款项净额 支付。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要分类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁债务应被视为以被租赁财产的留置权为担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制子公司提供的财务管理服务(包括受控支付、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、贸易融资服务、利息和费用以及州际存管网络服务)。

“cfc” 指(A)本守则所指的“受管制外国公司”及(B)任何此等人士的每间附属公司。

“氯氟化碳控股公司” 指任何受限制的子公司(包括因美国联邦所得税的目的而不予理会的实体)，其资产基本上全部由一个或多个氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的股权和/或债务组成。

“控制权变更” 是指：(A)任何个人或团体(在《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通总投票权的35%以上的股权的所有权；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)借款人在生效日期时的董事，(Ii)借款人董事会提名或批准的，或(Iii)在生效日期时身为借款人董事的董事，或根据第(B)款第(Ii)款的规定如此提名或批准的董事；或(C)借款人根据任何契约或其他协议或文书发生的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，该等契约或其他协议或文书证明借款人的权利，或以其他方式与借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务有关，或与任何与任何不合格股权持有人有关的指定证书(或借款人组织文件的其他规定)或任何其他协议管辖持有人的权利。

“法律变更” 是指在本协议签订之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后，下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法颁布的或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、颁布、实施或发布之日为何日。

“费用” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“类别”， 在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、A档定期贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺 是否是循环承诺、A档定期承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺，以及(C)任何 贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。条款和条件不同的增量定期贷款(连同与其相关的承诺)应被解释为不同的类别，而单独再融资系列的再融资 定期贷款(连同与其相关的承诺)应被解释为不同的 类别。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 是指声称根据担保文件授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产。为免生疑问，抵押品不应包括任何被排除的资产(如抵押品协议中所定义的)。

“抵押品协议” 指借款人、附属贷款当事人和行政代理之间的担保和抵押品协议，实质上是以附件B的形式。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)以下但书中提到的期限和延期的情况下，任何时候的要求：

(A)           行政代理应已从借款人和每一指定子公司收到(I)代表借款人和每一指定子公司正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Ii)在生效日期后成为指定子公司的任何人的抵押品协议附录，基本上采用协议中规定的形式，代表该人正式签署和交付，以及行政代理或其律师 可能合理要求的与该组织有关的意见和习惯文件和证书，此人的存在和良好地位，授权此人 签署与此人和贷款文件有关的预期文件和其他法律事项，所有文件的形式和实质都令行政代理合理满意，双方同意在生效日期交付的文件的格式令人满意。

(B)           (I)任何借款方拥有或代表任何借款方拥有的每个受限制子公司的所有未偿还股权应已根据抵押品协议质押；但贷款方不应被要求质押(X)任何一级氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司未偿还的 有投票权股权的65%以上，(Y)不包括股权的任何股权 (根据抵押品协议的定义)或(Z)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司的任何股权；和(Ii)行政代理应在抵押品协议要求的范围内，收到代表所有此类股权的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；

(C)           借款人和每一受限制附属公司的所有债务，以及任何人本金为5,000,000美元或以上的所有其他债务，在每一种情况下，都应由本票证明，并已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)           法律要求或行政代理人合理要求的所有文件和文书，包括《统一商法典》融资声明，以创建拟由担保文件设立的留置权，并按担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权 应已存档、登记或记录或 交付行政代理人存档、登记或记录；以及

(E)           行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押权副本，(Ii)由全国公认的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单，该保单将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响(第6.02节明确允许的除外)，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。(Iii)一份完整的《贷款寿命》联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定，(Iv)如果任何抵押财产位于特殊洪水危险区域，(A)该抵押财产所有者收到行政代理的书面通知，表明该抵押财产位于特殊洪水危险区域，并在适用的情况下根据国家洪水保险计划获得洪水风险保险，以及(B)适用的洪水保险的证据，如适用，在每个情况下 。按照洪水保险法要求的条款和金额，以及(V)行政代理或所需贷款人可能合理要求的关于任何该等抵押或抵押财产的调查、摘要、评估、法律意见和其他文件。

上述定义 不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何指定子公司提供担保，如果且只要行政代理在与借款人协商后确定创建或完善此类资产的质押或担保权益的成本，或获得关于此类资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的成本，或提供此类担保(考虑到借款人及其关联公司的任何不利税收后果(包括对贷款人征收预扣税或其他物质税))，考虑到贷款人将从中获得的利益，应是过度的。行政代理可在与借款人协商后合理确定以下情况的情况下，批准延长设立和完善特定资产的担保权益或获得有关特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或任何子公司提供担保的时间(包括延长至生效日期之后，或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。在本协议或安全文件所要求的时间内，如果没有不适当的努力或费用，这种完善或获得所有权保险或法律意见是不可能完成的。尽管如上所述，只要任何资产的担保权益 质押或授予担保权益会(X)对借款人及其子公司造成重大的不利税收后果(br}借款人与行政代理协商后合理确定)或(Y)违反适用法律，则无需要求质押或授予担保权益。

不需要采取任何非美国司法管辖区法律所要求的行动来创建任何资产上的任何担保权益，或完善或强制执行此类担保权益(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)(不言而喻， 不得有受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，或要求在任何外国司法管辖区进行任何备案，包括有关外国知识产权的任何备案)。对于通过控制协议需要完善的资产或通过(UCC定义的)控制需要完善的资产，不需要采取任何行动(对于借款人的借款债务(公司间债务除外)，由一张超过5,000,000美元的票据证明的借款方的债务除外)，任何非贷款方欠任何贷款方的债务(应由公司间票据证明，并质押给行政代理)和指定子公司的全资受限制子公司的股权 根据抵押品协议在上文(B)款要求的范围内必须质押)。

“承诺” 是指对任何贷款人而言，该贷款人对任何类别的增量定期贷款的循环承诺、A期定期承诺、关于任何类别的增量定期贷款的增量定期承诺或关于任何类别的再融资 定期贷款或其任何组合(视上下文所需)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，在每种情况下均不时修订 。

“通信” 统称为本协议、任何其他贷款文件，以及根据本协议由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他贷款文件或本协议或其中拟进行的交易，包括根据第9.01节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证行的任何此类通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合规证书”指借款人的一名主管人员以附件K的形式签发的证书。

“符合变更” 是指，就SOFR、术语SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，还包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，转换或继续通知和回顾期限)，以反映采用和实施该后续利率的情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该后续利率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式 。

“同意贷款人” 具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“综合EBITDA” 是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的总额：

(A)该期间的           综合净收入，外加

(B)不重复的           ，并在确定该综合净收入时扣除的范围为：

(I)            合并该期间的利息支出，

(Ii)           合并 该期间的所得税支出(包括以资本、收入或利润计量的联邦、州、地方或外国税收、特许经营税和预扣税)；

(Iii)          可归因于该期间折旧和摊销的所有 金额，

(4)该期间的          非现金费用或支出(但不包括因减记或注销存货而产生的任何此类费用)，

(V)           非经常性费用和在该期间内发生的与交易和第四修正案交易有关的费用和开支，

(Vi)          费用 和在此期间发生的与任何建议或实际发行任何债务或股权，或本协议允许的任何建议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离有关的费用。

(Vii)         (1)作为业务优化行动的一部分，在此期间发生的非经常性费用，包括但不限于(A)成本、费用，以及在此期间发生的与管理层、员工、借款人或其受限子公司的顾问或董事的招聘、搬迁、终止或遣散有关的费用，(B)重组和相关费用、工厂或设施的关闭和裁员。和(C)借款人或其受限制的子公司向供应商或第三方制造合作伙伴支付的款项(该人因为借款人及其受限制的子公司制造或生产货物而蒙受的损失)，(2)在此期间发生的手续费、手续费和开支，包括与第(Br)(2)款第(B)、(C)和(D)项有关的费用，以及第三方顾问费用，涉及(A)借款人及其受限制的子公司正常业务过程之外的法律费用，(B)与确定、改进或实施制造或分销服务提供商有关的费用，(C)软件和系统实施或IT流程改进或类似升级的费用，以及(D)评估、设计和实施新的员工薪酬和福利计划的费用， 和(3)与搬迁借款人或任何受限制的子公司的总部有关的任何成本和费用(包括任何相关的信息技术费用)；但(X)在根据第(Vii)款和“预计基础”定义第(B)款计算综合EBITDA时加回的总额不得超过连续四个会计季度期间综合EBITDA的15%(在实施该等金额后确定)；此外，上述规定不应包括(I)与国外第三方制造合作伙伴提供的可比海运替代产品相比，使用空运运输成品所产生的任何额外成本，或(Ii)与增加库存中现有饮品产品的额外功能相关的任何额外成本。

(Viii)        [保留区],

(Ix)           在该期间内任何不寻常和罕见的损失，

(X)在该期间内与固定利益退休金或退休后福利计划有关的任何支出(            )，

(Xi)           与借款人或子公司的管理层、雇员、顾问或董事持有的与借款人交易或发行股权相关的任何 股权展期、加速或支付相关的费用，

(Xii)在此期间因处置借款人或任何受限附属公司在正常业务过程之外的任何资产而造成的任何损失。(Xii)          

(Xiii)         会计原则变更的累积影响，

(Xiv)         在此期间因修改、放弃、同意或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件而产生的非经常性费用和开支。

(Xv)          涉及(A)处置、放弃、关闭和停产业务(持有以待出售的资产除外)和任何增加或应计折现负债以及处置处置、放弃和停产业务的任何 损失、费用或费用 和(B)第三方拥有或管理的在此期间关闭的设施、工厂或配送中心。

(Xvi)         业务中断保险收益，金额为该收益拟用于替代的适用期间的收益(以及借款人善意期望在未来四个财政季度内收到的业务中断保险收益)；但如果在接下来的四个财政季度内未收到此类现金，则应从下一个财政季度的综合EBITDA中扣除此类预期收益。

(Xvii)       任何费用、成本、费用或准备金的 第三方根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险实际偿还或可偿还的金额；但条件是，真诚借款人预计在接下来的四个财政季度内收到此类费用、成本、费用或准备金的补偿；此外，如果此类金额在接下来的四个财政季度内不是以现金形式收到的，则应从下一个财政季度的综合EBITDA中扣除预期收益。

(Xviii)      [保留区],

(Xix)         [保留区],

(Xx)          非现金 汇兑、换算或履约损失和未实现的净外币交易损失，每种情况都影响净收益 (包括对债务的货币重新计量、因与上述有关的货币兑换风险或任何其他货币相关风险以及公司间债务产生的对冲协议而产生的任何适用的净损失(或减去收益))， 和

(Xxi)         可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务的任何 损失(包括与此相关的所有费用和开支) ；

但条件是， 在计算上一期合并EBITDA时根据本条款 重新添加的任何非现金项目(或本协议在该期间生效时本应添加的现金)应在计算该现金付款期间的合并EBITDA时减去 ，并减去

(C)不重复的           ，并在确定该综合净收入时包括的范围内，包括：

(I)            在该期间内的任何不寻常和罕见的收益，

(2)           该期间的任何 非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)上一期间收到的现金或将在未来期间收到的，以及(B)冲销上一期间为预期现金费用建立的任何应计项目，或冲销前一期间为预期现金费用而建立的现金储备)，

(Iii)          借款人或任何受限制的附属公司以现金向受雇员退休保障制度约束的任何固定福利退休金计划(如《雇员退休保障条例》第3(35)条 所界定)或受《雇员退休保障条例》第3(1)节所界定的福利福利计划(提供退休后团体健康计划福利的福利计划除外)缴纳的任何 金额(不包括根据《雇员退休保障条例》第一标题B分目第6部分或任何其他类似法律在该期间提供的延续保险福利)，

(Iv)在该期间内因处置借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程以外的任何资产而产生的任何收益(          )。

(V)           会计原则变更的累积影响，以及

(Vi)          可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务的任何 收益。

如果任何受限制的 子公司为非由借款人全资拥有的受限制子公司，则在计算上述任何期间的综合EBITDA时加回的所有金额，只要该等金额在主管人员的合理判断下可归因于该 受限制的子公司，应减去可归因于该受限制的 子公司的非控股权益的部分。

“综合利息费用”是指在任何期间，(A)所有以现金支付或应付的利息的总和，包括与债务管理或安排有关的承诺费和年度费用，在每一种情况下都被视为根据公认会计原则的利息，加上(B)与停业经营有关的所有以现金支付或应付的利息加上(C)资本化租赁项下租金支出的 部分，在每一种情况下，借款人和受限制子公司在该期间的综合基础上被视为利息；但条件是，综合利息费用 应不包括(I)保费、原始发行折扣、预付费用、安排费用、递延融资成本和类似费用以及 成本，(Ii)与贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的交易费用和其他发行成本，与替代增量贷款债务有关的任何文件，以及根据第6.01(G)条或 条款产生的任何债务(包括信贷协议再融资债务)，和(Iii)实物支付利息 支出或其他非现金利息支出(包括因采购会计影响而产生的支出)。

“合并净收益”是指任何期间借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内的净收益或亏损。但不包括(A)不是受限制附属公司的任何人(借款人除外)的收入，但该人在该期间向借款人实际支付的现金股息或其他现金分配的金额，或除本但书第(B)及(C)款另有规定外，任何合并的受限制附属公司的收入除外；(B)任何受限制附属公司的收入及本但书第(A)款所指的任何支付予该附属公司的款额，在厘定日期，受限制的子公司宣布或支付现金股利或其他现金分配时，法律的要求或适用于该受限制的子公司的任何协议或文书都不允许 ，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已被合法和有效地放弃，并且(C)本但书第(A)款所述的收入或损失以及支付给的任何金额，借款人并非全资拥有的任何受限制附属公司，只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该受限制附属公司的非控股权益。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“承保实体”指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“被保险方” 具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“信贷协议 再融资债务”是指(A)再融资定期贷款(及相关的再融资期限承诺)，(B)允许 同等再融资债务，(C)允许初级留置权再融资债务，(D)允许无担保再融资债务或(E)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、报废或再融资现有定期贷款、或对债务进行再融资的任何现有信贷协议(该等定期贷款或信贷协议对债务进行再融资，视情况而定，即“再融资债务”)；条件是：(I)此类债务的到期日不早于 ，如果是再融资定期贷款，其加权平均到期日等于或大于再融资债务的到期日或剩余加权平均到期日(视情况而定)；(Ii)此类债务的本金金额不得高于适用的再融资债务本金加上应计利息、手续费、保费(如有) 及其罚金，以及与再融资相关的合理费用和自付费用，以及在本合同项下可能发生的其他债务。在符合(A)第6.01节规定的任何篮子(提供信贷协议再融资债务的篮子除外)和(B)如果此类债务得到担保的情况下，第6.02节规定的任何篮子(规定信贷协议再融资债务的留置权的篮子除外)的美元对美元的使用 (Iii)此类债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定的条款和条件除外，以及关于定价、溢价、费用、折扣、利率下限和可选的提前还款或赎回条款)基本上类似于或(从整体上看)并不比提供此类债务的贷款人或持有人更有利(由借款人合理确定)， 适用于再融资债务的条款或其他条款除外，这些条款或条款(A)仅适用于此类债务发生时的最后到期日之后的期间，或(B)为此类债务发生时的任何现有贷款和承诺的利益而增加)(但须在此类债务发生后五个工作日内向行政代理提交责任官员的证书，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细的描述或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足本条款的要求(Iii)应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括其不同意的依据的描述)，(Iv)以允许的对等再融资债务的形式的任何此类债务，允许次级留置权再融资债务或允许无担保票据再融资债务在到期前不应进行任何摊销，也不应 受到任何强制性赎回或提前付款要求的约束(票据惯常的偿还要求除外，包括在发生违约、控制权变更或资产出售时)，(V)任何该等再融资形式的债务不应遵守较适用于现有定期贷款的强制性提前还款要求更为有利的强制性提前还款要求(整体而言)，及(Vi)该等再融资的 债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿，与此相关的所有应计利息、手续费、保费(如有)及罚款均须于信贷协议再融资债务发行、产生或取得之日终止。

“治愈金额” 具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈截止日期” 具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权” 具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR” 就任何适用的确定日期而言，是指于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝贷款人” 具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人” 除第2.19(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已 以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本合同项下的资金义务 ，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出) 不能满足)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败， 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务 (但该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和借款人收到此类书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构 或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项以及该状态生效日期作出的任何判定， 应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中为其确定的日期起 ，该通知应在确定后由行政代理人立即送达借款人、各开证行和其他贷款人 。

“交货截止日期” 具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司在根据第6.05节允许的处置中收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价根据负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了该估值的基础(在该处置完成后的180天内，将从非现金对价中扣除转换为现金的部分的公平市场价值)。

“指定子公司”指每一家全资子公司，但不包括：(A)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外国子公司的受限子公司；(B)不是重要子公司的受限子公司；但“指定子公司”一词应包括本定义(B)款所述、根据第5.11(B)节被指定为“指定子公司”的任何受限子公司；(C)属于(I)专属自保保险公司、(Ii)非营利性实体、(Iii)特殊目的实体、(Iv)不受限制的子公司或(V)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外国子公司的任何子公司；(D)需要政府或监管机构批准、同意、许可或授权对其资产提供担保或留置权的任何子公司，而此类批准、同意、许可或授权在商业上作出合理努力后未获得；以及(E)任何子公司，如果其对其资产提供担保或留置权，将对借款人及其受限制的子公司整体造成重大不利的 税收后果(由借款人与行政代理协商后合理确定)。

“处置” 具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“不合格股权 利息”是指：(A)要求在最后到期日后91天之前支付任何股息(仅以合格股权股份支付的股息除外)的任何股权；(B)到期或强制 根据持有人的选择进行强制回购、赎回或回购，在每种情况下，全部或部分，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债基金义务或其他情况，在最后到期日后91天之前的日期(发行日期确定，或任何此类股权的未偿还利息在生效日期确定)，但(I)在贷款文件债务全额支付时除外，将LC风险降低至零，或以适用开证行可接受的合理方式 以现金担保或支持的LC风险，并终止承诺，或(Ii)在“控制权变更”或在该等股权的发行人合并基础上出售所有或几乎所有资产时；但根据第(Ii)款要求支付的任何款项，根据 该股权的条款，在偿还权上从属于贷款文件义务，或仅在贷款全额偿还后支付，且该要求仅适用于该股权发行之日的市场情况。或(C)可自动或可在任何持有人的选择下转换为(I)任何债务(其定义第(J)款所述的任何债务除外)或(Ii)任何股权或合格股权以外的其他资产，两者均在最后到期日后91天的 日期之前的任何时间转换或交换(如为任何该等股权的发行日期，或如为任何该等股权在生效日期未偿还的权益，截至生效日期)，除(A)在全额偿付贷款文件的债务后，将信用证风险降至零，或以适用开证行可接受的方式以现金担保或支持此类LC风险，并终止承诺，或(B)在“控制权变更”或在该股权的发行人合并基础上出售所有或几乎所有资产时；但发放给任何雇员或任何雇员福利计划或该等计划发给该等雇员的任何人士的权益，不应仅因该雇员或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构” 是指在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司在与借款人相同或相似的业务线上直接竞争的任何人(“竞争者”)，该人在该日期前不少于三个工作日被借款人以书面通知行政代理指定为“被取消资格的机构”，以及(Ii)任何此类竞争者的任何附属公司，借款人已在该日期前至少三个工作日向行政代理机构发出书面通知，将其指定为“不合格机构” ，或根据其名称(在正常业务过程中从事发放或购买商业贷款的任何真正债务基金除外，但根据下列(B)款被取消资格的范围除外)，该人已被借款人指定为“不合格机构”，或(B)借款人在第四修正案生效日期前向行政代理机构指定 为“不合格机构”的任何其他人， 以及根据其名称即可轻易辨认为该等人士的任何附属公司；但借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定不再是“不合格机构”的任何人，应被排除在“不合格机构”之外；此外，如果在任何人成为本合同项下的贷款人之日后将其指定为“不合格机构”，则不应 追溯地取消该人作为本合同项下的贷款人的资格。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司” 指任何非境外子公司的受限制子公司。

“DQ列表” 具有第9.04(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“生效日期” 指2016年5月19日。

“电子版” 应具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“电子记录” 应具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义，该术语可不时修改。

“电子签名” 应具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义，该术语可不时修改。

“合资格受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不包括自然人(以及为一个或多个自然人或为其主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人、丧失资格的机构或借款人、借款人的任何附属机构或任何其他关联机构。

“环境法”是指由政府当局或与任何政府当局颁布、颁布或签订的所有条约、法律、规则、法规、法规、条例或具有约束力的命令、法令、判决、禁令或协议，与(A)环境保护、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放，或(D)与接触危险材料有关的健康和安全问题。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动或命令、或有或有的责任(包括损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、政府监督费用、合理的咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反环境法或根据其发出的许可证、许可证或批准的行为，(B)生产、使用、搬运、运输、储存、 处理或处置根据任何环境法承担责任的任何危险材料，(C)暴露于根据任何环境法承担责任的任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料 或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对 任何上述行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)，或个人收入或利润的权益，以及使其持有人有权购买或获取上述任何股份的任何认股权证、期权或其他权利(但在该等转换日期之前的可转换为股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就守则第412节和ERISA第302节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)， 无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所定义)， (E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，(F)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划的意图有关的任何通知 ，(G)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任 (H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人或其任何ERISA关联公司 或其任何ERISA关联公司收到的关于向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义资不抵债，或处于ERISA第305节或(I)任何外国福利事件意义下的濒危 或危急状态。

“违约事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“超额现金流” 指在任何财政年度内，下列各项的总和(无重复)：

(A)           借款人和受限制附属公司在该财政年度的综合净收入；

(B)在确定该会计年度的综合净收入时扣除的           折旧、摊销和其他非现金费用或损失；

(C)           在该财政年度内净营运资本减少的数额(除因将项目从短期改为长期或从长期改为短期)的总和；减去

(D)           为以下各项的总和：(I)在确定该财政年度的综合净收入时所包括的任何非现金收益；(Ii)在该财政年度内净营运资金增加的数额(如果有的话)(由于将项目从长期改为短期或从短期改为长期而增加的结果)；(Iii)净额(如有)；借款人和子公司的合并长期递延收入和其他应计长期负债账户在该会计年度内减少的净额，以及(Iv)借款人和子公司的合并应计长期资产账户在该会计年度增加的净额。减号

(E)           (不重复)(I)在该财政年度以现金形式作出(或根据有约束力的文件承诺使用)的资本支出(可归因于资本租赁债务的产生或以其他方式从排除的来源(不包括循环贷款的收益)获得的资金除外)的 总和(不重复)，以及(Ii)在该财政年度内为进行收购或其他长期投资(许可投资除外)而支付(或根据具有约束力的 文件承诺使用)的现金对价(从排除来源(不包括循环贷款的收益)融资的范围内除外)，在每种情况下，只要(A)在适用的超额现金流动期的财政年度的最后一天之前合同承诺了此类金额 ，并且(B)实际使用了此类金额(并且，为免生疑问，使用时不得扣除)在紧接该超额现金流动期之后的会计年度内 ；但在紧接该超额现金流动期之后的会计年度内，如果该合同承诺的金额未按照本合同第(A)款的规定使用，则应在紧接该超额现金流动期之后的 会计年度内将该金额加回超额现金流量中；减去

(F)            根据第6.07节的许可就该期间到期的所有 限制性付款(除(X)受限 依据可用金额(除非资金来自(A)(Ii)项所述在该财政年度产生的“可用 金额”的金额外)和(Y)仅支付给借款人或其受限制附属公司的范围) ，在每种情况下，除从被排除的来源获得资金的范围外，在每一种情况下，减去

(G)借款人及其受限制附属公司在此期间就借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期负债而支付的           现金，但从被排除来源融资的范围除外；-

(H)           指借款人及其受限制附属公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和养老金缴款的支出)，但在此期间未支出或扣除 (或超过计算综合净收入时所支出或扣除的金额)，但从排除来源中筹资的部分除外；减去

(I)            在该期间内已缴纳或应付的现金税额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出；减去

(J)            借款人及其附属公司在该财政年度已偿还或预付的长期债务本金总额，不包括(I)循环贷款和信用证或其他循环信贷安排的债务(除非循环承诺总额或此类其他循环信贷安排的承诺相应减少，如适用)、(Ii)根据第2.10(A)或(C)节预付的定期贷款，以及(3)偿还或预付从被排除的来源获得资金的长期债务。

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“除外来源” 指(A)任何产生或发行长期债务或资本租赁义务的收益，以及(B)任何发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权(向借款人或任何受限制附属公司发行或出售股权 除外)或向借款人或任何受限制附属公司作出的任何出资(借款人或任何受限制附属公司作出的任何 出资除外)的收益。

“被排除的互换担保人” 是指任何附属贷款方，其对任何特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或担保权益的授予，根据《商品交易法》是违法的。

“被排除的互换义务” 对于任何附属贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该附属贷款方的全部或部分担保 ，或该附属贷款方授予担保该特定互换义务的担保 (或其任何担保)根据《商品交易法》是违法的或由于该借款方由于任何 原因未能构成《商品交易法》所界定的《合格合同参与者》，或该借款方授予的担保权益对该特定互换义务生效。 如果根据管理一项以上互换的主协议产生特定互换义务，则该排除仅适用于该担保或担保权益不合法的可归因于互换的该特定互换义务的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收的税，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额 根据在以下日期有效的法律征收：(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益(不是根据借款人根据第2.18(B)或9.02(C)款提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每个情况下，根据第2.16条，应向贷款人的转让人 在紧接贷款人获得该贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人变更其贷款办事处之前，(C)因该受款人未能遵守第2.16(F)条和(D)根据FATCA征收的任何 预扣税款，支付与该等税款有关的金额。

“现有信贷协议”是指Yeti Coolers LLC(作为借款人)、金融机构(作为贷款人)和Five Street Finance Corp.(作为代理人)之间的、日期为2012年6月15日的信贷协议、日期为2014年2月20日的信贷协议第一修正案、日期为2014年6月9日的信贷协议第二修正案、日期为2014年11月14日的信贷协议第三修正案、日期为2015年4月24日的信贷协议第四修正案。2015年10月22日签署的《信贷协议第五修正案》。

“现有债务” 指根据现有信贷协议产生的债务。

“现有循环借款”具有第2.20(D)节赋予该术语的含义。

“延期生效日期”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

《公平劳动标准法案》系指《公平劳动标准法案》，载于《美国法典》第29编，第201节及以后。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例采纳并实施守则的这些 节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率 ；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函” 指(A)借款人与行政代理人之间日期为第四修正案生效日期的费用信函协议，以及(B)借款人与美国银行证券之间日期为2023年5月16日的费用信函协议。

“财务主任”指任何人的首席财务官、主要会计主任、司库或控权人。 除另有指明外，“财务主任”指借款人的财务主任。

“财政季度” 指借款人的财政季度。

“财政年度” 是指借款人的财政年度。

“固定金额” 具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“洪水灾害财产” 是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续法规， (B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额， (B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款，(C)政府当局收到通知，表示有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划，或指称任何该等外国退休金计划无力偿债，(D)借款人或任何受限制子公司根据任何适用法律承担的任何责任 由于该外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与该计划的雇主的全部或部分退出，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并合理地 预期会导致借款人或任何受限制子公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对借款人或任何受限制子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，贷款人是居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区 。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何受限附属公司 主要为了借款人或美利坚合众国境外任何受限附属公司的雇员的利益而设立或维持的任何固定收益养老金计划，而根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的适用法律，除由政府当局专门维持的信托或筹资工具外，必须通过信托或其他筹资工具提供资金。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何受限子公司。

“第四修正案”是指借款人、次级贷款方、贷款人和开证行以及行政代理人之间的某些“信贷协议第四修正案”和“抵押品协议修正案”，其日期为“第四修正案”生效日期。

“第四修正案生效日期”指2023年6月22日。

“第四修正案 信息备忘录”是指与第四修正案交易有关的出借人演示文稿，该交易与根据本协议提供的信贷安排有关。

“第四修正案交易费用”是指借款人或任何子公司因第四修正案交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“第四修正案交易”统称为：(A)第四修正案的执行、交付和履行；(B)第四修正案所设想的交易的完成；(C)第四修正案交易费用的支付。

“前置风险” 是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对除信用证风险以外的未偿还信用证风险敞口的适用百分比 ，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或担保的现金。

“基金” 是指在其正常活动过程中从事商业贷款、债券和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则” 系指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方， 以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人” 具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务。 (A)购买或支付(或为购买或支付其他货币义务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买)支付该等债务或其他货币义务的任何担保，(B)购买或租赁 财产、证券或服务，以向该债务或其他货币义务的所有人保证支付其款项，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(D)作为账户当事人对为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书；但保函一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为债务或其担保的其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)没有本金的债务的任何担保，则为保证人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口(在第(I)条的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)条的情况下，合理地 并且由负责官员真诚地))。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油的副产品或蒸馏物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他受环境法管制的消耗臭氧层物质。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的任何组合而达成的任何协议；但任何只因借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“信用额度的递增扩展”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(C)节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款承诺”是指本协议项下的一种或多种定期贷款承诺，用于根据增量贷款修正案为本协议项下的增量定期贷款提供资金。

“增量期限贷款”的含义与第2.20(A)节赋予此类术语的含义相同。

“按现值计算的金额”的含义与第1.03节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(Br)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，(D)该人就物业或服务的递延购买价格(不包括应付贸易账款及其他应计债务)而承担的所有义务，而不重复。在正常业务过程中发生的每一种情况下)，(E)其他人的所有债务(或该债务的持有人对其拥有或有其他方式的财产的留置权有现有权利以其担保)，不论由此担保的债务是否已由该人承担，(F)该人对他人债务的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)所有债务、或有或有债务或 其他，(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有 或其他责任，及(J)于厘定日期估值为(I)到期应付的最高总额、赎回、偿还或购回(或该等不合资格股权或债务可转换或交换的该等不合资格股权或债务)及(Ii)该等不合资格股权的最高清盘优先权。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务条款明确规定该人不对此承担责任。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括(X)成交后的收购价格调整或溢价，但根据此类收购价格调整或溢价支付的金额是可合理确定的，且 构成此人资产负债表上的负债，则除外。或(Y)该人在供应链融资方面的债务。 为上文(E)款的目的，任何人的债务金额(除非该债务已由该 该人承担，或该人以其他方式承担了偿还债务的责任)应被视为等于(I)该债务的未付总额和(Ii)该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值，两者中较小者。

“保证税”指(A)因任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“公司间债务从属协议”指实质上以附件E 形式存在的公司间债务从属协议，根据该协议，任何贷款方所欠的公司间债务及垫款均从属于该等债务。

“债权人间协议” 指与任何对债务进行再融资的信贷协议或任何替代增量贷款债务有关的惯常债权人间协议，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“利息覆盖率”是指在任何日期，(A)在该日期(或，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在该日期之前的最近一个会计季度的最后一天结束)截止的连续四个财政季度期间的综合EBITDA与(B)在该日期(或，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在该日期之前的最近一个财政季度的最后一天结束)结束的财政季度的综合利息费用的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求，如果是书面利息选择请求，则应采用行政代理批准的格式 (包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)和 其他符合第2.06节要求的格式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该ABR贷款的适用到期日；(B)对于任何期限SOFR贷款，指该贷款所属借款的适用利息期的最后一天和该贷款的适用到期日；如果是利息期限超过3个月的定期SOFR借款，则为适用到期日。在该利息期最后一天之前的每一天 在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”指，就SOFR借款的任何期限而言，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中数字对应的 日结束的期间，由借款人在每种情况下视情况而定； 规定：(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(B)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期 应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。

“投资公司法”指1940年美国投资公司法。

“美国国税局” 指美国国税局。

“isp” 指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行” 是指(A)美国银行和(B)已按第2.04(J)节规定成为本信用证项下开证行的各循环贷款人(不包括第2.04(K)节规定不再是开证行的任何人)， 各自以本信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排一份或多份信用证由该开证行的关联机构开具，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联机构出具的信用证有关的任何此类关联机构。

“最新到期日”是指在任何时候，未偿还贷款和承诺类别的最晚到期日 。

“信用证承诺” 对于每个开证行来说，是指该开证行在本信用证项下签发信用证的承诺。截至第四修正案生效日期各开证行的信用证承诺额列于附表2.01，或者如果开证行已在第四修正案生效日期后订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证行规定的作为其信用证承诺额的 金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理人。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口 应为该贷款人当时的LC风险敞口总额的适用百分比。

“LC Sublimit” 指相等于$40,000,000的数额。信用证升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

“LCA选举” 具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指每家贷款方和每家开证行。

“贷款人”指：(A)就所有目的而言，指：(A)就所有目的而言，附表2.01所列的个人以及根据转让和假设或关联贷款人转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他个人，但根据转让和假设、附属贷款人转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外；但第9.03节应继续适用于根据本协议条款的转让和假设、附属贷款人转让和承担或以其他方式不再是本协议当事一方的每一人，如同该人是“贷款人”和(B)仅就“有担保现金管理债务”、“有担保对冲债务”和“有担保当事人”的定义而言，应包括在贷款方或任何受限制附属公司与贷款方或任何受限制附属公司订立有担保现金管理义务或有担保对冲义务时贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及 在生效日期成为贷款人或贷款人的关联公司并在生效日期与任何贷款方或任何受限制附属公司负有未偿还的有担保现金管理义务或有担保对冲义务的任何人，在每种情况下，即使在随后确定的 时间，该个人或该人的关联公司不再持有本合同项下的任何承诺或贷款。因此，根据本定义第(B)款的规定，欠贷款人或其关联公司的有担保现金管理债务或有担保对冲债务应继续分别为“有担保现金管理债务”和“有担保对冲债务”，有权分享抵押品和本文所规定的每项担保的利益，即使该贷款人或该贷款人的关联公司根据转让和假设或其他原因不再是本协议当事人。

“信用证”指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“杠杆增加 期间”的含义与第6.11节中赋予该术语的含义相同。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或业权保留协议(或与上述任何事项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指在每个 案例中，不以是否获得或获得第三方融资为条件的对任何资产、企业或个人的任何允许的收购或投资。

“贷款单据义务”是指(A)借款人按时到期支付贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，而不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个为预付款设定的日期或其他时间，(Ii)借款人根据本协议应就任何信用证支付的每笔款项。 包括偿付付款、利息和提供现金抵押品的义务的付款，以及(Iii)借款人根据本协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论此类诉讼是否允许)，(B)在(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，借款人根据或根据本协议和其他每一份贷款文件到期并按时履行借款人的所有其他义务，以及(C)根据或根据每一贷款文件到期并按时支付和履行其他借款方的所有义务 (包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)。

“贷款文件”指本协议、任何增量贷款修正案、任何再融资修正案、抵押品协议、其他担保文件、公司间债务从属协议、任何债权人间协议(在协议生效时)、完善性证书、任何补充完善性证书、第2.04(J)节所规定的任何指定额外开证行的协议、每一份费用函，以及(除第9.02节的目的外)根据第2.08(C)节交付的任何本票。

“贷款方” 统称为借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括根据任何增量融资修正案或任何再融资修正案。

“长期负债” 指根据公认会计原则构成(或在发生时，构成)长期负债的任何负债(不包括第6.01(C)节允许的负债)。

“利息多数”指任何类别的贷款人， 在任何时候指(A)就循环贷款人而言，指持有循环风险和未用循环承诺额总和超过50%的循环风险和未使用的循环承诺额的贷款人；(B)就任何类别的定期贷款人而言，指持有此类未偿还定期贷款的贷款人，占该类别在该时间未偿还的所有定期贷款本金总额的50%以上。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的整体，(B)贷款方(作为整体)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)行政代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益。

“重大债务” 指任何一家或多家借款人和受限制附属公司本金总额超过30,000,000美元的债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司于该时间终止对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司” 是指每个受限子公司(A)其合并总资产相当于借款人和受限子公司合并总资产的5%或以上，或(B)其合并收入等于借款人和受限子公司合并收入的5%或以上，在每一种情况下，在根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表首次交付之前)连续四个财政季度结束或最近四个财政季度末或最近期间，截至本协议日期前最近结束的连续四个财政季度结束或期间(br})；但如在连续四个财政季度结束或最近一段期间内，根据上述第(Br)(A)及(B)条不会构成重大附属公司的所有受限制附属公司的合并总资产或合并合并收入，应分别超过借款人及受限制附属公司合并总资产的10%或借款人及受限制附属公司合并收入的10%。 就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除的子公司应被视为按其合并总资产或合并收入(视情况而定)的金额降序 排列的重要子公司，直至该超出部分已被 消除。就本定义而言，借款人及受限制附属公司截至生效日期前任何日期或生效日期前任何期间的合并总资产及合并收入，应按形式确定，以实施于生效日期发生的交易。

“到期日” 是指适用的增量贷款修正案中规定的任何类别的增量定期贷款的循环到期日、A期定期贷款到期日或适用的再融资修正案中规定的任何类别的再融资 定期贷款的到期日。

“到期日延期请求”是指借款人根据第2.21节要求延长适用到期日的请求，基本上以本合同附件I的形式或行政代理批准的其他形式提出。

“最大速率” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“MNPI” 指有关借款人、上述任何公司的任何附属公司或任何附属公司或其证券的重大信息，而 没有以《证券法》和《交易法》下的FD法规所指的方式向一般投资者传播该信息。就本定义而言，“重大信息”是指借款人、上述任何公司的子公司或任何关联公司或其任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法，以及在适用的外国证券法的情况下，可以合理地预期为重大的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押” 是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予对任何抵押财产的留置权 以担保债务。每项抵押在形式和实质上应合理地令行政代理人满意。

“抵押财产” 最初是指借款方拥有并在附表1.01中确定的每一块不动产及其改进物，包括根据第5.11或5.12节获得抵押的贷款方拥有的彼此的不动产块及其改进物。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括以延期支付本金的方式收到的任何现金付款、应收分期付款、购买价格调整或溢价，但不包括任何合理的利息支付)，但仅在收到 时，(Ii)在发生意外事故时，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责 赔偿和类似付款，减去(B)(I)所有费用和自付费用(包括承保折扣、投资银行费用、佣金、托收费用和其他习惯交易成本)或合理估计借款人和受限制附属公司应支付给借款人或任何受限制附属公司以外的人的所有费用和自付费用(包括承保折扣、投资银行费用、佣金、托收费用和其他惯常交易成本)的总和，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易、伤亡或类似诉讼)，借款人和受限制子公司因此类事件而支付的所有本协议允许的付款金额，以偿还由此类资产担保的债务(贷款除外)，或因此类事件而强制提前付款，(Iii)在非全资受限制子公司的任何转让、处置、伤亡、 谴责或类似事件的情况下可归因于少数股东权益且无法分配给借款人或受限制的全资子公司的净收益的按比例部分 ，以及(Iv)借款人和受限制的全资子公司已缴纳(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及借款人和受限制的子公司根据公认会计准则建立的任何准备金的金额，以提供合理估计应支付的收购价格调整、赔偿和类似或有负债(任何套现债务除外)。在该事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，直接可归因于 该事件的发生(由财务总监以合理及真诚的方式厘定)。就这一定义而言，在 上文(B)(四)款所述就任何事项建立的或有负债准备金应当减少的情况下，除因已建立准备金的或有负债的付款而减少的数额外，此种减少的金额应视为在减少之日收到该事项的现金收益。

“营运资本净额”是指在任何日期：(A)借款人和受限制子公司截至该日期的综合流动资产(不包括现金和准许投资)减去(B)借款人和受限制附属公司截至该日期的综合流动负债(不包括与债务有关的流动负债)的总和；但条件是：(I)在计算营运资本净额时，应排除借款人及其受限制子公司的下列各项：(A)由债务和资本租赁债务组成的所有债务，如果不包括在内，(br})；(B)利息的当期部分；(C)当期所得税和递延所得税的当期部分；(D)采用购进会计的影响；(E)受限制的有价证券和(F)递延收入的当前部分 和(Ii)净营运资本的增加或减少应(A)不考虑由于(X)根据GAAP在流动和非流动之间对资产或负债进行任何重新分类(视情况而定)而导致的合并流动资产或合并流动负债的任何变化，(Y)应计或或有债务数额波动的影响，套期协议项下的资产或负债或(Z)外汇换算的任何影响及(B)调整 以消除在适用期间内发生的合并、收购及处置所导致的任何扭曲。净营运资金 任何日期的营运资金可以是正数或负数。净营运资本在变得更正或更少时增加 当变得不那么正或更负时减少。

“未经同意的贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“债务” 统称为(A)所有贷款单据债务、(B)所有有担保现金管理债务和(C)所有有担保对冲债务。尽管有上述规定，在任何被排除的互换担保人的情况下，“义务” 不应包括该被排除的互换担保人的被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联 税”是指对任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(但因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、从事任何其他交易 、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)而征收的税款除外。

“其他税”(Other Tax) 指本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，包括签立、交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的所有税项，但对转让(根据第2.18(B)或9.02(C)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书” 指基本上采用附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许收购” 指借款人或任何受限制附属公司对构成一个人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产、全部或实质所有资产(董事资格股份除外)进行的任何收购，条件是：(A)被如此收购或收购的人的董事会(或类似的管理机构)不应公开表示反对完成该收购或收购(反对意见已被公开撤回)，[保留区](C)未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约(在根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条对违约事件的有限条件收购的情况下)，(D)此类收购和与之相关的所有交易在所有实质性方面都是根据适用法律完成的，(E)第5.11节和第5.12节规定必须对上述收购或新成立的受限制附属公司或上述收购资产采取的所有 行动均已采取(或已就采取该等行动作出合理令行政代理满意的安排)；。(F)该人的业务或该等资产(视何者适用而定)构成第6.03(B)条允许的业务， (G)借款人及其受限制的子公司应遵守第6.11节和第6.12节规定的财务契约，自最近结束的财政季度的最后一天起按形式实施该项收购，如果与该项收购相关的对价超过30,000,000美元，借款人应向行政代理人提交一份具有上文(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条所述效力的负责人证书。 连同将被收购的个人或资产的所有相关财务信息，并提出合理详细的计算 以证明遵守上述(G)条款(如果这些计算是在借款人尚未向行政代理提交的任何财政季度的最后一天进行的，则应附上第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节分别要求交付的财务报表和合规证书，并附上相关期间的综合EBITDA的合理详细计算)。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对(I)非实质性、(Ii)尚未拖欠或(Iii)根据第5.05节提出争议的税款施加           留置权 ；

(B)           承运人、仓库技工、物料工、维修工、房东、建筑业和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《国际海上人寿保险条例》第303(K)节施加的任何留置权，或违反《守则》第436节的任何留置权)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.05节进行争议的债务；

(C)           承诺和存款(I)在正常业务过程中遵守工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、意外或责任保险或与之相关的保费，在每种情况下，只要基本保单符合保险背书契约，以及(Ii)在信用证方面，在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的银行担保或类似票据 支持上文第(I)款所述类型的债务；

(D)           承诺和存款：(1)保证履行投标、贸易合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和保证金、履约保证金、竣工保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)，在正常业务过程中，每一种情况下都是在信用证方面。在正常业务过程中为借款人或任何受限制的子公司的账户出具的银行担保或类似票据，支持上文第(I)款所述类型的债务；

(E)对于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、裁决、判决或附件，            判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

(G)“允许投资”一词定义(E)款所述的允许投资产生的           留置权 ；

(H)           银行的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施 以及在证券中介机构保存的证券账户和其他金融资产；但此类存款账户或基金和证券账户或其他金融资产的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品，并且不受借款人或任何受限制的子公司的访问限制，其限制范围不超过适用的银行法规所要求的范围。

(I)            留置权 因借款人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的《统一商业法典》融资声明备案文件(或适用法律下的类似备案、登记或协议)，以及托运人和托管人的其他预防声明、备案文件或协议而产生，将借款人或适用的受限制子公司列为债务人；

(J)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208节(或适用的相应章节)规定的            留置权 仅涵盖被托收的物品；

(K)           留置权 ，代表许可人、出租人或分许可人或再许可人，或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁、许可或分许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权。

(L)            留置权 (I)在根据第6.04节允许的投资中以卖方为受益人而获得的任何财产的现金或允许投资的预付款适用于该投资的购买价格，以及(Ii)包括在每种情况下仅在该投资或 处置的范围内按照第6.05节允许的处置处置任何财产的协议。在设立该留置权之日或此类投资或处置的任何合同签订之日被允许；

(M)          留置权 代表购买者对借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中根据有条件销售、所有权保留和延长所有权保留、寄售、托管或类似安排出售的货物的利益；但条件是此类留置权仅在适用的有条件销售、所有权保留、寄售、托管或类似安排下产生，且此类留置权仅对据此出售的货物构成阻碍，本协议不禁止此类交易；

(N)           留置权 根据法律规定，有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税。

(O)在正常业务过程中授予的           留置权，以确保：(I)对保险承运人的保费或偿付义务的责任 和(Ii)为支持支付本条(O)所列项目而张贴的信用证、银行担保或类似票据； 但条件是(X)此类信用证、银行担保或类似票据是按照第6.01节出具的。 (Y)第(Ii)款允许的留置权在任何时候不得妨碍根据第(Ii)款要求质押的现金或有价证券投资以外的任何资产，(Z)第(I)款允许的留置权在任何时候不得妨碍任何保险费、保险单及其收益中未赚取部分以外的资产；

(P)           对代表借款人或受限制附属公司持有商品、经纪或证券中介的商品、经纪或证券中间人享有的留置权 ，但此类留置权仅对相关账户和其中持有的财产构成担保；

(Q)作为合同抵销权的           留置权 ；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文(C)和(D)款所指的(X)留置权、银行担保或类似票据以及(Y)(P)和(Q)款所指的为存款、垫款或类似债务提供担保的留置权除外。

“获准投资” 指：

(A)           直接 美利坚合众国的债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务 (或由美利坚合众国的任何机构以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾的此类债务)，在每个案件中，自购置之日起一年内到期；

(B)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的           证券或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过12个月，且在收购时具有S或穆迪至少A-2或P-2评级(或至少A3或A-的长期评级)，或就市政债券 而言，穆迪给予的评级至少为MIG2或VMIG2(或同等评级)；

(C)对商业票据的           投资，该商业票据自收购之日起计到期不超过12个月，并在收购日期具有S或穆迪至少A-1或P-1的评级，以及在其设立后不超过90天到期的商业票据，且在收购日期具有S或穆迪至少A-2或P-2的评级；

(D)对存单、银行承兑汇票和活期或定期存款的           投资，每项投资均在取得之日起180天内到期，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在其任何国内办事处，并由其发行或提供货币市场存款账户，而该商业银行的综合资本、盈余和未分配利润不少于5亿美元；

(E)与符合上文第(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的           全额担保回购协议。

(F)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准、(Ii)被S评为aaa级、被穆迪评为aaa级、以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的            “货币市场基金”；以及

(G)受限共同基金的           股份 ，其投资指引将此类基金95%的投资限制在满足上文(A)至(F)条款 规定的那些基金。

“允许的次级留置权再融资债务”是指以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式对构成借款人的担保债务的债务进行再融资的信贷协议。条件是：(A)该债务 由担保债务和与任何许可再融资债务有关的债务的留置权的次级优先权的抵押品担保，且不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保(br}抵押品除外)，(B)代表该债务持有人行事的再融资债务管理人应已成为 债权人间协议的一方，该协议以行政代理合理接受的方式反映该留置权的优先性质，并且(C)该债务满足许可再融资债务条件。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何 登记等值票据。

“允许的同等再融资债务”是指构成借款人以一种或多种优先担保票据形式产生的担保债务的任何信贷协议再融资债务；条件是：(A)此类债务以同等基础上的抵押品(但不考虑救济的控制)为担保，并有担保债务的留置权，而不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产的担保，(B)代表此类债务持有人行事的再融资债务管理人应已成为债权人间协议的一方，并且(C)此类债务满足允许的再融资债务条件。许可等值再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据 。

“允许再融资 债务条件”是指此类适用债务(A)在任何时候都不由作为借款方的子公司以外的任何子公司担保，以及(B)在担保范围内，与此类债务有关的担保协议(整体而言)与借款方实质上相同，或比担保文件更有利(具有令行政代理合理的 满意的差异)。

“允许的无担保再融资债务”是指以一种或多种优先无担保票据或贷款的形式对构成借款人的无担保债务的债务进行再融资的信贷协议 ; 只要此类债务满足允许的再融资债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)， 受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限的任何“雇员退休金福利计划”，借款人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何“雇员退休金福利计划”。

“重组计划” 具有第9.04(F)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“平台” 具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“预付费事件” 指：

(A)根据第6.05节第(D)、(K)、(M)或(N)条对借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行           处置(包括根据出售和回租交易以及通过合并或合并)。除(I)在正常业务过程中的处置或(Ii)处置产生的净收益合计少于(A)5,000,000美元(就任何一项或一系列相关处置而言)及(B)在任何财政年度内所有此类处置的12,500,000美元外；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产 在紧接事件发生前的公平市价等于或大于5,000,000美元的任何伤亡或其他保险损害，或因被征用权或因谴责或类似的程序而被接管的任何            ； 或

(C)           借款人或任何受限制附属公司发生的任何债务，但根据第6.01节(该节第(N)款除外)允许发生的或根据第9.02节允许的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率” 美国银行不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”， 该利率由美国银行根据包括美国银行、北卡罗来纳银行的S成本和预期回报、 一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定，并被用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能高于或低于所公布的利率。北卡罗来纳州美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，将于该变化公告中指定的开业之日 生效。

“私人贷款机构代表”对于任何贷款机构而言，是指不是公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“预计基准” 指的是，就第6.11和6.12节所载财务契约的计算而言，遵守第VI条的规定 或以其他方式确定截至任何日期的总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或综合EBITDA，该计算应对所有允许的收购、所有子公司的指定、所有发行、债务的产生或假设(根据其条款，任何此类债务被视为在适用的测试期内摊销)，以及受限子公司的任何股权的所有处置，或 在正常业务过程之外的受限子公司或受限子公司的部门或业务线的全部或基本上所有资产(以及任何相关的预付款或债务偿还)，在每种情况下，在(或，如果进行此类计算的目的是为了确定任何拟议收购是否构成允许收购)， 可进行任何增量信用扩展，可以进行任何附属指定或允许发生任何受第六条约束的事件， 自开始以来)最近一次在该日期或之前结束的连续四个会计季度发生在 该连续四个会计季度的第一天(包括预期成本节约(不重复实际成本节约) ，条件是：(A)此类成本节约将被允许反映在符合公认会计准则要求和S-X法规第11条要求的形式财务信息中，由美国证券交易委员会的工作人员解释；但条件是：(I)借款人 应已向行政代理提交借款人负责官员的证书，该证书的形式和范围应合理地令行政代理满意，以证明此类成本节约符合第(B)款规定的要求，并附有合理详细的证据；(Ii)如果基于此类成本节约将在收购后365天内实现这一预期的任何预估计算中包含的任何成本节约应在任何时间停止合理地 预期在该期限内实现，则在此期间及之后，根据本条款要求进行的预计计算不应反映此类成本节约，以及(Iii)在连续四个会计季度的任何期间，根据本条款(B)计入合并EBITDA的成本节约金额不得超过合并EBITDA的15%(与根据“合并EBITDA”定义第(Vii)款在计算合并EBITDA时加回的任何金额一起计算， 并在实施该等金额后确定)，但为免生疑问，与第三方外国制造合作伙伴的可比海运相比，使用空运运输成品产生的任何额外成本 )。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整段期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。

“拟议变更” 具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。

“购买借款方”指借款方或任何受限制的子公司。

“QFC信用支持” 具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“合格收购”指一项许可收购，其现金对价总额(就此目的而言，包括(A)根据第6.01节允许承担或产生的与完成该许可收购有关的任何债务，以及(B)与完成该许可收购相关而偿还、预付或赎回的任何债务)，连同在紧接前十二(12)个月期间完成的所有其他许可收购的现金代价总额，等于或 超过300,000,000美元。

“合格股权”是指借款人的股权，但不包括不合格的股权。

“Rambler on” 指特拉华州有限责任公司的Rambler on LLC。

“收购时的Rambler” 是指借款人在收购之日在Rambler上收购的Rambler。

“收购之日”指2017年5月16日。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考利率”指在任何一天，以三个月为期限的期限SOFR借款的期限SOFR(但不适用于本文中“SOFR”一词定义的第三个但书)。

“再融资” 指借款人在现有债务生效之日偿还的债务。

“再融资修正案” 是指根据第2.22节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供因此而产生的任何部分再融资定期贷款的每个贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资债务代表”是指，就任何一系列允许同等权利再融资债务或允许初级留置权再融资债务而言，根据 发行、产生或以其他方式获得或担保(视情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“再融资债务” 指就任何债务(“原始债务”)而言，对该等原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行扩展、续期或再融资的任何债务；但：(A)该再融资债务的本金金额不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用) ，但不超过该原始债务的应计利息和未付利息以及与该等扩展、续期或再融资有关的任何合理费用、保费和支出；(B)该再融资债务的声明最终到期日不应早于该原始债务的到期日；(C)无论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择权下(在每种情况下，除非发生违约事件或控制权变更，或在任何范围内)，此类再融资债务均无需偿还、预付、赎回、回购或作废。根据该原始债务的条款要求回购或失败) 在(I)该原始债务到期日和(Ii)在该延期、续期或再融资之日生效的最新到期日之后91天之前 ，但尽管有前述规定，只要此类再融资债务至到期的加权平均寿命 应长于(X)此类原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的加权平均至到期寿命和(Y)截至延期、续期或再融资之日各类定期贷款的加权平均至到期寿命 中的较短者，就应允许此类再融资债务的预定摊销付款(无论面值如何)；(D)此类再融资债务不构成借款人或任何受限制附属公司的债务(包括根据担保)，在每种情况下，在紧接该再融资债务产生之前， 不应成为(或，如属收购后的受限制附属公司，则不应根据原债务条款规定成为)该原始债务的债务人，并仅在借款人或该受限制附属公司就该原始债务承担的义务范围内构成债务；(E)如果这种原始债务从属于贷款文件债务， 这种再融资债务也应从属于贷款文件债务，条件(作为一个整体)在任何实质性方面对贷款人都不低于 ；以及(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)的任何留置权担保，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于担保贷款文件义务的任何留置权，则不应由合同上从属于与该原始债务相关的条款基本相同的任何留置权(作为整体而言)。

“再融资系列” 是指根据同一再融资修正案(或 任何后续的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺旨在成为任何先前确定的再融资系列的一部分)，并规定 相同的加权平均收益率和摊销时间表。

“再融资期限承诺”是指本协议项下的一种或多种期限承诺，用于根据再融资修正案为 本协议项下适用的再融资系列再融资定期贷款提供资金。

“再融资期限贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册” 具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”是指，对于最初在证券法 下根据第144A规则发行的票据或根据证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据，在 根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行的美元对美元交换中发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“关联方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“所需贷款人” 指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上；但就所需贷款人的确定而言，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用承诺应不包括在内；此外，这一定义应符合第2.13(B)节最后一句的规定。

“法律规定”对任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或证书以及 该人的章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何法律(包括普通法)、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他 政府机构的裁定，在每一种情况下，该法律适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额” 具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”指行政总裁总裁、任何副总裁总裁、借款人的任何财务人员或秘书(或与该提法有关的其他实体)。

“受限制付款”指因购买、赎回、退休、收购、交换、转换、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权，或因任何其他付款或分派(不论以现金、证券或其他财产)而产生的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指不受限制的附属公司以外的每一间附属公司。

“由此产生的循环借款”具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。

“循环可用期间”是指自生效日期起至循环到期日 和循环承付款终止日期两者中较早者但不包括在内的期间。

“循环承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下的股份的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险的最大可能总额的金额表示。 此类承诺可能会：(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加至 时间，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额列于附表2.01或转让 和假设或增量贷款修正案中，根据该等条款，贷款人应根据适用情况承担其循环承诺额。 第四修正案生效日的循环承诺额为300,000,000美元。

“循环承付款 增加”具有第2.20(A)节赋予这一术语的含义。

“循环承诺额增加贷款人”是指，就任何循环承诺额增加而言，每个额外贷款人提供此类循环承诺额增加的一部分。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口的总和。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”指2028年6月22日，可根据第2.21节予以延长。

“标准普尔” 指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。

“受制裁国家” 指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地理区域或领土。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，(B)在OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，包括HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令名单，(C)在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(D)由任何此类个人拥有或控制的任何人， 在每种情况下，在禁止或限制与受制裁的人进行交易的范围内。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“计划不可用日期”的含义与第2.13(B)节中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的现金管理债务”是指借款人和每一受限制的 子公司就现金管理服务产生的(A)欠行政代理人、上述任何安排人或其附属公司，或在发生该等义务时是行政代理人、任何安排人或附属公司的任何人的债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改及替代))，并按时到期支付和履行。(B)在第四修正案生效日期欠贷款人或贷款人关联公司的个人的债务 ，或(C)在产生该等义务时欠贷款人或贷款人关联公司的个人的债务。

“有担保的套期保值债务”是指借款人和每个受限制的子公司在每个套期保值协议项下产生的任何和所有债务的到期和准时支付和履行，且(A)与作为上述任何一项的行政代理、任何安排人或关联公司的交易对手，或在订立该套期保值协议时是行政代理、任何安排人或任何上述任何关联公司的任何人，(B)在第四修正案生效日期与贷款人或贷款人的关联方在第四修正案生效日期生效，或(C)在订立该套期保值协议时与作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手在生效日期 之后订立。尽管有上述规定，在任何被排除的掉期担保人的情况下，“有担保的对冲义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。

“有担保当事人” 统称为：(A)贷款人、(B)行政代理、(C)各安排人、(D)各开证行、(E)构成有担保现金管理义务的每一家现金管理服务供应商、(F)任何套期保值协议的每一对手方构成有担保对冲义务的义务以及(G)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券法”指1933年美国证券法。

“担保文件” 是指担保协议、抵押和其他担保协议或根据上述任何条款或根据第5.11或5.12节为担保任何义务而签署和交付的其他文书或文件。

“高级担保债务”是指在任何日期，截至该日的总负债减去(A)借款人和受限制附属公司在该总负债中的债务部分，该部分债务不以借款人或受限制附属公司的财产或资产上的任何留置权作担保 ，以及(B)借款人和受限制附属公司在该总债务中所包括的债务部分 在偿还权上从属于债务。

“SOFR” 就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行以基准管理人(或继任管理人)的身份为该日公布的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率” 指SOFR或术语SOFR。

“SOFR调整” 是指年利率等于0.10%。

“指定股息” 指借款人在股息生效日向借款人股权持有人(包括股票期权持有人)支付不超过462,000,000美元的股息。为清楚起见，上述金额包括与将于生效日期支付的指定股息有关的额外分派 ，该等额外分派获准于生效日期后支付。

“特定互换义务”是指对任何次级贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“SPV” 具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“后续交易” 具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权价值的50%以上，或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属公司名称”指(A)将受限附属公司指定为非受限附属公司和(B)将非受限附属公司指定为受限附属公司，两者均符合第5.13节的规定。

“附属贷款”是指在生效日期后成为抵押品协议一方或在生效日期之后成为抵押品协议一方的每一家受限制附属公司。

“继任借款人” 具有第6.03(A)节赋予该术语的含义。

“后续费率” 具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“补充完善证书”是指附件D形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“供应链融资”是指一个或多个供应链融资交易，在该交易中，个人或其任何子公司销售(A)其应收账款的一部分(为免生疑问，一般不涉及该个人或该子公司的应收账款)、 或(B)反映该个人或该子公司的客户对所提供的货物或服务的付款权利的汇票或汇票。在每种情况下，只要该交易对该人或该附属公司没有追索权 ，但该交易适用文件中规定的习惯追索权条款除外(且仅限于就适用的应收账款或汇票/汇票所作的惯常陈述)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺” 统称为A期定期承诺、增量定期承诺和再融资定期承诺，涉及每个再融资系列的 。

“定期贷款人” 统称为A档定期贷款人、拥有未偿还的增量定期贷款或增量定期承诺的贷款人 以及拥有未偿还的再融资定期贷款或再融资定期承诺的贷款人。

“定期贷款” 统称为每个再融资 系列的A档定期贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款。

“术语 SOFR”是指：

(A)对于与SOFR定期贷款有关的任何利息期，           的年利率等于该利息期开始前两个营业日美国政府证券的SOFR筛选期限利率；如果 如果该利率没有在纽约市时间上午11：00之前公布，则SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及

(B)           对于任何日期与资产负债表贷款有关的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，从该日期开始，期限为一个月；如果该利率没有在纽约市时间上午11：00之前公布，则SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

但条件是，如果根据本定义的前述(A)条或(B)款确定SOFR条款将 小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“术语SOFR更换日期”具有第2.13(B)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理酌情指定的报价 )。

“负债总额”是指截至任何日期，借款人和受限制附属公司根据“负债”定义第(A)、(B)、(D)和(G)款规定的截至该日未偿债务的本金总额，以及(E)和(F)款中(A)、(B)、(D)或(G)款所述的基本债务；但“负债”一词不应包括(X)借款人或任何受限制子公司作为开户方或申请人对任何信用证或担保函承担的或有义务，除非该信用证或担保函 支持构成负债的义务，(Y)与任何采购价格调整、溢价、竞业禁止协议或其他类似性质的延期付款安排有关的义务，除非此类义务 当时已到期并欠下，以及(Z)借款人或任何受限制子公司在供应链融资方面的义务。

“总净杠杆率”是指在任何日期(A)截至该日的总负债减去截至该 日的无限制现金不超过100,000,000美元与(B)截至该日的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(或，如果该日不是一个会计季度的最后一天，则为截至该 日之前的最近一个会计季度的最后一天)。

“总担保净额 杠杆率”是指在任何日期(A)截至该日的高级担保债务减去截至该日的无限制现金不超过100,000,000美元与(B)截至该日的连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率(或，如果该日期不是财政季度的最后一天，则截至该日期之前的最近一个财政季度的最后一天)。

“交易日期” 具有第9.04(H)(I)节中赋予该术语的含义。

“A期贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人在第四修正案生效日期提供A期定期贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款人根据本修正案向 发放的A期定期贷款的最高本金金额，该承诺可能是(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少 或增加。每个贷款人的A档定期承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应已承担其A档定期承诺(视情况而定)。贷款人在第四修正案生效日的A期定期承诺总额为84,375,000美元。

“A期贷款人”是指有A期贷款承诺或未偿还A期定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的贷款。

“A部分期限 到期日”指2028年6月22日，该期限可根据第2.21节延长。

“交易费用” 指借款人或任何附属公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“交易” 统称为：(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件(包括本协议)、贷款借款、贷款收益的使用和签发本协议项下的信用证， (B)支付指定股息，(C)完成再融资和(D)支付交易费用。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限还是备用基本利率确定的。

“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“非限制性现金” 指借款人及其受限子公司在任何时候持有的所有非限制性现金和现金等价物，但条件是 如果是外国子公司的受限子公司持有任何非限制性现金和现金等价物，则此类非限制性现金和现金等价物构成的非限制性现金和现金等价物的数额不得超过该次 总负债中包括的受限子公司的本金金额。

“非限制性子公司” 指(A)在生效日期后成立或收购并被借款人根据第5.13节指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。截至第四修正案生效日期 ，借款人没有不受限制的子公司。

“非限制性子公司 调节表”是指对于借款人及其合并子公司的任何合并资产负债表或经营报表以及全面的 收入、现金流量或股东权益，该等财务报表(格式大体相同)是指在合并借款人和受限子公司的账目并将其视为未与借款人合并并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户的基础上编制的财务报表， 并合理详细地解释对账调整。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“美国税务符合性证书”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或 其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算为 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金 金额。

“加权平均收益率”是指就任何贷款而言，该贷款规定到期日的加权平均收益率，其依据是利率 或适用于该贷款的利率，并考虑就该贷款支付给贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣，以及任何利率“下限”，但不包括支付或应付给安排人(或类似头衔)或其关联公司的任何安排、承诺、结构和 承销费。但条件是：(A)为计算任何增量定期贷款的加权平均收益率，原发行贴现和预付费用应等同于基于假设的四年到期期限(或，如果少于，则为剩余期限至到期)的利息，以及(B)关于与任何信贷增量延期有关的任何现有贷款的加权平均收益率的计算，(I)如果该信贷增量延期生效日的参考利率低于0.00%，则仅为了确定是否需要根据第2.20(B)和(Ii)节提高此类贷款的利率，此类差额应被视为计入此类现有贷款的加权平均收益率 ，条件是信贷增量延期生效日的参考利率低于适用于信贷增量延期的利率下限(如果有的话)。则仅为了确定是否需要根据第2.20(B)节提高适用贷款的利率，应将差额 视为计入该增量信贷延期的加权平均收益率。为确定任何浮动利率债务在任何时候的加权平均收益率，此时适用于此类债务的利率应被假定为到期前所有时间适用于此类债务的利率；但应对管理此类债务的文件中规定的利率变化进行适当的 调整(不包括因银行间同业拆借利率、最优惠利率、联邦基金利率或其他不受借款人或任何受限制子公司的财务表现或信用影响的外部指数的波动而引起的利率变化)。

“全资附属公司” 就任何人士而言，指在该日期由该人或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的附属公司。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的    分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(例如，“循环借款”) 或按类型(例如，“SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节.    术语 概述。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，或除本文明确规定外，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、续订、再融资或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件) (受本文所述修改、重述、修订和重述、补充、重述、修订和重述、补充、延期、续订、再融资或修改的任何限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，除非另有相反说明，(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(D)“此处”、“此处”和“下文”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议或其中的任何具体规定，(E)本协议或任何贷款文件中对条款、章节、条款、段落、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、条款和段落、以及附件和附表。(F)当在任何贷款文件中使用“资产”和“财产”时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 帐户和合同权限。

本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙(视情况而定)的分支，或适用于将资产分配给一系列有限责任公司或有限合伙 公司或有限合伙(如果适用)(或该分支或分配的解除)，如同它是合并、转让、出售、处置或转让，或适用于另一人的合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。有限责任公司或有限合伙企业的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司或任何作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限合伙企业的每个部门也应构成该 个人)。

尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括任何有担保的总净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率测试)，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，在每种情况下，作为订立与此相关的任何有限条件 收购或产生债务的条件，可由借款人选择确定是否满足相关条件。在(或基于截至最近一个财政季度结束的最后一天的财务报表)(X)签署关于该有限条件收购的最终协议(根据第(X)条的选择，“LCA选举”)或(Y)在实施相关的有限条件收购和 相关债务产生之后，完成有限条件收购和相关的债务，在每种情况下；但尽管有上述规定，未发生第7.01节(A)、(B)、(H)和(I)条款下的违约事件应是完成任何此类有限条件收购和产生债务的条件；此外，如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则对于在与该LCA选择有关的确定日期之后但在该有限条件收购完成或终止之前发生的任何事件或交易(“后续交易”) ，为确定该财务比率或测试是否符合本协议的规定，必须在实施该后续交易之后按形式进行财务比率或测试。 任何该等财务比率或测试均须在形式上符合(A)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易已完成，以及(B)假设该等有限条件收购及与此相关的其他 交易尚未完成。此外，如果根据第6.01(G)节产生的信贷增量延期或债务的收益将用于为有限条件收购提供资金，则根据借款人的选择并经提供此类融资的贷款人同意，此类融资可能受到惯常的 “SunGard”或“某些资金”条件的约束。

尽管本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率(任何此等金额，“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易， 基本上与依据本 协议中要求遵守财务比率(包括任何担保总净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试或利息覆盖率测试)的条款而发生的任何金额或达成(或完成的)交易(任何此等金额，“基于应收金额”)同时进行的，双方理解并同意，在计算适用于任何实质上同时发生的应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额。

第1.04节    会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但：(I)如果在任何时候，GAAP或其应用的任何变化将影响对任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚地协商 根据GAAP或其应用的改变 来修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(但须经所要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)； 此外，在作出修订之前，(X)该比率、篮子、要求或其他拨备应继续根据《公认会计原则》或其适用情况计算或解释，且(Y)借款人应在计算该比率、篮子、要求或其他拨备之前和之后对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，以令行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理提供一份书面对账，且(Ii)尽管本协议有任何其他规定，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处所指的金额和比率进行所有计算，(A)不得 在下列条件下进行任何选择财务会计准则第159号声明，金融资产和金融负债的公允价值选择，或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)对借款人或任何受限制附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值，(B)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)下对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全部陈述的本金进行估值。以及(C)不因采纳《全球公认会计原则》中所载的任何建议而使生效日期之后对公认会计原则的任何变更生效。拟议会计准则更新，租赁(主题840)或财务会计准则委员会于二零一零年八月十七日发出的任何其他建议，而该等变更 将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租赁(或类似的 安排)本不会根据生效日期生效的公认会计原则被视为资本租赁。

第1.05节。    专业版 形式计算。对于发生任何允许收购或任何处置的任何期间，包括在正常业务过程之外处置受限制附属公司的任何股权，或处置受限制附属公司或部门的全部或实质所有资产，或发生任何附属公司指定的期间，以确定是否符合第VI条(包括第6.11和6.12节)、第7.02节所载的契诺，或为确定总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率 和综合EBITDA的目的，关于这一期限的计算应按形式进行。尽管如上所述， (A)为确定是否遵守第VI条(包括第6.11和6.12节)、第7.02节中包含的契诺进行的计算，或为确定总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和综合EBITDA的其他目的，应在不影响兰布勒按形式进行收购的情况下进行计算，但为避免怀疑，应包括自收购日起兰布勒的结果和(B)与确定任何债务发生的允许性有关的计算。(I)该等债务的现金收益 不得在计算时从总负债或高级担保债务(视何者适用而定)中扣除，及(Ii)任何偿还、再融资或以该等债务取代的债务的任何 部分不得计入计算总负债或高级担保债务(视何者适用而定)。

第1.06节    利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类费率(包括任何后续费率)的替代、替代或继承的任何费率或上述任何 或任何符合要求的更改的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括任何 后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，其方式均不利于任何贷款方。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定 本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，与任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏 。

第二条

学分

第2.01节    承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人分别同意(A)在第四修正案生效日向借款人发放本金不超过其A部分定期承诺的“A批”定期贷款，以及(B)在循环可用期间不时向借款人发放本金总额为 的循环信用贷款，该贷款总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或循环总风险敞口。所有贷款应以美元计价。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但必须遵守本协议规定的条款和条件。A档定期贷款已偿还或预付的金额 不得转借。

第2.02节    贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放同一类别和 类型的贷款。任何贷款人未能 发放其要求发放的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。

(B)           除第2.13节另有规定外，每次循环借款和定期借款应完全由资产负债表贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)           在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；但因延续 未偿还期限SOFR借款而产生的期限SOFR借款的总额可等于该未偿还借款的总额；此外，如果该数额代表循环贷款本金总额 项下的所有剩余可用资金，则该数额可少于1,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但如果该数额代表循环贷款本金总额项下的所有剩余可用资金，则借款金额可以少于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时 未偿还；但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款不得超过10笔。 尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，或2.04(E)节规定的偿还LC支出所需的全部未用余额。

(D)           尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权请求、选择转换或继续借款 如果所请求的利息期限将在适用的到期日之后结束。除本合同另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(E)           在 任何时候，行政代理应将用于确定资产负债表贷款的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人，并在公开宣布此类变化后立即通知借款人和贷款人。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其所有贷款部分。

第2.03节.    请求借款。如需申请循环借款或定期借款，借款人应将此类请求通过电话通知行政代理 ：(A)如果是定期SOFR借款，则不迟于提议借款日期前两天的纽约市时间上午11：00，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间 上午11：00。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应在借款人签署的书面借用请求的基础上，通过手递、电子邮件或传真方式迅速确认。每个此类电话借阅请求和书面借阅申请应具体说明以下信息(在适用范围内，符合第2.01节和第2.02节的规定)：

(I)            所请求的借款是循环借款、A期借款还是任何增量定期借款；

(2)           这种借款的总金额；

(3)          这种借款的请求日期，应为营业日；

(4)          这种借款是资产负债表借款还是SOFR借款；

(V)           在SOFR借款术语的情况下，适用于该术语的初始利息期，该利息期应为术语“利息期”的定义所设想的期间；

(Vi)          将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.05(A)节的要求， 如果是根据第2.04(E)节要求借款以支付信用证付款的，则应提供支付该信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)         表示，截至该日期，第4.02(A)和4.02(B)节已满足 (根据第2.20节进行的有限条件收购)。

如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节    信用证。(A)一般规定。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求开具信用证，以其自己的账户(或任何受限制子公司的账户，只要借款人是该信用证的共同申请人和几个共同申请人)，以美元计价，并以行政代理人和适用开证行合理接受的形式开具。尽管借款人向任何开证行提交或与开证行订立的任何信用证申请或其他协议(本协议或任何担保文件除外)中包含与任何信用证有关的任何规定，(A)该信用证申请或其他协议中旨在授予该开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均应不予理会，双方同意应以本协议和担保文件中规定的范围为此类义务提供担保。以及(B)如果本协议的条款和条件与该信用证申请或适用的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(Ii)           开证行在下列情况下不承担开立任何信用证的义务：

(A)          任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开具：一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)           信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；或

(C)           任何循环贷款人当时为违约贷款人，除非该开证行已与开证行或该贷款人订立安排，包括交付令该开证行(凭其全权酌情决定权)合理满意的现金抵押品，以消除该开证行的实际或潜在的垫付风险(在第2.19(A)(Iv)条生效后)，对于违约贷款人，违约贷款人是由于当时建议开立的信用证或该信用证及该开证行根据其合理酌情决定权选择的实际或潜在的所有其他信用证风险敞口而产生的。

(Iii)如果开证行不允许开证行根据本信用证条款开立经修改的信用证，则开证行不得修改任何信用证。          

在下列情况下，          开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在该时间没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)           每家开证行应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各开证行应享有第VIII条规定给行政代理行的所有利益和豁免：(A)任何开证行就其签发或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的任何单据，完全如同第八条中使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)本条款中针对各开证行另外规定的 。

(B)发布、修订、续期、延期的           通知；某些条件。申请开立信用证或修改、续期或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的任何自动续期除外)，借款人应在所要求的签发、修改、修改或延期的日期前5个工作日(或适用开证行同意的较短期限)前，向适用开证行和行政代理行亲手交付或传真(或通过电子通信发送)。续期或延期)要求开具信用证的通知，或指明要修改、续期或延期的信用证，并指明所要求的开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址、受益人应提交的单据。受益人将出示的任何证书的全文 如有任何提款，所要求的信用证的目的和性质，以及开证行为使开证行能够开具、修改、续签或展期信用证而要求的其他必要信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应按照开证行的标准格式提交信用证申请，并提交开证行或行政代理可能要求的与适用开证行有关的其他文件和信息。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在任何信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险敞口不得超过信用证转让额(除非行政代理和开证行另有约定)，(Ii)贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额，(3)任何开证行签发的未偿还信用证的总额不应超过该开证行的信用证承诺总额，(4)循环风险总额不应超过循环承诺总额，以及(5)在任何关于循环承诺的延期到期日请求生效后，对所有到期日在现有到期日之前的第二个营业日之后的信用证的信用证风险敞口不得超过同意贷款人根据第2.21节延长的循环承诺总额。各开证行同意，除非开证行已按本节第(L)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(C)           到期日期。每份信用证应在以下日期或营业时间结束前到期：(I)信用证签发之日后一年 (如果是续期或延期，则为续期或延期后一年)，(Ii)循环到期日之前五个工作日的日期，以及(Iii)适用开证行同意的较后日期(如果开证行在签发前已作出可接受的安排，将适用的信用证作为抵押)；但应借款人的要求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动续期一年或更短的连续 期(但不得超过循环到期日前五个工作日)，除非开证行至少在当时适用的到期日前30天通知受益人该信用证不予续期。为免生疑问，如循环到期日应根据第2.21节延长，本款所指的“循环到期日”应指根据第2.21节延长的循环到期日； 但尽管本协议(包括第2.21节)或任何其他贷款文件中有与之相反的规定，循环到期日用于任何开证行或其签发的任何信用证，未经开证行事先书面同意，不得对该开证行进行延期。

(D)           Participations. 通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用的开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为该信用证的开证行的开证行特此向每个循环贷款人授予 ，每个循环贷款人在此从开证行获得：对该信用证的参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。 作为对上述规定的对价和补充，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付由该开证行支付的每笔信用证的适用百分比，该循环贷款由该开证行支付，但借款人在本节(E)段规定的到期日不偿还，或因任何原因要求向借款人退还的任何偿付款项。各循环贷款人承认并同意 其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款应 在没有任何抵销、抵扣、扣留或减少的情况下支付。各循环贷款人还承认并同意， 在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖，且不会因依赖借款人依据第4.02款作出的陈述和担保而承担任何责任，除非， 至少在信用证开立、修改、续签或延期前一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动续期的情况下，在必须由适用的开证行作出不延期选择的至少一个工作日之前)，循环贷款人的多数利息应已书面通知适用的开证行(并向行政代理和借款人复印件)，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况 ，如果该信用证随后出具、修改、修改，将无法满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个先决条件。续期或延期(双方理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，任何开证行均无义务开具、修改、续签或延期任何信用证，直至且除非其确信通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。

(E)           偿付。 如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在紧接借款人收到信用证付款通知后的营业日向行政代理支付不迟于纽约市时间中午12点的金额，以偿还该项信用证付款 ；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求用等额的ABR循环借款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在本款规定的时间 之前偿还任何信用证支出，则行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款机构应立即向行政代理机构支付当时应从借款人那里支付的金额的适用百分比，支付方式与第2.05节对该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05条在必要时应适用于循环贷款机构在本款项下的付款义务)，行政代理机构应迅速将其从循环贷款机构收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将此类付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款向开证行付款的情况下，分发给该开证行，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上文设想的ABR循环借款的资金外)不应构成贷款，也不得解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)            义务 绝对。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下和在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)是否存在任何索赔、反索赔、抵销、借款人或任何附属公司可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何人)、开证行或任何其他人享有的抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议、信用证或与此有关的任何协议或票据、或任何无关的交易、(Iii)信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据，欺诈或在任何方面无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或在根据信用证开具任何单据所需的任何单据的传输或其他方面有任何遗失或延迟，(Iv)开证行放弃任何为开证行保护而非为保护借款人而存在的要求，或开证行放弃任何实际上不会对借款人造成实质性损害的要求。(V)对以电子方式提交的付款要求的承兑，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式，(Vi)任何开证行对在规定的到期日之后提交的其他符合付款要求的项目的任何付款，或在信用证规定的到期日之后提交单据的截止日期，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权，(Vii)任何开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或任何开证行根据信用证向任何看来是破产受托人、债务人占有人、任何受益人或该信用证任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何程序有关的任何款项，或(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定， 可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不承担任何责任或责任 任何信用证的开立或转让、任何付款或未能根据信用证付款(无论前述情形如何)、任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语或任何其他行为的解释错误、未能采取行动或其他事件或情况。但上述规定不得解释为任何开证行在确定开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内，免除该开证行对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为推进前述规定，在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款(如果此类单据不严格遵守信用证条款)。任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。

(G)           支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理和借款人(传真确认)该付款要求，以及该开证行是否已经或将据此作出信用证付款； 但如未发出或延迟发出通知，不解除借款人根据本节第(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(H)           临时 利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起至(但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天，第2.12(C)条应适用于ABR循环贷款。根据本款规定产生的利息应 付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I)            现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，将一笔现金存入行政代理的账户 ，金额等于该日期的信用证风险敞口加上任何应计利息和未付利息；但在第7.01节第(H)或(I)款所述借款人发生违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，且此类保证金应立即到期并支付，无需任何形式的催缴或其他通知。借款人还应按照第2.10(B)节、第2.19款或第2.21(C)节所要求的范围，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括取款的专有权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，因此该等存款不承担利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管有任何担保单据的条款，行政代理应将该账户中的款项用于偿付开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经(I)循环贷款人的多数利息同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人 为违约贷款人(但仅在生效后，剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和)，则应经各开证行同意)，以履行借款人在本 协议项下的其他义务。如果借款人因发生违约事件而被要求提供一定数额的现金抵押品，借款人应在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。如果借款人根据本协议第2.10(B)节的规定需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应返还给借款人，但条件是在该返还生效后，循环风险总额不会超过循环总承诺额，且不会发生并继续发生违约。如果根据第2.19节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品， 该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，但条件是，在退还后，任何开证行都不会对没有违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品未完全覆盖的任何未付信用证承担任何风险，且不会发生违约或继续违约。

(J)            指定更多开证行。借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后， (I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的签发人。

(K)           终止开证行 。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)发出通知之日后第十个工作日内生效，但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险已降至零，或以开证行合理接受的方式将现金抵押或担保，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应根据第2.11(B)款支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管此类终止已生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。

(L)            向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除应履行本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行签发的信用证进行定期 活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消、所有付款和偿付，(Ii)合理地在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，向行政代理行提交书面报告。开立、修改、续签或延期的日期，以及由其签发、修改、续签或延期的信用证在生效后仍未偿付的金额(以及其金额是否应发生变化)，(Iii)在开证行支付信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(M)          LC 暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(N)运营商和UCP的           适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，且开证行对借款人的权利和补救措施不应因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议、包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或命令、isp或UCP(视情况而定)或决定、意见、惯例声明中所述的做法而要求或允许的任何行为或不作为而受到损害。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.05节    为借款提供资金 。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在纽约市时间下午1：00之前电汇立即可用的资金至最近由贷款人为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：(I)将收到的金额迅速记入美国银行账簿上借款人账户的贷方；或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照适用借款请求中向行政代理提供(且合理接受)的指示进行；但为偿还第2.04(E)节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款，应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.04(E)节付款以偿还开证行的范围内，然后汇给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。

(B)           除非 行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会 向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据 这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人 分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，或(Ii)借款人的利率， 适用于适用类别的ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人 对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

第2.06节    利益选举。(A)每个循环借款和定期借款最初应属于适用的 借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是定期SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款，如果是SOFR借款期限，则可以选择利息期限 ，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配， 构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)           要根据本节作出选择，借款人应在 之前通过电话通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日根据第2.03节提出借款请求，则需要根据第2.03节提出借款请求。每个此类电话利息选择请求应 不可撤销，并应通过亲手交付、电子邮件或传真方式迅速确认借款人签署的书面利息选择请求。

(C)           每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)          由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款期限；以及

(Iv)          如果由此产生的借款是一个期限SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求 请求SOFR借款期限，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)立即            在收到利息选择请求后，行政代理应通知适用类别的每个贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)           如果借款人未能在适用的利息期限 结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债准备借款。尽管本协议有任何相反规定，在违约期间，(I)任何未偿还借款(或适用类别的借款)不得转换为或继续作为SOFR借款 和(Ii)除非偿还，否则每个SOFR借款(或适用类别的SOFR借款)应在适用的利息期结束时转换 为ABR借款。

第2.07节    终止和承诺的减少。(A)除非先前终止，否则：(I)A期定期承诺额应于纽约市时间下午5点(第四修正案生效日期)自动终止，(Ii)循环承付款应于循环到期日自动 终止。

(B)           借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺额；条件是：(I)任何类别的承诺的每一次部分减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元，(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，如果在按照第2.10节对循环贷款进行任何同时的 预付款后，循环风险总额将超过循环承诺总额 ，并且(Iii)如果在生效后，本协议项下未完全抵押的信用证风险敞口 将超过LC再提升，则借款人不得终止或减少LC再提升。

(C)           借款人应在终止或减少承诺的生效日期之前，在纽约市时间上午11：00、三个工作日或行政代理可能同意的较短时间内，通知行政代理终止或减少本条款第(B)段规定的承诺，并指明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本款提交的终止或减少循环承付款的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。应在终止循环承付款的生效日期前支付与循环承付款有关的所有费用。

(D)           如果在第2.07节规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华超过当时的循环承付款，则信用证升华应自动减去超出的金额。

第2.08节    偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.09节的规定，(I)向行政代理人支付在循环到期日为该贷款人的每笔循环贷款的本金，且(Ii)向行政代理人支付第2.09节所规定的该借款人的每笔定期贷款的本金。

(B)           行政代理和贷款人保存的记录应为借款人在贷款、信用证付款、利息和本协议项下到期或应计费用方面的义务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。

(C)           任何贷款人可要求其发放的任何类别的贷款由登记本票证明；但在生效日期发行的任何此类本票，应由有关贷款人在该日期前至少3个工作日提出要求。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并采用行政代理批准的格式，同意批准本文件附件中作为附件J-1的定期贷款本票和附件中作为附件J-2的循环贷款本票格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人支付；但如发生以本票证明的任何贷款转让，借款人无义务签立本票并将其交付给此类贷款的受让人，除非转让贷款人已将其本票归还借款人，或借款人已收到转让贷款人以格式 和借款人合理接受的实质内容作出的遗失票据、宣誓书和赔偿金。

第2.09节定期贷款的    摊销。(A)根据本节第(C)款作出调整后，借款人应在下列每个日期偿还A批定期借款，偿还的本金总额与该日期相对：

(B)           至 之前未支付的部分，所有A批定期贷款应在A批定期贷款到期日到期并支付。

(C)           任何类别定期借款的任何 提前还款应用于减少根据本节进行的此类定期借款的后续预定还款 (I)如果是根据第2.10(A)节进行的提前还款，则按照借款人的书面指示进行；(Ii)如果是根据第2.10(C)、(X)节进行的提前还款， 按照到期日的直接顺序，对在这种提前还款之日后24个月内发生的预定还款，以及 (Y)其次，根据这种预定还款的数额，按比例递增到剩余的预定还款；但条件是：(A)任何类别的增量定期借款的任何预付款应适用于适用的增量贷款修正案中规定的后续计划偿还，(B)第2.22节规定的任何类别的定期借款的任何预付款应适用于该节规定的后续计划偿还，以及(C)如果任何贷款人 根据第2.10(E)节的规定选择拒绝强制提前偿还定期借款，然后，应根据此类预定还款的金额，按比例使用这种提前还款，以减少根据本节规定进行的此类定期借款的后续偿还。

(D)           在偿还本节规定的任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间上午11：00，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人递送、电子邮件或传真确认)将这种选择通知行政代理。 每笔定期借款的偿还应按比例用于已偿还定期借款所包括的贷款。定期借款的偿还应附带偿还金额的应计利息。

第2.10.    提前还款 贷款。(A)借款人有权在符合本节要求的前提下，随时、随时提前偿还全部或部分借款。

(B)在 事件中的           以及每次循环风险总额超过循环承诺总额时，借款人应在 一个工作日内预付循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.04(I)节将现金抵押品存入行政代理账户)，总金额等于超出部分。

(C)在 借款人或任何受限制附属公司收到或代表借款人或任何受限制附属公司就任何预付款事件(包括由行政代理作为损失收款人就 “预付款事件”的定义第(B)款所述的任何预付款事件)收到任何净收益后的每一次，借款人应在收到该等净收益 之日起三个工作日内预付定期借款，总金额相当于该等净收益的100%；但在“预付款事项”定义第(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人 应在所需预付款之日之前向行政代理提交一份主管人员的证书，表明借款人打算在收到此类净收益后360天内将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于完成根据本协议允许的收购或其他投资，或获取不动产，借款人或受限制子公司的业务中使用的设备或其他有形资产，并证明没有违约发生且仍在继续，则不需要根据本款就该事件的净收益(或该证书中规定的该净收益的一部分，(br}如适用)，但在该360天期限结束时(或在该最初360天期限结束时借款人或一家或多家受限制子公司应已与第三方订立协议以完成根据本协议所允许的许可收购或其他投资，或获得该等不动产、设备或其他有形资产的情况下)尚未如此运用的任何此类净收益除外；在此期间，应要求预付款，其金额应等于尚未如此运用的净收益(应理解并同意，本第2.10(C)节中所述类型的任何再投资，在“预付款事项”一词定义 第(A)或(B)款所述事项发生前180天内进行的，应视为满足本第2.10(C)款关于此类事项净收益再投资的规定)；此外，只要借款人可使用“预付款事件”定义第(A)或(B)款中所述的此类预付款事件净收益的 部分来预付或回购任何允许的同等再融资债务，前提是管理此类允许的同等再融资债务的文件要求用此类预付款事件的收益进行此类预付款或回购，在每种情况下，金额不得超过(X)此类净收益和(Y)零头的乘积，其分子为该核准再融资债务的未偿还本金金额，其分母为该核准定期贷款的未偿还本金总额与该核准再融资债务的未偿还本金总额之和。

(d)           [已保留].

(E)           在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应根据下一句话选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据本节第 (F)段交付的预付款通知中指明此项选择。如果在 多个类别的定期借款仍未偿还的情况下就任何预付款事件对任何定期借款进行强制预付款，借款人应选择要预付的定期借款，以便 此类预付款的总金额在A档定期借款之间分配，并在任何类别的增量定期贷款的增量 设施修正案规定的范围内，根据每个此类类别的未偿还借款的本金总额按比例分配此类借款；但任何A档定期贷款机构(以及持有该类别增量定期贷款的任何贷款人，在《增量贷款额度修正案》规定的范围内) 可选择在规定的预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(以专人递送、电子邮件或传真确认)，拒绝根据本节第(A)段规定的任何此类增量定期贷款或增量定期贷款的全部或部分预付款(根据本节第(A)段规定的可选预付款除外)，在这种情况下，本应用于预付任何此类类别的A档定期贷款或增量定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留。

(F)            借款人应通过电话(以专人交付、电子邮件或传真确认)通知行政代理本协议项下的任何预付款 (I)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间上午11：00，或在行政代理同意的较短时间之前两个工作日，或(Ii)如果是提前还款，则不迟于上午11：00。纽约时间，提前还款之日。每份此类通知应是不可撤销的，并应 具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应说明此类预付款金额的合理详细计算；但条件是(A)如第2.07条所规定的有条件终止循环承付款通知而发出可选的提前还款通知，则该提前还款通知可在终止通知根据第2.07条被撤销的情况下撤销，以及(B)根据本节(A)款发出的提前还款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前向行政代理发出通知)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每笔 部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的额度相同，但为完全应用强制性预付款所需的额度除外。借款的每笔预付款 应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应按第2.12节的要求附带应计利息 。

(g)           [已保留].

(H)           尽管有本第2.10节的任何其他规定，但在任何适用的当地法律(包括财务援助、集团内部现金分配的公司利益限制以及该外国子公司董事的受托责任和法定责任)汇回或分配给借款人或任何适用的国内子公司，或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的国内子公司，将就该金额对借款人及其受限制的子公司(作为整体)造成实质性的不利税收后果，受此影响的净收益部分将不被要求 在第2.10节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许为借款人或适用的国内子公司的利益而汇回或分配给或以其他方式使用 ，或者借款人真诚地相信会导致此类重大不利的 税收后果，一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益汇回国内，或者借款人真诚地确定这种汇回将不再产生这种实质性的不利税收后果，根据第2.10条规定的定期贷款的预付款(但借款人不需要按照第2.10条的规定提前支付定期贷款)，借款人应按诚信将其汇回国内，否则不需要提前支付。如果在根据本节第(C)款规定将保留的净收益用于再投资或预付款的日期或之前，借款人 将相当于该净收益金额的数额应用于该再投资或预付款，如同该净收益是借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该净收益已汇回(或，如果该净收益较少，如果该外国子公司收到，将计算净收益) 或(Y)此类净收益用于偿还外国子公司的债务)。

第2.11节.    费用。 (A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用费率按循环贷款人自生效日期起至循环承诺终止之日(但不包括在内)期间的平均每日未使用金额累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承付款终止之日，从生效日期后的第一个承诺日开始，拖欠应计承诺费 。所有承诺费应以360天为单位按季度计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承付款应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内 使用。

(B)           借款人同意向行政代理支付(I)向每个循环贷款人的账户支付与其参与信用证有关的参与费，应按当时用于确定适用于定期SOFR循环贷款的利率的相同适用利率应计，该利率是在自生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日较晚的一段期间内该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于 未偿还LC支出的任何部分)而应计的，以及(Ii)向每家发证银行支付一笔预付款，金额平均相当于每年0.125开证行开具的信用证的每日风险金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)循环承付款终止之日和不再存在任何此类信用证风险的日期中较晚者，以及开证行开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日 支付，从生效日期后的第一个营业日开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费按季度计算，按一年360天计算 ，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由借款人自行承担。

(D)           本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下都不能退还(在支付金额上没有明显错误)。 行政代理根据本协议对应支付费用的每一次确定都是决定性的，并在任何情况下都具有约束力(无声明 错误)。

第2.12节    利息。 (A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)           构成每个期限SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期按SOFR期限计息，外加 适用利率。

(C)           尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，年利率2.00%外加适用于本节前述各段规定的贷款的利率 ，或(Ii)如为任何其他金额，则为年利率2.00%加适用于本节(A)段规定的ABR循环贷款的利率，在每种情况下，均为适用法律允许的最大范围的 。支付或接受本(C)款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或救济。

(D)每笔贷款的           应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但：(I)根据本节(C)段应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在循环可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前将定期SOFR贷款转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(E)           本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但如一笔贷款或部分贷款是在偿还贷款的同一天偿还的，则该贷款的预付部分应累算一天的利息(Br)。行政代理对本协议项下应付利息的每项决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力(无明显错误)。

第2.13.    替代利率 。(A)如果在任何类别的定期SOFR借款的任何利息期开始之前， (I)行政代理真诚地确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)，(A)没有根据第2.13(B)节确定 后续利率，以及第2.13(B)(I)或 项下的情况：(B)计划中的不可用日期已经发生，或者(B)不存在足够和合理的方法来确定关于提议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的ABR贷款相关的任何请求的利息期间的SOFR，或者(Ii)行政代理确定或得到此类贷款人的过半数利息通知，该利息期间的SOFR期限 将不能充分和公平地反映该贷款人为该利息期间借款的期限SOFR中包括的贷款的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人和该类别的贷款人发出书面通知。此后，在行政代理通知借款人和该类别的贷款人之前(或在本第2.13(A)条第(Ii)款所述的情况下，行政代理以多数票裁定此类贷款人的利息，直至行政代理应此类贷款人的指示)通知借款人和该类别的贷款人：(W)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将ABR贷款转换为SOFR 定期贷款的义务(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)暂停，(X)如果前一句中描述的关于替代基本利率的术语SOFR分量的确定，应暂停使用术语SOFR分量来确定替代基本利率，(Y)请求将该类别的任何借款转换为或继续该类别的任何借款的任何利息选择请求应无效， 此类借用应作为ABR借用继续进行，以及(Z)此类期限SOFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用请求。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，或 若未能撤销，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的ABR借款请求，且 (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自的 适用利息期结束时立即转换为ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的出借人，则需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够的 和合理的手段来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，包括因为            SOFR筛选期限利率不是现成的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)           CME 或SOFR Screen Rate(SOFR Screen Rate)条款的任何继任管理人或对其发布SOFR条款具有管辖权或声称对其具有管辖权的政府当局 已 发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，任何请求的利息期间的SOFR条款或SOFR Screen(SOFR)条款利率将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在作出该声明时，没有继任管理人令行政代理满意，该管理人将在该特定日期 (该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。

然后，在行政代理确定或行政代理收到此类通知(视情况而定)后(任何此类日期，“SOFR更换日期”)，对于定期SOFR贷款，该日期应为利息期间结束时或相关的 付息日期(视情况而定)，仅就上文第2.13(B)(Ii)节计算的利息，且不迟于预定不可用日期。在本协议和任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加 可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，都不需要对本协议或任何其他贷款文件(“继承者 利率”)进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管 本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(B)(I)节或第2.13(B)(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人仅可在适用的任何利息期限、相关付息日期或计算利息的付款期结束时，根据第2.13节的规定修改本协议，以替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率，同时适当考虑到在美利坚合众国为此类替代基准而辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美利坚合众国为此类基准而辛迪加和代理的类似的以美元计价的信贷安排的任何演变或现有惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修改应于纽约市时间下午5：00在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类建议修改后的第五个工作日 生效，除非在此时间之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示此类所需贷方反对此类修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该后续费率。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，所确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将 生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何 此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。

就第2.13(B)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.14节。    增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷。

(Ii)           对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加 影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)          要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的后果将是增加贷款人或其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持发放任何此类贷款的义务)，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证(或维持参与或签发任何信用证的义务)的其他接受者的成本 ，或减少该贷款人、该开证行或该其他接受者在本合同项下收到或应收的任何金额(无论本金是多少)。利息或其他)，则借款人应该贷款人、该开证行或该其他收款人的要求，不时向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)所发生的该等额外费用或支出或所遭受的减损。

(B)如果 任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或该开证行所作的贷款、或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证，已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本的回报率。(B)           低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求，借款人应不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)           如果 任何贷款人认定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称其违法， 任何贷款人发放、维持或资助其利息参考任何基于SOFR的利率或根据任何基于SOFR的利率确定或收取利率，或根据任何基于SOFR的利率确定或收取利率，则在该贷款人将此通知行政代理机构后，(I)该贷款人履行该等义务的任何义务。发放或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的，应暂停， 和(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考替代基础利率的SOFR期限组成部分确定的 为避免这种违法性，如有必要，该贷款人ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考替代基础利率的SOFR期限组成部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或根据借款人的选择将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，以避免此类违法性，而无需参考替代基本利率的SOFR期限部分)，无论是在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地 继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款期限，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的， 在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

(D)如本节(A)、(B)或(C)项所述，贷款人或开证行出具的、列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(E)任何贷款人或开证行未能 或延迟根据本节要求赔偿的           ，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行(视情况而定)将引起费用增加或费用减少的法律变更通知借款人之日超过270天之前，根据本条规定赔偿该贷款人或开证行所发生的任何增加的费用或支出或减少的费用或费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用或费用增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(f)            [已保留].

(G)           尽管本协议中有任何相反规定，但根据一般惯例和政策，贷款人无权根据本第2.14节获得任何赔偿，条件是贷款人没有根据类似的银团信贷安排向借款人(与本协议下的借款人位置类似)收取此类费用或要求此类赔偿。

第2.15节.    中断 资金支付。如果(A)支付任何定期SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何循环贷款或定期贷款(无论该通知是否可根据本协议条款撤销)，或(D)因借款人根据第2.18(B)或9.02(C)条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用(不包括任何利润损失或利润损失)。就SOFR定期贷款而言，对任何贷款人而言，此类损失、成本或支出应包括其为维持此类贷款而获得的资金清算或重新安排所产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的保证金而应支付的费用。任何贷款人出具的证书，列明该贷款人根据本节规定有权收到的任何一笔或多笔金额、依据、以及合理详细地确定该金额或这些金额的方式，该证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上所示的到期金额。

第2.16节    税。 (A)免税支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的 法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据 本节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)贷款方           支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款的           证据 。借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(D)贷款当事人的           赔偿 。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理的 费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张 。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明 (连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的           赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论 相关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，以抵销本款项下欠行政代理的任何款项。

(F)贷款人的            状态 。(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项 获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间和适用法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付按借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下向借款人和行政代理人支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)或2.16(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人为美国人的情况下的           ：

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)           在 外国贷款人索赔美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益的情况下(X)关于本协定或任何其他贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正本， 规定免除或减少，(Y)对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS 表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)           签署了美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)           在 外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)基本上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。借款人在守则第871(H)(3)(B)节所指的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的原件， ；或

(4)           to 如果外国贷款人不是受益者，则签署IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付副本(副本的数量应按接受者的要求而定) 适用法律规定的任何其他形式的签署原件，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)           如果 根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，则该贷款人将缴纳美国联邦预扣税。借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的           待遇 。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定 ，在任何情况下，任何受赔方均不需要根据本款向任何赔付方支付任何款项 如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外款项，则该受赔方的税后净额将使该受赔方处于较不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H)           存续。 在行政代理辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，双方在本节项下的义务应继续存在。

(I)            定义了 个术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律” 包括FATCA。

第2.17节    付款 一般；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件中明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12点之前)，在到期之日之前支付每笔借款人应支付的款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定应支付的金额)。对于任何抗辩、抵销、补偿或反索赔，不附带任何条件或扣除。 在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到 ，以计算其利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定的一个或多个账户，但要求直接支付给任何开证行的付款应 支付，根据第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人，根据其他贷款文件支付的款项应 支付给其中指定的人员。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(B)           如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付利息和本合同项下到期的费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款项的各方，以及(Ii)支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例 。

(C)           如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证支出的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的支付在其循环贷款、定期贷款和参与LC支出的总额及其应计利息中的比例高于任何其他贷款人的比例。然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与LC支出 ，以便贷款人根据各自循环贷款、定期贷款和参与LC支出的本金和应计利息总额，按比例按比例分摊所有此类付款的总额。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，而不产生利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款转让或出售给任何合格受让人的对价而获得的任何付款，除非借款人 或其任何附属公司或其他关联公司参与了不符合第9.04(F)节的条款(关于本款规定适用的 )的交易。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地 这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)           除非 行政代理在任何款项应支付给贷款人或开证行账户的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设 并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付这种款项；(B)行政代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人因任何原因错误地支付了这笔款项；然后，每个贷款人或开证行(视情况而定)分别 同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证银行的可撤销金额及其利息，自该款项分配给它之日起(包括该日)至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)           如果 任何贷款人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(A)或(B)、 2.16(E)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)， (I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该付款的 义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，作为该贷款人根据上述任何条款规定的任何未来资金义务的现金抵押品， 在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

(F)在 根据第5.01(A)条或第5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何合规证书被证明存在重大不准确的情况下，            将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际净杠杆率)的利率支付 任何利息或费用。如果在终止承诺和全额偿还所有贷款本金并将信用证风险降至零之前发现这种不准确，借款人应向行政代理支付因这种错误陈述而本应支付但没有支付的应计利息或费用，以便分配给贷款人和开证行(或前贷款人和开证行)。

(G)           如果 任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款的规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款放弃适用的信贷扩展的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(H)           本合同项下贷款人根据第9.03节承担的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03节发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能根据第9.03节提供贷款、为其参与提供资金或未能支付款项负责。

第2.18节    减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何贷款方根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求) 指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让 和授权(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)在未来应支付的金额 和(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和授权而产生的所有合理且有文件记录的自付成本和支出。

(B)           如果 (I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每个 情况下，该贷款人已根据第2.18(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，(Iii)任何 贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.21节下的拒绝贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(但不包括根据第2.14或2.16节规定的现有付款权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务，而无需追索权 (按照第9.04节所载的限制和所要求的同意)，或者，在贷款人已成为拒绝贷款人的情况下，转让和转授其所有的 权益。本协议项下的权利和义务以及作为适用类别的贷款人的其他贷款文件(该贷款人是拒绝贷款的贷款人)应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环承诺，则为各开证行)，同意不得被不合理地扣留、附加条件或拖延，(B)借款人应已收到一笔金额，相当于其贷款和参与信用证支出的未偿还本金、应计利息、累计费用和根据本条款应支付给其的所有其他金额(就确定本条款的适用性而言，此类转让被视为可选预付款) (如果适用，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(D)第(Br)节中因第2.14节下的赔偿要求或第2.16节规定的付款而产生的任何此类转让和转授，此类转让将导致此类补偿或付款的大幅减少，且(E)此类转让与适用法律不冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.19节：    拖欠贷款人的债务。

(A)           调整。 尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.02(B)节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)           违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户 收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.01节或其他规定)，或 根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行的任何款项；第三，根据第2.04节，以现金抵押开证行对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议所要求的份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定。第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.04节的规定，现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的违约贷款人的未来风险；第六，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人和开证行的任何判决所导致的对贷款人和开证行的任何欠款的支付 ；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项 ；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险的本金 金额的支付，并且(Y)此类 贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的或相关信用证，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险，然后再按比例 用于支付LC的任何贷款或所欠的LC风险，违约贷款人在所有贷款 以及有资金和无资金参与的LC风险敞口由贷款人根据本协议项下的循环承诺按比例持有之前，不执行第2.19(A)(Iv)节。根据第2.19(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)          某些 费用。

(A)          任何违约贷款人都无权在该贷款人 为违约贷款人的任何期间收到根据第2.11(A)节应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)           每个违约贷款人都有权获得第2.11(B)节规定的应付费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内，方有权收取费用。

(C)根据第2.11(A)或(B)条应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应 就该违约贷款人参与LC风险再分配 给该非违约贷款人。(Y)向开证行支付任何此类费用的金额，否则应支付给开证行对违约贷款人的预付风险，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额 。

(Iv)          重新分配适用百分比 以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的适用百分比(计算时未考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与LC风险的全部或任何部分 ，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该非违约贷款人的循环承诺的范围。除第9.18节另有规定外， 本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)           现金 抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.04节规定的程序，以现金抵押开证行的LC风险敞口。

(B)           违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理机构和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.19(A)(Iv)条)按比例 持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，因此，该等 贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会追溯调整借款人的应计费用或该借款人或其代表支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成对任何一方因该贷款人违约而产生的索赔的放弃或免除。

第2.20.    信用增量扩展 。(A)在《第四修正案》生效日期之后的任何时间和不时，借款人可在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(I)增加一批或多批额外的定期贷款(“增量定期贷款”)，(Ii)仅在循环可用期间内，循环承诺总额的一次或多次增加(每次增加，称为“循环承诺增加”)，连同递增期限 贷款(“信用递增延期”)或(Iii)产生替代性递增贷款债务的本金总额为 所有此类信用递增延期债务和在 第四修正案生效日期后发生的替代递增贷款债务本金总额不得超过(X)$250,000,000外加(Y)额外金额，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，借款人必须在最近一个财政季度的最后一天重新计算总担保净杠杆率。在实施该额外金额的产生(但不影响根据紧接的第(X)款同时发生的任何金额)和由此产生的收益的运用后(并假设该增量信贷延期的全部金额已获得资金且该增量信贷延期已得到担保)，等于或小于2.50至1.00(前提是，如果适用的增量信用延期的收益 用于资助有限条件收购，则可根据第1.03节下借款人的LCA选择条款来满足第(Y)款下的计算)；但条件是：(A)在每次提出此类请求时，在适用的增量融资修正案生效时，(A)未发生违约，且违约仍在继续，或将由此产生违约(前提是，如果信贷的适用增量延期的收益将用于资助有限条件收购，则本条款(A)中规定的条件先例可能仅限于第7.01(A)、(B)、(H)和(I)节中描述的违约)。(B)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在适用的递增贷款修正案生效之日和生效之日及生效后，在所有重要方面均属真实和正确(或就陈述和担保而言，在所有方面都是真实和正确的)，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面(或在所有方面，(br}如适用)截至该较早日期(条件是，如果适用的增量信贷延期的收益将用于为有限条件收购提供资金，则第(B)款中规定的条件先例可能仅限于关于借款人和受限制子公司的惯常“特定陈述和担保”，以及(Y)关于被收购人的惯常 特定收购协议陈述)。(C)在实施适用的信贷增量延长和由此产生的收益的运用之后(并假设信贷增量延期的全部金额应在该日期作为贷款提供资金)，借款人应按形式遵守截至最近一个财政季度最后一天重新计算的第6.11节和第6.12节规定的财务契约(条件是，如果适用的增量信贷延期的收益将用于为有限条件收购提供资金，则可根据借款人根据第1.03节进行的LCA选举的条款，满足第(C)款中规定的条件先例)以及(D)借款人应已提交一份负责人员，其意思在紧接在前的第(A)款中所列。(B)和(C)，连同证明符合前一条(C)的合理详细计算(如果计算是在借款人尚未向行政代理提交的任何财政季度的最后一天进行的，则应附有相关期间综合EBITDA的合理详细计算(br}第5.01(A)或5.01(B)条和第5.01(C)条分别要求交付的财务报表和合规证书)。为证明符合第2.20(A)(Ii)(C)条的规定，任何循环增加的承付款应视为自最近一个会计季度结束的最后一天起全额支取。每批增量 定期贷款和每次循环承诺增量应为10,000,000美元的整数倍，且本金总额不少于50,000,000美元；但如果该金额代表上文所述信贷增量延期本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于50,000,000美元。

(B)           增量定期贷款(I)在抵押品方面的付款权利和在循环承诺、A档定期贷款和任何其他当时存在的增量定期贷款方面的义务，(Ii)就强制性提前还款而言，(Ii)对于由“A档”定期贷款组成的增量 定期贷款，其条款(当作为一个整体)不得比(X)优惠，A档定期贷款和(Y)在由“B档”定期贷款构成的增量定期贷款的情况下，任何当时存在的由“B档”定期贷款构成的增量定期贷款(应理解和同意，任何由“B档”定期贷款组成的任何此类增量定期贷款可在提供此类增量定期贷款的贷款人要求的范围内，(1)要求预付保费，该保费可能仅适用于此类增量定期贷款，和(2)具有强制性提前还款条款(包括超额现金流提前还款) 仅适用于此类增量定期贷款和任何其他当时存在的增量定期贷款(包括B档贷款)和(Iii)除摊销、定价或到期日外，适用于最新到期日之前(发生时)的条款(当 作为一个整体)不应比(当 作为一个整体)(X)由“A档”期限贷款组成的增量定期贷款的条款更具限制性，适用于 A档定期贷款和(Y)由“B档”定期贷款组成的增量定期贷款，适用于基于当时的市场状况(由借款人在其合理的商业判断中确定)或适用于当时存在的由“B档”定期贷款组成的任何增量定期贷款(由借款人在与行政代理协商后的合理商业判断中确定)，在每种情况下，除非行政代理另有同意，否则适用于 至“B”档定期贷款；如果(A)在紧接适用的增量贷款修正案生效之前，与由额外的“A部分”定期贷款或“B部分”定期贷款组成的任何增量定期贷款有关的加权平均收益率超过与A部分定期贷款或由“B部分”定期贷款组成的任何当时现有增量定期贷款有关的加权平均收益率超过0.50%，则与A部分定期贷款或由“B部分”定期贷款组成的任何此类当时存在的增量定期贷款有关的适用利率 。须予调整，以使与该等递增定期贷款有关的加权平均收益率，不得超过与A档定期贷款或由“B档” 定期贷款(视何者适用而定)组成的任何该等当时存在的递增定期贷款有关的加权平均收益率超过0.50%；但(X)第(A)款所列要求不适用于生效日期超过《第四修正案》生效日期后十二(12)个月的任何信贷增量延期，以及(Y)根据第(A)款规定的适用利率的任何增加，因对由A档定期贷款或B期定期贷款组成的增量定期贷款适用任何利率“下限”而导致的任何适用利率的增加，将仅通过设立或提高利率“下限”来实现。“关于A档定期贷款或由”B档“定期贷款组成的任何此类当时存在的增量定期贷款，如适用， (B)任何由“A档”定期贷款或“B档”定期贷款组成的增量定期贷款的最终到期日不得早于A期贷款的最终到期日或任何当时存在的由“B档”定期贷款组成的增量定期贷款的到期日 ，以及(C)任何由“A档”定期贷款或“B档”定期贷款组成的增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余的A档定期贷款或由 “B档”定期贷款组成的任何当时已存在的增量定期贷款的加权平均到期日。

(C)           借款人根据本节发出的每份通知应列出申请的金额和相关增量信贷延期的拟议条款。选择延长信贷增量延期的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理(如果是任何循环承诺增加，则为每个开证行)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)感到合理满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据借款人签署的本协议和其他贷款文件的修正案(“增量贷款修订”)成为本协议项下的贷款人，此类额外的 贷款人和管理代理。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量信贷延期。 在适用的增量贷款修正案生效后，任何信贷增量延期的承诺应成为本协议下的承诺(如果是由现有循环贷款人提供的循环承诺增加，则为该循环贷款人循环承诺的增加)。增量借贷便利修正案可在未经 任何其他贷款人同意的情况下，对本协议或行政代理认为必要或适当的任何其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定适用于 额外贷款人的表决条款，类似于第9.02(B)节第二个但书(B)条款的规定)。除非行政代理和其他贷款人另有约定，否则任何增量贷款修正案的有效性应 在其生效日期满足第4.02节中规定的各项条件(应理解并同意，第4.02节中提及的所有借款均应视为指适用的增量贷款修正案)。

(D)           在任何循环承诺额增加生效之日，(I)紧接该循环承诺额增加生效之前的未偿还循环贷款本金总额 (“现有循环借款”)应被视为已偿还，(Ii)每个在 之前已有循环承诺额的循环承诺额增加贷款人应在同一天向行政代理支付一笔等同于 金额(如果有的话)的金额，(A)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在使该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款(如下定义)的本金总额超过(B)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以 (2)现有循环借款的本金总额，(Iii)在该循环承诺增加生效之前未有循环承诺的每个循环承诺增加贷款人应在同一天向行政代理人支付的金额等于(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在使该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额，(Iv)行政代理人收到上文第(Ii)款和第(Iii)款规定的资金后，行政代理应向每个循环贷款人支付此类资金的部分，其数额为：(A)(1)循环贷款人的适用百分比(在不影响循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额， 超过(B)(1)循环贷款人的适用百分比(在使循环承诺增加生效后计算)乘以(2)产生的循环借款的本金总额， (V)在增加循环承诺额的效力后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其本金总额应等于现有循环借款的本金总额以及按照第2.03节向行政代理人提交的借款申请中规定的类型和利息期限(借款人应提交该借款申请)。(Vi)每个循环贷款人应被视为持有其产生的每笔循环借款的适用百分比(在使循环承诺增加生效后计算)和(Vii)借款人应向每个循环贷款人支付其构成现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未付的利息。如果循环承诺增加的生效日期不是在与之相关的利息期的最后一天，则借款人应按照第2.15节的规定，对根据上述第(B)款第(I)款支付的现有循环借款的被视为付款进行补偿。根据本节规定的每一次循环承诺增加时，紧接增加循环承诺之前的每个循环贷款人将自动 被视为已被分配给每个循环承诺增加贷款人，并且每个此类循环承诺增加贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在本协议项下未偿还信用证中的一部分参与，因此，在实施此类循环承诺增加和每个此类被视为 参与的转让和承担后，每个循环贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人适用的 百分比。

第2.21.    延长到期日 。(A)借款人可通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人按照本节的规定延长现有到期日(“现有到期日”)，延长到期日不少于十天(或行政代理同意的较短期限)，将适用类别的承诺和/或贷款延长至 。每项到期日延长请求应(I)具体说明本合同项下需要延期的承诺和/或贷款的适用类别，(Ii)具体说明寻求延长适用到期日的日期，(Iii)具体说明在确定本合同项下应支付的贷款利息和费用时适用的利率变化(如果有)，同意贷款人(定义如下)将其承诺和/或贷款的该部分延长至该新到期日的 日期和此类变更生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iv)具体说明与该到期日延长请求有关的对本协议的任何其他修正或修改；但 除非已获得其他批准，否则根据第9.02(B)节的但书，此类变更或修改不得在最后到期日之前生效。如果借款人已提出延长到期日的请求，则每个适用的贷款人均有权但无义务同意延长现有到期日及其他事项，并按条款和其中规定的条件(每个同意延长到期日请求的贷款人在此被称为“同意贷款人”，而每个不同意的贷款人在此被称为“拒绝贷款人”)，该权利可通过书面通知来行使。具体说明贷款人同意延长到期日的承诺和/或贷款的最高金额 ，并在借款人和行政代理同意延长到期日的日期后不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付给借款人(副本交给管理代理)(应理解并同意，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝出借方)。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分， 就本协议而言，该贷款人将被视为同意延长部分的贷款人，而对于其承诺和/或贷款的剩余部分则被视为递减贷款人，并且该贷款人适用类别的每类贷款的本金总额应根据如此延长和未延长的贷款本金总额按比例在该贷款人的贷款的延长部分和未延长部分中按比例分配。如果同意贷款人同意就其持有的承诺和/或贷款提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指定的生效日期(“延期生效日期”)，(I)对于同意贷款人，适用承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)同意的贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件(包括与此有关的应付利息和费用(包括信用证费用))应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中规定的对本协议的其他修改和修改应(取决于已获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准))生效。

(B)           尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.18(B)节和第9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换正在倒闭的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人的承诺和/或其未同意延长到期日请求的那部分贷款)。而任何该等替代贷款人在任何情况下均应就在该替代生效日期及之后向其转让及承担的承诺及/或贷款，构成同意贷款人。

(C)如果 根据本协议提出的延长到期日请求已生效，则           ：

(I)仅就已对循环承诺生效的延长到期日请求 而言，借款人应提前支付循环贷款，并应按照第2.04(I)节规定的方式就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金后， 抵押品，截至该日期的循环风险总额将不会超过同意贷款人根据本节发放的循环承诺总额(此后，借款人不得申请任何循环贷款或任何签发、修改、续签或延期信用证，如果信用证生效后，循环风险总额将超过如此延长的循环承诺总额)；

(Ii)对于已在现有到期日 对循环承诺生效的延长到期日请求，           每个递减贷款人的循环承诺额在未按本节第(Br)(B)款规定假设、转让或转让的范围内应终止，借款人应偿还每个递减贷款人的所有循环贷款，但不得如此购买、转让和转让此类贷款。在每一种情况下，连同应计利息和未付利息、所有费用和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额，应理解并同意，在满足第4.02节规定的条件的情况下，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益提供资金，而此类循环借款应由同意的贷款人根据其延长的循环承诺按比例进行；和

(Iii)对于已对某类定期贷款生效的延长到期日请求，借款人应在现有到期日 偿还每一递减贷款人的该类别的所有贷款，但以此类贷款不应被如此购买、转让和转让为限，在每种情况下，连同应计未付利息和所有费用以及本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额，借款人应在现有到期日 偿还。借款人应理解并同意，在满足第4.02节所述条件的前提下， 此类偿还可通过循环贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益来提供资金。

(D)           尽管有上述规定，除非在延期生效日期满足第4.02节中规定的条件(该章节中对借款的所有提及均视为对该延期到期日请求的提及)，且行政代理应已收到日期为该日期 并由负责官员签署的证明，否则本合同项下的任何延期到期日申请均不得生效。

(E)           尽管本协议有任何相反的规定，但特此同意，不得根据本节的明示条款延长现有到期日，也不得对承诺的条款和条件以及根据该条款作出的同意贷款人的贷款进行任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.07(C)节或第2.17(B)节或第2.17(C)节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款 或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(F)            借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修改，以实施必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延期请求的条款。

第2.22节    再融资 设施。(A)在生效日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何 其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据第2.22节规定的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款的 (每个为“额外的再融资贷款人”) (但行政代理应已同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟) 同意该贷款人或其他再融资贷款人发放此类再融资定期贷款，如果有，根据第9.04(B)节的要求，如果该额外的再融资贷款人是采购借款人或关联贷款人，则第9.04(G)节和第9.04(F)节的要求应分别得到满足，如同该再融资定期贷款、向该贷款人或其他再融资贷款人转让定期贷款)、信贷协议对本协议下未偿还的全部或任何部分定期贷款的债务进行再融资一样，其形式为再融资定期贷款或再融资定期承诺；只要贷款人在本协议项下没有义务提供此类信贷协议，对债务进行再融资。

(B)           任何再融资修正案的效力应取决于在其生效之日满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与生效日交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的惯常法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而对此类法律意见的改变除外。事实上的更改或律师意见形式的更改令行政代理合理满意 ，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理地 要求的对担保文件的修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的好处。

(C)           根据第2.22(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于50,000,000美元，(Y)超过10,000,000美元的整数倍。

(D)           本协议各方同意，本协议和其他贷款文件可根据《再融资修正案》进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，修改范围仅限于(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。 实施本第2.22节的规定，包括将根据《再融资修正案》设立的适用贷款和/或承诺视为本条款项下的新贷款和/或承诺所需的任何修订，贷款人在此明确 授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

(E)仅在第2.22节规定的范围内，           第2.22节应完全取代第2.17节或第9.02节中的任何相反规定。

第三条

陈述 和保证

借款人向行政代理、每家开证行和每家贷款人陈述并向其保证：

第3.01节    组织； 权力。每一借款人和每一受限制附属公司(A)均经正式组织、有效存在，且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好， (B)拥有一切必要的权力和权力，以及合法权利，以按照目前的方式开展业务，执行、交付和履行其根据本协议和其他贷款文件以及由此而预期的每一份其他协议或文书承担的义务 ，并完成交易和第四修正案交易。及(C)除个别或整体未能做到这一点外，合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在相关司法管辖区适用的范围内，在需要此类资格的每个司法管辖区 具有良好的信誉。

第3.02节    授权； 适当的执行和交付；可执行性。借款人和借款方均已采取所有必要的公司或其他组织行动，以授权交易和第四修正案交易及其所属贷款文件的执行、交付和履行 。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或该借款方(视情况而定)签署和交付的其他贷款文件，构成借款人或该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束 ，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节：    政府批准；无冲突。交易和《第四修正案》交易(A)均不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)个别或整体不合理地预期 将导致重大不利影响的同意、批准登记、备案或其他行动，(B)在任何实质性方面违反适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律要求；(C)违反或导致(单独或在有通知或时间流逝的情况下)对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或使 产生终止或导致终止的权利，取消或加速其项下的任何义务，以及(D)导致对借款人或任何受限制子公司现在拥有或今后获得的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件 产生的留置权除外。

第3.04节：    财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提供借款人的 综合资产负债表和综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量 (I)截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度，经均富律师事务所审核并附有其意见的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，且对审计范围无任何限制或例外)，及(Ii)截至及截至2023年4月1日的财政季度及部分财政年度。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及附属公司于该等日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，该等财务报表根据 公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)款提及的报表 无某些附注所规限。

(b)           [已保留].

(C)           除《第四修正案信息备忘录》所披露的 在交易及第四修正案交易生效后，借款人或任何受限制附属公司于第四修正案生效日期概无任何重大直接或或有负债、 不寻常长期承诺或未实现亏损。

(D)           自2022年12月31日以来未发生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节    财产。 (A)每个借款人和每个受限附属公司对其所有与其业务有关的不动产和个人财产(包括抵押财产)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不会影响其开展当前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力，或者不具有此类所有权或权益不会合理地预期会导致重大不利影响。除第6.02节明确允许的留置权外，所有此类财产均免费且无留置权。

(B)           借款人及各受限制附属公司的每一名 拥有或获授权使用其当前经营业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及各受限制附属公司使用该等资料并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何商标、商号、版权、专利或其他知识产权并无任何索赔或诉讼待决，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

(C)           附表3.05规定，截至第四修正案生效日期，任何贷款方拥有或租赁的每个不动产的地址。

第3.06节    诉讼和环境问题。(A)在法律上或衡平法上或在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序 针对借款人或任何受限制附属公司悬而未决，或据借款人或任何受限制附属公司所知， 对借款人或任何受限制附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成威胁或影响，(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，合理地预期会个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件，交易记录 或第四修正案交易记录。

(B)           ，但借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，则借款人或任何受限制附属公司(I)均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，而借款人或任何受限制附属公司(I)均未遵守任何环境法规定的任何许可、许可证或其他批准，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节    遵守法律和协议。除非个别或整体未能遵守有关规定并不会合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人及各受限制附属公司均遵守(A)所有重大方面的法律规定及(B)对借款人或其财产具约束力的所有契据、协议及其他文书。

第3.08节：    反恐怖主义法；反腐败法。借款人在其合理的商业判断中已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司和代表(仅在为借款人或子公司的利益行事的范围内)遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人及其子公司、其各自的员工、代理人、附属公司或代表(仅在为借款人或子公司的利益行事的范围内)遵守反腐败法律和适用的制裁。在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁 。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)据借款人及其附属公司、借款人的任何高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表或任何附属公司 所知，均不是受制裁人士 。在借款人及其子公司知情的情况下，任何借款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.09节    投资 公司状态。借款人或任何子公司均不是《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受《投资公司法》的监管。

第3.10节    联邦储备条例。借款人或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(按理事会U规则的定义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于任何违反(包括任何贷款人)理事会条例 ，包括条例U和X的任何目的。

第3.11节    税。 每个借款人和每个子公司(A)已及时提交或促使其提交其应提交的所有纳税申报单和报告， 和(B)已支付或导致支付其所需支付的所有实质性税款，但有关程序真诚地对其有效性或金额提出质疑的情况除外；

第3.12.    ERISA。 (A)未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与合理预期将发生的责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，将合理预期会导致重大不利影响。

(B)           ，除非 不合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，(I)每个外国养老金计划符合适用于该计划的法律的所有要求和管理文件的相应要求 ，(Ii)对于每个外国养老金计划，借款人、其附属公司或其任何董事、 高级职员或代理人均未进行可能直接或间接使借款人或任何受限制子公司受制的交易，对于每个外国养老金计划，已根据法律的所有要求和审慎的商业惯例，或在必要时，根据该外国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金。

(C)           自《第四修正案》生效之日起，借款人不会也不会使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息 是根据其认为在所提供的时间是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在第四修正案生效日期之前提供的，则截至第四修正案生效日期为止(有一项谅解，即任何此类估计和预计财务信息可能与实际结果不同，此类变化可能是实质性的)。

第3.14节    子公司。 附表3.14列出了借款人和每个受限子公司的名称和所有权权益 ，并确定了作为子公司贷款方的每个子公司，在每种情况下，均为第四修正案生效日期。每家子公司的股权 均已正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，该等股权由借款人直接或间接拥有，且无任何留置权(根据贷款文件创建的留置权和第6.02节允许的留置权除外)。除附表3.14所述外，于第四修正案生效日期，并无任何受限制附属公司为立约方的现有 购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无 任何受限制附属公司的未偿还股权于行使、转换或交换时需要由任何受限制附属公司发行任何可行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买任何受限制附属公司的任何额外股权或其他证券。

第3.15节.    保险。 附表3.15对借款人或任何受限制子公司或其代表在生效日期维持的、对其业务开展至关重要的所有保险进行了真实、完整和正确的描述。自生效日期起，该等保险已完全生效，并已支付所有于生效日期或之前到期及应付的有关该等保险的保费。借款人在其合理判断中认为，借款人及受限制附属公司或其代表所承保的保险金额为(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常所承保的金额(并无较大风险留存)及(B)足够。

第3.16节    劳工 事项。截至第四修正案生效日期，除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，借款人或任何受限制的附属公司未发生罢工、停工或停工或任何其他重大劳资纠纷，但据借款人或任何受限制的附属公司所知，该等争议仍在进行中或受到威胁。除非 合理预期不会导致重大不利影响，否则(A)借款人和每个受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律，以及(B)借款人或任何受限制子公司应支付的所有款项， 或可向借款人或任何受限制子公司提出索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利，保险和其他福利已作为借款人或此类受限制子公司账面上的负债支付或应计。

第3.17节    偿付能力。 自《第四修正案》生效之日起，在紧接《第四修正案》交易完成后，(A)按公允价值计算，贷款方资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)贷款方财产的当前公允可出售价值，作为一个整体，将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，不论是从属债务、或有债务或其他债务， 当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)当该等债务及负债变为绝对及到期时，(C)贷款各方作为整体将有能力偿付其 从属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债，及(D)贷款各方作为一个整体，将不会有不合理的小资本来进行其现时所从事的业务 。就本节而言，任何时候的或有负债额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期 成为实际负债或到期负债的数额。

第3.18节。    抵押品 重要。(A)抵押品协议在当事各方签署并交付时，将为担保当事人的利益在抵押品上产生有效的、可强制执行的担保权益 (如其中所定义的)，以及(I)当构成经认证的证券(如《统一商法典》所界定的)的质押证券与空白背书的转让文书一起交付给行政代理时，根据抵押品协议设定的担保权益将构成完全完善的所有权利担保权益，质押人在该质押证券中的所有权和权益(定义见抵押品协议)，优先于任何其他人，以及(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案机关时，根据抵押品协议产生的担保权益将构成贷款方在剩余第9条抵押品(定义见抵押品协议)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，完善的程度可以通过提交 优先于任何其他人的权利的统一商业代码融资声明来获得。第6.02节允许的留置权 所保障的权利除外。

(B)           每份抵押，在当事各方签立和交付后，将为担保当事人的利益，为管理代理设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以抵押人在受抵押财产及其收益限制的所有适用抵押人的权利、所有权和权益中享有的权利、所有权和权益，并且当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成所有权利上的完全完善的担保权益。抵押人对抵押财产及其收益的所有权和权益 ，优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制。

(C)           在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录抵押品协议(或形式和实质令借款人和行政代理合理满意的简短担保协议)并提交第3.18(A)节所述融资声明后，根据抵押品协议设立的担保权益将构成所有权利上的完全完善担保权益，借款方在知识产权中的所有权和权益(如抵押品协议中所定义)，其中担保权益可通过在美利坚合众国备案来完善，在每个案例中，担保权利优先于任何其他人，但受第6.02条所允许的留置权的约束(有一项谅解，即在生效日期后，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善贷款方在此类知识产权上的担保权益)。

第3.19节.    影响了金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.20节。    涵盖了 个实体。任何贷款方都不是承保实体。

第3.21节    受益 所有权认证。自第四修正案生效之日起，任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第3.22.    条例 H.任何抵押财产都不是洪灾财产，除非行政代理人已收到以下内容： (A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(I)该抵押财产是洪灾财产的事实，(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及(Iii)此类其他洪水危险确定表， 行政代理人要求的通知和确认书，以及(B)适用贷款方的保险单或保险证书的复印件，以证明洪水保险法所要求的洪水保险，以及行政代理人合理地 满意，并将行政代理人指定为代表担保方的损失收款人。已取得本协议规定的所有洪灾险保单，并保持十足效力，其保费已全额支付。

第四条

条件

第4.01节.    [已保留].

第4.02节.    每个信用事件 。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行在生效日期初次借款后开立、修改、续期或展期信用证的义务，均以按照本协议收到要求并满足下列条件为条件：

(A)           贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视适用情况而定)应在所有重要方面均真实无误(如果陈述和担保具有实质性，则在各方面均应真实无误)，但明确与先前日期有关的陈述和担保除外。在这种情况下，该陈述和保证应在上述较早的 日期在所有重要方面都真实和正确(如果陈述和保证具有实质性，则在所有方面都是真实和正确的)；但就本第4.02节而言，第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)           在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。

每次借款(但就本节而言，借款的转换和延续均不构成“借款”)，每次信用证的签发、修改、续展或延期应视为借款人在信用证日期就第4.02(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证；但：(I)第4.02(A)和(B)节适用于与任何有限条件收购相关的任何增量信贷扩展 应由借款人选择受第1.03节第二款的约束；和(Ii)第4.02(A)和 (B)节不适用于根据任何再融资修正案发放的任何贷款，除非贷款人已就此在再融资修正案中要求满足 。

第五条

肯定的公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应全额支付(尚未到期的或有金额除外)和所有信用证到期或终止、支持或现金抵押(在每种情况下，均应以适用的开证行满意的方式)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节    财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供以下内容，行政代理应向每个签发银行和每个贷款人提供：

(A)在每个财政年度结束后90天内的           、其经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表以及截至该财政年度末和该财政年度的全面收益、股东权益和现金流量及其相关附注， 分别以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由均富国际会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似声明)。资格 或例外(仅由于(X)任何债务的到期日或(Y)预计或潜在的违反本协议或管理任何债务的任何其他协议所规定的财务契约，每种情况下，在提交该意见之日后的一年内)，且对该审计的范围没有任何限制或例外) 大意是，该财务报表在所有重大方面均在财务状况方面公平列报，借款人和子公司的经营业绩和 根据GAAP在该会计年度结束时和该会计年度的综合基础上的现金流量 一致适用，并附有说明借款人和合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量的叙述性报告，以及与根据下文第(D)款就该会计年度提交的综合预算的比较 ，每个报告的形式均合理地令行政代理满意；

(B)在每个财政年度前三个财政季度结束后45天内，其未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表以及截至该财政季度和该财政年度的当时已过去部分的综合经营和综合收益、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度相应的一个或多个期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，均经负责的 官员认证，在所有重要方面公平地反映借款人和子公司在该会计季度末和该会计年度的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流，并根据公认会计原则 一致地适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，并附有一份叙述性的 报告，以行政代理合理满意的形式描述借款人和综合子公司的财务状况、经营成果和现金流；

(C)在根据上文第(A)或(B)款提交财务报表的同时， 同时提交一份正式填写的合规证书(I)，以证明是否存在违约，如果存在违约，则指明违约的细节和就违约采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算(A)证明遵守第6.11和第6.12节所载的财务契诺，以及(B)就根据上文(A)款交付的财务报表而言，从借款人截至2016年12月31日的会计年度的财务报表开始，(Iii)在存在任何不受限制的子公司的任何 时间，包括作为每个此类财务报表的附件的不受限制的 子公司调节表，以及(Iv)说明自第3.04节所指的借款人经审计的财务报表的日期和根据本条款(C)交付的先前合规性证书的日期较晚的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化 ，如果发生了任何此类变更，应具体说明此类变更对该合规证书所附财务报表的影响；

(D)在每个财政年度结束后的90天内，           下一财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束和该财政年度、截至该财政年度每个财政季度末和每个财政季度的预计综合资产负债表和预计业务、综合收益和现金流量的综合报表，并列出用于编制此类预算的假设)；

(E)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即           行政代理或任何贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；

(F)在行政代理或任何贷款人提出合理请求后，立即            ：(I)借款人或其任何关联企业可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何关联企业可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

(G)在公开提供借款人或任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的、或由借款人分发给其股权的一般持有人的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即进行           。

(H)           应根据第5.08节最后一句的规定，应行政代理、任何开证行或任何贷款人 合理要求，在提出任何要求后，立即提供借款人或任何受限制子公司的业务、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况、 遵守本协议条款或任何其他贷款文件的其他信息。

根据本节第(A)、(B)、(F)或(G)款要求提供的信息 如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应视为已提供根据本节规定需要提供的信息也可以通过电子通信按照行政代理人批准的程序提供。

第5.02节。    会通知 重大事件。借款人应在借款人的一名负责人获知后，向行政代理人提供，行政代理人应向各开证行和各贷款人提供有关下列事项的书面通知：

(A)           任何违约的发生；

(B)           由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人或任何受限制附属公司的负责人所知，影响借款人或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或借款人以前未以书面向行政代理人披露的任何此类未决诉讼、诉讼或程序中的任何不利发展，在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(c)           [保留区]； 和

(D)           任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的其他发展项目(包括任何环境责任通知)。

根据本节提交的每份通知应 附有借款人负责官员的书面声明，说明要求发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节.有关抵押品的    信息 。(A)借款人应及时向行政代理提供书面通知，说明以下情况：(I)借款方组织文件中规定的任何借款方的法定名称发生变化；(Ii)在任何贷款方注册成立或组织的管辖范围内；(Iii)以任何贷款方的组织形式；或(Iv)任何贷款的组织识别号(如有)，或对于根据司法管辖区的法律组织的贷款方，如果该贷款方要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，则该借款方的联邦纳税人标识编号。

(B)           在行政代理人的书面请求下，借款人应在根据第5.01(A)节提交财务报表时，向行政代理人提交一份由借款人的负责人签署的完整的补充完美证书，(I)列出根据补充完美证书所要求的信息，并以行政代理合理满意的方式表明这些信息与根据本节交付的最新补充完美证书相比的任何变化(或，在首次交付补充完美证书之前，(br}从生效日期交付的完美证书)或(Ii)证明此类信息与根据本节交付的最新补充完美证书(或，在首次交付补充完善证书之前，与在生效日期交付的完美证书)没有任何变化。

第5.04节：    的存在； 业务的开展。借款人将，并将促使每一家受限制的子公司作出或导致作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在，但第6.03节另有明确允许的除外；和(B)其所有权利、许可证、许可证、特权、特许、专利、版权、商标和商品名称对其业务的开展具有重要意义，除非未能保持、续订和保持充分有效的这些权利、许可证、特权、特许经营、专利、版权、合理地预计，商标和商品名称不会造成实质性的不利影响。

第5.05节.    纳税 借款人将并将导致每一受限制附属公司在重大税项债务发生拖欠或违约之前支付该等债务，除非(A)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其有效性或数额提出诚意争议，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就该等责任预留足够准备金，及(C)该等争议债务有效地暂停收取争议债务及执行任何担保该等义务的留置权。

第5.06节物业的    维护 。除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将并将导致各受限制附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗、伤亡和报废除外。

第5.07节    保险。 借款人将，并将促使每一家受限制子公司(根据其管理层的善意判断)向保险公司提供财务健全和信誉良好的保险，(A)保险金额(没有更大的风险保留)和针对以下风险的保险：(I)由在相同或类似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维持的保险；(Ii)借款人认为足够的保险，前提是尽管有上述规定，借款人或其受限制子公司不得获得或维持比其正常业务流程更严格的保险，以及(B)适用法律或任何其他贷款文件可能要求的所有其他保险。借款人应作出商业上合理的努力，以确保由贷款方或其代表 维持的每份此类一般责任或意外伤害保险单(A)在一般责任保险单中，代表担保当事人指定行政代理人作为其项下的附加被保险人，(B)在每份意外事故保险单中，包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表担保当事人指定为贷款人的损失 收款人，以及(C)在适用保险人提供的范围内，提前至少30天(或管理代理同意的较短天数)书面通知管理代理取消此类 保单。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承者法案)获得洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(1)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持，洪水保险的金额和 以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(2)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质为行政代理合理接受。借款人应及时将任何抵押财产作为或成为洪灾财产通知行政代理。

第5.08节：    书籍和记录；检查和审计权。借款人将并将促使每个受限制的子公司保存适当的 记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些条目符合公认会计原则和法律的所有要求。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务和财务状况(双方同意借款人的代表有权参与与独立会计师的讨论)，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行。如果 在违约事件持续期间排除任何此类访问和检查，(A)只有行政代理可以单独或代表贷款人行使本节规定的权利，以及(B)行政代理在任何日历年度内不得行使本节规定的权利一次以上。尽管第5.08节或第5.01(H)节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不会被要求披露、 允许检查、审查、复制、摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或任何具有约束力的协议 或(Iii)受到律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果，除非此类文件、信息或其他事项可以不违反此类特权的方式披露。

第5.09节    合规性 符合法律。(A)借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守法律(包括环境法)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或整体遵守的情况下， 不会合理地预期会造成重大不利影响。

(B)           借款人将并将促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁来开展业务。借款人将在其合理的业务判断中维持并执行旨在确保借款人、子公司和前述各董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.10节    使用 收益和信用证。(A)A部分定期贷款的收益将用于(I)在第四修正案生效日期仅(A)为现有债务提供再融资，以及(B)支付第四修正案交易生效后借款人资产负债表上剩余的任何现金， 用于借款人和受限制子公司的一般企业目的(包括允许的收购、资本支出、限制性支付和投资) 。循环贷款的收益以及增量定期贷款(除非适用的增量贷款修正案另有规定)将仅用于营运资金和借款人和受限制子公司的其他一般公司目的(包括 允许的收购、资本支出、限制性付款和投资)。任何贷款或信用证的收益的任何部分不得违反第3.10节规定的表述方式使用。

(B)           借款人不会要求任何借款或信用证或使用，并应促使子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和代表不使用任何借款或任何信用证的收益，直接或间接地向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(I)促进要约、付款、付款承诺，违反任何反腐败法，向任何人支付或授权支付或给予 金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁个人或任何受制裁国家或与任何受制裁个人或与其进行的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致个人或实体(包括参与交易或第四修正案交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、开证行或其他银行)适用于本合同任何一方的任何制裁或反腐败法律。

第5.11节.    额外的 子公司。(A)如果在生效日期后成立或收购任何额外的指定子公司(或以其他方式成为指定子公司)，则借款人应在该指定子公司成立或收购(或以其他方式成为指定子公司)后15个工作日内(或行政代理可自行决定以书面方式同意的较长期限)内，将此事通知行政代理，此后在30个工作日内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，在该指定附属公司成立或收购(或以其他方式成为指定附属公司)后(或以其他方式成为指定附属公司)，使该指定附属公司的抵押品及担保要求得以满足，以及 任何贷款方或其代表所拥有的该指定附属公司的任何股权或债务。

(B)           借款人可指定任何不是氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的受限制子公司为指定子公司，只要该受限制子公司已满足抵押品和担保要求，就如同该受限制子公司是在生效日期后成为指定子公司一样。

第5.12节    进一步 保证。(A)借款人将并将促使各附属贷款方签署任何和所有其他文件、 融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资 报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求得到满足并保持 ，所有费用由贷款方承担。借款人还同意应行政代理人的要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

(B)           如果借款人或任何附属贷款方在生效日期后获得任何重大资产(包括任何不动产或其改建或其公平市场价值超过2,000,000美元的任何权益)(不包括构成抵押品协议下抵押品的资产 收购时受抵押品协议产生的留置权约束的资产、任何被排除的资产(抵押品协议中的定义)以及根据抵押品和担保要求不需要质押的资产)，借款人应将此通知行政代理，此外，如果行政代理或所需贷款人提出要求，借款人将在提出要求后60天内(或行政代理同意的较长时间)内(或在行政代理同意的较长时间内)采取行政代理为授予和完善此类留置权而必需或合理要求的行动，包括第5.12(A)节所述的 行动，借款人将使该等资产享有留置权，以确保履行义务，并促使附属贷款当事人采取必要或合理要求的行动。

第5.13节.子公司的    指定 借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不会因该项指定而发生并持续或将立即导致任何违约或违约事件，及(B)紧接该项指定生效后，借款人应遵守第(Br)节第6.11和第6.12节所述的财务维持契诺，并在该项指定于最近结束的财政季度的最后一天生效后按形式计算。借款人应已向行政代理提交一份负责官员的证书，列出合理详细的计算，以证明符合第(B)款的规定。借款人不得将受限子公司指定为非受限子公司，条件是：(I)该受限子公司或其任何子公司是借款人及其受限子公司的任何重大债务的“受限子公司”或“担保人”(或任何类似名称)， (Ii)该受限子公司或其任何子公司拥有任何 财产的任何股权或债务，或对任何财产拥有任何留置权。借款人或任何其他受限制附属公司((X)该受限制附属公司的任何附属公司及(Y)任何非受限制附属公司除外)或(Iii)该受限制附属公司或其任何附属公司的任何债务持有人对借款人或任何其他受限制附属公司有追索权 (通过担保、法律实施或其他方式)。将任何子公司指定为非限制性子公司应构成母公司对该子公司的投资 ，该投资应依据指定之日的第6.04节进行(投资金额应等于该母公司在该子公司的投资的账面净值)。将任何不受限制的附属公司指定为受限制附属公司应构成(A)在指定该附属公司的任何债务或留置权时， 以及该附属公司在该附属公司的任何投资中进行的投资，在每一种情况下均在此时存在，以及(B)借款人根据上述规定对非受限制的附属公司进行的任何投资的回报，其数额等于指定借款人或其附属公司(视情况而定)之日的公平市场价值。对该附属公司的投资(不对其进行任何冲销或冲销)。在根据本第5.13条作出任何指定之前，借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，证明该指定符合本第5.13条规定的适用条件。任何不受限制的子公司不得持有对借款人及其子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

第六条

消极的 公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议或任何其他贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他款项已全额支付(尚未到期的或有金额除外)、所有信用证 已到期或终止，或已以适用开证行合理满意的方式进行担保或现金抵押(在每种情况下，均应以适用开证行合理满意的方式)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节    负债； 某些股权证券。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的           债务。

(B)在第四修正案生效日期存在并列于附表6.01的           债务，以及与此有关的任何再融资债务；

借款人对任何受限附属公司和任何受限附属公司对借款人或任何其他受限附属公司的           债务 ，但条件是：(I)任何非借款人或任何附属借款方的受限附属公司的债务应 受第6.04节的约束；(Ii)任何借款方对任何非附属附属公司的债务超过5,000,000美元，应服从《公司间债务从属协议》中规定的条款规定的债务；

(D)借款人对任何受限制附属公司的负债以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债的           担保 ；但条件是(I)这样担保的债务是本节允许的(第(B)或(F)款除外)，(Ii)借款人或任何附属贷款方对非贷款方的任何受限子公司的债务担保应遵守第6.04节，以及(Iii)本条(D)允许的担保应以同样的程度和不低于贷款人的条件服从适用的受限子公司的债务。

(E)           (I)借款人或任何受限制附属公司为收购、租赁、建造、更换、修理或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债 ，包括资本租赁债务、按揭融资、购买款项债务，以及借款人或任何受限制附属公司因收购任何此类资产而承担的债务，或在收购前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务。但该项债务须在该项收购或该项建造或改善工程完成前或完成后270天内产生，及(Ii)根据上文第(I)款所产生或承担的债务的再融资；此外，本条(E)项所容许的债务本金总额不得超过25,000,000美元与综合EBITDA的7.5%(以借款人最近结束的财政季度最后一天及发生时的形式计算)；

(F)            (I)在生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或先前不是与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的任何人的负债 )，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在准许收购或本协议不禁止的投资中取得资产而承担的债务。只要(X)该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)，或该等资产被收购时，该等债务即已存在 ，且该等债务并非因该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生，亦非因该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生，且(Y)借款人应遵守第6.11和6.12节所述的财务契诺，该等财务契诺是按借款人最近一次结束的财政季度的最后一天(即发生时)计算的。及(Ii)与该等债务有关的任何再融资债务；

(G)其他无担保或次级留置权有担保的债务，只要在产生该等债务时，并在紧接按形式给予该等债务效力之后(I)借款人应遵守第6.11及6.12节的规定及(Br)(Ii)没有违约或违约事件(仅限于与根据第7.01(A)、(B)条收购违约事件有关的债务的情况)            (H)或(I))应已发生，并将继续或将由此产生；但(X)在次级留置权担保债务的情况下，如果这种债务是以任何抵押品担保的，则该债务应以抵押品作为担保债务的抵押品，并以抵押品作为担保债务的抵押品，并且，如果这种债务是借款人或任何国内子公司的债务，则该债务不是借款人或任何国内子公司的任何财产或资产以外的担保。(Y)此类次级留置权担保债务的持有人或持有人的代表应已成为反映该留置权的次级性质的债权人间协议的一方，以及(Z)不属于第(G)款允许的附属贷款方的受限制子公司的债务本金总额，以及根据本第6.01条第(S)款产生的非附属贷款方的受限制子公司的债务总额。不得超过25,000,000美元和综合EBITDA的7.5%(按借款人最近一个会计季度结束和发生时的最后一天的形式计算)的较大者；

(H)欠任何提供工人补偿、健康、伤残、失业、社会保障法律或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险及相关保费的人的债务(包括为该人的利益而提供的信用证、银行担保及类似票据的债务)，根据对该人的报销或赔偿义务，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

(I)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约及竣工保证金及类似的债务(其他债务除外)而欠任何人的债务(包括为该人的利益而提供的信用证、银行担保及类似票据的债务)，在每种情况下均在正常业务过程中提供；(            )

(J)第6.06节允许的对冲协议方面的            负债 ；

(K)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债，或与任何票据交换所自动转账有关的透支和相关负债而欠下的           债务 ；但此类债务应在产生后五个工作日内全额偿还；

(L)借款人或任何受限子公司的            债务，其形式为收购价格调整、溢价、竞业禁止协议或其他 安排，代表收购对价或与第6.04节允许的任何允许的收购或其他投资相关的类似性质的延期付款；

(M)          (I)替代增量融资工具债务；但替代增量融资工具债务的本金总额不得超过第2.20(A)节规定的允许发生的金额，且第2.20(A)节第一个但书中规定的条件应与该替代增量融资工具债务的产生有关而满足 ；以及(Ii)就根据本条款(M)第(I)款发生的债务进行再融资。

(N)           (I)信贷 协议对债务进行再融资；但此种债务的净收益须按第2.10(C)节的要求用于偿还贷款；及(Ii)就根据本条第(N)款第(Br)(I)款发生或承担的债务对债务进行再融资；

(O)           to 构成债务的程度、根据弥偿协议对业权保险公司产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就借款人或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单。

(P)           至 构成债务的程度，即与构成许可投资的回购协议有关的义务；

(Q)           债务 由借款人或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、借款人或其任何附属公司或其各自遗产的雇员或顾问、遗嘱执行人、管理人、 继承人、家庭成员、受遗赠人、受分配者、配偶或前配偶、国内合作伙伴或前国内合作伙伴发行的本票组成，以资助第6.07(C)节允许的借款人的股权购买或赎回；

(R)对以任何开证行为受益人的任何信用证或银行担保的            负债 ，以支持任何违约贷款人参与签发的信用证 ；

(S)借款人或任何受限附属公司的           债务 ，以任何信用证支持该债务的100%为限；条件是(br}本条款(S)允许的非附属贷款方的受限子公司的债务本金总额，连同非第6.01条(G)款(G)项的附属贷款方的限制性子公司的债务，不得超过25,000,000美元和综合EBITDA的7.5%(按借款人最近一个会计季度的最后一天和发生时的形式计算)；

(T)            至 在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、与客户存款有关的义务和预付款的程度；

(U)           至 构成债务、惯常赔偿和购买价格调整或类似债务(包括收益)的程度 与本协议允许的其他收购、投资和处置有关的产生或承担的债务；

(V)任何外国子公司为外国营运资本而产生的           债务 未偿债务总额不得超过该外国子公司应收账款的90%，加上(Y)该外国子公司存货的60%，加上(Z)25,000,000美元和合并EBITDA的7.5%(按借款人最近结束的会计季度最后一天和发生时的预计计算)；

(W)借款人或其任何受限制子公司因第6.02(J)条允许的任何出售和回租交易而产生的           债务 ； 但本条(W)允许的债务本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元；

(X)借款人和受限制附属公司的其他债务；但本条第(X)款允许的债务本金总额在任何时候不得超过25,000,000美元和综合息税前利润的7.5%(以借款人最近一次结束的财政季度最后一天和发生时的形式计算)；以及(            )

(Y)           至 构成债务的程度，与第6.05(O)节允许的任何交易相关的债务。

第6.02节    留置权。 借款人将不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产 设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设立的           留置权，以及以任何开证行为受益人的现金或存款的任何留置权，以现金抵押任何违约的贷款人参与本协议所设想的信用证；

(B)           允许的产权负担 ；

(C)           对借款人或任何受限制附属公司在第四修正案生效日期存在并列于附表6.02的任何资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括(X)其收益和(Y)在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产)，以及(Ii)该留置权仅担保其在《第四修正案》生效日期及其延期、续签和替换时担保的债务，只要该等延期、续签或替换项下的债务金额不超过正在延长、续期、被替换(包括与该等原始债务有关的应计和未付利息，以及与该等延期、续期或替换相关的任何合理费用、保费和开支) 如果任何此类债务构成债务，则根据第6.01(B)节的规定，这种债务是允许的；

(D)在借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前和当时对该资产存在的任何留置权，或在生效日期之前和在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)生效日期之前和在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)时成为受限制附属公司(或在根据本协议允许的交易中合并为受限制附属公司或合并为受限制附属公司的任何人)的任何资产上的现有 留置权(           )；但(I)该留置权并非因预期或与该等收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定， (Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(但以下情况除外)：(A)在正常业务过程中，根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产；及(B)如属任何此类合并或合并，属于其一方的任何特殊目的合并子公司的资产)和(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日担保的债务 (或被如此合并或合并)及其延期、续展和替换，只要该等延期、续订或替换项下的债务金额不超过正在延期、续展或替换的债务的原始金额(包括与该原始债务有关的应计和未付利息以及与该延期相关的任何合理费用、溢价和开支)，更新或更换)，如果任何此类债务构成债务，则根据第6.01(F)节允许这种债务；

(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造、修理、租赁或改善的固定资产或资本资产(包括作为资本租赁义务标的的任何此类资产)的           留置权；但条件是：(I)此类留置权应保证为该项收购、建设或改善提供资金而产生的债务(br}第6.01节(E)(I)款允许的债务，或第6.01节(E)(Ii)条允许的与此有关的任何再融资债务，(Ii)该等留置权及由此而担保的债务 是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内产生的(但第(Ii)款不适用于第6.01节(E)(Ii)项所准许的任何再融资债务或任何担保该项再融资债务的留置权)，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，而在任何情况下，第6.01(E)条所准许的本金总额， 和(Iv)此类留置权不适用于借款人或任何受限附属公司的任何其他财产或资产(除(X)其收益和(Y)在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产)；

(F)与出售或转让第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产有关的            ，即在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所包含的惯常权利和限制；

(G)在(Br)非全资附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)非受限制附属公司的任何人士的股权的情况下，与该附属公司或该等其他人士的组织文件或任何相关的合资企业、股东或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排(           )；

(H)           仅对借款人或任何受限制子公司就许可收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金、托管安排或类似安排享有留置权。

(I)            (I)对担保任何允许的同等再融资债务、允许的初级留置权债务、任何替代增量融资债务或第6.01(G)节允许的债务的抵押品的留置权，以及(Ii)根据本条款(I)第(I)款发生或承担的债务的任何再融资债务)；但此种留置权须受债权人间协议的约束，该协议应以行政代理人合理满意的方式反映此种留置权的同等或次要性质；

(J)与任何出售和回租交易相关的            留置权 ，但其担保债务的未偿债务总额在任何时候均不超过15,000,000美元；

(K)不是附属贷款方的附属公司就其根据第6.01节允许发生的债务授予的           留置权；

(L)            对任何不是以借款人或任何其他受限制子公司为受益人的子公司贷款方的受限制子公司的资产有留置权。

(M)           对根据第6.05(O)节出售的应收账款的留置权；以及

(N)本节不允许的           留置权 因此担保的债务的未偿本金总额在任何时候均不超过35,000,000美元。

为确定是否符合第6.02节的规定，留置权不需要仅参照上文第(B)至(N)款中所述的一种留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)。仅因货币汇率波动而产生的利息应计、原始发行贴现摊销以及未偿债务金额的增加而扩大的留置权，就本第6.02节而言，不会被视为产生留置权。

第6.03节    基础更改 。(A)借款人将不会也不会允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非在合并时并在紧随其生效后不会发生违约或违约事件，且持续：(I)任何 人可在(X)借款人为尚存实体或(Y)另一方为该合并的尚存实体的交易中与借款人合并或合并(在此情况下，只要(A)继任借款人是根据美利坚合众国的法律组织的，(B)继任借款人 明确承担借款人根据本协议和借款人所属的其他贷款文件承担的义务， 根据本协议或其适用的附录，以行政代理合理满意的形式和实质， (C)继任借款人应：(1)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理或贷款人合理要求的《美国爱国者法案》；(2)如果继任借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则行政代理和每个贷款人应在行政代理或该贷款人合理要求的范围内收到：关于继任借款人和(D)每一附属贷款方的受益所有权证明 ，除非它是此类合并或合并的另一方，否则 应通过抵押品协议的补充文件，并且如果行政代理合理地要求，该附属借款方作为一方的其他担保文件应确认其在抵押品协议下的义务应适用于继任借款人在本协议项下的 义务(应理解，如果(A)至(D)中的上述条件得到满足，则继任借款人将自动继承：(Ii)任何人(借款人除外)，(Ii)任何人(借款人除外)可在交易中与任何受限制附属公司合并或合并，其中尚存的 实体为受限制附属公司，如果合并或合并的任何一方是附属贷款方，则尚存实体 是或成为附属贷款方；(Iii)任何受限制附属公司可在第6.05节允许的交易中并入或与任何人(借款人除外)合并，在该交易中，在该交易生效后，尚存实体 不是受限制附属公司，以及(Iv)任何受限制附属公司可以清算、解散或改变其法律形式，如果借款人 真诚地确定这种清算、解散或法律形式的改变符合借款人的最佳利益，并且 对贷款人没有实质性不利；但任何此类清算、解散或变更涉及在紧接该清算、解散或变更之前 不是全资受限制子公司的任何人，除非 第6.04节也允许，否则不得进行此类清算、解散或变更；此外，如果借款方的任何此类清算或解散 ，该借款方的资产应转移给另一借款方。

(B)           借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及受限制附属公司于生效日期所经营的业务及与其合理相关、互补或附属的业务，或借款人真诚决定的合理延伸或扩展的业务除外。

第6.04节    投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司购买、持有或收购(包括根据与在合并或合并前不是全资受限制子公司的任何人的任何合并或合并)任何债务或其他证券的股权或其他证券的证据(包括任何选择权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)           允许投资 ；

(B)           允许进行收购 ；但根据第(Br)(B)款就所有投资支付的现金对价总额不得超过以下情况：(I)投资于任何非贷款方的人的股权，或(Ii)非附属贷款方的受限制附属公司对资产的投资，在作出每项投资时及生效后，综合EBITDA的75,000,000美元和25.0%中的较大者(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按预计方式计算)(在每种情况下，均不考虑任何减记或注销而确定)；此外，如果在按形式实施任何许可收购后，总担保净杠杆率小于或等于2.50至1.00，则就任何此类许可收购支付的现金代价不应计入前一但书中规定的篮子；

(C)           (I)在第四修正案生效日存在的对借款人和受限制子公司的投资，(Ii)在第四修正案生效日存在并列于附表6.04的其他投资，以及(Iii)对前述条款的任何修改、替换、更新或延长；除非获得第6.04节另有许可，否则不得增加原始投资额；

(D)借款人和受限制子公司在其各自受限制子公司的股权中的           投资 (包括受限制子公司之间或之间的投资)；但(I)贷款方所持有的任何此类股权应按照“抵押品和担保要求”一词的定义要求进行质押，以及(Ii)贷款方对非贷款方的受限子公司的此类投资的总额(连同本节(E)款但书允许的任何(A)公司间未偿还贷款和(B)本节(F)款但书允许的未偿还担保的本金总额)当时不得超过这样的投资是在 生效之后，综合EBITDA的较大者为75,000,000美元和25.0%(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按形式计算)(在每种情况下，确定时不考虑任何减记 或注销)；

(E)借款人向任何受限制附属公司提供并由任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的           贷款或垫款；但贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的此类贷款和垫款的金额(连同任何(A)本节(D)款但书(Ii)允许的未偿还投资和(B)本节(F)款但书允许的未偿还担保的本金总额)在发放贷款或垫款时和在其生效后不得超过。综合EBITDA的75,000,000美元和25.0%中的较大者(根据确定日期或之前的最近一个会计季度最后一天的预计基础计算)(在每种情况下确定时不考虑任何减记或注销)；

(F)            为借款人或任何受限附属公司在每一种情况下允许的第6.01节(本第6.04节或其任何子款除外)所允许的债务或任何其他义务提供担保。但在任何贷款方担保的受限子公司中，债务本金总额和其他债务总额(连同本节(D)(D)款(Ii)款允许的任何(A)未偿还投资和(B)本节(E)款但书允许的公司间贷款的本金总额)在担保时和生效后不得超过。(Br)综合EBITDA的75,000,000美元和25.0%两者中的较大者(按形式计算，截至确定日或之前的最近一个会计季度的最后一天)(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(G)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、管理层成员或雇员提供的           贷款或垫款，(I)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的正常业务过程中作出的贷款或垫款，以及(Ii)与该等人士购买借款人的股权有关的贷款或垫款；但只要该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则用以取得该等股权的该等贷款及垫款的款额应以现金分派或支付予借款人；此外，第(G)款所准许的贷款或垫款总额(在厘定时无须考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)，在任何时间的未偿还总额不得超过$10,000,000；

(H)           工资单、差旅和类似垫款，以支付预计在垫款时最终将被视为借款人或任何受限制子公司的费用，并在正常业务过程中支付的事项；

(I)            投资(br}在正常业务过程中的每一个案例中，(I)与任何人的破产或重组，或与任何人的拖欠帐目或纠纷的和解，或针对任何人的止赎或代替止赎的契据的判决，在正常业务过程中的每个 案件中，(Ii)任何担保投资的止赎，(Iii)由于诉讼的和解、妥协或解决，仲裁或其他争议，或(四)解决在正常业务过程中产生的债务；

(J)第6.06节允许的对冲协议形式的            投资 ；

(K)在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关)时存在的任何人的           投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；

(L)“允许的产权负担”一词定义(C)或(D)项中所述质押或存款产生的            投资 ；

(M)因按照第6.05节从任何资产处置中收取非现金对价而进行的          投资。

(N)对非贷款方的任何子公司的           投资，金额为允许该子公司完成本第6.04节所允许的投资(但第6.04(A)节允许的投资除外)；

(O)完全源于借款人或任何受限附属公司以股权、债务证明或其他证券形式从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款的           投资 (但不包括在收到股息或其他证券之日后增加的任何股息或其他限制性付款)；

(P)欠借款人或受限制附属公司的           应收账款或其他贸易应付款，如在正常业务过程中产生或获得的，且根据惯例贸易条件应付或可清偿的；但此类贸易条件可包括借款人或任何受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；

(Q)第6.03节允许的           合并和合并，除借款人和作为全资子公司的受限子公司外，不涉及任何人。

(R)与根据任何不合格退休计划或类似的雇员补偿计划为供款提供资金有关的            投资 在正常业务过程中达成的每一种情况下的投资，其金额不得超过借款人及其受限附属公司就该等计划所确认的补偿支出金额。

(S)借款人和受限制附属公司对借款人和受限制附属公司的租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债务的债务的           担保 在每种情况下都是在正常业务过程中订立的，并为此支付 或与此有关的投资以代替此类付款；

(T)            投资 由托收或存款背书组成；

(U)           投资 (I)构成对供应商的押金、预付款和/或其他信用，(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的投资，和/或(Iii)在正常业务过程中以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付；

(v)           [保留区];

(W)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人或任何受限制附属公司的其他投资、贷款和垫款的总额，包括对未来投资、贷款或垫款的所有相关承诺(以及与该等投资、贷款或垫款有关而承担或以其他方式产生的任何债务的本金金额)，在作出该等投资、贷款或垫款时及紧接作出该等投资、贷款或垫款后，不得超过当时的可用额。自生效日期起或之后作出或承诺作出的所有此类投资；如果借款人或任何受限制子公司的任何此类投资、贷款或垫款与股权发行同时进行，而股权发行的收益增加了可用金额，则即使发生或继续发生任何违约事件，任何投资、贷款或垫款都可以与此类股权发行的收益相同或较少；以及

(X)借款人或任何受限制附属公司的其他投资、贷款和垫款，但不得为本节以其他方式允许，只要在根据第(X)款作出任何此类投资、贷款或垫款时，并在紧接实施(Br)生效之后(I)            有担保的总净杠杆率，按借款人最近结束的财政季度的最后一天的形式计算 ，小于或等于2.50至1.00，以及(Ii)未发生违约或违约事件 且仍在继续；但如果任何此类投资的收益将用于为有限条件收购提供资金，则应根据第1.03节确定是否符合第(X)款的规定。

为遵守本条款第6.04条的规定，任何投资的金额应为实际投资金额(在作出投资时计算)，不对随后增加或减少的投资价值进行调整，但适用于该其他人实际以现金形式收到的任何资本回报或分配或本金偿还(但仅限于与该投资有关的所有此类回报、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去增加可用金额的任何此类金额)。超过上述任何特定条款限制的任何投资可在 多个此类条款之间分配，以允许在该等其他条款允许作为投资的范围内持有该投资 。

第6.05节    资产 销售。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权(在此每次此类出售、转让、租赁或其他处置，称为“处置”)， 借款人也不会允许任何受限子公司发行此类受限子公司的任何额外股权( 发行董事合格股和向借款人或另一受限子公司发行股权以符合第6.04(D)节的规定除外)，但：

(A)           处置(I)库存，(Ii)旧的或剩余的设备或资产，或不再用于借款人和受限制子公司的业务的陈旧或破旧财产，(Iii)现金和许可投资，(Iv)借款人管理层真诚地合理地确定不再对借款人和受限制子公司的业务的开展有用的库存，以及(V)与类似有形财产的升级相关的其他有形财产的交换。 在正常业务过程中的每一种情况下；

(B)           处置借款人或受限制附属公司；但涉及非借款方的受限制附属公司的任何此类处置应遵守第6.04和6.08节；

(C)           在正常业务过程中处置与妥协、结算或催收相关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(D)在资产构成第6.04节第(I)、(K)或(M)款允许的投资的范围内，           处置资产，或收到其他资产作为处置本节允许的任何资产的对价(在每种情况下，除受限制子公司的股权外，除非该受限制子公司的所有股权(董事符合资格的 股份除外)均已出售)；

(E)在正常业务过程中签订的            租约或转租，但不得对借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰；

(F)正常业务过程中的            许可证或再许可财产(包括涉及借款人或任何子公司的技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排)，但不得对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(G)因任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的           处置 ；

(H)           处置资产，条件是：(1)此类资产以类似重置资产的购买价格换取信贷，或 (2)此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格；

(I)            根据任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃而放弃或放弃合同权利的任何 ；

(J)根据其条款(任何违约终止除外)终止任何套期保值协议             ；

(K)           (I)处置不受限制的附属公司的股权或证券，及(Ii)处置合营企业的投资，至合营企业协议或就该等投资订立的类似有约束力的协议所规定的合营各方之间的买卖安排所要求或依据的范围；

(L)在任何会计年度内总计不超过1,000万美元的            处置 ；

(M)          处置 (I)在本协议允许的收购或投资中获得的非核心资产(可能包括不动产) ，并在收购时被借款人或适用的受限制子公司确定为非核心资产，或在收购或投资后立即处置，前提是此类处置在收购或投资后两年内完成。和(Ii)为获得任何适用的反垄断机构或其他政府机构的批准以完成该等允许的收购或本协议允许的其他投资而进行的与本协议允许的收购或其他投资有关的 ；

(N)           处置本节任何其他条款不允许的资产(受限制子公司的股权除外，除非该受限制子公司的所有股权(董事合格股除外)均已出售)；但在本协议期限内依据本条款(N)进行的所有处置的公允市场价值合计不得超过借款人和受限制子公司的合并总资产的25% 截至根据第5.01(A)或 (B)节交付财务报表的任何此类处置日期之前的最近一个财政季度的最后一天；

(O)           处置与任何应收账款融资交易有关的应收账款；条件是，在任何财政季度内，根据本条款(O)出售的应收账款账面净值合计不得超过75,000,000美元；此外，在根据本条款(O)允许处置的交易中，对此类应收账款负有债务的账户债务人的欠款总额在任何时候不得超过75,000,000美元；

(P)第6.02(J)节允许的           销售和回租交易；以及

(Q)           处置购买并随后以公平市场价值出售给第三方制造合作伙伴的设备和其他财产，在任何财政年度的总价值不超过15,000,000美元；

但本协议允许的所有处置((B)款允许的除外)均须以公允价值进行，而第(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)条准许的所有处置应至少以现金或“准许投资”定义第(A)至(D)款所述的投资形式的对价75%在作出该等处置时支付；此外，(I)在出售、转让或其他处置后30个工作日内，以允许投资的形式以现金对价出售的任何对价应被视为现金对价，其金额应等于为本但书的目的而收到的此类现金对价的金额，(Ii)借款人或该受限制子公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注中所示的任何负债 。除根据其条款从属于以现金支付的债务外，受让人就适用的处置承担的债务，或以其他方式取消或终止的与该处置有关的债务，以及在每种情况下，借款人和所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的债务，应被视为现金对价，其金额与如此承担的负债相等， 和(Iii)借款人或该受限制子公司就该处置收到的任何指定的非现金对价具有总公平市场价值。与根据本条款收到的所有其他指定非现金对价一起计算，(3)在任何会计年度，不超过收到该指定非现金对价时的综合EBITDA(按预计基础计算)的10,000,000美元和2.5%的较大者(在确定之日或之前最近结束的财政季度的最后一天)，每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，且不影响其后的价值变动，应视为 现金对价。

第6.06节    对冲 协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司签订任何套期保值协议， 但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制子公司实际或潜在风险而订立的套期保值协议(借款人或任何受限制子公司的股权或债务风险除外) 和(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率，就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言)。

第6.07节    限制 支付。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)           任何受限制附属公司可就其股权宣布及支付股息或作出其他分配，或就其股权作出其他受限制的 付款，在每种情况下均按比例向该等股权的持有人支付；

(B)           借款人可以就其仅以符合条件的股权或本协议允许的不符合条件的股权的股份支付的股权申报和支付限制性付款；

(C)           借款人可根据并按照股票期权计划、相关股东协议或其他类似协议，或借款人董事会批准的其他 福利计划，在任何财政年度内支付不超过15,000,000美元的限制性付款(连同根据本条款(C)在紧接的上一财政年度(不实施本附加条款)且未在该财政年度使用的任何限制性付款)。减去根据第6.01(Q)节发行的任何数额的债务；

(d)           [保留区];

(E)           借款人可支付现金，以代替发行代表借款人微不足道的权益的零碎股份， 涉及(I)其股权的任何股息、拆分或组合，或(Ii)行使可转换为借款人股权或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券；

(F)            借款人可回购被视为在行使股票期权时发生的借款人的任何股权，如果此类股权代表此类股票期权行权价格的一部分；

(G)           借款人可以回购借款人的股权，而该回购被认为是在非现金行使股权时发生的 ，以支付因行使股权而到期的税款；

(H)           在发行任何合格股权(保证金金额除外)的同时，借款人可使用该等合格股权的收益赎回、购买或注销借款人的任何股权，或转换或交换借款人的任何股权；

(I)            (I)为支付上市费用和其他可归因于上市公司的成本和开支而支付的任何 合理且符合惯例的限制付款，以及(Ii)每年总额不超过借款人从借款人发行其股权而收到(或贡献给)借款人的净收益的额外限制付款；

(J)            so 只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人或任何受限制附属公司即可支付本节未予允许的其他受限制付款，其总额不得超过在作出该等受限制付款时及生效后的总金额；但在任何此类限制付款时及生效后，借款人应遵守第6.11节和第6.12节所列的财务契诺，并按借款人最近结束的财政季度的最后一天按形式计算；

(K)           so 只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人和任何受限制附属公司就可以支付本节不允许的其他受限制付款 ，只要在根据第(K)款作出任何此类限制付款时，并且在紧随其生效之后，按借款人最近结束的财政季度最后一天的预计计算的总担保净杠杆率小于或等于2.50%至1.00；

(l)            [保留区];

(M)           借款人可回购借款人的任何股权，该回购被视为在无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生，其结果是借款人接受这些期权、认股权证或其他可转换证券的一部分，以满足该等股权的行使价格；

(N)           在生效日期，借款人可以支付指定的股息；以及

(O)           借款人可以进行第6.07节(A)至(N)款最初允许的额外分发。

尽管有上述规定， 在宣布、支付或其他分配或发出赎回通知(视情况而定)之日起180天内作出任何股息、支付或其他分配或完成任何不可撤销的赎回将不会被禁止，如果在声明或通知日期 该股息、支付或其他分配或赎回本应符合本协议的条款。

第6.08节    与关联公司的交易 借款人不会也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)           交易 (I)其价格和条款及条件(整体而言)对借款人或受限制的子公司并不比从无关第三方以独立的方式获得的优惠程度低，或(Ii)借款人已向行政代理提交了独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看此类交易是公平的。

(B)借款人及其受限制子公司之间的           交易 借款人与其受限制子公司之间，且不涉及任何其他关联公司；

(C)第6.04(G)节允许向员工发放的           贷款或垫款；

(D)           工资单、差旅和类似预付款，以支付第6.04(H)节允许的事项；

(e)           [保留区];

(F)            向借款人或任何受限制附属公司的董事支付费用，而该等董事并非借款人或任何受限制附属公司的雇员，以及在通常业务运作中向借款人或受限制附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿及雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿。

(G)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金的任何            ；

(H)借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人或任何受限制附属公司董事会(或同等管治机构)批准的           雇用及遣散费安排；

(I)            第6.07节允许的任何 限制支付；

(J)            借款人对其股权的任何发行；

(K)根据本协议的条款，在任何人被借款人或其受限制附属公司收购或合并时，该人与该人的关联公司之间存在的任何 协议；但条件是，该协议并非在 考虑该收购或合并或随后对其进行的任何修订时订立的(只要任何该等修订在借款人的善意判断下与在该收购或合并之日生效的该协议相比，在任何实质性方面不对贷款人不利 )；

(L)            与关联公司的任何其他交易，经借款人董事会(或相当于管理机构)的多数公正成员真诚批准；以及

(M)          任何与交易相关的董事会提名权、注册权或其他管治权的授予，以及借款人发行其股权的任何 ；但接受者不得收到与此相关的任何现金或现金等价物。

第6.09节    限制性 协议。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地签订或允许存在禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：(A)借款人或任何受限子公司 创造、对其任何资产(抵押品协议中定义的任何除外资产除外)产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(B)任何受限制子公司有能力就其任何股权支付 股息或其他分配，或向借款人或 任何其他受限制子公司支付或偿还贷款或垫款，或担保该等债务；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(B)最终文件对(X)任何替代增量贷款债务或信贷协议再融资债务施加的限制和条件，(Y)与此有关的任何再融资债务，或(Z)第6.01节允许的任何其他债务；但此类限制和条件作为一个整体在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件(由借款人与行政代理协商合理地确定)更具限制性；(C)对于不是全资子公司的任何受限制子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的股权，(D)协议中有关出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何资产的惯常限制及条件，在每种情况下均有待出售；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或拟出售的资产 ，且在每种情况下，此类出售均为本协议所允许的；及(E)在《第四修正案》生效日期存在并于附表6.09确定的限制及条件(或任何延长或续期，或不扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订、修改或替换)；(Ii)前述(A)款不适用于(A)第6.01节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制和条件，如果此类限制和条件仅适用于担保此类债务的资产，以及(B)租赁和其他协议中限制转让的习惯条款；及(Iii)前述(B)条不适用于任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的有关该受限制附属公司债务的任何协议所施加的限制及条件 ，如该等限制及条件只适用于该受限制附属公司，则不适用于第6.01节所准许的其他限制及条件。

第6.10节组织文件的    修正案。借款人不会也不会允许任何受限制子公司终止或发布其公司注册证书、章程或其他组织文件，如果此类修改、修改、放弃、终止或发布对贷款人的利益有重大不利影响。

第6.11节    总净杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末的总净杠杆率超过 3.50至1.00；但在合格收购完成后，行政代理收到借款人的财务主管通知，借款人打算选择实施杠杆增长期(该通知应证明相关的许可收购构成合格收购)，上述规定的总净杠杆率应在紧接该合格收购完成后的连续四(4)个财政季度(包括完成该合格收购的财政季度)(“杠杆增加 期”)增加至4.00至1.00。此外，条件是：(A)在紧随每个杠杆增长期之后的至少两(2)个财政季度内，在实施另一个杠杆增长期之前，截至该等财政季度末的总净杠杆率不得大于3.50%至1.00，(B)在本协议期限内不得有超过两(2)个杠杆增长期，和(C)每个杠杆增值期仅适用于(I)计算总净杠杆率，以确定截至任何财政季度最后一天是否符合本条款第6.11条的规定， (Ii)关于触发该杠杆增值期的合格收购的完成，以确定是否符合“允许收购”定义中第(G)条的规定。(Iii)为确定是否遵守第2.20(A)节第(C)款(br}(仅限于信贷增量延期的收益用于全部或部分完成触发该杠杆增长期的合格收购)，(Iv)为确定是否符合第6.01(G)节第(I)款的目的(仅限于因依赖第6.01(G)节而产生的无担保或初级留置权债务的收益用于提供资金，全部或部分， 触发该杠杆增长期的合格收购的完成)，(V)用于确定是否符合第6.01(M)条的目的(仅限于替代增量贷款债务的收益全部或部分用于为资金提供资金，(Vi)为确定是否符合第6.01(F)条的规定(仅限于与该等债务有关的人士或资产是触发该杠杆增加期间的合资格收购的标的)。

第6.12节    利息 承保比率。借款人不得允许任何财政季度末的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.13节    在会计期间的变化 。借款人不得(A)允许其会计年度或任何受限子公司的会计年度在紧接12月31日之前的星期六以外的某一天结束，也不得(B)改变其确定财政季度的方法，除非(I)使该受限子公司符合紧接12月31日之前的星期六或借款人使用的财政季度的确定方法，或(Ii)在行政代理的事先书面同意之后 (同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第七条

违约事件

第7.01节默认的    事件 。如果发生以下任何事件(每个此类事件，即“违约事件”)：

(A)           借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)当本协议或任何其他贷款文件到期并应支付时，借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条款第7.01条(A)项所指的金额除外)，并且应在三个工作日内继续无法补救。           

(C)           借款人或任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或本协议项下或根据本协议项下的任何豁免而作出或被视为作出的任何 陈述、担保或陈述，或根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或根据本协议放弃而提供的任何报告、证书、财务报表或其他资料，应证明在任何重大方面(或，如果陈述和保证对重要性或重大不利影响有限制，则在作出或被视为作出时)；

(D)           借款人不得遵守或履行第5.01(C)条、第5.02条、第5.04条(关于借款人的存在)、第5.10条或第5.11条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)           任何借款方应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(除第7.01节(A)、(B)或(D)款中规定的以外)，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后，此类违约应持续30天而无法补救。

(F)            借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务(债务除外)支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他款项，亦不论数额为何)，在该等债务到期并须予支付后(在根据代表该等重大债务的文件就该等债务而给予任何适用的宽限期后)；

(G)发生导致任何重大债务到期或终止或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或失败的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(无论是否发出通知、时间流逝 或两者兼而有之)，或在任何对冲 协议的情况下，允许或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，允许或允许(无论是否发出通知、时间流逝)任何重大债务的持有人或受托人或代理人，或(如属任何            协议)适用的对手方。使任何重大债务在预定的 到期日之前到期或成为其下任何债务人购买 的强制性要约，或终止或要求提前付款、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于：(I)因处置担保债务的资产而到期的任何有担保债务(在本协议不禁止的范围内)或因意外事故或谴责事件而到期的债务；(Ii)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的债务；或(Iii)根据任何套期保值协议产生的债务。终止事件或根据相关套期保值协议条款发生的同等事件，而这些事件不是任何借款方或任何受限制附属公司违约的结果；此外，在根据本第7.01节终止承诺或加速贷款之前，此类重大债务的持有人不得补救且不免除此类违约；

(H)           应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)            借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行清算(第6.03条允许的清算除外)、重组、破产、管理、清盘、撤销注册、暂停付款或其他救济，(br}同意以及时和适当的方式提起诉讼或提出抗辩，第7.01节第(H)款所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何受限子公司的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本第7.01条第(I)款或第(H)款中提到的上述任何行动；

(J)            借款人或任何重要附属公司在债务到期时将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿还债务；

(K)应针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过30,000,000美元的款项的判决(保险 (自我保险计划除外)所涵盖的任何此类判决除外，但以书面形式提出索赔且其责任未被保险人拒绝的情况除外)，该判决应在连续45天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行。(           )或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(L)            应已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期 将导致重大不利影响；

(M)          任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方主张不是任何重大抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但由于 (I)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品，(Ii)第9.14节规定的解除或(Iii)由于行政代理未能(A)保持对根据抵押品协议交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有 或(B)提交统一的 商业代码延续声明；

(N)           任何声称在任何贷款文件下设定的担保应停止有效，或任何贷款方应断言其不具有全部效力，但适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果除外；

(O)           应发生控制变更；或

(P)           任何 任何物质担保文件应停止完全有效，或任何借款方应断言其不是完全有效的，除非根据适用贷款文件或第9.14节的规定，作为该文件发布的结果；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并应立即终止承诺 (Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须予支付(或部分(但在贷款类别及当时未偿还的每一类别的贷款中按比例为 )，在此情况下，任何未如此宣布予 的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而当时未如此宣布的贷款本金随即宣布 到期及须予支付，连同其应累算利息及借款人在本协议下的所有费用及其他债务，应立即到期并应立即支付，以及(Iii)按照第2.04(I)节的规定要求就信用证风险存入现金抵押品，在每一种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些；在本条款第7.01条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他债务应立即自动到期并支付，而与信用证风险相关的此类现金抵押品的保证金将立即自动到期，在每种情况下，借款人无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都将由借款人免除。

第7.02节.    有权 治愈。(A)即使第7.01节中有任何相反规定，如果借款人 未能遵守第6.11节和第6.12节中规定的金融契约的要求，如果当时有效，则在根据第5.01(C)节要求交付合规性证书之日之后的第十个工作日(该日期为“交付截止日期”，此后的第十个工作日为“治愈截止日期”)届满前， 借款人的股东有权向借款人的股权贡献现金，总金额等于 纠正相关不遵守第6.11和6.12条(“补救权”)所需的金额，并在借款人根据借款人的股东行使此类补救权而收到此类现金(“补贴额”)时，应重新计算总净杠杆率和利息覆盖率，以实施下列 形式调整：

(I)适用赔偿金额期间的            综合EBITDA应仅为衡量截至该期间最后一天对第6.11和6.12节的遵守情况，而不是为了本协议项下的任何其他目的，增加与赔偿金额相等的金额；以及

(Ii)           如果， 在实施上述重新计算后，借款人应符合第6.11条和第6.12节规定的总净杠杆率和利息覆盖率的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足总净杠杆率和利息覆盖率的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。并且已发生的适用于第6.11条和第6.12条的违约或违约应被视为根据本协议的此目的已被治愈。

(B)           在行政代理收到关于交付截止日期的书面通知后，借款人打算在该财政季度或财政年度内行使 该财政季度或财政年度的救济权，贷款人不得加速偿还其持有的贷款，不得对抵押品行使补救措施，或因未能遵守第6.11节和第6.12节规定的财务契约的要求而在违约事件持续期间可获得的任何其他贷款文件下的任何其他权利和补救措施。除非借款人在赔偿截止日期或之前收到赔偿金额，否则违约未得到补救；但条件是，在借款人收到上述赔偿金额之前的这段时间内，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，因不遵守第6.11条和第6.12条而产生的违约应继续存在。

(C)           尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个四个财政季度期间，应至少有两(2)个财政季度未行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者 担任贷款文件下的行政代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使 根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。双方理解 并同意在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是 行政代理人并不意味着任何适用法律的代理人 原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理 还应担任贷款文件项下的抵押品代理，各贷款人和开证行在此不可撤销地指定 并授权行政代理作为贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌处权 。在这方面，行政代理人作为担保品代理人和行政代理人为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使担保品下的任何权利和救济的目的而指定的任何协理代理人、子代理人和事实代理人，应有权享有本第八条和第九条所有规定的利益，如同在本章程第(Br)条中就此作出的全面规定一样。

担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的放贷人或开证行的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，该人及其附属公司可接受存款、向其借出资金、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，就像该人不是本合同项下的行政代理人一样，并且没有向贷款人或开证行负责的义务。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和任何安排人均不承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排人(视情况而定)：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任， 但此处明确规定的或行政代理人应按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外； 但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动 任何可能违反任何债务救济法下的自动中止的行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；并且(C)不承担向任何贷款人或任何开证行披露任何与借款人、任何子公司或任何其他关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息的义务， 也不对未能向任何贷款人或任何开证行披露以任何身份传达给或持有上述任何内容的任何其他关联公司的信用或其他信息负责，本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。对于行政代理在征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或行政代理应善意相信在贷款文件规定的情况下是必要的，行政代理不承担任何责任，或对其本身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(除非 有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)而采取或不采取任何行动，行政代理概不负责。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，且行政代理人不负责或没有责任确定 或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述， (Ii)根据本协议或本协议项下或与之相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容， (Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条件。除了确认收到明确要求交付给管理代理的物品，或确认满足明确指管理代理可以接受或满意其中所述事项的任何条件。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对借款人或任何贷款人因确定循环风险或其组成部分金额或加权平均收益率而蒙受的任何损失、成本或支出承担责任。恶意或故意的不当行为(这种缺席被推定为 ，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)。

行政代理 不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本协议中与取消资格机构有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理 没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者 是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款、 或披露机密信息或因其产生的任何责任。

行政代理 有权依赖它真诚地相信是真实的、并已由适当的人签署或发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、 文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任。 行政代理还应有权依赖，并且不会因依赖其通过口头或电话作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述而承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或认证人的要求)，并可在收到书面确认之前对任何此类陈述采取行动。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理 可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过或通过各自关联方履行其任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。第 条的免责条款适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应 适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，但如果有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为，则行政代理不对此负责。

在符合本 款条款的情况下，行政代理可随时辞去行政代理的职务。对于这种辞职，行政代理人应将其辞职意向通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定继任者，但须征得借款人同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意。如果所需贷款人未如此指定任何继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内(或所需贷款人和借款人商定的较早的 日)内(或由所需贷款人和借款人商定的较早的 日)接受该任命，则即将退休的行政代理经借款人同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，可代表贷款人和开证行任命继任行政代理，该代理应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。 但在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。继任者接受其作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人 在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中规定的辞职生效之日起， (A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务； 但仅为维护根据任何担保文件授予行政代理人的、为担保当事人的利益而授予的担保权益，退役的行政代理人应继续作为担保代理人而被授予担保权益，如果担保由行政代理人拥有，则行政代理人应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到任命继任行政代理人并根据本款接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(I)本协议项下或任何其他贷款文件项下要求支付给管理代理的所有款项应直接支付给该人(然而，尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方都不会因该人未能收到任何此类付款而受到任何处罚，只要该贷款方竭尽全力以良好的诚意进行付款)，以及(Ii)要求或计划向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信也应 直接向每一贷款人和每一开证行发出或作出(然而，尽管本合同有相反规定， 贷款方不应因贷款人或开证行未能收到此类通知或通信而受到任何处罚(br}贷款方竭尽全力真诚地交付此类通知或通信)。在行政代理辞职生效后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取的任何行动或没有采取的任何行动以及就上文(A)款但书 提到的事项继续有效。

各贷款人和各开证行均明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，并且 行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查任何贷款方或其任何关联方的事务，不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或担保，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息。各贷款人和各开证行 向行政代理和各安排行表示，它已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、业务、财产、财务及其他状况和信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，而不依赖于行政代理。并自行决定签订本协议。 各贷款人和各开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或开证行、或上述任何一方的任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议采取或不采取行动、任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议项下提供的任何文件。并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。各贷款人和各开证行声明并保证： (I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是进行、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各开证行同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证其 在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的其他融资方面的决策是成熟的，且该贷款人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融资时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

每一贷款人通过向《第四修正案》交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本修正案项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到本协议、《第四修正案》和其他每份贷款文件以及要求在第四修正案生效日期提交给行政代理人或贷款人、或由行政代理人或贷款人满意的其他文件，并已予以同意和批准。

除任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或贷款人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保的当事人不得单独对任何抵押品变现或 强制执行债务的任何担保，但有一项理解和同意，即贷款文件 下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人， 行政代理作为担保方的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份 除非被要求的贷款人另有书面同意)有权，为投标和支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款，行政代理人在此类出售或其他处置中代表担保各方应支付的抵押品的任何贷款单据义务，并 用于支付购买价款的贷项。

为推进前述 但不限于此，任何套期保值协议或现金管理服务构成有担保对冲义务或有担保现金管理债务(视情况而定)不会产生(或被视为产生)以作为当事人的任何有担保一方为受益人的任何权利，即根据或根据任何其他贷款文件或就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)通知任何诉讼或同意、指示或反对任何诉讼的权利，但以该有担保 方作为贷款人的身份除外，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第八条的任何其他规定有相反规定，行政代理人不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务项下产生的债务的偿付情况，或核实是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的担保方收到关于此类债务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件。通过接受担保和抵押品的利益，作为任何此类套期保值协议或现金管理服务的当事一方的每个担保方应被视为已 指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

担保当事人不可撤销地 授权行政代理人在其选择和酌情决定权下(A)解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)终止承诺并全额支付所有债务 (或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(以适用开证银行合理接受的方式以现金抵押或担保的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许给非贷款方的人的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的 出售或以其他方式处置，(Iii)构成除外资产(如抵押品协议中的定义)或(Iv)根据第9.02(B)节以书面方式批准、授权或批准的，(B) 解除任何担保人在第9.14节规定的担保下的义务，以及(C)根据任何贷款文件将授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权 从属于第6.02(E)节允许的财产留置权的持有人。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本款免除任何担保人在担保下的义务。在本款规定的每一种情况下，行政代理人将根据贷款文件的条款和本款规定，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品和担保要求下的权益处于从属地位，或免除担保人的义务。行政代理不对 抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何借款方出具的任何与此相关的证书的陈述或担保负责，也没有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

行政代理 有权根据本协议的条款订立任何债权人间协议和任何其他债权人间安排，包括在每个情况下，就本协议要求或允许产生的债务以及需要加入债权人间协议的债务，订立任何其他债权人间协议，并授权双方承认债权人间协议对其具有约束力；但债权人间协议不得规定债务从属于任何其他 债务。每家贷款人和每家开证行(A)特此同意，其将受《债权人间协议》条款的约束，且不会采取任何违反《债权人间协议》条款的行动，以及(B)特此授权并指示行政代理签订任何《债权人间协议》，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的条款。上述条款旨在激励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人是此类条款和债权人间协议条款的第三方受益人。

如果 根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式届时应到期并应支付，也不论行政代理人是否应 向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不是义务)：

(A)            就贷款、LC风险和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔)以及所有其他金额 到期。第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16和9.03条规定的开证行和行政代理)；和

(B)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类诉讼中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获每一贷款人、每一开证行和每一其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件应支付给行政代理的任何款项(包括对合理赔偿、费用、费用的任何索赔)。行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及行政代理人根据第2.11和9.03节应支付的所有其他款项)。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类诉讼中投票。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保各方的债务 应有权且应为按应课差饷租法进行信贷投标(有关或有 或未清算债权的债务按应课税制收取收购资产中的或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分) 归属于如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具) )。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个 收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论 本协议终止且不实施本协议第9.02(B)节中所包含的对所需贷款人行为的限制)，以及(Iii)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或义务(以贷款人或开证行的身份(如适用)除外)，但所有此等人士均享有本协议规定的赔偿的利益。

本条规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，并仅限于借款人根据本条规定的条件和在该条件的约束下获得同意的权利，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受贷款单据规定的抵押品的利益和义务的担保后，将被视为已同意本条的规定。

尽管任何贷款文件中有任何规定，借款人、行政代理和每一贷款人在此同意，借款人、行政代理和每一贷款人均无权 单独对任何担保文件下的任何抵押品进行变现或强制执行抵押品协议中规定的担保，但有一项理解和同意，即抵押品协议和其他担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据担保协议和其他担保文件的条款为担保当事人的利益行使。

每个贷款人(X)代表 ，并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起， 该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，保证至少下列事项中的一项成立且 将成立：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)             ，

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

此外，除非上述第(1)款(I)就贷款人而言为真，或(2)贷款人已根据上述第(Iv)款提供另一项陈述、保证和 契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人 该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、 任何其他贷款文件或与之相关的任何文件)。

第九条

杂类

第9.01节.    通知。 (A)总则除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第9.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件或传真发送，如下所示：

(I)            if 发送给借款人，地址：7601Southwest Parkway，Austin，TX 78735(电子邮件：Mike.McMullen@yeti.com；bryan.barksdale@yeti.com)；

(Ii)           IF 致行政代理，致：美国银行，N.A.，加利福尼亚州街道555号，4楼，邮编：CA5-705-04-09，加利福尼亚州旧金山，邮编：94104，收件人：Bridgett J.Manduk Mowry(传真号码：415-503-5011；电子邮件：Bridgett.manduk@bofa.com)；

(Iii)          if 关于资金或付款，请发送给美国银行N.A.的帕特里克·理查森，C号楼，2380 Performance Drive，3楼，邮寄 代码：TX2-984-03-23，Richardson，TX 75082，收件人：Credit Services(传真号码：817-230-8914，电子邮件：prichardson3@bofa.com)；

(Iv)          ，如果 寄往任何开证行，则按开证行在送交行政代理和借款人的通知中指定的最近地址(或传真号码)寄给该开证行和借款人(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码))；以及

(V)           ，如果 给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人。

通过专人或隔夜快递、挂号信或挂号信发送的通知和通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在本节(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该段的规定有效。

(B)           电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)按照行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理人它不能接收该条下的通知。向行政代理或借款人发出的任何通知或其他通信，可在其 酌情决定权下，同意按照行政代理或借款人批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由 任何此等人以通知对方的方式撤销。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站上的通知和其他通信应视为已收到预期收件人按照前述条款 (I)所述的电子邮件地址收到的通知和其他通信。通知有这种通知或通信，并因此标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)           更改地址等。本协议任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)           平台。 借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布此类通信来进行任何通信。 该平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。管理代理及其任何相关方均不保证或应被视为保证平台的充分性，且每个此类人员明确不对通信中的错误或遗漏承担任何责任 。管理代理或其任何关联方对通信或平台不作任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒自由或其他代码缺陷的担保，也不应被视为作出任何担保。 在任何情况下，管理代理或其关联方均不对贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、因任何借款方或行政代理人通过平台传输通信而产生的附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但行政代理人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为除外(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。

第9.02节    豁免； 修改。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们 在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或任何一方对贷款的任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后此类放弃或同意仅在特定情况下和提供的特定目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(F)关联贷款人的            转让 。尽管本协议中有任何相反规定，任何定期贷款机构均可根据本款将其全部或部分定期贷款转让给关联贷款机构，条件是：

(I)            未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；

(Ii)           转让定期贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人(视情况而定)应签署并向行政代理交付关联贷款人转让和假定，以代替转让和假定；

(Iii)          为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环风险转让或委派给任何附属贷款人；

(IV)          (A)在执行关联贷款人转让和假设之前，关联贷款人应以书面形式表明自己是转让定期贷款人和行政代理人的关联贷款人，(B)关联贷款人应被视为已向转让定期贷款人和行政代理人陈述并保证以下第(Vii)款规定的要求：(br}应在完成适用的关联贷款人转让和假设后感到满意，以及(C)应向适用类别的所有定期贷款的持有者提供一个真诚的机会，以按比例和相同的条款(包括与此相关支付的任何代价)，参与向 关联贷款人转让定期贷款；

(V)           附属 贷款人无权(A)接收行政代理人或任何其他贷款人仅向贷款人提供的信息、报告或其他材料，但向借款人提供的除外，(B)出席或参与仅由贷款人和行政代理人参加的会议，或(C)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问进行的保密通信。

(Vi)          (A)用于确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的整体投票是否已(X)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、放弃或修改，或任何借款方的任何 离开，(Y)以其他方式处理与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项，并 (Z)指示或要求行政代理，任何开证行或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为未偿还 在计算所需贷款人或任何类别贷款人的必要投票权时， (B)对于本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动， 要求所有或所有受影响的贷款人同意，任何关联贷款人持有的定期贷款应被视为未偿还 只有当此类修订、放弃、修改或其他行动在任何实质性方面对该关联贷款人的不利影响超过其他定期贷款人时，(C)为了根据任何债务救济法律就任何重组计划或清算计划进行表决 法律(“重组计划”)，各关联贷款人特此同意(X)不对该重组计划进行表决， (Y)如果该关联贷款人在上述第(X)款的限制下仍就该重组计划进行表决，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，此类投票不得计算在内，且(Z)不对破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)根据第(Vi)款、第(C)款作出裁决的任何一方提出的任何请求提出异议，除非该重组计划在任何实质性方面对该关联贷款人的不利影响超过其他定期贷款人。 和(D)各关联贷款人在此以不可撤销的方式任命行政代理(该任命附带利息) 为该关联贷款机构的事实受权人，全权代替该关联贷款机构并以该关联贷款机构的名义(仅针对其中的定期贷款，而不针对该关联贷款机构 可能具有的任何其他债权或地位)。行政代理人可随时酌情采取任何行动并签署行政代理人认为合理必要或适当的任何文书，以执行第(Vi)款的规定，包括确保撤回或以其他方式不计入该关联贷款人对任何重组计划的任何投票；

(Vii)         关联贷款人在任何时间持有的任何类别或部分定期贷款的本金总额不得超过任何类别或部分定期贷款未偿还本金总额的25%；以及

(Viii)        关联贷款人无权以其身份对行政代理采取或提起(或参与或参与)针对行政代理的诉讼，或接受律师或其他顾问向行政代理或任何其他贷款人提出的建议，或挑战其各自律师的律师客户特权。

作为本协议项下定期贷款机构的每个附属贷款机构同意遵守本款(F)项的条款(尽管其可能被授予访问平台或管理代理为贷款人建立的任何其他电子网站的权限)，并同意在其全部或部分定期贷款的任何后续转让中，应在执行此类转让之前以书面形式向受让人表明其为附属贷款机构。

(G)           采购 借款方。尽管本协议中有任何相反规定(包括“合格受让人”的定义)，任何贷款人均可根据本款将其全部或部分定期贷款转让给任何采购借款方(就本协议和其他贷款文件而言，转让和委派不构成贷款的预付款)；前提是：

(I)            未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；

(Ii)           每一次拍卖购买要约均应按照本款和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行；但尽管本条款或拍卖程序中有任何相反规定，但应理解并同意，应向适用类别定期贷款的所有持有人提供按比例和相同条款(包括与此相关支付的任何代价)转让给采购借款方的每笔定期贷款的真诚机会；

(Iii)          购买该贷款人定期贷款的转让贷款人和购买借款方应(视情况而定)签署并向行政代理交付关联贷款人转让和假设，以代替转让和假设；

(Iv)          为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环风险转让或委派给购买借款方；

(V)           to 在适用法律允许的范围内，并且不会产生任何不利的税收后果(与免除任何债务收入相关的任何税收除外)，转让和委托给任何采购借款方的任何定期贷款应自动 并在此类转让和委托生效后永久取消，此后将不再出于本协议下的任何 目的而未偿还(应理解和同意：(A)除非在任何此类定义中明确规定，在计算超额现金流量、综合净收入和综合EBITDA时，不应计入任何购买借款方在购买或获得和注销此类定期贷款时的任何收益或损失，以及(B)根据本款(G)购买的任何定期贷款不应构成本协议中的自愿预付定期贷款)；

(Vi)          采购借款方不应有任何MNPI，即(A)在该采购借款方发起拍卖之日或之前未向转让贷款人(不希望收到MNPI的贷款人除外)披露，或(B)如果不向该贷款人披露，将合理地预期会对， (1)贷款人参加任何此类拍卖的决定或(2)定期贷款的市场价格，在每种情况下，均为关于该贷款人的 ，除非该贷款人与借款人签订了惯常的“大男孩”信函；和

(Vii)         no 购买借款方不得将循环贷款所得款项用于购买任何定期贷款。

(H)           取消资格的机构 。(I)    不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售 并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后(包括因根据“不合格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)而丧失资格的任何受让人，(X)该受让人不应追溯 被取消成为贷款人的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。违反第(H)(I)款的任何转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)           如果 在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由其承担全部费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务。(B)对于被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，购买或提前偿还该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、累计费用和根据本条例应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该丧失资格的机构在没有追索权的情况下(按照 并受本第9.04节所载限制的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务 授予一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额 (本金除外)。为免生疑问，借款人不得根据第(H)(Ii)款将任何循环贷款的收益用于向任何定期贷款人或循环贷款人购买贷款或承诺。

(Iii)          尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人建立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或出借人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为已按照未被取消资格的出借人同意此类事项的相同比例同意，和(Y)为了就任何重组计划进行表决，本协议各被取消资格的机构在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意 ，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)实施前述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(IV)           行政代理有权(A)且借款人在此明确授权行政代理在平台上张贴借款人提供的不合格机构的 名单及其不时的任何更新(统称为“DQ 名单”)，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，并(B)提供，且借款人在此明确授权行政代理将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

(I)指派后            辞去开证行职务 。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何开证行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承付款和循环贷款，则该开证行可在向行政代理人、借款人和贷款人发出30天通知后，辞去开证行职务。如果借款人辞去开证行的职务，借款人有权从贷款人中指定一家继任开证行；但借款人如未能指定任何该等继任者，则不应影响适用的开证行辞去开证行的职务。如果适用的开证行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括开证行在其辞去开证行身份生效之日所签发和未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证风险敞口(包括要求贷款人发放ABR贷款或承担风险的权利)(包括要求贷款人发放ABR贷款或为风险提供资金的权利) 该开证行在第2.04(E)款规定的到期日未偿还借款人支付的每笔信用证付款的适用比例。一旦指定开证行的继任者，(X)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务(视具体情况而定)，以及(Y)继任者开证行应出具信用证，以替代在该开证行继承时尚未开立的信用证(如有)，或作出令适用的退市开证行满意的其他安排，以有效地承担适用退役开证行关于该开证行的义务。

第9.05节    存续。 贷款各方在本协议和其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放期间继续有效，无论任何此类另一方或其代表进行任何调查，在签署和交付本协议或任何其他贷款文件或根据本协议延长任何信贷时，上述任何一项的任何安排人、任何开证行、任何贷款人或任何 关联公司可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、未支付或任何信用证风险未偿还，且只要承诺未到期或终止，该协议应继续有效 。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果在进行再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，开证行应已向行政代理人提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该开证行已通过向开证行存入现金而全额抵押的义务，或由注明开证行为受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应 不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担任何第2.04(D)或2.04(E)条规定的义务。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)和9.03条以及第八条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止、本协议的承诺或终止或本协议或本协议的任何规定如何。为免生疑问，如果任何实体根据转让和假设而不再是本协议项下的贷款人，则该实体应有权享受上一句中尚存条款的利益，但仅限于该实体作为本协议项下贷款人的期间。

第9.06节    整合； 有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，如果适用，其关联方根据承诺书就本协议规定的信贷安排和贷款人提交的任何相关承诺通知(但不取代该承诺函或任何相关费用函的任何其他条款，这些条款不因此类文件的条款而终止 本协议生效，所有这些条款应保持完全效力和效力)。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

第9.07节.    的可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节    抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款)或其他金额 以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。该开证行或任何该等关联公司就借款人现在或以后根据本协议持有的借款人的任何债务或当时到期的所有债务向该开证行或任何该等关联公司付款，而不论该贷款人、该开证行或任何该等关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该开证行或任何该等关联公司不同于持有该存款的分支机构或办事处，或因该债务而承担的债务。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出或延迟发出此类通知不应 影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人、各开证行及其关联方在本节项下的权利是该贷方、该开证行及其任何关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节    管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议以及基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)           借款人不可撤销且无条件地同意，其不会对行政代理、任何贷款人、任何开证行或上述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面。在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区的美国区法院和任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销地和 无条件地为其自身及其财产提交此类法院的管辖权，并同意有关任何 诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用的 法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何条款均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区的法院对任何借款方或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或诉讼程序的权利。

(C)           借款人在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序或 任何其他贷款文件提出的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)           本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

第9.10节.    放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节.    标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节    机密性。 每个行政代理、贷款人、开证行以及在收到任何信息(定义如下)时是行政代理、贷款人或开证行的每个人都同意对信息保密，但以下情况除外：信息可向其相关方披露，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，应理解并同意，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，每个行政代理、开证行和贷款人应对其关联方遵守本节负责，(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会或类似组织)要求或要求的范围内(在这种情况下，在可行的范围内，且未被法律或该程序禁止的，收到该请求的一方应立即提前通知借款人，但不包括：(Br)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，(Br)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该当事人同意在实际可行的范围内，且不受法律或该程序的禁止)，(D)向本协议的任何其他一方， (E)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含不低于本节限制的保密承诺的协议的情况下，向(I)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或任何当前或预期的融资来源(不言而喻，根据本条款(F)，被取消资格的机构名单可披露给任何受让人、参与者或融资来源，或潜在的受让人、参与者或融资来源)；只要向融资来源提供的任何此类披露是在“需要知道”的基础上提供的，且不得根据第(Br)(I)款向任何被取消资格的机构披露信息，或(Ii)任何与借款人或任何子公司及其在本协议或任何其他贷款文件下的义务有关的对冲协议的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)根据机构保密信息的标准做法在保密的基础上披露信息，(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，(Ii)行政代理、任何贷款人或任何签发银行使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，以交付借款人根据本协议或与本协议或向贷款人发出的通知所提供的信息，或(Iii)CUSIP 服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP编号，(H)征得借款人的同意，(I)以其他方式包括一般投资组合信息 ，但不指明贷款方的名称或披露贷款规模，(J)全国保险协会专员或(K)在此类信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行或上述任何关联机构可以获得，并且据行政代理所知，该等贷款机构、该开证行或关联公司，在非保密的基础上从借款人以外的其他来源获得，或者(Iii)由合同一方独立发现或开发，且不使用从借款人那里收到的任何信息，也不违反本第9.12节的条款。就本节而言，“信息” 是指从借款人收到的或通过检查或检查借款人的账簿和记录或与借款人或其任何子公司或其业务有关的场所而获得的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何签发银行在借款人披露前可获得的任何此类信息，以及安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息 除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

第9.13节    利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证付款或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过贷款人或根据适用法律持有此类贷款或信用证付款或参与其中的开证行可订立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同项下此类贷款的应付利率，连同所有应付费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，累加因本节的实施而未支付的本应就该贷款或信用证付款或参与该贷款或信用证付款或参与的利息和费用，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与贷款或期间向该贷款人或开证行支付的利息和费用(但不得超过其最高利率)，直至该累计金额为止。借款人或开证行应已收到截至还款之日按联邦基金利率计算的利息。

第9.14节.    解除留置权和担保。根据抵押品协议中规定的恢复条款，附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易 完成后自动解除担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中建立的所有担保权益，从而该附属贷款方不再是附属贷款方或指定子公司； 但条件是：(A)如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不应另有规定，且(B)任何附属贷款方或指定附属公司不得仅因附属贷款方或指定附属公司因根据贷款文件允许的交易而不再是借款人的全资附属公司而被免除贷款文件项下的义务，除非(I)就该交易而言，该附属贷款方或该指定附属公司也不再是附属公司，或(Ii)(A)适用附属贷款方或适用指定附属公司的此类交易和相关股权处置 是为了公平市场价值和真诚的商业目的(在每种情况下，由借款人善意确定)，而在该附属贷款方或该指定附属公司取得股权的其他 人不是借款人的关联公司(该合资企业除外)，及(B)根据第(Br)条第(Ii)款免除借款人的任何该等非全资附属公司的权益，将构成借款人于该解除日期对该等非全资附属公司的投资，其金额相等于借款人合理估计的可归因于借款人权益的该非全资附属公司的资产净值的 部分(而该项免除仅在根据第6.04节准许该等投资的范围内方可准许)。在任何贷款方(借款人或任何其他借款方除外)在本协议不禁止的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，或如果任何 抵押品不再需要受贷款文件规定的留置权约束，则由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求提供的终止或解除证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件应 不受行政代理的追索或担保。每一受担保当事人都不可撤销地授权行政代理人在其选择和自由裁量下实施本节规定的解除。未经任何担保当事人同意或进一步同意，行政代理人不可撤销地授权行政代理人在承诺到期或终止之日解除行政代理人的留置权，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、费用和其他款项应全额支付(未到期的或有 金额除外)，所有信用证应已到期或终止，或已支持或以现金抵押(在每一种情况下，以适用开证行合理满意的方式)，且所有信用证付款均应得到偿还。

第9.15节    美国 爱国者法案通知。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人) 特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》确定该借款方身份的其他信息，并且每一贷款方同意不时向该贷款人提供此类信息。该开证行和管理代理行(视情况而定)。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对每个贷款人、每个开证行和行政代理都有效 。

第9.16节    无 受托关系。借款人代表其自身及其子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，借款人、子公司及其各自的关联公司，以及行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式对行政代理、贷款人、开证行或其关联公司产生任何受托责任。并且不会被视为与任何此类交易或通信有关的责任。行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人、子公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、贷款人、开证银行或其任何关联公司均无义务向借款人、 子公司或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能对行政代理、安排人、贷款人、开证行或其各自关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何 方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第9.17节.    非公开信息 (A)每个贷款人承认借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求， 都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用的法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它已在其行政调查问卷中确定了可能根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息的信用 联系人。

(B)借款人和各贷款人确认，如果借款人根据本协议提供的信息或与本协议相关的信息由管理代理通过平台分发，(I)管理代理可以将借款人表示包含           的任何信息仅发布在指定给私人出借人代表的平台部分 和(Ii)如果借款人没有表明其根据本协议提供的任何信息或与本协议相关的任何信息是否包含MNPI，管理代理保留仅在平台上为私人贷款机构代表指定的部分上发布此类信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或代表借款人提供给行政代理的所有适合提供给公共方贷款人代表的信息，行政代理 有权依赖借款人的任何此类指定，而无需对其进行独立核实 。

第9.18节.    确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)           适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节.关于任何受支持的    的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美利坚合众国或美利坚合众国任何其他州的法律管辖)， 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的受覆盖实体 ：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及担保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该转让的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何 该财产的权益、义务和权利)受美国或美国的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国 特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节：    电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人(为了自身和贷款各方的利益)和每个行政代理、每个贷款人和每个签发银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成法律，该人的有效和具有约束力的义务可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人、每家贷款人和每家开证行可根据其选择，以影像电子记录(每个“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，应视为 在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理人或任何开证行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理或该开证行已同意接受该电子签名的范围内，该行政代理、每一贷款人和 每一开证行均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或开证行提供或代表其提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理、任何贷款人或任何开证行提出要求时，任何电子签名后应立即有该等人工签署的副本。

行政代理人或任何开证行对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人或该开证行对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖而产生的)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，均无责任或责任进行调查。行政代理行和各开证行有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(撰写的通信可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名) 或口头或通过电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论此人是否确实符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)，且不承担任何责任。

借款人(为了自身和贷款各方的利益)、各贷款人和各开证行特此放弃(A)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质副本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利，以及(B)放弃对行政代理、各贷款人或各开证行仅因行政代理、该贷款人或开证行依赖或使用电子签名而产生的任何责任的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.21节.错误金额的    回收 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理 在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收款人 方在同一天收到的以如此收到的货币为单位的可撤销金额及其利息，从收到该可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。每一贷方接受方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿”(债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定 向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款接受方。为免生疑问，本 第9.21节不会在贷款文件中增加或更改借款方的任何额外义务。

签名页被省略

附表1.01

抵押财产

没有。

附表2.01

承诺书/L承诺书

出借人

循环 承诺

适用范围

百分比

旋转

承诺

A部分期限

承诺

适用范围

百分比

A期

承诺

北卡罗来纳州美国银行

新泽西州公民银行

[富国银行，全国协会]

PNC银行，全国协会

北卡罗来纳州花旗银行

高盛银行美国

汉考克·惠特尼银行

卡姆登国家银行

斯科茨代尔路北15169号，

STE 190

借款人拥有有限责任公司100%的权益

无

致：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

关于：

信用协议，日期为2016年5月19日，由Yeti Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司 (“借款人”)、贷款人和发行银行不时与作为管理代理人的美国银行签订(“信用协议”经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充；此处使用的、未作其他定义的大写术语应与信贷协议中的含义相同)。

日期：

日期

以下签署的负责人

特此证明，自本协议之日起，我以个人身份，而不是以个人身份，

他/她

是

借款人的身份，而这

他/她

有权代表借款人和其他贷款方签署本证书并将其交付给行政代理，并且：

将以下第1段用于财政年终财务报表

1.借款人已提交信贷协议第5.01(A)节规定的截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

将以下第1段用于财政季度末财务报表

[[1.借款人已提交截至上述日期的财政 季度信贷协议第5.01(B)节要求的未经审计的财务报表。该等综合财务报表在财务状况、经营业绩、股东权益及借款人及附属公司在综合基础上的现金流量等各重大方面均按截至该日期及该期间的公认会计原则(br})公平列示，仅受正常的年终审核调整及无附注所规限。]

2.签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已订立或已促使订立以下条款

他/她¹

监督，对借款人和子公司在此类财务报表所涵盖的会计期间的交易和财务状况进行详细审查。[________, ____]

据签字人所知， 以下是已发生和仍在继续的每一次违约及其性质和状态的列表：²4.本合同所附附表A列有合理详细的计算数据，表明截至适用期间的最后一天，信贷协议第6.11和6.12节所载的财务契约已得到遵守。[5.本报告附表B所附的是关于合并财务报表的说明报告。]自2015年12月31日晚些时候和最近一次在财务报表交付之前根据信贷协议第5.01(C)节交付证书的日期以来，GAAP或其应用没有实质性变化 [_____________________]， ，但如下所示：[当 有任何不受限制的子公司时，可随时使用以下第7段]本协议附表C所附的是《非限制性子公司对账单》。

[通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf” 或“tif”)交付本合规性证书签名页的已签署副本应与交付本证书的手动副本一样有效。]

故意将页面的其余部分留空

[如已发生失责，则指明失责的细节以及就失责采取或拟采取的任何行动。]

如果发生了任何此类变化，请具体说明此类变化对财务报表(包括前几个期间的财务报表)的影响。

从2015年12月31日终了年度的财务报表开始。[雪人控股公司，]特拉华州的一家公司

¹ 发信人：

² 姓名：

标题：

[附表A]

[财务报表日期：]

(“报表 日期”)

[第6.11节-总净杠杆率]³

合并的EBITDA

该期间的综合净收入

6. [加[在计算综合净收入时扣除的以下项目(不重复)：]⁴]⁵

[该期间的合并利息支出]

7. [该期间的综合所得税支出(包括按资本、收入或利润计算的联邦、州、地方或外国税收、特许经营税和预扣税)]

可归因于该期间折旧和摊销的所有金额

[该期间的非现金费用或费用(但不包括因减记或注销存货而产生的任何此类费用)]

³ 非经常性费用和在此期间发生的与交易和第四修正案交易有关的费用

⁴ 在此期间因任何建议或实际发行任何债务或股权，或任何建议或实际根据信贷协议批准的收购、投资、资产出售或资产剥离而产生的费用和支出

⁵ 为简单起见，本证书中规定的计算说明有时被缩写，但通过参考信用证协议中提供的计算的全文，其全部内容是有保留的。

与借款人或子公司的管理层、雇员、顾问或董事持有的与借款人的交易或发行股权有关的任何费用¹

在此期间因处置借款人或任何受限制子公司在正常业务过程之外的任何资产而造成的任何损失[________, ____]会计原则变更的累积效应

¹ 该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金 收益(A)已在上一期间收到或将在未来期间收到的现金，以及(B)代表为预期 现金费用冲销上一期间的任何应计项目，或冲销在上一期间为预期的 现金费用建立的任何现金储备)

² (Iii)

³附表B

⁴ Consolidated Interest Charges shall exclude (a) premiums, original issue discount, upfront fees, arrangement fees, deferred financing costs and similar fees and costs, (b) transactional expenses and other issuance costs associated with the negotiation, preparation, execution and delivery of the Loan Documents, any documents related to Alternative Incremental Facility Debt and any Indebtedness incurred under Section 6.01(g) of the Credit Agreement or any Refinancing Indebtedness in respect thereto (including Credit Agreement Refinancing Indebtedness), and (c) pay-in-kind interest expense or other non-cash interest expense (including as a result of the effects of purchase accounting).

Schedule B

Narrative Report

[See attached]

Schedule C

Unrestricted Subsidiary Reconciliation Statement

[See attached]