附录 1.1

20,000,000 股

ALLOVIR, INC.

普通股 股，面值每股 0.0001 美元

承保协议

2023年6月21日

2023年6月21日

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司LLC

美国银行证券有限公司

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 美国银行证券有限公司

One Bryant Park

纽约，纽约 10036

女士们和 先生们：

特拉华州的一家公司AlloVir, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本协议附表一中提到的几家承销商 （承销商）发行和出售其面值为每股0.0001美元的20,000,000股普通股（公司股票）。公司还提议，在摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）、摩根士丹利公司的情况下，再向几家承销商发行和出售不超过300万股普通股，面值为每股0.0001美元（增股）。 LLC（摩根士丹利）和美国银行证券公司（美银证券）作为本次发行的代表（代表），应决定代表承销商行使 购买本协议第2节授予承销商的此类普通股的权利。公司股份和额外股份以下统称为股份。本协议所设想的销售生效后将发行的公司普通股，面值 每股0.0001美元，以下称为普通股。

公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的S-3表格（文件编号333-258539）的注册声明，包括招股说明书。在生效时修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为注册 声明；招股说明书补充文件采用最初用于确认股票销售的形式（或最初的形式）根据第173条，公司可向承销商提供服务，以满足买方的请求《证券法》）是

以下简称招股说明书补充文件。“基础招股说明书” 一词是指2021年8月6日与股票有关的招股说明书，采用 在本协议签订之日或之前作为注册声明的一部分向委员会提交的形式。招股说明书一词是指经招股说明书补充文件补充文件补充的基础招股说明书 ，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式。如果公司根据 证券法第462（b）条（a 第462条注册声明）提交了简短的注册声明，要求注册更多普通股，则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为包括该第462条注册声明。

就本承保协议（协议）而言，自由写作招股说明书的含义是《证券法》第405条规定的意思 ，销售时间招股说明书是指初步招股说明书以及附表二中规定的文件和定价信息，而广泛可用的路演 show 是指《证券法》第 433 (h) (5) 条所定义的真正电子路演，但没有提供对任何人的限制。此处使用的注册声明、 初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处使用的关于注册声明、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的条款补充、 修正和修正应包括 公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。

1. 陈述和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的停止令尚未生效， ，委员会之前也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到委员会的威胁。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将提交并以提及方式纳入销售时招股说明书 或招股说明书中的每份文件（如果有）都符合或将在所有重大方面符合《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 中必须陈述的重大事实或有必要使其中的陈述不具有误导性，(ii) 注册声明在生效时确实如此自 修正或补充之日起，不包含且经修订或补充（如适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，(iii) 注册 声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将遵守该修正或补充之日在所有重大方面都符合《证券法》和 的适用规章制度

佣金据此，(iv) 销售时招股说明书不包含，在每次出售与发行相关的股票时， 潜在买家尚未获得招股说明书，截止日期（定义见第 4 节），截至该修正或补充之日，公司当时修订或补充的《销售时间招股说明书》（如果适用）将不包含鉴于以下情况，对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏在其中陈述所必需的重大事实作出这些陈述的情况，不具有误导性，(v) 每场可广泛使用的路演（如果有）与《销售时间》招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中陈述陈述所必需的重大事实，不是 误导性而且 (vi) 截至招股说明书发布之日，不包含 而且，经修订或补充（如适用），截至该修正或补充之日，将不包含任何不真实的陈述根据作出陈述的情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的 重大事实，但本段中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息的陈述或遗漏 明确用于此处的代表。

(c) 根据 证券法第164、405和433条，公司不是与本次发行相关的不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书都已或将根据《证券法》和委员会 的适用规章制度的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或 提及的每份免费写作招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》的适用要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。除本协议附表二中确定的 免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或提及，也不会在未经 代表事先同意的情况下编制、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立， 根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产以及按照销售时招股说明书所述开展业务的公司权力和权力，并且有正式的业务交易资格，并且在其业务经营或财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得这样的资格或不具有 良好的信誉可以合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(e) 公司的每家子公司均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司有效存在（前提是信誉良好的概念适用于该司法管辖区），拥有拥有或租赁其财产以及按销售时招股说明书所述经营 业务，并且有正式资格进行业务交易，并且在每个司法管辖区都信誉良好管辖权（前提是良好信誉的概念适用于此类司法管辖区） 其业务经营或财产所有权或租赁财产需要此类资格，除非无法合理地预期未能获得这种资格或信誉良好会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，均已全额支付且不可评估（ 此类概念在该司法管辖区适用的程度）并由其直接拥有，或由公司间接提供，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。除了公司向委员会提交的最新10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何 公司、协会或其他实体。

(f) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 公司的法定股本在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的 的描述。

(h) 在股票发行之前 已发行普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估。

(i) 股票已获得正式授权，在根据本协议的条款发行、交付和支付后，将有效发行 ，已全额支付且不可评估，股票的发行将不受任何未被有效放弃的优先或类似权利的约束。

(j) 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务不违反 (i) 适用法律的任何规定，(ii) 公司注册证书或章程，(iii) 对公司或其任何 子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或 (iv) 任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对公司或任何子公司拥有管辖权，但第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外，此类违规行为不会， 个别或总体而言，有理由预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，公司履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构、 机构或法院的同意、批准、授权、命令或资格，除非已获得或免除或各州的证券或蓝天法律可能要求的除外与 要约和出售股票有关。

(k) 从销售时招股说明书中规定的情况来看，公司及其子公司的整体收益、管理、业务或运营没有发生任何重大不利变化或涉及 潜在重大不利变化的事态发展，无论是财务状况还是其他方面。

(l) 除了销售时招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼和无法合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的诉讼外，公司或其任何 子公司参与或其任何 子公司的任何财产均不受任何法律或政府诉讼的待审或威胁作为一个整体，或者取决于公司履行其义务的权力或能力根据本协议或完成《销售时间》招股说明书所设想的交易 ，或 (ii) 需要在注册声明或销售时间招股说明书中描述但并非在所有重大方面都如此描述的交易；也没有公司受其约束的法规、条例、 合同或其他文件需要在注册声明中描述，时间销售招股说明书或招股说明书，或者作为 注册声明的附录提交未在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(m) 作为注册声明的 部分提交的每份初步招股说明书最初提交或作为其任何修正案的一部分提交，或根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券 法》的适用要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(n) 公司不是，在按照招股说明书所述的 发行和出售股票及其收益的使用生效后，将无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(o) 公司及其每家子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的外国、联邦、州和 地方法规（环境法），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准，以及 (iii) 是遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件，或批准，除非这种 不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准，或者未能遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总的来说， 都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(p) 不存在与环境法相关的成本或负债 （包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、 许可证或批准、任何相关的运营活动限制以及对第三方的任何潜在责任），这些费用或负债单独或总共会对公司及其 子公司产生重大不利影响整个。

(q) 公司与任何人 之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人要求公司根据《证券法》就公司任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据 注册声明注册的股票的权利，除非与本协议和《时代》所描述的股票的发行和出售有关的其他有效豁免销售招股说明书和招股说明书。

(r) (i) 公司或其任何子公司或受控关联公司，或任何董事或高级管理人员，或据公司所知，公司或其任何子公司或受控关联公司的任何员工、代理人、非受控关联公司或受控关联公司的代表，都没有采取或将要采取任何行动来推进要约、 付款、付款承诺，或授权或批准付款、捐赠或收款，直接或间接送给任何政府官员（包括任何官员或雇员）的财产、礼物或其他任何有价值的东西政府或 政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人） （政府官员），以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；（ii）公司及其每家子公司和受控关联公司都进行了其 企业遵守适用的反腐败法律并拥有制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述 和保证的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或间接使用发行收益来推进向任何违规者发行、付款、支付承诺或授权付款或 提供金钱或其他任何有价值的东西任何适用的反腐败法律。

(s) 公司及其每家子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司和司法管辖区的适用反洗钱法规其每个 子公司开展业务、规则和由任何政府机构（统称反洗钱法 法）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(t) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事或高级职员， ，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是一个或多个人 拥有或控制的个人或实体（个人）：

(A) 美国财政部 外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称制裁）实施或执行的任何制裁的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于 乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供 此类收益：

(A) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或任何国家或地区的任何 活动或业务，或与之相关的任何 活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的任何人）违反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司 没有故意参与、现在没有故意与交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人进行任何交易或交易，也不会在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(u) 在每份注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或偶然的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买其任何 已发行股本（从其员工或其他服务机构那里除外）与根据股权条款终止服务有关的提供商销售时招股说明书中描述的薪酬计划或协议）， 未申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的分红或分配，但普通股和惯例股息除外；以及（iii）公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务总体上没有任何重大变化。

(v) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其 子公司对其拥有的所有个人财产（下文第 1 (w) 节专门涉及的知识产权除外）拥有良好和适销的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要， 在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，但销售时招股说明书中描述的除外，或者不会对公司的价值产生重大影响此类财产，并且不会对公司对此类财产的使用和 的使用产生重大干扰及其子公司；以及公司及其子公司租赁持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、存在和可执行的租约持有，除非销售时间 招股说明书中描述的不是实质性的，也不会合理地预期会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用产生重大干扰。

(w) (i) 公司及其子公司拥有或拥有注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的所有专利、发明、版权、专业知识 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标和商品名称（统称知识产权）(a) 的有效许可许可给公司或其子公司，或 (b) 据公司所知，用于或合理必要 其业务的开展；(ii) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司及其子公司的知识产权，不受所有 留置权、担保权益或抵押权的影响，并且没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序悬而未决，据公司所知，也不会受到质疑公司权利的威胁或任何此类知识产权； (iii) 据公司所知，已颁发的专利载于公司及其子公司拥有或许可的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书均有效、存在且可执行 ，并且没有其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的威胁性诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何书面通知指控任何材料侵权、挪用或以其他方式侵犯知识的行为财产权；(v) 据公司所知，没有第三方侵权、 挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司拥有或许可的任何知识产权；(vi) 据公司所知，公司及其任何 子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权知识产权；(vii) 公司拥有或许可给公司或根据 获得许可的所有专利和专利申请据公司所知，公司有权妥善提交和维护；据公司所知， 注册声明和招股说明书中披露的由公司及其子公司拥有或许可的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷；公司不知道需要向美国专利商标局披露的任何未向美国专利商标局披露的事实包括 授予与任何此类申请相关的专利，或者可能构成其基础一个

认定就此类申请颁发的任何专利无效或不可执行；(viii) 除注册声明、 Time of Sale 招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司均无义务支付特许权使用费、授予许可或期权，或向任何第三方提供与其拥有或许可的知识产权 有关的其他对价公司及其子公司以及公司及其子公司已遵守以下条款根据每份向公司或任何子公司许可知识产权的协议，以及所有 此类协议均完全生效，除非预计个人或总体上不会产生重大不利影响；(ix) 所有代表公司或公司任何子公司参与知识产权开发的员工或承包商都签署了发明转让协议，根据该协议，这些员工或承包商目前将所有协议转让他们的权利、所有权和利益在 公司或适用子公司的此类知识产权中，据公司所知，没有违反或违反此类协议；以及 (x) 公司及其子公司使用并已经使用了商业上合理的努力来适当地维护 所有打算作为商业秘密保存的信息。

(x) (i) 公司及其子公司使用并已经使用了以免费、开源或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较少通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（开源软件），遵守适用于此类开源软件的所有许可条款；以及（ii) 公司及其任何子公司均未使用或分发任何开源 或分发过任何开源要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何 子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程或 (B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程的软件 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 为制作衍生作品而获得许可或 (3) 重新分发不收费。

(y) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守了所有重大方面， 目前在所有重大方面都遵守了与收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露有关的所有内部隐私政策、合同义务、适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构 的判决、命令、规章和条例个人身份数据或其他受监管数据的公司或其任何子公司（数据安全 义务，以及此类数据、数据）；（ii）公司尚未收到任何关于严重不遵守任何数据安全义务的书面通知或投诉； 和（iii）任何法院或政府机构、当局或机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，也未威胁要违反 任何数据安全义务。

(z) 公司及其每家子公司已实施适当的控制措施、 政策、程序和技术保障措施，以维护和保护与公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制上述内容的前提下， 公司及其子公司已做出合理的努力来实施适当的控制、政策、程序和技术安全保障，以建立和维护合理的数据保护控制措施、政策和程序， 旨在防止和防止与 公司运营有关的任何数据的泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改或其他泄露或滥用及其子公司业务（违规）。据公司所知，没有发生重大违规行为，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致此类重大违规行为的事件 或情况。

(aa) 与公司或其任何子公司的员工 不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这种纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、 制造商或承包商的员工有任何现有、威胁或即将发生的劳动干扰，这些骚扰会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响。

(bb) 除非有理由预期单独或总体上会对公司及其 子公司造成重大不利影响，否则总体而言：(i) 任何员工福利计划（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条以及根据该法制定或维护的法规和已公布的解释 （统称ERISA）），子公司或其各自的 ERISA 关联公司（定义见下文）或公司及其任何关联公司子公司承担任何责任（ 员工福利计划）的运作符合其条款和所有适用法律，包括经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（《守则》）；（ii）任何员工福利计划均未发生或合理预计会发生任何应报告的 事件（定义见ERISA）；（iii）没有未能满足最低资金标准（在《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条），无论是否被豁免，都已经发生或有理由预期会被免除发生在任何员工福利计划中；(iv) 每项员工福利计划下资产的公允市场价值（就这些 而言，不包括应计但未缴的缴款）超过该员工福利计划下应计的所有福利的现值（根据最近用于为此类员工福利计划提供资金的假设确定）；（v）公司、 其子公司或其任何 ERISA 关联公司都没有产生或合理预期会产生或合理预期会产生的所有福利 (x) ERISA 第四章规定的与终止有关的任何责任，或退出任何员工福利计划，(y)《守则》第 412、430、 4971、4975 或 4980B 条或 (z) ERISA 第 302、303、406、4063 或 4064 条；(f) 根据《守则》第 401 (a) 条拟获得资格的每项员工福利计划都具有这样的资格，而且 公司所知，什么也没有无论是由于行动还是不采取行动，都可能导致此类资格的丧失；(vi) 美国国税局、美国劳工部 、养老金没有待审核或调查福利担保公司或任何其他政府或其他监管机构

与任何员工福利计划有关的实体或机构；以及 (vii) 公司及其任何子公司均没有任何累积的退休后福利债务 （根据财务会计准则报表第106号的含义）。就本节而言，就公司或其任何子公司而言，ERISA关联公司是指根据本守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条将{ br} 与公司或其任何子公司一起视为单一雇主或就ERISA第四章而言，受共同控制的任何个人、行业或企业。

(cc) 公司及其每家子公司都由负有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，而且 的金额在公司所从事的业务中是谨慎和惯常的；公司及其任何子公司都没有被拒绝任何寻求或申请的保险； 公司及其任何子公司都没有理由相信自己无法续保现有保险覆盖范围到期时或从类似的保险公司那里获得必要的类似保险，以便 继续开展业务，而代价无法合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(dd) 公司及其每家子公司都拥有相应的联邦、州或 外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改 任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知，如果是不利的决定，则单独或合计，裁决或裁决，是可以合理预料的对公司及其子公司产生重大不利影响，从整体上看 。

(ee) 注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表及其相关附表和附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的 合并财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流，以及此类财务报表已经根据美国公认的 会计原则（U.S. GAAP）编制，但公司 季度财务报表中任何正常的年终调整除外，在此所涵盖的时期内始终如一地适用。出售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录， 在所有重大方面均公平地列报了由此显示的信息。每份注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，在每种情况下，这些数据在所有重大方面都与得出的来源一致。

(ff) 德勤会计师事务所认证了公司 及其子公司的某些财务报表，并就向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，这些报表和附表是公司向委员会提交的最新年度报告 10-K 的一部分，并以提及方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，是 (i) 一家独立的注册会计师事务所 证券所指的对公司的尊重委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的法案及相应的适用细则和条例。

(gg) 公司及其每家子公司作为一个整体维持内部会计控制体系，足以为 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便编制符合 美国公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产；具体授权; (iv) 记录在案的问责制按合理的时间间隔将资产与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是 准确的。根据公司根据《交易法》第13a-15 (c) 条对其财务报告内部控制的最新评估，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大弱点，(ii) 公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对财务报告产生了重大不利影响，或者有理由可能对财务报告产生重大不利影响 公司对财务报告的内部控制。

(hh) 注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针 编制的。

(ii) 公司及其子公司维持有效的披露控制和程序体系 （定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些 信息的控制和程序进行累积并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(jj) 除销售时招股说明书中描述的 外，在本协议发布之日之前的六个月内，公司没有出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第 144A 条或 D 或 S 条发行的股票，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还的期权、权利或根据未偿还的期权、权利或根据未偿还的期权、权利或根据未偿还的期权、权利或根据未偿还的期权、权利发行的股票除外认股权证。

(kk) 公司或 公司所知，公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括与贷款有关的第 402 条和第 302 条 906项与认证有关。

(ll) 自 2019 年 7 月 1 日以来，公司及其子公司：(i) 未收到美国食品药品监督管理局 (FDA) 或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的任何美国食品药品监督管理局 (FDA) 或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构关于指控或 断言严重不遵守任何医疗保健法（定义见下文）的任何 FDA 表格、书面通知、 警告信、无标题信函或其他书面信件或通知或任何许可证、证书、批准、许可、授权、豁免、许可证和补充或修订任何医疗保健法律都要求按照销售时间招股说明书（授权）的规定经营 公司的业务；（ii）拥有所有适用的授权，此类授权有效且完全有效，公司及其 子公司均未违反任何此类授权，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）尚未收到书面通知任何未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证会、执行，美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的调查、仲裁或其他诉讼，指控任何候选产品的运营或活动 严重违反了任何医疗保健法律或授权，而公司不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、 诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(iv) 未收到以下书面通知美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取 行动，限制、暂停、实质性修改或撤销任何重大授权，但不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及 (v) 已提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知，任何医疗保健要求的申请、记录、索赔、提交材料和补充或修改法律或授权书以及所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在提交之日基本上是完整和正确的（或者由随后提交的材料进行了更正或补充）。

(mm) 已经或正在由公司 进行或赞助或公司候选产品参与的临床前研究、测试和临床研究（统称研究）在所有重大方面均符合所有医疗保健法律和授权， 包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 33 部分 12。对研究的描述及其结果，载于

注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的。公司不知道有任何研究或测试，从描述此类结果的背景和临床发展状况来看， 的结果与注册声明中描述或提及的研究或测试结果存在重大不一致。公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何 书面通知或信函，要求终止、暂停或实质性修改由公司或代表公司或赞助或公司候选产品参与的任何临床前研究、测试或临床研究 。

(nn) 除注册声明和招股说明书中描述的 外，自2019年7月1日起，公司及其子公司一直严格遵守所有适用的医疗保健法律，包括 (i)《联邦食品、药品和 化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. §§ 201 等）；（ii）) 适用的联邦、州、地方和外国与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括联邦医疗保健 反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31U.S.C. §§ 3729 及其后各节）、刑事虚假索赔条款，包括 42 U.S.C. § 1320a-7b (a))、《美国法典》第 18 篇第 286 和 287 节、1996 年《美国健康保险流通与问责法》(HIPAA)、排除法 (42 U.S.C. § 1320a-7)、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7）U.S.C. § 1320a-7a）和 2010 年《患者保护和平价医疗法案》（Pub.第 111-148 号法律），经2010年《医疗保健和教育协调法》修订（Pub.第 111-152 号法律）（统称为 ACA），包括但不限于《美国 医生补助阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（iii）《社会保障法》第十八章（医疗保险）和第十九章（医疗补助）的适用要求；（iv）经 健康信息技术促进经济和临床健康法（42 U.S.C. §§ 13§ 20d 等，42 U.S.C. §§ 17921 及其后各节）；(v) 根据所有这些法律颁布的法规；以及 (vi) 其他适用于公司的类似地方、州、 联邦或外国法律法规的业务（统称为《医疗保健法》）。自 2019 年 7 月 1 日以来，公司及其子公司、其任何高管、董事或 员工，以及据公司所知，其任何代理人均未被排除、暂停或禁止参与美国法典第 42 篇第 1320a-7b (f) （项目）或人类临床研究中定义的任何联邦医疗保健计划，或者据公司所知，受制于政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、 暂停或被排除在外的其他类似行动节目。根据任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、 同意令、和解令、更正计划或与政府机构或机构达成的或由政府机构或机构达成的类似协议，公司也没有任何持续的报告义务。

(oo) 除非注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订销售时间 招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信，注册声明， 公司或任何公司均未威胁要终止或不续期其子公司，或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方，截至本文发布之日 ，这些合同或协议的终止或不续订威胁尚未被撤销。

(pp) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 ，或者已要求延期（除非未能申报单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的 税款（失败的情况除外）申报或付款，无论是单独还是合计，都不会对公司及其产生重大不利影响子公司，作为一个整体，或者，除非目前存在真诚的争议，而且美国公认会计准则要求的储备金已在公司的财务报表中设立），并且没有对公司或其任何子公司单独或 合计存在不利的税收赤字（公司或其任何子公司也没有任何可能合理的税收赤字通知或知情预计会对公司或其子公司产生不利影响，这可能是合理的 （预计）对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(qq) 从 首次向委员会提交注册声明之日起，根据《证券法》第2 (a) 条的定义，公司过去和现在都是一家新兴成长型公司（新兴成长型公司 公司）。

(rr) 在每次出售与发行相关的股票时，潜在买家尚未获得招股说明书 时，（A）出售时招股说明书和（B）任何自由书面招股说明书（如果与出售时招股说明书一起考虑）均不包括或将包括对 重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略声明 a 根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导。

(ss) 公司及其任何子公司均没有任何由任何国家认可的统计评级 组织评级的证券，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

(tt) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商）的直接或 间接或关联方交易。

2. 销售和购买协议。 公司特此同意根据此处包含的陈述和保证，向几家承销商和每位承销商出售，但须遵守下文所述的条款和条件， 单独而不是共同同意以每股3.525美元（收购价格）的价格从公司购买附表一中列出的相应数量的公司股票。

根据本协议中包含的陈述和保证，在 遵守其条款和条件的前提下，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权以收购价格单独而不是共同购买不超过300万股额外股票，但前提是 承销商为任何额外股份支付的金额应减少等于每股金额适用于公司申报并应在公司股票上支付的任何股息，但不能就此类股息支付额外股份。 代表可以在本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时部分行使此权利。任何行使通知均应具体说明承销商将购买的额外 股票数量以及购买此类股票的日期。每次购买日期必须是发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期 或该通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第4节的规定购买额外股票。在要购买额外股份的每一天（期权截止日期），每个 承销商同意单独而不是共同购买额外股票的数量（但须进行调整以消除代表们可能确定的部分股份），其比例与该期权截止日购买的 额外股票总数的比例与本附表一对面列出的公司股票数量的比例相同该承销商的名称与公司股票总数相同。

3. 公开发行条款。代表们告知公司，承销商提议在注册声明和本协议生效后立即公开发行 其各自部分的股份，这是代表们认为可取的。代表们进一步告知公司，股票 最初将以每股3.75美元（公开发行价格）的价格向公众发行，并以公开 发行价格下每股不超过每股0.135美元的优惠价格向代表选定的某些交易商发行。

4. 付款和交货。 公司股票的款项应在纽约市时间2023年6月26日上午10点或在同一或其他日期，不迟于2023年7月3日 代表书面指定的同一日期或其他时间，在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金 支付，用于几家承销商各自的账户。此类付款的时间和日期以下称为截止日期。

任何额外股份的款项均应在纽约市时间上午10点、在纽约市时间上午10点、在第 2 节所述的相应通知中规定的日期，或者在同一天或其他 其他日期，无论如何不迟于 2023 年 8 月 4 日，向多家承销商各自账户交付此类额外股份，以支付任何额外股份的款项由代表撰写。

公司股票和额外股份应以代表应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日以书面要求的名称和面额注册。公司股票和额外股份应在截止日期或期权截止日（视情况而定）交付给几家承销商各自账户的 代表，与向承销商转让 股票有关的任何转让、印花、发行、文件和类似税款均按收购价格缴纳。

5. 承销商的条件’义务。公司向承销商出售股票的义务以及承销商在截止日期购买和支付股票的几项义务受 条件的约束，即注册声明应不迟于本协议发布之日下午 4:00（纽约市时间）生效。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：(i) 任何暂停注册声明 生效的命令均不得生效，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼或威胁提起诉讼；(ii) 财务状况或财务状况不应发生任何 变化或任何涉及预期变化的事态发展其他方面，或者在公司及其子公司的收益、管理、业务或运营中，总体而言，从《Time of 出售招股说明书》中规定的内容来看，在代表的判决中，该招股说明书是重大和不利的，这使得按照出售时间 招股说明书中设想的条款和方式推销股票是不切实际的。

(b) 承销商应在截止日期收到一份注明截止日期并由公司高管 高管签署的证书，其大意如上文第 5 (a) (i) 或 5 (a) (ii) 节所述，大意是本协议中包含的公司的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，并且 公司已遵守所有规定协议，并在截止日期当天或之前满足其根据本协议履行或满足的所有条件。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所能了解的受威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问Goodwin Procter LLP在截止日期的意见和负面的 保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(d) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问瑞生律师事务所 的意见和负面保证信，其形式和实质内容均令承销商相当满意。

关于根据上文第 5 (c) 和5 (d) 节将发出的负面保证信，Goodwin Procter LLP 和 Latham & Watkins LLP 可以声明，他们的观点和信念是基于他们参与编写 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修正或补编以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或验证，除非另有规定。上文第5（c）节所述的Goodwin Procter LLP的意见 应应公司的要求提交给承销商，并在其中注明。

(e) 承销商应在截止日期收到 公司的特别知识产权法律顾问 Cooley LLP 的意见书，其形式基本上与附录 B 所附的形式相同

(f) 承销商应在本协议发布之日和 截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师德勤会计师事务所发出的日期为本协议之日或截止日期（视情况而定）的信函，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务的安慰信中通常包含的那种报表和 信息注册声明、销售时间 招股说明书中包含的信息招股说明书； 提供的在截止日期投递的信函应使用不早于本信函发布日期的截止日期。

(g) 代表与公司某些股东、高级管理人员和董事之间关于限制普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置的封锁协议，每份协议基本上采用本附录A的形式，在截止日期当天或之前交付给代表，应全面生效。

(h) 此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日、 截止日期和任何期权截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中发表的陈述在截止日期和任何期权截止日均为真实和正确。

(i) 承销商根据本协议购买额外股份的几项义务须在适用的期权截止日期和任何期权截止日期向代表交付：

(i) 一份注明日期为期权截止日期并由公司高管 高管签署的证书，确认根据本协议第5 (b) 节在截止日期交付的证书截至该期权截止日期仍然真实和正确；

(ii) 公司外部法律顾问Goodwin Procter LLP在期权 截止日期发出的意见和负面保证信，该意见和负面保证信涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其效果与本协议第5 (c) 节所要求的意见相同；

(iii) 承销商法律顾问瑞生律师事务所在 期权截止日期发表的意见和负面保证信，该意见和负面保证信涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其效果与本协议第5 (d) 节所要求的意见相同；

(iv) 公司特别知识产权顾问Cooley LLP在期权截止日期发出的意见书， 涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其效果与本协议第5 (e) 节所要求的意见相同；

(v) 独立公共会计师德勤会计师事务所 (Deloitte and Touche LP) 的一封日期为期权截止日期的信函，其形式和实质内容与根据本协议第5 (e) 条向承销商提供的信函基本相同； 提供的在期权截止日发出的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的截止日期；以及

(vi) 代表可能合理要求的关于公司良好信誉、在期权截止日出售的额外股份的正当授权和发行以及与发行此类增发股份有关的其他事项的其他文件。

6. 公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 就委员会或任何其他政府或 监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类发行人自由写作 招股说明书或为此目的或根据第 8A 条启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼的命令，迅速通知代表，并以书面形式确认此类建议《证券法》；

(b) 应书面要求，免费向代表提供两份经签署的 份注册声明副本（包括其附录和其中以提及方式纳入的文件），并向对方交付一份注册声明的合规副本（不包括其证物，但包括其中以提及方式纳入的 文件），并在纽约市时间上午10点之前免费向纽约市的代表提供本协议签订之日后的下一个工作日及期间下文第 6 (f) 或 6 (g) 节中提及的期限 、销售时间招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及 代表可能合理要求的任何补充和修正案或注册声明的副本。

(c) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书之前，向代表提供每份此类拟议修正案或补充的副本，不要提交代表以书面形式合理反对的任何此类拟议修正案或补编，并在《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向 委员会提交该规则要求提交的任何招股说明书。

(d) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书由公司编写、由公司使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 不要 采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交一份由承销商或代表承销商编写的自由写作招股说明书，否则承销商无需根据该说明书提交该说明书。

(f) 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用出售时间招股说明书来征求购买股票的要约 ，并且会发生任何事件或条件，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，以便在其中作出 陈述，根据情况，不具有误导性，或者如果发生任何事件或条件存在因此，销售时间招股说明书与当时在 {br 上的注册声明中包含的信息相冲突} 存档，或者，如果承销商律师合理认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备、向委员会提交，并自费向承销商和任何交易商提供 销售时招股说明书的修正或补充，使销售时招股说明书中的陈述经过修订或补充鉴于 向潜在客户交付销售时间招股说明书的情况，不会买方，具有误导性，或者使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与注册声明发生冲突，或者使修订或补充的销售时间招股说明书 符合适用法律。

(g) 如果法律要求在 股票首次公开发行之日之后的这段时间内，承销商律师的意见要求交付与承销商或交易商的销售有关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），则应发生任何事件或存在必须修改的条件根据招股说明书（或代替招股说明书）通知的情况，补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述《证券法》第 173 (a) 条中提及的）已交付给买方，不具有误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则立即准备、向 委员会提交，并自费向承销商和交易商（代表将提供其姓名和地址）公司）代表可能代表 承销商向其出售股份，并应要求出售给任何其他交易商，鉴于向买方交付招股说明书（或代替 《证券法》第173（a）条所述的通知）的情况，对招股说明书进行修订或补充，使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(h) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票符合要约和出售的资格， 前提是公司无需 (i) 在任何此类司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则无需获得资格 ；(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何一般性法律程序送达同意，或 (iii) 如果没有其他条件，则在任何此类司法管辖区纳税。

(i) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供（向委员会提交其电子数据收集、分析和检索 系统可以满足这一点），该收益表应符合《证券法》第 11 (a) 条和规章制度的规定，该收益表应符合《证券法》第 11 (a) 条的规定委员会根据该决议行事。

(j) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议是否终止，支付或安排支付 履行本协议义务所产生的所有费用，包括：(i) 公司律师和公司会计师根据《证券法》注册和 交付股份的费用、支出和开支，以及与准备有关的所有其他费用或开支并提交注册声明、任何初步招股说明书、《时间》销售招股说明书、招股说明书、公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作 招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，(ii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和支出作家，

包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 根据州证券法印刷或制作与要约和出售股票有关的任何蓝天或合法投资备忘录的成本 ，以及本协议第6 (g) 节规定的与根据州证券法发售和出售股票资格有关的所有费用，包括申报费以及承销商法律顾问的合理费用和支出 与此类资格有关以及与蓝天或合法投资有关备忘录（此类律师费用和开支总额不超过10,000美元），（iv）所有申请费以及 与金融业监管局对股票发行进行审查和资格认证有关的承销商律师的合理费用和支出（此类律师费用和开支总额不超过30,000美元），（v）股票上市所产生的所有费用和开支纳斯达克全球市场，（vi）打印代表股票的证书的成本，（vii）任何过户代理人、 注册商或存管机构的费用和收费，(viii) 公司与投资者在与股票发行营销有关的任何路演上的演讲相关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的 费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演的任何顾问的费用和开支 经事先批准的演示公司、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机费用，(ix) 文件制作费用和与打印本协议相关的费用，以及 (x) 与履行本协议下公司义务有关的所有其他成本和开支，而本 部分未另有规定。但是，据了解，除非本节、标题为 “赔偿和缴款” 的第8节以及下文第11节最后一段的规定，承销商将支付所有成本和开支， 包括律师的费用和支出、转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(k) 如果公司不再是新兴成长型公司，公司将在稍后的 之前的任何时候立即通知代表：(i) 完成《证券法》所指的股份分配；(ii) 限制期（定义见本第 6 节）。

(l) 在本协议执行之日，公司将向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的 证书，以及识别文件的副本，公司承诺提供每位承销商在核实上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

公司还与每位承销商承诺，未经 代表承销商的事先书面同意，在截至招股说明书发布之日起90天内（限制期），（1）要约、质押、 卖出、卖出合同、出售任何期权或买入合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权或卖出合约、授予任何期权，直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股的权利或担保 或任何可转换成、可行使或可兑换为普通股的证券，或 (2) 签订任何互换或其他安排，将普通股 所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券进行结算，或 (3) 向其提交任何注册声明委员会 与发行任何普通股或任何可转换为或的证券有关可行使或可兑换为普通股。

上一段中包含的 限制不适用于 (a) 根据本协议出售的股份，(b) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本协议发布之日已发行证券 时发行普通股，(c) 授予期权、限制性股票或其他股权奖励以及发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券（无论是在向员工、高级职员、董事、顾问或顾问行使股票期权或 其他）公司根据截至本协议发布之日生效的计划条款以及销售时招股说明书和招股说明书中所述，(d) 在S-8表格上提交 注册声明，以注册根据销售时间 招股说明书和招股说明书中描述的任何员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划可发行的普通股，(e) 普通股或任何可转换为的证券，或可行使或可兑换普通股，或签订发行普通股或任何普通股的协议与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易、收购或许可另一个 个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与合并或收购相关的员工福利计划，可转换为、可行使或 可兑换为普通股的证券； 提供的公司根据本条款 (e) 可能发行或同意发行的普通股或任何可转换为、可行使或可兑换为普通股 的证券的总数不得超过股票发行后公司已发行股本总额的5％；并进一步规定，在90天限制期内，任何此类普通股和根据本条款 (e) 发行的证券的接受者 上述期限应签订一项协议，其形式基本上为附录 A 在发行时或发行之前或之前，或 (f) 促进根据《交易法》第 10b5-1 条制定普通股转让的交易计划，前提是 (x) 该计划不规定在限制期内转让普通股，以及 (y) 在《交易法》要求或自愿发布的公告或申报的情况下或代表 下列签署人或公司就此类计划的制定，此类公告或文件应包括声明在限制期内不得根据此类计划转让普通股。

7. 承销商契约。每位承销商 单独而不是共同承诺不采取任何行动，导致公司被要求根据第433 (d) 条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费写作招股说明书，否则公司不必根据该招股说明书提交 ，而是为了承销商的行动。

8. 赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位董事、高管 和关联公司免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何法律责任）的伤害或与 为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的其他费用）源于注册声明或其任何修正案、任何 初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何发行人自由写作招股说明书、公司根据第 44 条提交或必须提交的任何公司信息 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述 33 (d) 根据《证券法》，《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演），招股说明书或其任何修正或补充，或源于或基于任何 遗漏或所谓的遗漏，以说明其中必须陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于 任何此类不真实的陈述或遗漏，或者根据任何信息而作出的不真实陈述或遗漏与该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商有关通过明确用于其中的 代表，可以理解并同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文 (b) 段所述的信息。公司 同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利关联公司应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。

(b) 每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其董事、签署 注册声明的高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）并使其免受损害，其范围与公司对此 承销商的上述赔偿相同，但仅限于与此类有关的信息承销商通过代表以书面形式向公司提供的承销商明确供使用在注册声明、任何初步招股说明书、 Time of Sale 招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正或补充中。

(c) 如果 提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及根据第 8 (a) 或 8 (b) 条可能要求赔偿的任何人，则该人（受赔偿方）应 立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿方），并应受赔偿方的要求，通知赔偿方，

应聘受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方和赔偿方在此类诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付 与该诉讼相关的律师费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔方 承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方共同同意聘请该律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿方 而且，由于实际或潜在的差异，受赔偿的一方和由同一位律师代表双方是不恰当的他们之间的利益或 (iii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请受赔偿方合理满意的 律师。据了解，就任何受赔偿方与同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用而言，赔偿方不承担多家独立公司（除任何当地律师外）为所有此类受赔偿方支付的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。如果各方根据第 8 (a) 条获得赔偿，则应由代表以书面形式指定此类公司，如果各方根据第 8 (b) 条获得赔偿，则应由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼的任何 和解不承担任何责任，但如果得到此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或 责任。尽管有上述句子，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按本款第二句和第三句所设想的 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 在收到该和解协议后超过 30 天后就未经其书面同意达成的任何和解，则赔偿方应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任上述请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据该要求向受赔偿方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 方不得就任何受赔偿方是或本来可以参与的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任，且不是包括任何关于或承认过失、罪责或未能采取行动的陈述或 代表任何受赔偿方。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿 或其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每个赔偿方应向该受赔偿方支付或应支付的金额缴款，而不是根据该款向该受赔偿方支付或应支付的金额此类损失、索赔、损害赔偿或负债的结果 (i) 以适当的比例反映公司从中获得的相对收益 另一方面，承销商则从股票的发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许上文第8 (d) (i) 条规定的分配，则按照 适当反映的比例

不仅是上文第8 (d) (i) 条中提及的相对收益，还包括公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的 陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失。公司和承销商在 发行股票时获得的相对收益应被视为与公司发行股票的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和 佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，至股票的总公开发行价格。公司和 承销商的相对过失应参照不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商和各方提供的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。根据本第8条，承销商各自的出资义务与他们根据本协议购买的股票数量成正比，而不是共同的。

(e) 公司和 承销商同意，如果根据本第 8 节确定供款，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑第 8 (d) 节中提及的公平考虑的 分配方法。受赔偿方因第 8 (d) 条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 8 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行的股票的总价格超过 该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据 《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 不管 (i) 本协议终止，(ii) 任何承销商、控制任何承销商的任何人或任何承销商的任何董事、高管或关联公司或代表承销商进行的任何 调查，本 第 8 节中包含的赔偿和供款条款以及本协议中包含的公司的陈述、保证和其他陈述、保证和其他声明均应保持有效和完全有效公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人 和 (iii) 接受并支付任何股份的款项。

9. 终止。承销商可以通过 代表向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后，在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）之前，(i) 交易通常应暂停或受到实质性限制， 或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场或其他任何一家公司（视情况而定）相关交易所，(ii) 本公司任何证券在任何交易所或任何交易所的交易均已暂停 非处方药市场，(iii) 美国的证券结算、支付或清算服务应发生重大中断，(iv) 联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或 (v) 应发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或 危机，这些事件在代表的判断中是重大和不利的，单独或连同本条款 (v) 中规定的任何其他事件，使之在代表的判断， 按照出售时招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式继续要约、出售或交付股份，这是不切实际或不可取的。

10. 有效性；违约承销商。本协议应在本协议各方 签署和交付时生效。

如果在截止日期或期权截止日期（视情况而定），任何一家或多家承销商未能或拒绝 购买其在该日期拥有或同意购买的股票，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数不超过该日购买的股票总数的十分之一，则另一个承销商应按公司股票数量与承销商对面规定的比例分别承担义务附表一中相应的 名称与所有此类非违约承销商的名称对面列出的公司股票总数相同，或者按照代表可能规定的其他比例，购买 此类违约承销商或承销商在该日期同意但未能或拒绝购买的股份； 提供的在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本 协议同意购买的股票数量均不得超过该数量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或 承销商未能或拒绝购买公司股票，并且发生此类违约的公司股票总数超过该日购买的公司股票总数的十分之一，并且没有在违约发生后的36小时内做出令代表和公司满意的购买此类公司股票的安排，则本协议应终止，不承担任何责任任何非违约承销商或公司。在任何此类情况下，代表或公司都有权将截止日期推迟到七天，以便在注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中进行 所需的修改（如果有）。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝 购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数超过了 总数的十分之一

在该期权截止日购买的额外股份，非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议下购买将在该期权截止日出售的额外股票的义务，或 (ii) 购买不少于此类非违约承销商 在没有此类违约的情况下有义务购买的额外股票数量。根据本款采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因本协议下该承销商违约而承担的责任。

如果承销商或其中任何一方根据本协议第 9 节终止本协议，因为公司未能遵守或 拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或者由于任何原因，公司无法履行本协议规定的义务，除非是承销商违约或根据条款终止本协议（第 9 节的 i)、(iii)、(iv) 或 (v)，公司将向承销商或此类承销商偿还款项因为已经分别终止了与 本身有关的本协议 自掏腰包此类非违约承销商与本协议或本协议下设想的发行有关的实际发生和记录在案的应计费用（包括其律师的实际发生和记录在案的应计费用和支出） 。

11. 完整协议。(a) 本协议，以及与股票发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议 （在未被本协议取代的范围内），代表了公司与承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间 招股说明书、招股说明书、发行进行以及购买和出售股票的全部协议。

(b) 公司承认，在 发行股票方面：(i) 承销商的行为保持距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务，(ii) 承销商仅欠公司本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议中规定的职责和 义务（前提是未被公司或任何其他人取代）本协议）（如果有），以及 (iii) 承销商的权益可能与 公司的权益不同。在适用法律允许的范围内，公司放弃因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度的约束 ，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议规定的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的范围相同 或者是美国的一个州。

(b) 如果任何承销商是受保实体或 该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利 美国的。

就本节而言，BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释的受保金融服务业，12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别处置制度是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

13. 对应方。本协议可以由两个或多个对应方签署，每个对应方均为原件，如果本协议和本协议的签名是在同一份文书上，则其效力与 相同。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或 纽约电子签名和记录法或其他传输方式的电子签名交付，在 适用法律允许的最大范围内，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。为避免疑问，上述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续订。本协议的各方向其他各方声明并保证其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力 和权力，并且该方的任何组成文件中对此没有任何限制。

14. 适用法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

15. 遵守美国爱国者法案。根据 符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其 个别客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

16. 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由于 或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

17. 标题。本协议各节的标题仅为便于 参考，不应被视为本协议的一部分。

18. 通告。本协议下的所有通信均应以书面形式进行，仅在 收到后生效，如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送至纽约麦迪逊大道 383 号摩根大通 10179（传真：(212) 622-8358）；注意股权辛迪加服务台；致纽约百老汇 1585 号摩根 Stanley & Co. LLC，收件人：股票辛迪加服务台，将副本交给法律部；或者如果送给公司，则应交付、邮寄或寄送到位于马萨诸塞州剑桥市主街 139 号 500 套房 02142 的 AlloVir, Inc.，（电话：(617) 433-2605），注意：总法律顾问。

[承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 美国银行证券有限公司

分别代表自己和附表一 中提到的几家承销商行事。

来自：		摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ David Ke
		姓名：柯大卫
		职务：董事总经理
来自：		摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/Chirag D. Surti
		姓名：Chirag D. Surti
		职称：执行董事
来自：		美国银行证券有限公司
来自：		/s/John Bishai
		姓名：约翰·比沙伊
		职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		公司股票数量待定 已购买
摩根大通证券有限责任公司			8,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司			8,000,000
美国银行证券有限公司			4,000,000
总计：			20,000,000

I-1

附表二

销售时间招股说明书

1.	初步招股说明书于2023年6月21日发布。

II-1

附表三

AlloVir, Inc.

定价 信息

承销股票数量：20,000,000

公众每股价格：3.75 美元

可选 股票数量：3,000,000

II-1

附录 A

封锁协议

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司LLC

美国银行证券有限公司

作为几个 的代表

附表一中列出的承销商

加入承保协议

参见下文

c/o J.P. 摩根证券 LLC

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

下列签署人 了解到，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和美国银行证券公司提议与特拉华州 公司（公司）AlloVir, Inc. 签订承销协议（承销协议），作为承销协议附表一中列出的几家承销商（承销商）的代表（代表），规定几家承销商公开发行 普通股（股份），面值公司（普通股）每股价值0.0001美元。

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行公开发行， 下列签署人特此同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，在自本协议发布之日起至与公开发行有关的最终招股说明书补充文件（限制期）90天后 结束的这段时间内，它不会也不会公开披露公开发行意向公开募股（招股说明书补充文件），（1）要约、质押、出售、签订合同出售、卖出任何期权或合约 以购买、购买任何期权或卖出合同，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置由下列签署人拥有的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条所使用的任何其他可转换或行使的证券可或可兑换为普通股 或 (2) 签订任何全部转移到另一方的掉期或其他安排或在某种程度上，普通股所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易都要通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。上述句子不适用于：

(a) 与 公开发行或公开发行定价后的公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易， 提供的在公开募股或此类公开市场交易中收购的普通股或其他证券的后续出售 时，不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申报；

(b) 将 普通股的股份或任何可转换为普通股、可作为善意礼物行使或可兑换为普通股的证券，或通过不涉及价值处置的转让转让给慈善组织或教育机构；

(c) 在不涉及价值处置的交易中，向 下列签署人的任何直系亲属或任何为下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接受益的信托转让或处置普通股股份或任何可转换为普通股的证券；

(d) 向下列签署人、其直接或间接关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）的普通合伙人或有限合伙人、成员、 受益人或其他股权持有人，或向控制或管理或与下列签署人共同控制的投资基金或其他实体分配普通股或任何可转换为普通股的证券；

(e) 在 下列签署人去世后，通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的普通股股份或任何可转换为 或者 可行使或交换为普通股的证券，或 (ii) 根据法院或监管机构的命令通过法律运作，与谈判有关的转让或处置离婚协议或根据合格的家庭关系命令；

(f) 根据本协议签订之日生效并以书面形式向承销商披露的任何合同安排，将普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券转让或处置给 公司，该合同安排规定公司回购签署的普通股或其他证券，或者与 签署人终止与公司雇用或为公司提供服务有关的证券； 提供的根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告普通股实益所有权减少的申报均应 通过脚注披露或其他方式说明转让或处置的性质）；

(g) 向公司转让或处置 普通股或其他证券，与将任何可转换证券转换为普通股或行使任何期权或认股权证有关（包括通过净额或无现金 行使仅用于支付与此类行使相关的预扣税义务或转让给公司以缴纳此类行使所产生的税款）； 提供的那个 (i) 任何这样的

下列签署人收到的 股普通股应受条款的约束 在本协议中，以及 (ii) 不得在限制期内自愿根据《交易法》第16 (a) 条申报 普通股实益所有权减少，而且 (iii) 如果在限制期内需要根据《交易法》第 16 (a) 条提交申报，这是根据本条款 (g) 进行此类转让或处置的结果，则应明确表明与本条款 (g) 中所述的情况有关；

(h) (i) 根据《交易法》第10b5-1条为普通股的转让制定交易计划，前提是 (a) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(b) 在下列签署人或公司要求或代表其根据《交易法》发表公开公告或申报的情况下 关于此类计划的制定，此类公告或文件应包括一份声明，大意是不得转让普通股在限制期内根据这种 计划制定，或 (ii) 根据符合《交易法》第 10b5-1 条要求的书面计划出售普通股，该计划是在下列签署人 执行本协议之前制定的， 提供的根据《交易法》第16条提交的与本条款 (h) 中描述的任何出售有关的任何表格4都将包含脚注，披露这种 出售是根据第10b5-1条计划进行的。此外，下列签署人同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，在 限制期内，它不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。下列签署人还同意并同意 向公司的过户代理人和注册商发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让下方签署的普通股；或

(i) (i) 根据 向公司证券、合并、合并或其他类似交易的所有持有人提出的公司股本股票的善意第三方要约转让普通股（或任何可转换为或可兑换为普通股的证券），其结果是任何人（定义见第 13 (d) (3) 条)《交易法》），或公司以外的一群人成为受益所有人（定义见第13d-3条）和《交易法》第13d-5）占公司有表决权股票总投票权的50％以上；（ii）签订任何封锁、投票或类似协议 ，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与上文 (i) 所述交易有关的普通股或其他证券； 提供的如果这种 控制权变更交易未完成，则下列签署人拥有的普通股（或任何可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券）仍应受本 协议中包含的限制的约束；

提供的对于根据第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条进行任何转让或分配，(i) 每个 受让人、受赠人或被分配人应签署并交付基本上采用本信函形式的封锁信，以及 (ii) 无需根据《交易法》第 16 (a) 条申报 普通股实益所有权减少或应在限制期内自愿提出（在根据上文 (e) 款进行转让或其他处置的情况下， 要求提交的任何表格 4 或表格 5 除外《交易法》（如果下列签署人受交易法第16条规定的公司报告的约束），则任何此类文件都将通过脚注披露或其他方式表明转让或 处置的性质）。

就本协议而言，直系亲属是指任何由 血统、婚姻、家庭伴侣关系或收养关系而产生的关系，不比表亲更遥远。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限。下列签署人了解到，公司和承销商依赖该协议来完成公开募股。下列签署人 进一步理解，本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就公开发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人 进一步承认并同意，尽管承销商可能会向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并未向你提出 建议你参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何证券，此类披露或文件中的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行这样的 一个推荐。

公开募股是否真的发生取决于多种因素，包括市场状况。任何 公开发行只能根据承销协议进行，承销协议的条款有待公司与承销商进行谈判。

本协议可通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式签署和交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

下列签署人明白，如果 (i) 代表或公司在承销协议执行之前以 书面形式通知另一方，它已决定不进行公开发行，(ii) 承销协议（终止后仍存在的条款除外）应在支付和交付待售证券之前终止或终止 根据该协议，(iii) 与公开发行相关的注册声明被撤回，或 (iv)承保协议未在 2023 年 8 月 31 日当天或之前执行，因此，在每种情况下，本协议将自动失去进一步的效力和效力，并且下列签署人应自动免除 本协议下的所有义务。

本协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。