附录 99.2

GENIUS 集团有限公司

（在新加坡共和国注册成立 ）

公司 注册号 201541844C

注册办公室 :

淘大街 8 号 #01 -01

新加坡 049950

年度股东大会通知

特此通知 ，Genius Group Limited（“公司”）的年度股东大会将于 2023 年 7 月 12 日下午 4:00（新加坡时间）下午 4:00（“股东周年大会”）在新加坡淘大街 7 号 Genius Central 举行， ，以审议以下决议，如果认为合适，无论是否经过修改，都将通过以下决议：#01

普通 企业

1. 接收并通过截至2021年12月31日的 财政年度的董事报表和经审计的财务报表，以及相应的审计报告。 （普通决议 1）经审计的财务报表发布在 https://ir.geniusgroup.net/。

2. 批准支付截至2022年12月31日的财年 年度的董事费和董事薪酬。董事的薪酬详情（包括基于股票 的薪酬）如下所示：

(i)Roger 詹姆斯·汉密尔顿-658,752 美元
(ii)Michelle Clarke-112,780 美元
(iii)Suraj Prakash Naik-81,571 美元
(iv)Sandra Lee Morrell-42,985 美元
(v)Patrick Ykin Grove-8,729 美元
(六)Lim Kah Wui-8,729 美元
(七)Gong Ling Jun Anna-8,729 美元
(八)Richard Jay Berman — 444,872 美元
(ix)Timothy Murphy — 22,586 美元

（普通 分辨率 2）

3. 再次选举罗杰·詹姆斯·汉密尔顿（第一类董事），他将根据公司章程 89条退休。（普通决议 3）

4. 再次选举根据公司章程 89条即将退休的宫灵军安娜（一级董事）。（普通决议 4）

5. 连任 Lim Kah Wui（第一类董事），他将根据公司章程第89条退休。（普通决议 5）

6. 重新任命Mazars LLP为下一年度的审计师，并授权董事 确定其薪酬。（普通决议 6）

特别 商务舱

7. 考虑并将以下决议 作为普通决议通过（如果认为合适）：-

普通决议 -发行股票的权力

“决定 根据1967年《公司法》（“公司法”）第161条的规定，尽管 有公司章程的规定，

(a)特此向公司董事授权 ：

(i)分配 并发行公司资本股份（“股份”），无论是通过权利、红利还是其他方式；

(ii)提出 或授予 可能或将要求分配和发行股票的要约、协议或期权（统称为 “工具”），无论是在 该授权到期之后还是其他方式（包括但不限于创建和发行（以及 作为调整）认股权证、债券或其他可转换为股份的工具）；以及

(iii)发行 额外工具，这是由于对之前发行的票据数量进行调整而产生的 ，如果出现供股、红利或资本化问题，

在 任何时候，根据董事的绝对自由裁量权，根据条款和条件，出于董事可能认为合适的目的和限制，无需事先向公司的所有或任何现有成员或因成员死亡或破产而有权获得股份的每个 个人发行此类股份，比例与他们有权向其征收的现有股份的金额成比例，以及

(b)尽管 上文 (a) 段赋予的权力可能已停止生效 ，但特此授权我们的董事在本决议 第 (a) 段生效期间根据我们的董事制定或授予的任何文书分配和发行股份 ，

这种 授权将持续有效，直到公司下一次年度股东大会结束或法律要求公司下一次 年度股东大会举行之日，以较早者为准。

发行时的新股在所有方面都应与公司现有股份相当。”（普通分辨率 7）

8. 交易任何其他可能在年度股东大会上正确交易的业务。

与拟议决议相关的注释 ：普通决议7旨在授权我们的董事发行普通股，并提出或授予 个可能需要发行普通股的要约、协议或期权。

定义

就本通知（包括委托书）而言 ，使用了以下定义：

1.受益 股东：是持有公司 股份权益的个人或实体，或通过存款信托公司（“DTC”）、 或其被提名人 Cede & Co. 的参与者持有公司 股票权益的个人或实体，在vStock Transfer, LLC (“vStock”) 或其他可能代表公司 担任成员注册商或过户代理人的实体，经纪人、交易商、证券存管机构或其他中间人， 反映在该中间人的账簿中；在美国通常也被称为 “街道名称”持有者”。

2.登记在册的股东 ：其姓名反映在公司成员登记册 中的个人或实体，不一定是受益股东。

3.纽约证券交易所 美国股东：是受益股东。

与股东周年大会有关的一般 事项：

1.法定人数： 在股东周年大会上进行业务交易所需的法定人数是至少有两名股东 出席。已记录弃权票的出席会议所代表的股份 计入法定人数。

2.投票基础 ：应在民意调查中进行投票，每股一票。为了使普通 决议获得通过，对该决议投的合格选票中必须有 50% 以上的赞成票 。虽然 已记录弃权票的股票计入会议的法定人数，但计算赞成该决议的选票百分比 时忽略了弃权票。有权获得 多张选票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

3. 受益股东和记录在案的股东（统称 “股东”） 及其公司代表的身份：在任何人参加股东周年大会之前，股东周年大会主席 必须合理地确信该人参加 股东周年大会的权利已得到合理验证。

4.确定受益股东投票资格的记录 日期：只有2023年6月9日 相关证券存管机构记录中记录的受益 股东才有资格投票。

参与股东周年大会

1.通知 和委托书：本通知和随附的委托书的印刷副本将发送 给股东，并在公司网站的网址 https://ir.geniusgroup.net/ 上发布。

2.提交 问题：股东可以在2023年7月7日晚上 11:59（新加坡时间）之前通过电子邮件向 investors@geniusgroup.net 提交与待提交的决议 有关的问题。 为便于核实，在提交任何问题时，股东必须向公司 提供其详细信息（包括全名（个人）/公司名称（适用于企业）、 电子邮件地址、联系电话、身份证/护照号码/公司注册号、持股 类型和持股数量）。

公司将努力通过将在公司网站 网址 https://ir.geniusgroup.net/ 上发布的公告，在提交委托书的截止日期和时间前48小时内解决股东提出的实质性相关问题。

3.预约 个代理人：

(a)股东 可以通过代理投票在股东周年大会上行使投票权。代理人不必是股东。

(b)希望任命代理人（包括任命会议主席（“主席”） 作为其代理人）出席股东周年大会并代表他们在股东周年大会上投票的股东 必须按照以下说明填写并提交 委托书；在2023年7月9日（新加坡时间）下午 4:00 之前 。

(c)希望提交委托书的 股东必须先填写并签署随通知一起邮寄给他们的 委托书（或从公司公司 网站下载），然后才能交付或扫描并发送该委托书的清晰副本：

(i)由 纽约证券交易所美国股东在 2023 年 7 月 9 日下午 4:00（新加坡时间）之前按照委托书上的说明进行操作；以及

(ii) 登记在册的股东到拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 或发送电子邮件至 vote@vstocktransfer.com 或在 2023 年 7 月 9 日下午 4:00（新加坡 时间）之前按照委托书上的说明进行操作。

在 委托书中，股东应特别指示代理人如何对将在股东周年大会上提出的决议投赞成票或投反对票（或弃权 票）。如果没有就投票给出具体指示，则代理人（如果他 被任命为代理人，则包括主席）将自行决定投票或投弃权票。所有通过代理对每项决议投出的有效选票都将计算在内 。

4. 个人数据隐私：

参加股东周年大会（通过预登记、出席或提交将在股东周年大会上提出的任何问题）和/或任何 休会，提交委托代理人出席、在股东周年大会和/或其任何续会上发言和表决的文书， 或提交与股东周年大会有关的股东公司代表的任何详细信息（无论是受益 股东还是登记在册的股东）（a) 同意公司 收集、使用和披露股东的个人数据（或其代理人或服务提供商），目的是由公司（或其 代理人或服务提供商）处理、管理和分析为股东周年大会（包括其任何续会）指定的代理人，以及准备和汇编 与股东周年大会（包括其任何续会）有关的出席名单、会议记录和其他文件，并使公司 （或其代理人或服务提供商）遵守任何适用的规定法律、收购规则、上市规则、法规和/或指南 （统称为 “目的”）；(b) 保证，如果股东向公司（或其代理人或服务提供商）披露股东 代理人或公司代表的个人数据，则股东已事先获得该代理人或公司代表的同意 ，公司（或其代理人或服务提供商） 出于此目的收集、使用和披露该代理人或公司代表的个人数据；以及 (c) 同意股东同意将就任何罚款、责任、索赔、要求向 公司提供赔偿，由于股东违反 保修而造成的损失和损害。

根据董事会的命令

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿

导演

日期： 2023 年 6 月 19 日

附件： -委托书

GENIUS 集团有限公司

公司 注册号：201541844C

在新加坡共和国注册成立

代理 表单

年度 股东大会

重要的

1. 通过提交委托代理人的文书，股东接受并同意 2023年7月12日年度股东大会通知（“AGM”）中规定的个人数据隐私条款。

2. 与在股东周年大会之前提交问题和在股东周年大会期间进行表决或在股东周年大会上任命代理人 或代理人（包括作为代表的会议主席）有关的替代安排载于2023年6月19日的股东周年大会通知。

3. 请阅读委托书的注释。

我/我们，_____________________________ （姓名）______________________（NRIC/护照/注册号）_______________________________（地址）是 Genius Group Limited（“公司”）___________________________________________________________________ 普通股的登记股东/受益股东 特此任命：

姓名 地址 NRIC /护照号码/注册号 电子邮件 地址 持股比例 (%)

*和/或 （视情况删除）

姓名 地址 NRIC /护照号码/注册号 电子邮件 地址 持股比例 (%)

或者 如果没有*上述人员或两人，则由年度股东大会（“AGM”）主席作为我/我们的代理人 出席 2023 年 7 月 12 日星期三下午 4:00 在 Genius Central Singapore Pte Ltd 举行的公司股东周年大会，代表我/我们出席、发言和投票支持我/我们。新加坡时间及其任何休会。#01

我/我们 指示股东周年大会的代理人对股东周年大会上提出的决议 投赞成票、“反对” 或 “弃权”，如下所示。如果在股东周年大会及其任何休会期间没有就投票给出具体指示，或者在股东周年大会及其任何休会期间出现任何其他问题，代理人将自行决定投票或投弃权票。

没有 分辨率 投票数 为 反对票数 投票数 弃权
普通 分辨率
1 接收并通过截至2021年12月31日财政年度的董事报表和经审计的财务报表， 以及相应的审计报告。

没有 分辨率 投票数 为 反对票数 投票数 弃权
2

批准支付截至2022年12月31日的财年 年度的董事费和董事薪酬。

(i) Roger 詹姆斯·汉密尔顿——658,752 美元

(ii) Michelle Clarke-112,780 美元

(iii) Suraj Prakash Naik——81,571 美元

(iv) Sandra Lee Morrell——42,985 美元

(v) Patrick Ykin Grove——8,729 美元

(vi) Lim Kah Wui-8,729 美元

(vii) Gong Ling Jun Anna——8,729 美元

(viii) Richard Jay Berman — 444,872 美元

(ix) Timothy Murphy — 22,586 美元
3 根据公司章程第89条， 连任罗杰·詹姆斯·汉密尔顿。
4 根据公司章程第89条， 再次选举宫灵军安娜。
5 根据公司章程第89条， 连任 Lim Kah Wui。
6 再次任命Mazars LLP为审计师。
7 授权董事分配和发行股份。

注意事项：

（请 用勾号注明 [“✔”]如股东周年大会通知所述，无论你是想对每项决议投赞成票还是反对票，还是在对每项决议投弃权票 时提供的空白处。或者，如果您想行使赞成和反对 任何决议的投票和/或对任何决议投弃权票，请在提供的相应空白处注明股份数量。）

已注明日期 这个 [ ____ ]2023 年 ________________ 的日子

成员的签名或普通的 印章

重要提示： 请阅读背页注释

委任代表表格备注 ：

1.任命代理人的 文书应以书面形式提出，并且：

(a)在 中，个人应由指定人或其律师签署；以及
(b)在 中，公司要么盖上法团印章，要么由其律师 签署，要么由代表公司的高级职员签署。

2. 代理不必是公司的成员。

3.希望提交委托书的股东 必须在 交付（或扫描并发送该通知的清晰副本）之前，先填写并签署随通知一起邮寄给他们 的委托书（或从公司网站下载）]:

(i)由 纽约证券交易所美国股东在 2023 年 7 月 9 日下午 4:00（新加坡时间）之前按照委托书上的说明进行操作；以及

(ii) 股东在 2023 年 7 月 9 日下午 4:00（新加坡 时间）之前向 vStock Transfer、LLC、LLC,18 LFayette Place 或发送电子邮件至 vote@vstocktransfer.com 或按照委托书上的说明进行操作。

4.任命某人出席 并在年度股东大会上投票的 委托书（如果适用）或其他机构（如果有）必须在指定举行股东周年大会的时间前不少于72小时，即2023年7月9日 下午 4:00（新加坡时间）通过电子邮件向公司提交 。investors@geniusgroup.net

5.根据1967年《公司法》第179条，作为公司股东的 公司可以通过其董事 或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在 年度股东大会上担任其代表。

6.股东 应在本委托书中填入他们所拥有的股份 的相关数量。股东没有义务以相同的方式对其所有股份进行投票或对其所有 股进行投票。

7.如果股东 希望将选票分成投票选项，或者对少于他们在公司拥有的股份数量投出 票，则应酌情在 “赞成”、“反对”、“弃权”、 栏下插入他们希望投票的相关数量的股票。股东 没有义务使用他们可行使的所有选票，但是 和记录弃权票的总票数不得超过他们可行使的选票总数 。如果股东希望以与特定决议相同的方式投出 所代表的 所持股份的所有选票， 此类股东无需填写该数量的股份，而应在提供的方框内打上 “✔” ，将他们的投票注明为 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。

8.对本委托书所做的任何删除、修改或更正都必须由股东草签。

9.对于 联名股东，所有持有人都必须签署此委托书。

10. 股东周年大会主席如果对股东希望的投票方式感到满意，则可以接受除按照 附上这些说明以外的任何投票指示。

11.任何 表格不完整、填写不当或难以辨认，或无法确定 执行委托表的人的真实意图，都可能被拒绝。

12.在 任何情况下，如果登记股东是证券存管机构，其姓名或被提名人 的姓名作为成员输入公司账面记账 证券（“存管机构”）的公司成员登记册，则公司应有权 并受约束：

(i) 拒绝在存管机构直接拥有账户的人， 哪个账户存入公司账面记账证券，（“存款人”） 截至72小时前， 在公司账面记账证券（“存管登记册”） 的登记册中没有显示任何以他的名义登记的股份存管机构向公司认证的股东周年大会的时间； 和

(ii) 接受存款人任命的代理人总共可以或能够在民意调查中投出的最大选票数，该数字是存管人向公司认证的股东周年大会 前72小时在存托人登记册中以该存款人的姓名输入的股票数量 ，无论该数字大于还是小于指定的数字 在该存款人或代表该存款人签订的任何委托书中。 如果该数字小于委托书中规定的数字，则 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的最大 票数应按照 代理文书中规定的相应比例接受 。