根据
第 424 (b) (3) 条提交
文件编号 333-267686
招股说明书
Nutex Health 公司
卖出股东发行的90,226,077股普通股
本招股说明书涉及转售总计 90,226,077股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），这些普通股由Nutex Health Holdco LLC（现为Nutex Health Inc.的全资子公司）成员权益的前持有人持有。请阅读 “出售 股东” 了解更多信息。
我们不会从出售普通股的股东出售普通股 股票中获得任何收益。有关出售股东的详细讨论，请参阅 “出售股东”。
本招股说明书描述了普通股的一般条款以及卖出股票的股东发行股票的一般方式。随附的招股说明书补充文件（如果有）将描述 卖出股东发行普通股的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称以及与任何证券发行的分销计划 的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中注明。
在投资任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 以及此处或其中以引用方式纳入的文件。 还应阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息 ” 部分中推荐给您的文件，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “NUTX”。2023年6月22日，纳斯达克公布的普通股的收盘价为每股0.5126美元。我们敦促您获取普通股的最新市场报价。
投资我们的普通股涉及很高的 风险。您应该仔细阅读第 2 页开头的 “风险因素” 部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件 中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入此处。
美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为 2023 年 6 月 23 日。
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 风险因素 | 2 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 |
| 我们的公司 | 5 |
| 所得款项的使用 | 6 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 7 |
| 出售股东 | 9 |
| 股本的描述 | 11 |
| 分配计划 | 14 |
| 法律事务 | 16 |
| 专家们 | 16 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式纳入某些文件 | 18 |
除了本招股说明书、我们编写的任何未来招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息外，我们没有授权任何人向你 提供任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许要约 的州发行这些证券。
您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含的信息 在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在这种上架注册程序下，出售的股东可以不时转售总共90,226,077股 普通股。
本招股说明书为您提供了Nutex Health Inc. 以及根据此处注册的证券的一般描述。每当卖出股东通过本招股说明书出售普通股 时，该卖出股东都必须向你提供本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，其中包含 有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中包含的信息不一致， 你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。
截至发布之日，本招股说明书中的信息是准确的 。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，已通过 引用我们向美国证券交易委员会提交的报告，纳入本招股说明书，截至该报告所述日期，这些信息是准确的。在投资我们的证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书，包括 “风险因素”、任何招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入的信息 和任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中 “你可以在哪里 找到更多信息” 标题下描述的文件）以及做出 投资决策可能需要的任何其他信息。
在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Nutex Health” 是指特拉华州公司 Nutex Health Inc. 及其合并 子公司的合并业务（“合并”）于 2022 年 4 月 1 日合并（“合并”）Clinigence Holdingence, Inc. （“Clinigence”），正如Clinigence、Nutex Acquision LLC于2021年11月23日签订的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的那样Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holding LLC（仅用于合并协议某些条款的目的）、Nutex Health Holdco LLC 和 Thomas Vo, M.D. 的全资子公司，仅以Nutex Health Holdco LLC股东的 代表的身份。合并后，Clinigence 立即更名为 “Nutex Health Inc.”
提及 “Clinigence” 是指合并完成之前的 公司，提及 “Nutex” 是指在 Clinigence Holdinges, Inc. 和 Nutex Health Holdco LLC 完成合并之前的 Nutex Health Holdco LLC，提及 “Nutex Holdco”，指合并完成后的Nutex Health Holdco LLC。
1
风险因素
投资我们的普通股涉及高风险 。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中规定的风险，这些风险以引用方式纳入此处和任何 招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险的实现可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。由于这些风险的实现 ，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中 的预期结果存在重大差异，包括此处 以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表当前报告 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的 引用被视为纳入本招股说明书的其他文件。
2
关于前瞻性 陈述的警示说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条 和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全 条款，并将本声明 包括在内，以遵守这些安全港条款。
本文件包含有关我们的财务状况、运营和业务业绩、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述 可以直接在本招股说明书中提出，也可以通过引用其他文件或任何随附的招股说明书补充文件来纳入。 这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性 陈述通常使用诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、 “应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、 “相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“承诺”、 “提前”、“可能” 或类似的表达方式，用于传达事件或结果的预期性质。 有几个因素可能导致实际计划和业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。 此类因素包括但不限于：
| · | 我们成功执行增长战略的能力，包括识别和开发成功的新地区、医生 合作伙伴和患者； |
| · | 适用法律或法规的变更，包括与赔偿相关的法律法规的变更； |
| · | 第三方付款人和个人的报销金额、时间和流程的不确定性； |
| · | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| · | 由于新的和快速发展的业务和 市场，很难评估我们的未来前景以及风险和挑战； |
| · | 我们可能需要筹集额外资金，为现有业务提供资金，开发和商业化新服务或扩大我们的业务； |
| · | 可能难以管理增长和扩大业务； |
| · | COVID-19 疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响 ； |
| · | 我们留住合格人员的能力； |
| · | 我们营销工作的有效性和效率； |
| · | 医疗保健行业的支出变化； |
| · | 我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔； |
| · | 我们的信息技术系统出现故障； |
3
| · | 安全漏洞、数据丢失或其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或阻止我们 访问关键信息，使我们承担责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员； |
| · | 未来针对我们的任何诉讼都可能既昂贵又耗时； |
| · | 不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规可能会导致罚款或处罚， 被要求更改其运营或受到负面宣传； |
| · | 根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能构成不当提供医疗服务或费用分割； |
| · | 根据联邦和州政府的计划和合同，我们可能会面临检查、审查、审计和调查，负面的 调查结果可能会对我们的业务产生不利影响； |
| · | 最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化已经而且将来可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的财务业绩造成重大不利影响； |
| · | 从基于数量的报销模式过渡到基于价值的报销模式可能会对我们的运营产生重大不利影响；以及 |
| · | 本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险和不确定性。 |
这些前瞻性陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展以及我们认为 适当的其他因素的看法，做出的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件 有关，取决于未来将发生的情况。本文档 中此类前瞻性陈述中描述的因素可能会导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述中表达或暗示的计划存在重大差异 。尽管我们认为此类前瞻性 陈述中反映的期望是合理的，但我们无法向您保证这种预期将被证明是正确的，因此，请阅读本文件 的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书 发布之日，或者如果是以引用方式纳入的文件，则截至该文件发布之日。除非适用的 法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的 信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。
4
我们的公司
我们是一家由医生主导的医疗保健服务和 运营公司，在八个州（“医院部门”）拥有 19 个医院设施，还有一个以初级保健为中心、承担风险的 人口健康管理部门。我们的医院部门实施并运营创新的医疗保健模式，包括微型医院、 专科医院和医院门诊部。人口健康管理部门拥有并运营供应商网络 ，例如独立医生协会（“IPA”），并为IPA提供基于云的专有技术平台， 汇总多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建患者和 提供者的整体视图。
我们雇用了大约 1,200 名全职和兼职员工， 与 900 多名医生合作。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿。我们于 2000 年 4 月 13 日在 特拉华州注册成立。
5
所得款项的使用
我们不会从出售普通股的股东出售普通股 中获得任何收益。
6
某些受益所有人的安全所有权 和管理层
下表按以下方式列出了有关 普通股实益所有权的信息：
| · | 公司已知是公司普通股5％以上受益所有人的每个人； |
| · | 公司的每位指定执行官和董事；以及 |
| · | 公司的所有高级管理人员和董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据 委员会的规则确定的，这些规则通常规定，如果一个人对证券拥有 的唯一或共同的投票权或投资权，包括自2023年6月16日起60天内目前可行使或可行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。截至2023年6月16日，我们有表决权的普通股的实益所有权基于660,742,623股普通股 股票。下文列出的实益所有权百分比不考虑根据修订和重述的Nutex Health Inc. 2022年股权激励计划预留待发行的普通股 股。
除非如上所述，除非 另有说明，否则我们认为下表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人姓名 | 实益所有权的金额和性质 | 班级百分比 | ||||||
| 托马斯·沃博士 (1) | 268,322,776 | 40.42 | % | |||||
| Premier Macy 管理控股有限公司(2) | 41,964,832 | 6.35 | % | |||||
| 董事 Danniel Stites 博士 (3) | 5,355,375 | * | ||||||
| Warren Hosseinion，总裁兼董事 (4) | 1,930,047 | * | ||||||
| 董事米切尔·克里姆 (5) | 393,866 | * | ||||||
| 谢丽尔·格雷纳斯，导演(6) | 10,000 | * | ||||||
| 迈克尔·里德，董事 (7) | 10,000 | * | ||||||
| 约翰·J·沃特斯，董事 (8) | 558,320 | * | ||||||
| 首席财务官 Jon C. Bates (9) | 188,515 | * | ||||||
| Elisa Luqman，首席法务官（“SEC”）兼秘书 (10) | 679,976 | * | ||||||
| 帕梅拉·蒙哥马利，首席法务官（医疗保健） (11) | 61,505 | * | ||||||
| 执行官和董事作为一个整体 | 319,475,212 | 48.35 | % | |||||
| * | 小于 1% | |
| (1) | Micro Hospital Holding LLC（“MHH”）是267,322,776股普通股的直接受益所有人。作为MHH的100％所有者和唯一经理，公司董事长兼首席执行官Vo博士是此类股份的间接受益所有人。Vo Family Limited Partnership（“VFLP”）是100万股普通股的直接受益所有人。作为VFLP的100％唯一受托人，公司董事长兼首席执行官Vo博士是此类股份的间接受益所有人。 | |
| (2) | Premier Macy Management Holdings, LLC是41,964,832股普通股的直接受益所有人。杨博士和辛西娅·杨作为第一修正和重述的马修·斯蒂芬·杨和辛西娅·简·杨联合生活信托基金的共同受托人，梅西百货集团有限责任公司的99％所有者，Premier Macy Management Holdings, LLC的100％所有者，都可以被视为本文所报告股票的间接受益所有者。 |
7
| (3) | Stites PLLC（“STITES”）是5,355,375股普通股的直接受益所有人。Stites博士是STITES的100％所有者和唯一经理，是此类股份的间接受益所有者。 | |
| (4) | 包括以每股1.50美元的价格购买20万股普通股的期权、以每股1.61美元的价格购买60万股普通股的期权、以每股2.75美元的价格购买859,779股普通股的期权以及以每股6.67美元的价格购买21,590股普通股的认股权证。 | |
| (5) | Creem Family Trust（“CREEM”），81,746股普通股的直接受益所有人。CREEM的共同受托人米切尔·克里姆是此类股票的间接受益所有人。包括以每股5.56美元的价格购买10,120股普通股的期权、以每股1.50美元的价格购买7.5万股普通股的期权、以1.61美元的价格购买45,000股股票的期权以及以每股2.75美元的价格收购18.2万股普通股的期权。 | |
| (6) | 包括格雷纳斯女士的丈夫泽维尔·格雷纳斯持有的10,000股普通股。 | |
| (7) | Michael L Reed Trust IRA（“MLRTIRA”），10,000股普通股的直接受益所有人。MLRTIRA的唯一受托人Micheal L Reed是此类股票的间接受益所有人。 | |
| (8) | 包括购买期权、以每股1.50美元的价格购买102,800股普通股、每股1.61美元的45,000股普通股、以每股1.55美元的价格购买32,258股普通股的认股权证以及以每股2.75美元的价格收购18.2万股普通股的期权。 | |
| (9) | 包括148,515个限制性股票单位（RSU），在2023年4月1日授予之日归属1/3，在2024年3月1日归还1/3，2025年3月1日归还1/3。 | |
| (10) | 包括卢克曼的丈夫穆罕默德·卢克曼持有的1,370股普通股、以每股1.50美元的价格购买117,106股普通股的期权、以每股1.61美元的价格购买40万股普通股的期权以及以每股2.75美元的价格购买15万股普通股的期权。 | |
| (11) | 包括49,505个限制性股票单位（RSU），在2023年4月1日授予之日归属1/3，在2024年3月1日归还1/3，2025年3月1日归还1/3。 |
8
出售股东
本招股说明书涵盖了在一次或多次发行中不时转售总共90,226,077股普通股 ，这些普通股是向因2022年4月1日完成合并（定义见下文）而成为Nutex Holdco成员权益的前持有人的关联公司发行的，他们选择作为出售股票纳入本招股说明书持有者。
Nutex — Clinigence 合并。 2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdingence, Inc. 完成了截至2021年11月23日的合并协议和计划所设想的合并 ，Clinigence、Nutex、Nutex Holdco {br LLC} 的全资子公司 Clinigence、Nutex Health Holdco {br LLC} 和 Thomas Vo，医学博士，仅以Nutex股东代表的身份行事。合并完成 后，Clinigence 立即修改了公司注册证书和章程，将其名称改为 “Nutex Health Inc.” （“合并”）。在合并中，Nutex Health Holdco LLC的每股未偿还股权均换成 3.571428575股Clinigence普通股，合计592,791,712股普通股。根据美国公认会计原则，合并被视为 的反向业务合并。
与 就向Nutex Health Holdco LLC的前成员权益持有人发行的197,597,237股股票的合同封锁协议已于2022年10月1日到期， 向Nutex Holdco前成员权益持有人发行的另外197,597,237股普通股的封锁已于2023年4月1日到期。其余三分之一的封锁将于2023年10月1日到期。
根据本招股说明书，下表 表中列出的卖出股东可能会不时发行和出售下文列出的任何或全部普通股。 当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及在本招股说明书发布之日后持有普通股任何卖出股东 权益的质押人、受赠人、受让人、继任者和其他允许的受让人。
下表列出了每位卖出股东可能不时发行的普通股的信息 。每个卖出股东实益拥有的普通股 股票的数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权 包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股。 所有权百分比基于截至2023年6月16日已发行660,742,603股普通股。在计算个人或实体实益拥有的普通股 股票数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、 认股权证或其他权利约束的普通股，目前可行使或将在2023年6月16日起60天内可行使，被视为已发行股份，尽管在计算 任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市卖出股东的地址为德克萨斯州休斯敦南赖斯大道6030号 C 套房 77081，c/o Nutex Health Inc. 公司秘书。除非另有说明，否则上市的每位卖出股东对卖出股东实益拥有的股份 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
9
下表列出了每位卖出 股东根据本招股说明书可能不时提供的有关普通股的某些信息 ，由卖出股东或代表他们提供。下文确定的卖出股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置了 的全部或部分证券。如有必要，卖出股东向我们提供的任何变更 或新信息，包括每位卖出 股东的身份和持有的证券，都将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出 。卖出股东可以在任何发售中出售所有此类证券，部分或不出售任何此类证券。请参阅 “分配计划”。
除下文所述外，所有卖出股东 都是Nutex Health Holdco LLC的前成员权益持有人，他们于2022年4月1日获得了普通股，以换取 对Nutex Health Holdco LLC的成员权益的出资。我们和我们的医院设施与Nutex Health Holdco LLC的前成员权益持有人拥有的多家医师有限责任公司和房地产实体有财务和运营关系。 我们和我们的医院对任何医师有限责任公司或房地产实体都没有直接或间接的所有权。除下文所述的 外，Nutex Health Holdco LLC的前成员权益持有人不被视为公司的 “关联公司”。 此类持有人之间没有就其拥有的普通股的投票达成协议。
| 发行前实益拥有的股份 | 当前的股票数量 | 发行后实益拥有的股份(1) | |||||||||
| 出售股东的姓名 | 数字 | 百分比 | 已提供 | 数字 | 百分比 | ||||||
| 微型医院控股有限责任公司 (2) | 267,322,776 | 40.46. | % | 89,107,592 | 178,215,184 | 26.97 | % | ||||
| Sites，PLLC (3) | 5,355,375 | * | 1,118,485 | 4,236,890 | * | ||||||
| 总计 | 272,678,151 | 41.27 | % | 90,226,077 | 182,452,074 | 27.61 | % |
| * | 小于 1% | |
| (1) | 我们不知道卖出股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售的股东可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股票，而且由于目前没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设，发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股票都不会由卖出股东持有。 | |
| (2) | Micro Hospital Holding LLC（“MHH”）是267,322,776股普通股的直接受益所有人。作为MHH的100％所有者和唯一经理，公司董事长兼首席执行官Vo博士被视为此类股份的间接受益所有人。MHH 和 Dr. Vo 的主要营业地址是德克萨斯州休斯敦南赖斯大道 6030 号 C 套房 77081。 | |
| (3) | Stites PLLC（“STITES”）是5,355,375股普通股的直接受益所有人。Stites博士是STITES的100％所有者和唯一经理，是此类股份的间接受益所有者。 |
10
股本的描述
以下对Nutex Health Inc.（“公司” 或 “我们”）股本 的描述基于公司修订和重述的公司注册证书 、公司第二次修订和重述的章程以及适用的法律条款。我们在下文总结了公司修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的某些 部分。摘要 不完整，受适用法律条款以及 公司修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的约束，并通过明确提及这些规定来对其进行全面限定。
法定股本
公司的法定股本由9亿股普通股组成 ，面值每股0.001美元。
普通股
投票 权利.普通股持有人有权就股东表决的所有事项 获得一票，记录在案的每股普通股一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。
股息 权利.当 我们的董事会宣布时，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得股息，但须遵守对股息支付 的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优先权。
清算 权利.在我们清算、解散、分配资产或其他清盘后，普通股 的持有人有权在偿还负债和清算 我们任何已发行优先股的优先股后，按比例获得可供分配给股东的资产。
其他 事项.普通股没有抢占权或转换权，不受我们的进一步看涨或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们 普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。
我们修订和重述的 公司注册证书、我们的第二次修订和重述章程以及特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的某些条款，以及我们修订的 和重述的公司注册证书以及下文所述的第二次修订和重述的章程，都包含可能使 以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免 我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。 这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为 符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致 股票溢价的交易。
这些条款总结如下，预计 将阻止强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求 获得对我们的控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护以及我们 与不友好或未经邀约的提议的支持者谈判收购或重组我们的潜在能力，其好处超过了阻止 这些提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。
11
特拉华州法
我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的反收购条款 的约束，包括第203条。根据这些规定，如果有人成为 “利益股东”，未经特别批准，公司不得在三年内与该人进行 “业务合并” ，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权变更。 就DGCL第203条而言，“利害关系股东” 通常是指拥有 公司已发行有表决权股票15％或以上的人，或者在过去三年中拥有公司已发行有表决权 股票15％或以上的公司的关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。因此，DGCL第203条可能会禁止或推迟合并或控制权变更，并可能阻止其他公司收购该公司的企图。
经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订的 和重述章程
我们修订和重述的公司注册证书 以及我们第二次修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻止涉及控制权实际或潜在变动 或管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易， 或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些条款可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。
我们修订和重述的公司注册证书 以及第二次修订和重述的章程中的条款规定了与提名董事候选人或向股东大会提交的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序 规定，股东提案通知必须在 采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年年会一周年之日前不少于90天 或不超过120天收到通知。我们第二次修订的 和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止 股东在年度或特别会议上向股东提出问题。
论坛选择
我们第二次修订和重述的章程规定 ，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内 成为以下案件的唯一和专属法庭：
| · | 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼； |
| · | 声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的 股东所欠的信托义务的任何诉讼； |
| · | 根据 DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们第二次修订和重述的章程的任何规定，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或 |
| · | 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，均受内部事务 原则管辖。 |
我们第二次修订和重述的章程还规定 ，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意本论坛选择条款。但是，法院选择条款并不打算被任何股东视为对我们遵守美国联邦证券法的豁免 ，在某些情况下，法院选择条款 的适用可能会受到适用法律的限制。
尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼适用的一致性，从而使我们受益 ，但这些条款 可能会阻碍针对我们的董事、高级职员、员工和代理人的诉讼。其他公司的公司注册证书或章程中类似的排他性 formation 条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑， 对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会裁定我们 第二次修订和重述的章程中的这一条款不适用或不可执行。
12
我们的转账代理
我们普通股的过户代理是 Transfer Online。我们已同意赔偿Transfer Online作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、 高级管理人员和雇员承担的所有责任，包括因其以该身份开展或遗漏的行为 而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意 而承担的任何责任除外。
第 144 条规则
根据第144条，受益持有普通股限制性股票至少六个月的人有权出售此类证券，前提是 (i) 该人 在出售 时或之前的三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，以及 (ii) 我们在出售前至少三个月内受《交易法》的定期报告要求的约束 在 12 个月（或 {等更短的时间内）内根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交了所有必需的报告br} 我们被要求在销售前提交报告）。
受益持有受限普通股 股至少六个月但在出售时或之前的三个月内的任何时候是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月的 期限内仅出售数量不超过以下两者中较大值的证券：
| · | 当时已发行普通股总数的1％；或 |
| · | 在 Form 144 上提交出售通知之前的四个日历周内，普通股每周报告的平均交易量。 |
根据规则 144，我们的关联公司的销售也受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。
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分配计划
本招股说明书所涵盖的 卖出股东实益拥有的普通股正在登记，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时发行和出售已发行的 股票。证券的销售可以按固定价格、出售时的现行市场价格 、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定 价格进行。我们不会从出售已发行股票的股东发行中获得任何收益。我们将承担我们根据注册权 协议注册已发行证券的义务而产生的 费用和开支。
卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：
| · | 在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或注册的全国性证券 协会的美国交易商间系统上，我们的普通股在出售时可能在该协会上市或报价； |
| · | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易； |
| · | 大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块 作为本金进行仓位和转售，以促进交易； |
| · | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| · | 私下谈判的交易； |
| · | 结算在本招股说明书所属的注册声明生效之日后达成的卖空交易； |
| · | 经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类证券； |
| · | 通过期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论此类期权交换还是其他方式； |
| · | 任何此类销售方法的组合；或 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东可以不时质押其拥有的部分普通股的担保权益 或授予担保权益，如果卖出股东违约 履行其担保债务，则质押品或有担保方可以不时根据本招股说明书或 根据本招股说明书的修正案或补充要约和出售股票，修改卖出股东名单，包括根据本招股说明书作为卖出股东的质押人、受让人、 或其他权益继承人。在出售我们的普通股或 其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东也可以 卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商 ，而经纪交易商 反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或 其他金融机构进行期权或其他交易，或者需要向该经纪交易商或其他金融机构交割的一种或多种衍生证券 可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）进行转售。在其他情况下，卖出股东可以转让 股普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他权益继承人将是出售 的受益所有人。
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卖出股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分已发行股票，前提是这些股票符合标准 并符合该规则的要求，或者符合《证券 法》注册要求的其他可用豁免。
参与出售我们的普通股或其权益的卖出股东和任何承销商、 经纪交易商或代理人可以是 《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在普通股转售 中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” ，则卖出股东将受《证券法》招股说明书交付 要求的约束。根据与我们和卖出股东签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和摊款，包括《证券法》规定的责任 。
在要求的范围内，要出售的普通股、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用的 折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书 补充文件中列出，或者如果适用，包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案。
为了促进出售股东发行的普通股 的发行，参与发行的某些人可能会参与稳定、维持 或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行的个人 出售的股票多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股 或空头头寸。此外，这些人 可以通过在公开市场上竞标或购买股票或施加罚款 出价来稳定或维持我们的普通股价格，在这种情况下，如果回购了与稳定交易相关的交易商出售的股票，则可以通过出售允许参与发行的交易商的特许权来收回 。这些交易的效果可能是将 我们普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。这些交易可能在任何 时间终止。
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法律事务
德克萨斯州休斯敦的Locke Lord LLP已转交了本招股说明书提供的普通股 的有效性。如果适用，我们将在适用的招股说明书补充文件（如果有）中列出的法律顾问可能会向 任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。
专家们
Nutex Health Inc. 截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及公司 对截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告的财务报告的内部控制的有效性，已由Marcum LLP、 独立注册公众审计会计师事务所，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以 的引用方式纳入这些公司的报告。
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在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 http://www.nutexhealth.com 上查阅。 我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规定和 法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们合并的 子公司以及我们正在发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册 声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。 您应该查看完整文档以评估这些陈述。
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以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分 信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件 可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有 SEC文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-41346） 以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分以外 ），直到根据注册 声明发行的证券终止或完成:
| · | 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及2023年4月6日向委员会提交的10-K/A表格； | |
| · | 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告； | |
| · | 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表的最新报告（第 2.02 项和附录 99.1 除外，它们已提供，未提交）、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 26 日；以及 | |
| · | Nutex于2023年3月3日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.6中对普通股的描述。 |
就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的 文件中包含的声明 如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或也包含在本 招股说明书中的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明应被视为已修改或取代。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不应被视为构成本招股说明书的一部分。
您可以使用以下联系信息写信或致电我们，索取这些文件的副本， 将免费提供给您：
Nutex Health 公司
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