展品107
不含申请费
备案费表的计算
S-4
(表格类型)
创新国际收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1：新登记及结转证券
| 安全类型 | 安防 | 收费 | 金额 | 建议 | 极大值 | 收费标准 | 数额： | 携带 | 携带 | 携带 | 提交费 |
新注册证券 | ||||||||||||
须缴付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(C)、457(F)(1) | 12,160,335(4) | $10.50 | $127,683,517.50(5) | 0.00011020 | $14,070.72 | | | | |
| 权益 | 购买普通股的认股权证 | 457(f)(1) | 11,500,000(6) | — | —(7) | 0.00011020 | — | | | | |
| 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(F)(1)及其他 | 11,500,000(8) | $11.54(7) | $132,710,000(7) | 0.00011020 | $14,624.64 | | | | |
| 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(f)(2) | 48,187,246 (9) | — | $1,606.24(10) | 0.00011020 | $0.18 | | | | |
| 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 341,438(11) | 0.1231(14) | $42,030.99(15) | 0.00011020 | $4.63 | | | | |
| 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 1,457,196(12) | 0.1231(14) | $179,380.84(15) | 0.00011020 | $19.77 | | | | |
| 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 21,849,324(13) | 0.1231(14) | $2,689,651.76(15) | 0.00011020 | $296.40 | | | | |
以前支付的费用 | — | — | — | — | | — | | | — | — | — | — |
结转证券 | ||||||||||||
结转证券 | — | — | — | — | | — | | | — | — | — | — |
| 发售总金额 | | $263,306,187.33 | 0.00011020 | $29,016.34 | | | | | |||
| 以前支付的总费用 | | | | $38,801.70 | | | | | |||
| 总费用抵销 | | | | $29,016.34 | | | | | |||
| 应缴净费用 | | | | $0 | | | | | |||
(1) | 在完成构成注册声明一部分的委托书/征求同意书/招股说明书所述的业务组合之前，注册人创新力国际收购公司(一家获开曼群岛豁免的公司(“IOAC”))打算进行本地化(定义见联合委托书/征求同意书/招股说明书)。所有正在注册的证券将由持续实体在联合委托书/征求同意声明/招股说明书中描述的归化和业务合并后发行，此后将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”，在本文中称为“New Zoomcar”。 |
(2) | 根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第416(A)条规则，为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释，还登记了数量不详的额外证券。 |
(3) | 根据证券法第6(B)节确定，利率相当于建议最高总发行价的每1,000,000美元110.20美元。 |
(4) | 基于New Zoomcar(“普通股”)估计将发行或可发行的与驯化相关的最高普通股数量，每股面值0.0001美元(包括单位股份)。上述普通股的最高数量是根据IOAC的S-1表格(文件编号333-260089)作为IOAC首次公开发行的单位的一部分而出售的(I)3,050,335股IOAC的A类普通股(每股面值0.0001美元)注销和转换后应付普通股的总和，(Ii)1,060,000股与IPO同时结束的私募发行的A类普通股给创新国际保荐人I LLC，保荐人包括：(I)特拉华州有限责任公司(“保荐人”)、J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.旗下的科恩资本市场公司；(3)保荐人持有的IOAC公司8,050,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
(5) | 估计仅用于计算证券法第6(B)条所规定的注册费，并基于2023年2月3日纳斯达克资本市场报告的IOAC A类普通股价格高低的平均值，也就是向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册说明书的日期前五(5)个工作日。 |
(6) | 代表用于收购截至2023年2月3日已发行的A类普通股的权证数量(包括包括在单位中的权证)，由于归化，这些权证将成为收购相同数量的New Zoomcar普通股的权证。 |
(7) | 估计仅为计算证券法第6(B)条所规定的注册费，并基于以下各项之和：(I)纳斯达克资本市场于2023年2月3日报告的IOAC已发行及未发行认股权证的高低平均价(每权证0.0434美元)，即美国证券交易委员会首次提交登记说明书的日期起计五(5)个营业日内；及(Ii)因行使该等认股权证而可发行的New Zoomcar普通股的行使价每股11.5美元。这一计算是根据证券法第457(F)(1)和457(I)条进行的。与《证券法规则遵守和披露解释》问题240.06的答复一致，认股权证的注册费已分配给在行使认股权证时可发行的普通股相关股票，并包括在就此类普通股支付的注册费中。在行使认股权证时可发行的普通股的最高股数同时登记在本协议项下。 |
(8) | 代表在行使认股权证以收购截至2023年5月31日已发行的A类普通股时可发行的New Zoomcar普通股数量(包括以单位计入的认股权证)，由于归化，这些股份将成为收购相同数量的New Zoomcar普通股的认股权证。 |
(9) | 代表可向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股数量(定义见委托书/征求同意书/招股说明书)，作为与合并(定义见委托书/征求同意书/招股说明书)相关的Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)普通股的对价，包括在业务合并中可作为溢价对价发行的20,000,000股股份(定义见委托书/征求同意书/招股说明书)(受制于管理业务合并的文件条款下的事件)。 |
(10) | 根据证券法第457(F)(2)条计算。Zoomcar是一家私人公司，其证券不存在市场，而且它有累积的赤字。因此，这些证券的拟议最高总发行价是预期在业务合并中交换的Zoomcar证券每股总面值(0.0001美元)的三分之一，包括可通过行使期权和认股权证发行的Zoomcar证券。 |
(11) | 代表可作为Zoomcar认股权证持有人的对价发行的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股的股份。在业务合并后，认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
(12) | 代表可作为Zoomcar认股权证持有人的对价发行的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar E系列优先股的股份。在业务合并后，认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
(13) | 代表可作为Zoomcar认股权证持有人的对价发行的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar普通股股份。在业务合并后，认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
(14) | 代表认股权证的行使价。 |
(15) | 根据证券法颁布的第457(G)条，并仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价为相等于行使New Zoomcar认股权证后可能发行的New Zoomcar普通股的估计最高股数与New Zoomcar认股权证的行使价的乘积。 |