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附件5.1

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Mwe.com

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2023年6月23日

创新国际收购公司。

24681 La Plaza Ste300

达纳角，加利福尼亚州92629

女士们、先生们：

吾等曾就本公司根据一九三三年证券法(经修订)(“该法令”)及其下的规则及规例(“规则”)向证券交易委员会提交的经修订的S-4表格的注册声明(“注册声明”)，担任开曼群岛豁免公司(“本公司”)的法律顾问。贵方要求我方就根据《登记声明》登记的证券的合法性提出我们的意见。登记声明涉及根据法令登记(I)95,495,539股中联重科‘S’(“新中联重科”)普通股(“新中联重科”)，每股面值0.0001美元(“新中联重科普通股”)及(Ii)11,500,000份购买新中联重科普通股的认股权证(“认股权证”)，与日期为2022年10月13日的合并及重组协议及计划(“合并协议”)有关，由本公司创新国际合并附属公司。一家特拉华州公司及IOAC(“合并附属公司”)的全资附属公司、特拉华州一家公司(“Zoomcar”)的Zoomcar，Inc.及在合并协议拟进行的交易完成(“完成”)后以Zoomcar股东代表(“卖方代表”)身分行事的Greg Moran，就合并附属公司与Zoomcar及并入Zoomcar作出规定，Zoomcar为新Zoomcar的尚存实体及全资附属公司。

该等股份包括：(I)3,050,335股New Zoomcar普通股，由3,050,335股本公司已发行及已发行的A类普通股自动转换而成，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，根据本公司S-1表格(第333-260089号文件)的登记声明，作为本公司首次公开发售(“首次公开招股”)的单位的一部分，按法律的施行一对一出售，(Ii)1,060,000股新Zoomcar普通股，由创新国际保荐人I LLC(特拉华州有限责任公司(“保荐人”)持有)，Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.，J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.的分支机构)一对一地通过法律实施自动转换所产生的新Zoomcar普通股。(I)于首次公开招股生效时，根据合并协议，于首次公开招股当日根据法律的施行，向保荐人发行的8,050,000股B类普通股自动转换而成的新Zoomcar普通股(“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”)；及(Iii)因B类普通股的自动转换而产生的8,050,000股新Zoomcar普通股(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，于首次公开招股当日按法律的实施，一对一地发行给保荐人(该等结果为在驯化生效时发行的新Zoomcar普通股)

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2023年6月23日

第2页

(V)根据合并协议可作为合并代价发行的48,187,246股新Zoomcar普通股(该等股份为“合并代价股份”)；(V)11,500,000股可于行使认股权证后发行的新Zoomcar普通股以收购A类普通股，该等股份将因驯化而成为收购同等数目的新Zoomcar普通股的认股权证；(Vi)341,438股作为可向Zoomcar认股权证持有人发行作为代价的新Zoomcar普通股，可在企业合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股；(Vii)1,457,196股新Zoomcar普通股，作为可向Zoomcar认股权证持有人发行作为企业合并前代价的Zoomcar E系列优先股的股份；及(Viii)21,849,324股可向Zoomcar认股权证持有人发行作为代价的新Zoomcar普通股，可行使为业务合并前Zoomcar的普通股股份(该等股份于上文(V)至(Viii)条所述的股份，称为“认股权证股份”)。

在完成合并协议所设想的业务合并(“业务合并”)之前，本公司将根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)撤销注册，并根据特拉华州公司法第388条进行本地化，同时提交公司注册证书(“注册证书”)和公司注册证书(“注册证书”)，从而改变其注册管辖权(“注册”)。与特拉华州州务卿(“DE国务秘书”)就公司的每一项事宜进行磋商。预计本地化将于完成前完成，并须经本公司股东批准。我们在此将驯化生效后的公司称为新中车。

于归化生效后，根据合并协议，本公司现有已发行及已发行普通股将按法律规定按一对一原则自动转换为New Zoomcar普通股。同样，本公司所有已发行认股权证将成为收购New Zoomcar普通股的相应股份的认股权证，而任何已发行认股权证的条款将不会因本地化而作出其他改变。业务合并须符合或放弃若干条件，包括(其中包括)本公司股东批准及采纳合并协议，以及完成本地化。

关于本意见的提供，我们审查了下列文件(统称为“文件”)的正本，或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本：

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2023年6月23日

第3页

8.本公司与美国股票转让及信托公司于2021年10月26日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)。

此外，吾等已审阅吾等认为适当的本公司该等企业记录的正本或副本；本公司董事会有关(其中包括)经本公司核证的注册声明、业务合并及归化的决议；以及吾等认为相关及必要的其他证书、协议及文件，以作为下文所述意见的基础。我们亦依赖文件所载本公司的陈述及保证中所载的事实事项，以及公职人员及本公司高级人员的证书。

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，作为下文所载意见的依据。

在审查上述文件时，吾等假设(未经独立调查)所有签名的真实性、签署吾等审阅的任何文件的所有个人的法律行为能力、向吾等提交的所有文件的原件的真实性、提交给吾等的所有文件的原件是否符合有效现有协议或其他文件的经认证、复印、复制或符合的副本、所有后者的文件的真实性，以及吾等所检查的证书、记录、协议、文书及文件中有关事实的陈述均属准确及完整。吾等进一步假设，于发行股份前，完成合并协议所拟进行的交易的条件，包括关于根据DGCL第388条进行归化的提交程序，将已获满足或已获正式豁免。

除上述事项外，为了表达我们在此所表达的意见，我们假定：

1.在实施归化之前：(I)经最终修订的注册说明书将根据该法生效；(Ii)本公司股东将已批准合并协议和归化；及(Iii)将根据适用法律采取所有其他必要行动，授权和允许归化，以及任何和所有

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2023年6月23日

第4页

将获得授权和允许驯化所需的政府和监管当局的同意、批准和授权；

2.目前的公司注册证书草稿，以其形式提交给我们审查，没有修改或修改(除了确定适当的日期和授权资本，其中至少包括65,760,335股作为授权的新Zoomcar普通股)，将被正式授权和签立，并在此后根据DGCL第103条向DE国务大臣正式提交，除DGCL第388条所要求的入籍证书外，没有其他证书或文件，或在提交公司注册证书之前，由本公司或与本公司有关的公司向任何政府或监管机构提交，本公司将支付与提交公司注册证书有关的所有费用和其他费用；和

3.紧接于归化生效前已发行的每股普通股已获正式授权、有效发行、缴足股款及根据开曼群岛法律无须评估，并已记入股东(股东)登记册。

4.本公司的每份认股权证及Zoomcar的每份尚未完成的认股权证分别获本公司及Zoomcar正式授权，并分别构成本公司及Zoomcar的有效及具法律约束力的责任。

根据上述情况，并在符合上述假设、例外情况和限制的情况下，我们认为：

1.在驯化生效后，驯化股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。

2.合并代价股份将由New Zoomcar采取一切必要的企业行动正式授权，并于按注册声明所述及根据合并协议的条款发行、交付及支付时，合并代价股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

3.认股权证股份将由New Zoomcar采取一切必要的企业行动正式授权，并于发行、交付及支付时，如注册声明所述及根据适用认股权证协议的条款，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

4.在本地化生效后，每份认股权证将成为New Zoomcar的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对New Zoomcar强制执行，但以下情况除外：(I)认股权证的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权人权利的法律，以及可能的司法行动的影响，这些法律涉及与个人或交易有关的政府行动或影响债权人权利的外国法律，并受衡平法一般原则的约束(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，以及(Ii)我们对其有效性不发表意见，认股权证中要求或与折算率调整有关的任何条款具有法律约束力或可执行性，调整金额为法院在适用法律下认定为商业上不合理的金额，或罚款或没收。

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2023年6月23日

第5页

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。我们的意见仅针对目前有效的法律，以及这些法律下的规则、法规和命令。

吾等特此同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在注册声明所载招股说明书的“法律事宜”项下使用本公司的名称。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法或规则要求其同意的人的类别。

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非常真诚地属于你，

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/s/McDermott Will&Emery LLP

McDermott Will&Emery LLP

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