附件 2.1

执行 版本

业务 合并协议

由 和其中

CETUS 资本收购公司

MKD 科技公司，

MKDWELL 有限

和

明嘉：Huang

(他以股东代表的身份)

截止日期：2023年6月20日

目录表

目录表 续

目录表 续

业务 合并协议

本商业合并协议(可根据本协议的条款不时修订、重述、补充或修改)，日期为2023年6月20日，由CETUS Capital Acquisition(以下简称：CETUS Capital Acquisition)、特拉华州一家公司(以下简称“SPAC”)、注册号为28408583的台湾公司(以下简称“本公司”)、英属维尔京群岛注册的MKDWELL有限公司(以下简称“MKDBVI”)和明嘉Huang签订。以公司股东代表(“股东代表”)的身份。

W I T N E S E T H：

鉴于， 本公司从事设计和制造工业嵌入式系统和汽车电子产品的业务(“业务”)；

鉴于，SPAC是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司；

鉴于， 股东代表将在收盘时将英属维尔京群岛商业公司(“PUBCO”)合并为公开上市公司，其股票将在纳斯达克交易，该公司 最初将由股东代表所有；

鉴于，Pubco将成立一家英属维尔京群岛的商业公司和Pubco的全资子公司(“合并子公司1”) ，唯一目的是与MKD BVI合并(“收购合并”)，MKD BVI是尚存的实体和Pubco的全资子公司(“尚存公司”)；

鉴于，Pubco还将合并一家英属维尔京群岛的商业公司和Pubco的全资子公司(“合并子公司2”)， 成立的唯一目的是将SPAC与合并子公司2合并为合并子公司(“SPAC合并”)，其中SPAC 将成为尚存实体(“SPAC合并存续公司”)；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算SPAC合并和收购合并将符合《守则》第351条规定的有资格获得非认可待遇的单一整合交易，并且SPAC和本公司的董事会已批准本协议并打算，Pubco、合并子公司1和合并子公司2的董事会将 批准本协议；

鉴于， 本公司董事会已确定本协议、收购合并、SPAC合并和本协议所考虑的其他交易对本公司和本公司股东是公平、适宜和最符合其利益的；以及

鉴于， SPAC董事会已确定本协议、SPAC合并、收购合并和本协议所考虑的其他交易 对SPAC及其股东是公平、适宜和最符合其利益的。

现在， 因此，考虑到本协议所述的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方在此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

定义和术语

第 1.01节定义。在本协议中使用的下列术语具有下列规定或参考的含义：

“收购 合并”的含义如演奏会中所述。

“收购方案”系指任何人(SPAC或其关联公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及收购本公司或其任何共同控制关联公司、与本公司或其任何共同控制关联公司进行的任何合并或合并、对本公司或其任何共同控制关联公司的任何物质资产的任何收购或许可 用于本公司的业务、为用于本公司的业务而持有、为用于本公司的业务而持有的、对本公司或其任何共同控制的关联公司必要的或与之相关的任何“收购租用”或类似交易 ，涉及转移本公司或其任何共同控制关联公司的员工的任何“收购雇用”或类似交易。或发行、收购或转让本公司或其任何共同控制联营公司的任何股本，或可转换为或可交换为本公司或其任何共同控制联营公司的股本的任何权利。

“诉讼”是指在法律或衡平法上，在任何政府当局面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、指控、诉讼、仲裁、听证、调解、审计、查询、调查或其他程序，无论是民事的还是刑事的。

“附属公司” 就任何指定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制 由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。

“合并对价合计”指2.3亿美元(2.3亿美元)。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“修订的注册权协议”是指SPAC、保荐人、EF Hutton、Benchmark Investments、LLC、Pubco和其他各方签订的某些修订和重新签署的注册权协议，实质上是 以本协议附件D的形式签订的。

“附属协议”是指锁定协议、修订和重新设定的注册权协议、雇佣协议，以及与本协议拟进行的交易有关而签署和交付的所有其他协议、证书和文书， 包括函件。

“反洗钱法”是指在任何司法管辖区适用于公司的任何反洗钱和/或具有法律效力的反洗钱和/或反恐法规、法规或政策。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括修订后的美国《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》和《美国联邦法典》第18编1952年版《美国旅行法》。

“经审计的2021/2022年财务报表”的含义如第7.06节所述。

“SPAC股票均价”是指每股10美元。

“账簿和记录”是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现的)，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 的含义与朗诵中的含义相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约和台湾的银行关闭营业的任何日子以外的任何日子。

“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

“英属维尔京群岛商业公司法”是指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订版)。

“CCPA” 具有数据保护法定义中规定的含义。

“结束” 具有第3.02节中规定的含义。

“结清公司现金”的含义见第4.01(D)节。

“结束 公司债务”具有第4.01(D)节规定的含义。

“截止日期”的含义如第3.02节所述。

“成交日期合并对价”指合并对价总额减去成交公司债务金额，再加上成交报表所反映的成交公司现金金额，该金额乘以MKD BVI于成交日期直接或间接拥有的公司股权的百分比 (“调整系数”)。

“收盘日期合并对价”是指某些Pubco普通股，其总数应等于收盘日期合并对价除以SPAC股票平均价格。

“结束语”的含义如第4.01(D)节所述。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“集体谈判协议”是指任何集体谈判协议或其他劳动合同(包括与任何工会、工会或其他职工代表机构的任何合同或协议)。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司福利计划”具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司章程”是指公司的章程、章程和章程。

“公司 可转换证券”具有第5.06(A)节规定的含义。

“公司披露时间表”具有第12.13(A)节规定的含义。

“公司员工”是指公司的全职员工。

“公司基本陈述”是指第5.01节、第5.02节、 第5.03节、第5.04节(但仅包括第(A)款)、第5.06节和第5.16节中规定的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司拥有(或声称拥有)的任何和所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指个别或整体对(A)公司和公司子公司的业务、财务状况、资产、负债、经营结果或前景产生重大不利影响的变化、事件、影响或情况；但是，下列任何事件、变化、情况、效果、发展、状况或事件不应构成或被视为对公司造成重大不利影响，或在确定公司是否已发生重大不利影响或合理预期将发生的情况时被考虑在内：(I)适用法律、公认会计原则或其他适用会计规则的变化；(Ii)一般经济、政治、商业或监管条件的变化；(Iii)美国或全球金融、信贷、商品、 货币或资本市场或状况，(Iv)战争、军事行动或恐怖主义行为的爆发或升级， 自然灾害或流行病引起的变化，(V)本协定或任何附属协定明确要求或经SPAC事先书面同意采取的任何行动，(Vi)本协定预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成，(Vii)新冠肺炎大流行，(Vii)新冠肺炎大流行，(Viii)本身未能达到内部或分析师的预期、预测或运营结果(但不是，在每种情况下，任何此类变更的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外(br}在第(I)至(Iv)条和第(Vii)款中除外)，但在第(I)至(Iv)条和第(Vii)款的情况下，该事件、变更、情况、效果、发展、状况或发生已经或将合理地预期对公司子公司和作为一个整体的公司子公司造成不成比例的不利影响，与在公司及其子公司经营的任何行业中经营的其他人员相比 ；或(B)公司履行本协议项下义务或完成本协议所述交易的能力 。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司方”是指公司、公司子公司、MKD BVI、Pubco和Pubco子公司。

“公司产品”是指 或代表公司或任何公司子公司已经或正在销售、分发、许可、销售、提供、支持、提供或提供的每一种产品和服务(包括其所有版本)，或已经开始进行任何实质性开发的产品和服务。

“公司 服务提供商”是指公司或公司任何子公司(不包括律师、顾问、顾问和类似专业人员)的每名现任或前任董事、高管、员工或顾问或独立承包商。

“公司软件”是指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的软件。

“公司股东”是指持有公司普通股的每一位股东。

“子公司”是指本公司的子公司。

“公司交易费用”不重复地指(A)公司或任何其他公司方或代表公司或任何其他公司方在交易结束时或之前发生的所有费用、成本和支出，这些费用、成本和支出与谈判、文件和完成本协议所设想的交易有关，包括律师、精算师、会计师、财务顾问和其他顾问的所有费用、支出和开支；(B)任何遣散费、控制权变更、销售、留任或类似的奖金； 由于本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，应支付给 本公司或任何公司方的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商的赔偿或付款(连同与该等金额相关的应缴就业税的雇主部分)，以及(C)因公司或任何公司方在交易结束时或之前订立的任何合同或安排而应支付的赔偿或付款，以及(C)与根据高铁法案提交文件相关的所有费用和开支(如果有)。

《保密协议》是指双方于2023年2月23日签订的相互保密协议。

“合同”指任何书面或口头通知、债券、抵押、契约、担保、许可证、协议、合同、租赁、具有法律约束力的承诺、 具有法律约束力的意向书或其他类似文书及其任何修正案。

“控制” 对任何人而言，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，对该人的管理层和政策作出指示或导致指示的权力。术语“受控”、“受控”、“受共同受控”和“受共同受控”应具有相关含义。

“承保人员”具有第7.13(A)节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。

“数据保护法”指适用范围内的下列法律：(A)经修订的2018年加州消费者隐私法及其实施条例(“CCPA”)；以及(B)适用于个人信息处理或安全的任何其他数据保护、隐私或网络安全 法律或具有法律约束力的自律要求、指导和业务守则，在每种情况下均经不时修订和/或替换。

“免赔额” 具有第11.03(A)节规定的含义。

“特拉华州法院”具有第12.06(B)节规定的含义。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法。

“直接索赔”具有第11.05节中规定的含义。

“持异议 股份”的含义如第4.05节所述。

“生效时间”的含义如第3.02节所述。

“雇佣协议”是指Pubco与本合同附表一所列人员之间的雇佣协议，该协议的形式和实质内容由Pubco和本公司商定。

“产权负担”指任何留置权、产权负担、抵押、担保权益、抵押、质押、契据、信托契约、选择权、第一要约权或拒收权或转让限制，或对不动产或动产的所有权或使用权的任何其他类似限制或限制，或所有权上的类似违规行为。

“可执行性例外”是指任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优先权和其他 一般影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

“环境法”是指与污染、环境(包括自然资源)保护、人类健康和安全有关的任何和所有适用法律，或与危险材料的使用、储存、排放、处置、释放或暴露有关的法律。

“交易所法案”具有第6.03(A)节规定的含义。

“被排除的 股”具有第4.01(C)节规定的含义。

“财务报表”具有第5.07节规定的含义。

“欺诈” 对于任何一方来说，是指该当事人在作出本协议中所载的陈述或保证时的实际和故意的欺诈或故意不当行为，其具体意图是欺骗另一方或诱使该另一方签订本协议并从此类欺诈中获得实质性利益，在每一种情况下，根据美国特拉华州的法律，均构成欺诈。为免生疑问，术语“欺诈”不包括对衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈的任何索赔。基于疏忽的任何侵权行为(包括欺诈索赔)，或基于推定知识、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的任何索赔。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则和惯例。

“文件管理”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或该政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织、证券交易所或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员、仲裁小组、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”系指根据适用的环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”、 或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、霉菌、超及多氟烷基物质或杀虫剂。

“HSR 法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“非实质性许可证”是指本公司及其子公司在正常业务过程中签订的下列任何合同：(A)在保密协议中允许使用机密信息的权利；(B)许可证、转让、不起诉或放弃与该人的任何现任和前任员工、顾问或独立承包人的权利的契约(根据本公司(或本公司子公司)标准格式(S) )；以及(C)对业务并不重要且仅是此类许可中所考虑的交易的附带的任何非独家许可，其商业目的主要是用于此类许可之外的其他事情，例如：(I)销售或营销或类似合同，其中包括为推广公司或公司子公司的商品或服务而使用公司或公司子公司的商标的许可；(Ii)包括允许卖方将公司(或公司子公司)标识为卖方客户的卖方合同；(Iii)购买或租赁也包含知识产权许可证的设备或材料的合同，例如复印机、计算机或手机；或(Iv)预先配置、预安装或嵌入在硬件或其他设备上的软件的使用许可证。

“负债”指(I)借款的所有债务(包括提前终止和偿还或赎回截止日期计算的所有款项)或信贷延期(包括信用卡、银行透支和垫款)的所有债务，(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务(包括提前终止和偿还或赎回截止日期计算的所有款项)，(Iii)支付财产或服务的递延购买价款(包括任何抵押贷款)的所有义务。 除在正常业务过程中产生的未逾期的贸易应收账款外，(Iv)通过对公司或公司任何子公司的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，(V)直接或间接担保任何其他人的任何义务的所有或有的义务，(Vi)就开出的信用证、履约保函或担保债券或其他类似义务向发行人偿还的所有义务，(Vii)与银行承兑汇票和逆回购协议项下的义务有关的所有义务，(Viii)根据公认会计原则已被或应被记录为资本租赁的租赁项下的所有债务，及(Ix)如所有债务于成交日期全数清偿，则须支付的任何预付款或其他罚款或开支(包括贷款人的法律开支) 。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权，包括以下各项的任何和所有美国和外国知识产权和工业产权：(A)专利、专利申请和专利披露，包括前述任何 项的任何 延续、分部、部分延续、复审、延期、续展、重新发布和外国对应物；(B)商标；(C)互联网域名、社交媒体用户名、句柄和类似标识；(D)作者的作品、内容、版权和可著作权标的、设计权以及其中的道德和经济权利，(E)软件、数据、数据复杂性和数据库的权利，(F)商业秘密和其他机密和专有信息，包括机密 和专有客户和供应商名单、定价和成本信息，以及商业和营销计划和建议(统称为“商业秘密”)，(G)想法、专有技术、发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、工艺、公式和方法、组成、技术、技术、规范、协议、原理图和研发 信息、(H)前述的任何和所有申请、注册和记录，以及(I)前述中的所有权利(包括根据许可证、普通法权利、法定权利和合同权利)和其他类似无形资产的权利，在每种情况下均受适用法律保护。

“预期的 税收待遇”的含义见第8.03节。

“利率”是指在90天国库券利率相关之日，交易活跃、剩余期限为三(3)个月的美国国库券的年收益率，该利率在美联储统计发布H.15(519)中的“财政部恒定到期日”项下公布。

“国际贸易法”系指与国际贸易有关的任何法律，包括：(1)由美国海关和边境保护局管理的进口法律和条例；(2)美国国务院根据《武器国际贸易条例》(22 C.F.R.120及以后)颁布的出口管制条例。和/或美国商务部根据《出口管理条例》(15 C.F.R.730及以下)；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁法律和法规(31 C.F.R.Part 500及以下)；以及(Iv)美国反抵制法律和要求(《守则》第999节或相关的 条款，或根据经修订的《出口管理法》，50 U.S.C.app。第2407条及以后)。

“IT系统”是指任何和所有软件、硬件、服务器、系统、站点、电路、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、接口、网站、平台和其他计算机、电信和信息技术资产和设备以及所有相关文档。

“SPAC的知识”(或其任何变体)是指SPAC的任何首席执行官和首席财务官在经过合理的内部调查后，截至本协议日期的实际知识。

“本公司的知识”(或其任何变体)是指本公司的任何首席执行官、首席财务官、首席运营官或首席会计官或其同等职位，在经过合理的内部查询后，于本协议日期的实际知识。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、守则、政府秩序、宪法、条约、普通法、其他规定或法治。

“租赁不动产”是指本公司或本公司任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。

“转送函”具有第4.03(A)节规定的含义。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或有的、到期的或未到期的或有的或有的。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益(包括任何PPS担保权益)、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵，或任何种类的其他留置权或产权负担，但根据任何适用的证券法产生的任何限制除外。

“锁定协议”是指Pubco与Pubco所有董事和高级管理人员以及截至交易结束日持有Pubco已发行股本证券的5%(5%)以上的股东 之间签订的协议，以及Pubco与保荐人就保荐人或其任何关联公司持有的Pubco普通股签订的锁定协议(除在交易结束时或之前完成的任何股权融资交易所获得的股份以外的 股份)，在交易结束时有效，基本上以附件A的形式呈现。

“损失”指任何种类的任何和所有损失、损害赔偿、负债、税款、欠缺、义务、索赔、费用、利息、裁决、判决、罚款、费用、罚款、和解付款、费用(包括合理的自付调查、执行和收集费用，以及合理的自付律师、精算师、会计师和其他专业人员的费用、支出和费用)；但“损失”不应包括利润损失、收入损失、业务中断、商誉或商机损失、价值缩水、后果性、间接性、偶然性、特殊、不可预见的惩罚性或惩罚性损害赔偿，或基于任何倍数的任何类型的损害赔偿，但以下情况除外：(A)惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿以支付给非关联第三方的程度为限，或(B)后果性损害赔偿是合理可预见的； 此外，为免生疑问，“亏损”不应包括纳斯达克或其他方面报道的SPAC普通股价格中的任何变化。

“重大不利影响”是指对特定当事人而言，对(I)当事人的资产、业务、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响的任何事件、变化或情况；但条件是，在 任何情况下，下列任何事项(或下列任何事项的影响)不得单独或合并视为构成或在确定是否已有或将会产生“重大不利影响”时予以考虑：(A)适用法律或公认会计原则(适用于本协议日期后)的任何变化或对其的任何官方解释；(B)利率或经济的任何变化；(Br)一般的政治、商业、金融、商品、货币或市场状况；(C)本协议的宣布或执行； 交易的悬而未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同或其他关系的影响，(D)影响当事方经营的任何行业或市场或整体经济的任何一般变化，(E)遵守本协议的条款或采取本协议所要求的任何行动，或经另一方事先书面同意，(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水，泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，包括(为免生疑问)新冠肺炎和政府当局、疾病控制与预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南， 规定关闭企业、改变业务运营、“就地庇护”或与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或引起的其他限制，或此类法律的任何变更，指令， 在本协定日期或缔约方遵守本协定之日之后发表的声明或准则或对其的解释， (G)在缔约方活动的国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生或升级对美国或上述其他国家，或对美国或上述其他国家的任何领土、财产、外交或领事馆，或对美国或上述其他国家的军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，(H)当事各方未能满足任何预测、预测或预算，或(I)在每种情况下采取的任何行动、未能采取行动或此类其他变化或事件，空间咨询委员会已请求或已同意的；但(br}第(H)款不妨碍或以其他方式影响以下确定：未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致、促成或将合理地预期导致或促成重大不利影响(只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)，但第(A)、(B)、(D)款除外)，(F)和(G)与其他行业参与者相比，此类变更不会对当事人造成不成比例的影响，或(Ii)当事人完成交易的能力。

“材料合同”具有第5.12(A)节规定的含义。

“材料许可证”具有第5.23节中规定的含义。

“合并 子公司1”的含义如独奏会中所述。

“合并 Sub 2”的含义与独奏会中的含义相同。

“MKD BVI普通股”是指MKD BVI的每股已发行和已发行普通股。

“MKD BVI股东”是指持有MKD BVI普通股的每一位股东。

“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场。

“非美国子公司”的含义如第8.05节所述。

“现成软件”是指在“压缩包装”、 “点击包装”、“现成”或其他标准商业条款下获得许可的软件(或提供支持软件的服务)。

“日期以外”具有第10.01(B)节中规定的含义。

“拥有的公司软件”是指公司子公司拥有或声称由公司全部或部分拥有的所有软件。

“拥有的知识产权”是指由公司或其子公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权，包括拥有的公司软件。

“许可证” 指由政府当局或由政府当局 授权和批准的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、命令、注册、同意和其他授权和批准。

“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期和应缴税款的产权负担，或通过适当的诉讼程序诚意抗辩的产权负担；(B)技工、承运人、工人、维修工或其他类似的普通法或在正常业务过程中产生或产生的法定产权负担；(Br)公司或SPAC或其各自的任何子公司没有违约的；或 尚未到期和应付的金额，或正通过适当程序真诚地对其金额和有效性提出异议的金额， (C)在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性知识产权许可，(D)联邦和州保险法和证券法对转让施加的限制，(E)地役权、通行权、分区条例和其他类似的产权负担，不会单独或总体上对继续使用、运营、(F)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，该留置权不会单独或合计对与其相关的特定房地产地块的持续使用、运营和适销性或价值造成重大损害。按照目前的做法，(G)将在收盘时或之前解除的产权负担，以及(H)对贷款人的留置权，这些留置权是在与维持银行账户有关的正常过程中存款产生的。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“个人信息”是指所有以任何形式单独或与其他信息相结合，与可识别的自然人有关的信息，包括(A)姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、 财务帐号、政府颁发的标识(包括社会安全号码、驾驶执照号码和护照号码)、信用卡或其他财务信息、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况、照片、面部几何形状或生物特征 信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，(B)有关个人在线或移动或其他应用程序活动的数据(例如，进行的搜索、访问的网页或内容或查看的内容)，(C)互联网协议地址或其他永久标识，或(D)根据任何适用的数据保护 法律定义为“个人数据”、 “个人信息”或“个人身份信息”或类似术语的任何信息。

“pfic” 具有第8.05节中规定的含义。

“合并计划”的含义如第3.02节所述。

“PM1” 具有第2.02节中规定的含义。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

“隐私和安全要求”指适用于本公司或其任何子公司的任何与隐私和数据安全有关的法律。

对于任何MKD BVI股东而言，“按比例分配”指的是一小部分(以百分比表示)，分子为该MKD BVI股东于紧接收市前所持有的已发行及已发行MKD BVI普通股总数，其分母为紧接收市前的已发行及已发行MKD BVI普通股总数。

“招股说明书” 具有第7.14(A)节规定的含义。

“受保护的 数据”指个人信息和保密数据。

“委托书/招股说明书”具有第7.14(A)节规定的含义。

“Pubco” 具有独奏会中所给出的含义。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股。

“Pubco 子公司”是指Pubco的子公司。

“房地产租赁文件”具有第5.18(B)节规定的含义。

“注册官” 具有第2.02节中规定的含义。

“注册声明”的含义如第7.14(A)节所述。

“已登记的知识产权”具有第5.11(A)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“需要SPAC股东批准”的含义见第9.01(B)节。

“必要的MKD BVI股东批准”的含义如第9.01节所述。

“辞职” 具有第7.04节中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“软件” 指任何和所有计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码(人类可读格式)或目标代码(机器可读格式)还是其他格式，并包括可执行文件、库和其他 组件，包括支持前述的技术，以及与前述相关的所有文档，包括用户手册和培训材料。

“spac” 的含义如前言所述。

“SPAC 普通股”是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC财务报表”具有第6.03(B)节规定的含义。

“SPAC 基本陈述”是指第6.01节、第6.02节、第6.05节(但仅指(A)款)、第6.06节和第6.08节中规定的陈述和保证。

“SPAC 赔偿对象”具有第11.02节中规定的含义。

“SPAC 重大不利影响”是指个别或整体对SPAC履行本协议项下义务或完成本协议项下预期交易的能力产生重大不利影响的变更、事件、影响或情况 ；然而，前提是“SPAC重大不利影响”不包括直接或间接引起或归因于以下各项的任何变化、事件、影响或情况 ；(I)适用法律、公认会计原则或其他适用会计规则的变化， (Ii)一般经济、政治、商业或监管条件的变化，(Iii)美国或全球金融、信贷、商品、货币或资本市场或条件的变化，(Iv)战争、军事行动或恐怖主义行为的爆发或升级， 自然灾害或流行病导致的变化，(V)本协议所设想的交易的公开宣布、悬而未决或完成，或(Vi)新冠肺炎大流行，但以下情况除外：在第(I)至(Iv)和(Vi)款的情况下，在此类变更的范围内， 事件、影响或情况已经或将合理地预期对SPAC产生不成比例的不利影响。

“SPAC 合并”的含义如演奏会所示。

“SPAC 合并证书”的含义如第2.02节所述。

“SPAC 合并生效时间”的含义见第2.02节。

“SPAC合并存续公司”具有第2.01节中规定的含义。

“SPAC当事人”是指SPAC及其所有子公司的总称，“SPAC当事人”是指其中的任何一个。

“SPAC(Br)一方股东批准事项”具有第7.14(A)节规定的含义。

“SPAC 权利”是指SPAC招股说明书中所述的在初始业务合并完成时获得六分之一(1/6)股份的权利。

“SPAC 美国证券交易委员会报告”具有第6.03(A)节规定的含义。

“SPAC 股东”是指持有SPAC普通股的每位股东。

“特别会议”具有第7.14(A)节规定的含义。

“SPAC单位”是指由一股SPAC A类普通股、一股SPAC认股权证和一项SPAC权利组成的SPAC单位。

“SPAC认股权证”是指可购买一股SPAC A类普通股的认股权证。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司CETUS赞助商有限责任公司。

“股东名册”具有第2.06(A)(I)节规定的含义。

“股东代表”的含义如前言所述。

“股东的代表费用”具有第12.11(F)节规定的含义。

“跨期”是指从结算日或之前开始，到结算日之后结束的任何纳税期间。

“子公司” 就任何实体而言，是指其直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%(50%)有表决权股份或其他类似权益的任何其他实体。

“幸存的公司”的含义如第3.01节所述。

“台湾重组”的含义如第7.15节所述。

“税收”或“税收”是指任何和所有联邦、州、县、地方、外国和其他税收、收费、费用、征收和评估，包括所有收入、毛收入、股本、保费、特许经营权、利润、生产、增值、占用、收益、个人财产置换、就业和其他与员工和工资有关的税收、扣缴、外国扣缴、社会保障、福利、失业、残疾、不动产、个人财产、许可证、从价计价、转让、工人补偿、意外之财和净值税、环境税、关税、遣散费、印花税、消费税、职业、销售、使用、转让、替代 最低限额、估计税额、存货、欺诈、担保基金评估、以及任何政府当局强加、可征收或收取的相同或类似性质的其他税、关税、费用、征税、关税和评估，以及 连同就该等金额征收的所有利息、罚金和附加费，以及与该等罚金和附加费有关的任何利息， 无论是否存在争议。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府机关。

“纳税申报单”是指向税务机关申报或要求申报的纳税申报单、申报单或其他 文件(包括任何相关或佐证资料以及对上述各项的任何修改以及任何销售、使用和转售证明)。

“第三方索赔”具有第11.04(A)节规定的含义。

“贸易秘密”的含义与知识产权的定义相同。

“商标”是指商标、商号、公司名称、品牌、商业名称、贸易风格、服务标志、服务名称、徽标、域名、 标语、商业外观或其他来源或业务标识以及类似性质的一般无形资产，无论是否注册， 也不论是否根据美国或其任何州或领土或世界上任何其他司法管辖区的法律而产生， 以及与上述任何内容有关的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉。

“转让税”是指因本协议预期的交易而产生或与之相关的任何和所有转让、销售、使用、消费税(包括根据代码第4501条征收的税)、增值税、毛收入、登记、不动产、印章、单据、公证、备案、记录、许可、许可证、授权和类似税、费用、关税、征税、关税、关税、征收、评估、义务和收费(不包括按净收入衡量的全部或部分税费)。

“交易” 是指本协议预期在截止日期当日或之前进行的交易。

“财政部规章”是指财政部根据本守则颁布的规章。

“用户协议”是指本公司(或本公司子公司)作为当事方的每一份合同，构成最终用户协议、管理(或意在管理)本公司(或本公司子公司)第三方最终用户访问和使用任何公司产品的使用条款、服务条款或最终用户许可协议。

第1.02节解释。

(A) 本协议中使用的下列术语的含义如下：

(I)除非另有明确相反说明，本协定序言或朗诵、章节、条款、证物或附表的 为本协定的序言或朗诵、章节或条款、附件或附表；

(Ii)任何合同(包括本协议)或“组织文件”的 应包括在合同或组织文件中，该合同或组织文件应根据本协议和本协议的条款不时进行修改、修改、补充或替换；

(Iii)任何法律适用于经不时修订、修改、补充或取代的法律以及根据该等法律颁布的所有规则和条例，以及任何法律的任何章节，包括该章节的任何继承者；

(4)任何政府当局包括该政府当局的任何继承者，任何附属机构包括该附属机构的任何继承者；

(V)任何合约或其他文件或文书的任何“副本”，即为其真实而完整的副本；

(Vi)“本协议”、“本协议”和类似的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款、节或条款，除非另有明确的相反说明；

(Vii) “本协定日期”、“本协定日期”和类似含义的词语是指2023年6月20日； 和

(Viii)“本协议”的 包括本协议的附件和明细表(包括公司披露明细表)，但文意另有所指者除外。

(B) 只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，则应视为 后跟“但不限于”字样。“or”这个词不必是断言的。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语均被视为单数。所有代词和代词变体 将被视为指女性、男性或中性、单数或复数，视所指人的身份而定。 此处定义的单词或短语，其每种其他语法形式应具有相应的含义。

(C) 只要本协议项下行使任何权利或履行任何义务的最后一天不是营业日 ，则有该权利或义务的一方应在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务。除非另有说明，否则“日”一词应解释为日历日。关于对任何时间段 的任何确定，除非本文另有规定，否则“from”一词意为“from and include”，而to“ ”意为“to但不包括”。

(D) 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(E) 本协议中提及的“一方”是指SPAC、本公司、MKD BVI或股东代表，而本协议中提及的“各方”指SPAC、本公司、MKD BVI和股东代表，除非文意另有所指 ，以及通过附录加入本协议的任何其他各方。

(F) 凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明确相反说明。

(G) 双方共同参与了本协议的谈判和起草；因此，如果意向或解释出现含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H) 任何一方或其代表编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。

(I) 本协议的附件和附表(包括公司披露时间表)中使用的所有未定义的大写术语应具有本协议中该等术语的含义，除非附件和附表中另有规定。

第 条二

SPAC合并

第2.01节SPAC合并。在SPAC合并生效时，根据本协议的条款和条件，并根据英属维尔京群岛法律和DGCL的适用条款，SPAC应与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司的独立 公司存续将终止，而合并子公司将继续作为尚存的公司。SPAC作为SPAC合并后的存续公司 以下有时称为“SPAC合并存续公司”。

第2.02节SPAC合并生效时间。本协议各方应根据《英属维尔京群岛商业公司法》的相关规定，向特拉华州州务卿提交合并证书(“SPAC合并证书”)，并根据英属维尔京群岛商业公司法的相关规定，向英属维尔京群岛公司事务注册处(“注册处”)提交合并计划(“PM1”)(以及英属维尔京群岛法律要求的其他文件)，以完成SPAC合并。SPAC合并的生效时间应为SPAC合并证书被接受和PM1由注册处正式登记的时间中较晚的时间，或SPAC合并证书和PM1中规定的较晚时间，即“SPAC合并生效时间”。

第2.03节SPAC合并的影响。在SPAC合并生效时，SPAC合并的效果应符合本协议、SPAC合并证书PM1以及DGCL和英属维尔京群岛商业公司法的适用条款。在不限制前述一般性的前提下，在SPAC合并生效时，SPAC合并生效前SPAC和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力以及特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为SPAC合并尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括SPAC合并尚存公司对任何和所有协议、契诺、本协议规定SPAC在交易结束后应履行的职责和义务，SPAC合并后尚存的公司根据本协议第2.06节进行转换而发行和发行的所有证券应在SPAC合并前SPAC普通股交易的公开交易市场上市。

第2.04节宪章文件。于SPAC合并生效时，紧接SPAC合并生效日期前生效的第2款合并组织章程大纲及细则将停止生效，而经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的SPAC章程(主要以附件B及C的形式)应为SPAC合并尚存公司的注册成立证书及章程。

第2.05节SPAC合并尚存公司的董事和高级管理人员。自SPAC合并生效之日起，股东代表应为SPAC合并存续公司的唯一董事会成员。

第2.06节对SPAC已发行证券的影响。

(A) SPAC普通股的转换。

(I) 在SPAC合并生效时，根据SPAC的管理文件和SPAC招股说明书的规定，SPAC的每股已发行普通股和已发行普通股(下文第2.06(C)节所述的普通股除外)将自动 转换为一股Pubco普通股。在SPAC合并生效时，SPAC普通股的所有股份将停止发行，并自动注销和注销，不再存在。在紧接SPAC合并生效时间之前持有SPAC普通股的持有人，如SPAC的股东名册(“股东名册”)所证明，应 不再拥有有关SPAC普通股的任何权利，但本章程或法律另有规定者除外。之前证明SPAC普通股股份的每张股票(如果有)应在根据第2.07节交出该股票时换成相当于相同数量的Pubco普通股的股票。

(Ii) 此后，在股东名册上列出的SPAC普通股的每位持有人有权只获得相同数量的Pubco普通股。

(B)转换SPAC权利和SPAC认股权证。在SPAC合并生效时，(I)每项SPAC权利将转换为Pubco发行的一股Pubco普通股的六分之一 (1/6)，以及(Ii)所有SPAC认股权证将转换为Pubco发行的认股权证。在SPAC合并生效时，SPAC的每一项权利和认股权证将不再有效，并应自动注销和注销 并不复存在。每份Pubco认股权证应分别具有并受适用于管理SPAC认股权证的协议中规定的相同条款和条件的约束，其中Pubco取代SPAC，这些条款和条件在SPAC合并生效时间之前尚未完成。在SPAC合并生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在Pubco的任何认股权证仍未结清时保留足够数量的Pubco股票，以便在SPAC合并生效时间后Pubco的认股权证行使时交付。

(C) 注销SPAC拥有的SPAC普通股。在SPAC合并生效时间，如有SPAC作为库存股持有的SPAC普通股 ，或在SPAC合并生效日期前由SPAC的任何直接或间接全资子公司 拥有的SPAC普通股，该等股份将被注销和终止，而不进行任何转换 或支付任何费用。

(D) 不承担任何责任。即使第2.06节有任何相反的规定，Pubco、SPAC、合并子2或本协议的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

第2.07节SPAC普通股的退还。在SPAC普通股按照本协议条款交出时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的，但对SPAC普通股的出售和转让的任何限制也应适用于为此交换而发行的Pubco普通股。

第2.08节丢失了被盗或销毁的证书。如果任何证书丢失、被盗或被毁，PUBCO应在证书持有人就该事实作出宣誓书后，根据第2.07节的规定发行证券，以换取丢失、被盗或被毁的证书或证券(视情况而定)；但PUBCO 可酌情要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有者交付保证金，保证金的金额由PUBCO作出合理指示，作为对PUBCO就据称已遗失、被盗或损毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

第2.09节不发行零碎股份。根据SPAC合并、SPAC权利转换及细则II的任何条文，将不会根据 发行代表Pubco零碎普通股的证书或股票，否则将发行的任何该等零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。

第2.10节采取必要行动；进一步行动。如果在SPAC合并生效后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将SPAC合并存续公司对SPAC和合并子公司2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予完全权利、所有权和 占有权，则SPAC和适用公司各方的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

第三条

收购合并

第 3.01节收购合并。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，根据英属维尔京群岛商业公司法的适用条款，合并子公司1应与MKD英属维尔京群岛合并，并并入MKD BVI。收购合并后，合并子1的独立法人地位将终止，根据英属维尔京群岛法律，MKD BVI将继续作为收购 合并中的尚存公司(“尚存公司”)，并成为Pubco的全资子公司。

第 3.02节关闭；生效时间。除非本协议根据第XII条提前终止，收购合并的完成(“完成”)应在不迟于第(3)个工作日在Sinhenzia Ross Ference LLP的办公室进行，时间不迟于满足或豁免第IX条规定的所有条件后的三(3)个工作日，或在本公司与SPAC双方共同商定的其他地点和时间完成。 双方可通过电子方式参与完成。实际结账的日期在下文中称为“结账日”。在交易结束时，本协议各方应签署一份合并计划(“合并计划”)，其形式和实质为Pubco和MKD BVI可接受，并为SPAC合理接受，且本协议各方应根据英属维尔京群岛商业公司法的规定，通过提交合并计划来完成收购合并。收购合并应在根据《英属维尔京群岛商业公司法》登记合并计划之时(“生效时间”)生效。

第 3.03节董事会。闭幕后，董事董事会将立即由七(7)名董事组成。 公司有权任命五(5)名董事，其中至少两(2)人应为独立董事，而发起人应有权任命两(2)名董事，其中至少一(1)人应为独立纳斯达克，能够满足纳斯达克的独立性要求以及纳斯达克的任何董事会和委员会要求。

第3.04节收购合并的效力。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、合并计划和英属维尔京群岛商业公司法适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，合并子公司1的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任和义务，其中应包括尚存公司 承担本协议规定的合并子公司1在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

第3.05节尚存公司的组织章程大纲和章程。在生效时，在不需要MKD BVI或合并子公司1采取任何进一步行动的情况下，MKD BVI的管理文件将成为尚存公司的管理文件 ，直至此后根据其条款和法律规定进行修订。

第 3.06节成员登记册。在生效时，MKD BVI的成员登记册将关闭，此后，在Pubco确定的时间之前，MKD BVI普通股的转让将不再在MKD BVI的记录上进行进一步登记。

第 3.07节权利不可转让。于紧接生效时间前，MKD BVI股东的权利为个人权利 予每名该等MKD BVI股东，且不得因任何理由转让或以其他方式转让(除非(I)施行法律 或(Ii)如属自然人，则以遗嘱或继承法及分配法转让)。任何 MKD BVI股东的任何此类权利转让企图(上一句所允许的除外)均为无效。

第3.08节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对合并子公司1和MKD BVI的全部权利、所有权和权益，以及根据和/或拥有合并子公司1和MKD BVI的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则Pubco、合并子公司1和MKD BVI的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取所有此类合法和必要的行动。只要这种行为不与本协议相抵触。

第3.09节所有权转让。如果PUBCO普通股的任何股票的发行名称不同于登记为该股票而交回的MKD BVI普通股股票的名称，则发行该股票的条件是： 如此交回的股票将附有适当的转让文书，否则将以适当的形式进行转让，并且请求进行这种交换的人将已向PUBCO或其指定的任何代理人支付因发行PUBCO证券证书而需要的任何转让或其他税款，而不是以所交证书的登记持有人的姓名。或令Pubco或其指定的任何代理人满意地确定该税款已缴纳或不应缴纳。

第四条

考虑事项

第 4.01节股份转换。

(A) 转换MKD BVI普通股。

(I) 于紧接生效时间前生效，于紧接生效时间前 须归属的每股MKD BVI普通股应全数加速。

(Ii) 在生效时间，由于收购合并，在Pubco(或Pubco任何子公司)、公司(或任何子公司)、MKD BVI、SPAC或MKD BVI股东没有采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股MKD BVI普通股(不包括以下定义的股份)(根据第4.01(A)(I)节加速未归属的MKD BVI普通股)应自动注销并不复存在。作为交换，每位MKD BVI股东有权按成交日期股份合并对价按比例收取股份，但须根据第4.02(A)节按四舍五入 。自生效时间起，每名MKD BVI股东将不再拥有MKD BVI或尚存公司的证券的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。为免生任何疑问，每名MKD BVI股东将不再拥有有关其MKD BVI普通股的任何权利，但收取截止日期股份合并代价按比例分摊的权利除外。

(B) 合并附属公司股份。在紧接生效时间前已发行及已发行的合并附属公司股份及 由Pubco单独持有的每股股份，将凭借收购合并而无需合并附属公司单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而如此转换为一股合并附属公司1普通股的尚存公司股份将为紧接生效时间后发行及发行的唯一尚存公司股份)。尚存公司的成员登记册应相应更新。

(C) 某些MKD BVI股票的待遇。于生效时间，于紧接生效时间前由MKD BVI(作为库存股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司拥有的所有MKD BVI普通股(统称为“不包括的 股”)将自动注销及终止，而不会以任何转换或代价进行交换。

(D) 结束语。不早于截止日期前五(5)个工作日且不迟于截止日期前三(3)个工作日，MKD BVI应以SPAC合理接受的格式向SPAC提交一份结算书(“结算书”)，该结算书应由MKD BVI的最高级财务官以其身份 认证为完整和正确，并应在结算日准确列出：(I)MKD BVI普通股的每一持有人的姓名；(Ii)每个该等持有人于紧接结束前持有的MKD BVI普通股数目；(Iii)结束日期合并的金额 对价；(Iv)结束日期股份合并对价的金额；(V)公司截至结束陈述日期的所有债务金额的善意估计(“结束公司债务”)；及(Vi)本公司截至结算日的现金及现金等价物(包括受限制现金及有价证券)的善意估计 报表(“结算公司现金”)。结算表应包括合理详细的时间表和证明文件，说明结算日合并对价、结清公司债务和结清公司现金的计算。公司应在截止日期前至少两(2)个工作日，真诚地考虑SPAC向公司提供的关于结束声明的任何书面意见 。

(E) 不承担任何责任。即使本条款第IV条有任何相反规定，MKD BVI、本公司、SPAC、合并子公司、股东代表或尚存公司均不向任何人负责根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律善意地向公职人员支付任何款项。

(F)交出证书。根据本条款交回MKD BVI普通股时发行的所有证券应被视为已在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行，但有关出售和转让该等MKD BVI普通股的任何限制 也应适用于为此交换而发行的Pubco普通股。

(G) 证书遗失、被盗或销毁。如果任何MKD BVI普通股的任何股票遗失、被盗或销毁，Pubco应安排发行，以换取该遗失、被盗或销毁的股票，并在持有人作出该事实的宣誓书后，为每股该等股票发行证书；然而，前提是Pubco可酌情要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人交付保证金，金额为其可合理指示的金额，作为针对Pubco就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿，作为签发证书的先决条件。

(H)在某些情况下进行调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，已发行的MKD BVI普通股或SPAC普通股因任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而被 变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则本协议中包含的任何数量或金额均以MKD BVI普通股或SPAC普通股的数量为基础(视情况而定)，将作出适当调整，以向SPAC股东和MKD BVI股东提供与该事件之前本协议预期相同的经济影响。

(I) 不再拥有股份所有权。根据本条款就MKD BVI普通股支付或应付的股份合并代价的截止日期应被视为已支付或应付与该MKD BVI普通股相关的所有权利，且自生效日期起及之后，MKD BVI普通股持有人将不再拥有MKD BVI的任何所有权，且在Pubco可能决定的时间之前，不得将MKD BVI普通股的转让进一步登记在尚存公司的股东名册上。

第4.02节发布合并对价。

(A) 不发行零碎股份。根据收购合并，将不会发行代表Pubco零碎普通股的证书或股票，否则将发行的任何此类零碎股份将向下舍入为最接近的完整 股票。

第 4.03节函件。

(A) 在MKD BVI根据第7.10(B)节提交股东通知的同时，MKD BVI应以SPAC和MKD BVI商定的格式向每位MKD BVI股东递交一份递交函(“递交函”)。

(B) 在台湾重组完成后，如果MKD BVI股东在交易结束时没有收到其根据第4.01(A)(Ii)节规定的截止日期股份合并对价的可分配部分，因为它没有在交易结束前向Pubco或MKD BVI交付其转让函，Pubco或MKD BVI应在Pubco或MKD BVI收到其转让函后五(5)个工作日内将其交付或安排交付给该MKD BVI股东。此类交付应以与根据第4.01(A)(Ii)节相同的方式进行。在MKD BVI股东向Pubco或MKD BVI递交其委托书之前，其MKD BVI普通股(持不同意见股份除外)应被视为自生效时间起及之后，就所有目的而言，证明有权根据第4.01(A)(Ii)节在成交时收取其于截止日期的股份合并对价中的可分配部分。不会向任何MKD BVI股东支付或应计任何Pubco普通股的利息。

(C) 如果股票合并对价的任何部分将支付给适用的MKD BVI普通股以其名义登记的人以外的人，则支付的条件是：(I)向Pubco提供该MKD BVI普通股转让给该人的合理证据，及(Ii)要求支付该等款项的人士须向Pubco支付因该等款项而需支付的任何转让或其他税款予该等MKD BVI普通股的登记持有人以外的人士，或证明该等税款已缴或不须缴付，以令Pubco合理信纳。

第 4.04节扣缴。PUBCO、SPAC、本公司、MKD BVI和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据本守则或任何联邦、州、地方或外国税法的任何 规定需要扣除和扣缴的任何金额。PUBCO、SPAC、本公司和MKD BVI(视情况而定)应在商业上作出合理努力：(A)向股东代表发出或促使适用扣缴义务人提前书面通知其有意作出任何此类扣除或扣缴(但因未能交付第4.03(B)节所述证书而要求扣缴的除外)、因未能交付适用的国税局表格W-8或国税局表格W-9而要求扣缴的任何扣缴。 MKD BVI或任何适用的扣缴义务人，或与本协议相关的任何补偿性付款的任何扣缴)，通知应包括拟议扣除或扣缴的依据，并(B)向相关MKD BVI股东提供合理的 机会，以提供表格或其他证据，根据适用法律免除此类金额的扣除或扣缴。 Pubco、SPAC、本公司、MKD BVI 或适用的扣缴义务人应及时和适当地将任何扣缴金额支付给适当的税务机关。在扣除和扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第 4.05节持不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，包括第4.01(A)节，在紧接生效日期前发行和发行的MKD BVI普通股(根据第4.01(C)节将注销和注销的MKD BVI普通股除外)，由MKD BVI股东持有，该股东没有投票赞成采纳本协议或以书面形式同意(如果BVI法律要求)，并且已根据适用法律 适当地行使了该MKD BVI普通股的评估权(此类股份统称为“异议股份”，直到该时间成为MKD BVI股东未能完善或以其他方式失去该MKD BVI股东根据适用法律对该等股份的评估权)不得转换为获得截止日期股份合并对价的一部分的权利，但是， 只有权享有适用法律授予的权利(但为免生疑问，持不同意见的股份应包括在按比例计算中)；但是，如果在生效时间后，该MKD BVI 股东未能完善、撤回或丧失该MKD BVI股东根据适用法律获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该MKD BVI股东无权获得适用法律提供的救济，则该等股份应被视为在生效时间起已转换为该MKD BVI股东根据第4.01(A)节有权获得的股票合并对价的可分配部分。不含利息。MKD BVI应立即向SPAC发出书面通知，告知MKD BVI收到的任何关于评估MKD BVI普通股的要求、任何此类要求的撤回以及根据与该要求相关的适用法律在生效时间 之前交付给MKD BVI的任何其他要求、通知或文书，并应就与该要求有关的所有实质性谈判和程序与SPAC进行磋商(并及时通知与该要求有关的所有其他谈判和程序)。交易结束后，PUBCO有权指导与任何此类要求有关的所有谈判和程序，但应就此与SPAC、MKD BVI和股东代表进行有意义的 磋商。在交易结束前，除非事先得到SPAC的书面同意，否则MKD BVI不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第五条

公司的陈述和保证

除公司披露日程表的相应章节或公司披露日程表的任何其他章节中所述的 以外，如果该披露在该披露的表面上合理地适用于该其他章节，本公司在本协议日期和截止日期向SPAC各方作出如下声明和担保：

第5.01节本公司、MKD BVI和Pubco的公司组织。

(A) 本公司及MKD BVI均已正式注册成立，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的法人实体权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及 财产，以及按现时及拟进行的方式经营其业务。公司此前提供的《公司章程》真实、正确、完整，自本协议之日起生效。公司之前提供的MKD BVI章程和其他组织文件真实、正确、完整，自本协议的 日起有效。

(B) 本公司及MKD BVI均获发牌或正式取得资格，并在其物业的拥有权或其活动的性质要求 须获发牌或合资格或信誉良好的外国或省外公司(或其他 实体，如适用)，但如未能获发牌或未获发牌或未获发牌的情况下， 不会或合乎情理地预期不会有重大不利影响。

(C) 截至截止日期，Pubco将根据其公司或组织的司法管辖区法律注册成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的法人实体权力和授权，拥有、租赁和运营其资产和财产，并 开展当时正在进行的业务。截至截止日期，Pubco将获得许可或正式获得资格，并在其财产所有权或 其活动的性质要求其获得许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)，除非未能获得如此许可或资格 没有且合理地预期不会产生实质性的不利影响 。将向SPAC提供的Pubco章程和其他组织文件应真实、正确和完整 并且自截止日期起有效。

第5.02节子公司。适用的公司子公司及其成立、组建或组织管辖权、已发行股权证券和股权证券持有人(包括各自的数量和百分比)的完整清单将在公司披露明细表第5.02节中列出，每个Pubco子公司及其注册管辖权、成立或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人(包括各自的数量和百分比)的完整清单将在截止日期之前通过附录在公司披露明细表第5.02节中阐明。本公司 附属公司及Pubco附属公司(截至截止日期)已正式成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在及运作 ，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其各自的所有财产及资产，以及按其现正进行及拟进行的方式经营其各自的业务。本公司每家附属公司及每家Pubco附属公司(于截止日期)在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区 内均获正式许可或 有资格成为公司或省外公司(或其他实体，如适用)，但未能获得如此许可或资格或良好声誉的情况除外，但未能取得如此许可或资格或良好声誉的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响。公司之前提供的每个公司子公司和每个Pubco子公司的章程和其他组织文件均真实、正确和完整，并于 本协议日期和截止日期有效(视情况而定)。

第 5.03节到期授权。作为本协议一方的每个公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以 签署和交付本协议及其所属的本协议的每个附属协议，并(须经第5.05节所述批准)履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。本协议和该等附属协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到公司董事会(或作为本协议或协议一方的适用公司方适用的治理机构)的正式和有效授权和批准，本公司(或作为本协议或协议一方的其他公司方)不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或此类附属协议或公司(或作为本协议或协议一方的其他公司方)根据本协议或本协议履行的行为。除 台湾重组完成后公司董事会批准本协议外。本协议及每个此类附属协议均已由作为本协议或协议一方的每一公司方正式有效地签署和交付， 经本协议及协议各方的适当授权和签署，构成或将构成本公司(或该其他公司方)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司(或该其他公司方) 强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停履行和类似法律的约束。对于本协议拟进行的交易，必要的MKD BVI股东批准(如果法律要求)以及Pubco、合并附属公司1和合并附属公司2的股东批准是本公司股本中任何类别或系列股份的持有人或任何其他公司方批准和采纳本协议并批准交易所需的唯一投票权。

第 5.04节无冲突。在收到第5.05节或公司披露日程表第5.05节中规定的同意、批准、授权和其他要求后，本协议及其所属的本协议的每个附属协议的签署、交付和履行，以及本公司或其他公司方完成交易，不会也不会(A)与形成证书的任何规定相冲突或违反，或导致违反形成证书，任何公司方(或其任何子公司)的章程或其他组织文件；(B)与适用于任何公司方(或其任何子公司)的任何法律、许可或政府命令的任何规定发生冲突或导致任何违反，或其各自的任何财产或资产；(C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件) ，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、授予或增加任何补偿或利益金额的权利，根据第5.12(A)节中要求披露的任何类型合同的任何条款、条件或条款，或任何公司方(或其任何子公司)作为一方的任何租赁不动产文件，或任何该等公司或其任何 各自的资产或财产可能受到约束或影响，或(D)导致对任何公司方(或其任何子公司)的任何财产、股权 权益或资产产生任何留置权的任何租赁房地产文件，除非(在上述(C)款的情况下)此类违规、冲突、 违规或违约行为合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。

第5.05节《政府当局；同意》。假设本协议中包含的SPAC的陈述和保证的真实性和完整性，任何公司方(或其任何子公司)就任何适用的公司方签署、交付或履行本协议，或任何适用的公司方完成交易，不需要任何政府机构或任何政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但(A)任何同意、批准、授权、指定、 声明、放弃或备案除外。就个别或整体而言，预期不会产生重大不利影响的事项包括：(A)中国证券监督管理委员会可能要求提交的有关中国企业境外上市的任何文件；及(C)公司披露附表第5.05节另有披露的资料。

第 5.06节大写。

(A) 本公司于本协议日期的法定股本为新台币500,000,000元，分为50,000,000股，每股新台币10元。本公司于本协议日期的已发行及已发行股本包括27,278,652股公司普通股及480,000股购股权(“公司可转换证券”)。

(B) 所有已发行及已发行的公司普通股及公司可换股证券(I)已获正式授权及有效发行及配发及缴足股款，及(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，(Iii)并非以违反或违反任何优先购买权或合约的方式发行，及(Iv)除公司披露附表第(Br)5.06(B)节所载者外，已全部归属。第5.06(B)节所载的公司披露时间表是一份真实、正确及完整的清单，列明在紧接台湾重组前按转换后基准持有本公司5%以上股权的公司普通股及公司可转换证券的每名持有人，以及截至该日期各该等持有人所持有的公司普通股及公司可转换证券的百分比。除第5.06(A)节所述外，并无其他公司 普通股、公司可转换证券或本公司授权、保留、已发行或已发行之其他股权。

(C) 公司各子公司的资本化情况见公司披露明细表第5.02节。各公司附属公司的股权(I)已获正式授权及有效发行及配发，且已缴足股款，(Ii)在所有重大事项上均符合适用法律的规定 发行，(Iii)未违反或违反任何优先购买权或合约，及(Iv)完全归属。 除本第5.06(C)节所述外，本公司任何直接或间接附属公司并无任何其他股权获授权、保留、已发行或未偿还。

(D) 每家Pubco子公司的资本将在截止日期或截止日期前通过附录在公司披露日程表第5.06(D)节中规定。于截止日期，各Pubco附属公司的股权(I)已获正式授权及有效发行 ，并已获配发及悉数支付，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，(Iii)未有违反 或违反任何优先购买权或合约而发行，及(Iv)已完全归属。除第5.06(D)节所述外，截至截止日期 ，Pubco的任何直接或间接子公司并无授权、保留、发行或未偿还的其他股权。

(E) MKD BVI的资本化规定见公司披露计划表第5.06(E)节。MKD BVI(I)的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，(Iii) 未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行，及(Iv)已悉数归属。除本节5.06(E)所述外，MKD BVI没有授权、保留、已发行或未偿还的其他股权

财务报表第5.07节。

(A) 本公司及本公司附属公司截至2022年及2021年12月31日止年度的财务报表已向亚太区委员会提交(“财务报表”)。财务报表在所有重要方面均公平地列示本公司及本公司附属公司截至该等财务报表所示日期及期间的财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益及现金流量变动 (未经审核财务报表除外，因无附注及其他列报项目及正常的年终调整)。

(B) Marcum Asia CPAS LLP将审核本公司及其附属公司将于注册说明书内提供的综合财务报表 ，为证券法规定的独立注册会计师事务所，并在PCAOB注册 ，并须接受其审核。

(C) 本公司或本公司任何附属公司并无向本公司或本公司任何附属公司的任何行政人员(定义见交易法第3b-7条规则 )或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

第5.08节未披露的负债。本公司或其附属公司并无任何负债、债务或义务须在公司或其附属公司的资产负债表(及附注)上列示或预留，该等负债、债务或义务须根据一贯适用的公认会计原则及以往的惯例，在公司或其附属公司的资产负债表(及其附注)上列述或预留，但下列负债或义务除外：(A)在财务报表或附注中反映或预留的负债或义务，(B)自最近一份资产负债表在正常业务过程中包括在财务报表内的日期起产生的负债或义务，(C)在公司披露附表中披露的负债或义务，(D)因本协议项下或与本协议相关而产生的，和/或公司履行本协议项下义务的，或(E)在正常业务过程中发生的，或合理地预计不会个别或合计产生重大不利影响的。

第5.09节诉讼和诉讼。除第5.09节所述外，不存在悬而未决的 或据本公司所知受到威胁的行为，并且据本公司及其子公司所知，不存在针对任何公司方的悬而未决的 或威胁的调查，或以其他方式影响任何公司方的资产，包括任何谴责 或类似的程序。任何公司方或任何公司方的任何财产、资产或业务均不受任何政府命令，或据公司所知，任何政府当局的任何持续调查。不存在对任何公司方具有约束力的不满意判决 或任何公开禁令。

第5.10节遵守法律。

(A) 除遵守环境法(关于某些陈述和保证仅根据第5.19节作出)和遵守税法(仅根据第5.13节和第5.15节作出)外， 且自2020年12月31日以来，公司各方在所有实质性方面都遵守所有适用法律。 自2020年12月31日以来，公司方未收到任何政府当局关于任何公司违反任何适用法律的书面通知 。

(B) 自2020年12月31日以来，(I)任何公司方或据本公司所知，任何公司方的任何高管、董事、员工、代理人或代表在每个案件中均未代表任何公司方采取违反任何适用的反腐败法的行动，(Ii)没有公司方被判违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)各公司方已就 根据或与任何反腐败法不遵守有关的任何指控行为或不作为向任何政府当局进行了 或启动了任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露，以及(Iv)公司方未收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或传票。

(C) 任何公司方均未从事会构成违反任何适用的反洗钱法律的任何活动、做法或行为。没有任何公司方是或曾经是任何政府机构或其他机构就违反或涉嫌违反任何反洗钱法而进行的任何调查、调查或执法程序的对象。任何公司 均不知道有任何调查、查询或诉讼正在进行或据本公司所知受到威胁，也没有任何情况 可能导致任何此类调查、查询或诉讼。公司各方严格遵守反洗钱法律，并制定和维护旨在促进和实现反洗钱法律遵守的政策、程序、系统和控制措施。

(D) 自2020年12月31日以来，(I)任何公司方，或据本公司所知，任何公司方的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表在每个案件中代表任何公司方采取行动，实质性违反任何适用的国际贸易法，(Ii)没有公司方被判违反任何国际贸易法，或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查，(Iii)公司方未 就任何因违反任何国际贸易法而引起或与之有关的被指控的行为或不作为向任何政府当局进行或发起任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地披露 任何公司 方未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的国际贸易法而发出的任何书面通知或引证。

第5.11节知识产权。

(A) 公司披露日程表第5.11(A)节规定，截至本协议日期和截止日期，由公司或其任何附属公司(“注册知识产权”)拥有的所有专利、所有注册著作权、所有注册商标、所有域名注册和所有未决注册申请的真实完整的 清单，包括所有专利、所有注册著作权、所有注册商标、所有域名注册和所有待处理的注册申请，所有这些都是有效的、可强制执行的和 存在的，并足以按当前开展的业务运营。除《公司披露日程表》第5.11(A)节所述外，本公司或其一家子公司是所有已登记知识产权和所有其他知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，且不受任何留置权的限制，许可的产权负担除外。

(B) 除公司披露时间表第5.11(B)节所述外，任何第三方声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方或任何公司方拥有的知识产权，或在开展任何 公司方的业务时，均未对该第三方或任何公司方提起诉讼，或据公司所知， 威胁(包括主动提供专利许可)。除《公司披露时间表》第5.11(B)节或另有规定外，公司任何一方都不是任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已有知识产权的未决诉讼的一方。除《公司披露日程表》第5.11(B)节规定的情况外，在本协议签订日期前五(5)年内，本公司、其子公司、其产品和服务以及本公司和本公司子公司的业务行为，在本公司知情的情况下，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。据本公司所知，本公司或其一家附属公司拥有(S)、拥有有效使用许可或以其他方式合法地使用用于开展其业务或开展业务所必需的所有公司IP和公司软件及IT系统，但此类公司IP和公司软件及IT系统除外，缺乏此类所有权、许可证或使用权不会对其产生重大不利影响。上述各项均不会因交易完成后签署、交付或履行本协议或任何附属协议而受到重大不利影响(亦不会因此而需要支付或授予额外的重大金额或重大代价)。

(C) 本公司及其各附属公司已作出商业上合理的努力，以保护包括在其拥有的知识产权内的任何商业秘密的机密性。

(D) 任何公司方的董事、高级管理人员或员工对所拥有的任何知识产权没有任何所有权权益。公司及其子公司已实施政策，要求公司或其任何子公司的员工和承包商在受雇于公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司提供服务的过程中创造或开发任何知识产权 的，必须将该员工或承包商在其中的所有权利转让给公司或其任何子公司。并且 所有该等员工和承包商已签署有效的书面协议，根据该协议，该等员工或承包商向本公司或其一家子公司转让(或有义务转让)该等员工或承包商对该等知识产权的所有权利，而该等知识产权并非因法律的实施而自动归属于本公司或其一家附属公司(就承包商而言，则指拟由本公司或其一家附属公司专有的知识产权)。

(E) 除公司披露日程表第5.11(E)节规定外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金和设施或其他资源均未用于开发任何自有知识产权。

(F) 本公司及其子公司实质上遵守《自由软件》、《开源软件》或类似许可或分发条款的所有材料许可的条款和条件(归属或通知要求除外) (包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较宽松通用公共许可(LGPL)、Affero通用公共许可(AGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、BSD许可、艺术许可、Netscape公共许可、公司或其子公司以任何方式使用的Sun社区源代码许可证(SCSL) 和阿帕奇许可证(“开源材料”)。

(G) 本公司或任何子公司均未(I)将开源材料并入任何自有知识产权或自有公司软件中，或将其与自有 知识产权或自有公司软件相结合，(Ii)将分散的开源材料与自有知识产权或自有公司软件一起使用，或(Iii)在自有知识产权或自有公司软件中或与自有知识产权或自有公司软件一起使用开源材料(包括作为使用条件要求修改和/或分发其他 软件加入的此类开源材料的任何开源材料，根据上述条款 (I)、(Ii)和(Iii)，授予或以其他方式要求公司或任何子公司(X)披露、分发、许可或以其他方式向任何第三方提供拥有知识产权的任何材料，包括所拥有的任何公司软件的源代码，或(Y)以其他方式对公司或任何子公司使用、分发或强制执行任何自有知识产权或自有公司软件的权利或能力施加任何限制、限制或条件。

(H) 除公司披露时间表第5.11(H)节规定外，(I)对于公司所有的所有材料，公司(或公司子公司)实际拥有或控制适用的材料源代码、目标代码、文档、 和专有技术，以使用、分发、开发、增强、维护和支持此类所拥有的公司软件所需的程度为限； (Ii)本公司或本公司的任何子公司均未根据保护本公司和/或其子公司在该源代码中的权利并责成该员工或承包商对源代码保密的书面协议，向 以外的第三方披露本公司拥有的软件的源代码，(Iii)据本公司所知，除本公司(或本公司的子公司)外，没有任何人拥有或有权拥有，自有公司软件的任何源代码(从事开发或维护自有公司软件的承包商除外)，以及(Iv)除公司披露 附表第5.11(H)节所述外，或根据公司授予在正常业务过程中为公司或其子公司或客户提供服务的承包商的非排他性许可，除公司或公司子公司以外的任何人无权使用自有公司软件。

(I) 在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用任何信息或受保护数据方面，公司及其各子公司在所有重大方面都遵守并一直遵守所有隐私和安全要求。本公司及其各子公司具有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其维护和收集的所有系统、信息和受保护数据的机密性、完整性和可用性 。除《公司披露附表》第5.11(I)节所述外，本公司或任何公司子公司均未发生任何危及公司或任何子公司的网络、系统、数据或信息的完整性或可用性的安全事件。据本公司所知，本公司及 各附属公司在所有重要方面均遵守有关资料丢失、失窃及违反安全通知义务的所有隐私及 安全要求。本公司或本公司的任何子公司均未收到或提供有关任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违反隐私和安全要求或任何其他安全事件的通知。

(J) IT系统运行良好，足以满足本公司或本公司任何子公司当前和合理预期的未来业务需求，(Ii)据本公司所知，目前用于向客户提供材料产品的IT系统在开展其 业务时未发生任何未经授权的入侵或入侵，或发生重大故障。(Iii)本公司及本公司各附属公司 已实施足够且在商业上合理的安全控制及备份及灾难恢复计划及程序，且 (Iv)据本公司所知，在本协议日期前两年内，本公司或本公司任何附属公司并无根据任何法律规定，要求本公司或本公司任何附属公司将该等违规或入侵通知客户 或员工。

(K) 本公司软件没有重大缺陷，并在所有重大方面遵守所有适用法律。据本公司所知，本软件不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、定时炸弹或任何其他代码或项目，旨在或设计 允许未经授权访问或禁用、损坏、损害或中断本软件或本公司或本公司任何子公司在其业务中使用的任何其他信息技术的正常运行。

第 节5.12合同；无默认。

(A) 公司披露计划表第5.12(A)节包含以下第(Br)(I)至(Ix)条所述的所有合同(采购订单除外)的清单，截至本协议签订之日，公司任何一方均为其中一方或其各自的资产受其约束(连同所有重大修订、豁免或其他变更)(统称为“重大合同”)；

(I) 每份雇员集体谈判合同；

(Ii) 任何合同，根据该合同，任何公司(A)根据知识产权向第三方许可或被授予权利，即 对适用公司方的业务具有重要意义，但不包括点击包装、压缩包装、现成软件许可以及以合理条款向公众提供的任何其他软件许可，这些许可包括许可、维护、支持 和每年低于100,000美元的其他费用，或(B)向第三方许可或授予使用自有知识产权或自有公司软件的任何权利(不包括在正常业务过程中授予客户、承包商、供应商或服务提供商的非独家许可)；

(Iii) 限制或包含对适用公司方在任何行业或任何地理区域的竞争能力的任何实质性限制的任何合同，在每种情况下，不包括惯常保密协议(或条款)或非招标协议(或条款)；

(Iv) 任何合同，根据该合同，公司任何一方产生、产生、承担或担保债务，有权利用因债务而延长的信贷，或对其有形或无形资产授予留置权，以确保任何债务，在每一种情况下，金额均超过500,000美元；

(V) 任何合同，即自2022年12月31日以来任何公司方就收购或处置而签订的最终买卖或类似协议，涉及任何个人或任何业务实体或任何个人的部门或业务的对价超过500,000美元(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或 几乎所有资产或以任何其他方式)，但不包括任何已完成适用收购或处置且不存在重大义务的合同；

(Vi) 任何就个人财产、固定资产或个别有价值的不动产的售卖或购买而有未清债务的合约， 就任何公历年内所有超过$250,000的售卖或购买而言，但不包括在通常业务运作中的售卖或购买 ；

(Vii) 在截至2022年12月31日的日历年度内，任何不是在正常业务过程中订立、未根据本第5.12节的任何其他条款披露且预计将产生超过250,000美元收入或支出的合同；以及

(Viii) 对本公司业务具有重大意义的任何合营合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同。

(B) 除在截止日期前已终止或将在规定期限届满时终止的任何重大合同外，(I)此类重大合同具有完全效力和效力，并代表适用的 公司方的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表合同其他各方的法律、有效和有约束力的义务，并且， 适用公司一方可根据其条款强制执行，但在所有方面均受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓令及其他与债权人的一般权利及一般衡平法原则有关或影响的法律(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)，(Ii)适用的 公司一方或据本公司所知，其任何其他一方根据任何重大合同并无重大违约或重大违约(或若无治疗期则会发生重大违约、违规或违约)，(Iii)自2021年12月31日以来，没有任何公司一方收到任何书面或据本公司所知的任何书面或任何重大合同项下重大违约或重大违约的口头索赔或通知 据本公司所知，(Iv)据本公司所知，自2021年12月31日以来或与其他事件一起，合理地预期任何公司一方或据本公司所知的任何其他一方(在每一种情况下，无论是否有通知或时间流逝或同时发生)，均未发生任何事件，可导致任何重大合同项下的重大违约或重大违约，以及(V)自2021年12月31日至本合同日期，公司未收到作为任何材料合同当事人的任何客户或供应商的书面通知，表示该客户或供应商打算终止或不续签任何材料合同。

第5.13节公司福利计划。

(A) 公司披露明细表第5.13(A)节列出了每个公司福利计划的准确和完整的清单。“公司福利计划”是指台湾或中国法律强制要求的任何员工福利计划，以及以股权为基础的、 退休、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、控制权变更、留任、递延补偿、休假、带薪休假、医疗、牙科、人寿或伤残计划、计划、政策或合同，以及彼此之间的实质性员工补偿或福利 计划、计划、政策或合同，本公司或任何附属公司赞助或出资(或被要求出资)，或本公司或任何附属公司有或可能有任何重大责任。

(B) 每个公司福利计划以及与任何顾问和独立承包商签订的每份合同在所有实质性方面都符合其 条款和所有适用法律，并且根据任何公司福利计划和与任何顾问和独立承包商签订的任何合同的条款要求作出的所有缴费都已及时作出，或者如果尚未到期，已在公司的财务报表中适当反映 。

(C) 就本公司福利计划及与顾问及独立承包商签订的合约而言，任何适用的政府当局并无任何重大行政调查、审计或其他行政程序待决，或据本公司所知，本公司并无受到威胁。

(D) 除公司披露日程表第5.13(D)节规定外，交易的完成，单独或与 任何其他事件一起，不会(I)导致应付或应付给董事、独立承包商或顾问的任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问的款项或福利到期或应付，(Ii)增加以其他方式应付或要求提供给任何现任或前任雇员、董事、独立承包商或顾问的任何福利或补偿的金额或价值，(Iii)导致付款时间的加快。 授予或资助任何此类福利或补偿，(Iv)导致免除本公司向任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问 发放的任何未偿还贷款，或(V)限制本公司 终止与任何顾问或独立承包商的任何公司福利计划或合同的能力。

第5.14节劳工事务。

(A) (I)任何公司方都不是任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或与任何工会、劳工组织或劳资委员会的安排的一方或受其约束 ，并且目前没有任何公司方正在谈判此类协议或安排，(Ii)任何公司方的工会或组织、工会或员工团体均未提出书面认可或认证要求，以及(Iii)没有任何陈述或认证程序或请愿书寻求 尚未进行或据公司所知的陈述程序，以书面形式威胁要向任何适用的劳动关系主管部门提起诉讼或提起诉讼。

(B) 除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则本公司及其各子公司(I)自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、支付保险和福利金额(无论是向员工、监管机构或其他第三方支付)、健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利的所有法律，机会平等、工厂关闭和裁员、积极行动、工人补偿、劳动关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、员工和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免员工的适当分类以及失业保险，(Ii)未被任何适用的劳动关系部门判定为实施了任何不公平劳动行为，或未收到任何关于不公平劳动行为投诉的书面通知， 任何适用的劳动关系部门正在待决；和(Iii)自2022年1月1日以来，未经历任何实际或，据本公司所知，针对或影响本公司或其任何子公司的威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察站、手工记账、拖慢或停工。

(C) 本公司或任何附属公司并无拖欠任何雇员或前雇员任何重大款项，以支付任何服务或须报销或以其他方式支付的款项。

(D) 据本公司所知，本公司或任何管理董事或以上级别的任何附属公司的雇员均未违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款： (I)对本公司或任何附属公司或(Ii)对任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于本公司或任何附属公司的权利 或(B)知悉或使用商业秘密或专有信息。

(E) 据本公司所知，本公司及其附属公司的所有雇员均依法获准受雇于本公司以其目前工作身份受雇的司法管辖区。

(F) 本公司或任何附属公司并无根据任何与工人调整及再培训有关的类似州或地方法律而承担任何重大责任或义务，而该等责任或义务仍未履行。

(G) 本公司及其各附属公司已在所有重大方面履行其在每项协议、法规、现代裁决、企业协议或其他与员工有关的工业文书下的义务。

(H) 每位与本公司或任何附属公司订立服务合约的人士，在遵守任何与非法解雇及不公平解雇有关的法律的规限下，可在六个月或以下的通知内被合法解雇为雇员，而无须支付任何损害赔偿或补偿，包括遣散费或遣散费。

(I) 本公司及其附属公司已就每名员工的服务保存适当及适当的记录，该等记录符合本公司及各附属公司根据台湾及中国劳动法规定的记录保存义务。

(J) 本公司或任何附属公司向任何雇员支付薪金或提供其他福利的比率或方式，均不会超过该雇员根据适用于该雇员的雇佣协议、法例、现代奖励、企业协议及工业文件应享有的权利。

第 节5.15税。

(A) 法律要求各公司缔约方提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(在任何有效的延长申报时间后)，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实和完整的 ，并且在所有重大方面都符合所有适用的法律和命令。

(B) 各公司方应缴及应付的所有所得税及其他重要税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时缴交，但真诚申索且已根据公认会计准则为其设立足够储备金的税项除外。

(C) 公司各方已(I)扣缴因支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额而需扣缴的所有重大税款，以及(Ii)及时将该等扣缴金额 汇至适当的政府当局。

(D) 目前没有公司方与税务机关进行任何审计、行政或司法程序。 公司方未收到税务机关的任何书面通知，说明除已解决的任何此类缺陷外，建议少缴一大笔税款。在任何公司方未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面声明，即该实体正在或可能被该司法管辖区就将成为该纳税申报单标的的税种 纳税，且该申报单尚未解决。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司各方的任何物质税申索或征收、评估或重估期间的法定时效期限，目前也没有任何此类豁免或延期的书面请求待决。

(E) 在适用诉讼时效保持开放的应课税期内，没有一家公司参与过《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”。

(F) 除本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中收取的递延收入或预付订阅费收入外，本公司或本公司任何附属公司(视情况而定)均无须在截止日期 后结束的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大减除项目，原因如下：(A)在截止 日或之前且在截止日期 日之前结束的应纳税期间(或部分期间)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决或与政府当局达成书面协议；(C)在交易结束前进行的分期付款销售或公开交易处置，而不是在正常业务过程中进行的交易；或(D)在交易结束前收到的预付金额，财务报表中反映的资产负债表中反映的或在正常业务过程中收到的金额除外。

(G) 除允许的产权负担外，对任何公司方的任何资产均无留置权。

(H) 本公司或本公司任何附属公司均不承担任何其他人(本公司或本公司任何附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或(Ii)作为受让人或继承人而缴纳的税款的任何责任。

(I) 本公司或本公司任何附属公司并不是任何政府 当局或其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的订约方或受其约束的任何政府当局或其他人士根据任何税务分配、税务分担或税务赔偿 协议(在每种情况下，任何此等协议均为主要与税务无关的商业合约(或在正常业务过程中订立的合约除外))，亦无任何义务向任何政府当局或其他人士(本公司或其任何附属公司除外)负责。

(J) 没有任何公司方根据《守则》第1362(A)节选择将其视为美国联邦、州或地方所得税的“S公司”。

(K) 在截至截止日期的五(5)年内，没有任何公司方是或在任何时候都是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(L) 本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守适用的美国和国外转让定价法律法规，包括签署和维护证实本公司转让定价做法和方法的同期文件。

(M) 所有须缴税的文件、文书、合约、协议、契据或交易，或确立每间公司或附属公司资产所有权所需的文件、文书、合约、协议、契据或交易，均已根据所有适用税法缴足税款。

(N) 本协议规定的任何事项或本协议本身并未发生或将发生任何事件，因此本公司或任何附属公司可能获得豁免或其他宽免的任何税项可能会因此而须就任何文件、文书、合约、协议、契据或交易支付 。

(O) 任何公司方都没有采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况，以阻止交易有资格享受预期的 税收待遇。

第5.16节经纪人手续费。除公司披露日程表第5.16节所述外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权获得任何经纪手续费、发现者手续费或与基于任何公司方作出的任何公司方有义务进行的交易相关的其他佣金。

第5.17节保险。公司披露明细表第5.17节包含截至本协议日期，公司及其各子公司为财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险或为其利益而投保的所有重大保单或计划的清单。对于要求 在公司披露明细表第5.17节中列出的每一份此类保单，(I)已支付所有到期保费(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自筹工伤计划尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付的所有保费调整和调整除外)。(Ii)本保单合法、有效、具约束力并可根据其条款强制执行，且(br}在正常情况下已到期的保单除外)是完全有效和有效的，(Iii)本公司或本公司任何附属公司均无违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的违约或违约)，且据本公司 所知，并无发生会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约，或允许 终止或修改的事件。根据该政策，并据本公司所知，并无威胁采取该等行动；(Iv)除与普通续期有关的 外，并无收到任何关于取消、不续期、拒绝承保或缩减承保范围或索偿或终止的书面通知，及(V)自2021年12月31日以来并无任何书面索偿。

第5.18节不动产；资产。

(A) 公司披露明细表第5.18(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，列明公司或公司任何子公司拥有的所有不动产。公司已向SPAC提供公司或任何公司子公司拥有的所有不动产证书的真实、正确和完整的副本。

(B) 公司披露明细表第5.18(B)节包含所有租赁不动产的真实、正确和完整。本公司已向SPAC提供本公司或本公司任何附属公司为立约方的租赁房地产的租赁、分租、许可证和占用协议(包括所有修改、 修订、补充、担保、延期、续期、豁免、附函和其他协议)的真实、正确和完整的副本(“房地产租赁文件”)，该等 交付成果包括与租赁房地产有关的所有房地产租赁文件。

(C) 除第5.18(C)节所述外，每份房地产租赁文件(I)是本公司或适用的公司子公司以及据本公司所知的其他当事人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的制约， 这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性、衡平法一般原则的约束，且每份此类房地产租赁文件均完全有效。(Ii)除在提供给SPAC的房地产租赁文件中反映的情况外，未经修订或修改，(Iii)据本公司所知，涵盖其声称涵盖的整个房地产，并在获得房地产租赁文件所要求的同意或批准(如有)的前提下，就本公司签署和交付本协议或本公司预计在交易完成后完成交易，从任何业主或业主的贷款人 (视情况适用)获得同意或批准。将使本公司或其附属公司有权为房地产租赁文件中指定的用途而独家使用(受与租赁房地产有关的有效房地产租赁文件的条款所限)、占用 和占有房地产租赁文件中指定的物业。

(D) 根据任何房地产租赁文件，目前并不存在(I)本公司或本公司任何附属公司或(Ii)本公司及其任何其他当事人(如适用)的重大违约或违约行为。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何尚未解决的房地产租赁文件项下违约或违约的书面或(据本公司所知)口头通知。据本公司所知，本公司并无发生任何事件，亦不存在因本公司或本公司任何附属公司或另一方当事人根据任何房地产租赁文件而合理地预期会构成重大违约或违约的情况。本公司或本公司任何附属公司均未转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的租赁不动产或其部分的权利。本公司或本公司任何附属公司均未就租赁不动产附带转让或授予任何其他担保权益或 任何仍然有效的权益。本公司(或适用的公司附属公司)对每项租赁不动产拥有良好及有效的租赁权 ，但须受准许的产权负担所规限。

(E) 截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何尚未完成的书面通知，即租赁不动产的当前使用和占用及其改进(I)受到任何留置权或法律的禁止， 除允许的产权负担外，或(Ii)严重违反任何记录在案的契诺、条件、限制、保留、 适用于该等租赁不动产的地役权或协议。

第5.19节环境事项。除非合理地预期个别或总体不会产生实质性的不利影响 ：

(A) 本公司及其每家子公司在过去三(3)年中一直遵守所有环境法；

(B) 在公司或任何公司子公司在租赁房地产场外的经营活动中，或据公司所知，在公司或任何公司子公司拥有或租赁之前拥有或租赁的房地产期间，任何有害物质未在租赁房地产处、租赁房地产之内、之上或之下释放；

(C) 本公司或任何本公司子公司均不受、也未收到任何与本公司或本公司任何子公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质有关的政府命令；

(D) 就公司或任何公司子公司遵守环境法或根据环境法承担责任的每一种情况，都没有悬而未决的行动或据公司所知的威胁，也没有悬而未决的调查或据公司所知的威胁。

(E) 公司已向SPAC提供所有重要环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)、与租赁房地产或任何以前拥有或运营的房地产有关的审计、信函或其他文件，或公司或任何公司子公司可能对其拥有、保管或控制的任何其他地点承担责任的 其他地点；

(F) 尽管本第四条有任何其他规定，但本第5.19节包含公司在环境问题上的独家陈述和保证。

第5.20节未作更改。除(I)公司披露日程表第5.20节所述及(Ii)自2022年12月31日起至本协议日期(包括该日)与交易有关的交易外，公司各方(1)在各主要 方面在正常业务过程中开展各自的业务及营运其物业(为免生疑问，包括参考新冠肺炎最近的惯例)，及(2)并未根据第7.01节采取任何须征得空间咨询公司 同意的行动(如该行动是在本协议日期之后采取的)。

第5.21节关联协议。除《公司披露日程表》第5.21节所述，且除 任何员工、高级管理人员或董事 任何雇佣或补偿合同或与任何公司方发行股权有关的任何合同外，任何公司方均不参与与任何(I)任何公司方现任或前任 高管或董事的任何交易、协议、安排或谅解，(Ii)持有公司任何一方5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易所法案第13(D)节的定义)，或(Iii)上述任何公司的联营公司、“联营公司”或 “直系亲属”(该等词语分别在交易法下的规则12b-2和16a-1中定义)。

第5.22节内部控制。本公司(包括本公司附属公司)维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权进行； (B)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(D) 记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

第5.23节允许。本公司及其附属公司已取得并持有拥有、租赁或营运其各自物业及资产及经营其各自业务所需的所有物质许可(“物质许可”) 。每个材料许可证都是完全有效的，并按照其条款生效；公司或其任何子公司未收到任何材料许可证的撤销、取消或终止的书面通知；据公司所知，任何此类许可证在终止或在正常的适当时间到期后，将不会按照与其现有条款和条件基本相似的条款和条件在正常业务过程中续期或重新发放；本公司及其附属公司并无任何寻求撤销、取消、限制、限制或终止任何重大许可的待决或据本公司所知受到威胁的行动；且本公司及其附属公司遵守适用于本公司或其附属公司的所有重大许可。

第5.24节注册声明。由本公司或代表本公司行事的任何其他 人以书面形式提供的与公司当事人有关的任何信息，在根据证券法宣布生效时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会误导人。然而，尽管有第5.24节的前述规定，对于并非由本公司或其代表提供以供在其中使用的信息或声明，本公司不会对注册声明中的信息或陈述作出任何陈述或担保。

第 5.25节新冠肺炎期间的业务运营。公司或公司任何子公司在本协议日期之前 为回应新冠肺炎而采取的任何行动或不作为：(I)未导致公司或公司任何子公司遭受任何重大业务中断或重大损失，或(Ii)如果在本协议日期后采取行动，将构成重大不利影响 或重大违反第7.01节所述的契诺。

第5.26节图书和记录。本公司及各附属公司的账簿及记录在所有重要方面均按照合理的商业惯例保存。

第5.27节资产的充足性。本公司及其附属公司拥有、有权使用、或拥有良好及有效的所有权及权利，并有 全面权力及权利经营业务所需及足够的所有资产，按目前及拟进行的方式。

第5.28节顶级供应商和顶级客户。公司披露明细表第5.28节根据公司及其子公司在截至2021年和2022年12月31日的十二(12)个月期间与此类交易对手的交易额合计，列出了前五(5)名供应商(“前五名供应商”)和前五(5)名客户(“前五名客户”)。截至本协议日期，没有任何顶级供应商或任何顶级客户以书面形式通知本公司或其任何子公司，或据本公司或其适用子公司所知，以口头方式通知本公司：(I)其将，或据适用公司方所知，已威胁、终止、取消、实质性限制或实质性改变，并对其与本公司或该子公司的任何现有业务进行不利的 修改(现有合同安排到期或不续签或行使除外)，任何现有权利不行使或失效)；或(Ii)与本公司 (或该附属公司)或其业务发生纠纷，但上述任何变更或纠纷不会对本公司造成重大不利影响的除外。

第5.29节不提供额外的陈述和保证

. 除本细则第V条另有明文规定(经公司披露附表修改)外，本公司明确 不作任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，包括有关本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的资产的状况、价值或质量 。

第六条

空间的陈述和保证

除SPAC美国证券交易委员会报告(“风险因素”、“警示 有关前瞻性陈述的说明”中包含或参考的披露以及包含预测性、警告性或前瞻性风险的任何其他披露)或任何披露明细表或SPAC披露明细表中的任何其他章节(如果从此类披露的表面上可以合理地明显地将披露 应用于此类其他章节)中所述的 以外，SPAC自本报告发布之日起和截止日期为止向本公司作出声明和认股权证如下：

第 6.01节组织和资格。SPAC是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。

第6.02节授权和可执行性。

(A) SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。SPAC已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议预期的交易。本协议已由SPAC正式 签署和交付，假设本协议由本协议其他各方适当授权、签署和交付，则本协议构成SPAC的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)SPAC拥有签署和交付其将成为其中一方的附属协议、履行其在该协议下的义务以及完成该协议所设想的交易的所有必要权力和授权。太古集团已并将在交易结束前采取所有必要的公司或其他行动，以授权签署和交付其将成为其中一方的附属协议， 履行其在该协议项下的义务并完成其预期的交易。如果SPAC按照本协议规定的条款和条件签署的每一份附属协议 将由SPAC正式签署并交付， 假设协议的每一方都得到其他各方的适当授权、签署和交付，则每个附属协议将构成SPAC的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。

(C)截至本协议签订之日，SPAC董事会(包括任何必要的委员会或董事会小组)已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易是可取的，并(Ii)确定本协议所拟进行的交易 符合SPAC股东的最佳利益(视情况而定)。

《美国证券交易委员会报告，财务报表》第6.03节。

(A)自2023年1月31日起，太空委已向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交其必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有登记声明、招股章程、表格、报告和其他 文件(包括所有证物、附表及其附件)(自提交时间 以来一直补充、修改或修正的该等文件和任何其他文件，包括通过引用并入其中的所有信息，统称为“太空委美国证券交易委员会报告”)。 在提交或提交美国证券交易委员会报告时，遵守，或如果尚未提交或提供，将遵守 1934年证券交易法(下称“交易法”)、证券法和2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及据此颁布的适用于SPAC美国证券交易委员会报告的任何规则和条例。截至各自提交或提交日期的 (或，如果自提交或提交之日起补充、修改或修正，则截至 最近一次补充、修改或修正之日起)，美国证券交易委员会报告中均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况而非误导性陈述。美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会的报告发表任何未解决的书面意见 。据SPAC所知，截至本报告之日起，SPAC美国证券交易委员会报告中没有一份受到美国证券交易委员会持续审查或调查。

(B) 载于SPAC美国证券交易委员会报告(或以参考方式并入其中)(“SPAC财务报表”)的财务报表(包括所有相关附注及附表)(“SPAC财务报表”)在所有重要方面均已按照一致适用的公认会计原则 编制(附注另有说明除外)，并在所有重大方面公平地反映了SPAC及其附属公司截至其日期的综合财务状况以及当时终了期间的营运结果、股东权益和 现金流量(受规限，就未经审计的太平洋空间委员会财务报表而言，是由于没有脚注和 正常的年终调整以及其中所述的任何其他调整)。

第6.04节政府文件和意见书。SPAC不需要就本协议和附属协议的签署和交付、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易 向任何政府当局 作出或获得任何同意、批准、授权或豁免，或向其发出通知或备案，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交登记 登记截止日期股份合并对价的登记 声明的有效性声明；(B)PM1的备案文件和合并证书 和(C)未能单独或整体作出或获得的其他同意、批准、授权、豁免、通知和备案，没有也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。

第 6.05节禁止违规。假设获得或作出第6.04节所述的同意、批准、授权、豁免、通知和备案，则SPAC签署和交付本协议和附属协议、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易不会也不会(A)与SPAC的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约，(B)与SPAC的任何法律或许可的规定发生冲突或导致违反或违反适用于SPAC的任何法律或许可的规定，(C)需要征得同意， 任何人在以下情况下发出的通知或其他行动：与SPAC作为一方的任何重大合同发生实质性冲突，导致实质性违反或实质性违约，构成违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致任何 方有权加速、终止、修改或取消任何重大合同，或(D)导致对SPAC的任何财产或资产产生 或施加任何重大产权负担，但允许的产权负担除外；在第(Br)(C)和(D)条的情况下，因为，无论是单独的还是合计的，都没有也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。

第6.06节SPAC普通股的有效发行。在本协议日期和成交时发行的所有SPAC普通股，均已得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，且没有任何产权负担(联邦和州证券法对转让的限制除外)。其发行不违反或与适用的美国联邦或州法律的任何条款或纳斯达克或任何其他适用的证券交易所或证券监管机构的规则、法规和政策相冲突，也不会与任何其他人在其中或与之相关的权利相冲突。

第6.07节诉讼。没有任何诉讼或索赔悬而未决，或据SPAC所知，受到SPAC或其任何财产或资产的威胁或悬而未决的政府调查，或涉及SPAC或其任何财产或资产的政府 调查，其结果将单独 或总体上合理地预期会产生SPAC的重大不利影响。

第 节6.08向经纪人和寻找人收取的费用。除SPAC披露时间表第6.08节所述外，SPAC没有义务 向任何投资银行家、经纪商、财务顾问、发现者或其他类似中介支付与本协议预期进行的交易有关的任何费用或佣金。

第 6.09节税务事项。

(A) 法律规定SPAC必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单均已正式提交(考虑到在正常业务过程中获得的任何自动延长的报税时间)，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和 完整的，并且(其中也没有任何内容)与任何政府当局发生任何争议。

(B) 已在适用的期限内缴纳了SPAC应缴和欠缴的所有实质性税款。

(C) SPAC已(I)扣缴因支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额而需预扣的所有重大税款，(Ii)汇出或将及时汇出此类 金额给适当的政府当局，以及(Iii)在所有重大方面遵守有关税款的适用法律 预扣。

(D)SPAC没有从事任何与税务有关的重大审计、检查、调查或行动。除已解决的争议或索赔外，SPAC尚未收到任何来自政府当局的关于涉及重大税额的争议或索赔的书面通知，据SPAC所知，此类索赔未受到威胁。SPAC未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局均未提出任何索赔，且据SPAC所知，该司法管辖区的任何政府当局均未提出任何口头索赔。 SPAC是或可能被该司法管辖区就作为纳税申报单标的的税款而纳税的， 该索赔尚未得到解决。目前尚无未完成的协议延长或免除适用于SPAC的任何申索或物料税征收、评估或重估期限的法定时效 ，目前也没有任何此类豁免或延期的请求待决。

(E) 自成立之日起，SPAC或其任何前身都没有在根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 。

(F) SPAC未参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(G) 对SPAC的任何资产没有任何税收留置权，但对尚未到期和应付的税款或正在善意争夺的税款享有留置权，并且在每种情况下都已根据公认会计准则为其建立了适当的准备金。

(H) SPAC不对任何人(I)根据《财务条例》1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)通过合同(在每种情况下，根据主要与税收无关的商业合同而承担的责任除外)承担实质性的纳税责任。

(I) SPAC不是任何税收分配、 税收分享或税收赔偿协议下任何政府当局或其他人的缔约方，也不受其约束，也不对任何政府当局或其他人负有任何实质性义务(在每种情况下，任何此类协议都不是主要与税收有关的商业合同的协议除外)。

(J) SPAC没有采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，也不知道 任何可以合理预期的事实或情况，这些事实或情况可能会阻止交易有资格享受预期的税收待遇。

(K) 太平洋空间公司仅为税务目的驻留在其注册管辖范围内，并且没有也没有被视为在其注册管辖范围以外的任何管辖范围内设有常设机构、分支机构或应纳税机构 。

(L) SPAC不会因订立或完成本协议(或本协议拟进行的交易)而收取任何税项，而实施本协议拟进行的交易亦不会导致撤回或收回其先前声称的任何豁免或宽免，或视为已为税务目的处置及重新取得的任何资产， 或丧失任何宽免、损失、开支或津贴。

第 6.10节不提供其他陈述和保证。除本条款VI或SPAC作为缔约方的附属协议中明确包含的陈述和保证外，SPAC或其任何关联公司、其或其各自的任何代表均未作出或已作出任何陈述或保证，本公司、其任何关联公司或任何公司股东、其或其各自的代表均未依赖或曾经依赖代表SPAC作出的任何其他陈述或保证。SPAC明确否认， 本公司和每个公司股东明确表示不依赖任何或所有其他明示或默示的陈述和保证。

第七条

圣约

第7.01节业务处理。自本协议之日起至本协议结束或终止之日为止的一段时间内，除非本协议另有明确要求并依照本协议的规定，包括根据适用法律的要求或经SPAC事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司及其各子公司应(X)在正常业务过程中(X)在正常业务过程中开展业务。 (Y)保持其业务组织和运营不变，并保持其与员工、承包商、客户、供应商、政府当局和其他与公司有业务关系的人的关系和商誉，以及(Z)不(除非适用法律要求或为台湾重组的目的)：

(A) (I)宣布、作废或支付其股本或其他股本权益的任何股份的任何股息或分派，或(Ii)购买、赎回或回购其股本或其他股本权益的任何股份；

(B)未经SPAC书面同意， 发行、出售、质押、转让、处置其股本中的任何股份或其他股权或可行使、可转换为、可交换或可赎回的任何该等股份或其他股权的证券，或任何权利、认股权证、期权、催缴或承诺以获取任何该等股份或其他股权，或与任何其他人士合并或合并，或同意与任何其他人士合并或合并；

(C)对其任何股本或其他股权进行拆分、合并、再细分或重新分类；

(D) (I)在正常业务过程之外产生任何债务，(Ii)在正常业务过程之外产生或累积任何贸易应付账款或其他负债(债务以外的其他债务)，或(Iii)放弃对 及本公司或其任何附属公司的任何重大债权或权利，或取消对 及本公司或任何附属公司的任何债务；

(E) 修改(通过合并、合并或其他方式)其组织文件或导致修改任何子公司的组织文件，(Ii)组建任何子公司或(Iii)获得可变利益实体的权益；

(F) 自愿通过完全或部分清算或恢复原状的计划，或授权或进行解散、恢复原状、合并、重组、资本重组或其他重组；

(G) (I)购买、出售、租赁、交换、质押、质押、抵押、发行或以其他方式处置或获取正常营业过程以外的任何财产或资产，(Ii)授予或采取任何其他行动，导致对本公司或任何公司附属公司的任何重大财产或资产施加产权负担(准许的产权负担除外)。或(Iii)作出或招致任何超过1,000,000美元的单独资本支出或总计超过2,500,000美元的资本支出，或之前提供给SPAC的公司(或任何公司子公司)的资本支出预算没有考虑到的资本支出；

(H) (I)修改、转让、续签、延长或终止任何现有的材料合同(除非合同的其他各方终止或根据该材料合同的条款过期)，(Ii)签订任何合同，如果合同在本合同的日期生效 ，或(Iii)放弃、释放或转让任何现有材料合同下的任何物质权利或权利要求；

(I) (I)向任何人出售、转让或许可任何知识产权(根据用户协议或非实质性许可在正常业务过程中授予的非独家许可除外)，(Ii)放弃、撤回、处置、允许失效或未能保留 任何公司知识产权，(Iii)采取可合理预期触发向任何第三方发布任何材料公司的源代码的任何行动。或(Iv)向任何未签订书面保密协议且不受保密义务约束的人披露公司或公司任何子公司拥有或持有的任何重大商业秘密；

(J)支付、解决、释放或原谅任何单独超过100,000美元的行动或威胁行动，或放弃其任何权利，总计超过250,000美元；

(K) 向任何政府当局提交与(I)撤回或交出公司或任何公司子公司持有的任何许可证或许可证，或(Ii)公司或任何公司子公司退出任何行业或种类的业务有关的任何文件；

(L) (一)作出、撤销或修订任何所得税或其他实质性税务选择，(二)订立任何与税务有关的债务或退税的任何达成协议、和解或妥协 ，(三)延长或放弃任何关于评估或征收任何税款的诉讼时效的适用，(四)向任何税务机关提出任何裁决或特别税收优惠的请求，(五)放弃要求退税、抵销或以其他方式减少与税收有关的债务的任何权利，(六)采用或改变任何税务会计方法，(Vii)提交任何与以往做法不符的纳税申报表，(Viii)修改任何纳税申报表或(Ix)签订与任何税收有关的任何税收分配协议、税收分享协议、税务赔偿协议、申报前协议、预定价协议、成本分担协议或结算协议；

(M) 除本文件日期生效并列于《公司披露时间表》第5.13节的任何公司福利计划条款所要求的以外，(I)授予或增加任何公司服务提供商的任何遣散费、控制权变更、留任或解聘工资(或修订现有的任何遣散费、控制权变更、留任或解聘薪酬安排)，(Ii)设立、加入、采用、续订、终止、修改或修订任何公司福利计划(或将成为公司福利计划的任何新安排 ，如果它在本协议日期存在的话)，(Iii)采取任何行动，以加速任何公司福利计划下任何补偿或福利的归属或支付，或取消限制，或为任何公司福利计划下的任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付， (Iv)增加支付给任何公司服务提供商的补偿，除本公司或本公司任何附属公司的现任员工在正常业务过程中的年基本工资或工资率的增长不超过任何公司服务提供商的10%(10%)外，(V)根据任何奖金、激励、业绩、股权或其他薪酬计划或安排或公司福利计划授予任何奖励，或(Vi)除非公认会计原则或适用法律另有要求，更改用于计算与任何公司福利计划有关的资金义务的任何精算或其他假设，或实质性更改此类 计划的缴款方式或确定此类缴款的基础；

(N) (I)终止本公司或本公司任何附属公司任何雇员的雇用(因该雇员自愿辞职或因(本公司或本公司任何附属公司善意决定的)原因而被解雇的除外)， (Ii)聘用任何新员工或聘用任何顾问或独立承包商，而不是在正常业务过程中，(Iii)放弃 任何公司服务提供者的限制性契约义务，或(Iv)实施任何集体裁员或休假，不论是临时的还是永久的 有关本公司或本公司任何附属公司的任何雇员；

(O) (I)修改、扩展或签订任何集体谈判协议，或(Ii)承认或认证公司或公司任何子公司的任何劳工或工会、工会、 员工代表机构、劳工组织或员工团体为公司或公司任何子公司的任何员工的谈判代表 ；

(P) 自愿终止、取消或实质性修改或修改公司或任何公司子公司对任何重大资产的保险范围 ，但在商业上合理的范围内，不以可比的 保险金额取代该保险范围；

(Q) (I)收购任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或基本上 上述任何一项的全部资产，或(Ii)成立任何子公司、进入任何新的业务范围或推出任何新的 物质产品或服务；

(R) 更改公司或公司任何子公司使用的任何重要会计、财务报告或税务原则、做法或方法 为遵守GAAP或适用法律的变化而可能需要的除外；或

(S) 就上述任何事项订立任何合同。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在关闭前控制或指导公司或任何公司子公司的运营的权利。在交易结束前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

从本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止为止的 期间，MKD BVI、Pubco或Pubco的任何子公司均不得采取任何行动或签订任何协议，或开展任何业务或事务，除非本协议另有明确要求并根据本协议的规定，包括根据适用法律的要求或经SPAC的事先书面同意采取行动和完成拟进行的交易 (同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，或根据本协议第7.15节所述的离岸重组和台湾重组的需要。

第7.02节获取信息；保密。

(A) 自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之日为止的一段时间内，公司应在合理的 事先通知所有高级管理人员、董事、员工、账簿和记录的情况下，并应尽其商业合理努力促使其代表在正常营业时间内向受保密协议约束的SPAC当事人及其代表提供合理的访问权限，合同 及本公司当事各方的其他文件和数据，任何SPAC订约方或其任何代表可为促进本协议拟议交易的完成而合理要求，包括但不限于向美国证券交易委员会提交双方确定的F-4表格或S-4表格的登记 声明/委托书；前提是, 但是， 上述规定不应要求本公司(I)允许进行任何检查，或披露根据本公司的合理判断将导致泄露任何商业秘密或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密义务或违反任何适用法律的任何信息，或(Ii)披露受律师-委托人、律师工作产品或其他法律认可的特权或披露豁免权保护的信息或材料。在行使其在本协议项下的权利时，各SPAC 各方应采取商业上合理的努力进行自我行为，并应采取商业上合理的努力促使其代表 进行自我行为，以避免不合理地干预公司的业务行为。

(B) 双方均承认，根据本第7.02节向其提供的信息和访问权限应受保密协议的条款和条件以及所有适用法律的约束。自完成之日起生效，保密协议 不再具有任何效力或效力。

第7.03节努力完善。

(A) 按照本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下，本协议各方应在合理可行的情况下，尽快采取或促使采取一切行动，并在合理可行的情况下，尽快采取或促使采取根据适用法律为完成和生效SPAC合并所必需或适宜的一切事情， 收购合并和本协议拟进行的其他交易。包括利用商业上合理的 努力采取一切必要的行动，以满足本协议另一方或各方的义务的所有条件，以完成SPAC合并和收购合并，获得任何必要的豁免、同意和批准，并完成所有必要的注册和向政府当局提交文件，并在每种情况下消除任何禁令或其他法律或其他障碍或延误 ，以完成和生效SPAC合并、收购和本协议预期的其他交易。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但就根据本协议进行的任何商业合理努力或其他行为标准而言，本公司和SPAC均不需要就本协议的任何条款向任何政府当局或任何合同的任何一方支付任何特别费用、开支或其他金额(为免生疑问，不包括普通课程费用以及各自律师和顾问的开支)、开始或参与任何行动，或向任何第三方提供或授予任何住宿(财务或其他方面的)。处置任何资产、产生任何实质性债务 或同意上述任何规定。

第7.04节辞职。空间咨询委员会应促使其所有董事辞去董事职务，并使其所有执行干事 辞去其职位，每种情况下均自结束时起生效(统称为“辞职”)。

第 7.05节美国证券交易委员会备案。

(A) 双方承认：

(I) SPAC的股东和MKD BVI的股东必须在收购合并和SPAC预期的合并完成之前批准本协议预期的交易，并且与此类批准相关的SPAC必须召开股东特别会议，要求SPAC准备并向美国证券交易委员会提交双方确定的F-4表格或S-4表格的登记声明，其中将包含委托书/招股说明书(定义见第7.14节)；

(Ii)SPAC将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议预期进行的交易的信息。

(Iii) SPAC将被要求提交8-K表格，以宣布本协议预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件 。

(B) 对于SPAC向美国证券交易委员会提交的要求包含本协议预期交易信息的任何备案文件，公司将并将尽其商业合理努力促使其关联公司在 此类备案文件中包含的披露或美国证券交易委员会对备案文件的评论所提供的回应中， 使用他们商业合理的努力来(I)与SPAC合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司的问题。以及(Iii)提供太平洋空间委员会就向美国证券交易委员会提交的任何备案文件所要求的任何信息。

(C) 本公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给SPAC股东的有关委托书/招股说明书的邮件中，很大一部分应包括关于本公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向SPAC提供SPAC合理要求的信息 以包括在委托书/招股说明书中或作为附件，该等资料在各重大方面均属准确，且在所有重大方面均符合证券法及交易法及据此颁布的规则及条例的要求，此外，有关本公司及其股东的财务及其他资料应与交易所法令第14A条有关征集委托书的规定大致相同。本公司理解，此类信息 应包括在委托书/招股说明书和/或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论和 邮件的回复中。本公司应安排其经理、董事、高级管理人员和员工(以及本公司子公司的经理、董事、高级管理人员和员工)合理地 与SPAC及其律师 联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见 。于提交及/或邮寄(视属何情况而定)日期，本公司明确提供或将会提供以供纳入或纳入委托书/招股章程的资料，不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实， 因应作出该等陈述的情况而不具误导性(须受本公司提供的 材料所载的约束及限制所规限)。

第 7.06节财务信息。不迟于2023年8月31日，MKD BVI或本公司将向SPAC各方提交经审计的MKD BVI(包括所有子公司)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年的年度的合并财务报表，全部 均按照美国公认会计准则(PCAOB)的标准(“经审计的2021/2022年财务报表”)编制。 经审计的2021/2022年财务报表除其他事项外，应(I)根据MKD BVI的账簿和记录编制；(Ii)按美国GAAP权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以便公平地列报MKD BVI截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务； 和(Iv)包含和反映适用于MKD BVI的所有物质税在当时结束的 期间的所有负债的充足准备金。经审计的2021/2022年财务报表将在所有重要方面完整、准确和公平地列报， 符合在所有重要方面一致应用的美国公认会计原则、MKD BVI截至其日期的财务状况 以及MKD BVI在其中反映的期间的运营结果。公司或MKD BVI将根据SPAC缔约方的合理要求提供额外的财务信息，以包括在SPAC缔约方向美国证券交易委员会提交的任何文件中。

第 7.07节已保留。

第7.08节保险单。如果SPAC提出要求，公司各方应与SPAC各方合作，并应促使其关联方和代表 与SPAC各方合作，并应签署和交付SPAC各方可能合理要求的文件和采取行动(但仅在生效时间生效)，以使SPAC能够将其现有保单扩大到涵盖公司的业务 和相关资产，在交易结束后生效。

第 7.09节排他性。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之前为止的一段时间内，公司不得、也不得促使其高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和关联公司(为此包括共同控制的关联公司和子公司)直接或间接地(A)征求、寻求、鼓励或支持任何公司、合伙企业、任何人士或其他实体或集团(太古及其附属公司及代表除外) 与任何收购建议有关，(B)与任何人士(太古及其附属公司及代表除外)订立、继续或参与任何讨论或谈判，或向任何人士(太古及其附属公司及代表除外)提供有关可能收购建议的任何资料 或(C)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。本公司或其任何共同控制关联公司收到可合理预期会导致收购提案的任何要约、建议、意向、请求或询价后，从本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止为止的 期间，本公司应在一(1)个工作日内(I)以书面形式将其收到该收购建议一事通知SPAC，并(Ii)以合理详细的书面形式向SPAC传达任何该等收购建议的条款(包括就所收到的任何非书面收购建议向SPAC提供书面声明，该声明必须包括其条款)。此外，本公司将在一(1)个工作日内以书面形式通知SPAC有关该收购建议的任何重大修改或拟议修改，以及向SPAC通报有关该收购建议的状态和细节的所有重要方面所需的任何其他信息。

第7.10节股东异议。

(A)MKD BVI应采取商业上合理的努力，根据本协议、管辖MKD BVI的文件和适用的BVI法律采取一切必要行动，以获得必要的MKD BVI股东批准(如英属维尔京群岛法律要求)，以进行本协议中预期的交易 。MKD BVI根据第7.10条以商业上合理的努力取得所需的MKD BVI股东批准的义务，不应因开始、披露、宣布或向本公司提交任何收购建议或MKD BVI董事会向MKD BVI普通股持有人一致推荐赞成采纳本协议和批准收购合并而受到限制或以其他方式影响。在获得必要的MKD BVI股东批准后，MKD BVI应立即向SPAC交付证明获得必要的MKD BVI股东批准的文件副本 。

(B) 如果法律要求，在SPAC提交与本协议和本协议拟进行的交易有关的8-K表格的当前报告后，MKD BVI应在合理可行的范围内尽快编制并向每一MKD BVI股东邮寄(或通过电子邮件)一份列明本协议重要条款的通知(可能会不时进行修订或补充)。 在交付之前，太古地产有权审阅股东通告，而MKD BVI应采取合理步骤在股东通告中反映从SPAC或其代表收到的任何意见，而在股东通告交付后，未经SPAC批准，MKD BVI不得对股东通告作出任何修订或补充。MKD BVI不应在股东通知中包含有关SPAC或其任何联营公司的任何信息，该信息的形式和内容在纳入之前未经SPAC批准 (此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。SPAC及MKD BVI均同意 指示其各自代表合理配合股东通告及其任何修订或补充文件的准备工作。

第7.11节公开披露。双方应就任何初始新闻稿的形式、内容和时间达成一致，除非得到股东代表和SPAC的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，否则不得就本协议或本协议拟进行的交易发布或发布任何其他新闻稿或其他公开声明或公共通讯；但股东代表、本公司和SPAC可以(在第(B)和(C)款的情况下，上述任何一方的任何代表可以)， 不经上述其他各方事先书面同意，根据适用法律或任何适用证券交易所的要求，发表 可能要求的公开声明或发布 公开沟通，如果在可行的情况下，在与这些其他各方进行合理的 事先协商之后(并允许这些各方及其代表在披露文本作出之前审查)，(B)仅包含SPAC、本公司、本公司股东或其各自代表根据本协议作出的任何或全部先前公告中包含的信息，或(C)执行其在本协议或附属协议下的权利或补救 ；如果双方对其各自代表违反第7.11节的条款所作的披露负责。

第7.12节Pubco上市。PUBCO应确保(本公司应尽商业上合理的努力确保)在交易结束日或之前，将作为股份合并对价的一部分的PUBCO普通股以及SPAC合并中将发行的PUBCO普通股获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知(如果 适用)，这将是SPAC和本公司根据本协议承担义务的一项条件。

7.13董事和高级管理人员的赔偿和免责。

(A) 各方同意，在交易结束前发生的行为或不作为的所有赔偿和免责权利，目前已存在的 有利于本公司各方和/或SPAC的现任或前任董事或高级管理人员以及SPAC(如适用)获得公司各方和/或SPAC(统称为“承保人员”)的赔偿或赦免的权利， 在本协议拟进行的交易中继续有效，并应根据其条款继续全面有效，自结束之日起不少于三(3)年。PUBCO将促使适用的公司方和/或SPAC履行并履行在该三(3)年内提供此类赔偿和免责的所有义务，并 在生效时间之前生效的 SPAC或适用的公司方的管理文件(或其他适用协议)中规定的与此类赔偿相关的预支费用。

(B) 在截止日期之前，SPAC可获得一份“尾部”保险单，为SPAC各方(“SPAC承保人员”)的现任或前任董事和高级管理人员(“SPAC承保人员”)的利益提供自截止日期起最长三年的保险，其条款和条件合理地与SPAC董事和高级管理人员责任保险单所提供的基本相同(且总体上不低于被保险人)。PUBCO应维持或促使维持该D&O尾部保险的全部效力和效力，在其整个期限内不发生承保失误，并履行其下的所有义务。如果Pubco或其任何继承人或受让人(I)将 与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是此类合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产作为一个实体转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当规定，使Pubco的继承人或受让人应承担第7.13(B)节规定的所有义务。

第7.14节注册声明。

(A) 签署及交付本协议后，SPAC应在本公司订约方的协助下，在合理可行的情况下尽快编制并安排向美国证券交易委员会提交由双方决定的F-4表格或S-4表格 (经不时修订或补充，包括其中所载的委托书/招股说明书，“登记 陈述书”)，与根据证券法将根据本协议发行的Pubco普通股登记有关，该登记说明书亦将包含委托书/招股说明书。注册声明应包括SPAC的委托书以及向SPAC股东和MKD BVI股东发行Pubco普通股的招股说明书(经修订，“委托书/招股说明书”)，以便就SPAC特别会议上将采取行动的事项向SPAC的股东 征求委托书，并根据SPAC的组织文件和SPAC于2023年1月31日发布的最终IPO招股说明书(“招股说明书”)向SPAC的公众股东提供机会。 在股东就SPAC Party股东批准事项进行投票时赎回其SPAC普通股(定义如下 )。委托书/招股说明书应包括委托材料，以便在为此目的而召开的SPAC股东特别会议(“SPAC特别会议”)上， 征求SPAC股东的代表投票， 赞成通过决议，批准(I)SPAC普通股持有人根据SPAC的组织文件、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，通过和批准本协议、附属协议和拟进行的交易，包括SPAC合并。(Ii)采用SPAC与本公司商定的形式的SPAC合并存续公司经修订和重述的公司注册证书，(Iii)本协议第3.03节规定的Pubco董事的选举，以及(Iv)本公司和SPAC各方此后共同决定为实现SPAC合并和本协议预期的其他交易而共同决定的必要或适当的其他事项(前述第(I)至(Iv)款中所述的批准，统称，《SPAC Party股东批准事项》)。在注册声明方面，SPAC、PUBCO、合并子2和本公司将根据适用法律 以及SPAC组织文件、特拉华州法律、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规中规定的适用委托书征集和注册声明要求，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件之前，SPAC各方应为公司(及其律师)提供 审查和评论的合理机会。公司应向SPAC各方提供委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件中可能需要或适合包含在委托书/招股说明书中的有关公司各方及其控制的关联方、股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息。本公司提供的信息应真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为使所作陈述不具有重大误导性而必需的重大事实(受本公司提供的材料所载的限制和限制的限制)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司提供的此类财务信息必须由公司审计师进行审查或审计。

(B) 空间咨询公司及本公司各自应尽其合理最大努力促使注册说明书及委托书/招股章程 符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交注册说明书后在合理可行的情况下尽快根据证券法 宣布注册说明书生效，并在完成收购合并所需的时间内让注册说明书保持有效 。太古股份及本公司均应提供对方可能合理要求的有关该等诉讼及准备注册声明及委托书/招股说明书的所有资料。 在根据证券法宣布注册声明生效后，太古地产将立即安排将委托书/招股说明书送交太古股份的股东。

(C) 空间咨询公司和本公司双方应合作并共同同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)对美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见的任何回应，以及对注册声明的任何修订 。如果SPAC或本公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将变得虚假或具有误导性，或者注册声明需要进行修订以符合适用法律，则(I)该当事方应及时通知其他各方，(Ii)SPAC和本公司应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留或拖延)对注册声明的修订或补充 。根据适用的法律，并受本协议的条款和条件以及SPAC组织文件和本公司组织文件的约束，SPAC和本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充的注册说明书向美国证券交易委员会提交并分发给SPAC普通股持有人。 本公司和SPAC各自应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知该等其他各方。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的意见后，SPAC应立即收到美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的意见，并应在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方合理的机会对针对此类意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。

(D) 每一方应并应促使其每一家子公司在合理的 提前通知后，在合理的时间和地点向本公司、SPAC及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以供本公司、SPAC及其各自的代表 起草与本协议拟议交易有关的公开文件，包括委托书，并 及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其在委托书/招股说明书(和其他相关材料)中提供的任何信息，如果这些信息被确定为在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假 或误导性的。SPAC应在适用法律要求的范围内，根据本协议和SPAC的组织文件的条款和条件，将委托书/招股说明书 分发给SPAC的股东。

第7.15节MKD重组和增编。本协议签署后，公司应在交易结束前立即进行以下重组：

(A) 境外重组：

(I) 股东代表将成立Pubco，作为上市公司，其股票将在交易结束后在纳斯达克交易。

(Ii)PUBCO将成立一家全资子公司Merge Sub 1，用于收购合并的唯一目的。

(Iii)PUBCO将成立一家全资子公司Merge Sub 2，用于SPAC合并的唯一目的。

(B) 台湾重组：

(I)MKD BVI将直接或间接收购本公司至少51%的已发行及已发行普通股，其后本公司董事会将通过决议案批准及批准本协议及本协议拟进行的交易 。

(Ii)MKD BVI将收购本公司非直接或间接拥有的MKDWELL(嘉兴)电子科技有限公司的任何股份(第7.15(B)节所载的步骤，即“台湾重组”)。

(C) 在本协议签署后，在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于2023年7月31日，股东代表 应促使Pubco、合并子公司1和合并子公司2签署附录，成为本协议的当事方。

第7.16节关于某些事件的通知。每一方应迅速通知其他各方：

(A) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致 或以该人的名义采取任何行动，或导致对任何公司普通股、股本或股本产生任何留置权。

(B) 任何政府当局就本协定或附属协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通信。

(C) 本协议或附属协议拟进行的交易的任何开始行动，或据该当事一方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响完成的任何行动；

(D) 构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；和

(E) 任何事实或情况的发生，导致或可能会导致该缔约方根据本协议作出的任何陈述在任何重大方面是虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。

第7.17节进一步保证。自成交之日起及成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署并交付此类额外的文件、文书、转让书、通知和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易，包括第7.15节所述的重组和重组。

第7.18节禁售协议。股东代表和Pubco应促使Pubco 与Pubco的所有董事和高级管理人员以及截至截止日期持有Pubco已发行股本证券的5%(5%)以上的股东之间的锁定协议应在截止日期前正式签署，此类锁定协议的签署和交付是SPAC和Pubco履行本协议义务的条件。SPAC应促使Pubco和保荐人就保荐人或其任何关联公司持有的Pubco普通股签订的禁售协议应在截止日期前正式签定 ，该禁售协议的签署和交付是本公司和Pubco在本协议项下义务的一项条件。

第7.19节延期贷款。

(A) 除第7.19节的其他规定另有规定外，如果SPAC提出要求并事先书面通知，公司应迅速向SPAC提供最多三(3)笔贷款(“延期贷款”)，年利率为5.27% ，并以附件E所列本票的形式予以证明，该本票应由SPAC正式执行。仅出于延长SPAC于2023年1月31日的招股说明书(“SPAC招股说明书”)中所述的完成SPAC初始业务合并(“扩展”)的截止日期的目的。

(B) 每笔延期贷款的最高限额不得超过SPAC招股说明书中所述的延期所需数额。

(C) 如果要求延期的原因完全归因于保荐人和/或本公司本身或在其单独控制范围内的原因，则保荐人和/或本公司(视情况而定)应对每笔此类延期贷款的全部 金额承担全部责任。

(D) 如果要求延期的原因是由于保荐人和本公司双方的原因，保荐人和本公司应平分延期贷款金额。

(E) SPAC应在SPAC招股说明书中所述的SPAC完成初始业务组合的截止日期(以较早者为准)完成后，立即向保荐人和/或公司(视情况而定)偿还所有延期贷款。

第八条

税务事宜

第 8.01节转让税。尽管本协议有任何相反规定，每一方应自行承担所有转让税(如果有)的成本，包括根据适用法律必须提交的与此类转让税有关的任何纳税申报单的编制和提交所产生的成本。所有必要的纳税申报表应由根据适用法律被要求这样做的一方 准备并提交(如果提交方提出要求，未提交方应提供与此相关的合理合作)。

第8.02节报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司及其附属公司应 及时向适用税务机关提交其须提交的所有所得税及其他重大税项申报， 支付任何税务机关应缴交的所有重大税款，并在所有重大方面妥为遵守及遵守所有适用的法律及法令。

第 8.03节意指税务处理。

(A) SPAC、本公司、Pubco、合并子1和合并子2中的每一个在此同意并承认，就美国联邦所得税而言，SPAC合并和收购合并旨在构成守则第351节下的单一交换交易。双方同意在符合上述描述的基础上提交所有纳税申报单和其他信息性申报单。尽管 本协议包含上述规定或任何其他相反规定，但双方承认并同意，任何一方均不会就守则第351条规定的交易资格，或在成交当日、之后或之前完成的任何交易对此类交易产生或可能产生的影响 作出任何陈述或保证。每一方都承认 并同意，每一方(I)都有机会获得有关交易的独立法律和税务建议，(Ii) 负责支付自己的税款，包括如果SPAC合并和收购合并不符合《守则》第351节所述交易所的资格 时可能产生的任何税款。SPAC、本公司、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该等行动(或不采取任何行动)，无论是在有效的 时间之前或之后，合理地预期会阻止或阻碍该等交易有资格享受该等意向税务待遇。

(B) SPAC、本公司、Pubco、合并子公司1合并子公司2及其各自的关联公司均应提交与预期税务处理一致的所有纳税申报单，并且在每种情况下不得采取与预期税务处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)，除非税务机关因守则第1313(A)节含义 所指的“决定”而另有要求。

第 8.04节税务意见。如果美国证券交易委员会要求提供有关预期税务处理的税务意见，SPAC将在商业上作出合理努力，促使普睿律师事务所提供此类税务意见。每一方应尽合理最大努力签署并 以Pryor Cashman LLP合理满意的形式和实质向Pryor Cashman LLP交付惯常税务申述信函。

第8.05节PFIC报告。在Pubco的每个课税年度结束后一百二十(120)天内，Pubco合理地 认为其可能是守则第1297节(“PFIC”)所指的“被动外国投资公司”， Pubco应(1)确定其作为PFIC的地位，(2)确定其每个子公司在该课税年度内的任何时间是守则第7701(A)节所指的外国公司(“非美国子公司”)的PFIC地位。 和(3)向在紧接生效时间之前 为SPAC股东的Pubco股东提供此类PFIC身份确定。如果Pubco在该课税年度确定它是或可以合理地被认为是PFIC，Pubco 应尽商业上合理的努力提供报表和信息(包括但不限于，符合财务条例1.1295-1(G)节要求的PFC年度信息声明)，以使在紧接生效时间之前是SPAC股东的Pubco股东及其直接和/或间接所有人(在守则第7701(A)(30)节的含义内)遵守准则关于PFIC的所有条款，包括但不限于根据守则第1295节作出和遵守“合格选举基金”选举的要求，或根据财政部条例1.1295-3节提交有关Pubco或任何非美国子公司的“保护性声明”，视情况而定。尽管本协议另有规定，本第8.05节中包含的契诺应完全有效，直至SPAC本课税年度结束后两(2)年。

第 8.06节冲突。如本条第八条的任何规定与第十一条之间有任何不一致之处，应以本条第八条的规定为准。

第九条

成交的条件

第9.01节规定了当事各方的义务。各方完成本协议所设想的交易的义务须在下列条件完成时满足(或SPAC和本公司放弃)：

(A) 没有禁令或禁制令。任何具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、执行或制定任何 法律或发布政府命令或法律禁令，使本协议所述交易成为非法交易，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议所述的任何交易在交易完成后被撤销。

(B) SPAC方股东批准。根据委托书/招股说明书和SPAC的组织文件在SPAC特别会议上提交SPAC股东表决的SPAC方股东批准事项应 已根据SPAC的组织文件、适用法律和委托书/招股说明书(“要求SPAC股东批准”)获得SPAC股东在SPAC特别会议上必要的投票批准。

(C) 登记声明的有效性。《注册书》应已被美国证券交易委员会宣布生效。

(D) 个批准。收到任何必要的监管或政府批准(包括根据《高铁法案》规定的任何等待期到期或终止(如果适用))。

(E)所需的MKD BVI股东批准和公司董事会。如英属维尔京群岛法律规定，MKD BVI应已向SPAC提交代表MKD BVI普通股已发行投票权百分比的书面同意书 ，以批准收购合并及本协议拟进行的交易(统称为“必要的MKD BVI股东批准”)，且本公司董事会应已通过决议批准及批准本协议及本协议拟进行的交易。

(F) 纳斯达克。Pubco就该交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得批准，并且在交易结束后，Pubco应立即满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求，Pubco 将不会收到任何未被本协议治愈的不合规通知，Pubco的普通股和其他证券将 已获得批准并继续获准在纳斯达克上市。

(G) Pubco秘书证书。在交易结束时或之前，SPAC应向Pubco提供Pubco可能要求的所有合理信息，以使Pubco能够向SPAC和公司交付或安排交付Pubco秘书或同等人员的证书，证明在完成本协议中设想的交易后，SPAC股东和SPAC认股权证持有人将因持有SPAC股票或认股权证(在守则第7874(A)(2)(B)(Ii)(I)条的含义内)而持有，(I)Pubco普通股及(Ii)假若Pubco所有认股权证已行使而Pubco应已交付或安排交付该等证书则将向Pubco认股权证持有人发行的普通股的总和，按投票或价值计算少于 60%(60%)。

第9.02节对SPAC各方的义务提出了条件。SPAC各方完成本协议所设想的交易的义务 取决于SPAC在下列条件结束时满足(或放弃)：

(A) 公司的陈述和担保。(I)公司的基本陈述应在所有方面真实和正确 (除极小的不准确)截至本协议日期和截至截止日期的截止日期(除非它们指的是另一个日期，在这种情况下，它们应该是真实和正确的，就像在该另一个日期并作为该日期作出的一样)和(Ii)第五条所述的陈述和担保(公司基本陈述除外) 在本协议的日期和截止日期的所有方面都应真实和正确(除非它们指的是另一个日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的，就像是在以下可能有资格的其他日期作出的一样)。SPAC应已收到一份注明截止日期并由本公司正式授权的高级职员签署的证明。

(B)公司契诺 。本协议中规定应在交易结束时或之前履行或遵守的公司各方契诺和协议应已在所有重要方面得到适当履行或遵守。SPAC应已收到注明截止日期并由公司正式授权的高级管理人员签署的相关证书。

(C) 无公司重大不良影响。自本协议签订之日起，未发生任何对公司造成重大不利影响的事件、变化、情况、影响、发展、状况或事件，无论是个别或整体发生，或在没有时间流逝的情况下， 均不得合理预期会对公司产生重大不利影响。SPAC应已收到由本公司正式授权的高级管理人员签署的、截止日期为该日期的证书。

(D)政府批准。SPAC应收到SPAC合理满意的形式和实质的所有政府批准(如果有)的副本，且此类政府批准不得被撤销。

(E) 附属协议。SPAC应已收到各方正式签署的每一份附属协议的副本 ，每一份该等附属协议应具有完全效力和作用。

(F) 第三方同意。SPAC各方应以SPAC合理满意的形式和实质收到公司披露时间表5.05(如果有)规定的第三方同意书副本，且此类同意书不得被撤销。

(G)重组和重组。如第7.15节所述，公司各方的重组和重组应 已完成，使SPAC合理满意。

(H) 其他缔约方。PUBCO、合并子1和合并子2应签署附录以成为本协议的缔约方。

(I) 信誉良好。公司应在不早于截止日期前十(10)天的日期向SPAC交付经认证的每个公司方的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，该证书来自每个此类公司方所在组织的适当 政府当局，以及每个此类公司方有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书 或类似文件。

(J)秘书证书。在交易结束时或之前，公司应已向SPAC 交付或安排交付一份公司各方秘书或同等高级管理人员的证书，以证明所附证书是真实、正确和完整的， 公司董事会或公司各方同等机构通过的授权签署、交付和履行本协议及本协议预期交易的所有决议的副本，并且所有该等决议完全有效 并且是与本协议预期的交易相关的所有决议。

第9.03节《公司义务的条件》。本公司完成本协议所设想的交易的义务须在下列 条件结束时满足(或股东代表放弃)：

(A) 陈述和保证。(I)SPAC基本陈述应在所有方面真实、正确( 除外极小的不准确)截至本协议日期和截至截止日期的截止日期 (除非它们指的是另一个日期，在这种情况下，它们应如同在该另一个日期并在该日期作出的那样真实和正确)，以及(Ii)第六条中所述的陈述和担保(SPAC基本陈述除外)在本协议日期和截止日期的所有方面都应是真实和正确的(除非它们是在截止日期和截止日期作出的)。在这种情况下，它们应是真实和正确的，就像在和截至 以下可能有资格的其他日期一样)。股东代表应已收到截止日期为 的证书，并由SPAC正式授权的人员签署。

(B) 个公约。本协议中规定应在收盘时或之前履行或遵守的太平洋空间委员会的契诺和协议，应已在所有实质性方面得到适当履行或遵守。股东代表应已收到由SPAC正式授权人员签署并于截止日期生效的证书。

(C) 附属协议。本公司应已收到各方正式签署的每一份附属协议的副本，该等附属协议应具有完全效力和作用。

文章 X

终止

第10.01节终止。本协议可在以下 成交前的任何时间终止，并放弃拟进行的交易：

(A) 经SPAC、MKD BVI和本公司共同书面同意；或

(B) SPAC或公司，如果在2023年11月1日(“外部日期”)或之前尚未关闭，除非 此类事件的未发生应一方面是由于SPAC或任何公司方未能实质性地 履行本协议要求其在外部日期或之前履行的义务；或

(C) 如果(I)有任何法律规定完成本协议所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令，且该政府命令已成为最终的且不可上诉的，则该政府命令应为最终的且不可上诉；或

(D) 如果(I)SPAC没有实质性违反其在本合同项下的任何义务，以及(Ii)任何公司方实质性违反其在本合同项下的任何陈述、保证或义务，而该陈述、担保或义务提出或可能合理地预期在外部日期无法满足第9.02(A)节或第9.02(B)节中规定的条件，并且此类违规行为是 (A)不能在外部日期之前治愈，或者(B)如果可以治愈，在SPAC向公司发出书面通知后(X)三十(30)天内和(Y)外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；或

(E) 如果(I)没有公司一方实质性地违反本协议项下的任何义务，并且(Ii)SPAC严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或义务，而该陈述、担保或义务提出了或可以合理地预期使9.03(A)或9.03(B)中所述的条件无法在外部日期得到满足，并且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前治愈，或者(B)如果可以治愈，在公司向SPAC发出书面通知后三十(30)天内和(Y)外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；或

(F)如果第7.15节所述的重组和台湾重组未于2023年9月30日或之前完成，则由SPAC或本公司进行。

(G) 如果Pubco、合并子1和合并子2中的每一个都没有在2023年7月31日或之前签署附录成为本协议的缔约方，则由SPAC进行。

第10.02节终止时的程序。如果股东代表、本公司或SPAC根据第10.01条终止和放弃本协议，应立即向其他各方发出书面通知，本协议将终止，本协议任何一方均不采取进一步行动。

第10.03节终止的效力。如果本协议根据第10.01款终止，则本协议此后将失效，且任何一方均不对任何其他方、其附属公司或其各自的任何董事、高管、员工、股权持有人、合伙人、成员、代理人或代表承担任何与本协议相关的责任，但下列情况除外：(A)保密协议、第10.03款和第X条所载各方的义务继续有效， (B)终止不会免除任何一方在终止前故意和实质性违反本协议或故意不当行为或欺诈的责任，以及(C)如果SPAC根据10.01(F)或(G)款终止本协议，则在终止后立即(无论如何在二十(20)个工作日内)，公司应补偿SPAC与谈判有关的任何和所有合理的费用和支出(包括法律和会计费用和支出)，并提供发票证明。 本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易。

第十一条

赔偿

第 11.01节生存。第五条规定的陈述和保证在结案后失效。本协议中规定的各方在截止日期前必须履行的所有契约和协议应一直有效至截止日期十八(18)个月的日期，而本协议中规定的所有其他契约和协议应有效至截止日期起四(4)年或本协议中可能明确规定的其他期限。尽管如上所述，在适用存活期到期前，任何出于善意且具有合理特定性(在当时已知晓详情的范围内)并由非违约方向违约方发出书面通知的索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，并且 此类索赔应继续有效，直至最终解决。双方明确和明确地表示，第11.01节规定的存活期应取代适用的任何诉讼时效。

第 11.02节由公司进行赔偿。除第XI条的其他条款和条件另有规定外，自交易结束之日起及结束后，公司应赔偿和保护SPAC及其关联公司及其各自的代表(统称为“SPAC受赔人”)，使其不受损害，不受损害，并应为SPAC受赔人基于或因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿。

(A)截至本协议日期或截止日期的任何公司基本陈述的任何不准确或违反，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非它们指的是另一个日期，其不准确或违反将参照该其他日期确定)；

(B)第V条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反(公司的任何基本陈述除外)， 截至本协议日期或截止日期的任何不准确或违反，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非它们将 引用另一个日期，其不准确或违反将参照该其他日期确定)；

(C)任何公司方违反或不履行根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务；

(D)股东代表根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行；

(E)结算书中反映的结清公司债务或结清公司现金数额的任何不准确之处；

(F)MKD BVI股东以其身份就截止日期股份合并对价的分配或在交易结束时或之前发生的任何事件、事实或情况提出的任何索赔。

(G)SPAC的抗辩，或在交易结束后，SPAC或本公司对持不同意见股份的任何持有人根据适用法律提起的要求评估权的诉讼进行抗辩 ；或

(H)由任何公司服务提供商或政府当局或其代表提出的任何 任何实际或威胁的诉讼，指控违反合同或违反任何有关工资和工时、工人分类、工人补偿、工作授权或移民的适用法律，在每种情况下，均与关闭前的任何时间有关。

第11.03节的限制；调查的效果。第11.02节规定的赔偿应受以下 限制：

(A) 公司不对SPAC赔偿对象承担本协议项下的赔偿责任，但公司欺诈的情况除外， 直到本协议项下赔偿的所有损失总额超过250,000美元(“免赔额”)， 在此情况下，公司应对超出免赔额的所有此类损失承担责任(但受本协议中包含的其他限制的限制)。除本公司欺诈的情况外，即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不对SPAC受赔人承担超过5,000,000美元的赔偿责任。

(B)尽管 任何SPAC受赔人可能有权根据或就本协议的一项以上条款就任何事实、事件、条件或情况提出赔偿要求，SPAC任何受赔人无权就该SPAC受赔人遭受的任何损失索赔 一次以上，无论该损失是否由于违反了一项以上的陈述、保证、义务或契诺或其他原因。此外，应确定本协议项下的任何赔偿责任，但不得因引起此类责任的事实状态或违反一项以上的陈述、保证、契约或协议(视情况而定)而重复追偿。

(C)在确定因任何陈述或保证而产生的损失金额(但不存在任何不准确或违反)时，应不考虑或 适用于该陈述或保证的任何重大程度、公司重大不利影响或其他类似的限制条件。

(D)本公司(或公司其他各方，视情况而定)的陈述、保证、契诺和协议，以及SPAC受赔人获得赔偿的权利，不得因SPAC受偿人(包括其任何代表)或其代表进行的任何调查，或因SPAC受偿人或其任何代表知道或应该知道任何此等陈述或保证是，而影响或视为放弃。不准确或可能不准确，或由于SPAC赔偿对象放弃第7.02节或第7.03节规定的任何条件(视具体情况而定)。

(E)本公司根据本条第十一条就任何损失作出的赔偿 应限于在扣除任何保险收益及太古弥偿受保人就任何此等索偿实际收到的任何弥偿、供款或其他类似付款后， 尚余的任何责任或损害的金额，而太古弥偿受保人应尽其合理的商业努力，向保险人或其他第三方追回根据任何该等保单或合约而须支付的所有 金额。

(F)如果在本公司向SPAC受赔人支付了本协议规定必须支付的任何金额后，确定了本协议项下从本协议规定的任何赔偿款项中扣除的金额，SPAC受赔人应在作出该决定后立即 偿还本公司根据本协议本不需要根据本协议支付的任何金额。

(G)尽管 本协议有任何其他相反的规定，任何SPAC受赔人或其任何附属公司均无权根据本协议获得任何关于或基于以下税项的赔偿：(I)此类税项可归因于除截止日期或之前结束的 税期(或跨期的一部分)以外的任何税期，但因违反第5.15(A)节所述陈述和保证而产生的任何此类税项除外。(Ii)由于截至截止日期或之前结束的纳税期间(或其 部分)在截止日期后开始的任何纳税期间(或其 部分)不可用，(Iii)SPAC或其任何联属公司 (包括但不限于本公司)在截止日期后进行的任何交易或行动所致，而该等交易或行动并非本协议预期的，或(Iv)在最终厘定的债务计算中已计入 。

第 11.04节第三方索赔。

(A)如果 任何SPAC受赔人收到书面通知，说明本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方对该SPAC受赔人提出或开始的任何诉讼(“第三方索赔”)，公司根据本协议有义务为其提供赔偿，SPAC受赔人应就此向公司 发出合理及时的书面通知，但在任何情况下，不得迟于SPAC受赔人知道 此类第三方索赔后三十(30)天。然而，未能发出合理及时的书面通知并不解除公司的赔偿义务，除非且仅限于公司因该等失败而对实质性权利或抗辩造成重大损害的范围。SPAC受赔人发出的通知应合理详细地描述第三方索赔，在当时已知的范围内，应包括所有书面材料的副本，并应在当时可以合理估计的范围内说明SPAC受赔人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。

(B)公司有权参与或通过书面通知SPAC承担任何第三方索赔的抗辩，费用由公司承担，并由公司自己的律师承担，SPAC受赔人应真诚配合此类抗辩； 但公司无权为任何此类 第三方索赔辩护，但有权参与该第三方索赔，条件是该第三方索赔根据禁令或其他衡平法救济寻求针对SPAC受赔人的实质性补救 。如果公司在符合第11.04(D)条的规定下为任何第三方索赔辩护， 公司有权采取其认为必要的行动，以SPAC受赔人的名义或代表SPAC赔偿对象避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何此类第三方索赔有关的 反索赔。SPAC受赔方有权参与 由其选定的律师为任何第三方索赔辩护，但公司有权控制辩护。 该律师的费用和支出由SPAC受赔方承担；但如果根据SPAC弥偿对象的律师的合理判决，(A)SPAC弥偿对象可获得的重大法律抗辩是本公司可获得的额外的 ，或者(B)公司与SPAC弥偿对象之间存在不可免除的利益冲突，则公司应承担SPAC弥偿对象在每个司法管辖区的律师的合理费用和开支，而SPAC弥偿对象合理地确定需要不同的律师，但受本文所述限制的限制。

(C)如果本公司选择不妥协或抗辩该第三方索赔，未能合理地迅速以书面形式将其选择本协议规定的抗辩通知SPAC受赔人 ，或未努力就该第三方索赔提起抗辩，则受第11.04(D)条约束，SPAC受赔方可支付、妥协并抗辩该第三方索赔，并就因该第三方索赔而产生或与其相关的任何和所有损失寻求赔偿。

(D)除第11.04(D)款所规定的情况外，除第11.04(D)款的规定外，未经SPAC受赔方事先书面同意，公司不得就任何第三方索赔达成和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。 如果公司提出了解决第三方索赔的确定要约，而不会导致SPAC受赔方承担责任或产生财务或其他义务 ，并以惯常形式规定：对于无条件免除每个SPAC赔偿对象与该第三方索赔相关的所有责任和义务，并且公司希望接受并同意该要约，公司应向SPAC赔偿对象发出书面通知。如果SPAC受赔方在收到此类通知后十(10) 个工作日内未能同意此类确定要约，则SPAC受赔方可自费继续就此类第三方索赔提出异议或提出抗辩，在这种情况下，公司对此类第三方索赔的最高责任不得超过此类和解要约的金额。如果SPAC受赔人未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则本公司可根据该实盘要约中规定的条款就第三方索赔进行和解。如果SPAC 被保险人已根据第11.04(B)条承担抗辩，则在未经公司书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(E)SPAC赔偿人和本公司应进行合作，以确保第三方索赔得到适当和充分的辩护，包括 提供对彼此相关账簿和记录的合理访问，保存此类账簿和记录，并在正常营业时间内让员工和代表在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供额外信息和解释。SPAC赔偿对象和公司应采取合理的商业努力，避免产生 机密信息(符合适用法律)，并促使员工、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间的所有通信被提出，以维护任何适用的律师-客户或工作产品特权。

第 11.05节直接索赔。SPAC受赔人因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由SPAC向公司发出合理及时的书面通知提出，但在任何情况下不得迟于SPAC知悉此类直接索赔后三十(30)天。然而，未能及时发出书面通知并不解除公司的赔偿义务，除非且仅限于公司因未能及时发出书面通知而导致实质性权利或抗辩能力遭受重大损害的情况。SPAC受赔人的通知应 合理详细地描述直接索赔，应包括所有材料书面证据的副本，并应在当时可以合理估计的范围内，说明SPAC受赔人已经或可能遭受的损失的估计金额。公司应在收到该通知后三十(30)天内对该直接索赔作出书面回应。 SPAC受赔人应允许公司及其代表调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及支付金额的程度，SPAC受赔人应提供公司或其任何专业顾问 合理要求的信息和协助，以协助公司的调查。如果本公司未在该三十(30)天期限内作出回应，则本公司应被视为已拒绝该索赔，在此情况下，SPAC受赔人应可根据本协议的条款和规定自由寻求SPAC受赔人可采取的补救措施。

第11.06节确定损失。一旦本公司同意须以现金支付的损失或(如具司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定)须由本公司以现金支付，本公司应根据本条第 XI条将该等损失的金额以现金支付，或安排向适用的SPAC弥偿对象缴存该等损失的金额 以现金支付至SPAC以书面形式指定的一个或多个帐户。本协议双方同意，如果本公司未在适用的协议或裁决后十(10)天内全额支付现金，则应支付的任何金额应从本公司达成协议或裁决之日起计至支付该等款项之日起计息。

第11.07节赔偿款项的税务处理。双方同意，除非法律另有要求，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对交易总对价的税收调整 。

第 11.08节排他性补救措施。除第六条或第12.07条另有规定外，第(Br)条第(十一)款的赔偿条款应是SPAC受赔方在终止后对公司违反其任何陈述、保证、契诺或协议或本协议的任何其他规定的任何和所有违反行为的唯一和排他性补救措施。但第11.08节的任何规定不得限制任何人寻求和获得任何人根据第12.07节有权获得的任何公平救济的权利，或因任何一方故意的不当行为或欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第十二条
其他

第 12.01节完整协议。本协议和双方所属的附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解，但保密协议除外，该协议将一直完全有效，直至协议结束为止。双方均在此承认，本协议体现了成熟的各方通过公平谈判而产生的合理期望，所有各方明确承认，任何一方与另一方都没有任何特殊关系，使 在公平交易中普通买方和普通卖方之外的任何期望都是合理的。对于违反本协议条款和条款(包括与本协议相关或作为订立本协议的诱因)的任何违反本协议的条款和条款的唯一和排他性的 补救措施，或因 其他原因引起的或与拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由，仅适用于法律或衡平法上针对双方的违约补救措施(根据本协议的明示条款，此类合同补救措施已被进一步限制或排除，包括在发生交易的情况下通过第11.08节)。双方特此同意，除故意不当行为或欺诈行为外，任何一方不得对本协议中未明确规定的任何陈述、通信、披露、未披露或陈述或保证拥有任何补救措施或诉讼原因(无论是在合同、侵权或其他方面)。本协议中规定的所有陈述和保证仅具有合同性质，并受本协议中规定的唯一和排他性补救措施的约束。 此外，任何人都不会断言本协议中任何陈述和保证中包含的任何事实陈述的真实性；相反，双方同意，如果任何一方的任何陈述和保证被证明不准确，另一方应 拥有本协议规定的作为唯一补救措施的 特定补救措施，但故意不当行为或欺诈的情况除外。

第 12.02节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(A) 亲自递送(带有电子或其他自动方式以外的书面收到确认)， (B)通过电子邮件发送，或(C)由国际公认的隔夜快递发送的第二个工作日(带有书面的收到确认)，在每种情况下，均应发送到下列地址和电子邮件地址(或一方可能通过根据本条款向其他各方发出的通知指定的其他地址或电子邮件地址)：

致 公司和/或股东代表：

MKD 科技公司

都兴路6-2号1楼

新竹(Br)科技园

新竹 城市300

台湾，R.O.C.

收信人：首席执行官Huang明嘉

电子邮件： chai@mkd.com.tw

将副本 发送至(不构成通知)：

四川 Ross Ference，LLP
美洲大道1185号，31号^ST地板
纽约，NY 10036

至 空格：

CETUS 资本收购公司

99弄6号3楼

文山区正大二街

台北，台湾，R.O.C.11602

将 副本(不构成通知)发送至：

Pryor Cashman LLP

时代广场7号，40号^这是地板

纽约，邮编：10036

第12.03节修正案；修改和弃权。如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面的，且在修改或修改的情况下由SPAC和股东代表签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议的任何条款可被修改、修改或放弃；但条件是，在MKD BVI股东获得必要的MKD BVI股东批准通过本协议后，不得根据法律要求MKD BVI股东在未根据英属维尔京群岛商业公司法获得该等必要批准的情况下进行 进一步批准的修订，但根据适用法律股东代表可给予MKD BVI股东批准的范围除外。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的失败或延误，均不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第 12.04节继任者和分配。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得直接 或由任何一方通过法律实施或以其他方式(无论自愿或非自愿)全部或部分间接转让、转让、再许可或转让给任何其他人(包括 任何破产受托人)，任何违反第12.04条规定的转让企图或声称的转让都将无效。在符合前一句话的前提下，本协议将对各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人(就任何信托而言，包括任何此类信托的任何其他受托人或后续受托人)具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

第 12.05节没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意向各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人授予任何权利、利益、补救措施、义务或责任；但是，第十一条的规定旨在使适用的每个受保人和每个空间委员会承保人以及每个此等人的继承人、受遗赠人、代表、继承人和受让人受益，且这些人应是此类条款的第三方受益人，且这些人应可强制执行。

第12.06节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行和交付或履行有关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或担保有关的索赔或诉讼原因)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不考虑其适用的法律冲突原则 可能需要适用其他司法管辖区的法律。

(B)各方 在此不可撤销且无条件地(I)为自己及其财产接受特拉华州(特拉华州法院)内的专属管辖权和地点，以及任何上诉法院在基于、引起或与本协议的谈判、执行、交付或履行 有关的任何诉讼中作出的任何裁决，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔应在特拉华州法院进行听证和裁决，(Ii)在其合法和有效的范围内最大限度地放弃。它现在或以后可能对可能基于、引起或与本协议有关的任何诉讼或在特拉华州法院谈判、执行和交付或履行本协议提出的任何反对，包括基于其注册地点或住所的任何反对，(Iii)在适用法律允许的最大范围内放弃。在任何此类法院维持此类诉讼的不便法院的辩护，以及(Iv)同意任何此类诉讼的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。双方同意并同意，本协议所允许的任何诉讼的诉讼程序、传票、通知或文件的送达可以挂号邮寄方式寄往第 12.02节规定的适用地址或以适用法律允许的任何其他方式送达。

(C)每一方都承认并同意，任何可能基于、引起或与本协议有关的争议都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃因任何基于、引起或与本协议或本协议的违反、终止或有效性或本协议预期的任何交易而产生的或与之相关的争议而由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(A)其他任何一方及其代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，此类其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C) 每一方自愿放弃本放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是受本协议第12.06(C)条的相互放弃和证明的诱导而订立本协议的。任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第 12.07节具体演出。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行，或者被违反或威胁要违反，将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是任何此类未能履行或违约的适当补救措施。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，双方有权寻求强制令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并寻求在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。如果为强制执行本协议的规定而提起任何此类诉讼， 任何一方不得声称有足够的法律补救措施，双方特此放弃抗辩或反诉。双方 进一步同意：(A)通过寻求第12.07条规定的任何补救措施，一方在任何方面均不得放弃其根据本协议可获得的任何其他形式的救济的权利，以及(B)第12.07条所包含的任何内容不得要求任何一方在行使本协议项下的任何其他权利之前，根据本第12.07条就特定的履约行为提起任何诉讼(或限制该方提起任何诉讼的权利)。如果在外部日期之前，任何一方根据本协议采取任何行动以具体执行本协议的条款和规定 ，则外部日期应自动延长：(I)在该诉讼待决期间，外加 十(10)个工作日或(Ii)在有充分理由的情况下，由主持该诉讼的法院确定的其他时间段内。

第 12.08节对应。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为原件，但所有副本都应构成同一份协议，并可通过传真或其他电子方式交付，以保存文件的原始图形或图片外观。

第 12.09节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用 无效或不可执行，则(A)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应因该无效或不可执行而受到影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性 或其在任何其他司法管辖区的适用，以及(B)应以适当和公平的条款代之以执行，在有效和可执行的范围内，此类无效或不可执行条款的意图和目的。 如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅适用于 可强制执行的范围。

第 12.10款费用。除本协议另有明确规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期的交易相关的所有直接和间接成本和开支应由SPAC承担(A)如果此类费用是由SPAC任何一方产生的，以及(B)如果费用是由任何公司方产生的 由适用的公司方 承担；前提是，如果交易结束，各方合理且有文件记录的成本和费用将从Pubco的资本中支付。

第 12.11节股东代表。

(A)除本协议其他地方授予股东代表的其他权利和权力外，除本协议另有明确规定外，通过参与本协议的签署和交付并从中获得利益，包括 获得与本协议预期的交易相关的应付对价的权利，各公司股东 (就本第12.11节而言，也指每一位MKD BVI股东)在此不可撤销地授权并任命明嘉 Huang为代理人。事实代理人和代表就本协议项下的任何事项或与本协议拟进行的交易有关的事项，代表和代表该公司股东行事，并有充分的替代权以该公司股东的名义、地点和代其行事，并代表该公司股东就本协议拟进行的交易采取行动，包括在涉及本协议的任何修订或争议、诉讼或仲裁中，以及作出或不作出所有该等进一步行动及事情，以及签署所有该等文件，股东代表应确定与本协议拟进行的任何交易有关的必要或适当的 。本授权书和在此授予的所有授权与利益相关联，不可撤销，不得因任何公司股东的死亡、残疾、无行为能力、破产或资不抵债而终止或以其他方式受到影响。除本协议明文规定外，任何公司股东均无权直接行使本协议项下的任何权利，双方理解并同意，所有此类权利仅允许股东代表公司股东行使 。在不限制上述一般性的情况下，股东代表有充分的权力和授权，代表每个公司股东和该公司股东的继承人和受让人：(I)解释本协议的条款和规定以及本公司股东将签署和交付的与本协议相关的文件，(Ii)签署、交付和接收与完成本协议预期的交易有关的所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺、修订和其他文件，(Iii)接受与本协议项下的任何索赔有关的诉讼程序的送达，(Iv)同意、谈判、达成和解和妥协，承担第三方索赔的辩护， 根据第十一条起诉和抗辩索赔，并遵守法院关于此类索赔的命令， 并采取股东代表判决中为完成上述 所需或适当的一切行动，(V)发出和接收通知和通信，(Viii)代表公司 股东就与本协议拟进行的交易以任何方式进行的任何通信主张律师-客户特权，(Ix)在股东代表确定成交条件已得到满足或放弃后，将公司股东签署并存放于股东代表处的任何和所有附属协议交付SPAC ，以及(X)采取股东代表就本协议作出的判断中必要或适当的一切行动。

(B)股东代表提供的服务除由公司股东报销自付费用和本协议具体规定的赔偿外，不得给予补偿。

(C)尽管有第12.11(A)条的规定，如果股东代表认为他或她需要任何公司股东就与本协议或本协议拟达成的任何其他协议有关的任何事项获得进一步授权或建议，股东代表将有权但无义务仅向该公司股东寻求此类进一步授权。

(D)自本协议日期起及之后，但除非本协议另有明文规定，否则SPAC及本公司均有权就与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有事宜，与股东代表独家处理。股东代表的决定、 行动、同意或指示构成公司全体股东就本协议和本协议拟进行的交易作出的决定。该等决定、作为、同意或指示对每名本公司股东为最终、具约束力及具决定性 ，而SPAC及本公司每一名股东均有权就股东代表代表任何公司股东签立或声称已签立的任何文件，以及股东代表代表任何公司股东作出或声称采取的任何其他决定、作为、同意或指示，作为对该人士具有完全约束力的任何其他决定、作为、同意或指示而予以最终信赖(无需任何其他证据)。致股东代表或来自股东代表的通知或通讯将构成致各公司股东或来自各公司股东的通知。

(E)股东代表可随时辞职，并可委任新的股东代表代其行事，并可因任何理由或无理由由持有本公司截至本协议日期的多数普通股的本公司股东投票或书面同意而被免任；但在任何情况下，持有本公司大部分普通股的本公司股东未事先委任新的股东代表，并在股东代表被撤职后立即承担该等职责，则股东代表不得被免任。如果股东代表死亡、丧失行为能力或被免职，应由持有本公司大部分普通股的公司股东投票或书面同意任命新的股东代表，并应将任命新股东代表的书面同意书或会议记录的副本发送给SPAC，该任命 将在同意中指明的日期或SPAC收到通知的较晚日期生效；但在收到该通知之前，SPAC和本公司有权依赖前股东代表的决定和行动，如第12.11节所述。

(F)股东代表应持有并有权使用下文定义的股东代表基金，用于支付或偿还股东代表因保护、辩护、强制执行或以其他方式行使或履行本协议项下的任何权利或义务而产生的任何和所有费用和支出(包括法律顾问和法律费用)(统称为“股东代表费用”)。股东代表应在单独的银行账户中持有股东代表基金，不得将其与任何其他基金(“代表基金”)并入。在股东代表认为适当的时间，股东代表应将剩余的股东代表基金(按照股东各自的比例)分配给公司股东。股东代表 将立即获得公司股东(根据其各自的比例份额)报销股东代表 未由股东代表基金按要求支付的费用。

(G)公司股东同意就股东代表(以股东代表的身份)因其在本协议项下的职责或其作为或不作为而可能招致或承担的任何损失或责任，分别地而非共同地(根据他们的比例)同意赔偿并使其不受损害，但股东代表的 行为可能构成欺诈或故意不当行为的情况除外。

(H)除本协议明文规定外，股东代表不承担任何职责或责任，且不存在代表任何公司股东的默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任。股东代表不对与履行股东代表的职责或行使本协议项下的任何权利有关的任何公司股东在判断、疏忽、疏忽、失职或其他方面 的任何错误承担责任，除非有管辖权的法院通过明确和令人信服的证据最终裁定股东代表采取或不采取的行动构成 实际欺诈或采取或不是恶意采取的行动。股东代表因股东代表根据本协议担任股东代表的事实而与股东代表的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关而支付或发生的一切损失，包括辩护费用，应由公司股东赔偿并使其不受损害。但是，股东代表无权获得本协议项下的赔偿，前提是有管辖权的法院通过明确和令人信服的证据最终确定股东代表的行为是否构成实际欺诈行为，或者股东代表的行为是否出于恶意。股东代表根据股东代表认为真实且由适当人士提供的任何通知、声明或证明行事，或在任何事项上拒绝真诚行事，应保护股东代表行事。股东代表不会因本协议或履行股东代表在本协议项下或其他方面的职责而对SPAC或SPAC的任何关联公司承担责任。上述赔偿在股东代表终止、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

第 12.12节没有追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司各股东和本公司承认并同意，他们及其各自股东和关联公司不得根据本协议或本协议中提及的任何文件或协议向SPAC的任何关联公司、任何其他人或任何该等关联公司或其他人各自的直接或间接的直接或间接的 以前、现在或将来、关联公司、普通或有限合伙人、股东、控制人、股权持有人、经理、管理公司、成员、管理 公司、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、顾问、继任者或受让人、实际或预期的融资来源或安排者，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或通过任何法规、 法规或其他适用法律。

第 12.13节公司披露时间表。

(A) “公司披露时间表”是指公司向SPAC提交的与本协议的签署和交付有关的披露时间表(可根据本协议的条款不时修改)。

(B)明确承认，《公司披露明细表》可以明确规定第 V条某一条款的例外，尽管该条款并未规定“除公司披露明细表第‘__’节所述外” 或具有类似效力的措辞。

(C) 本协议中包含的任何陈述或保修中的任何美元金额的说明或公司披露时间表中包含的任何特定项目 都不打算更改“公司重大不利影响”的定义，或暗示 该金额或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他项目是或不重要的。除非本协议 另有特别规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的说明或公司披露时间表中包含的任何特定项目都不意味着该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不存在。

(D)《公司披露时间表》的每一节都参照本协议的具体条款进行了完整的限定，不构成也不得解释为构成任何一方的陈述、保证或契诺，但本协议规定的范围和范围除外。公司披露明细表中所列的某些事项仅供参考 尽管这些事项并未超过适用的重要性门槛或其他原因，因此本协议的条款可能不会要求这些事项在此陈述。公司披露明细表的所有附件均通过引用并入公司披露明细表中引用它们的章节。

第 12.14节不撤销合同。成交后，任何一方均无权因任何一方的陈述和保证不属实或任何一方未能履行其在本协议项下的义务而撤销本协议中拟进行的交易。

第 12.15节信托账户豁免。请参阅于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(文件编号333-266363)(“招股说明书”)。各公司方承认、同意并理解，SPAC已为SPAC的公众股东(包括SPAC的承销商“公众股东”获得的超额配售股份) 设立了一个信托账户(“信托账户”)，其中包含其首次公开发行(IPO)的收益和与IPO同时进行的私募收益(包括不时应计的利息)， 只有在招股说明书所述的明确情况下，SPAC才可从信托账户中支付款项。作为SPAC签订本协议的对价，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)， 公司各方代表其本人及其代表同意，尽管本协议中有前述规定或任何相反的规定，公司各方及其任何代表现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项享有任何权利、所有权、利益或索赔，或对信托账户(包括由此分配的任何分配)提出任何索赔。无论此类索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或与本协议或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系有关， 公司当事人或其任何代表，或任何其他事项，也不论 此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有此类索赔在下文中统称为“信托账户已解除索赔”)。每一公司方代表其本人并代表其各自的 代表，在此不可撤销地放弃其或其任何代表因与SPAC或其代表的任何谈判或合同而现在或将来可能对信托帐户(包括由此产生的任何分配)提出的 索赔，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与SPAC或其附属公司的任何协议)向信托帐户寻求追索(包括由此产生的任何分配) 。

[本页的其余部分特意留空。]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件 A

锁定协议

本锁定协议(本《协议》)的日期为[], []由以下签署的股东(“持有人”) 和[]，一家英属维尔京群岛商业公司(“Pubco”)。

答：CETUS Capital Acquisition Corp.(“SPAC”)、台湾公司MKD Technology Inc.(“本公司”) 和以本公司股东代表身份的Huang(“股东代表”) 等各方签订了业务合并协议，日期为[]，2023年(“合并协议”)。

B.根据合并协议，持有人现为或将会成为若干Pubco普通股的记录及/或实益拥有人。

C. 作为公司和SPAC订立和完成合并协议所设想的交易的条件和物质诱因，持有人已同意签署和交付本协议。

D.未在本文中定义的大写术语的含义与合并协议中指定的含义相同。

现在， 因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并得到充分的补偿，双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

1. 锁定。

(A) 在禁售期内，持股人同意，他或她不会直接或间接地要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义如下)，不会进行具有同等效力的交易，也不会进行任何互换、对冲或其他安排，从而全部或部分转移禁售股的所有权或其他方面的任何经济后果，公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或就禁售股份订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义见下文)。

(B) 为推进上述规定，在禁售期内，Pubco将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止单，以及(Ii)以书面形式通知Pubco的转让代理停止令和本协议对禁售股的限制，并指示Pubco的转让代理不处理持有者转售或转让任何禁售股的任何尝试，除非遵守本协议。

(C) 就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D) “禁售期”一词是指截止日期(定义见合并协议)后180天的日期。

2. 受益所有权。持有人在此代表 并保证其不直接或通过其被指定人(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和条例确定)实益拥有任何Pubco普通股，或该等普通股的任何经济权益或该等股份的衍生 ，但根据合并协议发行的Pubco普通股(“合并股份”)除外。就本协议而言，由持有人实益拥有的合并股份连同SPAC普通股或Pubco普通股的任何其他股份，包括可转换为、在禁售期内收购的普通股或Pubco普通股(如果有的话)统称为“禁售股”，但此类禁售股不包括该持有者在禁售期内在公开市场交易中收购的Pubco普通股。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，以下签署人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给持有者的直接或间接关联公司(1933年《证券法》修订后的第405条所指的)，或转让给上述任何人的遗产；(B)以真诚赠与的方式转让给持有者的直系亲属或信托基金， 受益人为持有者或持有者直系亲属的成员，以进行遗产规划；(C)根据持有人死亡时的继承法和分配法；(D)根据有限制的国内关系令，(E)质押禁售股作为与持有者借款或产生任何债务有关的担保或抵押品，但此种借款或债务须以多个发行人发行的资产组合或股权组合作为担保，(br})(F)根据真诚的第三方要约转让、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及Pubco控制权变更的其他交易；但条件是，如果收购要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的禁售股将继续受本协议的约束，(H)根据《交易法》颁布的第10b5-1条规则建立交易计划；然而，如果该计划不规定在禁售期内转让禁售股，(I)转让以履行与行使购买Pubco普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税款义务；以及(J)在行使购买Pubco普通股的期权或购买Pubco普通股的期权的行使或购买价格的基础上，以“净行使”或“无现金”的方式进行支付；但是，在根据上述(A)至(E)条款进行转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于前一句中规定的限制)的约束，如同受让人/受赠人是本协议的一方一样；和(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律要求(包括但不限于1933年《证券法》、经修订的《证券法》和《交易所法》的披露要求)在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告。

3. 陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并保证：(A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权，(B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行该当事人在本协议项下的义务不会与该当事人所属的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款或该当事人的资产或证券受其约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解相冲突或违反。持有人已独立评估其签订和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认他/她/她没有依赖公司、公司法律顾问或任何其他人的建议。

4. 不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价 外，双方同意不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5. 通知。本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是手寄或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、递送日期，否则在送达后的第一个工作日 ；(B)如果通过电子邮件，在以电子方式确认传送的日期，如果在营业日下午4：00之前，收件人的 日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日；或(C)以挂号信或挂号信寄出后五天，要求回执。通知应按以下方式发给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码， )，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：

(A) 如果是Pubco，则：

[Pubco]

[地址]

注意：Huang明嘉

电子邮件： []

将副本 发送至(不构成通知)：

四川 Ross Ference，LLP

美洲大道1185号

31层 层

纽约，邮编：10036

注意： David·曼诺

欢 楼

电子邮件：dmanno@srf.Law

邮箱：hlou@srf.Law

(B) 如果发送给持有人，则发送至持有人在本合同签字页上规定的地址，或任何一方根据本协议以书面形式提供给他人的其他地址。

6. 列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7. 对应方。本协议可以传真和任意数量的副本签署，每一份在如此签署和交付时应被视为正本，但所有副本应共同构成一个相同的协议。

8. 继任者和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人在此确认并同意，本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并且可由公司及其继承人和受让人强制执行。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将继续完全有效 ，并对本协议各方具有约束力。

10. 修正案本协议可由本协议双方签署的书面协议进行修订或修改。

11. 进一步保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

12. 施工不严。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

13. 争议解决。合并协议第12.06节在此引用作为参考，适用于本协议项下产生的任何争议。

14. 适用法律。合并协议第12.06节 通过引用并入本协议，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。

15. 控制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与合并协议中的条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名 页面如下]

兹证明，本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

附件 B

第二次 修改和重述

注册证书

CETUS 资本收购公司。

[•], 2023

CETUS 资本收购公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)， 兹证明如下：

1. 公司名称为“CETUS Capital Acquisition Corp.”。公司的注册证书原件已于2022年6月7日提交给特拉华州州务卿，并于2023年1月31日修订和重述(《证书》)。

2. 公司董事会根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条的规定，正式通过了公司董事会根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条的规定正式通过的第二份修订和重新发布的公司证书(“第二份修订和重新发布的证书”)，该证书重申并修订了证书的规定。 公司的股东已根据DGCL第242和245条的规定正式通过了第二份修订和重新发布的证书。

3. 第二份经修订和重新签署的证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。

4. 现将证书全文重述并修改如下：

[本页的其余部分特意留空。]

兹证明本公司于2023年_

附件

修订和重述的附例
CETUS资本收购公司。

文章 i
个办公室

第 1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或个人在特拉华州的注册代理办事处。

第 1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，如公司董事会(“董事会“) 可不时决定或按本公司的业务及事务需要而定。

第二条股东大会

第 2.1节。年度会议。除非经书面同意选出董事，以代替适用法律所允许的年度会议 或适用法律另有规定，否则年度股东大会应于董事会决定并于会议通知中注明的日期及地点 举行，惟董事会可行使其唯一 酌情权决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节以远距离通讯方式举行。在每次年度会议上，股东应选举公司董事，并可处理会议可能适当提出的任何其他事务。股东可，除非公司的公司注册证书可不时修订或重述(“公司注册证书“)， 另有规定，以书面同意的方式选举董事；但是，如果这种同意不是一致的，这种书面同意的行动只能在以下情况下才能代替举行年度会议：在这种行动生效时举行的年度会议上，可以选举董事的所有董事职位都是空缺的，并且是由这种行动填补的。

第 2.2节。特别会议。除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议只能由董事会主席或总裁、董事会或秘书应持有有权就召开股东特别会议事项投票的股份的股东的书面要求而召开 。秘书应在收到此类请求后召开这样一次会议。股东特别会议应在董事会决定的地点、时间和日期举行，并在本公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。

第 2.3节。通知。各股东大会的通知须载明会议地点(如有)、日期及时间，以及远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票，通知须由本公司于会议日期前不少于10天或不超过60天，按第9.3节所准许的方式向每名有权在会上投票的股东发出。如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应 说明召开该会议的一个或多个目的，并且在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知(或其任何补编)中所述的事项。

第 节2.4。法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在股东大会上表决的公司所有已发行股本中占多数投票权的公司已发行股本持有人出席股东大会时，亲自或委派代表出席会议即构成该会议处理事务的法定人数，但指定事务须由某一类别或一系列股票投票表决的情况除外。持有该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席任何股东大会的人数不足法定人数，会议主席或有权在会上投票的股东可按第2.6节规定的方式不时休会，直至出席会议的法定人数达到法定人数为止。 出席正式召开的股东大会的股东可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。属于本公司或另一公司的其本身股票，如果 有权在该另一公司董事选举中投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但条件是，上述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受托身份对其持有的股份进行投票的权利。

第 2.5节。股份的投票权。

(A)投票名单。秘书应准备或安排负责公司股票分类账的高级职员或代理人在每次股东大会前至少10天准备一份有权在会上表决的记录在册的股东的完整名单 ，按字母顺序排列，并显示以每个股东名义登记的地址和股份数量。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10天的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在可合理接入的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料；或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点 。如果本公司决定在 电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东查阅。如果股东大会仅通过第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则应在会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放该名单，供其查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节所要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会批准 ，股东或受委代表可通过电子传输(定义见第9.3(C)节)提交的投票 在以远程通讯方式进行的任何会议上进行投票，条件是任何此类电子传输必须 阐明或连同公司可根据其确定电子传输是由股东或受托持有人授权的信息一起提交。董事会或股东大会主席可行使其酌情权，要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。

(C) 个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起计三年后投票或行事，除非该代表有较长的期限。在召开会议之前，委托书无需向秘书提交 ，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东可授权他人代理该股东的方式的前提下，下列任何一项应构成股东授权的有效方式：

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。

(Ii) 股东可通过向将成为委托书持有人的人传输或授权传输电子传输 来授权另一人或多人代理该股东，但任何此类电子传输必须 阐述或提交可确定该电子传输是由该股东授权的信息。

授权另一人或多人作为股东代表的文字或传播的任何 副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传播可用于的任何及所有目的 替代或使用原始文字或传播；但该复制、传真电信或其他复制 应为整个原始书写或传播的完整复制。

(D) 需要投票。董事的选举应由亲自出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以多数票(br}票)决定，除非根据适用法律、公司注册证书或本附例，该事项需要进行不同的表决，在此情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可委任一名或多名人士为选举审查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，出席任何股东大会或其任何续会，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一人或多人为候补检查员，以取代任何未能行事的检查员。 如委员会未委任选举或候补检查员，则会议主席应委任一名或多名检查员 出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告 流通股数量和每股流通股的投票权；确定亲自出席或委派代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有票数和选票并报告结果；确定并在合理的 期间保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量及其所有投票和选票的计数的确定。任何在选举中参选职位的人均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员 签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以检查人员的报告为准。

第 2.6节。休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可由大会主席或出席会议并有权在会上投票的股东 不时以过半数投票权(不论是否有法定人数)延期，以便 在同一地点或其他地点重新召开。如股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于其上投票的日期、时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理可能在原会议上处理的任何事务 。如果休会超过30天，或如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

第 2.7节。会议的进行。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由董事会委任 ；如董事会主席总裁(如其为董事公司董事)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事会委任 主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事会委任 于大会上选出的主席。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可采纳其认为适当的股东大会规则及规例。 除与本附例或董事会通过的规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及授权召开及延会、制定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。除非及在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议无须根据议会议事规则 举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理会议。 在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任 任何人士署理会议秘书。

第 2.8节。同意在留下来见面。除非公司注册证书另有规定，否则要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决。 如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由流通股持有人签署，该同意或同意应不低于授权或采取该行动所需的最低投票权，而在该会议上，所有有权就该行动投票的股份均已出席并进行表决，并应送交公司在特拉华州的注册办事处。公司的主要营业地点，或秘书。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早日期的同意书送达本公司之日起60天 内，由足够数量的 持有人签署的同意书或同意书通过递送至本公司在特拉华州(本公司的主要营业地点)的注册办事处或秘书送达本公司，否则书面同意书将不会生效。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。同意由股东、代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取并传送的行动的电子传送，如电子传送载明或附有资料，公司可据此确定该传送是由股东或代理人(或获授权代表股东或代理人行事的人)及该股东的日期，则该电子传送应被视为书面、签署及注明日期。委托人或授权人传输的。 传输电子传输的日期应被视为签署同意的日期。以电子方式传输的同意书在以纸质形式复制并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或秘书交付给公司之前，不应被视为已交付。投递至本公司注册办事处的邮件应以专人或挂号或挂号邮递方式寄出，并须索取回执。尽管上一句对交付有限制，但如果在董事会决议规定的范围内并以董事会决议规定的方式，以电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点或秘书 。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可用于原件文字可用于的任何及所有目的而替代或使用原件文字；但该复印件、传真或其他复制品应是整个原件文字的完整复制品。立即 未经一致书面同意而采取公司行动的通知应发给未经书面同意的股东 ，如果该行动是在会议上采取的，则如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的书面同意按照本第2.8节的规定交付给公司的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。

第三条 董事

第 3.1节。超能力。本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有并非法规或公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法行为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。

第 3.2节。数字；术语董事的董事人数由董事会不时决定，但董事人数的减少并不会缩短现任董事的任期。除公司注册证书另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东会议为止。每名董事的任期与当选该董事的任期相同，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

第 3.3节。新设立的董事职位和空缺。除公司注册证书另有规定外，因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生的空缺，以及由作为单一类别有权投票的所有股东选出的董事数目增加 而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事以多数票 票(即使不足法定人数)、由余下的唯一董事或由股东填补。除公司注册证书另有规定外，如任何类别或类别股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书选出一名或多名董事，则该类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位 只能由当时在任的该类别或类别或系列选出的董事的过半数董事、如此选出的唯一剩余 董事或该类别或类别或系列的股东以过半数票填补。除公司注册证书中另有规定外，根据本第3.3节选出或选定的任何董事应任职至下一次年度董事选举 ，直至其继任者当选并符合资格为止，但以该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为准。

第 3.4节。补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有) ，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他补偿。任何此类付款都不应 阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会的委员会成员可以像补偿和报销出席委员会会议的费用一样获得允许。

第四条 董事会会议

第 4.1节。年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后，在可行范围内尽快于股东周年大会的地点召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出通知，以召开董事会特别会议。除非第4.1节另有规定，否则无需向董事发出通知即可合法召开本次会议。

第 4.2节。定期开会。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点举行定期、定期会议，而无须另行通知。

第 4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书 召集，并于召开会议的人士决定的时间、日期及地点举行 或(如应董事或唯一董事的要求，则按该书面要求指定)。董事会每次特别会议的通知 应按照第9.3节的规定在会议召开前至少24小时发给每一位董事：(I)如果通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或者是以专人递送或电子传输和递送形式发出的书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议召开前两天； 如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议召开前五天发出。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的高级职员或要求召开会议的董事发出。 任何和所有可能在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需明确说明要在任何特别会议上处理的事务或会议的目的。如果所有董事都出席或没有出席的董事根据第9.4节的规定放弃会议通知，可以在任何时间召开特别会议，而无需另行通知。

第 4.4节。法定人数；必需的投票。董事会多数成员，但无论如何不少于全体董事会成员三分之一(定义见下文)应构成任何董事会会议的法定人数，出席任何会议的大多数董事 的行为应为董事会行为，除非适用的 法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事 可不时宣布休会，直至会议达到法定人数为止。 “整个董事会”指本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

第 4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第 4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无行为能力 或拒绝行事)，则由总裁(如果其为董事)或(如其为总裁)缺席(或无行为能力或拒绝行事)，或如总裁不是董事，则由出席董事推选一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条董事委员会

第 5.1节。建制派。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会有权于任何时间填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

第 5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律 和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第 5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。

第 5.4节。程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或在与该会议有关的情况下已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何会议 的大多数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。除董事会 另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除 规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本附例第三条及第四条获授权处理事务的方式相同。

第六条军官

第 6.1节。警官们。董事会选出的本公司高级职员为董事会主席、总裁、司库、秘书及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于首席财务官、副总裁、助理秘书及助理司库)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均享有与其各自职位有关的一般权力及职责 。该等高级职员亦应 具有董事会不时授予的权力及职责。董事会主席或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员应具有本附例所规定或董事会可能订明的 条款所规定的权力及职责，或如该等高级职员已由董事会主席或总裁委任，则任期由委任高级职员所订明。

(A)董事会主席。董事会主席将于出席所有股东会议及董事会会议时主持会议。 董事会主席将向总裁及其他高级职员提供意见及意见，并行使董事会或本附例不时赋予董事会主席或要求董事会主席履行的权力及职责。 董事会主席必须是公司的董事成员。

(B) 总裁。总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行本公司的各项政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁 (如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。

(C) 名副主席。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有 多名副董事长，则按董事会指定的顺序担任副董事长)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(D)秘书。

(I) 秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或总裁可能指定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上加盖该印章，加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii) 秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。

(E) 名助理秘书。助理秘书或如有多於一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责及拥有秘书的权力。

(F) 司库。司库须履行该职位常见的一切职责(包括但不限于保管及保管不时落入司库手中的本公司资金及证券，以及将本公司资金存放于董事会或总裁授权的银行或信托公司)。

(G) 助理财务主任。助理司库或助理司库(如有多于一位助理司库，则按董事会决定的顺序)在司库缺席(或无能力或拒绝行事)时，执行司库的职责及行使司库的权力。

第 6.2节。任期。当选的公司高管应每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次会议上选举产生。董事会选出的所有官员的任期至董事会下一次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止 。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，董事会主席或总裁(视情况而定)也可免去董事长或总裁任命的任何高级职员职务，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。董事会主席或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由董事会主席或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会应选举该官员。

第 6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级职员及代理人的权力，亦可罢免其不时认为需要或适宜的高级职员及代理人或将其撤职的权力转授。

第 6.4节。多名官员；股东和董事高管。除《公司注册证书》或本章程另有规定外，可由同一人担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条股票

第 7.1节。证书的权利。本公司的股份须以股票代表，惟董事会可通过一项或多项决议案规定部分或全部或所有类别或系列的股份为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管 董事会已通过该决议案，但持有股票的每位持有人及在提出要求时，每位未持有证书的股份持有人均有权根据第7.3节签署证书，以证书形式代表登记股份数目 。公司无权以无记名形式发行代表股票的证书。

第 7.2节。多种类别的股票。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或一个以上的任何类别的股票系列，公司应(A)使每一类别股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制，在公司为代表该类别或股票系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，或(B)如为无证书的股票，则在该等股票发行或转让后的合理时间内， 向登记车主发送书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息 ；然而，除适用法律另有规定外，代替上述 要求，本公司可在该股票的正面或背面或(如属无证书的股份)的书面通知上载明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第 7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书应由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席总裁或副总裁及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书 签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签名，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力与该人在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。

第 7.4节。股份的代价及支付

(A) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股份可按有关代价发行，如属面值不少于面值的股份，则可向董事会不时厘定的有关人士及人士发行。 代价可包括本公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、承付票、所提供的服务、服务合约或其他证券。

(B) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股份在代价已悉数支付前不得发行，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须在公司的账簿及记录上列明 须为此支付的代价总额及截至(包括)发行代表已证书的 股份或上述无证书股份的时间为止的金额。

第 7.5节。证书遗失、销毁或被错误取走

(A) 如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新证书：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求签发该新证书。(Ii)如本公司提出要求，应向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索赔；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误拿走，而拥有人未能在其知悉该遗失、明显损毁或不当拿走后的合理时间内通知本公司，而本公司 在收到通知前登记了该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司提出登记该项转让的任何申索，或以未经证明的形式申领代表该等股份或该等股份的新股票的索偿。

第 7.6节。证券转让

(A) 如果向公司出示了代表公司股份的证书，并附有背书，要求登记此类股份的转让，或向公司提出指示，要求登记无证股份的转让，则公司应在下列情况下按要求登记转让：

(I) 如属凭证式股份，代表该等股份的股票已交回；

(Ii) (A)就有证股份而言，该项背书是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的； (B)就无证股份而言，该项背书是由该等无证股份的登记车主作出的；或。(C)就有证股份或无证股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；

(Iv) 转让不违反公司根据第(Br)7.8(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V) 已满足适用法律规定的其他转让条件。

(B) 只要股份转让是作为抵押品担保而非绝对的，如果当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应在转让记项中记录该事实。

第 7.7节。登记股东。在正式提出登记转让代表公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为 有权为任何正当目的检查公司股票分类账和其他账簿和记录的人， 投票，接收有关该等股份的股息或通知，以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力。但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人 代表该人持有)在提供该等股份实益拥有权的文件证据及符合适用法律所规定的其他条件 后，亦可查阅本公司的簿册及纪录。

第 7.8节。公司对转让的限制的效力

(A) 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数量的书面限制，如果获得DGCL允许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则在该等股份发行或转让后的合理时间内，可对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、受托对持有人的个人或财产承担类似责任的监护人或其他受托人。

(B) 本公司对本公司股份转让或登记或本公司任何人士或一群人士可能拥有的股份数量施加的限制，即使是合法的，对不实际知悉该等限制的人士亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明于该等股票上； 或(Ii)该等股份并未获发证，而该等限制已载于本公司于该等股份发行或转让后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知 。

第 7.9节。法规。董事会有权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票或股票的转让的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署方为有效。

第八条赔偿

第 8.1节。获得赔偿的权利。在任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查(下称 a)，成为或被威胁成为或被威胁成为或以其他方式卷入的每一个人。程序“)，因为他或她是或曾经是董事 或公司的高级人员，或在担任董事或公司的高级人员时，应公司的请求 作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人服务，包括 关于雇员福利计划的服务(下称”受保人“)， 该诉讼的依据是否基于指控是以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份进行的行为，或以任何其他 身份担任董事、高级职员、雇员或代理人时，公司应在适用法律授权或允许的最大范围内(视情况而定)对受保人因此类诉讼而合理产生或遭受的所有费用、责任和 损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款及和解金额) 进行赔偿并使其不受损害。

第 8.2节。预支费用的权利。除第8.1条规定的获得赔偿的权利外，被保险人 还有权获得公司支付的费用(包括但不限于律师费) 在任何此类诉讼最终处置前为其辩护、作证或以其他方式参与的费用(下称“预支费用 “)；但是，如果特拉华州一般公司法(“DGCL”) 要求，承保人以董事或公司高管的身份(而不是以该投保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向 员工福利计划提供的服务)所发生的费用预支，只能在该投保人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时进行。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受保人无权根据第VIII条或以其他方式获得该等开支的赔偿，则退还所有预支款项 。

第 8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第8.1条或8.2条下的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，被保险人此后可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，被保险人还应有权获得 起诉或辩护的费用。在(A)被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)， 和(B)在公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到DGCL规定的任何适用赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与此类诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受保人作出赔偿是适当的，因为该受保人已符合DGCL规定的适用行为标准，或公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、如果被保险人(或其股东)认为被保险人 没有达到适用的行为标准，则应推定被保险人没有达到适用的行为标准，或者，如果是被保险人提起的此类诉讼，则应作为此类诉讼的抗辩理由。在被保险人提起的任何诉讼中，被保险人要求执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利，或公司根据承诺条款追回预支费用，公司应承担举证责任，证明被保险人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或预支费用。

第 8.4节。权利的非排他性。根据本细则第VIII条向受保人提供的权利，不排除任何受保人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 8.5节。保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第(Br)节8.6。对他人的赔偿。第VIII条不限制公司以法律授权或允许的方式向被保险人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、雇员或代理人而应本公司要求服务的任何其他人士授予获得赔偿和预支费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在最大程度上执行本条第八条关于赔偿和垫付本条第八条所规定的被保险人的费用的规定。

第8.7节。修正案。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的更改，或采用与本条款第八条不一致的本章程的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向被保险人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何 方式减少或不利影响本协议项下针对在该等不一致条款被废除、修订或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

第 8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提及应包括 任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或由其提供服务的任何服务；以及(D)根据《职工福利计划条例》第145条的规定，本着善意行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第 8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给被保险人的权利应为合同权利，对于已不再是董事的被保险人、高级管理人员、代理人或雇员，此类权利应继续存在，并使被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节。可分性。如本细则第VIII条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行 ：(A)本细则第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的条文(包括但不限于包含任何该等被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文的条文) 的解释应为使被裁定为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。

第九条(其他)

第 9.1节。会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告内指明，则有关会议将于 公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在 任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第 9.2节。固定记录日期。

(A) 为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期 ，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会并无指定记录日期 ，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日前一个营业日的营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日期前一个营业日的营业时间结束时 。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何续会；但条件是董事会可为延会确定新的记录日期。

(B) 为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日 。

(C) 为使本公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天 。如果董事会没有确定记录日期，在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面同意公司 行动的股东的记录日期应是签署的 书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册 办事处、公司的主要营业地点或秘书的第一个日期。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如董事会并未厘定任何记录日期，而在其他情况下需要董事会事先采取行动，则决定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。

第 9.3节。发出通知的方式。

(A) 致董事通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程的通知需要 发给任何董事时，此类通知应以(I)书面形式并通过美国邮递专人递送，或 通过国家认可的隔夜递送服务次日递送，(Ii)通过传真电信或其他电子传输形式 ，或(Iii)通过亲自或电话口头通知。向董事发出的通知将被视为已发出如下 ：(I)如果是专人递送、口头或电话，当董事实际收到时，(Ii)如果通过美国邮寄，当寄往美国邮件时，邮资和费用均已预付，收件人为公司记录中显示的董事地址；(Iii)如果通过国家公认的隔日递送服务寄送，则费用已预付；收件人为董事，收件人为董事，收件人为公司记录中出现的 董事地址；(Iv)如果通过传真发送，则发送至收件人为公司记录中出现的 董事的传真发送号码；(V)如果通过电子邮件发送，则发送至收件人为公司记录中出现的 董事的电子邮件地址；或(Vi)如果发送为任何其他形式的电子传输，则发送到收件人为公司记录中出现的该董事的 地址、位置或号码(视情况而定)。

(B) 致股东的通知。根据适用法律，只要公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过美国邮递、 或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式 ，在《公司通则》第232节允许的范围内，并受《公司通则》第232节所述条件的约束。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是以专人递送的方式发出的，则当股东实际收到通知时；(Ii)如果通过美国邮寄寄往公司股票分类账上显示的股东地址的美国邮件，且邮资和费用已预付；(Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄往次日递送，则寄存时应预付邮资和费用；收件人为股东，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股东同意的电子形式发送，并以其他方式满足上述要求，(A) 如果通过传真发送，收件人是股东同意接收通知的号码；(B)如果是电子邮件，收件人是股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如在电子网络上张贴，并另行通知有关的指定张贴，则在(1)该张贴及 (2)发出该等单独的通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传输发给该储存商。股东可通过向公司发出撤销通知的书面通知，撤销股东以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式 递送公司根据此类同意发出的连续两份通知，以及(2)秘书或助理秘书或公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道此类无能力，但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或 其他行动无效。

(C)电子变速器。“电子传输“是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，它创造的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D) 发给地址相同的股东的通知。在不限制本公司以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意 ，即为有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内 向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为 已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。根据《公司注册条例》、《公司注册证书》或本附例的规定，凡与任何人进行通信属违法行为，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和效力，如同该通知已正式发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信被视为非法的人员除外。

当公司需要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何条款向下列股东发出通知时， 任何股东：(1)连续两次股东年会的通知和所有股东会议的通知，或 在该连续两次股东年会之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动，或(2)在 12个月期间，所有股东和至少两次股息或证券利息的支付(如果通过第一类邮件发送)，按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。在没有通知该股东的情况下采取或召开的任何行动或会议应具有如同该通知已妥为发出一样的效力和作用。 如果任何该等股东向本公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明通知不是发给根据DGCL第230(B)条不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第 9.4节。放弃通知。当根据适用法律需要发出任何通知时，公司注册证书或本章程规定，在会议日期之前或之后由有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的人以电子传输的放弃，应被视为等同于该所需的通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃该会议的通知， 除非有人以该会议并非合法召开或召开为由，为明确目的而出席反对任何事务的处理 。

第 9.5节。通过远程通信设备出席会议。

(A) 股东大会如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(I) 参加股东会议；

(Ii) 应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式 举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人是股东或代理人，(B)公司应 采取合理措施，为该等股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会。包括实质上与该等议事程序同时阅读或听取会议议事程序的机会，及(C)如任何股东或委托人以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B) 董事会会议。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明确目的是以会议不合法召开或召开为由反对处理任何事务，则不在此限。

第 9.6节。红利。董事会可不时宣布，本公司亦可派发本公司已发行股本股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第 9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第 9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合同、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级职员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。 该等授权可为一般授权或仅限于董事会所决定的特定情况。董事局主席总裁或任何副总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事局主席、总裁或任何副总裁 可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该高级人员在行使该项转授权力方面的责任 。

第 9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第 9.10节。海豹突击队。公司的印章须采用董事会不时采纳的格式。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第 9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的一个或多个地点。

第 9.12节。辞职。任何董事、委员或高级职员均可向董事局主席、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知的时间，则在收到通知的时间生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

第 9.13节。担保债券。董事会主席总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，应按董事会主席总裁或董事会厘定的金额及担保公司的金额及担保公司，在彼等身故、辞职、退休、丧失资格或免职时，将彼等所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的任何种类的财产，按其忠实执行其职责及恢复本公司的地位而予以担保。该等债券的保费须由公司支付 ，而如此提供的债券须由运输司保管。

第 9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文件可由董事会主席、总裁或任何副总裁以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级职员均可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的所有行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上投票，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该 法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，应拥有及可行使本公司本可行使及拥有的与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力。董事会可不时向任何其他人士授予类似权力。

第 9.15节。修正案。管理局有权采纳、修订、更改或废除该等附例。公司章程也可以由股东采纳、修改、变更或者废止。

附件 D

已修订 并重述注册权协议

本协议于2023年_与发起人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体(“持有人”和统称为“持有人”)，以及[Pubco]，英属维尔京群岛的一家商业公司(“公司”)。大写的 本协议中使用但未另行定义的术语应具有合并协议中此类术语的含义(定义如下 )。

独奏会

鉴于， 2023年1月31日，SPAC、保荐人、代表和持有人签订了该特定注册权协议(“现有注册权协议”)，根据该协议，SPAC授予持有人对SPAC的某些证券的某些注册权；

鉴于，本公司、SPAC、MKD科技股份有限公司(注册号为28408583)、MKDWELL有限公司(一家在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛公司编号为2121160)以及明嘉Huang(以股东代表身份)订立了一份商业合并协议(该协议可予修订、重述、补充或修改，即“合并协议”)，根据该协议，其中包括：(X)_，本公司的全资附属公司将与MKD BVI合并并并入MKD BVI，MKD BVI将继续作为尚存实体和公司的全资子公司，以及(Y)SPAC将与本公司的全资子公司_合并并并入_

鉴于， 与SPAC合并相关，SPAC普通股(定义见下文)的持有人将获得本公司的普通股(“普通股”)，而购买SPAC普通股的认股权证持有人应获得认股权证 以购买普通股(“Pubco认股权证”)，在每种情况下，按合并协议中规定的金额和条款和条件 ；

鉴于， 根据现有《注册权协议》第5.5节的规定，现有注册权协议可在获得SPAC和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意的情况下进行修订。

鉴于， 鉴于合并协议拟完成的交易，SPAC、保荐人、代表及 现有注册权协议的其他各方希望修订及重述现有的注册权协议 ，以向持有人提供本协议所载有关本公司某些证券的某些注册权。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。 就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有以下定义 ：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官或主要财务官善意判断，经与公司律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据它们作出陈述的情况)不具误导性； (Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等信息。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务组合 “指与一个或多个业务有关的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，涉及SPAC。

“选委会“ 指的是美国证券交易委员会。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“扩展 个单位“指单位，每个单位由一股SPAC普通股、一份认股权证、购买一股SPAC普通股的每份可行使的认股权证和一项权利组成，在企业合并完成后，每个单位可获得SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由贷款人选择发行，转换价格为每单位10.00美元。 在赞助商或其关联公司或指定人向SPAC提供的高达1,500,000美元的贷款转换后，SPAC必须完成业务合并的期限 。

“延长 单位禁售期“对于扩展单元，包括扩展单元的标的证券，是指 该扩展单元的初始购买者或其许可受让人持有的、在行使或交换扩展单元标的的证券时发行或可发行的证券，截止于业务合并完成后30天的期间。

“表格 F-1“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格 F-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正 共享“应指保荐人最初购买的1,725,000股SPAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元。“方正股份”一词应被视为包括SPAC普通股和/或可在转换或交换时发行的普通股。

“方正 股份禁售期就创始人股份而言，指在(A)企业合并完成之日起六个月或(B)企业合并后六个月 周年之日结束的期间，(X)如果报告的普通股最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日结束的期间，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，使其所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信“应指由SPAC、保荐人和SPAC的每一位高级职员、董事和董事被提名人之间达成的日期为2023年1月31日的某些书面协议。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或根据不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“普通股 股应具有本演奏会中所给出的含义

“允许的 个受让人“指在方正股份禁售期、代表股禁售期、私募禁售期、营运资金单位禁售期或延期单位禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何个人或实体。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期 “指私募单位，包括私募单位的相关证券，以及因行使或交换私募单位的证券而发行或可发行的证券，由该等私募单位的初始购买者或其获准受让人持有，至业务合并完成后30天止。

“私人 安置单位“指SPAC根据SPAC与保荐人于2023年1月31日签订的私募单位购买协议向保荐人发行的286,875个单位，每个单位包括一股SPAC普通股、一份可赎回认股权证、可购买一股SPAC普通股的每份完整认股权证，以及一项权利，在业务合并完成后，每个单位将获得六分之一 (1/6)股SPAC普通股。

“PRO 比率“应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “系指(A)方正股份及任何方正股份转换或交换后已发行或可发行的普通股，(B)私募单位(包括普通股(或普通股，视情况而定)、认股权证及与私募单位相关的权利，以及在行使或交换该等证券时已发行或可发行的普通股(或普通股，如适用)，(C)任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括行使该等证券时已发行或可发行的普通股)，(D)任何营运资金单位(包括普通股(或普通股)(如适用)、认股权证及营运资金单位相关权利，以及在行使或交换该等证券时发行或可发行的普通股(或普通股，视情况而定))；(E)任何扩展单位(包括因行使或交换该等证券而发行或可发行的普通股(或普通股，视何者适用而定)、权证及权利，以及因行使或交换该等证券而发行或可发行的普通股(或普通股，如适用)、(F)任何代表股、 及(G)任何其他本公司证券，其发行或可发行的方式为股票股息或股票拆分，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B) 该证券应已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据证券法登记 ；(C)此类证券不再是未偿还证券；(D)此类证券可根据证券法(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(但没有成交量或其他限制或限制)而无需注册即可出售；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商 。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“代表“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“代表股 股“应指SPAC与SPAC首次公开募股结束同时向代表发行的57,500股SPAC普通股；

“代表 股份禁售期“就代表或其 许可受让人所持有的代表股份而言，指i)与SPAC首次公开发售有关的S-1表格(第333-266363号)登记声明生效日期后180日止的期间及ii)业务合并完成之日。

“请求 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“空间 普通股“应指SPAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运单位 资本单位“指单位，每个单位包括一股SPAC普通股、一份认股权证、可购买一股SPAC普通股的每份完整认股权证，以及一项权利，每一项权利可在企业合并完成后获得一股SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由贷款人选择发行，转换价格为每单位10.00美元。在保荐人(或其关联公司)或SPAC的某些高管和董事为支付SPAC与企业合并相关的交易成本而向SPAC提供的高达1,500,000美元的贷款转换后。

“营运 资本单位禁售期“就营运资金单位而言，指营运资金单位的初始购买者或其获准受让人持有的营运资金单位，包括营运资金单位的相关证券，以及因行使或转换营运资本单位相关证券而发行或可发行的证券，至业务合并完成后30天止。

第 条二

注册

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，在SPAC完成业务合并之日或之后的任何时间，持有当时尚未完成的 数量的可登记证券的至少多数权益的持有人(“要求持有人”)可根据《证券法》 对其全部或部分可登记证券提出书面要求，该书面要求书应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求书称为“要求书登记”)。 公司应在收到要求书登记之日起十(10)日内，将该要求书书面通知所有其他可登记证券持有人。每名须登记证券持有人如其后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记(每名该等持有人在该等登记中包括全部或部分该持有人的须登记证券，即“要求登记持有人”)，应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出请求的持有人(S)向本公司发出的任何此类书面通知后，该提出请求的持有人(S)有权根据要求登记将其应登记的证券列入登记，公司应在可行的情况下尽快实施，但不得超过公司收到要求登记后的四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根据该要求要求的所有可登记证券的登记。 本公司在任何情况下均无义务根据本款第2.1.1款规定的登记要求对任何或所有可登记证券进行超过三(3)次的登记。但根据本协议第3.1节的规定，除非此时可用的表格F-1或任何类似的长表格登记声明(“表格F-1”)已生效，且提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人在表格F-1登记中登记的所有可登记证券均已售出，否则登记不应计入此类目的。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已根据本协议履行其在本协议下的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应被视为注册；此外，如果在该注册声明 宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出此类要求的持有人的多数利益方随后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得迟于五(5)天；此外，本公司并无责任或要求 提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.1.3包销发行。在不抵触第2.1.4节及第2.4节条文的情况下，如要求登记的 持有人的过半数权益告知本公司，根据该要求登记的应登记证券的发售应以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求登记的持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须视乎该持有人是否参与该 包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的须登记证券纳入该等包销发售而定。凡拟根据本款第2.1.3款以包销方式分销其应登记证券的持有人，均应以惯常形式与由提出要求的持有人中的多数利益者发起要求登记的承销商(S)就该项包销订立承销协议。

2.1.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券， 连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的书面合同附带登记权，要求登记的普通股。超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 (该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，即“证券最高数量”)， 则公司应在该承销发行中包括如下内容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自提出要求的可登记证券的数量)的比例，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求的可登记证券的总数( 要求持有人和提出要求的持有人要求包括在此类承销登记中(该比例在此称为“按比例”))，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的普通股或其他权益证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权根据该要求登记在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，以任何或任何理由退出该登记 在根据该等要求登记向证监会提交的登记声明生效前。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在SPAC完成初始业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议 根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划相关的、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务。(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，则本公司应在实际可行的范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知将于该登记声明的预期提交日期前十(10)天提交，该通知须(A)描述拟纳入该发售的证券的数额及种类，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称(如有)，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人可在收到书面通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券的销售(该等登记为“Piggyback 登记”)。本公司应本着诚意将该等应登记证券纳入该等应登记证券 ，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其 应登记证券的持有人，应以惯常的 形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I) 已根据与以下注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)一起，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，和(Iii)根据 要求进行登记以分离公司其他股东的书面合同附带登记权的普通股(如果有)超过了证券的最大数量，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求行使其可登记证券的权利而不超过最大证券数量的相应数量按比例计算；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下 出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司 应首先在任何此类登记(A)中列入提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如果有的话)，这些普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数量的情况下出售； (B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，按比例计算： 每个持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的总数，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他 个人或实体登记的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该Piggyback注册 ，以任何理由或不以任何理由退出该Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据单独的书面合同义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback根据本第2.2.3款撤回注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册不应 视为根据本协议第2.1条实施的请求注册而进行的注册。

2.3表格F-3上的登记。可登记证券持有人可随时及不时以书面要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格F-3或当时可供查阅的任何类似简短登记报表(“表格F-3”)登记其任何或全部须登记证券的转售事宜，但本公司并无义务以包销发售方式作出该等要求。在本公司收到一名或多名可登记证券持有人以表格F-3登记的书面要求后五(5)日内，本公司应立即以表格F-3向所有其他须登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知，而每位须登记证券持有人其后如欲以表格F-3将该持有人的须登记证券的全部或部分纳入该等登记，应在持有人收到本公司的通知后十(10) 天内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快(但不超过十二(12) 天)在公司首次收到F-3表格的书面请求后，提交一份关于该书面请求中规定的该持有人应登记证券的全部或部分的登记 说明书，与该持有人或该等持有人发出的书面通知中所规定的任何其他持有人的应登记证券的全部或该部分一起提交；然而，如(I)没有表格F-3可供发售；或(Ii)可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的本公司任何其他股权证券持有人，建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股权证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何该等注册 。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司提出申请之日前120(60)日起至生效日后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1节的规定在收到登记要求之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人 未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，此类注册将对公司造成严重损害，董事会因此认为有必要在此时推迟提交注册说明书，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供由董事会主席 签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对公司造成严重损害，因此必须推迟提交该注册说明书。 在这种情况下，公司有权将该申请推迟不超过三十(30)天；但是， 公司不得以这种方式在任何12个月期间内超过一次地推迟其义务。

第三条

公司流程

3.1一般程序。如果在SPAC完成初始业务合并之日或之后的任何时间，本公司被要求 实施可登记证券的登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许 按照预定的分配计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券的多数利益持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在 登记或根据本公司的业务及营运所需的其他政府当局批准，并作出任何及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应该发布该停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息。但是，如果该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前以公司合理满意的形式和实质签订保密协议，并进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用纳入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或任何信息。未经该持有人或承销商的事先书面同意，并为每个该等持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论该适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函，参与持有人可以依赖这份信函，按照惯例的形式，涵盖执行承销商合理要求的《冷淡》信函所涵盖的事项 ，并合理地令参与持有人的多数利益 满意；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与登记有关的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过51,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停该登记声明的使用，但在任何12个月期间内不得超过90天。 公司出于善意决定为该目的所必需的。如本公司行使上文第(Br)句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人在根据证券法颁布的规则第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何失实或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏 为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实而导致的所有损失、索偿、损害、责任及费用(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级管理人员及董事及 每名控制该等持有人的人士作出赔偿。除非相同的 是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(按《证券法》的含义)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修改或补充中所包含的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致的责任和费用 (包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供供其使用的任何信息或誓章中包含此类不真实的 陈述或遗漏。 可注册证券的持有人应赔偿承销商、其高级管理人员、董事及每名控制该等承销商的人士 (证券法所指)的赔偿范围与前述有关本公司赔偿的规定相同。 为免生疑问，第4.1.2节规定的赔偿责任应为可注册证券持有人之间的数个而非连带的责任，而持有人根据第4.1.2节所负的赔偿责任总额应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益成比例，且 限于该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许 该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(而该等款项是由补偿方根据和解条款支付的) 达成和解 或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，以代替对受赔偿方的赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应以该持有人在该等发售中收取的净收益为限， 因此产生该等责任。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、费用或支出，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人无权根据 第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过(I)亲自或通过快递 提供交付证据的服务或(Ii)以专人交付、电子邮件或传真的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，应视为充分发出、送达、发送和接收，如果是邮寄通知，则在邮寄之日之后的第三个工作日，如果是以快递、专人递送、电子邮件或传真方式递送的通知，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送时视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 如果发送给公司，则必须发送至：__________________________________________________，；如果发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时以书面通知的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期、私募股份禁售期、营运资金单位禁售期、代表股份禁售期或延长单位禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但如与该持有人将可登记证券转让给准许受让人有关，但该准许受让人必须同意受本协议所载转让 限制的约束。方正股份禁售期、私募股份禁售期、营运资金单位禁售期、代表人股份禁售期或延长单位禁售期(视情况而定)届满后，持有人可将该持有人在本协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授给 任何受让人。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的冲突条款 ；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州内的任何州或联邦法院。

本协议各方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃， 对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，该方可能有任何由陪审团审理的权利。

5.5修正案和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本持有人的身份对其造成不利影响 而与其他持有人(以该身份)有重大不同，则应 征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或救济 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或救济。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于(I)1月31日之前终止，2033或(Ii)(A)所有应注册证券已根据注册声明出售的日期(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)节及其第174(A)(3)条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)所有应注册证券的持有人根据证券法第144条(或任何类似条款)获准出售应注册证券，但出售证券的金额或方式不受限制未遵守第144条第(1)款第(2)款规定的现行公开报告要求。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名 页如下]

兹证明，以下签署人已促使本修订和重新签署的《注册权协议》自上述首次签署之日起生效。

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作为几家承销商的代表

[签名 修改和重新签署的注册权协议页面]

附件 E

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记。本票据仅为投资目的而收购，在未根据证券法进行转售登记的情况下，不得出售、转让或转让，或根据证券法或大律师的意见，在形式、范围和实质上令公司合理满意的情况下，不需要登记 。

本票 票据

[ __________ ](受款人)应已支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])向特拉华州的一家公司(“制造商”)授予CETUS Capital 收购公司(“制造商”)，根据本合同附录 A于本合同日期发出的电报指示。制造商承诺向收款人的订单支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])，所有应计和未付利息，以及根据本票据以美利坚合众国合法货币支付的所有其他款项，按下列条款和条件支付。本承付票(“本票据”)的所有付款应按照本票据的规定，通过支票、电汇或由出票人以其他方式确定的方式支付到收款人可能不时通过书面通知指定的账户。

如果 发送给制造商：

CETUS 资本收购公司

[ __________ ]

注意： [ __________ ]

使用 将副本发送到电子邮件地址：[ __________ ]

如果 收款人：

[ __________ ][ __________ ]

注意： [ __________ ]

使用 将副本发送到电子邮件地址：[ __________ ]

通知 应视为在(I)接收方实际收到、(Ii)传真发送确认上显示的日期、(Iii)已签署的交货收据上反映的日期或(Iv)投标交货或通过特快专递或递送服务发出后两(2)个工作日内发出。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，承制单人拟受法律约束，已于上述日期正式签立本票据。

接受 并同意：

[ __________ ]

[签名 本票页面]

附录 A

接线说明