美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

2023年6月20日

报告日期 (报告最早事件的日期)

CETUS 资本收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：+886 920518827

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

业务 合并协议

2023年6月20日，特拉华州的一家公司CETUS Capital Acquisition Corp.(“CETUS“)，由CETUS、MKD科技股份有限公司(”MKD台湾“)、MKDWELL Limited(”MKD BVI“)及以MKD台湾股东代表身份(”股东代表“)Huang订立的业务合并协议(”业务合并协议“，可不时修订、补充或以其他方式修订) 由CETUS、MKD科技股份有限公司(”MKD台湾“)、MKDWELL Limited(”MKD BVI“)及明嘉Huang(”股东代表“)订立。

企业合并协议规定，除其他事项外：(A)股东代表将于2023年7月31日或之前成立英属维尔京群岛的一家商业公司(“Pubco“)作为公开上市公司，其股票将在纳斯达克证券市场交易，该公司最初由股东代表拥有；(B)Pubco将于2023年7月31日或之前成立一家英属维尔京群岛商业公司和Pubco的全资子公司(”合并附属公司1“)，唯一目的是与MKD BVI合并并并入MKD BVI(”收购 合并“)，MKD BVI是尚存的实体，是Pubco的全资子公司；(C)Pubco将于2023年7月31日或之前成立一家英属维尔京群岛商业公司及Pubco的全资附属公司(“合并子公司2”) ，目的仅为将CETUS与合并子公司合并及合并为合并子公司(“合并附属公司”)，其中CETUS将为 尚存实体及Pubco的全资附属公司；(D)MKD BVI及合并子公司1将实施收购合并；及(E) CEUS及合并子公司2将实施收购合并。

收购合并、SPAC合并以及《企业合并协议》拟进行的其他交易在下文中统称为业务合并“。此处使用但未定义的大写术语应与《企业合并协议》中赋予该等术语的含义相同。

将就收购合并向MKD BVI股东支付的总代价为230,000,000美元(减去结束公司债务金额加上结束公司现金金额)，于完成日以Pubco新发行的普通股 形式支付，每股价值10.00美元。若于截止日期，MKD BVI持有的MKD台湾股本的已发行及流通股少于100%，则将向MKD BVI股东发行的Pubco普通股数目将按比例减少。

在截止日期 ，CETUS和合并Sub 2将完成SPAC合并，因此CETUS将继续作为Pubco的全资子公司 。关于SPAC合并，CETUS的每个已发行和已发行单位应拆分为每个单位的单独 组成部分，包括一股A类普通股、一份认股权证和一项权利，所有单位将停止发行， 将自动注销和注销并不复存在。此外，CETUS发行和发行的每一种证券将转换为等额的Pubco证券，如下所示：

根据业务合并协议，Pubco将于交易完成后立即拥有一个由七名 (7)人组成的董事会，MKD台湾公司有权指定五(5)名董事，而CETUS赞助商有限责任公司有权指定 两(2)名董事。

业务合并预计将于2023年第四季度完成，届时将收到CETUS股东所需的批准，以及业务合并协议其他各方(在必要情况下)的批准，纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)批准Pubco就业务合并提交的初始上市申请，以及 其他惯常完成条件的履行。

陈述和保证；契诺

企业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。 此外，企业合并协议各方同意受此类交易的某些惯例契约的约束，其中包括与MKD台湾公司及其子公司在企业合并协议签署至交易结束期间的行为有关的契约。《企业合并协议》的每一方均同意 尽商业上合理的努力，采取一切必要的行动和措施，尽快完成企业合并并使其生效。

各方义务的条件

根据《企业合并协议》，各方完成拟进行的交易的义务取决于 各方是否满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)任何具有管辖权的政府机构不得颁布、执行或订立任何法律，或发布在成交日期生效的政府命令或法律禁令，使《企业合并协议》所拟进行的交易成为非法交易，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或在交易完成后导致 项下任何拟进行的交易被撤销；(Ii)《企业合并协议》中规定的提交CETUS股东表决的事项应经CETUS股东的必要表决通过；。(Iii)CETUS将根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)准备的F-4表格登记声明( )。根据《企业合并协议》发行的Pubco普通股，应 已被证券交易委员会宣布生效；(Iv)收到任何必要的监管或政府批准； (V)如适用法律要求，MKD BVI应已向CETUS提交MKD BVI股东的书面同意书，相当于MKD BVI普通股的已发行投票权的该百分比，以批准收购合并和商业合并协议拟进行的交易，并且MKD台湾董事会应已通过决议批准和批准商业合并协议和其中拟进行的交易；(Vi)Pubco在纳斯达克的首次上市申请应已获得批准，并且在交易结束后，Pubco应立即满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，Pubco将不会收到任何不符合规定的通知，且Pubco的普通股和其他证券应已获得批准并继续获准在纳斯达克上市；(Vii) MKD台湾和CETUS各自的基本陈述在所有方面都应真实和正确(除极小的不准确外) 而MKD台湾和CETUS的陈述和担保(基本陈述除外)在所有方面都应真实和正确 ；(Viii)商业合并协议中规定的CETUS和公司各方的契诺和协议(如适用)应在所有重要方面得到妥善履行或遵守。(Ix)自《企业合并协议》签订之日起，不会发生对台湾地区造成重大不利影响的事件、变化、情况、影响、发展、状况或事件，不论个别或整体是否有时间流逝，均不得合理预期会对台湾地区造成重大不利影响；(X)CETUS应已收到所有政府批准(如有)的副本，其形式和实质应合理地令CETUS满意，且此类政府批准不得被撤销；(Xi)CETUS及MKD台湾将分别收到一份由协议各方正式签署的附属协议副本，且每一份该等附属协议均具有完全效力及效力；(Xii)CETUS应已收到任何必要的第三方同意书副本，其形式及实质均令CETUS合理满意；(Xiii)业务合并协议所述的公司各方的重组及重组应已完成，令CETUS合理满意；和(Xiv)Pubco、合并子公司1和合并子公司2应已签署附录 以成为业务合并协议的当事方。

终端

业务合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止， 包括但不限于：(I)经CETUS、MKD台湾和MKD BVI的双方书面同意；(Ii)CETUS或MKD台湾，如果在2023年11月1日或之前没有完成交易 (外部日期“)，除非由于CETUS一方或任何公司方未能实质性履行其在外部日期或之前必须履行的业务合并协议项下的义务而导致此类事件 缺席；(Iii)CETUS或MKD台湾，如果(X)有任何法律规定完成企业合并协议预期的交易是非法的或被禁止的，或(Y)任何政府当局已发布限制或禁止企业合并协议预期的交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉；(Iv)CETUS如果(X)CETUS 没有实质性违反其在企业合并协议下的任何义务，以及(Y)任何公司方在重大情况下 违反了其在企业合并协议下的任何陈述、担保或义务，导致或可能合理地 使企业合并协议第9.02(A)节或第9.02(B)节所述的条件在外部日期无法满足 ，此类违约是(A)不能在外部日期之前治愈，或(B)如果可以治愈，则在(I)CETUS向MKD台湾发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)外部日期前两个营业日(2)工作日内未能治愈；(V)如果(X)没有公司方实质性违反其在业务合并协议下的任何义务，以及(Y)CETUS实质性违反其在业务合并协议下的任何陈述、担保或义务 提出或可以合理地预期使业务合并协议第9.03(A)或 9.03(B)中规定的条件不能在外部日期得到满足，且此类违反是(A)不能在外部日期之前治愈，或者(B)如果可以治愈，未在(I)MKD台湾向CETUS发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)外部日期前两(2)个工作日内治愈；(Vi)如业务合并协议第7.15节所述的重组及台湾重组未于2023年9月30日或之前完成，则由CETUS或MKD台湾 进行；及(Vii)如Pubco、合并附属公司1及合并附属公司2均未于2023年7月31日或之前签署附录以成为业务合并协议的订约方，则由CETUS作出。

如果企业合并协议被有效终止，则该协议此后将失效，且协议任何一方均不对任何其他当事人、其关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员、代理人或代表承担与企业合并协议有关的任何责任，但如果CETUS根据上一款第(Vi)或(Vii)项终止企业合并协议，则在终止后立即(在任何情况下为20个工作日内)，MKD台湾公司应向CETUS赔偿CETUS因谈判、签署和交付《企业合并协议》及拟进行的交易而产生的任何及所有合理成本和支出，并提供发票证明(包括法律和会计费用及支出)。

企业合并协议的副本已作为本协议的附件2.1存档(其条款通过引用并入本文) 上述企业合并协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表的重要部分修改，这些明细表没有公开提交， 遵守与一般适用于股东的不同的重大合同标准，并用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。CETUS不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。

锁定协议

关于业务合并协议预期的交易的完成，Pubco将签订锁定协议 (统称为与(A)Pubco于截止日期之所有董事及高级职员，(B) 所有于截止日期持有Pubco已发行股本证券百分之五(5%)以上之股东，及(C)保荐人(就保荐人或其任何联营公司持有之Pubco普通股而言)(因任何股权融资交易于截止日期或之前完成而取得之股份除外)，于截止日期有效。锁定协议将 规定，股东一方不得在交易完成后180天内，除某些例外情况外，直接或间接出售、质押或以其他方式处置与收购或SPAC合并(视情况而定)相关发行的任何普通股，不得达成将具有同等效力的交易，或达成任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果。或以其他方式公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或就该等股份进行任何卖空。

禁售协议的前述描述并不完整，其全部内容受禁售协议的条款和条件的限制，禁售协议的一份表格作为商业合并协议的附件A和本报告的附件10.1以表格8-K的形式并入本文中作为参考。

修订了 并重新签署了注册权协议

在收盘时，Pubco、CETUS、CETUS赞助商LLC和Benchmark Investments，LLC的分公司EF Hutton将签订修订和重述的注册权协议(修订及重订注册权协议“)，其中包括Pubco将同意向上述持有人提供有关登记转售上述持有人于交易结束时持有的Pubco普通股或由上述持有人收购的普通股的若干权利。修订和重新签署的注册权协议将向 适用股东提供某些需求和附带注册权，但须受承销商削减和发行人禁售期的限制。Pubco将同意支付与修订和重新签署的注册权协议下的注册相关的某些费用和 费用。

上述经修订及重订的注册权协议并不声称完整，并受经修订及重订的注册权协议的条款及条件所规限，该协议的一份表格载于业务合并协议附件D及本报告的表格8-K附件10.2，并以此作为参考并入本报告。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于业务合并，CETUS和PUBCO将向美国证券交易委员会(SEC)提交相关材料(“美国证券交易委员会”)，包括一份联合招股说明书/委托书，作为F-4表格中注册声明的一部分(“注册 声明”)。注册说明书所载的最终委托书/最终招股说明书(以及相关的委托书和其他相关文件)将邮寄至股东大会记录日期，供股东在与企业合并有关的股东大会上表决。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取注册说明书和委托书/招股说明书的副本，或将请求发送给： CETUS Capital Acquisition Corp.，注意：台湾台北文山区正大第二街99弄6号3楼首席执行官孙忠义，电话：11602 R.O.C.。本通讯不能取代注册声明、最终委托书/最终招股说明书或CETUS将发送给股东的与业务合并相关的任何其他文件。

敦促CETUS的投资者和证券持有人在获得这些材料(包括其任何修订或补充)时阅读这些材料，以及 CETUS在获得这些材料时可能向美国证券交易委员会提交的任何其他与业务合并相关的文件 ，因为这些文件将包含有关业务合并和业务合并协议当事人的重要信息。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，CETUS、MKD台湾、MKD BVI和业务合并协议的每一方及其各自的董事、高管、管理层其他成员和员工可被视为参与就业务合并征求CETUS股东的委托书 。投资者和证券持有人可在CETUS向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关CETUS董事及高级管理人员在业务合并中的姓名及权益的更详细 信息，包括CETUS将提交给美国证券交易委员会的注册说明书，其中将包括CETUS关于业务合并的委托书，该等信息和Pubco在业务合并后的董事和高管的姓名，以及其他与MKD台湾有关的信息，也将出现在CETUS将提交给美国证券交易委员会的注册说明书中，其中将包括CETUS关于业务合并的委托书。

前瞻性陈述

本文中所作的某些并非历史事实的陈述属前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款。这些前瞻性陈述包括但不限于CETUS和业务合并协议其他各方对涉及CETUS和业务合并协议其他各方的拟议业务合并的 期望，包括有关交易的好处、交易的预期时机、MKD台湾的隐含估值、MKD台湾提供的产品和服务及其运营市场的 以及合并后公司的预期未来业绩的陈述。诸如“相信”、“项目”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会继续”、“将会产生结果”等词语以及类似的表述旨在标识此类前瞻性的 陈述。前瞻性陈述是基于当前 预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数都不在CETUS和MKD台湾的控制范围之内，很难预测。可能导致未来实际事件与预期结果大不相同的因素包括但不限于：(I)涉及CETUS和MKD台湾的业务合并交易可能无法及时完成的风险，或 可能对CETUS证券价格产生不利影响的风险；(Ii)交易可能无法在CETUS的业务合并截止日期之前完成的风险，即使发起人延长了该截止日期；(Iii)未能满足交易完成的条件；包括CETUS股东采纳业务合并协议，(Iv) 任何可能导致终止业务合并协议的事件、变更或其他情况的发生， (V)收到另一方对另一项可能干扰建议业务合并的替代交易的主动要约，(Vi)交易的宣布或悬而未决对MKD台湾的业务关系、业绩和总体业务的影响，(Vii)无法确认建议业务合并的预期收益，这可能受到以下因素的影响：除其他事项外，竞争以及合并后的公司增长和管理增长盈利能力并留住关键员工的能力，(Viii)与拟议的业务合并相关的成本，(Ix)在宣布拟议的业务合并后可能对《商业合并协议》的任何一方提起的任何法律诉讼的结果， (X)维持CETUS的证券在纳斯达克上市的能力，(Xi)在完成拟议的业务合并后实施业务计划、预测、 和其他预期的能力，以及确定和实现更多机会的能力，(br}(Xii)MKD台湾所处竞争激烈的行业的衰退风险和快速变化的可能性，(Xiii) MKD台湾及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发和商业化MKD台湾的产品或服务，或在此过程中遇到重大延误的风险，包括未能获得适用监管机构对其产品或服务的批准 ，(Xiv)MKD台湾可能永远无法实现或保持盈利的风险，(XV)合并后的公司可能需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得的风险，(Xvi)第三方供应商和制造商无法完全和及时履行其义务的风险，(Xvii)与MKD台湾的产品和服务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险，(Xviii)MKD台湾无法确保或保护其知识产权的风险，(Xix)合并后的公司的证券将无法获准在纳斯达克上市的风险，或者如果获得批准，将维持上市的风险，和(Xx)CETUS不时向美国证券交易委员会提交的文件中指出的其他风险和不确定因素(包括其中“风险因素”部分所列的风险和不确定因素)。 上述因素列表并非详尽无遗。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。敬告读者不要过度依赖前瞻性陈述，CETUS或业务合并协议的任何其他方都不承担任何义务，CETUS或业务合并协议的任何其他方也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些 前瞻性陈述。

免责

本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区 出售、认购或购买任何证券的要约或征集任何投票权，也不是在任何司法管辖区内进行违反适用法律的任何证券销售、发行或转让。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。

第 9.01项。财务报表和证物

(D) 个展品。

根据S-K条例第601(B)(2)项，某些附表和展品已被省略。公司将应证券交易委员会或其工作人员的要求，补充提供遗漏的时间表和证物的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。