美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 12b-25

美国证券交易委员会文件编号：001-40207

CUSIP 编号：G9503X103

延迟提交的通知

（Check One）☐ 10-K 表格 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 ☐ 表格 10-Q ☐ 表格 10-D ☐ 表格 N-CEN ☐ 表格 N-CSR

截至2022年12月31日的期限

☐ 10-K 表格的过渡报告

☐ 20-F 表格的过渡报告

☐ 11-K 表格的过渡报告

☐ 表格 10-Q 的过渡报告

对于已结束的过渡期：

如果通知涉及上面核对的申报的一部分，请注明通知所涉及的项目：不适用

第 I 部分 — 注册人信息

注册人的全名

以前的名字（如果适用）

银行街 10 号，560 号套房

纽约州怀特普莱恩斯 10606

首席行政办公室地址

第二部分 — 第 12b-25 (b) 和 (c) 条规则

如果不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据第12b-25（b）条寻求救济，则应完成以下内容。（如果适用，请选中复选框）

第三部分——叙事

在下文中合理详细说明为什么无法在规定的时限内提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或过渡报告或其中的一部分。

Waldencast plc（“公司”）已确定，由于下文进一步说明的原因，如果没有不合理的努力或费用，它无法在规定的截止日期之前以20-F表提交截至2022年12月31日的财年的年度报告（“20-F表”）。

由于对公司2022年底财务报表和相关问题的持续审查，公司无法在没有不合理的努力或费用的情况下在规定的时间内提交20-F表格。除其他外，该公司正在对与向越南市场销售某些Obagi Cosmeceuticals LLC产品有关的某些会计问题进行分析。公司的审计委员会正在外部法律顾问的协助下，对围绕这些问题的情况进行独立审查，以确定是否需要进行某些会计调整。这项审查源于对越南进口许可证延期失效的担忧，这些许可证仍在等待中，以及相关影响，除其他外，这促使人们需要在会计准则编纂主题606下对同期相关收入的可收取性进行进一步分析。公司管理层和审计委员会还在审查公司对其截至2022年12月31日止年度的披露以及内部会计和财务报告的控制措施的有效性。

公司一直在努力寻求解决这些会计问题；但是，鉴于这些问题的复杂性和范围，如果没有不合理的努力和费用，公司无法在规定的截止日期之前完成和提交20-F表格。公司目前预计在上述问题得到解决后，尽快提交20-F表格；但是，无法保证公司何时能够提交20-F表格，包括能否在经修订的1934年《证券交易法》第12b-25条规定的原始到期日后的十五个日历日内提交。

第 IV 部分 — 其他信息

如果是，请附上对预期变化的叙述和定量解释，并酌情说明无法对结果作出合理估计的原因。

公司预计，与20-F表（“21财年”）中报告的上一财年同期相比，截至2022年12月31日止年度的经营业绩将发生重大变化，原因是（i）公司22财年的合并经营业绩包括开曼群岛豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited（“Obagi”）”）和特拉华州有限责任公司（“Milk”）Milk Makeup LLC，而21财年包括Obagi的经营业绩只有，以及 (ii) 公司在2022年7月27日与Obagi和Milk进行业务合并后采用的不同会计基础。此外，根据上文第三部分所述问题的解决情况，由于上文第三部分中描述的问题，标的Obagi业务的表现可能会有很大差异。由于上文第三部分所述问题的复杂性和范围，公司目前无法对上一财年同期的经营业绩变化提供合理的估计。

前瞻性陈述

本通知中的非历史陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表的前瞻性陈述。此类报表包括但不限于公司对审计委员会审查决议的期望的陈述；此类审查对公司财务报表的影响；解决与公司2022财年财务报表有关的问题（包括收入确认分析）的时机；提交20-F表的时机；20-F表格的提交时间；20-F表中报告的最后一个财年同期运营业绩的预期变化 F；以及任何所依据的假设上述任何一项。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该” 和 “将” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是公司无法控制的，这些因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的业绩或结果存在重大差异，其中包括：审计委员会延迟完成审查以及公司无法及时完成其2022财年经审计的财务业绩方式;审计委员会审查发现错误的风险，这些错误可能是重大错误；管理层和审计委员会对公司内部会计控制和财务报告的有效性以及公司财务报告内部控制可能存在重大弱点的审查的完成；与公司贷款机构的对话对现金流、融资或财务信息的影响；公司信贷协议下的契约、违约和违约事件，这可能会限制公司的能力经营或进行某些类型的交易，并可能对公司的流动性产生不利影响；可能与审计委员会审查的主题有关的退市、法律诉讼或政府调查或执法行动，或者无法及时敲定财务业绩；以及公司最初于2022年8月24日向美国证券交易委员会提交并随后修订的F-1表格注册声明（文件编号333-267053）中详述的其他风险向美国证券交易委员会提交文件或提供文件，你鼓励他们阅读。如果其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，提醒您不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则在本通知发布之日之后，公司没有义务更新这些声明以进行修订或变更。

Waldencast公司

（章程中规定的注册人姓名）

已促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。