附件5.2
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古德温·普罗克特 《纽约时报》大楼 第八大道620号 纽约州纽约市,邮编:10018 |
2023年6月26日 |
C3IS Inc.
基菲西亚斯大道331号
埃里特里亚14561
希腊雅典
回复: | 根据表格F-1上的注册声明注册的证券 |
您根据1933年《证券法》(《证券法》)提交的表格F-1(经修订或补充的《注册声明》),涉及马绍尔群岛公司(以下简称公司)C3IS Inc.(马绍尔群岛的一家公司)最多5,703,000个单位(单位)的股票发行的登记事宜,我们已就此向您提供法律顾问服务,每个单位包括(I)一股普通股,每股面值0.01美元(公司的普通股),或一份行使价相当于每股0.01美元的预资资权证(统称为预资资权证)及(Ii)一份A类认股权证以购买一股普通股(统称为A类认股权证及连同预资资权证、预资资权证),以及于行使认股权证时可不时发行的普通股股份(统称为认股权证股份)。该等单位及认股权证(统称为证券)正根据将由本公司与买方订立的证券购买协议(购买协议)的条款出售。
我们已经审阅了这些文件,并对法律进行了我们认为适当的审查,以给出下述意见。我们在未经独立核实的情况下,一直依赖公职人员的证书,并就与下文所载意见有关的事实事项,依赖本公司高级人员的证书。
下文提出的意见仅限于纽约州的法律。
就下文所载意见而言,在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下,我们假设 (I)认股权证及认股权证协议将受纽约本地法律管辖,(Ii)单位内包括的普通股、所有认股权证及所有认股权证股份已获或在其发行前已获正式授权以每种证券相等于购买协议所规定的价格发行,及(Iii)在根据注册声明发行任何证券后,普通股的已发行股份总数,连同于行使、交换、转换或交收(视乎情况而定)任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何当时已发行的认股权证)时可发行的股份总数,将不会超过根据当时有效的S公司组织文件(《宪章》)可供发行的普通股法定股份总数。
C3IS Inc.
2023年6月26日
第2页
出于以下意见的目的,我们将以下内容称为未来授权和发行:(A)本公司根据《宪章》和除纽约国内法以外的所有适用法律授权认股权证和单位的金额、条款和发行(授权),并签署发行此类证券的任何协议;(B)订立该等证券的条款及根据该等条款、任何适用协议的条款及除纽约国内法以外的所有适用法律发行该等证券,以及根据授权签立、认证及发行该等证券;及(C)本公司收到根据授权及购买协议须为此支付的代价。
基于上述,并受本文所述的 资格、假设及限制所规限,吾等认为,当该等证券已获正式授权,以及当该等证券根据购买协议的条款交付及支付时,该等证券将根据其条款构成本公司的有效及具法律约束力的责任。
本意见书及其包含的意见应按照《商务律师74 815》(2019年夏季)中发布的核心意见原则进行解释。
我们 特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2,并同意在注册声明中的法律事项标题下提及我公司。在给予我们的同意时,我们不承认 我们属于证券法第7节或其下的规则和法规要求我们同意的人的类别。
非常真诚地属于你, |
/S/古德温宝洁律师事务所 |
古德温·普罗克特有限责任公司 |