EX-1.2

附件1.2

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)于2023年_

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本公司证券，而每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本协议中更全面的所述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并为了其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

？收购人？应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

关联公司？指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。

？成交日期是指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司对S有义务交付证券的所有先决条件，在任何情况下，均已满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2^发送)交易日(如果本协议在下午4：00之后签约，则为第三个交易日(纽约市时间)但在晚上11：59之前(纽约市时间))。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

*普通股等价物是指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

公用股是指每个公用股由(A)一股和(B)一份普通权证组成，以购买一股普通权证。

？普通单位收购价等于每个普通单位_美元，受本协议日期后普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

？通用单位认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上的买方S姓名和标题旁边的通用单位认购金额，以美元和即期可用资金表示的、在本协议项下指定的、为本协议下的通用单位支付的总金额。

？普通权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给购买者的A类普通股认购权证，普通权证可立即行使，行使期为五(5)年，以附件A的形式。

普通权证股份是指在行使普通权证后可发行的普通股。

公司律师是指Goodwin Procter LLP，其办事处位于纽约第八大道620号，邮编：10018，办事处位于。¹

？披露明细表是指同时交付的公司披露明细表。

¹	公司提供外籍法律顾问联系方式

？披露时间？意味着：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示更早的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期提前。

评估日期应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

《反海外腐败法》是指修订后的《1977年反海外腐败法》。

？GAAP？应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债？应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

？重大不利影响？应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

？安置代理律师是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美洲1345Avenue，New York，New York 10105-0302。

预筹单位是指每个预筹单位由 (A)一份预资权证购买一股预资权证和(B)一份普通权证购买一股普通权证组成。

？预付单位收购价为每股预付单位$ ，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

预付单位认购金额是指，对于每一位买方而言，在本协议签字页上、标题前预付单位认购金额旁边的买方S姓名下规定的根据本协议购买的预付单位应支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

？预付资金认股权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预付资金普通股认购权证，该预提资金认股权证应可立即行使，并在全部行使时失效，其形式见本协议附件附件B。

预融资认股权证股份是指在行使预融资认股权证后可发行的普通股。

？初步招股说明书是指包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，按照最初提交的或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会根据证券法规则和条例第424(A)条提交给证监会的。

？定价招股说明书是指(I)与登记声明中所包含的证券有关的初步招股说明书[上午9点](纽约市时间)和(Ii)在本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

？诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

？招股说明书是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

？登记声明？指委员会文件编号333-_的有效登记声明，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股份，包括任何规则462(B)登记声明。

？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可能会被不时修订或解释，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

？规则462(B)注册声明是指由注册其他证券的公司准备的任何注册声明，该声明在本规则日期或之前提交给证监会，并根据证监会根据《证券法》颁布的规则462(B)自动生效。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？证券？指单位、股份、认股权证及认股权证股份。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？股份？是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

？卖空？是指根据《交易法》SHO规则200中定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

Br}认购金额是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个购买者而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

？子公司是指美国证券交易委员会报告中披露的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

Br}交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、认股权证代理协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

转让代理？指美国证券转让信托公司，该公司目前的转让代理邮寄地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219，电子邮件地址：reorg_warrants@astfinial.com，以及公司的任何后续转会代理。

？单位，统称为共同单位和预付资金单位。

？认股权证代理协议是指公司与转让代理之间在截止日期当日或前后签订的认股权证代理协议。

认股权证统称为普通权证和预付资助权证。

认股权证股份是指在行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别和非共同同意购买根据第2.2(A)节确定的总金额不超过_美元的通用单位；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同有关买方S联营公司，以及与该买方或任何有关买方S联营公司一起作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限制的部分，或按买方可能选择的其他方式代替购买共同单位，则该买方可选择按预先出资单位购买价格而不是共同单位购买预先出资单位。？实益所有权限额应为交易日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择时，为9.99%)。根据前述句子的规定确定任何买方S的实益所有权是否超过实益所有权限额，应由该买方全权酌情决定，本公司无义务核实或确认该确定的准确性。除非配售代理另有指示，否则买方在本协议签字页上所列的每笔S认购金额均应可用于与公司或其指定人进行边交货边付款结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份和普通权证及/或预资金权证和普通权证(视适用于该买方而定)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所列其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议一方的买方出售最多_美元的额外单位，减去根据本协议的总认购金额，并将以相同的格式和相同的共同单位收购价或预筹单位收购价向该等买家发行普通股和普通权证和/或预付资助权证和普通权证。除非配售代理另有指示，否则股份结算应通过货到付款方式进行(DVP？) (即在截止日期，本公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行到每位买方指定的配售代理的账户(S)的股票；配售代理在收到该等股份后，应迅速以电子方式将该股票交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)通过电汇支付

至本公司)。尽管本协议与本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页上载明的买方S认购金额，但买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)节确定的)当时已发行和已发行已发行普通股的9.99%(受益所有权最高额度)，且该买方S认购金额。在范围内，将超过紧接成交前的实益所有权最高限额，条件是在成交时向本协议的其他签字人发行股份。若买方S的股份实益拥有权被视为超过实益拥有权最高限额，则买方S认购额将在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使(定义见预缴款认股权证)的通知(S)。(纽约市时间)在可在本协议签立后的任何时间交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预出资认股权证股票(S)。(纽约市时间)在截止日期和截止日期应为认股权证股份交割日期(如预付资金的认股权证所定义)，以达到以下目的。

2.2递送。

(A)在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位买方交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式及实质须为安置代理人合理地接受；

(Iii)根据第2.1节第六句的规定，本公司应已向每位买方提供本公司S的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官和首席财务官执行；

(Iv) 根据第2.1节第六句的规定，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管人系统存放或提取相当于该买方S共同单位认购金额除以共同单位购买价格的股份，登记在该买方名下；

(V)以该买方名义登记的普通权证，以购买最多相当于该等买方S股份的100%的普通股，加上于本协议日期以S预资权证相关的预资金权证股份，行使价相当于_美元，视乎行使价而定，可透过存托信托公司存管或于托管系统提款；

(Vi)根据第2.1节购买预付资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预付资金权证，以购买预备资金权证中规定的最多数量的普通股，行使价等于0.01美元，可通过托管信托公司存款或提取在托管系统进行调整；和

(Vii)初步招股章程及招股章程(可根据证券法第172条以方式交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付下列物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方S认购金额，该金额将用于与本公司或其指定人进行边付款边交货的结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；

(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与结案有关的各自义务须满足下列条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是准确的，或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(4)自本协议生效之日起，不会对公司造成任何重大不利影响；以及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的S主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或通过该服务报告交易的证券或任何交易市场不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露的范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司所有附属公司均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，除注册说明书所披露的任何信贷安排下的权益外，并无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在业务性质所在的每个司法管辖区具有良好的外国公司或其他实体的声誉

交易或其拥有的财产使得此类资格是必要的，除非不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件(任何(I)、 (Ii)或(Iii)、重大不利影响)项下的责任的重大不利影响，且并无在任何有关司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与此有关的事项采取进一步行动，但与所需批准有关的除外。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般执行，(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本公司S或其任何附属公司的证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定、章程或其他组织或章程文件相冲突或违反，或(Ii)除招股说明书中另有规定外，与下列事项相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件) 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(无需通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司所受的任何适用法律或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不能合理预期会导致实质性不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与本公司执行、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的文件；(Ii)根据适用的州证券法必须进行的文件；(Iii)向招股说明书委员会提交的文件；(Iv)向各适用买卖市场申请(S)将股份及认股权证上市，并按其规定的时间及方式在其上进行买卖(合共，该等股份及认股权证须获批准)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足全额及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证的条款发行时，认股权证将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先认购权所规限。为授权、发行和销售证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册说明书及招股说明书所载有关该证券的所有陈述。本公司已根据于2023年_根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实；及定价章程及招股章程及其任何修订或补充文件，在定价章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。

(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G) 亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股数目。除附表3.1(G)所述外，公司自最近一次提交申请以来未发行任何股本

除根据本公司S股票期权计划行使雇员购股权外，根据交易所法令定期报告向雇员发行普通股根据本公司S雇员购股计划及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交定期报告日期已发行普通股等价物。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载及因购买及出售证券所致外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券或工具的任何持有人有权调整任何该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除注册声明所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价招股章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。本公司对S证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保而豁免该等登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的S股本，或据本公司所知，S股东之间或股东之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为美国证券交易委员会报告) 或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实

(Br)根据作出陈述的情况，为作出陈述而必须陈述或必须陈述的事实，不得误导。本公司从未成为受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)于所涉及期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表可能并不包含GAAP要求的所有附注，并在所有重要事项中公平列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况及截至该日止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大年终审核调整。登记声明、定价章程、招股说明书及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的协议及文件描述，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、定价章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的美国证券交易委员会报告中所述的协议或文件。本公司为缔约一方或受其约束或影响且(I)登记声明、定价说明书、招股章程或美国证券交易委员会报告中所述，或(Ii)对本公司S业务具有重大意义且已获本公司正式授权并由本公司有效签立、在所有重大方面均具有十足效力并可针对本公司强制执行的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，而据本公司所知，S及协议其他各方根据其条款，除(X)该等强制执行能力可能因破产而受到限制外，破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和因此可能提起任何诉讼的法院的裁量权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，S及S所知的任何其他一方并无在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的失责的事件。据本公司所知，S认为，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律或任何政府机关或法院的命令或法令，包括但不限于与环境法律及法规有关的法律、法令或法令。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表公布之日起，除招股说明书中所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及 (B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，本公司并未产生任何负债(或有或有)。(Iii)本公司没有改变其会计方法，。(Iv)

本公司并无向股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据美国证券交易委员会报告所披露的现有本公司购股权计划及发行普通股等价物的规定除外，及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任本公司的任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，在作出或被视为作出该陈述时，本公司须披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展，至少在作出该陈述之日前一(1)个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券，或因借入资金而承担任何直接或或有债务；或(Ii)宣布或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)，不存在 (I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)在出现不利决定的情况下，可能或合理地预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，威胁针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、法律程序或调查。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的S或其附属公司的雇员并不是与本公司或该附属公司的S关系有关的工会的成员，而本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律，除非未能

合规不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司及各附属公司(A)在所有重大方面均遵守有关保障工作场所人类健康及安全的适用法律(包括根据职业健康与安全法或其外国同等法律)；(B)已获得适用职业法律所规定的所有授权或其他批准，以开展目前所进行的业务；及(C)在所有重大方面均遵守该等授权或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或申索待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司因职业法律而受到威胁，而本公司并不知悉与其营运或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(L)合规。本公司或任何附属公司：(I)在任何信贷安排或其他契约项下违约或违反(且未发生任何事件，而该等事件并未在发出通知或时间流逝或两者均会导致本公司或其任何附属公司违约的情况下，导致本公司或任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何信贷安排或其他契约违约或违反的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规行为， (Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除非在每一种情况下，不可能有或合理地预期会导致重大不利影响。

(M)环境法。本公司或其任何附属公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约、条约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(如以下定义)或保护环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与排放、排放有关的公约、法律或法规。释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物(统称为环保材料)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运环保材料有关的其他事项(统称为环境法)，公司或任何子公司也未收到政府当局、公民团体、员工或其他方面的任何书面通信，声称公司或任何此类子公司违反了环境法或环境法要求的政府许可证；除个别或整体不会造成重大不利影响的个案外；(B)本公司或任何附属公司并无向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，亦无收到任何调查或其他诉讼的书面通知，声称可能须承担调查费用、清理费用、政府应变费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或

在公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点，或在公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何船只上，或在公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何船只上，存在、基于或释放任何与环境有关的材料或排放到环境中而产生的罚款(统称为环境索赔)悬而未决，或据公司所知，威胁要对公司或任何子公司、或公司或任何子公司根据合同或法律的实施保留或承担其任何环境索赔责任的任何个人或实体进行处罚。除非单独或总体上不会产生实质性的不利影响；(C)据本公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，均不会合理地预期会导致违反任何环境法、根据环境法要求支出或构成针对本公司、任何附属公司或其对任何环境索赔负有责任的个人或实体的环境索赔的基础。但个别或整体不会造成重大不利影响的除外(为免生疑问，船舶在正常营业过程中的运作本身不得被视为本条(C)项所列的行动、活动、情况或条件)；及(D)本公司或任何附属公司均不会根据环境法接受任何待决法律程序，而政府当局是该法律程序的一方，而本公司合理地相信该诉讼可能导致 100,000美元或以上的罚款。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及责任，将不会个别或整体地被合理预期会产生重大不利影响，但如注册声明、定价章程及招股章程所载或预期者除外。在其正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。S表示，本公司并未知悉任何事实或情况可能会导致可能个别或合计产生重大不利影响的成本或负债。

(N)法律和许可证。除《注册说明书》或《定价说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司及其每一家子公司：(I)自2022年7月25日以来，一直严格遵守适用于本公司或子公司的所有美国(联邦、州和地方)和外国法规、规则、条例、法规、条约或指导方针(适用法律)；(B)自2022年7月25日以来，未收到任何政府当局(定义见下文)发出的任何不利发现通知、警告信、无标题信函或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律，或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案 (授权)；(C)自2022年7月25日以来，未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，且不知道任何此类政府当局或第三方有意

主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D)自2022年7月25日以来，未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；并且(E)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)，但上述(A)至(E)的情况除外，因为不能单独或综合地，合理地预计会产生实质性的不利影响。？政府当局是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、半政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。本公司或任何附属公司作为立约方或以彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，如未于注册说明书、定价章程及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的费用上的良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)根据任何信贷安排而产生的留置权，(Ii)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的用途造成重大干扰的留置权，及(Iii)支付外国、联邦、州或其他税项的留置权除外，已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购目前进行或将进行的注册声明、定价章程及招股章程所述进行其各自业务所需的所有知识产权(定义见下文)。除不会造成实质性不利影响外，(A)本公司所拥有的任何此类知识产权不存在第三方的权利；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(C)不存在或据本公司所知，其他人对S公司或S的任何子公司对任何此类知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的未决或威胁、诉讼、诉讼或索赔，且公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(D)本公司及各附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权予本公司及各附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或申索，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础；(E)据本公司所知，并无任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或申索

本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司或任何子公司均未收到此类索赔的书面通知；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的根据与该雇员S受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动有关。？知识产权是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除《注册说明书》及《招股章程》所披露者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或非土地财产、规定向借款或向借出款项或以其他方式要求向任何高级职员付款。董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的截至本协议日期和截止日期有效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的S一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并已就任何差异采取适当行动。本公司及

附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及 15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。

(T) 某些费用。除定价章程及招股章程或附表3.1(T)所载者外，本公司、本公司的任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人S的佣金或佣金。据S所知，本公司或其任何股东并无其他安排、协议或谅解可能会影响配售代理S的薪酬(由FINRA厘定)。除就是次发行向配售代理支付款项外，本公司并无作出任何直接或间接付款(以现金、证券或其他方式)，亦无任何协议、安排或谅解向：(I)任何人士，作为寻找人S费用、顾问费或其他费用的代价为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士；(Ii)参与FINRA规则第5110条所界定的发行的任何FINRA成员(参与成员)；或 (三)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

(U)投资公司。本公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后，也不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的关联公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(V)登记权。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券，但就本次发行放弃或已履行的权利除外。

(W)上市和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取所有必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S公司注册证书(或类似章程文件)或其所在国家或司法管辖区的法律因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何类似反收购条款不再适用。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依赖前述陈述进行本公司证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括但不限于披露时间表)均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用的规则和条例的要求，并且这些文件在提交给证券交易委员会时，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中(关于通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)所需的重大事实，因为它们在哪些情况下不具有误导性；在招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件，在向证监会提交时，将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，因为这些陈述是在哪些情况下做出的不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实，并根据这些陈述的情况且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明中所载信息的根本变化。并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。没有要求在定价说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作为证物或注册说明书的明细表。

(Z)无集成产品。假设买方陈述及第3.2节所载担保的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，(I)本公司S资产的公允可出售价值超过到期时就S及其他债务及其他负债(包括已知或有负债)所须支付的金额。(Ii)本公司的S资产并不构成目前及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计资本需求及其资本可用性，以及(br>注册说明书所述事项)及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后变现其所有资产将会收到的收益。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)， (Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书用于存放或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，显示或确定应在该等申报单上支付。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。规定

在随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税项或与此相关的额外金额。退税一词是指要求在中提交的与税收有关的所有报税表、声明、报告、报表和其他文件。该公司在其最近完成的纳税年度不符合1986年美国国税法第1297条所指的被动型外国投资公司。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反适用法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》或任何外国同等法律的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。

(Dd)会计师。本公司S会计师事务所为德勤会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就S截至2023年12月31日止财政年度的财务报表发表意见。

(Ee)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方S的身分行事。本公司进一步确认，概无买方就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)对买方S交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来进行的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本私募交易或未来私募交易完成之前或之后，可能对本公司S上市证券的市价产生负面影响；(Iii)任何买方及衍生交易中的交易对手目前直接或间接可能在普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生工具交易中的任何名义交易对手S有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，就证券的配售向配售代理支付的补偿。

(Hh)网络安全(I)(X)据本公司S所知，本公司或本公司任何附属公司并无因S或其任何附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据软件)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据系统)及(Y)本公司及其附属公司未接获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致的事件或情况，或与之有关的任何安全漏洞或其他危害。对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Ii)股票期权计划。本公司并无根据任何股权激励计划或其他方式授予未偿还股票期权，作为对其董事和高级管理人员的补偿。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据S公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司应应买方S的要求予以证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》(BHCA)以及联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何行动或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(Nn)海事申述。

(I)注册说明书及招股章程所述由本公司或其内所述的任何附属公司拥有的每艘船只(拥有船只)已根据其注册国的法律及法规及国旗以附属公司的名义正式及有效登记；无需采取任何其他行动以确立及完善S对任何拥有船只的所有权及权益；且每艘拥有船只均由本公司或该附属公司直接拥有且无任何留置权，但注册声明及招股章程所述者除外。每一家子公司对适用的自有船舶拥有良好的所有权，没有任何留置权，也没有记录所有权的所有缺陷，但在正常航程中产生的海运留置权和在信贷安排下产生的留置权除外，每个留置权都在注册说明书和招股说明书中披露。

(Ii)除注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无订立任何购买任何船只的协议备忘录或期权协议。

(Iii)目前没有为本公司或任何子公司建造船只(新建船只)。

(4)每艘被拥有的船只在支付过去和现在的税款、费用和根据其注册管辖区的法律应支付的其他金额方面状况良好，但这种留置权或所有权或记录的缺陷不会造成重大不利影响的情况除外。

(V)每艘所拥有的船舶均遵守适用于各自所属船舶的任何政府当局、船级社或保险公司施加、公布或公布的规则、实务守则、公约、议定书、准则或类似的要求或限制(统称为《海事准则》)，以及所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他要求(包括但不限于所有环境法)，但如未能遵守不会造成重大不利影响，则属例外。本公司及各适用附属公司均有资格根据所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他规定(包括但不限于所有环境法)及海事指引(包括但不限于S船旗国的法律、法规及命令)拥有或租赁(视乎情况而定)该等拥有的船只及营运该等船只，除非该等未能符合资格的规定不会导致重大不利影响。

(6)每艘所拥有的船舶均由作为国际船级社协会正式成员的船级社进行分类，此类所拥有的船舶在分类时持有有效的分类和贸易证书，没有任何逾期的建议，每一种情况都是根据本合同生效之日起生效的分类和认证要求。

(O)外国私人发行人。本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的外国私人发行人。

(PP)管辖权。本公司有权并已合法、有效、且不可撤销地接受纽约州或纽约州任何联邦或州法院的管辖，并有权在纽约州任何联邦或州法院指定、指定和授权代理人，并已合法、有效地指定、指定和授权在基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件的代理人。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)保留。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必须或需要的。安置代理或任何附属公司均未作出或作出任何陈述

关于公司或证券和配售代理的质量以及任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，该买方并未直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，且在紧接本协议签立前结束。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方S资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方S资产的其他部分的投资组合经理所做出的投资决策，则以上陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方S的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该买方对向其作出的与此交易有关的所有披露(包括此交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于定位或借入股份以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或本协议中包含的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的陈述和保证的权利，或因本协议或本协议预期交易的完成而签署和/或交付的陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他协议

4.1认股权证股份。假若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的情况下行使，或假若认股权证于根据规则第144条有资格由本公司的非联属公司转售时以无现金方式行使认股权证，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不附带任何传说而发行。如果在本注册声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续注册声明)之后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售

认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，并应在该登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时，立即通知该等持有人(有一项理解及协议，即前述规定并不限制本公司或任何买方根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3整合。根据任何交易市场的规则和规定，公司不得出售、要约出售、征求要约购买或以其他方式协商任何证券(如证券法第2节所定义)，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则将与证券的要约或出售整合。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有任何效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将任何买方的姓名包括在提交给证监会的任何文件或任何

监管机构或交易市场未经买方事先书面同意，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露，在此情况下，公司应向买方提供本条款 (B)所允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5保留。

4.6非公开信息。除交易文件预期的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有任何责任，包括但不限于：配售代理不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的6-K表格报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应使用招股说明书中披露的出售本协议项下证券的净收益，不得将该等收益用于解决任何未决诉讼或违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每一位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的人(在证券法第15节和交易所法令第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、这些控制人(每个买方一方)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、在和解中支付的金额而受到损害，

法院费用和合理的律师费用以及调查费用因下列原因而遭受或招致：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼；对于交易文件所拟进行的任何交易(除非该等行为完全基于买方实质性违反交易文件项下的陈述、保证或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法律，或该买方的任何行为最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非 (I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，根据律师的合理意见，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经S事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反S在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及于任何时间免费提供足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，它将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股份在该市场上市或报价

尽快建立其他交易市场。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司S根据交易市场章程或规则所承担的申报、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11董事会组成和董事会任命；内部控制。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及适用于本公司的交易市场的上市要求及(Ii)如适用，至少有一名董事会成员有资格成为财务专家，该术语由2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则定义。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录于内，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产；及 (Iv)已记录的资产问责会每隔合理时间与现有资产进行比较，并会就任何差异采取适当行动。

4.12保留。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初步新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间进行任何买卖，包括卖空S的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止买卖本公司的任何证券；及(Iii)在初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖本公司的证券。

第4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该等买方S资产的单独部分，而投资组合经理并不直接知道管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的那部分资产。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要任何墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司将履行认股权证的行使，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付认股权证股份。

4.15会计师。自截止之日起三(3)年内，本公司将继续保留审计师或另一家国家认可的具有航运业经验的独立注册会计师事务所。

4.16转移代理。自截止日期起三(Br)年内，公司将保留转让代理或国家认可的转让和登记代理。

4.17审查财务报表。自截止日期起计三(3)年期间或直至没有未清偿认股权证的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审核)S截至六月三十日止六个月期间的半年度报告的财务资料。

4.18交易法登记。自截止日期起三(3)年内，本公司将尽其最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。自截止日期起五(5)年内，未经配售代理事先书面同意，本公司将不会根据《交易所法案》自愿撤销普通股的注册。

第五条

其他

5.1终止。如果在第五(5)日或之前收盘尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方S在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方因任何其他方(或多个各方)的任何违约行为而提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在交易日下午5：30(纽约市时间)或之前通过电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的，(B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份权益和预付认股权证的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应成为公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律；举办地；诉讼代理人。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并在法律允许的范围内，同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本邮寄给该方的诉讼程序，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。除前述事项外，本公司已委任CT Corp(纽约自由街28号，New York，NY 10005)为其授权代理(授权代理)，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权，该等诉讼、诉讼或法律程序可能因交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于该等交易文件或交易而向其送达。公司在此声明并保证，授权代理已接受该任命并同意担任送达法律程序文件的上述代理，公司同意采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件

继续如上所述全面有效的任命。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知您。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司目前或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，具有相同的效力和效果，如同该.pdf签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，该买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。然而，倘若认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何受任何有关撤销行使通知规限的普通股，同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复有关买方根据S认股权证收购有关股份的权利(包括发出证明有关恢复的权利的补发认股权证)。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生该项强制执行或抵销一样。

5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师与公司进行沟通。安置代理律师不代表任何买家，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件承担支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额已获支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该责任亦不会终止。

5.19星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。本文中对公司向委员会提交的文件中披露的事项的所有提及应被解释为包括通过引用而并入此类文件中的文件。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


C3IS Inc.		通知地址：

		请注意：电子邮件：

发信人：
	姓名：
	标题：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Goodwin&Procter LLP
纽约第八大道620号，邮编：10018 请注意：
电子邮件：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[中证证券购入协议买方签字页]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址不同)：

用于交付股票的DWAC：

公共单位认购金额：$_

常用单位：_

股份：_

普通股认股权证股份：_

预付单位认购金额：$_

预付单位：_

预付股权证股份： _

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框 (I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期成交前的任何条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向上述另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附表A

[无]