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加利福尼亚州帕洛阿尔托，2023年6月26日（GLOBENEWSWIRE）——惠普公司（“HP”） （纽约证券交易所代码：HPQ）今天宣布，它已开始现金要约（“要约”），购买惠普的未偿债务证券，但不包括应计和未付利息（“收购价格”）），下表中列出的票据（统称为 “票据”，每张票据 “系列”）来自适用票据系列的每位注册持有人（各为 “持有人” 和 合计，“持有人”）等于1,000,000,000美元（“最高金额”），但受某些接受优先级的限制，每个优先级如下表所示。

安全标题	CUSIP /ISIN	聚合主体 未偿金额	接受 优先级 级别	早期 投标 高级 (1)	参考 安全	彭博社 参考 页面	已修复 传播
3.400% 到期票据 2030年6月17日	40434L AC9/ US40434LAC90	$850,000,000	1	$30	3.375% 将于2033年5月15日到期的美国国库券	FIT1	170 bps
4.200% 到期票据 2032年4月15日	40434L AL9/ US40434LAL99	$1,000,000,000	2	$30	3.375% 将于2033年5月15日到期的美国国库券	FIT1	190 bps
1.450% 到期票据 2026年6月17日	40434L AD7/ US40434LAD73 40434L AF2/ US40434LAF22 U44259 BZ8/ USU44259BZ80	$1,000,000,000	3	$30	4.125% 将于2026年6月15日到期的美国国库券	FIT1	65 bps
3.000% 到期票据 2027年6月17日	40434L AB1/ US40434LAB18	$1,000,000,000	4	$30	3.625% 美国国债将于2028年5月31日到期	FIT1	100 bps
4.000% 到期票据 2029年4月15日	40434L AK1/ US40434LAK17	$1,000,000,000	5	$30	3.625% 美国国债将于2028年5月31日到期	FIT1	120 bps
2.200% 到期票据 2025年6月17日	40434L AA3/ US40434LAA35	$1,150,000,000	6	$30	2.875% 将于2025年6月15日到期的美国国债	FIT5	60 bps
4.750% 到期票据 2028年1月15日	40434L AM7/ US40434LAM72	$900,000,000	7	$30	3.625% 美国国债将于2028年5月31日到期	FIT1	130 bps

 

要约的指示性时间表：

 

事件	日历日期和时间
开工	2023年6月26日
提前投标截止日期	纽约时间2023年7月10日下午 5:00，除非一个或多个系列票据延长。
提款截止日期	2023 年 7 月 10 日纽约时间下午 5:00，但法律要求额外提款权的某些有限情况除外。
价格确定日期	纽约时间2023年7月11日上午10点，除非一个或多个系列票据延期。
到期时间	纽约时间2023年7月25日下午 5:00，除非一个或多个系列票据延长。

要约的完整条款载于2023年6月26日的收购要约（可能不时修改或补充，即 “ 收购要约”）。要约的完成受许多条件的约束，包括没有某些不利的法律和市场发展。在遵守适用法律的前提下，惠普可以放弃所有这些条件或延长 终止或撤回一个或多个系列票据的要约和/或增加或减少最高金额。要约不以投标票据的最低金额为条件。没有适用于要约的保证交货条款 。

 

要约将于纽约时间2023年7月25日下午 5:00 到期，除非 延长（该日期和时间可能延长，即 “到期时间”）。票据持有人必须在纽约时间2023年7月10日下午5点或之前有效投标票据，除非延长（该日期 和时间可能延长，即 “提前投标截止日期”），才有资格获得投标票据的适用总对价（如上表所示），其中包括每1,000美元30美元的提前投标本金接受购买的票据金额（“提前投标溢价”），如上表所示。根据 要约投标并接受购买的任何系列票据的每1,000美元本金的 “总对价” 将按照收购要约中所述的方式确定，参照该系列（如上表所示）在收益率（“参考收益率”） 对应于适用的参考美国买入价的收益率（“参考收益率”） 上规定的适用固定利差（“固定利差”）。上表中为该系列指定的国库证券（“参考美国国库证券”）为由美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司于纽约时间2023年7月11日上午 上午 10:00（该时间和日期可能延长，即 “价格确定时间”）计算。假设要约没有延长，要约的条件得到满足或免除，HP 预计，在提前投标截止日期当天或之前有效投标但未有效撤回的票据，以及在提前投标截止日期之后和到期日当天或之前有效投标的票据的结算将在2023年7月27日（ “结算日”）进行。已投标的票据可以在纽约时间2023年7月10日下午5点或之前的任何时候有效撤回（该时间和日期可能延长，即 “提款截止日期”），但此后不可有效撤回，除非在 法律要求额外提款权的某些有限情况下。

 

要使通过DTC持有票据的持有人才能根据要约有效投标票据，投标代理人必须在到期时或之前在收购要约上注明的地址收到代理人的消息（定义见购买要约）和任何其他 必需的文件。对于通过Clearstream Banking、société anonyme或Euroclear Bank SA/NV持有票据的持有人才能根据要约有效投标票据，该持有人必须根据此类清算系统的程序投标此类票据。购买要约没有送文函 。

 

在提前投标截止日期之后和到期日当天或之前有效投标票据的票据持有人将有资格获得适用的投标 对价（如上表所示），该持有人投标的每1,000美元票据本金被接受购买，等于适用的总对价减去提前投标溢价。根据要约接受购买票据 的持有人还将获得从该票据的最后一次利息支付之日起至结算日（但不包括结算日）的已购买票据的应计和未付利息。

HP 保留自行决定增加或减少最高金额的权利。因此，持有人不应投标任何他们不希望被 接受购买的票据。如果持有人根据正在投标的票据的接受优先级（定义见下文），投标的票据数量超过了他们预期的票据数量，而惠普随后接受了更多已投标但未在提款截止日期当天或之前有效撤回的此类票据，则此类持有人将无法撤回其先前投标的任何票据。

 

在结算日根据要约购买的每个系列票据的金额将按比例分配，如下所述， 将根据上表和收购要约封面中标题为 “承兑优先级”（“承兑优先级”）的栏目中规定的接受优先级确定，其中1是最高的 承兑优先级，5 是最低的承兑优先级。

 

在要约中接受任何接受优先级较低的已投标的 票据之前，所有在提前投标截止日期当天或之前有效投标但未有效撤回的票据都将被接受，在要约中接受接受优先等级较低的提前投标截止日期之后投标的所有票据都将被接受。在提前投标截止日期当天或之前有效投标且未有效撤回的票据将被接受优先购买，优先于在提前投标截止日期之后投标的其他票据 ，即使在提前投标截止日期之后投标的此类票据的接受优先级高于提前投标截止日期当天或之前投标的票据。

 

如果在提前投标截止日期当天或之前有效投标但未有效提取的票据的购买价格超过了最高金额，则在结算日购买的这些 票据的金额将按比例分配，惠普将只接受购买此类票据的本金总额，这不会导致此类票据的购买价格超过最高金额，并且没有任何 票据（如果有）在结算日之后有效投标无论此类的接受优先级如何，都将接受提前投标截止日期进行购买笔记。如果票据已有效投标但未被有效撤回，以至于此类 票据的购买价格在提前投标截止日期当天或之前不超过最高金额，则不对在提前投标截止日期 当天或之前有效投标且未有效提取的任何系列票据适用按比例分配，而且，对于在提前投标截止日期之后有效投标的票据，根据以下规定，惠普将仅接受此类票据的总本金总额进行购买承兑优先级（ 1 是最高接受优先级，5 是最低的承兑优先级），因此在结算日接受购买的此类票据的购买价格不会超过最高金额。

 

在不违反适用法律的前提下，可以随时对一个或多个系列票据的要约进行修改、延长、终止或撤回。如果任何系列票据的要约 在未被接受购买该系列票据的情况下被终止，则根据要约投标的该系列票据将立即退还给投标持有人。根据 要约投标但由于优先接受程序或按比例分配而未购买的票据将在到期后立即退还给投标持有人。

 

惠普有义务接受购买和付款、有效投标但未有效撤回的票据，并根据要约接受购买， 受购买要约中描述的要约条件的满足或豁免（如适用）为条件。

本新闻稿不构成任何证券的出售或购买要约，也不构成出售或购买要约的邀请，也不构成招标 。在任何司法管辖区，如果要约、招揽或出售是非法的，则不得进行要约、招标、购买或出售。要约仅根据收购要约中规定的条款和条件提出，并且仅向适用法律允许的个人和司法管辖区提出。

 

BofA Securities, Inc. 和摩根大通证券有限责任公司担任要约的交易商经理。有关招标条款的问题 要约条款应致电 +1 (888) 292-0070（免费电话）或 +1 (980) 387-3907（收费）或致电 +1 (866) 834-466（免费电话）或 + 1 (212) 834-4818（收款）或 +44 (207) 134-2468（除外）向摩根大通证券有限责任公司提出 美国）。如有任何疑问或帮助请求或购买要约或其中以提及方式纳入的文件的其他副本，可通过以下电话号码直接联系担任要约的投标代理人和 信息代理的D.F. King & Co., Inc.：银行和经纪商拨打 (800) 628-8528（免费电话）；所有其他电话号码为 (212) 269-5550（所有其他）。

 

关于惠普公司

 

HP Inc. 是全球技术领导者和解决方案的创造者，这些解决方案使人们能够将自己的想法变为现实，与最重要的事物建立联系 。惠普在 170 多个国家/地区开展业务，为个人计算、打印、3D 打印、混合办公、游戏等提供各种创新和可持续的设备、服务和订阅。

 

前瞻性陈述

 

本新闻稿包含基于当前预期 的前瞻性陈述以及涉及风险、不确定性和假设的假设。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于关于要约的预期时间、规模或其他条款以及惠普完成要约能力的陈述。前瞻性陈述 通常也可以用 “期望”、“打算”、“将”、“可以” 和类似术语等词语来识别。风险、不确定性和假设包括与 收购要约中的 (i) “风险因素” 和 (ii) 我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险相关的因素，包括但不限于我们截至2022年10月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险。惠普不承担任何义务或打算更新这些前瞻性陈述。

编辑联系人

惠普公司媒体关系

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惠普公司投资者关系

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