附件1.1

NUTRIBAND Inc.

承销协议

六月[●], 2023

约瑟夫·冈纳有限责任公司

华尔街40号，30层，纽约，邮编：10005

本合同附表一所列保险人代表

女士们、先生们：

签署人，Nutriband Inc.，内华达州的一家公司(“本公司”)，特此确认其协议(本“协议”)，向本协议附表一所列的承销商(每个人，一个“承销商”，以及， 统称为“承销商”)发行并向承销商(视具体情况而定)出售，Joseph Gunnar&Co.，LLC是该公司的代表(以该身份，“代表”)包括[●]普通股(“公司股份”)，每股面值$0.001， 公司(“普通股”)。各承销商拟购买的公司股票的数额和形式载于本合同附表一与其名称相对的位置。为支付与分发和出售公司股票相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商一项期权(“超额配售期权”)，以购买最多 [●]额外普通股，相当于本公司发行的公司股份总额的15%(“期权 股”)。公司股份和期权股份在这里统称为“证券”。与发售有关，本公司将于每个截止日期及每个购股权截止日期向代表或其指定人发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买相当于于每个截止日期及每个购股权截止日期已发行普通股总数的5%的普通股股份。代表认股权证的条款以本协议附件1所附的代表认股权证的形式列出。本协议所设想的证券的发售和出售在本协议中称为“发售”。

1. 购买、出售和交割证券

(A)购买 公司股票。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商出售产品。根据本协议所载的陈述、保证和协议，承销商同意分别向本公司购买产品，而不是共同购买，购买价为$。[●]每股 (“每股收购价”)，即本协议附件中与各自名称相对的公司股份 ，作为本协议的一部分，较每股公开发行价有(7%)的折让。

(B)截止日期。公司股份的交付及付款将于纽约时间上午10：00于注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二个营业日(“生效日期”)(或如注册声明于下午4：30后宣布生效，则为生效日期后的第三个工作日)的第二个营业日(“生效日期”)的纽约时间上午10：00进行。纽约时间)或代表与本公司在代表办公室或代表与本公司商定的其他地点 商定的较早时间。公司股票的交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。 公司股票的收购价支付和交付在本文中称为“成交”。 公司股票的付款应在成交日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付给公司股票的承销商 (或通过存托信托公司(“DTC”)的全额快速转账设施)到承销商的账户 。实盘股份须在截止日期前至少一个营业日，以代表 以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司将允许代表检查并 包装公司股票以供交付，至少在截止日期前一个工作日。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份作出投标付款。

(C)期权 股；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议的条款(但须受本协议所载条件的限制)，本公司现授予多家承销商分别而非联合购买以下产品的选择权：[●]期权股票，每股期权价格为$[●]。根据本协议授予的选择权可在代表向公司发出通知后，随时及不时地全部或部分行使，该通知可在本协议日期起计45天内的任何时间发出。该通知须载明(I)承销商行使购股权的期权股份总数 及(Ii)认股权的入账权利将于何时、日期及地点交付(该时间及日期可与截止日期同时但不得早于截止日期；如该等时间及日期与截止日期同时，则“截止日期”一词应指确定股份及该等期权股份的交付时间及日期)。任何此类交付时间和日期，如果在截止日期之后，称为“期权截止日期”，应由代表决定，不得早于或迟于该行使通知交付后2个或5个完整工作日 。

如果要购买任何期权股票 ，(A)每个承销商分别而不是共同同意，购买与将购买的认股权股份总数的比例相同的认股权股份数量(须受代表可能厘定的取消零碎股份的 调整所限)，以及(B)本公司同意出售不超过本协议“介绍性” 段所载的认股权股份数目(受制于代表可能厘定的为取消零碎股份而作出的调整)。代表 可在期权到期前的任何时间通过向公司发出取消的书面通知来取消期权。

(D) 公开发行公司股票。代表在此告知本公司，承销商打算在本协议签立后立即按登记声明、定价披露组合及招股章程所载条款向公众发售其各自的公司股份，因代表根据其个人判断认为 认为是可取及可行的。

(E)证券付款 。公司股份的付款应在截止日期(如适用，期权股份在每个 期权截止日期)通过电汇立即可用的资金至本公司的订单。不言而喻，代表 已被授权为其本人和多家承销商的账户，接受承销商同意购买的公司股票和任何期权股票的交付和收据，并支付购买价格。Joseph Gunnar& Co.，LLC可以(但没有义务)支付任何承销商将购买的任何公司的股票和任何期权股票，但该承销商在截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)仍未收到该承销商的资金，由该承销商代为支付，但任何此类付款不得解除该承销商在本协议项下的任何义务。

(F)交付公司股份 。公司应按承销商或其指定人要求的面值和登记名称，在截止日期向公司交付或安排向代表交付公司的入账权利，以应对 立即可用资金以购买价格金额电汇的不可撤销释放。公司股票的交付应通过存托信托公司的设施交付给承销商指定的参与者。

本公司亦应 向代表交付或安排交付按承销商或其指定人要求的名称登记的购股权股份的入账权利，以抵销不可撤销的电汇转账 即时可用资金的购买价格。尽管有上述规定，本公司应按承销商或其指定人的要求以证书形式交付该等认购股份，并以承销商或其指定人要求的名称登记。 认购股份应通过存托信托公司的设施交付给承销商指定的参与者。

如果代表 选择这样做，公司股票将通过DTC的完整 快速转移或DWAC计划以信用方式交付到代表指定的帐户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人义务的另一个条件。

(G)代表 授权书。公司将在每个截止日期和每个期权截止日期向Joseph Gunnar&Co.，LLC或其指定人发行代表认股权证，以购买相当于每个截止日期和每个期权截止日期已发行普通股总数5%的普通股。代表认股权证应采用承销商和本公司合理地 接受的惯常形式，可立即全部或部分行使，并于登记声明生效日期起计五年 届满，每股普通股初始行权价为$。[●]，相当于公司股票首次公开募股价格的100%。代表权证应受FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)规定的行使限制；然而，根据FINRA规则5110(G)(1)，根据FINRA规则5110(G)(1)，代表权证不得 被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 ，从而导致任何人在紧随FINRA规则5110(G)(1)的注册声明生效日期或证券销售开始日期后180天内有效经济地处置证券，但FINRA规则5110(G)(2)所列举的转让的 除外。代表权证和行使代表权证后可发行的普通股股份，以下统称为代表证券。代表委托书的表格作为附件1附于本文件。

2.公司的陈述和担保。本公司向每一保险人作出保证、契诺并同意，自本保险单日期及截止日期起计：

(A)本公司已按S-1表格(注册号333-271791)编制注册说明书，并已向证券交易委员会(“证监会”)提交，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行注册的相关初步招股章程，而经如此修订的注册说明书(包括生效后的 修订案，如有的话)已被证监会宣布为有效，且该等注册说明书的副本已送交承销商。包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据证券法规则430A在生效时被视为注册声明一部分的其他信息(如果有)，以下称为注册声明。如本公司已根据证券法第462(B)条(a“规则462(B)注册声明”)提交或根据本协议条款被要求提交注册声明(a“规则462(B)注册声明”)，则除非另有说明，否则本文中对“注册 声明”一词的任何提及应视为包括该规则462(B)注册声明。除规则462(B)登记声明(如果提交，则在提交后即生效)外，迄今为止，没有任何与登记声明有关的其他文件提交给委员会。所有公司股票均已根据《登记声明》根据证券法进行登记，或者，如果提交任何规则462(B)登记声明，则将在提交该规则462(B)登记 声明时根据证券法正式登记。该公司已对委员会提出的提供补充或补充资料的所有要求作出回应。根据证监会发出的函件 ，并无发出暂停注册声明或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁。 如证券法及证监会的规则及规例(“规则及规例”)有所要求，本公司建议根据证券法下的第424(B)条(“规则424(B)”)向证监会提交招股章程。根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书，或如果招股说明书不根据规则424(B)向委员会提交，招股说明书在注册说明书生效时作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中的招股说明书，以下称为“招股说明书，“除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补充文件，以供与招股章程不同的发行使用(不论该经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由本公司根据第424(B)条提交)， 术语”招股章程“亦指自首次向承销商提供供其使用的经修订招股章程或招股章程补充文件(视属何情况而定)。包括在注册说明书中或根据证券法规则424向证监会提交的任何初步招股说明书或有待完成的招股说明书以下称为“初步招股说明书”。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为 指在注册说明书生效日期、该等初步招股说明书或招股说明书日期(视属何情况而定)或之前以引用方式纳入其中的证物，并包括该等证物。本文中有关注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提法，应视为指并包括：(I)根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件，以及在 生效日期、该等初步招股章程的日期或招股章程的日期(视属何情况而定)之后提交的任何文件，及(Ii)任何如此提交的文件。本协议中对注册声明、规则第462(B)注册声明、初步招股说明书和招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据证监会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何招股说明书副本。 交付给承销商以供与此次发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR提交证监会的电子传输的招股说明书 相同，但证监会颁布的S-T法规允许的范围除外。

(B)在注册说明书或任何规则462(B)注册说明书生效或对注册说明书的任何事后生效的修订生效时、招股说明书根据第424(B)条首次向证监会提交时、招股说明书的任何补充或修订向证监会提交时、根据交易所法案提交的任何文件提交时、直至证券公开发售和出售完成为止的所有其他后续时间，以及截止日期(如有)，注册说明书和招股说明书及其任何修正案及其补充或证物在所有重要方面都符合或将遵守证券法、交易法以及规则和条例的适用条款，并且截至 修改或补充之日，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，并且截至 修改或补充之日，没有、也不会遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实： (I)就注册声明而言，没有误导性，以及(Ii)就招股章程而言，根据招股章程日期的情况，招股说明书没有误导性。当任何初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为证券登记注册说明书或其任何修正案的一部分，还是根据《证券法》第424(A)条)，以及当任何对其的修改或补充首次提交给证监会时，该初步招股说明书及其任何修正案及其补编在所有实质性方面均符合《证券法》的适用条款。根据交易所法令及规则及规例，并无对重大事实作出不真实的陈述，并无遗漏任何必须在该等陈述中陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，并无误导性。然而，本第(B)款并不就登记声明或招股章程或任何相关的初步招股章程或其任何修订或补充文件内所载或遗漏的任何资料作出陈述或保证，而该等资料乃依据或符合任何承销商或其代表透过代表向本公司提供的书面资料 ，以供在此使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的该等信息仅包括：招股说明书“承销”部分所载的陈述，仅限于与承销商列表所载名称及相应股份和认股权证金额、出售特许权和再补贴的金额、超额配售选择权以及承销商在“电子要约、出售和分派股份”和“稳定”小节(“承销商的信息”)项下可能进行的相关活动有关的陈述。

(C)不： (I)在适用时间(定义如下)或之前发布的任何发行人代表的一般自由写作招股说明书(定义如下)和法定招股说明书(定义如下)，全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)、 或(Ii)任何单独的发行人代表的有限使用自由写作招股说明书(定义如下)，当与一般披露方案一起考虑时，包括或纳入截至适用时间的对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏或遗漏 在适用时间陈述作出陈述所需的任何重大事实，而不具误导性。前述句子不适用于注册声明、一般披露资料包或符合承销商信息的任何发行人代表的有限使用自由写作招股说明书(定义如下)中的任何法定招股说明书 中的陈述或遗漏。(I)任何电子路演或投资者介绍(包括但不限于证券法第433(H)(5)条所界定的任何“真正的电子路演”)，并经承销商批准，以便在使用时、截止日期和每个期权截止日期(如有)用于产品营销，以及(Ii)任何单独的书面测试-水域沟通(如本文定义)，当 在截止日期和每个期权截止日期(如有)与一般披露资料包一起考虑时，没有也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出无误导性陈述的必要陈述。

(D)每份 发行人代表的自由写作招股说明书，自其发行日期起至截止日期或公司通知或通知代表人的任何较早的 日期为止，不包括、不包括、也不会包括与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的任何信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生了 或发生事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的与证券有关的信息冲突或冲突，或 包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据随后的情况，不具有误导性，本公司已 通知或将立即通知代表，以便停止使用该发行人代表的自由写作招股说明书，直至公司自费及时对其进行修订或补充，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或 遗漏。以上两句话不适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书中符合承销商信息的陈述或遗漏。

(E)本公司并无亦不会分发任何与证券发售及销售有关的招股章程或其他发售资料，但一般披露资料包、任何发行人代表的有限用途免费写作招股章程或招股章程或证券法允许本公司分发的其他资料除外。除非本公司事先征得代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券提出任何将构成证券法第433条所界定的“发行人 自由书写招股说明书”的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的证券法第405条所界定的“自由书写招股说明书”的要约；但代表的事先书面 同意应视为已就附表III 所述的任何自由书写招股说明书作出。本公司已遵守并将遵守证券法第164条和第433条的要求，自发行之日起及截至截止日期为止的所有后续时间，适用于任何发行人代表的自由写作招股章程，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果使用电子路演，公司 已满足并将满足证券法规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求 。

(F) 公司拥有完全的法律权利、权力和授权，可以签订本协议、代表权证和此处定义的认股权证协议(该等文件统称为交易文件)，并执行本协议中预期的交易。本公司已正式及有效地授权交易文件及拟进行的每项交易。本协议及 认股权证协议已由本公司正式授权、签署及交付，并根据其条款对本公司具法律效力、效力、约束力及可强制执行，但强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律及一般公平原则所限制者除外。于发行时，代表 认股权证将构成本公司合法、有效及具约束力的协议，包括于行使认股权证及支付相应行使价后，根据认股权证条款 要求发行及出售本公司所要求发行的证券数目及种类，并可根据其条款向本公司强制执行，惟强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所限制。

(G)公司股份已根据本协议获正式授权发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付有关款项时，将获正式及有效发行、缴足及无须评估、免费及无任何质押、 按揭、质押、留置权、产权负担、担保权益或其他申索，包括任何法定或合约优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法令第12条登记。

(H)代表同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约， 该要约将构成发行人代表的自由写作招股说明书，或在其他情况下(未考虑本公司对其的任何批准、授权、使用或引用)构成由 公司向证监会提交或由公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”；但本公司对本协议的事先书面同意应视为已对本协议所附附表III中引用的任何发行人代表的一般自由写作招股说明书给予同意。

(I)作为本协议中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(I)“适用时间”是指2023年(_)上午(_)。/下午(东部时间)。

(Ii)“任何时间的法定招股说明书”是指紧接该时间之前包含在注册说明书中的招股说明书。就此定义而言，根据规则430A或430B被追溯视为注册声明的一部分的招股说明书中所包含的信息，应自招股说明书根据证券法第424(B)条向委员会提交招股说明书的实际时间起被视为包括在法定招股说明书中。

(Iii)“发行人代表的自由写作招股说明书”指根据证券法第433条规则界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书涉及(A)本公司须向证监会提交的证券，或(B)根据证券法规则433(D)(5)(I) 豁免备案，因为它包含不反映最终条款的证券或发行的描述 ，或者根据规则433(D)(8)(Ii)，因为它是根据证券法规则433定义的“真正的电子路演”，在每种情况下，都以提交或要求提交给委员会的表格进行，或者，如果不要求提交，按照证券法第433(G)条的规定在公司记录中保留的表格。

(Iv)“发行人代表的一般自由写作招股说明书”是指任何由发行人代表的自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者广泛分发，如本协议附表三所列明的。

(V)“发行人代表的自由写作招股说明书”是指任何不是发行人代表的一般自由写作招股说明书的发行人代表的自由写作招股说明书。术语发行者代表的有限使用免费写作招股说明书还包括证券法第433条规定的任何“真正的电子路演”，根据第433条(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，尽管不需要向委员会备案。

(Vi)“定价披露方案”是指在紧接适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，连同本合同附表B所列的免费书面招股说明书(如有)以及本合同附表四所列的定价信息。

(Vii)Sadler，Gibb&Associates，LLC(“审计师”)，其有关本公司的报告载于注册说明书， 一般披露资料及招股章程乃证券法、交易法及规则及规例及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)所规定的独立注册会计师事务所。据本公司所知，核数师并无违反经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)对核数师独立性的要求。 核数师在注册声明、一般披露资料及招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易所法令IOA(G)节使用。

(J)在注册声明、一般披露资料包及招股章程所载资料分别呈交日期后，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外：(I)本公司并无就其股本或就其股本宣布、支付或作出任何股息或任何其他形式的分派，及(Ii) 并无重大不利变化(或据本公司所知，任何可合理预期会在未来导致重大不利变化的发展)，不论是否由正常业务过程中的交易引起，或 影响：(A)公司或其任何附属公司(定义见下文)的整体业务、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产或前景 ；(B)公司或其任何附属公司的长期债务或股本；或(C)本协议拟进行的任何其他交易的发售或完成， 注册声明、一般披露方案及招股说明书(“重大不利变化”)。自注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载最新资产负债表的日期 起，本公司并无产生或承担任何直接或间接、已清偿或或有、到期或未到期的负债或责任，或进行任何交易，包括收购或处置任何业务或资产，而该等交易对本公司而言属重大， 但注册书、一般披露资料包及招股章程所披露的负债、义务及交易除外。

(K)本公司已发行及已发行股本的 已有效发行、已缴足股款及须予评估，且除登记声明、定价披露方案或招股章程所披露的 外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册声明及招股章程所述日期拥有已授权、已发行及已发行股本(不包括根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，或因可行使或转换为于本注册日期已发行普通股或可转换为已发行普通股的证券而发行股份而导致本公司已发行普通股数目改变)，而该等经授权股本在各重大方面均符合注册声明、定价披露资料及招股章程所载的描述。注册说明书、定价披露资料包和招股说明书对本公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书所披露或预期的情况外，定价披露方案或招股说明书于其中提及的日期，本公司并无任何尚未行使的认购权、认购权或认购权证、可转换为或可交换的任何证券或义务、或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(L)除《注册说明书》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述的 外，(A)本公司或其任何附属公司并无出售或发行本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的未偿还权利(合约 或其他)、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，或与 就出售或发行本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权而订立的协议或谅解。本公司与/或其任何附属公司与任何授予该等人士权利的人士之间的协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据证券法提交注册声明或以其他方式登记该人士拥有或将拥有的任何本公司证券，而所披露的任何此等权利已由持有人就本协议及本协议及拟进行的交易(包括发售)放弃。

(M)代表认股权证相关的普通股股份已获正式授权及预留供发行，符合登记声明、一般披露资料及招股说明书的说明，并已有效预留供发行，并将在代表认股权证行使及支付其行使价格后，正式及有效地发行。已缴足 且不可评估且不会违反或不受优先认购或类似认购本公司证券的权利而发行，其持有人将不会因持有该等证券而承担个人责任。

(N)本公司的 附属公司(“附属公司”)连同其各自的注册司法管辖区列于本协议的附表V。每家附属公司均由本公司全资拥有，任何人士或实体均无权收购任何附属公司的任何 股权。除附属公司外，本公司并不拥有任何其他公司、有限责任公司或其他实体的任何股权。

(O)本公司及其每一附属公司已正式注册、组织或组成，并根据其注册、组织或成立所在国家的法律，以公司或有限责任公司的形式有效地存在。本公司及其各附属公司 拥有一切必要的权力及授权，以经营其目前正在进行的业务及注册 声明、一般披露组合及招股章程所述的业务，以及拥有、租赁及营运其物业。本公司及其每一附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在其财产(拥有、租赁或许可)的性质或位置或其 业务的性质或行为使此类资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的外国公司、合伙企业或有限责任公司的信誉，但在每一种情况下，除非在每一种情况下，这些不合格或良好的信誉(个别和总体)不会对：(I)业务、状况(财务或其他方面)、经营结果产生重大不利影响，公司或其任何子公司的股东权益、财产或前景被视为整体 ；(Ii)本公司或其任何附属公司的长期债务或股本；或(Iii)提供或完成本协议、注册声明、一般披露方案及招股章程拟进行的任何其他交易 (任何该等影响为“重大不利影响”)。

(P)本公司或其任何附属公司均不得：(I)违反其证书或章程、经营协议或其他组织文件；(Ii)违反其作为一方或其任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书；且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据或导致其任何财产或资产根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而产生或施加任何留置权、担保权益、押记或其他产权负担(“留置权”)，或(Iii)违反任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、外国或国内的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的法令或命令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下， 不适用于(个别或总体)不合理地预期不会产生实质性不利影响的违规或违约行为。

(Q)本公司已聘请美国股票转让信托公司作为代表认股权证的认股权证代理人。

(R)当 发行时，代表的认股权证将构成本公司的有效和具有约束力的义务，即在其行使 并支付相应的行使价格后，根据其条款 发行和出售由此要求的公司证券的数量和类型，并且代表的认股权证可根据其各自的条款对公司强制执行， 但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制 ；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼。

(S)本公司签署、交付和履行每一份交易文件以及根据交易文件规定必须交付的所有其他协议、文件、证书和文书，并完成拟进行的交易 ，因此不会也不会：(I)与 任何条款和规定相抵触、要求同意或导致违反，或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产依据本公司或其任何附属公司作为当事方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证而设定或施加任何留置权 本公司或其任何附属公司或其各自的财产、业务或资产可能受该等契约、按揭、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证的约束 或(Ii)违反或抵触公司注册证书、章程、公司或其任何子公司的经营协议或其他组织文件，或(Iii)违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何国内或国外司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，或(Iv)除登记声明、一般披露包和招股说明书中披露的外，触发公司任何已发行证券的重置或重新定价；第(I)款的情况除外，因为任何违约、冲突或违规行为不会或合理地预期会产生实质性的不利影响。

(T)除登记声明、一般披露方案及招股说明书所披露的 外，本公司及其各附属公司 已取得所有司法、监管及其他法律或政府机关及机构及所有第三方(统称为“同意书”)的所有实质性同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案及许可，以及所有第三方(统称为“同意书”)，以拥有、租赁及经营其各自的物业，并按登记声明所披露的方式经营其各自的业务。一般披露资料包及招股章程及各有关同意 均属有效，并具十足效力及作用，但在上述各情况下(个别或整体而言)均不会合理地预期 会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未接获有关任何调查或程序的通知 ，而该等调查或程序会导致或如作出对本公司或其任何附属公司不利的决定，则可合理预期会导致撤销任何同意或对其施加重大负担限制。任何同意书均不得包含在注册声明、一般披露资料包及招股章程中未作充分披露的重大负担限制。

(U)公司及其各附属公司遵守所有适用的重大法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令和命令，但任何不符合规定的情况除外，其后果不会造成或合理地预期 会产生重大不利影响。

(V)代表认股权证相关的公司股份、期权股份及普通股根据《证券交易法》进行的登记 已由证监会宣布于本条例生效日期或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能 根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。

(W) 普通股，包括公司股份、认股权证股份及代表认股权证相关普通股股份已获批准于纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)资本市场上市，待 正式发行通知生效，且本公司并无采取任何旨在或可能导致其普通股退市的行动，包括 公司股份、购股权证及代表认股权证相关普通股股份于联交所退市，亦无 本公司接获任何联交所正考虑终止上市的通知。

(X)本协议的签立、交付及履行，以及本公司发行及出售公司股份、购股权证及代表认股权证相关普通股，均不需要 任何政府机关的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融 行业监督管理局(“FINRA”)或纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的法律及规则所规定的同意、批准、授权、命令及 登记或资格除外。

(Y)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，并无任何司法、监管、仲裁 或其他司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外诉讼或仲裁待决，而本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产为其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产为标的 ，若个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期 会产生重大不利影响。据本公司所知，除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，并无任何该等诉讼、诉讼或仲裁受到威胁或考虑，而任何该等诉讼、针对本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司的诉讼及仲裁的抗辩，将不会合理地预期会产生重大的 不利影响。

(Z)载于注册说明书、一般披露组合及招股章程的财务报表，包括附注，在所有重大方面均符合证券法的要求，并在所有重大方面公平地呈列截至所示日期的财务 状况，以及本公司指定期间的现金流量及经营业绩。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书另有规定外，上述财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制 ，但未经审核的财务报表则属例外，该等财务报表须进行正常的年终调整，且不包含某些 附注。注册 声明、一般披露资料包或招股说明书中并无任何其他财务报表或支持附表须以引用方式列入或纳入。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的其他财务资料在各重大方面均与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的财务报表及各实体的簿册及记录相符，并按与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载财务报表一致的基准编制。

(Aa)根据S-X规则，并无任何备考或经调整财务报表须根据S-X规则纳入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，而该等备考或经调整财务报表并无按此规定包括在内。登记说明书、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考 已根据证券法及规则及法规的适用要求而适当编制及编制，并包括所有必要的调整，以根据公认会计原则公平呈报于所述日期列报的有关实体的备考及经调整财务状况 及其现金流量及分别指定 期间的营运业绩。将备考及备考编制为注册报表、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料时所使用的假设，提供合理的基础，以便直接列报可归因于其中所述交易或事件的重大影响 。作为调整后的相关备考和备考调整对该等假设产生适当的影响；作为调整后财务信息的备考和备考反映了该等调整对相应的历史财务报表金额的正确应用。

(Bb)注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据 与其来源一致。

(Cc)公司已建立财务报告的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15和15d-15所定义)以及此类控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息被累积并传达给公司管理层，包括 其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定 。

(Dd)除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的情况外，董事会并无获悉，本公司亦不知悉：(I)财务报告的内部控制设计有任何重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Ee)本公司或其任何联属公司(定义见证券法)并无直接或间接采取任何行动，构成或导致、或可合理预期稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(Ff)本公司或其任何联属公司于本公告日期前，并无作出任何根据证券法或规则及规例须与根据注册声明 进行的证券发售及出售“整合”的证券要约或出售。除于注册说明书、一般披露组合及招股说明书所披露者外，本公司或其任何联属公司于招股说明书日期前六个月期间并无出售或发行任何证券，包括但不限于根据证券法第144A条或规例D或S规例进行的任何出售。

(Gg)据本公司所知，本公司每位高级职员及董事及5%持有人于紧接发售前填写并提供予代表的问卷所载的所有资料，以及登记声明内该等高级职员及董事的个人资料 在各重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何 会导致董事及高级职员填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(Hh)据本公司所知，董事或本公司或其任何附属公司的高级职员不受与任何现任雇主或前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议或协议可能会对其以本公司 身分行事的能力造成重大影响。

(Ii)在完成本协议所预期的交易之前，以及在使发售净收益的运用生效后，本公司不是、也不会在任何时候都不会根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，而且不是、也不会是此类行为所指的“投资公司” 所“控制”的实体。

(Jj)本公司任何公司或据本公司所知本公司的任何联营公司与本公司的任何高级管理人员、股东、客户或供应商，或据本公司所知的本公司的任何联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法或规则及法规规定须于登记 声明或招股章程中描述该等关系。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并未违反《萨班斯-奥克斯利法案》 直接或间接发放或维持信贷，或以个人贷款的形式安排向或为本公司的任何高管或高管 发放信贷或续展信贷。

(Kk)本公司实质上遵守联交所(在收市后普通股于联交所上市前适用于本公司)或任何其他政府或自律实体或机构颁布的规则及规例，但该等违规行为，不论是个别或整体而言，均不会造成重大不利影响。在不限制前述规定的一般性的情况下，在交易所要求的时间内：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，符合适用法律规定的独立资格，规章制度 (Ii)本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家” (该词的定义见适用的法律、法规)，及(Iii)本公司董事会已有效任命 一个审计委员会，其组成符合《纳斯达克证券市场规章制度》的要求，且董事会和/或审计委员会通过了符合《纳斯达克证券市场规章制度》要求的章程。

(Mm)除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的 外，本公司及其各附属公司 拥有或租赁所有该等财产(第2(Nn)节所涵盖的知识产权除外)，以进行注册声明、一般披露资料包及招股章程所述目前营运的业务。 本公司及其各附属公司对所有不动产均拥有良好及可出售的业权，并对其拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的业权，在任何情况下均无任何留置权，除非在注册声明、一般披露资料包及招股章程或其他不(个别或合计)对本公司或其任何附属公司的业务或前景有重大影响的情况下除外。除于注册说明书、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司根据租约或分租持有的任何不动产及建筑物均由 根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，但对本公司或其附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响及 的例外情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司就任何不动产或非土地财产的所有权提出任何反对其所有权的申索的通知，或任何针对本公司或其任何附属公司所拥有或以租赁或转租方式持有的任何不动产的申索的通知。

(Nn)公司及其每一子公司：(I)拥有、拥有或有足够的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、配方、客户名单和专有技术以及其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序、“知识产权”)，这些都是开展业务所必需的，如《注册声明》所述。一般披露及招股说明书及(Ii)并不知悉其业务的进行与他人的权利冲突或将与他人的权利冲突，亦未收到任何声称与他人的任何权利冲突的通知。除注册声明、一般披露方案或招股章程所载的 外，本公司或其任何附属公司并无授予或转让任何其他人士出售本公司或其附属公司的任何产品或服务的权利。据公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵犯；据公司所知，没有其他人对公司或其任何子公司在 或任何此类知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础； 本公司或其任何附属公司并无因本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，且本公司并不知悉任何其他可构成任何此等索偿的合理基础的事实。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中的规定外，本公司或其任何子公司均未收到任何人提出的特许权使用费或其他赔偿要求，包括对本公司或其任何子公司的技术或产品作出创造性贡献的任何人 未解决或未解决的问题，且除注册声明中另有规定外，一般披露方案和招股说明书本公司或其任何附属公司没有或将没有义务因创造性贡献而向任何人支付特许权使用费或其他补偿。

(O)注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的协议及文件 在所有重要方面均与其中所载的描述相符，且并无 证券法适用条文规定须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明证物的协议或其他文件。本公司或其任何附属公司作为一方或其各自财产 或业务受到或可能受到约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)登记声明、一般披露包或招股说明书中所述或作为其附件所指的或(Ii)对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义的协议或其他文书，已由本公司或其附属公司(视情况而定)正式有效地签立，在所有实质性方面都是完全有效的，并且 可根据其条款对公司或其子公司强制执行，但以下情况除外：(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的 破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的限制，并受制于可能就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权。且本公司或其任何附属公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司、任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方并无违反或违反该等协议或文书 ，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书的违约或失责，而在任何该等情况下，该等事件均不会构成该等协议或文书项下的违约或失责，而会导致重大不利影响。

(Pp)注册说明书、一般披露资料及招股章程中有关目前预期的外国、联邦、州及地方法规对本公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确，且不遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。

(Qq) 公司及其子公司(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府 评估和费用，这些评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应就该等申报单、报告和声明支付，以及(Iii) 已在其账簿上留出合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用的 之后的期间内的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间。就公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整，没有任何 评估不足之处悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。本公司或其任何附属公司的资产、物业或业务并无未清偿的税项留置权，不论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关施加的，但尚未拖欠的税款留置权除外，或 正通过适当的诉讼程序真诚地争辩，并已根据公认会计原则在本公司的 账簿及记录中为其设立储备金。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“申报”一词是指 与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

(Rr)本公司或其任何附属公司的员工或其任何附属公司的员工或与其员工之间的任何劳资纠纷 不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响，或据本公司所知，会受到威胁。本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守适用于其员工的劳动法、集体谈判协议和延期令。

(Ss)公司的运作和目前实质上遵守美国食品和药物管理局(FDA)的适用规则和条例，包括经修订的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)；和 公司或其任何子公司测试、销售和/或营销的每个产品(每个该等产品均为“产品”)， 该产品由公司或其任何子公司按照FDCA和/或类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行测试、销售和/或营销 ，除非不符合要求不会产生重大不利影响 。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体或其任何非美国同行的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对任何产品的分发、包装、销售或标签和 宣传提出异议，(Ii)禁止在本公司或其附属公司的任何设施生产，(Iii)与本公司或其附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指称本公司或其附属公司违反任何法律、 规则或规例。

(Tt)除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司及其各附属公司一直严格遵守所有环境法(定义见下文)经营业务，且不会合理预期个别或整体将不会产生重大不利影响，且本公司及各附属公司并不需要或将不需要任何重大开支以符合有关规定。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关或指称 任何实际或潜在违反或未能遵守任何环境法律的通知或通讯，而该等违反或未能遵守个别或整体而言会合理地 预期会产生重大不利影响。在此使用的术语“环境法”是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可或报告要求，以及联邦州或地方政府实体与保护环境、保护公众健康、保护工人健康和安全或处理危险材料有关的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》[42 U.S.C.7401等]、1980年《综合环境反应、补偿和责任法案》[br}42 U.S.C.9601等]、《联邦水污染控制法》。《美国联邦法典》33 U.S.C.1321等，《危险材料运输法》[49 U.S.C.1801等]，《资源保护和回收法》[42《美国联邦法典》第690-1卷及以后各卷，以及《有毒物质控制法》[br}15《美国联邦法典》第2601卷及以下各卷]。

(Uu)本公司及其各附属公司按本公司合理地认为就其各自业务的进行及各自物业的价值而言属足够的 金额及承保该等风险，以及与从事类似行业的类似业务的公司的惯例一样，维持所有保险的全部效力，但如未能维持 该等保险不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司合理地相信，本公司及其各附属公司将可于承保期满时续期其现有保险，或将能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以进行其各自业务及各自物业价值的重置保险 。本公司目前维持董事和高级职员保险，包括代表作为被保险方的保险，金额为代表可接受的金额。

(Vv)除 不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未有向适用的监管当局提交本公司或该等附属公司目前进行的业务运作所需提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或呈交文件。所有此类备案文件在提交时均符合适用法律 ，任何适用的监管机构均未以书面形式就任何此类备案文件、声明、上市、登记、报告或提交提出任何不足之处。本公司及其各附属公司持有本公司及其各附属公司开展业务所需的任何政府或自律机构、机关或团体的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书及命令(“许可证”)，并严格遵守 ，而所有该等许可证均完全有效及有效，除非未能持有、 或遵从外，其中任何一项均不会合理地导致重大不利影响。

(Ww) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何其他人士，包括但不限于本公司或其附属公司的任何董事人员、代理人或雇员， 在代表本公司或其附属公司直接或间接行事时：(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金向外国或国内 政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；(Iii)违反1977年修订的《外国反腐败法》的任何规定；或(Iv)支付任何其他非法款项。

(Xx)本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“联储局”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何 类有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Yy)本公司及其各附属公司的业务在所有重要方面一直并一直符合美国适用的财务记录保存和报告要求及洗钱法规，并且，据本公司所知，本公司及其各附属公司受其管辖的所有其他司法管辖区、其下的规则和条例以及由任何适用的政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构，或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(Zz)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前未受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或 向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得资金，以 资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

(Aaa)除注册声明、一般披露方案及招股章程所载的 外，本公司或任何附属公司不会亦不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行或其他人士的佣金或佣金。据本公司所知，本公司并无其他安排、协议或谅解，或据本公司所知，其任何股东可能 影响由FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并未向(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为发起人费用、投资费或其他费用，以换取此等人士为本公司集资或向本公司介绍向本公司提供资本的人士，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向证监会提交注册声明之日(“提交日期”)之前或之后的12个月期间内，与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何高级职员或董事，(Ii)持有5%或以上的本公司未登记证券或其附属公司的未登记证券的拥有人，或(Iii)在申报日期前180天内购入的任何数额的本公司未登记证券的拥有人，与参与发售的任何FINRA成员均无任何直接或间接从属关系或联系。 本公司将于获悉任何高级职员、董事或公司或其子公司的股东是或成为参与此次发售的FINRA成员的关联公司或联系人士。

(Bbb)如本协议所述，凡提及与本公司有关的“重大”事项，即指与本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、物业、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、营运或经营结果有关的重大事件、改变、 状况、状况或影响，不论是个别的或整体的， 上下文所需。

(Ccc)如本协议所用，术语“对公司的了解”(或类似的语言)应指签署注册声明的公司高管和董事所知道的，并假设该等高管和董事 已对所述事项进行合理和勤勉的查询(参考适用个人在履行其作为本公司高管或董事的职责方面的惯例和审慎)。

(DDD)任何由本公司或其代表签署并送交承销商或Lucosky Brookman LLP(“承销商律师”)的 证书，应视为本公司就本证书所涵盖事项向本公司附表I所列各承销商作出的陈述及保证。

3.发行。 承销商授权代表人发行证券后，应按照招股说明书中规定的条款和条件向公众发售证券。

4.公司契诺 。公司承认、与代表订立契约并与其达成一致，如适用，代表承认契约并与公司达成一致，即：

(A)注册说明书及其任何修订已宣布生效，如根据规则424(B)使用规则430A或以其他方式要求提交招股章程，本公司将根据规则 在规定时间内提交招股说明书(如已使用规则430A，则应正确填写)，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。公司将按照规则433(D)或163(B)(2)所要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书，视具体情况而定。

(B)在 自本协议日期起至截止日期较后的期间，或承销商律师认为招股章程不再按法律规定须交付的日期(或代之以证券法下第173(A)条所指的通知代替交付)期间内，与承销商或交易商的销售有关的期间(“招股章程交付期间”)， 在修订或补充注册声明或招股章程之前，公司应向代表提供每一项该等拟议修订或补充文件的副本以供审查，公司不得在该等建议修订或补充文件送交代表及承销商律师后24小时内提交任何该等建议修订或补充文件，而该等建议或补充文件是该代表合理反对的。

(C)在本协议签订之日后，公司应立即书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(Ii)提交对注册说明书的任何生效修订或对任何招股说明书、一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充的提交时间和日期， (Iii)对注册说明书的任何生效后的修订生效的时间和日期，及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用或使用任何招股说明书、一般披露资料包、招股说明书或任何发行人代表的自由写作招股章程的命令，或就普通股在其上市交易的任何证券交易所撤销、暂停或终止上市的任何程序，或为任何此等目的而威胁或启动任何法律程序。如果委员会 在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其合理努力，争取在可能的最早时间 解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430A和430B(如适用)的规定，并将尽其合理最大努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

(D)(I) 在招股章程交付期内，本公司将在所有重大方面遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以及本章程条文、一般披露资料包、注册声明及招股章程所预期的允许继续出售证券或进行证券交易所需的交易法。如果在此期间发生招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为 )导致的任何事件，则招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况而遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，而不具有误导性。或在此期间，公司或其律师或代表或承销商律师认为有必要或适当修改注册声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则称为一般披露方案)，以遵守证券法或根据交易法提交任何将被视为通过引用纳入招股说明书以符合证券法或交易法的文件，本公司将立即通知代表，并将修订注册说明书或补充招股说明书(或如招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露资料)或提交该等文件 (费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或履行该等规定。

(Ii)如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何 时间发生或发生事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与注册 声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或 将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据随后 当时的情况，而不是误导性的，本公司已立即通知或将立即通知代表，并已迅速修订 ，或将立即修订或补充发行人代表的自由写作招股说明书，以消除或纠正该 冲突、不真实陈述或遗漏。

(E)公司将迅速向代表和承销商律师交付一份最初提交的注册声明及其所有修正案的签名副本，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交之日起至少五(5)年内在公司的档案中保留此类文件的手动签名副本。本公司将按承销商的合理要求，迅速将任何初步招股说明书、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充文件(如有)，以及作为注册说明书和招股说明书或其任何修订或补充文件的证物的所有文件的副本数量交付给 代表。在纽约时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个工作日(br})以及此后，公司将按承销商合理要求的数量向代表提供纽约市的招股说明书副本。

(F)公司同意承销商根据证券法第430条和第5(B)条 使用和交付初步招股说明书。

(G)如本公司根据证券法选择依赖规则462(B)，本公司应根据规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，并根据证券法规则11支付适用费用：(I)纽约市时间晚上10：00，即本协议签订之日，及(Ii)规则462(B)(2)所规定的发出或发出确认书的时间。

(H)公司将在注册声明生效时或之前，与代表合作，尽其合理的最大努力，根据与代表合理指定的国内或国外司法管辖区的证券的发行或销售有关的证券法，使证券具有发售和销售资格，并在分销所需的时间内保持该资格有效，但在任何情况下，公司均无义务在任何该等司法管辖区内取得作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格。履行在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意，或在任何该等司法管辖区对其本身课税(如在其他情况下不受该等司法管辖区限制)。

(I)在本协议签订之日起180天内(“公司禁售期”)，未经代表事先书面同意，公司不得(I)提供、出售、发行、同意或订立合同出售或发行或授予任何出售公司证券的选择权，但(A)根据公司2021年员工股票期权计划发行证券，如注册说明书和招股说明书所述，(B)根据代表认股权证的任何行使而发行普通股， (C)在行使或转换于 本协议日期发行和发行的证券时发行普通股，并在登记声明和招股说明书中描述，但自本协议之日起未对此类证券进行修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格或转换价格(股票拆分除外)。(D)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，条件是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在截止日期后的180天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向符合以下条件的个人(或个人的股权持有人)发行：本身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并且 应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向其主要业务是投资于 证券的实体发行证券的交易，或(Ii)提交与提供或出售本公司任何证券有关的任何登记声明。

(J)本协议附表二载有本公司高管、董事及持有本公司3%或以上普通股的人士(统称为“禁售方”)的完整及准确名单。在签署本协议之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已签署的禁售协议，其格式为本协议附件4(“禁售协议”)。在适用的禁售期内，本公司将执行本公司与其任何证券持有人 之间的所有协议，该等协议限制或禁止发售、出售或转让普通股或相关证券，或禁售协议表格条款所限制或禁止的任何其他行动。此外，本公司将指示转让代理在该等“禁售”协议所预期的期间内，对受该等“禁售”协议约束的任何该等本公司证券施加停止转让限制，包括但不限于禁售方订立的“禁售”协议 。

(K)如果 代表全权酌情同意解除或放弃本协议第4(J)节所述的对公司高管或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，本公司同意通过以下方式宣布即将发布或放弃：(I)通过主要新闻机构以本新闻稿附件5的形式发布新闻稿，或(Ii)在发布或放弃生效日期前至少两个工作日，以任何其他方式 满足FINRA规则5131(D)(2)所述的义务。

(L)自截止日期起计三年内，本公司将保留美国股票转让信托公司作为本公司的转让代理和普通股登记机构，或作为普通股的替代转让和登记代理，在每种情况下，转让代理应合理地为代表所接受。

(M)公司应自费在标准普尔公司档案服务 (包括年度报告信息)中登记并保持最新登记。

(N)自生效之日起至少三(3)年内，公司应保留代表合理接受的国家认可的PCAOB注册独立会计师事务所。代表确认代表可以接受审计师。

(O)自生效日期起计一(1)年内，本公司将向代表提供本公司向证券持有人提供或不时出版或公开传播的所有报告或其他(财务或其他)通讯的副本， 并将在实际可行的情况下尽快向代表交付向证监会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告、财务报表、委托书或资料报表的副本，而该等报告、财务报表及委托书或资料报表是本公司任何类别的证券在其上上市的；及(Ii)代表可根据特定监管或责任事项不时合理地以书面要求提供有关本公司业务及财务状况的其他资料，或(Br)如在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何该等资料无须以实物形式提供。

(P)在截至下午5：00的时间内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿，或法律要求的情况外，东部时间在截止日期后第四十五(45)天后的第一个工作日。

(Q)公司将运用 招股说明书中“收益的使用”标题中所述的出售证券所得的净收益。

(R)公司将尽其最大的商业努力使普通股在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市，并在截止日期后至少三(3)年内继续上市。

(S)在招股说明书交付期间，公司将在招股说明书要求的期限内提交根据证券法、交易法和规章制度要求提交给证券交易委员会的所有文件。

(T)公司将尽其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本协议规定公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(U)本公司将不会并将尽其合理的最大努力促使其联属公司不会直接或间接采取任何构成或旨在导致或可合理预期构成稳定或导致或操纵任何证券价格以促进证券出售或再出售的行动 。

(V)自本协议生效之日起两(2)个工作日内，公司应自费编制并向代表人交付电子招股说明书，供承销商与发行相关使用。本文所使用的术语 “电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给证券的承销商和购买者，至少在证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书的期间内；(2)应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和 招股说明书相同的信息，但不能以电子方式传播图形和图像材料的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的图形和图像材料应 替换为该材料的公平和准确的叙述性描述或表格表示(视情况而定)；以及(Iii)招股说明书应采用或可转换为纸质或电子格式，令代表满意， 收件人可在未来任何时间储存招股说明书，并随时可随时查阅招股说明书，而不向 这些收件人收费(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

(W)公司代表并同意，除非事先获得代表的书面同意，并且代表代表 并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或 将以其他方式构成证券法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”，须向证监会提交。但本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表III中包括的自由写作招股说明书给予同意。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司及代表均表示， 本公司已将或同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例及备存纪录。

(X)公司特此授予代表自截止日期起十二(12)个月的优先购买权，担任公司或公司任何继承人或任何子公司在该十二(12)个月期间发行的任何及所有未来公开及私募股权及债务(不包括商业银行债务)的独家承销商、账簿管理人或独家配售代理，或担任任何战略交易的独家财务顾问，包括合并、收购、合资企业、在该十二(12)个月期间进行的少数股权投资或资产出售(“优先购买权”)，但优先购买权不适用于涉及(I)在合并、合并或购买资产时发行证券作为代价的任何交易，或与合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略伙伴关系相关的任何战略伙伴关系或合资企业。或(Ii)根据本公司任何购股权或限制性股票计划，在行使或转换本公司截至本协议日期已发行的期权、认股权证或其他可转换证券时，或在授予额外的期权或认股权证，或发行额外的证券时，发行证券。本公司应向代表提供书面通知，说明任何该等建议发售的条款，包括其实质条款，并以电邮、挂号信或隔夜速递服务寄给代表 。代表有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类发售，任何此类参与的经济条款以及代表决定不参与任何一项或多项此类发售的决定，不应被视为放弃优先购买权。代表可在 中选择不就任何交易行使其优先购买权；但在优先购买权期间，代表作出的任何此类选择不会对其在任何其他交易中的优先购买权造成不利影响。

(Y)尾部 融资。除非本协议因保险人未能履行本协议所规定的服务而被本公司终止(“因由”)。承销商有权获得相当于任何公开或非公开发行或其他融资或任何形式的资本筹集交易(“尾部融资”)总收益的7%的承销折扣或利差 ，前提是此类融资或资本是由与本公司没有事先存在的 书面关系且承销商在本协议期限内联系或介绍给本公司的投资者向公司提供的， 如果此类尾部融资在协议期满或终止后12个月内的任何时间完成。

(Z)本公司将不会并将尽其合理的最大努力确保本公司的任何关联公司不会在不实施承销商的活动的情况下直接或间接地采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或与普通股有关的任何参考证券的价格的行动，无论是否为了促进证券的出售或转售 ，并且本公司将并将尽其合理的最大努力促使其每一家关联公司遵守规则M的所有适用条款。

5.支付费用

(A)本公司在此同意支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：

(I)与代表认股权证相关的公司股份、认股权股份和普通股的登记有关的所有 备案费用和通讯费用 将在向证监会发售时出售(包括认股权股份)；

(Ii)与FINRA审查发行相关的所有 备案费用和费用；

(Iii)与公司股票、期权股票和代表相关的普通股在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所以及本公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有 费用和开支，包括存托信托公司 就新证券收取的任何费用；

(4)与公司高级管理人员、董事和实体背景调查有关的所有费用、支出和支出，总额不超过15,000美元；

(V)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公司股份、期权股份和普通股股份的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有提交和注册费用，以及“蓝天”律师的合理费用和支出，双方商定，在该律师开始“蓝天”工作后，此类费用和支出将限于该律师的5,000美元，并在交易结束时额外支付5,000美元)；

(Vi)根据代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法，与代表认股权证相关的公司股份、期权股份及普通股股份的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；

(Vii)承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充材料和证物的所有邮寄和打印费用，以及代表合理认为必要的数量的初步和最终招股说明书；

(Viii)公关公司与获得和维持代表可接受的董事和高级管理人员责任保险水平有关的费用和支出(如果这样做的额外成本不是重要的，则包括代表作为指定的被保险方)；

(Ix)编制、印制和交付代表认股权证的公司股份、期权股份和普通股股份的证书的费用 ；

(X)公司股份、期权股份及代表认股权证相关股份的转让代理费及开支；

(Xi)股票转让和/或印花税(如有)，应在本公司向Joseph Gunnar转让证券时支付；

(Xii)与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上为股票发行做广告有关的费用；

(Xiii)最高不超过7,000美元，与公开发售材料的装订数量以及纪念品和墓碑相关的成本，公司或其指定人将在交易结束后的合理时间内按代表合理要求的数量提供每个纪念品和墓碑；

(Xiv)公司会计师的费用和开支；

(Xv)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；

(Xvi)如果股票发行结束，承销商法律顾问的费用和开支不得超过125,000美元；如果股票发行没有结束，则不超过50,000美元；

(十七)因使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行而产生的19950美元费用；

(Xviii)代表为此次发售支付的实际可交代“路演”费用，最高为25,000美元。

(B)尽管第5节有任何相反规定，但如果本协议根据第11(B)节终止，或随后发生重大不利变化，公司将支付保险人在终止之日之前根据FINRA规则5110实际发生的自付费用(包括保险人律师的费用和支出)。

(C)本公司 进一步同意，除根据第5(A)节应付的开支外，本公司应于截止日期向代表支付相当于公司股份公开发售总价百分之一(1%) 的非实报实销开支津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除。

(D)本公司 还同意，无论哪一方选择终止其进一步参与发售和 公司对代表的聘用，一旦终止，或在公司对代表的聘用期满时，公司 同意报销或以其他方式支付和承担公司将支付和承担的上述(A)款中规定的费用，并全额偿还代表截至该日所发生的实际应交代费用，最高金额为100,000美元(但条件是，该费用上限不以任何方式限制或损害本聘书的赔偿和出资条款(该费用将包括但不限于代表的法律顾问、差旅、住宿和其他“路演”费用、邮寄、印刷和复制费用的所有合理费用和支出，以及代表在进行尽职调查时发生的任何费用，包括对公司高管和董事的背景调查)，减去以前支付给代表的此类费用的报销金额(如果有)；然而，在下列情况下，代表 将无权获得任何此类补偿：(I)代表在签署承销协议前因非正当理由(定义如下)终止代表的聘用，或(Ii)公司在签署承销协议前因代表的严重疏忽或故意不当行为而终止代表的聘用 。

6.保险人的责任条件。承销商购买并支付本协议规定的公司股票或期权股票(视情况而定)的义务应符合：(I)本协议所载本公司于本协议日期及截止日期的陈述和保证的准确性，(Ii)根据本条款第6条向代表或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中没有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行其在本协议项下的义务，以及(Iv)下列各项附加条件。就本第6节而言，术语“成交日期”和“成交日期”应指公司股票或期权股票的成交日期(视具体情况而定)，在每次成交时必须满足上述和下列条件中的每一项。

(A)注册声明应已生效，所有必要的监管或上市批准应在不迟于纽约时间下午5：30、本协议签订之日或代表书面同意的较晚时间和日期 之前收到。如果公司根据证券法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据本条款及时提交给委员会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交包含与证券描述和分销方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格 ；并且，在截止日期或实际截止时间之前，不应发布任何停止令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不应暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外资料的任何要求 (将包括在注册声明、一般披露资料包、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其他文件中) 均应得到遵守，使代表满意；且FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性 提出异议。

(B)代表不应合理地确定或告知公司，注册说明书、一般披露资料包或招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行者自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，而代表合理地认为该陈述是重要的，或遗漏陈述在代表合理的 意见中是重要的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性；但是， 如果代表认为该缺陷是可以修复的，则代表应向公司发出该缺陷的合理通知，并提供合理的机会来修复该缺陷。

(C)代表应已收到本公司证券法律顾问Michael Paige Law PLLC的书面意见及负面保证函件，日期为截止日期，致予代表的主要格式为附件 6。

(D)代表应已收到本公司首席执行官和首席财务官的证书，该证书的日期为每个截止日期 ，表明：(I)已满足本第6条第(A)款规定的条件，(Ii)截至本条款第(Br)款和适用的截止日期，本公司在第1和第2节中的陈述和保证是准确的，(Iii)截至适用的截止日期，本公司在本协议规定之日或之前应履行或履行的条件和义务已妥为履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大损失或业务干扰，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序， (V)未发出停止令暂停注册声明或其任何部分的效力，并已发出修订，且委员会并未就此提起或威胁提起诉讼，(Vi)并无备考或经调整财务报表 须根据规则及 规例以参考方式载入或纳入于注册说明书及招股章程内，而该等备考或经调整财务报表并非以参考方式收录或纳入，及(Vii)于注册说明书及招股章程提供资料 各自日期后，并无任何重大不利变化或涉及 预期重大不利变化的任何发展(不论是否由正常业务过程中的交易引起)。

(E)在本协议签订之日和每个截止日期，代表应在交付之日收到审计师写给代表的《冷淡的安慰》信函，信函的形式和实质均令代表和承销商律师满意，确认他们是证券法和规则及条例所指的与公司有关的独立注册会计师，并说明，截至交付之日(或涉及招股说明书中规定的财务信息自各自日期以来的变化或发展的事项)，截至不超过该信函日期前五(5)天的日期)，该公司关于该信函所涵盖的财务信息以及与注册说明书和招股说明书相关的其他事项的结论和调查结果。

(F)在签署和交付本协议之后和截止日期之前，公司的股本或长期债务不应发生任何变化，或涉及任何变化或发展的变化，无论是否因正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、公司的经营结果、股东权益、财产或前景 ，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义或其他灾难的发生。在上述任何该等情况下，根据代表的唯一判断，其影响重大及不利，以致按招股章程预期的条款及方式进行发售并不切实可行或不可取。

(G)在签署和交付本协议之前，代表人应已收到每一禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，每一种情况下均基本上采用本协议附件中的附件4的形式。

(H)截至截止日期 ，代表认股权证相关的公司股份、认购权股份及普通股股份应 在联交所上市及获接纳及获授权在联交所买卖，并须向代表提供令人信纳的有关行动的证据。本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从联交所摘牌或暂停买卖的行动，亦无收到任何有关监察委员会或联交所正考虑终止该等上市登记的资料。代表认股权证的公司股份、期权股份和普通股股份应符合DTC资格。

(I)FINRA 应已确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(J)截至截止日期，任何联邦、州、外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；且 任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生不利影响或潜在的不利影响。

(K)公司应向代表提供由内华达州州务卿 认证的公司良好信誉证书。

(L)于成交日期及每个期权成交日期(视乎情况而定)，应已向代表发出代表的授权书，授权书的格式如附件1所示。

(M)公司应已就其普通股获得有条件的上市批准，该普通股仅受惯常上市条件的约束。

(N)公司应向代理人和承销商律师提供他们可能合理要求的其他证书、意见或其他文件。

如果在本协议要求履行或放弃第6条中规定的任何条件，或者根据第6条向代理人或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令代理人和承销商律师合理满意，则代理人可在结算完成时或之前的任何时间取消本条款项下承销商的所有义务。取消通知应以书面或电话方式通知本公司。此后应立即以书面形式确认任何此类电话通知。

7.赔偿。

(A)公司同意赔偿每位承销商、其高级管理人员、董事和员工，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的每个人(如果有的话)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔所产生的任何费用)。 及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项)，而该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失而提出的诉讼) 产生或基于(I)对(A)注册 声明中所载的重大事实所作的不真实或被指称的不真实陈述，包括在生效时以及根据规则和法规第430A和430B条、一般披露包、招股说明书或其任何修正案或补充文件(包括根据交易所法案提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)、 (B)本公司提供给投资者或经其批准的与销售证券有关的任何材料或信息， (B)在生效时和随后的任何时间被视为注册说明书一部分的信息，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式) (统称为“营销材料”)或(C)本公司根据交易所法案提交的任何文件或报告，或因遗漏或据称遗漏而在其中陈述必须陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实的任何文件或报告；或(Ii)全部或部分因本协议所载本公司的陈述和保证有任何不准确之处；或(Iii)因本公司未能履行其在本协议下或根据法律规定的义务而全部或部分作出赔偿，且在每种情况下， 均将向受赔方补偿其因调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是因注册声明、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何该等修订或补充资料中的失实陈述或被指称的 陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的 遗漏或被指称的遗漏，本公司在任何该等 个案中概不承担责任。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张在《证券法》及其规则和条例所要求的向该人出售证券的书面确认时或之前的损失、责任、索赔或损害的人，则本第7(A)条所载的赔偿协议不得使承销商受益。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正， ，除非该等未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议项下的义务所致。

(B)根据证券法第15条或交易法第20条的规定，每个承销商应各自而非共同地赔偿和保护本公司、本公司每名董事、本应签署注册声明的本公司高级管理人员以及控制本公司的其他每个人(如果有)免受任何损失、责任、索赔、损害和 费用(包括但不限于律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼所产生的任何和所有费用)的损害。根据《证券法》、《交易所法》或其他规定，这些损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与之有关的诉讼)产生于或基于最初提交的注册书或其任何修订本、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述， 或由于遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要 ，在每一种情况下，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或费用的产生或基于任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 依据并符合承销商的信息；但在任何情况下，任何承销商 均不承担任何超过适用于该承销商购买的证券的总承销折扣的金额的责任或责任。双方同意，由任何保险人或其代表通过代理人提供的此类信息仅包含本合同第2(B)节最后一句所指的材料。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到任何索赔的通知或诉讼开始后，如果将根据该款向赔偿方提出索赔，该受保障方应立即提出索赔，将索赔或索赔的开始通知将以书面形式要求赔偿的每一方(但未能通知赔偿方并不免除赔偿方根据本第7条可能承担的任何责任，但在任何情况下，赔偿方不会因此而受到实质性损害，且在任何情况下不得免除该赔偿方因本合同项下的赔偿协议以外可能承担的任何责任)。如果对任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受赔方有权自费参与该诉讼的抗辩，并可在收到受补偿方的上述通知后，选择立即 向受补偿方发出书面通知，由受补偿方满意的律师为其辩护；但是，除经受补偿方书面同意外，受补偿方的律师不得同时担任受补偿方的律师。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受赔偿方有权聘请其律师或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方或多个当事人承担，除非(I)该律师的雇用应已得到与该诉讼的抗辩有关的赔偿一方的书面授权，(Ii)赔偿各方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的辩护。(Iii)被补偿方在提起抗辩后没有努力为诉讼辩护，或者(Iv)被补偿方应合理地得出结论，认为被补偿方和被补偿方或其中任何一方的立场可能发生冲突，在进行任何此类诉讼的抗辩时， 可能有法律抗辩，而这些抗辩不同于或补充于赔偿一方或所有当事人可获得的法律抗辩 (在这种情况下，赔偿方无权代表受保障方进行抗辩)，在任何情况下，此类费用和支出应由赔偿方承担，并应按发生的情况支付。 未经被赔偿方事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或拒绝)，任何赔偿方不得对任何悬而未决或受到威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意就其作出判决 受保障方可能或本可以根据本第7条或第8条(无论受保障方是实际或潜在的一方)就其寻求赔偿或分担，除非 (X)此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼，且(Ii)不包括关于或承认被补偿方或其代表的过错、过失或任何不作为的声明，以及(Y)补偿方以书面形式确认其在本协议项下对此类和解、妥协或判决的赔偿义务。

8.出资。 为了在第7条规定的赔偿因任何原因无法从任何赔付方获得或不足以使受赔方不受损害的情况下提供赔偿，本公司和保险人 应承担赔偿条款所规定的性质的总损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括与任何 诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)。本公司所蒙受的损害、责任及开支 本公司从承销商以外的人士(包括证券法第15条或交易所法第20条所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高管及本公司董事)收取的任何出资，本公司及一名或多名承销商可能须按适当的比例支付，以反映 本公司及承销商从发售中获得的相对利益，或如果适用法律不允许此类分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上述相对利益，还反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的 公平考虑。本公司及承销商收取的相对利益应视为与(X)本公司收取的发行总收益(扣除承保折扣及佣金但未扣除开支)的比例相同 本公司应承担(Y)承销商收取的承销折扣或佣金，两者均载于招股章程封面表 。本公司及承销商的相对过错，应透过参考 参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而确定。本公司和承销商同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的 ，而该分配方法没有考虑到本节中所述的公平考虑。本第8款所述受保障方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受保障方因调查、准备或抗辩任何司法、监管机构或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定：(I)任何承销商不得提供超过适用于其承销并向公众分发的证券的总折扣和佣金的任何金额，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第Il(F)节所指的)的人 无权获得任何无罪的人的出资。就本第8条而言，控制证券法第15节或交易法第20节所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商 拥有与该承销商相同的出资权，并且根据证券法第 条或交易法第20条控制公司的每个人(如果有)，签署了注册声明 和公司的每一董事的每个公司高管应与公司享有与公司相同的出资权。在每一种情况下，均受前一句第(I)和第(Ii)款的规限。有权获得出资的任何一方在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼开始通知后，应立即通知可能寻求出资的每一方或每一方，但遗漏通知该方或各方并不解除 可能要求出资的一方根据本条款第8条或以其他方式可能承担的任何义务。承销商根据第8条承担的出资义务与每个承销商购买的证券数量 成比例，而不是连带的。

9.承销商 违约。

(A)如果 任何一家或多家承销商未能履行其在本合同项下购买公司股票的义务，并且与该违约有关的证券(“违约证券”)(在执行代表根据以下(B)款作出的安排(如有的话)后)不超过公司股票的总数，则每名非违约承销商分别行事而不是共同行事，同意向本公司购买违约证券的数量与当时购买的违约证券总数的比例相同 ，因为本合同附表一中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数相对应，但须受代表人全权酌情决定消除零碎股份的调整。

(B)如果违约证券的总数超过公司股票数量的10%，代表可自行决定 自行安排或另一方(包括任何同意违约的承销商)按本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后48小时内，代表没有按照第9条的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司(除第5、7、8、9和11(D)条规定的每一种情况外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和本公司造成损害的责任。

(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五(5)个工作日，以便对注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排进行任何必要的修改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商律师合理地认为，可因此而变得必要或可取。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第9条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是本协议有关该公司股份的一方一样。

10.申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述和担保、契诺和协议，包括第5、10、14和15节所载的协议、第7节所载的赔偿协议和本协议第8节所载的出资协议， 应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商或其任何控制人员或公司、其任何高级管理人员和董事或其任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在向承销商交付证券和向承销商支付证券款项的情况下继续有效。本协议第2节中包含的陈述和第5、7、8节、第10节以及第11、13、14和15节中包含的契诺和协议应在本协议终止后继续有效，包括根据本协议第9或11节终止。如果根据本协议购买了任何证券，则本协议第2、3和4节中包含的陈述和契诺在本协议终止后仍然有效。

11.协议生效日期 ；终止。

(A)本协议应在(I)代表和公司收到注册声明生效的通知或(Ii)签署本协议时生效。尽管本协议有任何终止，但第11款和第5、7、8、12、13、14和15条(包括第5款、第7款、第8款、第12款、第13款、第14款和第15款)的规定在本协议签署后始终保持完全效力和效力。如果本协议在根据本协议购买了任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)在以下情况下， 代表有权在结束前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或代表认为在不久的将来将严重扰乱公司证券或整个证券市场；(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到重大限制，或者纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易最低或最高价格已经确定，或者已经要求证券价格的最高区间 已经由委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构下令；(Iii)任何州或联邦当局已经宣布暂停银行业务，或者如果商业银行业务或证券结算或结算服务将发生任何重大中断 ；(Iv)公司的公司信用评级或任何“国家认可的统计评级机构”(根据证券法为第436(G)条的目的定义)对公司的公司信用评级或对公司债务证券的评级发生任何降级，或如果任何此类组织已公开宣布其对公司的任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响；或(V)(A)发生涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)如果代表认为(A)或(B)中的任何此类事件的影响如此重大和不利，以致于不可行或不可取地继续进行要约，则应已发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股份。

(C)根据第11条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(D)如果根据本协议的任何规定，本协议应在截止日期前终止，或者如果本协议规定的证券销售未完成，本公司将应代表的要求，向承销商补偿实际发生的 自付费用(包括承销商律师的合理费用和支出)，最高可达100,000美元；但条件是，如果本协议根据第11(B)条终止，或者终止或未能履行的原因是因为保险人履行本协议的义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、不能履行或未能遵守本协议或本协议的任何规定，公司将根据代表的要求，向保险人补偿这些自付费用(包括保险人律师的合理费用和开支)。保险人与本合同有关的实际费用最高可达100,000美元。

12.通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

如果发送给 代表或任何保险人，应邮寄、递送、发送电子邮件或传真并以书面形式确认，发送至：

约瑟夫·冈纳有限责任公司

华尔街40号30楼

纽约，NY 10005

注意：斯蒂芬·A·斯坦，总裁

电子邮件：sstein@jgan nar.com 传真：(212)440-9614

将副本 发送给承销商律师，地址：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道101号 南5^这是地板

新泽西州伍德布里奇，邮编：08830

注意：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

电子邮件：jLucosky@Lucbro.com
传真：(732)395-4401

如果发送给 公司，应按注册声明中规定的地址向公司及其律师邮寄、递送或传真并进行书面确认。

13.当事人； 关系限制。本协议仅适用于承销商、 公司和本协议第7和第8条所指的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定 旨在为本协议双方和上述控制人及其各自的继承人、管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

14.管辖权的提交；适用法律。

本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。本公司不可撤销地(A)向司法管辖区提交(Br)美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(在每个案件中位于纽约市和纽约州)，以进行因本协议、或本协议、注册声明和招股说明书所预期的任何协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，(C)放弃，(B) 同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，在法律允许的最大范围内，豁免任何此类法院的管辖或其中的任何法律程序，(D)同意不在此类法院以外的地方启动任何诉讼，以及(E)在法律允许的最大范围内放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。每一方(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人) 特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

15.完整的 协议。本协议连同本协议所附的附件、附表和附件，以及可根据本协议条款不时修改的附件，构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前或同时的书面或口头协议、谅解、承诺和谈判 。

16.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上都是无效或不可执行的，则该无效或不可执行不应影响或导致本协议的任何其他条款无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

17.修改。 本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

18.放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

19.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步承认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算在承销商为推进本公司证券发售而可能或已经进行的任何活动中采取 行为，或作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责，无论是在本协议日期之前或之后。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其 对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括 任何与证券定价有关的谈判；本公司已就本协议及发行事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见 。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的 建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除 本公司就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而可能对承销商提出的任何索赔。

20.副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

21.标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

22.时间是最重要的。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约主要证券交易所不营业的任何日子以外的任何日子。

[签名 页如下]

如果上述 正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，因此本函件构成我们之间具有约束力的协议。

由代表接受，代表他们自己和作为

本文件所附附表I所列保险人代表：
截至上面第一次写入的日期：

附表 i

附表 II

锁定 方

附表III

自由写作 说明书

附表 IV

定价 信息

公司股票数量： [●]

代表授权书数量 ：[●]

期权份额数量： [●]

每股公开发行价 ：$[●]

认股权证行权价： $[●]

承销折扣 每股：$[●]

公司每股收益 (未扣除费用)：$[●]

每股期权股票对公司 的收益：$[●]

附表 IV

[●]

附件1

代表人授权书表格

附件4

禁售协议格式

禁售协议

(高管，董事 和3%的股东)

2022年6月_

Nutriband Inc.

奥兰治南大街121号，1500套房

佛罗里达州奥兰多，32801

约瑟夫·冈纳公司，有限责任公司

华尔街40号，30^这是 地板

纽约，纽约10005

作为公司的安置代理 (定义如下)

回复：Nutriband Inc.建议 公开发行。

女士们、先生们：

签署人为内华达州Nutriband Inc.(“本公司”)的股东和/或高级管理人员或董事，明白Joseph Gunnar&Co.，LLC(“承销商”)将作为承销商进行 本公司普通股(以下简称“证券”)的发售(“发售”)。鉴于此次发行将给签字人带来的好处，也出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，签字人与承销商同意，未经承销商事先书面同意，签字人 作为高级管理人员、董事持有人或持有3%或以上流通股的人，将自纳斯达克证券开始交易之日起(“禁售期”)内锁定180天。在禁售期内，未经承销商事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)提供、质押、出售、 出售任何期权或购买合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(统称“禁售期证券”)，无论 签字人现在拥有或今后获得，或签字人已获得或此后获得处置权、 或档案，根据修订后的1933年《证券法》或(Ii)订立任何互换或任何其他协议，或直接或间接全部或部分直接或间接转移禁售证券所有权的经济后果的任何登记声明，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交割结算。

承销商 有权在禁售期 到期前，在没有通知的情况下，随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股票时，承销商将 考虑证券持有人请求解除的理由、请求解除的股票数量以及当时的市场状况等因素。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在没有承销商事先书面同意的情况下转让禁售期证券，条件如下：(1)承销商从每个受赠人、受托人或受让人(视情况而定)收到禁售期剩余部分的已签署的禁售期协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会的文件中报告，或以其他方式，并且 (4)以下签署人不以其他方式自愿签署关于此类转让的任何公开备案或报告：

(I)作为一份或多份真诚的馈赠(包括但不限于慈善馈赠)；或

(Ii)以下签署人的直系亲属的任何 成员，或为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益，或由其全资拥有的信托或其他实体(就本锁定协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或

(Iii)如以下签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让，而该另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体是签署人的直接或间接关联公司(定义见1933年《证券法》经修订后颁布的规则405)，或(2)向签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分配普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券；或

(Iv)如以下签署的 为信托，则转让予该信托的受益人；或

(V)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承；或

(Vi)根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律实施。

此外， 本函件的任何规定均不得被视为限制或禁止(1)与发售中购买的证券有关的交易，或在发售完成后在公开市场交易中收购的证券的交易；以及(2)根据任何认股权、股票红利或其他股票计划或安排，签字人行使或交换任何普通股或购买普通股的期权，在每种情况下都是以现金或“无现金” 或“净行使”的方式进行；但前提是标的普通股应继续受本函规定的转让限制的约束。

签署人 还同意，在禁售期内进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前，其将就此向承销商发出书面通知，除非已收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

签字人 理解，如果在支付和交付证券之前终止或终止发售，签字人 将被免除本协议规定的所有义务。

签署人 亦同意本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，禁止转让禁售证券，但遵守上述限制者除外。

以下签名的 还同意并同意在本合同日期打印其证券的实物证书，并将该证书发送给托管代理，该代理将持有该证书，直至禁售期结束。

以下签署人，无论是否参与发行，均明白承销商依据本锁定协议进行发行。

本锁定协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突 原则。

[签名页面如下]

附件 5

新闻稿表格

附件 6

公司法律顾问意见表

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