附录 10.1

经修订及重述的证券购买协议表格

本经修订和重述的 证券购买协议（本 “协议”）自2023年5月25日起生效，自2023年5月23日起生效，由根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司 Biodexa Pharmicals Plc（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继承人和受让人，均为 “买方”）签署 ，统称为 “购买者”）。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，并根据 (i) 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的有效注册声明（“证券法”）以及（ii）豁免证券法第 4 (a) (2) 条和/或该法第 D 条所载的《证券 法》第 5 条的注册要求，公司希望向每位买家发行和出售，而且 每位买方都希望从公司购买本公司的证券，如 中更详细地描述的那样本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本第 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

对于每位买方而言，“额外 认购金额” 是指总金额等于 (i) 买方购买的认股权证所依据的认股权证 ADS 数量乘以 (ii) 与认股权证相关的0.006157美元，额外认购 金额应在收盘时以美元和即时可用资金支付。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表五（5）股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business 日” 是指除任何一天，任何星期六、任何星期日、美国或伦敦 为联邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府 行动授权或要求纽约州或伦敦银行机构关闭的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 UK Counsel” 是指 Brown Rudnick LLP，其办公室位于英国伦敦克利福德街 8 号 W1S 2LQ。

“公司 美国法律顾问” 是指 Orrick Herrington & Sutcliffe LLP，其办公室位于 51 West 52^和Street，纽约，纽约 10019。

“存款 协议” 是指公司、作为存管人的纽约 梅隆银行以及美国存托凭证的所有者和持有人之间截至2021年2月8日的经修订和重述的存款协议，因为该协议可能会被修改或补充。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管人的纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号， New York 10286，以及公司的任何继任存管机构。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据 为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、美国存托凭证或期权，该发行已经 董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员批准，(b)) 根据本协议发行的任何证券行使、交换或转换后的美国存托凭证或普通股，发行的认股权证 就本协议所设想的交易和/或其他可行权或 可兑换成本协议签订之日已发行和流通的美国存托凭证或普通股向配售代理人披露，前提是自本协议签订之日起未对这些 证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交易价格或转换价格（与股票拆分有关的除外）或组合）或扩展 此类的期限证券和 (c) 根据公司大多数 无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见 规则 144）发行，不具有要求或允许在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，且任何此类发行仅限于个人（或个人的股权持有人 ），即其本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务协同作用的业务中的资产所有者，除了资金投资外，还应向公司提供额外收益，但 不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“泄漏 协议” 的含义应与第 2.2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议 协议” 是指公司与本协议附表一所列的每位个人或实体 签订的截至本文发布之日的封锁协议，其形式为附录D。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.02英镑（但须视公司股东在截止日期后根据股票细分 或其他资本重组而在股东大会上批准的名义价值 进行任何调整），以及此类证券此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可随时转换为普通股或可交换普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通 股或ADS SS。

“每股ADS 收购价格” 等于0.15美元（包括任何存托ADS发行费），但需根据本协议签订之日后发生的反向和正向 股票分割、股票分红、股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易（如适用）进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 是指拉登堡 Thalmann & Co.公司

“之前的 购买协议” 应具有第 4.18 节中赋予该术语的含义。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“已注册 ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见此处）发行的美国存托股份，每股代表根据注册声明发行的五股 (5) 股普通股。

“注册 权利协议” 是指公司与买方之间签订的注册权协议，其日期为本协议发布之日或前后， 以附录A的形式出现。

“注册 声明” 是指向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-267932），该委员会登记 向买方出售注册美国存托凭证所代表的普通股。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“转售 生效日期” 是指委员会宣布登记所有认股权证转售的转售注册声明 生效的日期。

“转售 注册声明” 是指符合注册权协议 中规定的要求的注册声明，涵盖认股权证ADS所代表的普通股的购买者转售。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指美国存托凭证和未注册证券。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ C系列认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在 中经股东批准后交付给买方的C系列ADS购买认股权证，这些C系列认股权证应在获得股东批准后行使，行使期限等于自初始行使之日起一 (1) 年，具体形式为本文所附附附录B-1。

“ D系列认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在 中经股东批准后交付给买方的D系列ADS购买认股权证，这些D系列认股权证应在获得股东批准后行使，行使期限等于自初始行使之日起五 (5) 年，具体形式为本文所附附附录B-2的形式。

“股东 批准” 是指根据英国法律的要求，公司股东批准 (i) 在不触发法定优先权的情况下发行本协议下所有 未注册证券，以及 (ii) 细分和重新指定普通 股并通过新的公司章程。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买家而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的注册存托凭证和认股权证的总金额，在本协议签名页上该买家姓名下方，“认购金额” 标题旁边 ，以美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股和/或 ADS 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、注册权协议、封锁协议、认股权证、其所有附录和附表 以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“未注册 证券” 是指认股权证、认股权证ADS和认股权证股份。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的该日期（或最接近的前一日期）ADS的每日交易量加权平均价格（基于交易日上午 9:30（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为 ADS 的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，如果随后在 The Pink Open Market（或继续 报告价格职能的类似组织或机构）中报告了ADS的价格，则为所报告的每份ADS的最新出价，或 (d) 所有其他情况，ADS 的公平市场 价值，由当时未偿还的证券 多数权益的购买者真诚选出的独立评估师确定，以及公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股证 ADS” 是指行使认股权证时可发行的ADS。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 统指C系列认股权证和D系列认股权证。

第二条。 购买和销售

2.1 闭幕式。

(a) 闭幕。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售总额为3,320,388.30美元的注册美国存托凭证和认股权证，买方同意单独购买总额为3,320,388.30美元的注册存托凭证和认股权证。每位买家在本协议签名页上规定的订阅 金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” （“DVP”）结算。公司应将普通股存入存管机构， 向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的相应注册存托凭证，公司和每位买方 应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件后，闭幕应通过远程通信和通过电子传输交换签名、 或双方共同商定的其他时间、日期和地点进行。除非配售代理另有指示，否则注册美国存托凭证的结算 应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将以买方 的名称和地址注册并由存管人发放的注册美国存托凭证直接发放到每位买方确定的配售代理的账户； 收到此类注册美国存托凭证后，配售代理应立即以电子方式将此类注册美国存托凭证交付给适用的买方， 及其付款应由配售代理人（或其清算）支付公司），以美元为单位，通过电汇至本公司）。

2.2 交付。

(a) 在 或每次收盘之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 每位美国公司法律顾问的 法律意见，格式见附录 E，以及英国公司法律顾问，采用本文件所附附录 F 所列的 表格；

(iii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；

(iv) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向存管人发出的不可撤销指示的副本，指示存管人通过存款信托公司在托管人存款或提款系统（“DWAC”）加急交付等于该买家认购金额除以该买方名义注册的每个 ADS 购买价格的已注册 ADS；

(v) 在获得股东批准后 三 (3) 个交易日内，以该买方名义注册的C系列认股权证，用于购买 最多等于该买方认购金额的 150% 除以每个 ADS 购买价格，每张 ADS 的行权 价格等于 0.20 美元，但须在其中进行调整（此类墨水原始 C 系列认股权证可能在两个之内交付（此类墨水原始 C 系列认股权证可能在两个交易日之内交付（此类墨水原始 C 系列认股权证可能在两个之内交付（此类墨水原始 C 系列认股权证可能在两个之内交付（此类墨水原始 C 系列认股权证可能在两个之内交付（此类墨水2) 获得股东批准后的交易 天）；

(vi) 在获得股东批准后 三 (3) 个交易日内，以该买方名义注册的 D 系列认股权证，用于购买 的数量等于该买方认购金额的 100% 除以每个 ADS 购买价格，每张 ADS 的行权 价格等于 0.20 美元，但须在其中进行调整（此类墨水原始 D 系列认股权证可能在两个 (2) 内交付) 在获得股东批准后的交易 天）；

(vii) 在本协议发布之日 ，公司正式签署的注册权协议；

(viii) 在本协议发布之日 正式签署的封锁协议；以及

(ix) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或每次收盘之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；

(ii) 该买方正式签署的 注册权协议；以及

(iii) 由该买方正式签订的 泄漏协议，其形式为附录C；

(iv) 此 买方的认购金额，其中应包括该买方的额外订阅金额，通过电汇至配售代理以书面形式指定的 账户；以及

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在本协议中包含的买方陈述和保证的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重大不利影响或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面）的准确性（除非截至其中特定 日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起， 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 到收盘日，委员会或任何 交易市场均不得暂停美国存托凭证和/或普通股的交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制 ，也不得对此类服务机构报告的证券设定最低价格， 或任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 是否发生过任何重大爆发或升级的敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难 ，或对任何金融市场产生任何重大不利影响，根据买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，哪些披露附表应被视为本协议的一部分 ，并对披露附表相应部分 中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司所有由公司（直接或间接）全资拥有或构成 S-K 法规第 601 (b) (21) (ii) 项所指的 重要子公司的直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中规定的 外，公司直接或间接拥有每个 子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行 ，已全额支付，不可评估，没有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。该公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式组建的上市有限公司。每个子公司 都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用司法管辖区的法律， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好。每家公司及其子公司都拥有 所需的权力和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按照目前的业务开展业务。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，而且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为在每个司法管辖区开展的业务或其拥有的财产 的性质使得此类资格成为必要，除非未能获得这样的资格或信誉良好， 不会或合理地预计会对合法性产生重大不利影响：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易产生重大不利影响 公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的业绩，或（iii）对公司及时履行其在任何重大方面 义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii），“重大不利影响”；但是， 规定美国存托凭证或普通股的交易价格或交易量本身不构成重大不利影响），也没有提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或 限制或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得公司所有必要的公司行动的正式授权， 除了与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关采取进一步行动。本协议及其所参与的每份交易文件已经 （或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 假设买方获得应有的授权、执行和交付，将构成公司 根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则的限制和适用的破产、 破产、重组、暂停和其他法律一般适用影响债权人权利的执行， (ii) 受与提供具体履约、禁令救济或其他衡平补救办法有关的法律的限制，以及 (iii) ，适用法律可能限制赔偿和分摊条款。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 所参与的其他交易文件，发行和出售证券，以及其完成本协议所设想的交易，因此 不会，也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 协会条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时间流逝发生冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产 产生任何留置权，或者赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产受其约束或影响，或 (iii) 受必要批准的约束，与 违反公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；除了就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如 不会产生或合理预期会产生材料不良影响。

(e) 申报、 同意和批准。除了：(i) 本协议第 4.4 节 所要求的申报外，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，向 发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记 向招股说明书补充文件委员会提出，(iii) 向每个适用的 交易市场申请上市在规定的时间和方式内进行交易的已注册美国存托凭证，(iv) 根据《注册权协议》向 委员会提交转售注册声明，(v) 向委员会提交表格 D， 以及适用的州证券法要求提交的此类文件，(vi) 在公司大楼提交SH01表格和 (vii) 股东批准（统称，“所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。美国存托凭证已获得正式授权，在根据适用的交易 文件签发和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权，但 根据交易文件对转让的任何限制除外。根据 认股权证的条款发行后，认股权证股份将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权， 根据交易文件对转让的任何限制除外。公司已根据2022年10月26日生效的《证券法》（“注册 声明生效日期”）的要求编制和提交了注册声明 ，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修正和补充 。公司和存管机构已在 F-6 表格（文件编号 333-252507）上准备并向委员会提交了一份与 有关的注册声明，以便根据《证券法》（“ADS 注册声明”） 进行注册，该声明于 2021 年 2 月 8 日生效，包括于 2021 年 1 月 29 日向 美国证券交易委员会提交的 ADS 注册声明生效前第 1 号修正案，并辅之以修订后的ADR表格于2022年9月20日和2023年3月24日在招股说明书补充文件424 (b) (3) 中提交。注册声明和ADS注册声明根据《证券法》生效，委员会 没有发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会 的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件 。在《注册声明》和《ADS 注册声明》及其任何修正案生效时 在本协议签订之日和适用的收盘时，注册声明和ADS注册声明 及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，而且 将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含其中要求陈述的任何重要事实或者必要 在里面发表陈述不是误导性；在招股说明书 或其任何修正案或补编发布时和截止日期，招股说明书及其任何修正案或补编在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的 要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有也没有提及在其中陈述所必需的重要 事实它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的. 在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用 F-3表格 F-3表格，并且符合本次发行前十二（12）个月内出售的证券总市值的交易要求，如 F-3表格第I.B.5号一般指令所述。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所示。自最近根据《交易法》提交6-K表格以来，公司没有发行过任何资本 股票，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买 计划向员工发行普通股，以及根据最近根据交易法提交的 表格6-K之日已发行普通股等价物的转换和/或行使《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的权利 参与交易文件所设想的交易。除非买入和出售证券 或附表3.1 (g) 中规定的情况，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺 ，也没有任何性质的看涨期权或承诺 可转换为或可行使或交换任何美国存托凭证、普通股或资本，或者 赋予任何人认购或收购任何美国存托凭证、普通股或资本的权利任何子公司的股票，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、 承诺、谅解或安排有义务发行额外的美国存托凭证、普通股 股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行美国存托凭证、普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，没有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或此类 子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估， 是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，且此类已发行股票的发行均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。除了 事先购买协议和同时获得的股东批准所要求的豁免外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权。除了 附表3.1 (g) 的规定外，公司所参与的公司 股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或公司之间的股东之间都没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述 材料，包括根据其第13（a）或15（d）条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中的附录和所含文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中提及，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为此处作为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效延期 的申报时间，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），而且 美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据发表报告的情况， 不是误导。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报告时生效的规章制度 。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该年度的财务状况其日期以及经营业绩和现金流量那时结束的期间， 如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更 ；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除附表3.1 (i) 中另有规定外，(i) 没有发生过或 会产生重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有的 或其他负债）与过去惯例一致的业务 和 (B) 负债无需反映在公司财务中根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的报表 ，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何 股本的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有的公司股票期权计划 。公司没有收到任何对信息进行保密处理的请求 。除本协议所设想的证券发行外，公司或其子公司或其 各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在 或事态发展，或合理预期不会发生或存在 公司在作出本陈述时根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况 或事态发展未在 至少一 (1) Trading 上公开披露作出此陈述之日的前一天。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”） 威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（据公司所知） 质疑任何交易文件或证券 或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性，如果作出了不利的决定，已经或合理地预计会产生重大不利影响。 公司或任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有对公司或 公司任何现任或前任董事或高管（以其身份）进行任何调查，据公司所知，也没有待处理或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止 命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫， 有理由预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何有利于任何第三方的限制性契约，而每位此类执行官的继续雇用 并不使公司或其任何子公司对上述 事项承担任何责任。公司及其子公司在所有重大方面均遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的外国法律和法规 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 根据或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的书面通知、贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他重大协议或文书（无论是否是 此类违约或违规行为已被免除），(ii) 违反了任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康 以及安全、产品质量和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律就业和劳工问题，除非在每种情况下 不会或合理地预计 会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下 地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入环境，或以其他方式与 制造、加工、危险材料的分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到所需的所有许可证、许可证或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务； 和 (iii) 符合以下所有条款和条件任何此类许可、许可或批准，前提是每个条款 (i)、(ii) 和 (iii)、 不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，无法合理地预期未能持有此类许可证会产生重大不利影响（“材料 许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销有关的书面诉讼通知 或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好 和有价所有权，在每种 情况下，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、 州、外国或其他税收，已根据《国际财务报告准则》为此准备了适当的储备金，而且 的缴纳既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了这些租约。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权的许可权，如美国证券交易委员会报告所述，否则将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权 权利已过期、终止或放弃，或者预计到期、终止或被放弃，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他方式）。除附表3.1 (p) 另有规定外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到关于索赔的书面通知，或者以其他方式知道 知识产权无效或不可执行，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响 。据本公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯 任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，个人 或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由负有公认财务责任的保险公司为公司和子公司所从事的业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险，其承保范围至少等于总认购金额。公司和任何子公司 都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得 类似的保险，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知， 公司或任何子公司的员工 目前都不是与公司或任何子公司（ 除雇员、高级职员和董事服务外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或由其提供服务，规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，规定向其借钱，或向其借钱 ，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的董事何 实体支付的款项，每种情况均超过12万美元，但以下除外：(i) 为所提供服务支付的工资或咨询费，(ii) 报销代表所产生的费用公司以及 (iii) 其他员工福利，包括 公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的任何和所有适用规章制度 ，这些规章和条例 自本文发布之日起生效，截至截止日期，适用于公司 的外国私人发行人（定义为该术语）根据《证券法》）。公司和子公司维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的 一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录在案的资产责任进行比较按合理的 间隔现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了这种 披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告 和表单。截至最近根据《交易法》提交的20-F表格（该日期，“评估 日期”），公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中公布了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语定义在《交易所法》中）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大不利影响。

(t) 某些 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 。由于公司的安排或协议，买方对 的任何费用或他人代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 投资 公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为 或其关联公司。公司 开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年 投资公司法进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除注册权协议和招股说明书补充文件中另有规定外，任何人都无权让 公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生效果的行动，即根据 《交易法》终止ADS的注册，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的书面通知。 除附表3.1 (w) 另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到美国存托凭证和/或普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的书面通知 ，大意是公司 不符合该交易市场的上市或维护要求。除招股说明书补充文件中披露的内容外， 公司没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市 和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或另一家 成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司（或其他成熟的 清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 由于买方而适用于或可能适用于买方的任何控制权股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 公司履行其义务 或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行 证券和买方对证券的所有权而产生的文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 ，它或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重大非公开信息 。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述来进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其 子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有书面披露，包括本协议的披露附表， 作为一个整体，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述 它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的. 公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含 对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。公司承认 并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方对此 所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求购买任何证券的提议，前提是本次证券发行与 公司先前为了 (i) 证券而发行的证券合并该法案要求在证券下注册认股权证 或认股权证 ADS法案，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的 任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益 生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 现在开展和拟议的业务开展业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展的 业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在将 账户的所有预期现金用途记入 账户后清算其所有资产将获得的收益足以支付现金的所有款项当需要支付此类金额时，其负债 。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到 其债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。假设本协议下发生收盘，公司 不知道任何事实或情况，使其相信将在截止日期后的六（6）个月内根据任何司法管辖区的 破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或 任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 是指 (x) 任何借入 的款项或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中 ），但通过背书为 存款或收款或类似交易提供可转让票据的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁应付的超过 50,000美元的任何租赁付款的现值。对于任何债务，公司和任何子公司均未违约 。

(bb) 税收状况。 除了单独或总体上不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入， 受其管辖的任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他 政府评估和费用金额巨大，此类申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额 以及(iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报所适用 期之后的时期的所有物质税的准备金。任何司法管辖区的 税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 个人都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的贡献）违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所列于披露附表附表3.1 (dd)。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 已就截至2022年12月31日的财年公司年度报告中包含的财务报表发表了 意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以 的身份就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，任何买方都不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表特此对交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 停止购买或出售公司证券、 或基于已发行的证券的 “衍生品” 证券由公司或在任何特定期限内持有证券；(ii) 过去或未来的公开市场或任何买方进行的其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能在ADS中持有 “空头” 头寸，而且（iv) 不得将每位买方 视为与任何独立交易对手有任何隶属关系或控制权任何 “衍生品” 交易。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于确定与证券有关的认股权证 ADS 的价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会减少 现有股东在公司股权的价值在进行套期保值活动之后. 公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何美国存托凭证或普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为招揽购买 支付任何补偿，任何美国存托凭证或普通股，或 (iii) 因邀请他人购买 任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向配售代理支付的与 证券配售有关的补偿除外。

(hh) FDA。 公司不制造、包装、标签、测试、分销、销售或销售任何目前受美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 管辖的产品 （经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》）及其下的 法规（“FDA”）。没有针对 公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知的威胁诉讼 （包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何书面或据公司所知的口头通知、警告信或其他通信，其中 (i) 对这些用途的上市前许可、许可、注册或批准提出异议分销、制造或包装、测试、 公司或任何子公司任何产品的销售、标签和促销，(ii) 撤回其批准，请求 召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回与公司或任何子公司任何 产品相关的广告或销售促销材料，(iii) 实行临床封锁根据公司或其任何子公司的任何临床调查， (iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产其子公司，(v) 与公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令的同意令 ，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或条例 ，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的 财产、业务和运营在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局所有适用的 法律、规章和法规进行。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、 许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律被视为授予普通股期权之日的公允市场价值。根据公司 股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。在发布或公开 公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司故意授予股票期权的政策或惯例 来故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与发布或其他公开 公告进行协调。

(jj) 外国资产管制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他泄露行为 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期 的事件或情况导致其 IT 系统和数据受到任何安全漏洞或其他损害；(ii) 据其所知，公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何 法院或仲裁员、政府或监管机构的判决、命令、规章制度、内部政策和合同义务，以及与保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害有关的内部政策和合同义务使用、访问、盗用或修改， 除非不会无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、 持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份 和灾难恢复技术。

(mm) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法、适用的 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员的诉讼或诉讼 的适用财务记录保存和报告要求或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法已受到威胁。

(nn) 私募配售 。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司向买方 要约和出售认股权证、认股权证ADS或认股权证股份，无需根据《证券法》注册 。

(oo) 没有 一般招标。据公司所知，公司和任何代表公司行事的人都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告提供或出售任何认股权证、认股权证ADS或认股权证股份。公司 仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售认股权证、认股权证存托凭证或认股权证。

(pp) 没有取消资格 赛事。关于根据 《证券法》第 506 条在本协议下发行和出售的认股权证、认股权证存托凭证或认股权证股份，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、其他高管 ，据公司所知，任何受益所有人（该术语在第 13d-3 条中的定义 根据《交易法》），公司已发行有表决权股票证券的20％或以上，按投票权 计算，也不是任何在出售时以任何身份与公司有联系的发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（均为 “发行人受保人”）均受到《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格 的约束，取消资格 规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵盖的事件。公司已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何发行人受取消资格事件的影响 。在适用范围内，公司遵守了第506 (e)、 条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(qq) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外） 已经或将获得（直接或间接）与出售任何证券有关的买家的报酬。

(rr) 取消资格事件的通知 。在截止日期之前，公司将以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 随着时间的推移，有理由预期会成为 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，公司所知道的每种情况。

3.2 买方的陈述 和担保。截至本协议 之日和截至公司截止日期，每位买方均代表自己且不代表其他买方，特此声明和保证如下（除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误 ）：

(a) 组织； 权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，否则 以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制 一般债权人权利的强制执行，(ii) 受有关法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 此类买方明白，认股权证、认股权证股票和认股权证ADS是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，而是为了违反《证券 法》或任何适用的州证券法，收购此类证券作为本金，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分打算违反《证券法》或任何《证券法》分配任何此类证券适用的州证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发 或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述 和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法 出售此类证券的权利）。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，确实如此，截至本文发布之日，在 行使任何认股权证的每个日期，它都将是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 条定义的 “合格投资者”，《证券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附录）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、运营业绩 足以使其能够评估其投资的财产、管理层和潜在客户；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关 证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或理想的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或任何其他代表该买方的条款表（书面或口头）之时起，该买方并没有 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了本协议所设想的交易的实质性条款 ，并终止就在执行本协议之前。尽管如此，如果 买方是一种多管理的投资工具，在这种投资工具中，不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理做出的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议的其他人 方或受保密义务约束的买方代表（包括但不限于 的高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，或者 排除为在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。

(g) 一般 招标。该买方购买认股权证、认股权证美国存托凭证或认股权证股份不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体 上发布有关认股权证、认股权证ADS或认股权证股份的任何广告、文章、 通知或其他通信，或通过电视或广播播出或在任何研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般招标 或一般广告。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 移除 个传奇。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置 证券。对于将除美国存托凭证以外的任何证券 转让给公司或 买方的关联公司，或与第 4.1 (b) 节所设想的质押有关的任何证券 ，公司可以要求其转让人向公司提供 由转让人选择并被公司合理接受的律师意见，表格和 意见的实质内容应令公司相当满意，大意是此类转让并没有要求根据《证券法》对此类转让的 证券进行登记。

(b) 只要本第 4.1 节要求，买方同意以下列形式在任何认股权证、认股权证 ADS 或认股权证股份上印上图例：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券和可行使该证券的证券 均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册 声明，否则不得发行、出售、质押或以其他方式分配或转让或根据现有豁免, 或在不受以下条件约束的交易中,《证券法》的注册要求 以及适用的州证券法，在每种情况下，公司和存管机构都收到了律师的意见 ，他们都相当满意，即此类交易不需要根据《证券 法》进行登记。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部认股权证、认股权证存托凭证或认股权证股份的担保权益授予 给《证券法》第501 (a) 条所定义的 “认可的 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，则授予此类收购 aser 可以将质押或有担保的认股权证、认股权证存托凭证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让 无需公司的批准，也无需质押人、有担保方或质权人的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。 公司将执行和交付与认股权证或认股权证股份质押或转让有关的质押权人或有担保方 可能合理要求的与认股权证或认股权证股份有关的合理文件，费用由买方承担。

(c) 证明认股权证 ADS 和认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）： (i) 根据《证券法》，涵盖转售此类证券的当前招股说明书的注册声明生效， (ii) 在根据第 144 条出售此类认股权证或认股权证股份之后，或 (iii) 如果是此类认股权证根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使），或者（iv）（如果不要求此类说明），ADS或认股权证 有资格出售《证券法》的适用 要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理人要求删除以下图例， 公司应要求其律师在转售 注册声明的转售生效日期之后立即向过户代理人出具法律意见。如果转让代理要求删除本协议下的 图例，或者如果买方分别提出要求，公司应要求其律师 立即向过户代理人或买方出具法律意见。根据公司律师的合理要求（该请求应包括公司律师和适用的买方 律师合理确定的惯常形式的陈述信），买方应立即以惯常形式向公司律师递交与删除本协议下图例有关的 的陈述信。如果认股权证的全部或任何部分是在当前招股说明书中存在有效的 注册声明以涵盖认股权证存托凭证或认股权证股票的转售时行使的，或者如果此类认股权证ADS或 认股权证股票可以根据规则144（假设以无现金方式行使认股权证）出售，或者如果证券法 的适用要求（包括司法解释和声明）没有其他要求由委员会工作人员发行） 则此类认股权证 ADS 或认股权证股份应免费发行在所有传说中。公司同意，在转售生效日期 之后，在本第 4.1 (c) 节不再需要此类说明时，公司将不迟于 (i) 两个 (2) 交易日和 (ii) 买方向公司或代表认股权证的转让代理交付 后构成标准结算期（定义见下文）的交易日中较早者美国存托凭证或认股权证（如适用）发行 ，带有限制性图例（此类日期，“图例移除日期”）、交割或理由向此类购买者 交付了代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他图例。公司不得在其 记录上注明任何注释，也不得向转让代理人发出扩大本第 4 节规定的转让限制的指示。根据本协议移除图例的认股权证 ADS 和认股权证股份应由过户代理人按照买方指示将买方主要经纪人的账户 存入存托信托公司系统转账给买方。如本文所用，“标准 结算周期” 是指公司主要 交易市场上与ADS相关的标准结算周期，以几个交易日表示，自签发的带有限制性图例的代表权证ADS的证书交付之日起生效。

(d) 除该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 (i) 部分违约 赔偿金，而不是作为罚款，支付每交付2,000美元的认股权证（基于向存管人提交此类证券之日美国存托凭证的VWAP），以删除限制性图例，10美元在 此类认股权证移除日期之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的五 (5) 个交易日每个交易日 20 美元）ADS的交付没有图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方发行和交付（或促使交付）ADS ，则该买方向公司交付的免受所有限制 和其他图例的认股权证，以及 (b) 如果在传奇移除日期之后该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）ADS 或为满足该买方出售全部或部分美国存托凭证或普通股数量而交付的普通股， 或出售多股美国存托凭证等于该买方预计从公司获得的全部或部分美国存托凭证 ，没有任何限制性说明，则等于该买方购买的美国存托凭证的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用 费用，如果有）（”买入价格”）与 (A) 公司 被要求向该买方交付的认股权证存托凭证的乘积乘以 (B) 自该买方向公司交付适用认股权证之日起的任何 交易日的最低收盘价， 截至此类交付之日止以及根据本第 4.1 (d) 节支付的款项。

(e) 已注册的美国存托凭证应根据注册声明发行，并且发行时不含图例。

4.2 提供 信息。

(a) 在 最早之前 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期，公司承诺及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月周年之内的 任何时候，如果公司 (i) 因任何原因倒闭，则所有认股权证 （假设无现金行权）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条或其他条款 的情况下不受限制或限制地出售为了满足规则 144 (c) 或 (ii) 中当前的公共信息 要求，曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，而且 公司不得满足第 144 (i) (2) 条（a “公开信息故障”）中规定的任何条件，因此，除了 该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是 作为罚款，原因是其延迟或减少了出售认股权证 ADS 的能力至公开信息失败当天和每 第三十 (30) 该买方证券认购总额的百分之二 (2.0%)^第四) 此后的一天（总共少于三十天的按比例分配），直到 (a) 此类 公共信息故障得到纠正之日以及 (b) 买方不再需要此类公共信息才能根据规则144转让 认股权证存托凭证的时间，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本协议中称为 “公共信息失误补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天和 (ii) 第三天 (3) 中较早的一天支付^第三方) 导致公共信息失败付款的事件或失败后的工作日得到解决。如果 公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公共信息失误补助金 应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容均不限制该买方 因公共信息故障而追究实际损害赔偿的权利，该买方有权通过法律或衡平法寻求所有可用的补救措施 ，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判的任何证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券将与证券的要约或出售相结合，要求根据《证券法》登记 出售认股权证、认股权证或认股权证股份 就任何交易市场的规章制度而言，需要股东批准的证券 除非在后续交易完成之前获得股东批准，否则该其他交易的结束。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在《披露时间》之前发布新闻稿，披露本协议所设想的 交易的实质性条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向 委员会提交一份关于表格6-K的报告，包括交易文件作为其证据。自发布此类新闻稿之日起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司 或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何 关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何保密或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本协议设想的交易发布任何其他新闻 新闻稿时应相互协商，未经公司事先书面同意，或未经每位买方事先书面同意，公司和任何买方均不得就任何 买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿 或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方 应立即事先向另一方提供有关此类公开声明或通信的书面通知。尽管有上述规定， 未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，但 (a) 联邦证券 法对 (i) 注册权协议所设想的任何注册声明的要求以及 (ii) 提交最终交易 } 向委员会提交的文件以及 (b) 在法律或交易要求披露的范围内市场法规，在这种情况下， 公司应事先向适用的买方通报本条款 (b) 所允许的此类披露。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息 。除非交易文件所设想的交易的重大条款和条件， 应根据第 4.4 节披露，否则公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方已同意收到此类信息 并同意公司应对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖 上述契约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的 非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、 员工或关联公司不承担任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人承担任何保密责任、员工 或关联公司不得根据提供的此类重要非公开信息进行交易买方应继续受 适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应同时根据 表格报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 使用收益的 。除附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议 下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（ 除公司正常业务过程和先前惯例中的应付交易款外），(b) 用于赎回 任何 ADS、普通股或普通股等同物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》 或 OFAC 的规定。

4.8 对购买者的赔偿 。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高管、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人 在功能上等同的人 的人）、控制该买方的每个人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义内 交易法），以及董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管该控制人（均为 “买方”）缺乏 所有权或任何其他所有权），免受任何和所有损失、 负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭 费用以及任何此类购买的合理律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或蒙受损失，公司在本协议 或其他交易文件中作出的担保、契约或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中的任何关联公司提起的任何诉讼 ，就交易文件所设想的任何交易 （除非此类行动完全基于重大违规行为该买方在交易文件下的陈述、 担保或契约或此类买方可能与任何此类 股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或者该买方的任何行为 最终被司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对 任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，公司有权就此向买方合理选择的律师进行辩护。 任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护 ，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非 公司以书面形式特别授权聘用该律师，(y) 公司在合理的 时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (z)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在重大冲突 公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司 应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司不对 任何买方承担责任 (1) 未经公司事先书面同意 达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) 在损失、索赔、损害 或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内，该买方在本协议或其他交易文件中签订的契约或协议 。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到账单或产生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 分配普通股的权力 ；认股权证的总名义金额。截至本文发布之日，公司董事有权分配足够数量的普通股，使公司能够根据本协议发行注册美国存托凭证，并在获得 股东批准后根据认股权证的行使发行认股权证。公司承认，每位买方已支付 或将支付行使该买方 认股权证时发行的认股权证所依据的普通股的总名义金额，公司应以信托形式持有该总名义金额，并应根据该买方或认股权证的任何受让人根据其中第 2 (c) 节行使认股权证 酌情将其应用于行使认股权证 。在该买方或认股权证的任何受让人行使认股权证 时，除根据其中第2 (c) 节外，公司应定期退还认股权证ADS所依据的普通股总名义金额中的适用部分 部分，这些认股权证除根据第2 (c) 节以外已行使的 部分定期或应买方的要求立即行使。

4.10 上市 个 ADS。公司特此同意尽合理努力维持ADS在其 目前上市的交易市场上市，股东批准后，公司应申请在该交易市场上市认股权证ADS，并且 立即确保所有认股权证ADS在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易 普通股和/或美国存托凭证，则将在此类申请中包括所有证券， 将采取其他必要行动，使所有证券尽快 在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易美国存托凭证 ，并在所有方面遵守公司根据交易 市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持存托凭证通过存托信托公司或另一家 知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他 知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。此外，公司应在实际可行的最早日期举行 股东特别会议（也可能在年度股东大会上），但无论如何不得迟于2023年6月 14日，以获得股东批准，公司董事会建议批准这种 提案，公司应以与所有其他提案相同的方式就此向股东征求代理人 此类委托书中的管理层提案和所有管理层任命的代理持有人均应投票他们的代理人赞成这样的提议。 如果公司在本协议发布之日之后的第一次股东大会上没有获得股东批准，则公司应 此后每三十 (30) 天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 或认股权证不再未偿还之日，以较早者为准。

4.11 有益的 所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，买方（连同该买方的 关联公司和与该买方或该买方关联公司一起作为一个集团行事的人）收购或持有普通股的实益 所有权（根据英格兰和威尔士法律确定）在任何时候均不得超过已发行普通 股数量的29.9％。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 自 发布之日起，至 (a) 转售生效日期和 (b) 获得股东批准之日后的三十 (30) 天内， 公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何 ADS、普通股或普通股等价物，也不得提交任何注册声明、修正或补充，但 (i) 招股说明书补充文件，(ii) 与履行公司在 条款和条件下的义务有关注册权协议或 (iii) 提交对在本协议签订之日之前提交的注册声明的修正案，前提是 ，因为任何此类现有注册声明上均未注册任何新证券。

(b) 从 发布之日起至截止日期十二 (12) 个月周年纪念日，禁止公司签订或签署 协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或股权证券，或者 包括以转换价格、行使价或汇率 或其他基于ADS和/或普通股交易价格或报价的价格获得额外ADS和/或普通股的权利 的交易 首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券后，或者发生与公司业务或美国存托凭证和/或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件 ，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）进入 或根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）重置的价格 以未来确定的价格发行证券；但前提是未来发行固定数量的美国存托凭证瓦里安生物制药公司2023年5月18日发布的新闻稿中描述的与该公司可能收购瓦里安生物制药 Inc.有关的证券持有人的确定价格 不应被视为浮动利率交易。任何买方 都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是 收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定 ，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利 ，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置 或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.14 某些 交易和保密性。每位买方单独承诺不与其他买方共同承诺，无论是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券，包括卖空 ，直到本协议所设想的交易根据所述的初始新闻稿首次公开宣布 在第 4.4 节中。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及 披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管 本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不作任何陈述， 特此保证或契约，即在本协议所设想的 交易根据第 4.4 节，(ii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，公司不会参与公司任何证券的交易应受到限制或禁止进行任何交易自本协议所设想的交易首次公开宣布之日起 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿 ，根据适用的证券法 对公司的任何证券进行交易，以及 (iii) 在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均无任何保密义务或责任 不向公司或其子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具， 个别的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资决策一无所知 ，则上述契约 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。

4.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者 在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使通知， 也不需要任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限 交付认股权证。

4.16 表格 D; Blue Sky 申报表。公司同意按照 D 法规的要求及时提交有关认股权证和认股权证ADS的表格D，并在任何买方的要求下立即提供其副本。根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法，公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便在收盘时获得向买方 出售的美国存托凭证、认股权证和认股权证的豁免或资格，并应任何买方的要求立即提供此类行为的证据 。

4.17 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽其合理的最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

4.18 之前的 融资豁免/修订。作为公司与签署该协议的投资者于2023年2月9日签订的某些证券购买协议（“先前购买协议”）的每位买方，特此 同意根据先前购买协议第4.12节放弃对后续股权 销售的任何限制，仅就根据本协议发行证券而言。

第五条 其他

5.1 终止。 如果在第五个 (5) 当天或之前尚未完成收盘 ，则任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支 ，以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于 当天处理公司发出的发行美国存托凭证或认股权证存托凭证的任何指示信所需的任何费用（包括与买方向公司交付的任何行使通知有关的 ）、印花税和其他与向买方交付任何证券有关的税收和关税，并应向买方偿还任何费用存管机构 就发行、持有或出售美国存托凭证向买方收取的费用，认股权证美国存托凭证和/或普通股。

5.3 完整的 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了双方先前就此类事项达成的所有协议 和口头或书面协议，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 附录和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出， 应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前通过传真 传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。（纽约城市时间）在交易日，(b) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信已送达 在非交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间）之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址 ，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的 签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购 金额（或在截止日期之前，公司和每位买方）签署的书面文书，如果是修正案，则购买了至少 50.1% 的ADS权益，或者如果是豁免，则由 所针对的一方签署寻求执行任何此类豁免条款，前提是任何修订、修改或放弃会产生不成比例和不利的影响 购买者（或一群购买者），还需要征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为 是未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、重大和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位买方和证券持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。 未经每位买方事先书面同意（合并除外 ），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受 适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福于 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人， 也不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。双方同意，与本协议和任何其他交易文件 所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的 开设的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或此处讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃，同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何诉讼或诉讼声称其个人不受任何此类 法院的管辖，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃 个人送达手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务。此处 包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传递的，则此类签名应为执行方（或以 的名义执行签名）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 ，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代手段取得与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果盟约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 任何交易文件中有相反的规定（且不限制任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知， ，全部或部分 的要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是，在撤销 认股权证行使的情况下，适用的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何认股权证股份 ，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利 （包括签发替换认股权证，证明 此类恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的 此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司还有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以弥补因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此 同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分 随后失效，被宣布为欺诈性或优惠性的，被搁置、追回、清理或以其他方式返还 公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 破产法、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 独立的 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的， 与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利 的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何买方，仅代表配售代理。公司之所以选择向所有买方 提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和 之间。

5.18 违约金 。根据交易文件 ，公司支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项都已支付 之前，公司不得终止，尽管此类部分违约金或其他应付金额的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、 假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日 不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或对其进行任何修正时，不得使用通常的解释规则，即 要解决针对起草方的歧义。此外，任何交易文件中每一次提及 股价、普通股和美国存托凭证均应根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票分割、 股票分红、股票组合以及其他类似的ADS或普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

5.22 保存人。 为避免疑问，无论此处有何相反规定，存管人与 相关的公司和存托凭证（包括认股权证 ADS）的权利和义务应符合 存款协议的条款和规定，在任何情况下，本协议或任何认股权证均不得被视为或解释为对存管人施加任何额外义务 或责任。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[BDRX 证券购买 协议的买方签名页面]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

适用于 ADS 的 DWAC：

订阅金额：_________________

已注册的 ADS：_______________

C 系列认股权证股票：________________ 实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

D 系列认股权证股票：________________ 实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附表 I

执行封锁 协议的个人和实体名单

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