美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
（第1号修正案）
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 11 日
FAZE HOLDINGS INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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720 N. Cahuenga Blvd. 洛杉矶， |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(818)
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券 交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本8-K/A表第1号修正案（本 “修正案”）由Faze Holdings Inc.（“公司”）提交 ，旨在修改2023年5月17日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告（“原始报告”），仅用于补充原始报告第5.02项，纳入有关（1）公司总裁兼首席执行官辞职的最新披露运营官以及（2）任命 FaZe Clan, Inc.（“FaZe Clan”）总裁 和公司的首席运营官。本修正案不以其他方式修改、 更新或更改原始报告中包含的任何其他披露。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。 |
(b) 总裁兼首席运营 官辞职
正如之前在 原始报告中报道的那样，扎克·卡茨于 2023 年 5 月 11 日辞去了公司总裁兼首席运营官的职务，自 2023 年 5 月 31 日（“离职日期”）生效。关于卡茨先生的辞职，公司与卡茨先生签订了 一份日期为2023年5月31日的分离和解除索赔协议（“分离协议”），分离协议 规定，卡茨先生将获得（i）一次性支付的遣散费 ，金额等于其年基本工资，(ii) 支付 COBRA 健康保险费，以延续在离职之日为卡茨先生及其配偶和受抚养人提供的保险 在十二 (12) 个月或最长 COBRA 延续期之间取较低者为准，以及 (iii) 在尚未归属的范围内，将2022年5月10日授予卡茨先生的公司813,223股限制性普通股全部归属，但须缴纳预扣税。
分离协议 还包括声明声明、保密、禁止招揽行为、不贬低条款以及 此类协议的惯常条款。
上述对 分离协议的描述并不完整，而是参照《分离 协议》的全文对其进行了全面限定。分离协议的副本预计将作为公司截至2023年6月30日的10-Q 季度报告的附录提交。
(c) 任命总裁兼首席运营 官
正如之前在 原始报告中报道的那样，公司于 2023 年 5 月 11 日任命埃里克·安德森为 FaZe Clan, Inc. 的总裁，自 2023 年 5 月 31 日起生效。 在安德森的晋升中，他获得了45万股绩效股的奖励，每股代表获得一股公司普通股的偶然权利 ，其中 300,000 股将归属于公司普通股，达到指定每股价格 ，剩余的15万股将在公司普通股达到规定的每股 价格后获得，并需分十二个月等额分期归属自发行之日起。
同样正如先前在原始报告中报道的那样， 2023年5月11日，公司任命现任公司首席财务官克里斯托夫·帕赫勒担任公司首席运营官 的额外职务，自2023年5月31日起生效。
2023 年 5 月 31 日，关于帕赫勒先生 被任命担任额外职务，公司和 Pachler 先生同意了以下薪酬条款，这些条款将反映在 帕赫勒先生与公司的雇佣协议修正案（“经修订的雇佣协议”）中：
| · | 自2023年5月31日起，他的年基本工资从37.5万美元提高到44万美元； |
| · | 2023年的保证现金奖励相当于其基本工资的100％，前提是帕赫勒先生在2023年12月31日之前没有辞职； |
| · | 修改了2022年11月21日向帕赫勒先生授予的52万股限制性股票奖励的条款，规定从2023年6月30日到2024年9月30日， 173,328股股票将在2023年6月30日和2024年9月30日分两次等额归属，剩余的346,672股股票将在2023年9月30日和2024年9月30日分两次等额归属，并且 剩余股份受绩效归属的限制）； |
| · | 额外奖励80万个限制性股票单位，将在2024年12月31日之前按月等额分期归属；以及 |
| · | 45万股绩效股的奖励，每股代表获得一股公司普通股的或有权利， 30万股将归属于公司普通股，达到规定每股价格，剩余的15万股 将在公司普通股达到规定的每股价格后获得，并从发行之日起分十二期等额按月 分期归属。 |
上述对 经修订的就业协议的描述并不完整，而是参照经修订的 就业协议的全文对其进行了全面限定。修订后的雇佣协议副本预计将作为公司截至2023年6月30日的10-Q表季度 报告的附录提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| FAZE HOLDINGS INC. | ||||||||
| 日期：2023 年 6 月 23 日 | 来自： |
//Lee Trink | ||||||
| 姓名： | Lee Trink | |||||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||||