截至到期日(定义见下文)，Conifer Holdings，Inc.(“公司”、“Conifer”、“我们”、“我们”或“我们”)将按本招股章程(“招股章程”)所载条款及条件，将本公司新发行的2023年到期、未有效撤回及有效接受的6.75%未偿还优先无抵押票据(“交换要约”)与2023年到期的9.75%优先无抵押票据(“交换要约”)交换。我们将2023年到期的6.75%高级无担保票据称为“现有票据”，将2028年到期的9.75%高级无担保票据称为“新票据”。

新债券的利率为年息9.75厘。新债券的利息将於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日按季派息，由二零二三年九月三十日开始。新债券将於二零二八年九月三十日期满。我们可在2025年9月30日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分新债券，赎回价格为本金总额的100%，另加任何应计及未偿还的利息，详情见本招股章程“新债券说明-选择性赎回”下的讨论。新债券面额为25元，面额为25元的任何整数倍。

新票据将只是我们的无抵押债务，而不是我们任何子公司的债务或担保。新债券的偿付权将优先于本公司任何现有及未来的债务，而根据其条款，该等债务明确从属于或次于新债券的偿付权。新债券将与我们现有及未来的所有优先债项(包括现有债券)享有同等的偿债权利，但在担保该等有抵押债务的抵押品价值的范围内，实际上将从属于任何有抵押债务。此外，新债券在结构上将从属于本公司附属公司的债务和其他债务。新债券将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，亦不会有权获得任何偿债基金。

如阁下选择参与交换要约，则阁下每投标本金额25美元的现有债券，即可从美元获得25美元的新债券本金。新债券的最低面额为港币25元，超过港币25元的任何整数倍或以单位计，每张为港币25元。

阁下亦可表明有兴趣参与本金总额不超过25,000,000元的新债券发售(“新发售”)。阁下并无责任以任何现有债券换取新债券以参与是次发售。

交换要约向我们现有票据的所有持有人开放，并将于纽约市时间2023年7月25日下午5点到期，或我们可能延长交换要约的较晚时间和日期(该日期和时间，包括任何延期，称为“到期日”)。完成交换要约并不以投标或吾等接纳任何现有债券的最低本金总额为条件。我们可以在到期日之前的任何时间撤回交换报价。

现有票据于纳斯达克环球市场上市，编号为“CNFRL”，然而，在交换要约完成后，纳斯达克如厘定现有票据的公开分派范围或未偿还票据总额令继续上市并不适宜，可考虑将现有票据退市。康尼弗已申请将新票据在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNFRZ”。不能保证新债券的上市或(如上市)在新债券有效期内继续上市，或新债券的流动资金或交易市场。我们不需要维护新债券在纳斯达克全球市场或任何其他交易所的上市。如果上市获得批准，预计新债券将于首次交割后30天内在纳斯达克全球市场开始交易。目前，新债券并没有公开市场。

我们的董事会已经批准了交换要约。然而，本公司或本公司管理层、本公司董事会、或交换要约的资料代理、交易所代理或交易商经理均没有就现有债券持有人应否以交换要约中的新债券换取其全部或部分现有债券作出任何建议。持有现有债券的人士必须自行决定是否兑换部分或全部现有债券。

是次发行的新债券是以合理的最大努力向公众发售。没有最低购买要求，新发售的成交不以吾等收到任何最低金额的收益为条件，也没有安排在新发售结束前将新发售的收益存入托管、信托或类似账户。

我们已聘请Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners LLC作为交换发售的交易商经理和新发售的配售代理。作为新发行债券的配售代理，配售代理将尽其合理努力征求认购新债券的要约。配售代理并无责任向本公司购买任何新债券或安排购买或出售任何特定数目或面值的新债券。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

公司、交易商经理、信息代理、交易所代理(定义见下文)、现有票据受托人(定义见下文)或新票据受托人(定义见下文)均未就持有人是否应投标其现有票据或参与新发行作出任何建议。此外，交易商经理、交易所代理、现有票据受托人或新票据受托人均不对本招股说明书的内容负责或承担任何责任。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请参阅第19页开始的“风险因素”，了解您在决定参与交换要约或购买新债券之前应考虑的因素。

我们已聘请Alliance Advisors，LLC作为与交换要约相关的信息代理。

交换报价的交易商经理和新发行的配售代理如下：

吾等并无，交易商经理、资料代理、交易所代理及配售代理并无授权任何人士提供任何与交换发售或新发售有关的资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何自由书面招股章程所载或以引用方式纳入或视为纳入本招股章程的资料或陈述除外，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获如此授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人提出的交换要约或出售要约或邀请购买新票据的要约，而在该司法管辖区内的任何人未获授权，或在该司法管辖区内该人没有资格这样做，或向任何向其提出该等要约或招揽的人提出该等要约或要约是违法的。据我们所知，美国没有任何州或司法管辖区的交换要约的提出不符合适用法律。如果我们发现美国任何州或司法管辖区根据交换要约提出交换要约或接受现有票据或发行新票据不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在要约、招揽或销售将是非法的美国各州或司法管辖区的现有票据持有人提出交易所要约，也不会接受他们的投标。

在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或本招股说明书发布之日起没有变化，本招股说明书或本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后的任何时间是正确的，或本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入的任何信息在本招股说明书或本招股说明书下的任何销售中被视为在本招股说明书或本招股说明书的日期之后的任何时间是正确的。

本招股说明书包含有关Conifer及其子公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如有需要，可免费提供此信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司所在行业及市场的资料，包括我们的一般期望及市场地位、市场机会及市场占有率，均以本公司的管理层估计及研究，以及由第三方进行的行业及一般刊物及研究、调查及研究的资料为基础。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的那些风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅本招股说明书中的“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”。

“Conifer Insurance Company”、“White Pine Insurance Company”和我们的绿色Conifer标识在美国注册为商标。本招股说明书中包含的其他品牌、名称和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

本招股说明书包括题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”等术语或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于各种来源的信息(包括行业出版物、调查和预测以及我们的内部研究)、基于我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们服务的市场的了解而做出的、我们认为是合理的假设。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场份额信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与本招股说明书中的估计所表达的结果大相径庭。

有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括但不限于：

您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示性陈述视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明的日期，其全部内容明确符合上述警告性声明的要求。

我们已经向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交了S-1和S-4表格，用于交易所发售和新股发行的登记声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，您应该参考注册声明及其展品。尽管我们已经披露了本招股说明书中提到的任何合同、协议或其他文件的重要条款，但您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们在www.cnfrh.com上维护着一个网站。在我们的网站上，我们免费提供我们最新的Form 10-K年度报告，包括我们经审计的综合财务报表、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。本公司网站的内容不会通过引用的方式纳入我们的S-4表格和S-1表格的注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且任何对本网站的提及都只是非主动的文字参考。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

如果您想要本招股说明书的其他副本，或者如果您对Exchange优惠有任何疑问，请联系：

为确保及时提供任何要求的资料，现有票据持有人必须在2023年7月18日之前提出任何要求，即交换要约到期日前五个工作日，或如果吾等决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长后的到期日前五个工作日提出任何要求。

阁下在决定于交换要约中以现有债券换取新债券或于新发售中购买新债券以换取现金前，应仔细阅读以下风险因素，以及本招股章程所载的前瞻性资料及其他资料。下列任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及本招股说明书中有关前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能存在其他目前未知或目前认为不重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或未来的财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的业务面临许多风险和不确定因素。我们在下面列出了适用于我们的重大风险因素。这些重大风险包括但不限于：

保险公司的财务状况和经营结果取决于其根据其承保的保单条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表对负债的准确计算。相反，准备金是对预计最终结清和管理索赔所需费用的估计，最终负债可能高于或低于当前估计数。在保险业，总是存在准备金可能被证明是不足的风险，因为保险公司可能会低估索赔成本。近年来，该公司报告了相当不利的发展。

我们的估计基于我们对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重性、索赔频率、赔偿责任的司法理论和其他因素未来趋势的估计。这些变数受到内部和外部事件的影响，这些事件可能增加我们面临的损失，包括精算预测、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化的变化。我们使用关于已报告索赔的新信息和各种统计技术来不断监测储量，以更新我们目前的估计。我们的估计可能会被证明是不充分的，这种低估可能会对我们的财政实力产生实质性的不利影响。

我们在建立损失准备金时遇到的不确定因素包括：

如果我们的任何保险准备金因上述原因或任何其他原因而被证明是不足的，我们将被要求增加准备金，导致我们的净收益和股东权益在被发现短缺的期间减少。这种不利的发展可能导致对额外资本的计划外需要，这可能需要通过出售资产或额外发行普通股来获得，这可能会稀释目前的股东价值。

一般来说，我们保单的保费是在保单发出时确定的，因此，在我们所有的潜在成本知道之前。与其他保险公司一样，我们在厘定保费时，亦依赖估计和假设。建立足够的保费费率和投资收入是必要的，以产生足够的收入来抵消损失、LAE和其他承保成本，并赚取利润。如果我们不准确地评估我们承保的风险，我们可能不会收取足够的保费来弥补我们的损失和费用，这将对我们的经营业绩和我们的盈利能力产生不利影响。或者，我们可以将保费定得太高，这可能会降低我们的竞争力，导致收入下降。定价包括获取和分析历史损失数据，以及对未来趋势、损失成本和费用、通货膨胀趋势等因素的预测，这些因素包括我们在多个风险等级和许多不同市场中的每种产品。为了准确地为我们的政策定价，我们必须：

我们寻求根据我们的假设准确地执行我们的定价。我们能否成功地进行这些努力，并因此准确地为我们的政策定价，受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

此外，由于当前行业的非天气因素，例如围绕福利分配索赔的诉讼增加，特别是佛罗里达州的诉讼，我们可能会经历额外的损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资本、系统开发和熟练的人才。在正常的业务过程中，我们会审查潜在的收购、资产剥离和其他战略交易，以实现业务增长。我们不能向您保证我们将能够找到有利可图的业务

为了实现增长，我们可以提供各种机会、满足我们的资本需求、扩展我们的系统和内部控制、最佳地配置我们的人力资源、物色合格的员工或代理商，或有效地整合我们可能收购的任何业务的组成部分。未能有效地管理我们的增长并维持承保纪律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们选定的业务范围内，我们与大量其他公司竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，可能比我们享有更好的知名度、更多的财务资源、更高的评级机构的财务实力评级、更广泛和更多样化的产品线以及更广泛的机构关系。我们市场上的保险公司通常在价格、消费者认可度、提供的保险范围、索赔处理、财务稳定性、客户服务和地理覆盖范围的基础上进行竞争。虽然价格在一定程度上受到竞争对手的影响，但单靠价格竞争并不符合我们的最佳利益，而且在激烈的价格竞争期间，我们可能会不时失去市场份额。一些新的、拟议的或潜在的立法或行业发展可能会进一步增加我们行业的竞争，包括但不限于：

不能保证我们将能够继续在我们所参与的保险市场上成功竞争。我们市场竞争的加剧可能会导致保险供应和/或需求的变化，影响我们以风险充足的费率为产品定价并保留现有业务的能力，或者以优惠的条款承保新业务的能力。如果这种日益激烈的竞争限制了我们处理业务的能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统的不间断运作。我们依赖我们的系统以及供应商的系统来承保和处理我们的业务；支付索赔；提供客户服务；提供保单管理服务，如背书、取消和收取保费；遵守保险监管要求；以及执行定价和产品开发所需的精算和其他分析功能。

我们的系统可能会因未经授权的访问、恶意软件、未检测到的入侵、硬件故障或其他事件而损坏、中断或关闭，在这些情况下，我们的灾难恢复规划可能无效或不充分。从用户失误到网络安全攻击，信息技术安全威胁的频率和复杂性都在增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。重大网络安全攻击的潜在后果包括声誉受损、与第三方的诉讼以及网络安全保护和补救成本的增加。持续的业务中断或系统故障可能会对我们处理业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力造成不利影响。我们还可能受到与安全漏洞相关的罚款和处罚。补救严重违规行为的成本可能会很高。

我们的财产保险业务面临着恶劣天气条件和其他灾难的风险。灾难可以由各种事件造成，包括飓风、冬季天气、龙卷风、风暴、地震、冰雹、严重雷暴、火灾和其他非自然事件，如爆炸或骚乱。

灾难和恶劣天气条件的发生和严重程度本质上是不可预测的。一场灾难的损失程度是受事件影响地区的保险风险总额和事件严重程度的函数。恶劣的天气条件和灾难可能会导致我们的财产线遭受更大的损失，并导致我们的流动性和财务状况恶化。此外，我们无法以合理的费率和足够的金额获得再保险，以减轻与恶劣天气条件和其他灾难相关的风险，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的分销模式几乎完全依赖于分销我们产品的机构。2022年，六家独立机构约占我们商业业务毛保费的42%，四家独立机构约占我们个人业务毛保费的45%。我们不能向您保证这些关系或我们与我们任何机构的关系将继续下去。即使关系继续下去，它们的条款可能也不会对我们有利可图。与一家或多家重要代理商的关系终止可能会导致保费收入下降，并可能对我们的运营业绩或业务前景产生重大不利影响。

来自投保人的某些保费由代理人直接收取，并转交给我们的保险公司子公司。在某些司法管辖区，当被保险人代表我们的保险公司子公司向这些代理人支付保单保费时，保费可能被视为已根据适用的保险法律和法规支付。因此，被保险人将不再对我们承担这些金额的责任，无论我们是否确实从该代理人那里收到了保费。因此，我们承担一定程度的与代理商相关的信用风险。可能会出现代理商收取保费但不将保费汇给我们的情况，即使没有保费，我们也可能被要求提供保单中规定的保险。如果我们无法从代理商那里收取保费，承保利润可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，由于竞争、灾难性事件的频率和严重性、能力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、一般经济状况和其他因素，保险公司的经营业绩经历了显著的波动。保险的供应与当时的价格、保险损失的水平以及保险业可获得的资本水平有关，而这些资本水平又可能随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，保险业历史上一直是一个周期性行业，其特点是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期，以及能力短缺提高保费水平的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、引入新的资本提供者以及总体经济状况。所有这些因素都会波动，并可能导致保险业普遍出现价格下跌。

我们不能肯定地预测市场状况是会改善、保持不变还是恶化。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与承担的风险相称的利率承保保险的能力。如果我们不能以适当的费率承保保险，我们的业务处理能力将受到实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

商业收入、经济状况、资本市场的波动性和强弱以及通胀等因素都会影响我们所处的商业和经济环境。这些因素同样会影响我们创造收入和利润的能力。在失业率上升、开支下降和企业收入减少的经济低迷时期，对保险产品的需求受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力，并可能对我们可以购买的保单数量产生不利影响，包括我们承保有利可图的业务的机会。在经济不景气时，我们的客户可能会减少对保险范围的需求，取消现有的保单，修改他们的保险范围，或者不与我们续签。现有的投保人可能会夸大甚至伪造索赔，以获得更高的索赔金额。这些结果将减少我们的承保利润，以至于这些因素没有反映在我们收取的费率中。

我们的保单包括限制我们暴露于已知风险的条款。此外，我们设计的保单条款，是为了管理我们对不断扩大的法律责任理论的风险敞口，这些理论引起了对含铅油漆、石棉、霉菌、建筑缺陷和环境问题的索赔。我们开出的许多保单还包括要求迅速向我们报告索赔的条件，并使我们有权在违反该条件的情况下拒绝承保。此外，我们的许多保单对投保人可以根据保单提出索赔的期限进行了限制，在许多情况下，这一期限短于可以向投保人提出此类索赔的法定期限。

随着行业实践以及法律、司法、社会和其他条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。这些问题可能会通过将承保范围扩大到超出承保意图或通过增加索赔规模或数量来对我们的业务产生不利影响。

法院或监管机构可能会宣布我们为限制风险敞口而制定的任何数量的条款无效或作废。监管机构或法院可能不会以我们预期的方式解释我们在保单中包含的限制或排除。或者可以制定立法，修改或禁止使用这种背书和限制。这些类型的政府行为可能导致比预期更高的亏损和亏损调整费用，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在某些情况下，这些变化可能要到我们发出受这些变化影响的保单后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同发出后多年才能知道。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否留住我们经验丰富的管理团队和关键员工，特别是我们的董事长兼联席首席执行官詹姆斯·G·佩特科夫。不能保证我们能及时或根本不能吸引和留住必要的员工来开展我们的业务活动。我们的竞争对手可能会向我们的主要管理层或员工提供更优惠的薪酬安排，以激励他们离开我们的公司。此外，我们的竞争对手可能会向某些员工提供过高的补偿安排，以诱使他们不离开目前的工作岗位，并对离开(可能也包括我们)加入我们的员工提起诉讼，从而使我们更难聘用他们的人员。我们任何高管或其他关键人员的流失，或者我们无法在发展过程中招聘和留住更多合格的人员，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能阻止我们全面实施增长战略。

我们面临着许多类型的操作风险，包括员工和外部人员欺诈的风险、文书和记录保存错误以及计算机或电信系统故障。我们的业务依赖于我们处理大量日益复杂的交易的能力。如果我们的任何运营、会计、

或其他数据处理系统出现故障或存在其他重大缺陷时，我们可能会受到实质性的不利影响。同样，我们依赖于我们的员工。如果我们的一名或多名员工因人为错误或故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致重大运营故障或故障，我们可能会受到实质性的不利影响。

与我们有业务往来的第三方，包括为我们的运营提供服务或安全解决方案的供应商，也可能是我们的运营和信息安全风险的来源，包括来自他们自己的系统或员工的故障、故障或容量限制。这些情况中的任何一种都可能降低我们经营业务的能力，或造成财务损失、对投保人的潜在责任、无法获得保险、声誉损害或监管干预，这可能会对我们造成重大不利影响。

作为一家保险控股公司，我们的子公司在正常业务过程中被列为各种法律诉讼的被告。我们相信，目前悬而未决的事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性的不利影响。然而，诉讼的结果是无法预测的，如果判决不利，可能需要我们支付巨额损失金额或改变我们业务的各个方面，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入和盈利能力受到我们开展业务的主要州的现行监管、法律、经济、政治、人口、竞争、天气和其他条件的影响。这些条件的任何变化都可能会降低我们在这些州做生意的吸引力，而且与地理位置更加多元化的公司相比，对我们的影响会更明显。此外，在我们投保了大量保险的地区，地震、飓风、热带风暴、龙卷风、风、冰暴、冰雹、火灾、恐怖主义、骚乱和爆炸等局部危险造成的严重损失增加了我们的风险。

虽然再保险使承担再保险的再保险人在所放弃的风险范围内对我们负有责任，但我们并不免除作为直接保险人对我们的被保险人的主要责任。我们不能确保我们的再保险公司会及时或根本不支付所有再保险索赔。例如，再保险人可能会因无力偿债、缺乏流动资金、经营失败、欺诈、基于协议措辞或最大诚信原则的抗辩、协议文件存在缺陷或其他原因而拖欠对我们的财务义务。再保险人未能向我们付款并不会减少我们对被保险人的合同义务。如果再保险人未能支付索赔的预期部分，我们的净损失可能会大幅增加，并对我们的财务状况产生不利影响。与再保险公司就再保险合同的承保范围发生任何纠纷，都可能耗时、成本高昂，而且不确定成功与否。

下调我们再保险交易对手的信用评级可能会导致评级机构减少那些再保险合同提供的资本信用，因此可能导致我们自己的信用评级被下调。我们根据案件事实、与再保险人在类似索赔上的历史经验和现有判例法来评估每一项再保险索赔，并将再保险人认为无法收回的任何金额计入我们的坏账再保险准备金。

我们的声誉是我们的关键资产之一。我们吸引和留住投保人的能力在很大程度上取决于外界对我们服务水平、可信度、商业惯例、财务状况和其他主观品质的看法。对这些或其他事项的负面看法或宣传，包括我们或我们员工的实际或据称的行为，可能会损害我们的声誉。任何由此导致的对现有和潜在投保人、监管机构和其他对我们业务成功至关重要的各方之间的信任和信心的侵蚀，都可能使我们难以吸引新的投保人和维持现有的投保人，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资组合的表现。我们寻求持有由专业投资咨询管理公司根据我们的投资政策管理的多元化投资组合，并由我们的投资委员会定期审查。然而，我们的投资受到一般经济条件和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

我们投资组合的价值可能会受到以下风险的影响：由于所持证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或由于担保发行人支付此类投资的实体的财务状况恶化，某些投资可能违约或减值。此类违约和减值可能会减少我们的净投资收入，并导致已实现的投资损失。

严重的经济衰退可能会导致我们在未来一段时间内产生大量已实现和未实现的投资亏损，这将对我们的财务状况、经营业绩、债务和财务实力评级、保险公司子公司的资本流动性和进入资本市场的能力产生不利影响。此外，我们投资组合中的损失可能与承保损失同时发生，因此，加剧了损失对我们的不利影响。

利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况、政府货币政策和政治状况。

截至2022年12月31日，我们有2,440万美元的优先无抵押票据(“现有票据”)未偿还，以及1,050万美元的附属票据(“附属票据”)未偿还。本公司的信贷额度于2022年12月1日到期，未获续期。更多详情见附注9~债务。我们面临着通常与债务融资相关的风险，例如现金流不足以支付所需的偿债义务，以及无法为现有债务进行再融资。现有债券将于2023年9月30日到期。

我们偿还债务的能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实现任何这些替代方案。此外，附属票据载有与本公司有形净值、固定费用承保比率、派息能力、再保险保留额及基于风险的资本比率有关的各种限制性条款。如果我们无法满足债务契约要求，或无法获得未来对此类失败的豁免，我们可能会违反我们的信贷协议。任何此类违规行为都可能对我们的业务造成重大干扰，包括要求我们立即偿还债务，并将对我们的流动性和财务灵活性产生严重的不利影响。

我们是一家控股公司，通过我们的保险公司子公司处理我们的大部分业务，因此，我们的主要资金来源是来自我们保险公司子公司的付款，

包括公司间服务费和股息。我们是否有能力履行我们未偿债务的义务和支付我们的费用，取决于继续从我们的保险公司子公司获得足够的资金。我们主要通过收到的公司间服务费以及直接费用报销来履行控股公司层面的未偿还现金流义务。我们也可以使用我们保险公司子公司的股息，但保险法规限制了此类股息的支付。目前，我们保险公司子公司的任何股息支付都需要事先获得监管部门的批准。我们收到的公司间服务费的任何大幅减少，以及我们从保险公司子公司向我们支付股息的任何监管或其他限制，都可能对我们履行债务义务和支付费用的能力产生不利影响。

作为一家拥有在美国注册的保险公司的控股公司，我们和我们认可的保险公司子公司受到广泛的监管，主要是密歇根州(CIC和WPIC的注册地)，其次是我们运营的其他司法管辖区。大多数保险法规旨在保护保险投保人的利益，而不是股东的利益。这些规定通常由每个州的保险部门管理，除其他事项外，涉及承保某些业务线的授权、资本和盈余要求、准备金要求、利率和形式批准、投资和承保限制、关联交易、股息限制、保单的取消和不续订、控制权的变化、偿付能力以及我们业务的各种其他财务和非财务方面。这些法律和法规会定期重新审查，这些法律和法规或新法律的任何变化可能会更具限制性，可能会使开展业务的成本更高，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。国家保险部门还定期对保险公司的事务进行审查，并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些监管要求可能会施加时间和费用或其他限制，从而对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响。

此外，监管部门有广泛的自由裁量权，可以因各种原因拒绝或吊销许可证，包括违反规定。在某些情况下，在适用性方面存在不确定性的情况下，我们根据我们对法规或做法的解释遵循我们认为行业普遍遵循的做法。这些做法可能会被证明与监管部门的解释不同。如果我们没有必要的许可证和批准或不遵守适用的监管要求，保险监管机构可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。这可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。

与E&S市场相比，被准入市场受到更多的国家监管，特别是在利率和表格备案要求、对退出业务线的能力限制、缴纳保费税以及在各种国家协会(如担保协会)的成员资格方面。一些州已经放松了对商业保险市场的管制。我们无法预测进一步放松监管将对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

密歇根州采用了NAIC的计算方法来衡量美国保险公司法定资本的充足率。加拿大皇家银行的计算确定了一家公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。未能将足够的RBC维持在所要求的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

密歇根州已经通过了NAIC的控股公司法和法规。除其他事项外，该法还要求：

密歇根州还通过了NAIC的风险管理和自身风险及偿付能力评估范本法案(“ORSA范本法案”)。ORSA标准法案要求保险控股公司系统的首席风险官每年向其所在地的监管机构提交一份自己的风险和偿付能力评估摘要报告(“ORSA”)。ORSA是由保险公司对与保险公司当前业务计划有关的重大风险和相关风险以及支持这些风险的资本资源的充足程度进行的保密内部评估。该公司目前免于提供ORSA摘要报告，因为它不符合最低保费要求。如果我们的毛保费每年超过5亿美元，我们可能会被要求在未来遵守这一要求。

我们无法预测这些要求或任何其他监管要求可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

我们的保险公司子公司必须遵守其各自所在州和发出保单的每个州的法律规定的最低资本和盈余要求。截至2022年12月31日，我们的保险公司子公司遵守了所有此类准备金。如果我们的保险公司子公司未能达到最低资本和盈余要求，将采取纠正措施。这可能包括要求采用全面的财务计划，吊销其销售保险产品的许可证，或将子公司置于国家监管之下。这也可能导致我们的保险公司子公司向我们分红的能力受到限制，并可能成为导致评级机构下调我们评级的一个因素。未来采用的任何新的最低资本和盈余要求都可能要求我们增加保险公司子公司的资本和盈余，而我们可能无法做到这一点。

2008年信贷驱动的金融市场崩盘期间经历的市场混乱，以及近年来分配给另类资产管理的资本大幅增加，导致政府加强了对整个保险业的自我监管审查。此外，某些司法管辖区的管治机构会定期审议某些建议加强监管该行业的法例。

我们的业务可能会受到州法律变化的不利影响，包括与资产和准备金估值要求、盈余要求、投资和股息限制、企业风险和加拿大皇家银行要求有关的法律和法规，以及在联邦一级可能影响保险业某些方面的法律和法规，包括先发制人的联邦监管建议。美国联邦政府通常没有直接监管保险业，除了某些市场领域，如洪水、核风险和恐怖主义风险的保险。然而，联邦政府已经在几个可能影响保险业的领域采取了举措或考虑立法，包括侵权改革和公司治理。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)还设立了联邦保险办公室，该办公室有权研究、监督保险业并向国会报告，并建议金融稳定监督委员会(FSOC)指定一家保险公司为在该保险公司发生重大财务困境或破产时对美国金融稳定构成风险的实体。2013年12月，联邦保险办公室发布了一份关于美国保险监管体系现代化和改进的替代方案的报告，其中包括通过联邦宪章或各州采取有效行动来增强全国统一性。由于多德-弗兰克法案或针对联邦保险办公室报告采取的行动而制定的任何额外法规都可能增加我们的合规成本或导致纪律处分。此外，还不时提出立法，如果通过，可能会导致联邦政府在保险业的监管中发挥更直接的作用，包括联邦许可证，作为对自然灾害的州许可证和再保险的补充或替代。我们无法预测是否会通过任何立法或法规，或任何此类发展可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

我们无法预测，适用于我们的法规、我们经营、贸易和投资的市场或与我们有业务往来的交易对手未来可能会发生什么变化。任何此类监管都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

随着行业实践以及法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。这些问题可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们可能会扩大承保范围，或者增加索赔的数量或规模。在某些情况下，这些变化可能要到我们签发了受这些变化影响的保险合同后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同发出后多年才能知道。

保险业参与者使用独立评级机构的评级，如A.M.Best Company，Inc.(“A.M.Best”)和Kroll Bond Rating Agency(“Kroll”)，作为评估保险公司财务实力和质量的重要手段。在设定评级时，A.M.Best和Kroll对公司的资产负债表实力、经营业绩和业务概况进行了定量和定性分析。这些分析包括与同行和行业标准的比较，以及对运营计划、理念和管理的评估。对于上午最佳，评级范围从A++或更高，到清算中的F。Kroll的评级范围从AAA(极强)到R(在监管监督下)。截至2023年5月18日，A.M.Best给予B+的财务实力评级，对中投和WPIC的前景稳定。评级为B+意味着AM。百思买认为这两家公司都有“良好”的能力来履行持续的财务义务。Kroll给予中投和WPIC保险财务实力评级为BBB+，截至2022年8月1日展望为稳定。BBB+评级表明该保险公司的财务状况良好。

贝斯特和Kroll的评级旨在就保险公司履行对投保人的财务义务的能力提供独立意见，此类评级不是针对投资者的评估。百世和Kroll定期审查我们的评级，并可能主要根据他们对我们资产负债表实力(包括资本充足率和亏损调整费用准备金充足性)、经营业绩和业务概况的分析，下调或撤销我们的评级。可能影响此类分析的因素包括但不限于：

此外，近年来，随着许多金融机构(包括保险公司)受到更严格的审查，评级机构可能会增加资本和其他要求，以维持某些评级水平。这些因素和其他因素可能会导致我们的评级下调。我们评级的下调可能会导致我们目前和未来的代理商、零售经纪商和保险公司选择其他评级更高的竞争对手。这一评级的下调也可能增加成本或减少我们获得再保险的机会。任何评级的下调或撤销都可能严重限制或阻止我们签订新的和续签的保险合同，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险公司子公司在我们获得许可的大多数州都要接受评估，以提供必要的资金，以根据受损、破产或破产的保险公司提供的某些保单解决承保索赔。这些评估是由州内的担保协会在#年征收的。

与会员保险人在受损、无力偿债或破产的保险人所从事的业务范围中承保的保费的比例。法律规定的任何一年的最高缴费因州而异，从历史上看，最高缴费不到年度保费的1%。我们不能肯定地预测未来的评估金额，因为它们取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除吾等目前未偿还的债务及其他负债及根据本次发售发行的任何新票据外，新契约并不限制吾等或吾等的附属公司承担额外的债务或其他负债，包括根据吾等的担保信贷安排而产生的额外优先债务或担保债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付新票据的债务的能力可能会受到不利影响。

我们的债务，包括我们或我们的子公司未来可能产生的债务，可能会对新债券的持有者产生重要影响，包括：

此外，根据新契约，除本招股章程“新票据说明-合并、合并、出售、租赁或转易”及“若干契诺”所述的范围外，吾等并不受新契约限制授予资产抵押权益，或派发股息或发行或回购证券。

此外，新契约并不要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化时，不会保障票据持有人。如发生高杠杆交易、重组、违约、重组、合并或类似交易，新债券持有人亦不受新契约保障，但在本招股章程“新债券说明-合并、合并、出售、租赁或转易”及“-若干契诺”所述的范围内除外。

因此，在评估是否投资新债券时，你不应认为新契约的契诺是一个重要因素。

新票据是Conifer Holdings，Inc.的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何附属公司均不是新票据的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为新票据提供担保。我们附属公司的任何资产将不会直接用于偿付我们债权人的债权，包括新票据的持有人。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等附属公司的股权权益(以及吾等债权人(包括新票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，在结构上，新债券将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有债务和其他负债。我们的附属公司未来可能会产生巨额债务，所有这些债务在结构上都将优先于新债券。

我们偿还债务(包括新债券和现有债券)的能力将取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实现任何这些替代方案。

Conifer可能会在未来产生大量债务，该等债务可能是有担保的债务或其子公司的债务。新契约的条款不会禁止Conifer或其附属公司招致无抵押债务，而对招致有抵押债务的限制须受重要限制、资格及例外情况所规限。如果Conifer产生任何有担保债务(包括额外的优先债务或我们的有担保信贷安排下的有担保债务)或其任何附属公司产生任何债务，则所有该等债务实际上将优先于新票据，无论是在担保该等债务的抵押品的价值范围内，还是在结构上，如果Conifer产生任何与新票据同等级别的额外债务，则该债务的持有人将有权在与Conifer的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益中按比例与新票据持有人分享。如果在Conifer目前的债务水平上增加新的债务，或者Conifer的子公司产生额外的债务，Conifer面临的相关风险将会增加。

新票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们已申请将新债券在纳斯达克环球市场上市，但不能保证新债券会否获批准上市，或如上市，新债券有效期内会否继续上市，或新债券的流动性或交易市场。我们不能保证新债券的第二市场会发展起来。我们不需要在纳斯达克全球市场或任何其他交易所保持上市。即使新债券在纳斯达克全球市场上市获得批准，我们也不能保证市场会发展或持续，也不能保证您能轻松出售新债券。

任何新债券市场的流动资金将视乎多项因素而定，包括：

因此，我们不能向您保证，新债券的交易市场将会发展或继续活跃。如果新债券在首次发行后进行交易，其交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率和其他因素，包括本文所列的因素。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。此外，我们普通股的市场价格历史上一直不稳定。我们普通股的市场价格可能由于许多原因而大幅波动，包括回应本节或我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险，或者我们随后提交的Form 10-Q季度报告或本招股说明书中其他与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩以及行业的负面声明

局势和普遍的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下降可能会对新债券的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为新债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及可能发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这项交易活动可能进而影响新债券的交易价格。我们普通股市场价格的这种波动可能会影响您在转换您的新票据(如果有的话)时出售您收到的我们普通股股票的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的价格和您的新票据的价值产生不利影响。

本公司债务协议下的任何违约，包括在交换要约中未被兑换为新债券的现有债券，以及包括吾等可能是未被所需贷款人免除的其他债务，以及该等债务持有人寻求的补救措施，可能会使吾等无法支付新债券的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低新债券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布所有根据该债务借入的资金到期和支付，连同应计和未支付的利息，我们未来可能产生的任何其他债务的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要在未来可能产生的其他债务项下寻求所需贷款人的豁免，以避免违约。如果我们在其他债务项下违反公约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务下违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。请参阅本招股说明书中的“新注释说明”。

我们相信，在任何二手市场上，新债券的价值都会受到新债券的供求、利率、排名及其他多项因素的影响。以下因素或会影响新债券的市值：

其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响，如美国利率的提高，都可能被一个或多个其他因素的影响所抵消或放大。

我们可赎回全部或部分新债券，详情请参阅“新债券说明-可选择赎回”。如果确实发生赎回，赎回新债券的持有人可能无法以相等于或高于新债券回报率的利率将赎回所得款项再投资。

只要任何现有债券在交换要约中被投标和接受，在交换要约后仍未偿还的现有债券的交易市场(如有的话)将会受到不利影响，因为市场的流动性将会降低。倘若交换要约获得接纳，则在交换要约后仍未偿还的现有债券可能会从纳斯达克全球市场退市，而其余现有债券的交易市场的流动性将大幅下降。

到期时，新债券的全部未偿还本金将到期并应付。我们可能没有足够的资金或无法安排额外融资以支付新债券的回购价格或到期时到期的本金。任何我们成为其中一方的未来借款安排或债务协议可能包含对我们赎回或回购新票据的限制或禁令。如果我们被禁止赎回或回购新票据，我们可以尝试根据这些安排获得贷款人的同意，或者我们可以尝试为包含限制的借款进行再融资。如果我们没有获得必要的同意或对借款进行再融资，我们将无法回购新票据。这样的失败将构成新契约下的违约事件，而根据我们的其他债务条款，这又可能构成违约。

我们的管理层将在分配我们将从新股发行中获得的大部分净收益方面拥有很大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依靠我们管理层对这些净收益的运用所作的判断。这些净收益可能用于不改善我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司目的。新股发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会很大，并可能导致投资于我们普通股的金额损失。

此外，股票市场，特别是保险公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。有时，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法以买入价或高于买入价转售他们的股票，或者根本无法转售。这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量保持在较低水平，价格波动可能会更大。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们增长保费规模和承保业务盈利的能力。现有债券将于2023年9月30日到期，如果我们的现有资本不足，我们可能需要在未来通过发行债务或股权证券或其他方式筹集额外资本，以：

任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。通过发行债券筹集的额外资本可能导致债权人拥有优先于或以其他方式高于我们股票持有人的权利、优惠和特权，并可能限制我们经营业务的灵活性，并使我们未来更难获得资本。资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得运营业务所需的资本。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

截至2023年5月16日，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司拥有我们约71.7%的有表决权股票。因此，这些股东有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东或许能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，我们还必须遵守交易法的报告要求，其中包括我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。我们还受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纳斯达克的某些要求以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些规定，这对我们施加了重大的合规义务。

萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则，加强了对上市公司的监管，并对上市公司提出了更高的信息披露和公司治理要求。我们遵守这些法律、法规和标准的努力增加了我们的运营成本，并可能分散管理层对创收活动的时间和注意力。

与上市公司相关的其他费用包括审计、会计和法律费用和支出的增加，投资者关系费用的增加，董事费用和董事及高级管理人员责任保险成本的增加，登记和转让代理费和上市费，以及其他费用。

我们修订和重述的公司章程和章程包含的条款可能会使收购本公司变得更加困难，而不是经过我们的董事会(我们的“董事会”)的批准。这些规定包括，除其他外：

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。

此外，我们的2015年综合激励计划允许董事会或其委员会在控制权发生变化时或紧接控制权变更之前加速、授予或导致对未偿还股权奖励的限制失效。这种归属或加速可能会阻碍对我们公司的收购。

我们还可能受到密歇根州法律下某些反收购条款的约束，这些条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论收购或合并是否符合我们股东的意愿或对我们有利。如果一家公司的董事会选择“选择加入”密歇根法律的某些条款，该公司一般不得直接或间接与任何持有该公司10%已发行有表决权股份的实益所有者进行业务合并，除非持有者已持有该股份五年或更长时间，或者除其他事项外，董事会已批准该业务合并。我们的董事会没有选择受这一规定的约束，但将来可能会这样做。我们修订和重述的公司章程或章程或密歇根州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股票溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们是一家控股公司，通过我们的保险公司子公司处理我们的大部分业务，因此，我们的主要资金来源是来自我们保险公司子公司的付款，包括公司间服务费和股息。我们能否履行未偿还债务的责任，包括支付新债券或现有债券的本金和利息，有赖于继续从我们的保险公司子公司获得足够的资金。我们主要通过收到的公司间服务费来履行我们的未偿债务。我们也可以使用我们保险公司子公司的股息，但保险法规限制了此类股息的支付。股息支付可能会受到评级机构资本金要求或其他商业考虑的进一步限制。因此，我们利用股息作为履行债务义务的资金来源的能力可能会受到极大限制。我们收到的公司间服务费的任何大幅减少，以及我们的保险公司子公司向我们支付股息的任何监管和其他限制，都可能对我们支付到期新债券或现有债券的利息以及新债券或现有债券到期时的本金的能力造成不利影响。

如阁下在交换要约届满前适当地投标现有债券，我们才会发行新债券以换取现有债券。我们、交易所代理、信息代理或交易商经理都不需要告知您关于您投标现有票据的任何瑕疵或违规之处。如果阁下是透过阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的现有票据的实益持有人，而阁下希望在交换要约中投标该等现有票据，阁下应立即与持有阁下现有票据的人士联络，并指示该人按照本招股章程所述的程序代表阁下进行投标。

配售代理已同意尽其合理努力争取认购是次新发售的新债券。配售代理并无责任向本公司购买任何证券或安排购买或出售任何特定数目或面值的新债券。新债券的最低本金金额并无规定，作为完成新债券发售的条件。由于并无最低发售金额作为完成新股发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的款项目前无法厘定，并可能大幅低于本文所载的最高金额。我们可能会出售少于所有在此发售的新债券，这可能会大大减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够支持我们继续运营的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为当前和计划中的业务所需的资本额，可能需要筹集额外资金。这样的额外资金可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们将不会收到根据交换要约以现有债券交换新债券所得的任何现金收益。我们打算取消所有现有的票据，以换取交换要约中的新票据。我们将发行本金总额高达25,000,000美元的新债券，以换取现金。如交换发售未获悉数认购，我们拟用新发售所得款项赎回全部或部分现有债券。此次发行的任何剩余净收益将用于支付其他债务义务，并用于一般公司目的。新股发售正以最大努力向公众发售，因此，我们不能获得任何最低水平的收益保证，而完成新股发售亦不以收到任何最低水平的收益为条件。在新股发售结束前，并无安排将新股发售所得款项存入托管、信托或类似帐户。在这种使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

下表列出了截至2023年3月31日的市值：

如所有未偿还的现有债券均获有效投标并于交换要约中获接纳，本公司并不打算在新发售中发行全部2,500万美元的新债券，即使已收到所有2,500万美元的意向，本公司仍可全权酌情决定发行金额较低的新债券。我们没有计划因这些发行而大幅增加我们的债务。然而，在交换要约未获悉数认购的情况下，本公司拟将新发售所得款项用于赎回全部或部分现有票据，以支付其他债务，以及作一般公司用途。下表所列信息应与本招股说明书中包含的公司综合财务报表及其附注一起阅读，并由其完整限定。

现有备注。我们建议以新债券交换你现有的债券，详情如下：新债券的本金金额为$25新债券的本金金额为每$25现有债券的本金金额最多为现有债券未偿还本金总额的100%。新债券的最低面额为25元，超过25元的任何整数倍或单位均为25元，每张面额为25元。基于截至本招股说明书日期的未偿还现有债券的本金金额，我们提出收购按本招股说明书规定的条款和条件有效投标的现有债券的本金总额高达2500万美元。

根据交换要约的条款和条件，你可以投标全部、部分或不投标你现有的债券。现有债券的持有人必须以最少25元的本金及其倍数投标其现有债券。

在任何司法管辖区内，如交易所要约或接纳该等要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则本公司不会亦不会接受现有票据持有人的换股投标。

我们的董事会已经批准了交换要约。然而，本公司或本公司管理层、本公司董事会、或交换要约的资料代理、交易所代理或交易商经理均没有就现有债券持有人是否应以换取交换要约中的新债券换取全部或部分现有债券作出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何推荐。你必须自行决定是否就是次交换要约投标你现有的债券，以及如有的话，现有债券的投标金额。

交换要约的到期日为纽约市时间2023年7月25日下午5点。我们可以以任何理由延长这一有效期。投标将被接受的最后日期，无论是在2023年7月25日，还是交换要约可能被延长到的任何较晚的日期，在本文中被称为“截止日期”。

我们明确保留出于任何原因酌情决定以下事项的权利：

如果吾等认为交换要约的修订属重大事项，或吾等放弃交换要约的重要条件，吾等将立即在招股说明书附录中披露有关修订或豁免，如法律规定，吾等将把交换要约延长至适用法律所要求的一段期间。

如(1)延期、(2)修订、(3)不接纳或(4)终止要约，本行将立即向现有债券持有人发出口头或书面通知。在任何延期的情况下，我们将不迟于纽约时间上午9点发布新闻稿或其他公开公告，在先前安排的到期日之后的下一个工作日。如果是修正案，我们会发布新闻稿或其他公告。

贵方向我方投标现有票据，以及我方接受贵方的投标，将构成贵方与我方之间按照本招股说明书规定的条款和条件达成的具有约束力的协议。有关新产品的程序，请参阅“新产品”。

通过托管人持有的现有票据的投标。如阁下是由托管银行、存款机构、经纪、交易商、信托公司或其他代名人所持有的现有票据的实益持有人，阁下必须指示托管人或该等其他纪录持有人代表阁下投标现有票据。您的托管人将向您提供其指导信，您必须使用它来发出这些指示。

透过DTC持有的现有债券进行投标。由存托信托公司或其代名人透过存托信托公司授权持有的现有票据的任何实益拥有人，可指示存托信托公司持有实益拥有人的现有票据的存托信托参与者代表该实益拥有人进行投标。为了有效地投标通过DTC持有的现有票据，DTC参与者应通过自动投标报价计划或TOP传递他们的接受，交易将符合条件，DTC随后将编辑和核实接受情况，并向交易所代理发送代理消息以供接受。投标的现有票据必须按照以下规定的登记交付程序交付给交易所代理，或者投标的DTC参与者必须遵守以下规定的保证交付程序。透过TOP投标现有债券，不需要发出送达信。

本行将全权酌情决定所有有关现有债券的有效性、格式、资格及接受程度的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何未正确投标的特定现有票据的任何和所有投标，或不接受任何特定现有票据，根据我们的合理判断或我们的律师的判断，接受可能是非法的。我们亦保留绝对权利放弃现有债券投标中的任何瑕疵或不符合规定之处。除非获豁免，否则任何与现有票据招标有关的瑕疵或不符合规定之处，必须在我们决定的合理时间内予以纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就现有票据投标的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出有关通知而招致任何责任。

一旦交换要约的所有条件均获满足或获豁免，我们将于到期日后迅速接纳所有已妥为投标的现有债券，并会在接纳现有债券后尽快发行新债券。“完成交换要约的条件”标题下的讨论提供了有关交换要约的条件的进一步信息。就交换要约而言，如吾等已向交易所代理发出口头或书面通知，并于发出通知后立即以书面确认任何口头通知，吾等将被视为已适当地接受已提交的现有交换票据。

新债券的最低面额为港币25元，超过港币25元的任何整数倍或以单位计，每张为港币25元。任何零碎新债券将以现金交收。新债券将由新债券发行之日起计息。接受交换的现有票据将计息至交换要约截止日期，但不包括交换要约截止日期。

在任何情况下，在交换要约中被接受兑换的现有债券的新债券的发行，将只有在交易所代理及时收到以下信息后才能进行：

如吾等基于交换要约条款及条件所载任何理由而不接受任何投标的现有债券，则未获接纳或未经交换的现有债券将退还予阁下。以簿记方式投标的现有票据

转入交易所代理账户的转账将按照上述入账程序退还，不能兑换的现有票据将在交换要约到期或终止后尽快记入DTC维持的账户。

你可以在纽约市时间下午5点之前的任何时间撤回对现有债券的投标，投标到期日。此外，如果我们没有接受您投标的现有钞票用于交换，您可以在2023年8月1日之后撤回您的现有钞票。

为使提款生效，兑换代理商必须在到期日纽约时间下午5：00之前收到书面提款通知，地址为以下“-兑换代理商”标题下规定的地址，如果是符合条件的机构，则为传真号码。任何撤回通知必须：

在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，任何已投标交换但因任何理由未予交换的现有债券，将于撤回、拒绝投标或终止交换要约后，在切实可行范围内尽快退还阁下或记入现有债券的簿记转移安排所维持的帐户。适当撤回的现有票据可按照上文标题“--投标现有票据的程序”中所述的程序重新投标，在到期日纽约市时间下午5点或之前的任何时间。

尽管交换要约有任何其他规定，吾等将不会被要求，亦不会接受根据交换要约有效提交的现有票据进行交换，并可终止、修订或扩大交换要约，或延迟或不接受或不接受该等现有票据或发行新票据，以换取有效投标及接受的现有票据，如在完成交换要约之前，吾等(在每种情况下，均须受适用法律规限)确定以下任何条件均未获吾等满足或放弃：

此外，如美国证券交易委员会于任何时间就交换要约的登记声明及新票据的发行或根据1939年信托契约法的新契约的资格发出停止令，吾等将不会接受任何已投标的现有票据，亦不会发行新票据以交换该等现有票据。在任何这种情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤销任何停止令。

根据适用法律、本招股章程所载条款以及吾等与交易商经理及配售代理签订的协议条款，本等条件仅为吾等的利益，并可由吾等在任何时间及不时作出声明或放弃。此外，在适用法律及本招股说明书所载条款的规限下，吾等保留放弃全部或部分交换要约的任何及所有条件的权利。

我们尚未就何种情况会导致我们放弃任何该等条件作出决定，而任何该等豁免将视乎豁免时的情况而定。尽管我们目前没有这样做的计划或安排，但我们保留在符合本招股说明书、适用法律以及我们与交易商经理和配售代理达成的协议条款的情况下，随时修改交换要约条款的权利。

Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC将担任与交易所要约有关的交易商经理。交易商经理将收到与他们作为交易商经理提供的服务有关的费用。无论有多少份现有债券可供投标，均须缴交25万元，而额外费用则按已投标债券的本金金额计算，并以现金支付。与交换要约有关的交易商经理费用将在交换要约完成时支付。

此外，如完成交换要约，吾等已同意就根据交换要约有效投标及接受交换的每25美元现有债券本金，向获其客户适当指定收取此项费用的招标经纪支付相当于0.50美元的招揽经纪费用。请参阅下面的“-索取中介费”。

交易商经理亦将获发还与交换要约有关的合理自付开支(包括合理的费用和律师费用)，但须受指定限额的限制。

全国协会威尔明顿信托公司已被指定为交换要约的交换代理。根据管理现有债券和新债券的契约，全国协会威尔明顿信托公司还担任受托人。如欲查询有关投标现有债券或寻求协助的事宜，可向交易所代理查询，地址如下：

如果您需要本招股说明书的其他副本，请按本招股说明书封底上的地址或电话与信息代理联系。

我们已聘请Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC担任与交换要约有关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用，作为他们服务的补偿。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关交换要约条款的问题，可通过本招股说明书封底页上的联系方式向交易商经理提出。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

交易商经理及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可为本身及客户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接、作为担保其他责任的抵押品或其他)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

在日常业务过程中，交易商经理或其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的帐户买卖本公司证券，而在交换要约期间交易商经理或其联营公司拥有现有票据的范围内，他们可根据交换要约的条款投标该等现有票据。

如完成交换要约，吾等已同意就根据交换要约有效投标及接受交换的每25美元现有债券本金，向其客户适当指定收取此项费用的招标经纪支付相当于0.50美元的询价经纪费。如果交易所报价因任何原因未能完成，将不会支付任何招揽经纪人费用。若完成交易所要约，本行将于合资格经纪提出要求后，向合资格经纪支付招揽经纪费用，而该经纪须出示吾等合理要求的证明文件，包括招揽经纪表格，该表格的副本可向交易所代理索取。我们保留唯一及绝对的酌情权，以决定经纪商是否已符合资格收取招揽经纪费的标准。

招揽经纪人是任何国家证券交易所、金融行业监管机构、银行或信托公司的成员的证券经纪人或交易商。每个招股经纪人应确认其招股说明书的每个客户已收到一份本招股说明书的副本，或在该招股说明书的同时向其客户提供本招股说明书的副本。任何投标经纪均无须向持有现有债券的客户作出任何建议，以决定是否在交易所要约中投标其现有债券或不投标其现有债券。在向任何要约经纪人付款时，不得假设其与交换要约有关的活动包括本款所述以外的任何活动。就与交换要约有关的材料中指出的所有目的而言，术语“征求”应被视为仅指“处理投标”或“向客户转发有关交换要约的材料”。

要约经纪没有资格就该要约经纪实益拥有的现有票据或以要约经纪名义登记的任何现有票据收取要约经纪费，除非该等现有票据是由该要约经纪作为代名人持有，而该等现有票据是代表该等现有票据的实益拥有人进行投标的。

招揽经纪人应注意确保保存适当的记录，以证明他们有资格获得任何招揽经纪人费用。我们保留就任何索要中介费的要求酌情要求提供额外资料的权利。

我们已聘请Alliance Advisors，LLC作为与交换要约相关的信息代理。资讯代理可透过邮寄、电话、图文传真及面谈等方式联络现有票据持有人，并可要求经纪、交易商及其他被提名的现有票据持有人将有关交换要约的资料送交实益拥有人。信息代理将获得总计约13 000美元的服务补偿金，报销合理的自付费用，并赔偿与其服务有关的债务。资料代理收取的费用将不会以根据交换要约投标的现有债券的本金金额为基础。

我们将发行本金总额高达2,500万美元的新债券，以换取现金。新股发行是在尽最大努力的基础上向公众提供的，因此，我们不能保证获得任何最低水平的收益。配售代理无须买卖任何数目或面值的新债券，但会尽其合理努力争取认购新债券。完成新股发行并不以收到任何最低水平的收益为条件。没有安排将新股发行所得存入托管、信托或类似账户。

本公司或配售代理Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC在决定新发售的新债券的分配时，均不会考虑阁下是否持有现有债券或参与交换发售作为相关因素。我们在新发售中提供的新票据在各方面与交换要约中提供的新票据完全相同，如本文件“新票据说明”所述。

有意购买新纸币的意向必须以本金金额为25美元的最低面额，以及本金超过25美元的任何整数倍或单位为单位，每张相当于25美元。

您可以通过以下方式表示对新债券的兴趣：Janney Montgomery Scott LLC，电子邮件：proprotus@janny.com。

新票据将为Conifer的一般无抵押优先债务，并将于2028年9月30日(本文中称为“到期日”)到期，除非提前赎回如下所述。新钞只会以正式登记记账形式发行，不包括息票，最低面额为港币25元，超过港币25元的整数倍或以单位计，每张为港币25元。新票据将根据日期为2018年9月24日的契约发行，并由Conifer与作为受托人(“新票据受托人”)的国家协会Wilmington Trust订立的补充契约(经补充后为“新契约”)修订及补充，而Conifer的任何附属公司将不会为该契约提供担保。

吾等可无须任何新票据持有人同意而设立及发行额外的优先无抵押债务证券，使该等额外的优先无抵押债务证券与新票据组成单一系列(在此称为“同系列债务证券”)，或形成新的优先无抵押债务证券系列。除发行日期、发行价及首次付息日期外，该等同系列债务证券在各方面与新债券的条款相同。本招股章程所提供的新票据及任何相同系列的债务证券的评级将相同，并在新契约下就所有目的被视为单一系列的优先无抵押债务证券。

新债券的利率为年息9.75厘，由2023年8月1日起计。新债券的利息将於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(本文称为“付息日”)每季付息一次，由二零二三年九月三十日起支付予在上一次三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日交易结束时以其名义登记的人士。新债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。

如新债券的任何付息日期、赎回日期或到期日并非营业日，则可于下一个营业日支付本金及利息。在此情况下，自适用的付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会产生利息。

就所有目的而言，新钞的登记持有人将被视为新钞的拥有人。只有登记的持有者才有权在新的契约下。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据所代表的新票据的本金及利息，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记拥有人及持有人。有关更多信息，请参阅下面的“图书录入、交付和附注形式”。

新契约并不包含限制本公司或其附属公司产生债务的契诺或限制，但在下文标题“-若干契诺”下所述的范围除外。新契约并无财务契诺，亦无限制Conifer派发股息或发行或购回其他证券，亦无任何条文可保障新票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及本公司或其附属公司而可能对本公司或其附属公司的信贷质素造成不利影响的任何其他事件所引致的信贷质素突然大幅下降的影响，惟以下标题“-合并、合并、出售、租赁或转易”及“-若干契诺”所述的情况除外。

新债券将不受偿债基金或康尼弗回购基金的限制，也不享有该基金或回购的利益。此外，新债券将不能转换为任何其他证券或兑换任何其他证券。我们可不时在公开市场或其他地方购买新债券。

新债券的利息将由2023年8月1日起，年息9.75厘。新债券的利息将分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，由2023年9月30日起，支付给在上一次3月15日、6月15日、9月15日和12月15日交易结束时以其名义登记的人。新债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。

如果付息日、赎回日或到期日适逢非营业日，则有关的利息及本金将于下一个营业日支付，而

新票据或该等款项将由该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至付款日期止期间累算。“营业日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭任何付款地点的银行机构或信托公司的任何日子。

新票据的本金及利息将于支付代理人(可能为针叶公司)的办事处或机构支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至新票据持有人于持有人登记册所载的地址支付利息；然而，就持有票据本金总额至少5,000,000美元的人士所拥有的票据的所有本金及利息付款而言，本公司将于任何以电汇方式向该人士付款的任何付款前至少10个营业日发出书面通知。

自2025年9月30日起，于到期日之前，吾等可选择于任何时间赎回全部或部分新债券，但须向新债券持有人发出不少于30天及不超过60天的提前通知。新债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未偿还利息。

于任何赎回日期及之后，被赎回的新票据将停止计息。上午11：00或之前于任何赎回日期，本行须向付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回的新票据的赎回价格及应累算利息。

如在任何时间赎回不足全部新票据，新票据将会根据DTC的适用程序赎回，或如属最终票据，则按抽签、按比例或新票据受托人认为公平及适当的其他方法赎回。所选择的新票据及部分新票据的最低金额为$25，或超过$25的整倍数或以单位计，每张相当于$25，但如持有人须赎回所有新票据，则该持有人持有的全部未偿还新票据须全部赎回。

赎回通知将于适用的赎回日期前最少30天及不超过60天发给每位新债券持有人。

如任何新纸币只赎回部分，则与该新纸币有关的赎回通知须述明该新纸币本金中须赎回的部分。本金数额相等于原有新纸币未赎回部分的新纸币，将以任何新纸币持有人的名义发行，该新纸币的持有人在退回以注销原有新纸币时部分赎回新纸币。需要赎回的新票据将于指定的赎回日期到期并支付。

“违约事件”在新契约中使用时，指下列任何一种情况：

如违约事件发生并持续，新债券受托人可向Conifer发出通知，或向Conifer发出通知(连同副本予新债券受托人)，宣布所有新债券的全部本金及所有应累算但未支付的利息即时到期及应付。在某些条件的规限下，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该声明及其后果可由未偿还新票据本金的多数持有人撤销和废止。新债券契约亦规定，持有新债券本金过半数的持有人可免除有关新债券的任何现有违约及其后果，但拖欠新债券的本金及利息则除外。

新债券本金的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使新债券受托人可采取的任何补救措施，或行使新债券受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，在以下情况下，新票据受托人可拒绝遵从任何该等指示：新票据受托人根据大律师的意见，裁定如此指示的诉讼或法律程序不可合法地进行，或如新票据受托人真诚地裁定如此指示的诉讼或法律程序会牵涉新票据受托人承担个人法律责任，或新票据受托人真诚地裁定在该指示内或依据该指示而指明的行动或不作为，会对没有参与发出该等指示的新票据持有人的利益造成不适当的损害。此外，新债券受托人可采取新债券受托人认为适当的任何其他行动，而不抵触从新债券持有人收到的该等指示。新债券受托人并无责任按持有人的指示采取任何行动，除非该等持有人已向新债券受托人提供令新债券受托人满意的保证或弥偿保证或弥偿(如有要求，亦会提供)。

如果违约事件发生并持续，新债券受托人将没有义务在新债券持有人的要求或指示下行使新契约下的任何权利或权力

除非该等持有人已向新票据受托人提供(如有要求，亦须提供)令新票据受托人凭其唯一及绝对酌情决定权满意的保证弥偿。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，新钞持有人不得就新契据或该等新纸币寻求任何补救，除非：

除非在任何新票据的本金及利息方面出现失责或失责，否则只要新票据受托人真诚地决定不发出失责通知符合新票据持有人的利益，新票据受托人在不发出有关失责通知或失责事件的通知时，将会获得保障。Conifer必须每年向新票据受托人提交其适用人员的声明，说明他们是否知道任何违约或违约事件。就本段而言，“失责”指根据新契约就新债券而言会成为失责事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者兼而有之。

新债券将只是Conifer Holdings，Inc.的优先无担保债务，不会是其任何子公司的债务或担保。因此，新债券将会：

新契约及新票据的条款并不阻止Conifer与任何其他人士或与任何其他人士合并或合并，或Conifer或其继承人为一方或多名订约方的后续合并或合并，亦不阻止将Conifer的全部或实质全部财产出售、转易或租赁予任何其他获授权收购及经营该等财产的人士。然而，新契约及新票据的条款规定，任何该等合并、合并、出售、转易或租赁均须符合下列条件：

于任何该等合并或合并、出售、租赁或转易后，根据新契约成立或合并Conifer或作出该等出售、转易或转让的继承人法团，须继承并取代Conifer，其效力犹如其为新契约的原有一方一样。因此，Conifer将免除其在新契约和新票据下的所有债务和义务。

尽管解释“基本上全部”和类似短语的判例法数量有限，但在适用法律下没有对这一短语的确切定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

除某些例外情况外，新义齿：

此外，根据新契约，Conifer可能不允许一家重要子公司：

实质性子公司是指Conifer的直接或间接子公司，即最近完成的财季具有至少1000万美元法定盈余的保险公司。

但是，在以下情况下，科尼弗可同意任何此类合并或合并，或证券、财产或资产的销售、租赁、转让、质押或转让：(I)法律规定，且此类证券租赁、出售、转让或转让是为了取得该人的董事资格而作出的；(Ii)科尼弗或其任何附属公司是以受信身份为除科尼弗或其任何子公司以外的任何人进行此类证券租赁、销售、转让或转让的；(Iii)与将针叶树合并，或将针叶树的全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或将针叶树与任何其他人合并(适用于上述标题下“合并、合并、出售、租赁或转易”下的契诺)；或(Iv)任何法律或任何政府机构或当局的任何规则、法规或命令规定，作为针叶树收购另一实体的条件；惟仅就第(Iv)项而言，于收购生效后，(Y)该实体至少90%的已发行及已发行有投票权股份将由Conifer直接或间接拥有，及(Z)Conifer的综合资产将至少相等于收购前其综合资产的70%。这些契约不会禁止Conifer或一家重要子公司质押任何资产，以确保在正常业务过程中发生的借款。

此外，只要新票据尚未发行，Conifer不得根据新契约，也不得允许其任何附属公司因借款而产生债务，承诺将债务延长至

借入的款项或其他债务超过(I)1,000万美元及(Ii)在提交给美国证券交易委员会的最新综合财务报表中报告的股东权益的10%，两者合计为10%，以重大附属公司的任何有表决权股份(或可转换为该有表决权股份的证券，或认购或购买该有表决权股份的期权、认股权证或权利)为抵押，而没有就确保新票据与该有担保债务同等及按比率提供担保的有效拨备。然而，本公约将不适用于(A)“描述其他债务”部分所述的任何债务；或(B)如果Conifer继续直接或间接拥有每个重要附属公司至少90%的已发行和已发行有表决权股票(将该产权负担视为将该等股份转让给有担保的一方)。上述限制不适用于任何：

在下列情况下，新契约将被解除，并将停止对所有新票据具有进一步效力(新票据受托人的某些尚存权利和Conifer对其负有的义务除外)：

Conifer将被视为已支付，并将在其支付以下存款后的第91天解除与新票据有关的任何和所有义务，新契约的规定将不再适用于新票据(除其他事项外，登记新票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的新票据、维持付款机构和以信托方式持有资金)：

Conifer将不需要遵守某些限制性契诺，而新契约的条文将不再适用于新票据下的违约事件，但由于未能在到期时支付新票据的本金或利息而导致的违约事件除外，在满足上一段第1、2、3、4和5条所述的条件后将不再适用。

如果Conifer行使其选择权而不遵守上一段所述的新契约的某些条款，并且由于发生仍然适用的违约事件而宣布新票据到期和应付，则存放在新票据受托人的资金和/或不可赎回政府证券的金额可能不足以支付因该违约事件而加速到期的新票据的到期金额。在这种情况下，Conifer将继续承担此类付款的责任。

经持有当时尚未偿还的新债券本金总额超过50%的持有人同意，可作出影响该等新债券持有人权利的豁免、修改及更改新契约的条款。然而，未经当时未偿还新票据持有人同意，任何修改或更改均不得：

此外，如上文“违约事件；豁免”所述，持有当时未偿还新债券本金总额超过50%的持有人，可在特定情况下放弃过去与新债券有关的违约事件，并可指示受托人强制执行补救措施。

Conifer和新票据受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改和补充新契约：

在任何时间未偿还的票据均指经新票据受托人认证的新票据，但经新票据受托人注销的票据、已由新票据受托人取代的已残缺、销毁、遗失或失窃的票据、送交新票据受托人注销的票据及下文所述的未偿还票据除外。新票据不会因为Conifer或Conifer的关联公司持有新票据而停止发行；但在确定所需本金的新票据持有人是否已在任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、修订或豁免中给予或同意时，Conifer或Conifer的关联公司拥有的新票据将被忽略，并被视为不是未偿还票据；但为决定新票据受托人在倚赖上述要求、要求、授权、通知、同意、修订或宽免方面应否受到保障，只有新票据受托人的负责人员实际知道已如此拥有的新票据，方可不予理会。如支付代理人于赎回日持有足以支付于该日应付的新票据的款项或证券，则在紧接该赎回日期后，该等新票据将停止发行。

新票据受托人可就新票据持有人或其会议的行动订立合理规则。登记员或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

因此，董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东不会对新票据或新契约项下的针叶树的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何申索承担任何责任。持有新纸币的人，通过接受新纸币，免除和免除这种责任。豁免及免除发行新债券是发行新债券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

国家协会威尔明顿信托公司将在条款允许的情况下，担任新契约下新票据的受托人。在任何时候，新票据受托人必须根据美国或其任何州的法律组织和开展业务，并必须遵守TIA的适用要求。新债券受托人可随时向Conifer发出书面通知而辞职，并可被免去新债券受托人的职务：

如果新票据受托人辞职或被免职，或新票据受托人职位因任何原因而出现空缺，Conifer将立即任命一名新受托人。新债券受托人的辞职或免职将

只有在继任的新票据受托人以书面接受委任后，方可生效。继任新债券受托人将向新债券持有人递交其继承通知。

如新债券受托人在取得一项尚未解决或放弃的冲突权益后90天内，就新债券取得任何抵触权益(一如税务局所界定)，则税务局一般会要求新债券受托人就根据新契约发行的新债券消除该冲突权益或辞去新债券受托人职务。如果新债券受托人辞职，Conifer必须立即就新契约和新债券任命一名继任受托人。

新债券受托人并无责任应任何依据新债券持有人的要求或指示，行使新债券持有人赋予新债券受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向新债券受托人提出令新债券受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及法律责任。

新票据受托人及/或其若干联营公司可为本公司提供银行、投资及其他服务。新契约下的受托人可以作为我们任何其他契约下的受托人。

任何需要向新票据持有人发出的通知将发给DTC，而DTC将按照其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。

新契约和新票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。新印记将受《TIA》中要求作为新印记一部分的规定的约束，并应在适用的范围内受此类规定的约束。

新债券将以全球挂号形式发行，最低面额为港币25元，超过港币25元的整数倍或以单位计，每张为港币25元。新票据只会在发行当日以即时可用资金支付后才会发行。

新票据最初将由一张或多张永久全球证书(可细分)以最终的完全登记形式的无息息票(本文称为“全球票据”)代表。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并将以DTC或其代名人的名义登记。投资者可以直接通过DTC或间接通过参与DTC系统的组织持有其在全球票据中的实益权益。

除本招股说明书所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得以凭证形式交换新票据，除非在下列“-用账簿分录票据交换凭证票据”一节所述的有限情况下。全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。Conifer和新票据受托人都不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者联系，直接讨论这些问题。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券，并便利清算和结算

通过电子、计算机化的账簿分录改变参与者的账户，在参与者之间进行这些证券的交易，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、证券经纪商、交易商、信托公司和清算公司也可以直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(本文称为“间接参与者”)间接使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC已通知我们，根据其制定的程序：

持有人于发行时，如属参与者，可直接透过存托凭证持有其在全球票据中的权益，或间接透过属参与者或间接参与者的组织持有。托管人则会在客户证券户口的新票据中持有权益，而新票据则会以DTC账簿上的托管人名义持有。

在全球票据中的所有利益将受到DTC的程序和要求的约束。一些法域的法律要求某些人以其拥有的有价证券的凭证形式接受实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球纸币中拥有实益权益的人将其权益质押给不参与DTC制度的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。关于新票据可转让性的某些其他限制，请参阅“-用记账票据交换经证明的票据”。

除下文所述外，全球票据的权益拥有人将不会以其名义登记新票据，亦不会收到经认证形式的新票据实物交付，亦不会因任何目的被视为新契约下的登记拥有人或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的付款，将由新债券受托人(或支付代理人，如不是新债券受托人)以新契约下登记持有人的身份，立即支付给DTC或其代名人。Conifer及新纸币受托人(视何者适用而定)将视以其名义登记新纸币(包括全球纸币)的人士为其拥有人，以收取该等款项及任何及所有其他目的。新票据受托人及其任何代理人均没有或将不会就以下事项承担任何责任或法律责任：

DTC已告知Conifer，其现行做法是于收到有关新票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将款项记入有关参与者的账户，金额与彼等各自持有的相关证券本金金额(如DTC的记录所示)成比例，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。参与者和间接参与者向新票据的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、新票据受托人(视情况而定)或Conifer的责任。

对于DTC或其任何参与者或间接参与者在确定新票据的实益拥有人方面的任何延误，Conifer和新票据受托人将不承担任何责任，而Conifer和新票据受托人可能最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

赎回通知应发送给DTC或其指定人。

新债券的初步交收将以即时可用资金支付。任何涉及全球票据权益的二级市场交易活动，将在任何情况下以即时可用资金结算，但须遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。

DTC已告知吾等，新债券持有人只会在一名或多名参与者的指示下，就参与者已指示或已作出指示的新债券本金部分采取任何行动，而该等参与者对DTC的全球票据拥有权益。然而，如果新契约下存在违约事件，DTC保留以认证形式将全球票据交换为新票据的权利，并将经认证的新票据分发给其参与者。

科尼弗认为，本节中有关DTC及其记账系统的信息是从可靠来源获得的，但科尼弗不对这些信息的准确性承担责任。虽然DTC将同意本节所述的程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并可通过发出合理通知随时停止这些程序。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的任何义务的任何方面，或保存、监督或审查DTC或其任何参与者或间接参与者所保存的与全球票据有关的任何记录，Conifer或新票据受托人将不承担任何责任或法律责任。

如果符合以下条件，全球纸币可兑换成最终的、完全登记的、无息息票的认证新纸币：

此外，全球票据的实益权益可由DTC或代表DTC在DTC提出要求时交换为经证明的新票据，但必须按照DTC的惯例程序向新票据受托人发出至少20天的事先书面通知。在任何情况下，为换取任何全球纸币或其中的实益权益而交付的经认证的新纸币，将按照托管人或其代表按照其惯例程序要求的名称登记，并以任何核准面额发行。

Conifer根据日期为2018年9月24日的契约(“契约”)发行了2023年到期的6.75%高级无抵押票据(“契约”)，该契约由日期为2018年9月24日的补充契约修订和补充，并由日期为2018年10月12日的补充契约修正案修订(经修订和补充，为国家协会Wilmington Trust作为受托人的契约(“现有票据受托人”)修订)。现有附注的条款包括现有契约所载的条文，以及参照经修订的1939年信托契约法令(下称“信托契约法”)而成为现有契约一部分的条文。凡我们提及现有契约的特定条款或定义条款时，我们的意图是将这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为现有注释持有人的权利。

现有票据为Conifer的一般无抵押优先债务，将于2023年9月30日(本文中称为“到期日”)到期，除非提前赎回如下所述。现有票据不受Conifer的任何附属公司担保。

现有债券的利息年利率为6.75%，自2018年9月24日起累算。现有债券的利息将于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(由2018年12月31日起)按季支付予在前一年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日营业结束时以其名义登记现有债券的人士。现有债券的利息按一年360天加12个30天月计算。

就所有目的而言，现有纸币的登记持有人均视为该纸币的拥有人。只有登记的持有者才有现有契约下的权利。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据所代表的现有票据的本金及利息，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记拥有人及持有人。有关更多信息，请参阅下面的“图书录入、交付和附注形式”。

现有契约并无约束本公司或其附属公司产生债务的契诺或限制，但在下文标题“-若干契诺”所述范围内除外。现有契约并无载有财务契诺，亦无限制Conifer派发股息或发行或购回其他证券，亦无任何条文可保障现有票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及本公司或其附属公司的任何其他事件而导致信贷质素突然大幅下降的影响，惟以下标题“-合并、合并、出售、租赁或转易”及“-若干契约”所述的情况除外。

现有债券不受偿债基金或康尼弗回购基金的约束，也不享有该基金或回购的利益。此外，现有债券不可转换为任何其他证券，或可交换为任何其他证券。我们可不时在公开市场或其他地方购买现有债券。

现有债券的利息年利率为6.75%，自2018年9月24日起计。现有债券的利息将于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(由2018年12月31日起)按季支付予在前一年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日营业结束时以其名义登记现有债券的人士。现有债券的利息按一年360天加12个30天月计算。

如付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，有关利息及本金将于下一个营业日支付，而现有票据或该等付款将不会就该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至支付日期为止的期间累算利息。“营业日”是指在用于任何付款地点或任何其他特定地点时，除星期六以外的任何日子，并非法律、法规或行政命令授权该付款地点或其他地点的银行机构或信托公司关闭的日子。

于到期日前，吾等可选择于任何时间或不时赎回全部或部分现有债券，但须向现有债券持有人发出不少于30天及不超过60天的提前通知。现有债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的现有债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未偿还利息。

于任何赎回日期及之后，须赎回的现有债券将停止计息。上午11：00或之前于任何赎回日期，本行须向付款代理人存入足够款项，以支付将于该日赎回的现有债券的赎回价格及应累算利息。

如在任何时间赎回不足全部现有债券，现有债券将根据DTC的适用程序赎回，或如属最终票据，则按抽签、按比例或现有债券受托人认为公平及适当的其他方法赎回。所选择的现有票据及部分现有票据的最低面额为25美元，超过25美元的任何整数倍，但如持有人须赎回所有现有票据，则须赎回该持有人所持有的全部未偿还现有票据。

赎回通知将于适用的赎回日期前最少30天及不超过60天通知每位现有债券持有人。

如果任何现有票据只赎回部分，则与该现有票据有关的赎回通知将述明该现有票据本金中须赎回的部分。本金金额相等于原有现有票据中未赎回部分的新现有票据，将以任何现有票据持有人的名义发行，该持有人在退回时部分赎回以注销原有现有票据。需要赎回的现有票据将于指定的赎回日期到期并支付。

现有票据于纳斯达克环球市场上市。

“违约事件”在现有契约中使用时，指下列任何一种情况：

如违约事件发生并持续，现有债券受托人可向Conifer发出通知，或持有未偿还现有债券本金总额最少25%的持有人(连同副本予现有债券受托人)，可宣布所有现有债券的全部本金及所有应计但未支付的利息即时到期及应付。在某些条件下，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该声明及其后果可由未偿还现有票据本金的多数持有人撤销和废止。现有债券契约亦规定，持有现有债券的过半数本金的持有人，可免除现有债券的任何现有违约及其后果，但拖欠现有债券的本金及利息则除外。

持有现有债券本金过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使现有债券受托人可采取的任何补救措施，或行使授予现有债券受托人的任何信托或权力。然而，在以下情况下，现有的票据受托人可拒绝遵从任何该等指示：现有的票据受托人根据大律师的意见，认为所指示的诉讼或法律程序不可合法地进行；或现有的票据受托人真诚地裁定，如此指示的诉讼或法律程序会涉及现有的票据受托人承担个人法律责任；或现有的票据受托人真诚地裁定，该指示所指明或依据该指示而指明的行动或宽免，会对没有参与发出该等指示的现有票据持有人的利益造成不适当的损害。此外，现有债券受托人可采取现有债券受托人认为适当的任何其他行动，而不与从现有债券持有人收到的有关指示相抵触。现有债券受托人并无责任按持有人的指示采取任何行动，除非该等持有人已向现有债券受托人提供令现有债券受托人满意的抵押或弥偿保证或弥偿(如有要求，亦会提供)。

倘若违约事件发生并持续，现有债券受托人将无责任应任何现有债券持有人的要求或指示，行使现有债券契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向现有债券受托人提出(如有要求，亦须提供)令现有债券受托人满意的弥偿。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，现有票据的持有人不得就现有契约或该等现有票据寻求任何补救，除非：

除非任何现有票据的本金及利息出现失责或失责，否则现有票据受托人如真诚地决定不发出失责通知或失责事件，符合现有票据持有人的利益，则在不发出失责通知或失责事件的情况下，现有票据受托人将会获得保障。Conifer须每年向现有债券受托人递交一份由其适用人员作出的声明，说明他们是否知悉任何失责或失责事件。就本段而言，“失责”指根据现有契约就现有债券而言属失责事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之会成为失责事件。

现有票据仅为Conifer Holdings，Inc.的优先无抵押债务，并不是其任何附属公司的债务或担保。因此，现有的“债券”：

现有契约及现有票据的条款并不阻止Conifer与任何其他人士或合并为任何其他人士，或Conifer或其继承人为一方或多名当事人的连续合并或合并，亦不阻止向任何其他获授权收购及经营该等财产的人士出售、转让或租赁Conifer的全部或实质全部财产。然而，现有契约和现有票据的条款规定，任何该等合并、合并、出售、转易或租赁均须以下列条件为条件：

于任何该等合并或合并、出售、租赁或转易后，根据现有契约成立、合并Conifer或作出该等出售、转易或转让的继承人法团，应继承并取代Conifer，其效力犹如其为现有Indenture的原有一方。因此，Conifer将免除其在现有契约和现有票据下的所有责任和义务。

尽管解释“基本上全部”和类似短语的判例法数量有限，但在适用法律下没有对这一短语的确切定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

除某些例外情况外，现有的契约：

此外，根据现有的契约，Conifer可能不允许一家重要子公司：

实质性子公司是指Conifer的直接或间接子公司，即最近完成的财季具有至少1000万美元法定盈余的保险公司。

但是，在以下情况下，科尼弗可同意任何此类合并或合并，或证券、财产或资产的销售、租赁、转让、质押或转让：(I)法律规定，且此类证券租赁、出售、转让或转让是为了取得该人的董事资格而作出的；(Ii)科尼弗或其任何附属公司是以受信身份为除科尼弗或其任何子公司以外的任何人进行此类证券租赁、销售、转让或转让的；(Iii)与将针叶树合并，或将针叶树的全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或将针叶树与任何其他人合并(适用于上述标题下“合并、合并、出售、租赁或转易”下的契诺)；或(Iv)任何法律或任何政府机构或当局的任何规则、法规或命令规定，作为针叶树收购另一实体的条件；惟仅就第(Iv)项而言，于收购生效后，(Y)该实体至少90%的已发行及已发行有投票权股份将由Conifer直接或间接拥有，及(Z)Conifer的综合资产将至少相等于收购前其综合资产的70%。这些契约不会禁止Conifer或一家重要子公司质押任何资产，以确保在正常业务过程中发生的借款。

此外，只要现有票据尚未发行，Condier不得根据现有契约，也不得允许其任何子公司为借款产生债务或超过(I)1,000万美元和(Ii)最近提交给证券交易委员会的综合财务报表中报告的股东权益10%以上的其他债务的承诺，在每种情况下，这些承诺都是由重大子公司的任何有表决权的股票(或可转换为或期权的证券，认购或购买该有投票权股份的认股权证或权利)，而没有就现有票据与该有抵押债务同等及按比例提供保证的有效拨备。然而，本公约将不适用于(A)“描述其他债务”部分所述的任何债务；或(B)如果Conifer继续直接或间接拥有每个重要附属公司至少90%的已发行和已发行有表决权股票(将该产权负担视为将该等股份转让给有担保的一方)。上述限制不适用于任何：

在下列情况下，现有契约将被解除，并将不再对所有现有票据具有效力(现有票据受托人的某些尚存权利和Conifer对其负有的义务除外)：

Conifer将被视为已支付，并将在支付以下存款后第91天解除与现有票据有关的任何和所有义务，现有契约的规定将不再适用于现有票据(除其他事项外，登记现有票据的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的现有票据、维持付款机构和以信托方式持有资金等义务)：

Conifer将不需要遵守某些限制性契诺，而现有契约的条文将不再适用于现有票据下的违约事件，但由于未能在到期时支付现有票据的本金或利息而导致的违约事件除外，在满足上一段第1、2、3、4和5条所述的条件后将不再适用。

如果Conifer行使其选择权而不遵守前一段所述的现有契约的某些条款，而现有票据因发生仍然适用的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在现有票据受托人的资金和/或不可赎回政府证券的金额可能不足以支付因该违约事件而加速到期的现有票据的到期金额。在这种情况下，Conifer将继续承担此类付款的责任。

经持有当时未偿还债券本金总额超过50%的现有债券持有人同意，可豁免、修改及更改现有债券的条款，从而影响该等现有债券持有人的权利。然而，未经当时未偿还票据的所有持有人同意，任何修改或改动均不得：

此外，如上文“-违约事件；豁免”所述，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的现有债券持有人，可在特定情况下放弃过去与现有债券有关的违约事件，并可指示受托人强制执行补救措施。

Conifer和现有的票据受托人可无需任何持有人的同意，修改和补充现有的契约：

任何时间未偿还的现有票据是指经现有票据受托人认证的现有票据，但经其注销的票据除外；已由现有票据受托人取代的已残缺、销毁、遗失或失窃的票据；送交现有票据受托人注销的票据；以及下文所述的未偿还票据。现有票据不会因为Conifer或Conifer的关联公司持有现有票据而停止未偿还；但在确定现有票据的必要本金金额的持有人是否已在任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、修订或豁免中给予或同意时，由Conifer或Conifer的关联公司拥有的现有票据将被忽略，并被视为不是未偿还票据；此外，为决定现有票据受托人在倚赖该等要求、要求、授权、通知、同意、修订或豁免方面应否获得保障，只有现有票据受托人的负责人员实际知道已如此拥有的现有票据，不得予以理会。如支付代理人于赎回日持有足以支付于该日应付的现有票据的款项或证券，则在紧接该赎回日期后，该等现有票据将停止发行。

现有债券受托人可为现有债券持有人或其持有人的会议制定合理的行动规则。登记员或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

因此，董事、主管人员、雇员、公司注册人或股东不会对针叶树在现有票据或现有契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。现有票据的每个持有人，通过接受现有票据，免除和免除该责任。豁免及豁免是发行现有债券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

在现有契约条款允许的情况下，全国协会威尔明顿信托公司是现有票据的受托人。在任何时候，现有的票据受托人必须根据美国或其任何州的法律组织和开展业务，并必须遵守TIA的适用要求。现任债券受托人可随时向Conifer发出书面通知而辞职，并可就现有债券被免任为现任债券受托人：

如果现有的票据受托人辞职或被免职，或现有票据受托人的职位因任何原因而出现空缺，Conifer将立即任命一名新的现有票据受托人。辞职或免职

现有债券受托人只有在继任的现有债券受托人以书面接受委任后才会生效。继任的现有债券受托人将向现有债券的持有人递交其继承通知。

如现有债券受托人在现有债券受托人取得一项尚未解决或放弃的冲突权益后90天内，就现有债券取得任何根据税务局所界定的冲突权益，则税务局一般会要求现有债券受托人消除该冲突权益或辞去根据现有契约发行的现有债券受托人的职务。如果现有的债券受托人辞职，Conifer必须立即就现有的契约和现有的债券任命一名继任受托人。

现有债券受托人将没有责任应任何持有人依据现有债券受托人的要求或指示而行使现有债券受托人所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向现有债券受托人提出令现有债券受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及法律责任。

现有债券受托人及/或其部分联营公司可为本公司提供银行、投资及其他服务。现有契约下的受托人可以作为我们任何其他契约下的受托人。

任何需要向现有票据持有人发出的通知将发给DTC，而DTC将按照其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。

现有契约和现有票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。现有契约须遵守《贸易促进法》中要求成为现有契约一部分的规定，并应在适用的范围内受该等规定管辖。

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。Conifer和现有的票据受托人都不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者联系，直接讨论这些问题。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子、计算机化的簿记改变，便利参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、证券经纪商、交易商、信托公司和清算公司也可以直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(本文称为“间接参与者”)间接使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC已通知我们，根据其制定的程序：

持有人于发行时，如属参与者，可直接透过存托凭证持有其在全球票据中的权益，或间接透过属参与者或间接参与者的组织持有。托管人则会以托管人的名义持有客户证券户口内现有票据的权益，存放人名列DTC账簿。

在全球票据中的所有利益将受到DTC的程序和要求的约束。一些法域的法律要求某些人以其拥有的有价证券的凭证形式接受实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球纸币中拥有实益权益的人将其权益质押给不参与DTC制度的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。关于现有票据可转让性的某些其他限制，请参阅“-用记账票据交换经证明的票据”。

除下文所述外，全球票据的权益拥有人将不会以其名义登记现有票据，亦不会收到经认证形式的现有票据的实物交付，亦不会因任何目的被视为现有契约下的登记拥有人或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的付款，将由现有的票据受托人(如非现有的票据受托人，则由付款代理人)以现有契约下登记持有人的身分，以即时可动用的资金支付予DTC或其代名人。Conifer及现有票据受托人(视何者适用而定)将把现有票据(包括全球票据)以其名义登记的人士视为其拥有人，以收取该等款项及任何及所有其他目的。现有债券受托人或其任何代理人均没有或将不会就以下事项承担任何责任或法律责任：

DTC已告知Conifer，其现行做法是于收到与现有票据(包括本金及利息)等证券有关的任何付款后，于付款日将款项记入有关参与者的账户，金额与彼等各自持有的相关证券本金金额(如DTC的记录所示)成比例，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。参与者和间接参与者向现有票据的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、现有票据受托人(视情况而定)或Conifer的责任。

对于DTC或其任何参与者或间接参与者在确定现有票据的实益拥有人方面的任何延误，Conifer和现有票据受托人将不承担任何责任，而Conifer和现有票据受托人可能最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

赎回通知应发送给DTC或其指定人。

现有债券的初步结算是以即时可用的资金进行的。任何涉及全球票据权益的二级市场交易活动，将在任何情况下以即时可用资金结算，但须遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。

DTC已告知吾等，它只会在一名或多名参与者的指示下，才会采取现有票据持有人获准采取的任何行动，而该一名或多名参与者在DTC的全球票据中拥有权益的部分

参与者已作出指示的现有债券的本金金额。然而，如果契约项下存在违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证形式的现有票据并将经认证的现有票据分发给其参与者的权利。

科尼弗认为，本节中有关DTC及其记账系统的信息是从可靠来源获得的，但科尼弗不对这些信息的准确性承担责任。虽然DTC将同意本节所述的程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并可通过发出合理通知随时停止这些程序。Conifer或现有票据受托人将不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的任何义务的任何方面承担任何责任或法律责任，或保存、监督或审查DTC或其任何参与者或间接参与者所保存的与全球票据有关的任何记录。

如果符合以下条件，全球纸币可兑换为最终的、完全登记的、无息息票形式的经认证的现有纸币：

此外，全球票据的实益权益可在DTC提出要求时，由DTC或其代表交换为经证明的现有票据，但必须根据DTC的惯例程序，向现有票据受托人发出至少20天的事先书面通知。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经证明的现有票据，将按照托管人或其代表按照其惯例程序要求的名称登记，并以任何核准的面额发行。

以下是与根据新货币发行购买新票据、根据交换要约以现有票据交换新票据以及新票据的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。下面的讨论并不是所有可能的税务考虑因素的全部。本摘要以1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)、美国财政部(下称《美国财政部》)条例(包括拟议的和临时的条例)、裁决、现行的行政解释和国税局(IRS)的官方声明以及司法裁决为基础，所有这些规定均为现行有效，并可能受到不同解释或更改的影响，可能具有追溯力。没有寻求或预计会从国税局寻求任何裁决，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。不能保证法律的改变不会显著改变本概要讨论中所述的税务考虑因素。

本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定受益所有人(在本摘要中称为“持有人”)的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能是重要的，如合伙企业、S分部公司或其他直通实体(在每种情况下，此类直通实体的所有者)、任何政府(或其工具或机构)、银行、金融机构、免税实体、退休计划、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“受控外国公司”和“被动型外国投资公司”以及这些公司的股东、信托和房地产、某些前美国公民或居民、部分非居留外国人、美国股权的持有者、证券、货币或名义主要合同的交易商或交易商、出于联邦所得税目的而将其证券按市价计价的持有者、作为综合投资的一部分持有现有票据或新票据的人，包括“跨境”、“对冲”、“推定出售”或“转换交易”，“为纳税目的功能货币不是美元的人员(非美国持有人(定义见下文))，以及受《守则》备选最低税额规定约束的人员。本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何税收条约或任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述，也不讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。此外，本摘要并不涉及新票据持有人的任何股东、受益人或其他权益拥有人的税务后果。

本讨论只适用于以本招股章程首页所载价格购买本招股章程发售的新票据或根据交换要约将其现有票据兑换为新票据的持有人，以及持有现有票据及新票据作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的持有人。

本美国联邦所得税重要考虑事项摘要仅供参考，不构成税务建议。考虑根据新货币发售或参与交换发售购买新票据的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解以下讨论的税收后果适用于其特定情况、适用税法的潜在变化以及任何国家、地方、外国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)以及任何税收条约的适用情况。

在本招股说明书中使用的术语“美国持有人”是指本招股说明书中提供的、用于美国联邦所得税目的的现有票据或新票据的实益所有人：

如果就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业(或其他流动实体)的实体或安排持有本招股说明书中提供的现有票据或新票据，则合伙人(或该实体或安排的其他所有者)的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人(或其他所有者)的地位和合伙企业的活动，因此，本摘要不适用于合伙企业(或其他流动实体)。持有本招股说明书中提供的现有票据或新票据的合伙企业(或其他流动实体)的合伙人(或其他所有者)应就根据新货币发行购买新票据、根据交换要约以现有票据交换新票据以及新票据的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

根据交换要约将现有票据换成新票据所产生的美国联邦所得税后果可能取决于新票据和现有票据之间的差异是否构成“重大修改”。一般来说，如果根据所有事实和情况，并综合考虑所有修改，对法律权利和义务的改变是“经济上的重大”，则将进行重大修改。尽管并非没有疑问，但我们认为现有票据和新票据之间的变化应被视为重大修改，因此，以现有票据交换新票据应被视为美国联邦所得税目的的交换(“交易所”)。本讨论的其余部分假定我们的立场是正确的。如果，尽管我们的立场，这些变化并不被认为是重大修改，就美国联邦所得税而言，用现有票据交换新票据将不是一件大事，新票据的交换持有人的税基和持有期将与其在为此交换的现有票据中的调整税基和持有期相同。

交易所对现有票据的美国联邦所得税待遇还将取决于交易所是否有资格根据守则第368(A)(1)(E)节对现有票据进行资本重组，如下所述。如果现有票据的交换符合资本重组的条件，除非持有者收到的新票据的本金总额超过为其交换的现有票据的本金总额，否则该等票据的美国持有者不会确认交易所的任何收益或损失。美国持有人在新票据中的税基将与其在紧接交易所之前交换的现有票据中的调整税基相同(增加了在交易所确认的任何收益的金额)，而该美国持有人对新票据的持有期将包括其在为此交换的现有票据中的持有期。

一般而言，就守则第368(A)(1)(E)条而言，联交所只有在现有债券及新债券均构成“证券”的情况下，才有资格进行资本重组。根据美国联邦所得税法的资本重组条款，确定债务工具是否构成证券的规则尚不清楚。《守则》或《财政条例》没有为此目的定义“安全”一词，司法判决也没有明确界定“安全”一词。确定债务票据是否为证券涉及对债务票据性质的总体评价、投资者对发行人的所有权权益与债务票据与现金支付权的相似性的程度以及某些其他考虑因素。在确定某一债务票据是否为担保时考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，期限少于五年的债务票据不太可能(但在某些情况下可能)被视为证券，期限为十年或以上的债务票据可能被视为证券，而初始期限为五至十年的债务票据通常被视为证券，但其状态可能不清楚。由于现有债券的年期超过5年，我们认为，根据所有相关事实和情况，现有债券和新债券都应被视为证券，交易所应符合资本重组的资格。

然而，这一决定并非没有疑问，美国国税局可能会采取相反的观点。美国国税局可能会断言，无论是现有的票据还是新的票据，对于美国联邦所得税来说都不是“证券”，或者交易所在其他方面就不是美国联邦所得税目的的免税资本重组。如果交易所没有资格被视为免税资本重组，现有票据的持有者一般将确认美国联邦所得税的收益或亏损，其金额等于该持有者在交易所实现的金额(不包括被视为可归因于以前未包括在收入中的应计利息的任何部分)与其在现有票据中调整后的纳税基础之间的差额。如果交易所被视为应税交易所，持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解任何可能被确认为美国联邦所得税目的的收益或损失的金额和性质。

不论以现有票据换取新票据是否符合资本重组的资格，就现有票据的应计及未付利息而收取的现金付款或新票据，将作为普通利息收入课税，其程度将不包括在以前的收入内。

如果美国持有者收到现金代替零碎的新票据，则该现金的数额可被视为全部或部分应纳税所得额，或者，该美国持有者可被视为已收到该零碎的新票据，并已将该票据注销以换取现金。持有者被敦促就可能被确认用于美国联邦所得税目的的部分新票据的任何收益或损失的金额和性质咨询他们自己的税务顾问。

支付利息。新票据的利息通常将在美国持有者应计或收到时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。出于美国联邦所得税的目的，新票据的发行将不会有原始发行折扣，这是预期的，也是本讨论的假设。

新钞的处理。以溢价(即持有人调整后的税基超过票据到期时所述赎回价格的溢价)收购新票据的美国持有者通常可以选择根据反映基于票据付款期的半年复利的恒定收益率法，从购买日至新票据到期日摊销该溢价(“可摊销债券溢价”)。可摊销债券溢价被视为抵销新债券的利息收入，而不是作为单独的扣除。摊销债券溢价的选择一旦做出，就适用于当选的美国持有者在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有债务，未经美国国税局同意不得撤销。如果没有做出摊销债券溢价的选择，美国持有者必须包括所有数额的应税利息，而不能减少这种溢价，并且只有在计算美国持有者在出售新票据时的收益或损失时，才能从溢价中获得税收优惠。

出售、交换或注销新债券。在出售、交换、报废或其他应税处置新票据时，美国持有者将确认相当于出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额(应计但未付利息的数额除外)与美国持有者在新票据中调整后的纳税基础之间的差额的损益。持有者变现的金额将相当于任何现金的金额和为新纸币收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有者在新纸币上的调整税基通常将是该美国持有者的新纸币的成本。出售、交换、报废或其他应课税处置新票据所产生的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有新票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常适用美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。任何可归因于应计但未付利息的金额将被视为支付利息，并按上述“-支付利息”项下的方式征税。

对非劳动收入征收额外的医疗保险税。对某些个人、信托和遗产的“净投资收入”(或“未分配的投资净收入”，就遗产和信托而言)征收3.8%的税，这些个人、信托和遗产的调整总收入超过某些门槛金额。为美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”通常包括出售或以其他方式处置新票据的利息支付和确认收益，这些新票据不是在交易或业务中持有的，而是包括某些被动或交易活动的交易或业务，减去可适当分配到收入或收益的允许扣除额。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们拥有和处置新票据的影响。

“非美国持有人”指的是现有票据或新票据的实益持有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排。

支付利息。根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，在以下情况下，从我们或我们的代理人收到的利息支付一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税：

非美国持有者通常在以下情况下符合认证要求：(1)非美国持有者在伪证惩罚下向适用的扣缴义务人证明它是非美国人，并提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有的话)(该认证通常可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格上进行)，或(2)证券清算组织、银行、或在交易或业务的正常过程中持有客户证券并持有票据的其他金融机构(“金融机构”)在伪证处罚下向适用的扣缴代理人证明它已收到非美国持有人的所需声明，证明它不是美国人，并向适用的扣缴代理人提供该声明的副本。

除下文“有效关联收入”一节所述外，非美国持有者如不符合上述免除预扣的资格，一般将按支付票据利息的30%的税率预扣美国联邦所得税。如果非美国持有人向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)，声称根据税务条约免除或减少扣缴，且符合任何其他适用程序，则不符合上述豁免要求并因此需要预扣美国联邦所得税的款项仍可免于预扣(或以较低的税率预扣)。我们不会就根据适用法律扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外金额。

出售、交换或注销新债券。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、交换、报废或其他应税处置新票据所实现的任何资本收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与在美国境内进行的贸易或企业的经营有效相关，或在某些税收条约适用的情况下与在美国维持的常设机构有关，以及(2)对于个人的非美国持有人，在债券的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。在销售、交换或以其他方式处置新票据的纳税年度内，非美国持有人在美国停留183天或以上的个人，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或以其他应纳税方式处置这种新票据所实现的收益的30%的税率缴纳美国联邦所得税，但这些收益必须通过此类非美国持有人从美国来源获得的资本损失来减少。非美国持有者在新票据的出售、交换、报废或其他应税处置中收到的任何可归因于应计但未付利息的金额将作为利息征税，并受上述“-支付利息”项下的规则的约束。

有效关联的收入。如果新票据的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，如果新票据的利息或出售、交换或其他应税处置新票据所实现的收益实际上与这种贸易或业务的进行有关(或者，如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，则非美国持有者尽管免除美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，一般情况下，这些利息或收益在净收益的基础上将被缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与其是美国持有人的方式相同(除非适用的条约另有规定)。此外，如果任何此类非美国持有者是外国公司，也可能需要缴纳相当于其在纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

一般来说，对于美国持有人，除某些豁免持有人外，我们和其他付款人必须向美国国税局报告新票据的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人一般

必须在到期前向美国国税局报告出售或以其他方式处置新票据所得的任何付款。此外，备用预扣一般适用于任何付款，除非美国持有者提供正确的纳税人识别号码(对个人而言，通常是个人的社会安全号码)，并在美国国税局W-9表格上证明美国持有者不受备用预扣的惩罚，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或者该美国持有者以其他方式确立豁免。

我们支付给非美国持有人的新票据利息金额一般将每年报告给非美国持有人和美国国税局，即使非美国持有人免除上述30%的预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人提供了所需的证明，证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，只要付款人或扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和某些其他信息报告将不适用于所支付的款项。信息报告和备份预扣一般将适用于非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售新票据的收益，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(并且满足某些其他条件)或以其他方式免除此类要求。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免，并可能使持有人有权获得退款。持有人应就信息申报和备用扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

守则第1471至1474条及相关财政部指引(统称为FATCA)一般按30%的税率向某“外国金融机构”或“非金融外国实体”(其定义见守则)征收美国联邦预扣税，该等款项包括(I)美国来源的利息(包括就新票据支付的利息)及(Ii)出售或以其他方式处置产生美国来源的利息(包括新票据的处置)的债务的总收益，在每种情况下，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如“守则”所界定)，或提供关于每个美国主要所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。这项30%的美国联邦预扣税一般适用于通过中介机构持有的债务，但不符合此类信息报告要求。因此，美国持有者或非美国持有者持有新票据的实体将影响是否需要扣留的决定。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。位于已与管理FATCA的美国达成政府间协议的司法管辖区的外国实体可能受到不同的规则。

财政部长已经发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终敲定，将取消FATCA关于支付出售或以其他方式处置我们的证券的总收益的扣缴。在这种拟议的财政部法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。持有人应就FATCA对其投资新票据的影响咨询其本身的税务顾问

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的

特殊情况。您应咨询您的税务顾问，了解交换现有纸币以及购买、拥有和处置新纸币对您的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。

本说明书中包含的某些陈述(不是历史事实的陈述)属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》第21E条(经修订)的含义。前瞻性陈述提供对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”以及类似的术语和短语或其否定可用于识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于管理层的真诚信念和基于当前信息的合理判断。前瞻性陈述受到重要因素、风险和不确定因素的限制，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本招股说明书中其他地方出现的风险因素中描述的那些。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或截至本招股说明书指定的日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的法律或法规要求。

我们是一家保险控股公司，通过专业商业和专业个人保险业务线营销和服务我们的产品。自2009年成立以来，我们的增长一直很显著。目前，我们被授权在包括哥伦比亚特区在内的45个州作为超额和剩余线路承运人投保。我们在42个州(包括哥伦比亚特区)获准承保保险，并在所有50个州提供我们的保险产品。

我们的收入主要来自保险业务的保费收入。我们还通过投资收入和其他收入产生其他收入，这些收入主要包括：分期费和保单发行费，通常与我们投保的保单有关。

我们的费用主要包括亏损和亏损调整费用、代理佣金以及其他承保和行政费用。我们的业务有三种：商业保险业务、个人保险业务和代理业务。商业和个人合计是指承担保险风险的“承保”业务，代理业务指的是非风险保险业务。

通过我们的商业保险，我们为商业财产和商业责任提供保险。我们还提供商用汽车和工伤赔偿的保险。我们的保单以单一或多个承保范围的方式销售给目标中小型企业。

通过我们的个人保险系列，我们向几个州的个人提供房主保险和住宅火灾保险产品。我们的专业房主保险产品线主要包括为低价值房屋所有者量身定做的低价值住房保险，我们在伊利诺伊州、印第安纳州和德克萨斯州提供这种保险。

通过我们的批发代理业务部门，我们为我们的保险公司子公司以及少数第三方保险公司提供商业和个人线路保险产品。批发代理业务为我们的代理人提供了更多的保险产品选择。

该公司报告，2023年第一季度的毛保费为3620万美元，与2022年同期相比增长了9.9%。2023年第一季度，我们的商业系列毛保费增加了38.9万美元，增幅为1.4%，达到2900万美元，而2022年同期为2860万美元。2023年第一季度，个人业务毛保费增加了290万美元，增幅为65.3%，达到720万美元，而2022年同期为440万美元。

该公司公布截至2023年3月31日的三个月净收入为100万美元，或每股0.08美元。该公司报告截至2022年3月31日的三个月净亏损290万美元，或每股亏损0.30美元。

调整后的营业收入和调整后的每股营业收入是非公认会计准则衡量的，代表可分配给普通股股东的净收入，不包括已实现的投资净收益或损失、其他收益或损失以及股权证券公允价值的变化；所有这些都是税后净额。调整后的营业收入(非GAAP衡量标准)在截至2023年3月31日的三个月中为30.7万美元，或每股0.03美元。截至2022年3月31日的三个月，调整后的营业亏损为310万美元，或每股亏损0.32美元。

截至2023年3月31日的三个月，我们的承保合计比率为99.5%，而2022年同期为112.5%。截至2023年3月31日的三个月，损失率下降12.8%至62.2%，而2022年同期为75.0%。

保费是在保单期限内按比例赚取的，而书面保费则反映在保单生效日期。几乎所有的商业产品和房主产品都有年度保单，根据保单，保费在一年内平均赚取。由此产生的净赚取保费受到毛保费和分得的承保保费的影响，这些保费是在保单条款内按比例赚取的。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度保费(以千美元为单位)：

在截至2022年12月31日的一年中，毛保费增加了590万美元，增幅为4.5%，达到138.0美元，而截至2021年12月31日的年度为132.1美元。这一增长是由于我们的小企业和低价值住宅计划的书面保费增加，但被我们的酒店计划的书面保费下降所抵消。个人线路业务的增长主要是由于保单的增加，但也是由于费率的增加。

截至2022年12月31日的一年，商业保险公司的毛保费下降了207,000美元，降幅为0.2%，至116.9美元，而截至2021年12月31日的一年，毛保费为117.1美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们小企业计划的毛保费增加了450万美元，增幅为5.3%，达到8990万美元，而截至2021年12月31日的年度为8540万美元。这一增长被我们的酒店项目毛保费所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，毛保费下降了470万美元，降幅为14.9%，降至2700万美元，而截至2021年12月31日的年度为3170万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，个人保险公司的毛保费增加了610万美元，增幅为40.8%，达到2110万美元，而截至2021年12月31日的一年为1500万美元。这一增长在很大程度上是由我们的低价值住宅业务推动的。

在截至2022年12月31日的一年中，净承保保费下降了1,020万美元，降幅为10.1%，至9,120万美元，而截至2021年12月31日的一年为101.4美元。该公司于2021年12月31日和2022年1月1日签订了新的特定损失再保险条约，其中包括40%的割让佣金。这使得2022年放弃的承保保费增加了约1140万美元。在2021年期间，没有关于超额损失条约的让渡佣金。由于新条约，转让赚取的保费也增加了890万美元。让渡赚取的保费的增加被同样的让渡佣金增加所抵消，这降低了收购成本。

其他收入主要包括本公司就保费以外的服务向投保人收取的费用，如分期付款和保单发行成本。其他收入还包括与2021年6月30日的交易有关的600万美元和300万美元本票的利息收入，截至

Sycamore保险代理公司(“Sycamore”)向关联方Venture Agency Holdings，Inc.出售其部分个人和商业业务的客户账户和其他相关资产(“Venture交易”)。收购价格为1000万美元，其中100万美元于2021年6月30日以现金支付，900万美元以两张本票的形式支付(一张为600万美元，一张为300万美元)。300万美元的本票于2021年12月14日由Venture偿还，600万美元的本票中的500万美元于2022年10月20日由Venture偿还。佣金收入也由公司的保险代理机构为第三方保险公司出具保单而收取。所有第三方业务于2021年6月30日出售给Venture。因此，随着该业务过渡到风险投资，该业务的其他收入在2022年减少。

截至2022年12月31日的财年，其他收入增加了97,000美元，增幅为3.6%，达到280万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入为270万美元。由于风险投资交易，与分期付款账单和保单发行成本相关的其他收入在2022年较低。2022年期间从600万美元期票收到的利息收入抵消了这一数额。

下表详细说明了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的亏损以及LAE和亏损率(以千美元为单位)。

截至2022年12月31日的年度，净亏损和LAE增加了1150万美元，增幅为16.6%，达到8140万美元，而截至2021年12月31日的年度为6990万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的历年损失率分别为83.9%和70.5%。

在截至2022年12月31日的年度内，该公司经历了2430万美元的不利发展。在2430万美元的不良发展中，2390万美元与公司的商业业务线有关，40.6万美元与公司的个人业务线有关。在2430万美元的不良发展中，180万美元与2021年事故年有关，400万美元与2020年事故年有关，960万美元与2019年事故年有关，520万美元与2018年事故年有关，370万美元与2017年及之前的事故年度有关。不利的发展主要与公司的商业负债额度有关，并由多种因素推动，包括产生比历史经验更严重的重大社会通胀，以及比预期更长的尾部风险敞口，特别是在某些司法管辖区。

2021年1940万美元的不良发展包括来自商业线路的1850万美元和来自个人线路的95.7万美元，主要与2019年及之前的事故年份有关。

我们的费用比率是衡量商业和个人业务(我们承担风险的承保业务)的效率和业绩的指标。其计算方法是将获得保单的成本和其他承保费用之和除以承保业务的净赚取保费和其他收入之和。不能轻易确认为某一部门或产品线的直接成本的成本仍留在“公司”内，以便进行部门报告。费用比率不包括批发代理费用和“公司”费用。

下表按主要组成部分列出了费用比率：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，我们的费用比率下降了4.0%，降至38.4%。减少的主要原因是保单购置成本减少，这是由于新的超额损失再保险条约产生的1140万美元的让渡佣金。2021年没有超过损失条约的佣金。

保单收购成本是我们在开具保单时产生的成本，包括佣金、保费税、承保报告和承保人补偿成本。该公司用从再保险人那里让出的佣金来抵消直接佣金。保单收购成本占净赚取保费和其他收入的百分比从2021年的29.3%下降到2022年的23.0%，下降了6.3%，这主要是由于上文提到的新的割让佣金。

运营费用主要包括员工薪酬、信息技术和占用成本，如租金和水电费。运营费用占净赚取保费和其他收入的百分比从2021年的13.1%增加到2022年的15.4%，增幅为2.3%。与剥离佣金签订的新的超额损失再保险协议压低了净赚取保费，导致运营费用比率略有上升。

我们衡量综合业绩的表现，部分是基于我们的承保收益或亏损。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的承保损益(以千美元为单位)：

截至2022年12月31日的财年，净投资收入增加了100万美元，增幅为54.6%，达到300万美元，而截至2021年12月31日的财年，净投资收入为200万美元。这一增长是由于2022年利率上升导致我们的债务证券利息收入增加。2022年期间的平均投资资产为160.1美元，而2021年同期为183.0美元。截至2022年12月31日，投资组合由81.2%的债务证券、3.5%的股权证券和15.3%的短期投资组成。截至2021年12月31日，投资组合由82.5%的债务证券、7.6%的股权证券和9.9%的短期投资组成。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，债务证券组合的平均信用质量分别为AA+和AA。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财年，该投资组合的账面收益率分别为2.3%和1.4%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，债务证券组合的期权调整存续期分别为3.5年和3.6年。

2022年实现的投资净亏损为150万美元，而2021年的投资收益为290万美元。减少440万美元是由于公司重新定位其股票投资组合，以及2022年经历的负面整体市场状况。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出为290万美元。我们于2018年发行了2,530万美元的公开优先无抵押票据(以下简称“票据”)。公司于2022年及2021年并无回购任何票据。利息支出包括与债券有关的债务发行成本的摊销，即在债券的5年寿命内每年260,000美元。与现有1,050万美元附属债券的债务发行成本摊销有关的利息支出在附属债券的20年寿命内每年为51,000美元。

该公司在2022年至2021年期间有1,000万美元的信贷额度，并在不同时期动用和偿还。这导致了2022年和2021年的利息支出。由于信贷额度协议于2022年12月1日到期，本公司于2022年12月31日没有未偿还的信贷额度余额。该信贷额度协议于2022年12月1日到期后，没有与该银行续签。

在截至2022年12月31日的一年中，公司报告了6,000美元的当前联邦所得税支出和39,000美元的当前州所得税支出。该公司报告截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为940万美元和0美元的递延税收优惠。

截至2022年12月31日，针对100%的递延税净资产，有2170万美元的估值准备金，如果未来逆转，这将使每股账面价值增加1.77美元。截至2021年12月31日，估值津贴为1,460万美元。截至2022年12月31日，该公司结转的联邦所得税净营业亏损为6560万美元，其中5040万美元在2030至2042年的纳税年度到期，1520万美元从未到期。在这一金额中，760万美元受到任何一年可以使用的金额的限制，并可能在根据《国内收入法》第382条变现之前到期。该公司结转的国家净营业亏损为107.2美元，将于2023年至2042年纳税年度到期。

下表总结了我们在所示时期的经营业绩(以千美元为单位)：

保费是在保单期限内按比例赚取的，而书面保费则反映在保单生效日期。几乎所有的商业产品和房主产品都有年度保单，根据保单，保费在一年内平均赚取。由此产生的净赚取保费受到毛保费和分得的承保保费的影响，这些保费是在保单条款内按比例赚取的。

以下是截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月的保费(以千美元为单位)：

截至2023年3月31日的三个月，毛保费增加320万美元，增幅9.9%，至3620万美元，而2022年同期为3300万美元。

2023年第一季度，商业线路毛保费增加了38.9万美元，增幅为1.4%，达到2900万美元，而2022年第一季度为2860万美元。

2023年第一季度，个人业务毛保费增加了280万美元，增幅为65.3%，达到720万美元，而2022年同期为440万美元。毛保费增加的主要原因是，随着我们在德克萨斯州和俄克拉何马州的继续扩张，公司的低价值住宅业务的保费环比增长了180万美元。

截至2023年3月31日的三个月，净承保保费增加了321,000美元，增幅为1.8%，达到1,830万美元，而2022年同期为1,800万美元。由于再保险成本上升导致更多分得保费，商业线路净保费下降，本公司签订了新的配额份额再保险协议，从2023年1月1日起生效。新的配额份额条约适用于我们的商业业务的一部分，约占我们2023年第一季度毛保费的14%。2023年第一季度，该公司放弃了与此配额份额再保险协议相关的530万美元的书面保费。

其他收入主要包括本公司就保费以外的服务向投保人收取的费用，如分期付款和保单发行成本。佣金收入也由公司的保险代理机构为第三方保险公司出具保单而收取。截至2023年3月31日的三个月，其他收入减少了72,000美元，降幅为10.3%，降至626,000美元，而2022年同期为698,000美元。

下表详细说明了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月我们承保业务的亏损和亏损调整费用以及亏损率(以千美元为单位)。

2023年第一季度，净亏损和LAE减少了430万美元，降幅23.9%，降至1370万美元，而2022年同期为1800万美元。亏损的减少是由前几个事故年的120万美元的净有利发展推动的，而2022年第一季度的不利发展为550万美元。该公司的良好发展主要与2022年和2021年的事故有关，这是商业责任额度好于预期的结果。大多数有利的发展发生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁员的部分原因是2023年第一季度出现的商业财产损失低于预期。对于2021年事故年，快速服务餐厅计划的索赔频率低于预期，导致估计的最终损失减少。

截至2022年3月31日止三个月，公司经历了550万美元的不良发展，其中150万美元与2017年及之前的事故年度有关，130万美元与2018年事故年度有关，130万美元与2019事故年度有关，150万美元与2020事故年度有关。在550万美元的不利发展中，570万美元与公司的商业业务线有关，而公司的个人业务线在2022年第一季度经历了21.9万美元的有利发展。

我们的费用比率是衡量商业和个人业务(我们承担风险的承保业务)的效率和业绩的指标。其计算方法是将获得保单的成本和其他承保费用之和除以承保业务的净赚取保费和其他收入之和。不能轻易确认为某一部门或产品线的直接成本的成本仍留在“公司”内，以便进行部门报告。费用比率不包括批发代理费用和“公司”费用。

下表提供了按主要组成部分分列的费用比率。

与2022年同期相比，我们的费用比率在2023年第一季度下降了0.2%。

保单收购成本是我们在开具保单时产生的成本，包括佣金、保费税、承保报告和承保人补偿成本。该公司用从再保险公司让出的佣金来抵消直接佣金。保单获取成本占净赚取保费和其他收入的百分比从2022年第一季度的22.7%下降到2023年同期的20.8%，下降了1.9%。减少的主要原因是由于上文提到的新的配额份额再保险条约，减少了佣金支出的额外让渡佣金。

运营费用主要包括员工薪酬、信息技术和占用成本，如租金和水电费。2023年第一季度，运营费用占净赚取保费和其他承保收入的百分比增加了1.7%，达到16.5%，而2022年同期为14.8%。与2022年第一季度相比，本季度的运营费用基本持平，然而，由于额外的让出保费导致净赚取保费的减少，推高了运营费用比率。

我们衡量综合业绩的表现，部分是基于我们的承保收益或亏损。下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的承保损益(以千美元为单位)：

截至2022年12月31日，我们拥有5400万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的主要资金来源是保险费、投资收入、到期和出售投资资产的收益以及其他收入。这些资金主要用于支付索赔、佣金、员工补偿、税收和其他运营费用以及偿债。

截至2023年3月31日，我们拥有4960万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的主要资金来源是保险费、投资收入、到期和出售投资资产的收益以及分期费。这些资金主要用于支付索赔、佣金、员工补偿、税收和其他运营费用以及偿债。

管理层计划发行新的公共债券或出售资产，以提供足够的现金流来偿还将在未来12个月内到期的优先无担保票据。我们相信，我们很可能能够在2023年9月30日之前发行新的公共债券或出售资产并偿还优先无担保票据。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和投资证券余额将足以满足我们的运营流动资金需求以及我们子公司的短期和长期需求。随着优先债务再融资的预期执行，我们相信我们可以满足未来12个月的资本需求。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和投资证券余额将足以满足我们的资本和流动性需求以及我们子公司的短期和长期需求。

我们主要通过我们的保险公司子公司进行业务运营。我们偿还债务和支付行政费用的能力主要取决于保险公司子公司就母公司向保险公司子公司提供的管理、行政和信息技术服务向控股公司支付的公司间服务费。其次，母公司可以从保险公司子公司获得股息；但这并不是控股公司支持其资金的主要手段，因为国家保险法限制了我们保险公司子公司向母公司申报股息的能力。一般来说，限制是基于上一年的法定净收入或上一年末法定盈余的10%的较大者。我们的保险公司子公司在2022年、2021年或2020年没有支付任何股息。

2022年、2021年和2020年，我们分别向保险公司子公司贡献了680万美元、1140万美元和120万美元。我们相信，目前的法定盈余水平和控股公司层面的可用资金将提供必要的法定资本，以支持我们未来12个月的保费收入增长。

我们意识到，我们的未偿还债务证券目前的交易价格低于其面值。为了减少未来的现金利息支付，以及未来到期或赎回时应支付的金额，我们可能会不时以现金、普通股或现金和普通股的组合，在公开市场或私人协商的交易中购买此类债务。我们将根据当时的市场状况评估任何此类交易，并考虑到我们目前的流动性和未来获得资金的前景。这类交易所涉及的金额，无论是个别的或合计的，都可能是重大的。

经营活动。截至2022年12月31日的一年，经营活动使用的现金为4050万美元，而2021年同期经营活动提供的现金为540万美元。减少4,590万美元的主要原因是，扣除再保险保费后，已支付损失增加4,520万美元，收取的保费减少800万美元。与2021年相比，2022年支付的采购成本减少了690万美元，抵消了这一下降。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为600万美元，而2022年同期为850万美元。用于经营活动的现金减少250万美元，主要是由于收到的净保费增加280万美元，运营费用减少约525,000美元，投资收入增加581,000美元。这些数额被支付的净亏损增加175,000美元和支付的购置费用增加98,000美元部分抵消。

截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的现金为540万美元，而2020年同期为300万美元。240万美元的增长主要是由于扣除再保险保费后，保费收入增加了1240万美元。这一增长被已支付索赔增加660万美元、支付的采购成本增加270万美元以及收到的投资收入减少140万美元所抵消。

投资活动。截至2022年12月31日的一年，投资活动提供的现金为5650万美元，而2021年为140万美元。与前一年相比，投资活动提供的现金增加了5510万美元，这是由于与2021年同期相比，2022年出售投资的净收益增加了3430万美元。与2021年同期相比，该公司2022年出售代理业务的收入也增加了3280万美元。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为46.8万美元，而2022年同期投资活动提供的现金为150万美元。投资活动提供的现金减少200万美元，原因是与2022年同期相比，2023年第一季度投资销售收益减少450万美元，投资到期和赎回收益减少450万美元。与2022年同期相比，2023年第一季度用于购买投资的收益减少了800万美元，抵消了这一增长。

截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金为140万美元。2020年，用于投资活动的现金为730万美元。与前一年相比，投资活动提供的现金增加了870万美元，这是由于与2020年同期相比，2021年购买的投资减少。在截至2020年的一年中，公司的投资组合因新冠肺炎疫情而进行了重大重新定位，导致投资购买增加。

融资活动。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为210万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金为500万美元。710万美元的增长主要归因于公司在2022年8月通过增发普通股筹集了500万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金为500万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为510万美元。融资活动提供的现金减少1,010万美元，主要是由于公司在2021年偿还了800万美元的信贷额度。与2020年相比，2021年该公司在债务安排下的借款也减少了270万美元。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为0美元，而2022年同期为500万美元。本公司的信贷额度于2022年12月1日到期，未获续期。2022年第一季度，该公司的信贷额度为500万美元。

2020年4月24日，根据小企业管理局管理的CARE法案的Paycheck保护计划，公司从信用额度贷款人那里获得了270万美元的PPP贷款。本公司收到SBA的通知，贷款已于2021年7月8日100%免除，包括应计利息。这导致280万美元的收益计入综合业务报表的其他收益。

2018年，公司发行了2530万美元的债券。该批债券的年息率为6.75%，按季在3月、6月、9月及12月底派息，并于2023年9月30日到期。债券收益用于偿还2017年第三季度发行的3,000万美元次级债券中的1,950万美元。本公司于2022年至2021年期间并无回购任何票据。该公司于2020年在公开市场回购了36,761单位债券，面值为919,000元。这些债券是以低于面值的价格回购的，这导致了2020年的清偿收益26万美元。这一收益作为其他收益反映在综合业务报表中。

该公司还有1050万美元的未偿还次级债券，将于2038年9月30日到期。附属债券的年利率为7.5%，直至2023年9月30日，之后为12.5%，并允许四次季度延期支付利息。利息在3月底、6月底、9月底和12月底按季支付。从2021年9月30日开始，公司可以赎回全部或部分附属债券，赎回溢价为110万美元。看涨期权溢价每个季度都会上升，最终在2023年9月30日达到175万美元，然后在2023年12月31日上升到305万美元，此后每季度以每年12.5%的速度增长。

债券和附属债券的账面价值被100万美元的债券发行成本抵消，这些成本将在贷款期限内通过利息支出摊销。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅综合财务报表附注9~债务。

该公司在一家国家银行(“贷款人”)维持了1,000万美元的信贷额度，该贷款于2022年12月1日到期。信贷额度在到期后没有续期。信贷额度包括按伦敦银行同业拆息(LIBOR)加年息2.75%计算的利息，按月支付。

我们的保险公司子公司必须向州保险监管机构提交季度和年度财务报告。这些财务报告是按照保险公司子公司所在国家颁布的法定会计惯例编制的，而不是按照公认会计准则编制。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保险公司子公司的法定资本和盈余总额(这是衡量权益的法定指标)分别为6,100万美元和5,990万美元。

在2022年10月13日之前，Sycamore拥有创业代理控股公司(Venture)50%的股份，并已按照权益会计方法核算其所有权。2022年10月13日，Sycamore以970万美元从一名个人手中收购了Venture另外50%的股份。此次收购后，Sycamore拥有Venture 100%的股份，Venture后来更名为VSRM，Inc.(“VSRM”)。VRSM及其两家全资子公司Roots Insurance Agency，Inc.(“Roots”)和Mitzel Insurance Agency，Inc.(“Mitzel”)在收购之日已并入公司的综合财务报表。

公司确认Sycamore购买个人持有的VSRM股份是一次阶段性收购，并在收购日对所有资产和负债进行了重新估值。

2022年10月14日，VSRM以3,820万美元的价格将旗下所有保安及警报安装保险经纪业务(“保安及警报业务”)售予第三方保险经纪公司。作为交易的一部分，之前拥有VSRM 50%股份的个人与VSRM的其他大约8名员工组成的团队一起将就业过渡到买方。该公司确认这笔交易为出售一家企业。

2022年12月30日，VSRM将其剩余业务，包括其两家全资子公司Mitzel和Roots，出售给了一家新的全资子公司Sycamore Specialty Underters，LLC(以下简称SSU)。该业务对SSU的贡献包括由保险公司子公司承保的几乎所有个人系列业务和一小部分商业系列业务的客户账户，以及VSRM为第三方保险公司制作的所有客户账户，但之前出售的保安和警报安装经纪业务除外。

2022年12月31日，安德鲁·D·彼得科夫以1,000美元从VSRM，Inc.手中收购了SSU 50%的股份。因此，截至2022年12月31日，SSU及其两家全资子公司Roots和Mitzel不再在公司的合并财务报表中合并，VSRM对SSU的投资采用权益法入账。

2022年11月1日，公司与弗莱明再保险有限公司(“弗莱明再保险”)签订了损失组合转移(LPT)再保险协议。根据协议，Fleming Re将覆盖截至2022年6月30日的4,080万美元规定净准备金中与2019年及之前的事故年度有关的已支付损失总额6,630万美元。这几乎涵盖了该公司承保的所有商业责任额度。在总限额内，有550万美元的亏损走廊，公司保留超过4080万美元的亏损。然后，弗莱明再保险公司负责弥补超过4630万美元的已支付损失，最高可达6630万美元。因此，2019年及之前的事故年有2000万美元的不良发展保险。根据协议，截至2022年6月30日，弗莱明再保险公司获得了4,080万美元的净准备金，外加540万美元的一次性风险费用。根据本协议应付本公司的可收回款项记作再保险可收回款项。该协议由中投公司、WPIC和弗莱明再保险公司达成。

截至2023年3月31日，公司通过550万美元走廊和240万美元进入2000万美元层录得亏损。截至2022年12月31日，公司通过550万美元走廊和64.4万美元进入2000万美元层录得亏损。

该公司于2022年10月14日支付了2500万美元的现金，这笔现金与截至2022年9月30日支付的索赔和扣留的1360万美元资金相抵销。

2022年4月21日上午，Best将公司的长期发行人信用评级(Long-Term ICR)从“BB”(公平)下调至“BB-”(公平)，并将公司旗下保险子公司的财务实力评级从“B++”(良好)下调至“B+”(良好)，将长期ICR从“BBB”(良好)下调至“BBB-”(良好)。截至上午最佳评级，所有这些评级的前景都是稳定的。我们不认为评级变化会对我们的业务产生实质性影响。

我们认为下面的会计估计对了解我们的财务状况和经营结果至关重要。关键会计估计是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要，并且需要我们作出重大判断的估计。我们使用对未来结果和发展的重大判断来应用这些关键会计估计和编制我们的合并财务报表。这些判断和估计影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及重大或有资产和负债的披露。实际结果可能与编制综合财务报表时使用的估计和假设大不相同。我们使用我们认为相关的信息定期评估我们的估计。详情见合并财务报表附注1~重要会计政策摘要。

我们记录的损失和损失调整费用(“LAE”)准备金代表管理层根据当时已知的信息、事实和情况对每个资产负债表日期的未偿还损失和LAE的最佳估计。我们的损失和LAE准备金反映了我们在资产负债表日的估计：

我们不会将损失和LAE准备金等同于金钱的时间价值。

案件准备金最初由我们的理赔人员设定。当索赔报告给我们时，我们的索赔部门完成基于案例的评估，并为与该索赔相关的可能最终损失和LAE的估计金额建立案例准备金。我们的索赔部门在收到额外信息后更新其基于案例的估值，并在支付索赔时减少案例准备金。案例储备主要基于对以下因素的评估：

IBNR准备金是通过从估计的最终损失和LAE中减去案例准备金和已支付损失和LAE来确定的。我们的精算部每季度编制一次估计最终损失和LAE。我们的准备金审查委员会(包括首席执行官总裁、首席财务官、执行管理层其他成员以及关键的精算、承保和索赔人员)每季度召开会议，审查我们的精算师估计的最终预期亏损和LAE。

我们使用几种普遍接受的精算方法，按行业和事故年份估算最终损失和LAE。这一进程依赖于这样一个基本假设，即根据当前事态发展的影响和可能的趋势进行调整后，过去的经验是预测未来结果的合理基础。这些方法利用各种输入，包括：

我们的精算师根据不同行业和事故年份的历史经验数据量，以及对哪种方法被认为是最准确的估计结果的判断，为每种方法赋予不同的权重。如果确定每种方法的侧重点不同会产生更准确的估计，则按业务部门和意外年份对每种方法的适用今后可能会发生变化。

我们的精算师还按业务线和事故年份分析几个诊断指标，包括但不限于：报告和关闭频率和严重程度、索赔报告和索赔关闭模式、已支付和已发生损失比率的发展，以及已支付损失和已发生损失与已发生损失和已发生损失的比率。在执行和分析精算方法和诊断措施后，我们的精算师利用他们的判断力和专业知识，按业务线和事故年份选择估计的最终损失和LAE。

我们的精算师估计了未分配的LAE的IBNR准备金，即内部索赔部门的工资以及与调整和处理索赔相关的一般管理费用和管理费用。该等估计被称为未分配亏损调整费用(“ULAE”)准备金，基于反映已支付的ULAE与实际已支付及已发生亏损的关系的内部成本研究及分析。我们选择适用于CASE准备金和IBNR准备金估计的系数，以估计在资产负债表日适用于估计损失准备金的ULAE准备金金额。

我们将估计损失和LAE准备金的适用部分分配给根据再保险合同可从再保险公司追回的金额，并将这些金额与我们的损失和LAE准备金分开报告，作为资产负债表上的一项资产。

估计损失和法律责任损失的最终责任是一个复杂、不准确和内在不确定的过程，因此涉及相当程度的判断和专业知识。我们的损失和LAE准备金并不代表对负债的准确衡量，而是基于各种因素进行的估计，包括但不限于：

大多数或所有这些因素都不能直接或精确地量化，特别是在预期的基础上，随着时间的推移，它们可能会有很大程度的变异性。此外，建立损失准备金和法律责任准备金没有规定通过立法行动或司法解释来扩大覆盖范围，也没有规定未来会出现在我们的历史经验中没有充分体现或尚不能量化的新类型损失。因此，我们损失和LAE准备过程的一个组成部分是使用知情的主观估计和判断，对我们最终面临的损失和LAE进行评估和判断。因此，最终赔偿责任可能与目前的估计有很大不同。估计损失和LAE准备金变化的影响已计入估计修订期间的经营结果中。

我们的准备金完全由财产和责任损失准备金组成，与我们根据再保险合同直接承保或承担的保险单中规定的承保范围一致。保险损失的发生、向我方报告损失和我方支付损失之间可能相隔数年。IBNR准备金占总准备金的比例取决于具体行业的特点，特别是与索赔报告和未清偿索赔的支付速度有关。报销较慢的行业将比报销和结算较快的行业拥有更高比例的IBNR准备金。

下表显示了截至2022年12月31日IBNR准备金与总准备金扣除再保险可收回金额的比率(以千美元为单位)：

再保险可收回款项包括来自LPT的再保险可收回款项，包括2,440万美元的个案准备金再保险可收回款项和150万美元的IBNR再保险可收回款项。从LPT获得的所有再保险可收回款项都包括在商业项目中。

尽管我们相信我们的储量估计是合理的，但我们的实际损失和LAE经验可能与我们的假设不符，实际上可能与我们的假设大不相同。因此，最终结算损失和相关的LAE可能与我们财务报表中包含的估计有很大差异。随着我们的经验发展或新信息为我们所知，我们不断审查我们的估计，并根据我们认为适当的情况进行调整。此类调整包括在当前业务中。

我们的损失和LAE准备金并不代表对负债的准确衡量，而是估计。影响我们的IBNR准备金估计的最重要的假设是应用于已支付损失的损失发展因素和按业务线和事故年份发展IBNR的案例准备金。虽然历史亏损的发展为我们提供了未来亏损发展的指示，但它通常每年都有所不同。因此，对于每个业务线内的每个事故年，我们从一系列历史因素中选择一个亏损发展因素。

我们对我们的净准备金进行了敏感性分析，它代表了我们选定的亏损发展因素中合理可能的变异性水平。我们认为，敏感性分析最有意义的方法是改变驱动最终损失和LAE估计的损失发展因素。我们在事故年的基础上应用了这种方法，反映了潜在的成熟度水平的变异性可能存在的合理差异

每一次事故年的损失经验。一般来说，最近的事故年的特点是未报告的损失较多，可用于理赔的信息较少，而且与较成熟的事故年的储量估计相比，具有更大的内在不确定性。因此，我们对最近一次事故年使用了正负10%的变异性系数，对上一次事故年使用了5%的变异性系数，对第二次事故年使用了2.5%的变异性系数。对于四年或更长期限的事故年，预期变异性最小。

下表显示了截至2022年12月31日的年度的最终净亏损和LAE以及按事故年度划分的净亏损和LAE准备金。我们将敏感性系数应用于每个事故年的金额，并计算了潜在净亏损金额和LAE准备金变化以及对2022年报告的税前收益以及2022年12月31日的净收益和股东权益的影响。我们认为，汇总所示数额并不恰当，因为每个事故年的储量估计假设不太可能同时朝同一方向变化，达到敏感性系数的最大程度。股东权益金额包括21%的所得税税率假设，但由于可用于抵销应课税收入的净营业亏损(“NOL”)及抵销估值拨备，本附表内的税前收入与股东权益并无差异。表中的美元金额以千为单位。