美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 21 日

LADRX 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(310) 826-5648

注册人的 电话号码，包括区号

以前的 名称或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

本第 1.01 项要求的 信息载于下文第 2.01 项，并以引用方式纳入此处。

项目 2.01 完成资产的收购或处置。

版税 购买协议

2023 年 6 月 21 日，特拉华州的一家公司 LadRx Corporation（“公司”）与 XOMA（US）LLC（“XOMA”）签订了（i）特许权使用费购买 协议（“特许权使用费协议”），用于出售、转让、 转让和转让公司在某些特许权使用费付款和里程碑款项中的权利、所有权和权益 关于阿多柔比星，以及 (ii) 与XOMA签订的关于出售、转让、转让和转让公司在资产中的权利、所有权和权益的转让和承担协议（“转让协议”） 公司与Orphazyme AP（“Orphazyme”）之间的购买协议 （“资产购买协议”）， 日期为2011年5月13日，转让给Zevra Denmark A/S（“Zevra”），自2022年6月1日起生效， 包括与arimoclomol有关的某些特许权使用费和里程碑付款。为出售、转让、转让和转让公司在阿多柔比星和arimoclomol 中的权利、所有权和权益，向公司 支付的总收购价为500万美元，减去某些交易费用和支出。

正如 之前报道的那样，公司于2017年7月27日与ImmunityBio, Inc.（前身为NantCell, Inc.）签订了全球独家许可协议（经修订的 “许可 协议”）（“ImmunityBio”），根据该协议，公司授予ImmunityBio开发、制造和商业化所有适应症的阿多柔比星的专有权。 根据许可协议，公司还有权获得软组织肉瘤 和其他适应症的净销售额的某些特许权使用费。

根据特许权使用费协议 ，公司同意向XOMA出售、转让、转让和转交根据许可协议支付给公司的所有特许权使用费 以及监管和商业里程碑款项，以及其他款项。特许权使用费协议 还规定与XOMA共享某些权利，以提起与接收此类付款有关的任何诉讼、要求、诉讼或索赔。

根据特许权使用费协议 ，经美国食品药品监督管理局 （“FDA”）批准阿多柔比星，公司有权获得400万美元的一次性付款。

特许权使用费协议还包含陈述和担保、其他契约、赔偿义务以及此类交易的惯例 的其他条款。

上述 对特许权使用费协议的描述并不完整，其全文参照特许权使用费协议的 全文进行了限定。该协议的副本作为附录 10.1 附于本表 8-K 最新报告，并以引用方式纳入此处 。

转让 和假设协议

2023 年 6 月 21 日，公司与 XOMA 签订了转让协议，根据该协议，除其他外，公司同意根据资产购买协议 （定义见下文）向XOMA出售、 转让和转让公司在 arimoclomol 中的权利、所有权和权益，包括从 Zevra 获得某些里程碑、特许权使用费和其他款项的权利。

正如 之前报道的那样，2011年5月13日，公司根据资产购买协议将arimoclomol的权利出售给了Orphazyme， 以换取一次性的预付款，以及在实现 某些预先规定的监管和业务里程碑后获得高达1.2亿美元的里程碑付款的权利，以及根据任何净销售额的指定百分比支付特许权使用费的权利 源自阿立莫的产品。自2022年6月1日起，Orphazyme将其在资产收购 协议下的权利和义务转让给了Zevra。

根据转让协议 ，公司有权 (i) 在接受向美国食品药品管理局重新提交阿里莫洛莫新药申请 后，一次性获得100万美元的付款；(ii) 在某些 地区首次开具发票销售源自阿立莫洛莫作为活性药物成分的药品时获得100万美元的一次性付款，前提是收到 } 在这些国家销售此类产品需要获得相应的监管批准。

转让协议还包含陈述和保证、其他契约、赔偿义务以及此类性质交易所惯用的其他条款 。

上述 对转让协议的描述并不完整，而是参照转让协议的 全文进行了全面限定。该协议的副本作为附录 10.2 附于本表 8-K 最新报告，并以引用方式纳入此处 。

Item 8.01 其他活动。

2023 年 6 月 22 日，公司发布了一份新闻稿，宣布加入特许权使用费协议和转让协议。此类新闻稿的副本 作为附录99.1附在本表8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下附录随函提交：

*根据《证券法》第 S-K 法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些 附表（和类似附件）已被省略，因为它们不包含与投资或投票决定相关的信息，而且附录或披露文件中未以其他方式披露该信息 。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的附表 （或类似附件）的副本。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。