(1)

DIGIASIA BIOS私人LTD.(公司注册号：201730295C)，根据新加坡法律注册成立，注册地址为新加坡莱佛士广场1号28-02，One Raffles Place，新加坡048616(“贷款人”)；

(2)

PT DIGI Asia BIOS(公司注册号：09.03.1.62.115635)，是一家根据印度尼西亚共和国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为保诚中心5号^这是Kota Kasablanka，Jalan Casablanca Kav，F-G单元。88，雅加达塞拉坦(“借款人”)，

(A)

贷款方与借款方于2019年2月27日就贷款方向借款方提供121,742,168,000卢比的可转换贷款额度订立了可转换贷款协议(“现有可转换贷款协议”)。

(B)

双方现希望本协议自本协议之日起对现有的可转换贷款协议进行完整的修订和重申。

(C)

于本协议日期，借款人的股东及其各自持有的股份载于附表1第1项。

(D)

于本协议日期，借款人为现有实体(定义见下文)的股东，但印尼PT Solusi Pasti(“PT SPI”)除外，其在现有实体中的持股量载于附表1及附表2。

(E)

应借款人的要求，贷款人已同意并在下文所列条款和条件的约束下，以下文所述的方式和范围向借款人提供贷款(定义如下)(可转换为转换股份(定义如下))。

1.

定义和解释

1.1

在本协议(包括演奏会)中，除文意另有所指外，下列词语或表述应分别具有下列含义：

(a)

授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；或

(b)

对于任何将被法律或条例完全或部分禁止或限制的东西，如果政府当局在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动；

(a)

如属公司，则为该公司超过50%的已发行股本或该公司的投票权的实益拥有人，或凭藉组织章程细则、股东协议或任何其他规管该公司事务的文件所赋予的权力而有权委任或罢免过半数董事或以其他方式控制该公司在董事会会议上的表决的权利；或

(b)

如属合伙，则为该合伙超过50%资本的实益拥有人，或凭借该合伙协议或规管该合伙事务的任何其他文件所赋予的任何权力而有权控制该合伙的过半数管理层的组成或投票权；

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，而根据印度尼西亚公认的会计原则，该合同将被视为融资或资本租赁；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

(g)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则须计及该数额)；

(h)

对银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务；

(i)

发行可赎回股份所筹得的任何款项；

(j)

如果签订本协议的主要原因之一是筹集资金，则预付款或延期购买协议项下的任何负债金额；以及

(k)

(不重复计算)与上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额；

(a)

集团公司的清算、解散或者清盘；

(b)

任何集团公司与任何其他一个或多个公司或非法人商业实体或任何其他公司重组的合并、合并、安排方案或合并，其中任何集团公司在紧接该合并、合并或重组之前的任何集团公司的其他可转换证券的股东和持有人在紧接该等合并、合并或重组后拥有的尚存或收购实体的投票权或经济权力(按转换后并完全摊薄计算)的多数以下；

(c)

出售、租赁或处置任何集团公司的全部或几乎所有资产；或

(d)

一项或一系列交易，其中任何集团公司超过50%(50%)的投票权(按折算和完全摊薄的基础)被处置；

(a)

集团整体的业务或财务状况；

(b)

任何债务人履行交易单据规定的付款义务的能力；或

(c)

交易单据的有效性或可执行性，或者出借人根据交易单据享有的权利或救济；

(a)

借款人获得有关印度尼西亚政府当局的批准，将其转换为外国投资公司(Penanaman modal Asing/PMA)；或

(b)

合格的首次公开募股；

1.2

在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。

1.3

在上下文另有要求的情况下，输入单数的词包括复数和反之亦然而表示任何性别的词都包括每一个性别。

1.4

本条款的标题不应被视为本协议的一部分，也不应在解释或解释本协议或本协议时被考虑在内。

1.5

除文意另有所指外，任何对“本协议”的提及，包括不时修订、重述、更改、修改或补充的本协议，以及作为本协议补充或明示为本协议抵押品的任何文件，或根据本协议条款订立的任何文件。本协议中对任何协议、文件或文书的任何提及应被解释为对其可能已经或可能不时被修订、重述、更改、修改或补充的协议、文件或文书的引用，并包括任何修订、重述、更改、修改或补充该协议、文件或文书的文件。

1.6

凡提及“条款”和“减让表”，即指本协定的条款和减让表(除非文意另有要求)。附表构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效果。

1.7

“人”一词应包括个人、公司、公司、合伙企业、商号、受托人、信托、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、非法人团体、合资企业、辛迪加或其他商业企业、任何政府、行政或监管当局或机构(尽管此处有时将“人”与某些此类词语结合使用)及其各自的继承人、法定遗产代理人和受让人(视情况而定)，代词应具有类似的引申含义。

1.8

除非另有规定，任何对日期或时间的引用都是对新加坡日期或时间的引用。

1.9

借款人根据本协议应支付的任何款项，否则将落在

1.10

如果违约没有被放弃，违约事件仍在继续。

1.11

在本协议中，就一家公司而言，提及“全面摊薄”指以已发行普通股总数为基准，假设所有可转换证券(包括优先股)及可转换贷款协议均已转换或交换(不论是否根据相关法律准许)，并行使认购或收购该公司股份的所有权利、认购权或认股权证，包括根据有关公司的任何股权激励、购股权或类似计划为日后发行或授出而保留或授权的所有普通股。

2.

借款人欠贷款人的金额

2.1

双方分别就借款人发行和贷款人认购可转换债券签订了以下可转换债券认购协议(“可转换债券认购协议”)，本金总额为88,005,908,000卢比：

(a)

2018年4月9日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为5,549,501,000卢比的可转换债券；

(b)

2018年5月17日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额达7,549,792,000卢比的可转换债券；

(c)

2018年6月1日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为1,384,749,000卢比的可转换债券；

(d)

2018年6月8日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为1,440,623,000卢比的可转换债券；

(e)

2018年7月2日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为2,866,926,000卢比的可转换债券；

(f)

2018年7月6日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为3,023,323,000卢比的可转换债券；

(g)

2018年8月21日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额达32,475,768,000卢比的可转换债券；

(h)

2018年8月24日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为7 217 322 000卢比的可转换债券；

(i)

2018年10月12日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为12,371,948,000卢比的可转换债券；

(j)

2018年11月1日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额达2,953,357,000卢比的可转换债券；

(k)

2018年11月21日签订的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额达4,334,921,000卢比的可转换债券；

(l)

2018年12月5日签署的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为3,639,816,000卢比的可转换债券；以及

(m)

日期为2018年12月19日的可转换债券认购协议，借款人发行和贷款人认购总额为3,197,862,000卢比的可转换债券。

2.2

截至本协议签订之日，借款人确认已从贷款人收到总额88,005,908,000卢比，包括以下金额：

(a)

2018年4月收到5549,501,000卢比；

(b)

2018年5月收到7549,792,000卢比；

(c)

2018年6月收到1,384,749,000卢比；

(d)

2018年6月收到1 440 623 000卢比；

(e)

2018年7月收到2866 926 000卢比；

(f)

2018年7月收到3023,323,000卢比；

(g)

2018年8月收到7 217 322 000卢比；

(h)

2018年8月收到10,672,924,000卢比；

(i)

2018年9月收到10,842,923,000卢比；

(j)

2018年10月收到10,959,921,000卢比；

(k)

2018年10月收到12,371,948,000卢比；

(l)

2018年11月收到2953,357,000卢比；

2.3

订约方希望自始至终终止可转换债券认购协议，并已同意订立本协议，根据下文所载的条款及条件，解除订约方在可转换债券认购协议下各自的权利及义务。

2.4

双方还确认，截至本协议之日，借款人欠贷款人的总额为33,736,260,000卢比，包括：

(a)

2,656,260,000卢比，这是借款人应付给贷款人的对价，供贷款人背书印度尼西亚PT Solusi Pasti(“PT SPI”)签发的本金为2,656,260,000卢比的本金2,656,260,000卢比；

(b)

借款人应支付的对价10.8亿卢比

(c)

27,000,000卢比，这是借款人应付给贷款人的对价，供贷款人背书由PT SPI签发的以S全球服务私人有限公司为收款人、日期为2020年2月28日的本票。本金额为27,000,000卢比；及

(d)

借款人应向贷款人支付的对价3,000,000,000卢比，供贷款人背书PT SPI于2020年2月28日签发的以阿基米德APS为受益人的本金为3,000,000,000卢比的本票。

2.5

双方还确认，截至本协议之日，借款人应向贷款人支付的总额为131,962,000,000卢比，即：

(a)

3,588,200,000卢比(根据借款人于2020年2月28日签发的以Alexander Steven Rusli为受益人的期票，本金为256,300美元，按汇率折算为卢比)；

(b)

4,601,800,000卢比(根据借款人于2020年2月28日签发的以PT Kennline Capital为受益人的期票，本金为328,700美元，按汇率折算为卢比)；

(c)

25,760,000,000卢比(根据借款人于2020年2月28日签发的以互换支付集团控股有限公司为受益人的期票，本金为1,840,000美元，本金为1,840,000美元，按汇率折算为卢比)；

(d)

76,020,000,000卢比(根据借款人于2020年2月28日签发的以PT Nexis Kapital Investama为收款人的期票，本金为5,430,000美元，本金为5,430,000美元，按汇率折算为卢比)；

(e)

21,980,000,000卢比(根据借款人于2020年2月28日签发的以PT Puncak Nusantara Jaya为收款人的期票，本金为1,570,000美元，按汇率折算为卢比)；以及

(f)

12,000,000卢比(双方承认并商定，应记为857.10美元)，根据借款人于2020年2月28日签发的本票，本金为12,000,000卢比(随后背书贷款人)，

3.

贷款安排

3.1

根据本协议的条款，贷款人同意向借款人提供总额为RP的可转换贷款。

3.2

双方同意本协议是借款人从贷款人那里收到的证据

3.3

除第3.2条规定的借款人已收到的且始终符合第4条的规定以及借款人已满足第5条规定的条件外，贷款人应在第三日(3)向借款人支付提款通知中规定的金额的贷款(“所请求的贷款”)。^研发)贷款人收到提款通知之日(“支付日”)后的营业日，电汇到借款人的下列银行账户或双方以书面商定的借款人的其他银行账户：

3.4

(A)贷款人没有义务遵守第3.3条，除非贷款人本身已收到一笔相当于所请求的贷款的金额，并可作为贷款提供给借款人；及(B)除第3.4(A)条另有规定外，根据第3.3条发放的所有贷款的总额不得超过第3.1条规定的贷款总额减去第3.2条规定的借款人已收到的总额。

4.

目的和应用

5.

缩水

(a)

各公司债务人的章程文件复印件，包括：

(i)

其设立契据；

(Ii)

其公司章程及其所有修订，包括对财政部的相关批准、报告/通知以及在公司注册处的登记；以及

(Iii)

股东大会关于董事会、监事会现任成员任命的会议纪要；

(b)

各公司债务人的董事会、董事会和股东(视情况而定)批准交易文件的条款和履行情况的决议复印件；

(c)

居民身份证复印件(卡尔图·坦达·彭杜杜克)和有关义务人的结婚证；

(d)

有关个人债务人的婚前协议；

(e)

正式签立的股票质押，其形式和实质令出借人满意，并由相关各方交付，并(如适用)适当地同意借款人，或通知借款人并由其确认；以及

(f)

证明出质人已根据股份质押将其在借款人的股份质押的股票证书原件和股份登记簿复印件。

6.

还款和提前还款

6.1

除非事先转换，否则未偿还的贷款金额应由借款人在要求时，通过电汇至贷款人通知借款人的贷款人银行账户，或以双方书面商定的其他方式，以RP偿还给贷款人。

6.2

未经贷款人事先书面同意，借款人不得偿还或预付全部或部分未偿还贷款金额。

7.

转换

7.1A

假设有关法律容许借款人的全部已发行股本由外国人持有，则(I)根据本协议进行全面转换时可发行的转换股份数目及(Ii)根据MC可转换贷款协议进行全面转换时可发行的股份数目的总和，在根据本协议及MC可转换贷款协议实施转换股份发行后，按扩大及全面摊薄的基准计算，将相当于借款人全部已发行股本的99.9999%。

7.1

在符合本协议规定和受相关法律规定的任何外资持股限制的情况下，贷款人可根据自己的选择，考虑到除其他外转换是否会对已向借款人或借款人不时拥有权益的任何其他集团公司或其他实体发出或将发出的任何监管批准或同意、牌照或许可产生不利影响，或在符合资格的事件发生后的任何时间，根据本条第7条向借款人递送转换通知，全部或部分转换欠贷款人的未偿还贷款金额。

7.2

贷款人在根据第7.1条将全部未偿还贷款金额转换后有权获得的转换股份数目应等于(A)借款人按扩大和完全摊薄基础(在实施转换后发行股份和MC可转换贷款协议转换后发行股份后)占借款人全部已发行股本的99.9999%；乘以(B)适用的百分比。如果有关法律不允许借款人的全部已发行股本由外国人持有(根据对借款人适用的相关法律确定)，则贷款人在根据第7.1条进行转换时有权获得的转换股份的数量，应等于借款人在扩大和完全摊薄的基础上(在实施转换后发行股份和MC可转换贷款协议转换后发行股份后)的最高已发行股本中适用的百分比，在这种情况下，转换后剩余的未偿还贷款额应为以下乘积：

(a)

紧接转换前的未偿还贷款额；及

(b)

等于以下的百分比：

(i)

100%：更少

(Ii)

最高限制股本占借款人全部已发行股本的百分比，按扩大及完全摊薄的基准计算(在实施转换后的股份发行及MC可转换贷款协议转换后的发行后)。

7.3

在贷款人发出转换通知后，借款人应在转换通知发布之日起10个工作日内或在印度尼西亚报纸(如果需要在报纸上发布该公告)发布之日起45天内，以较早的时间为准：

(a)

通过股东决议，向出借人配发、发行换股股份；

(b)

向财政部提交发行转换股份的批准/通知；

(c)

在MOLHR批准/通知发出后，将转换股份分配和发行给贷款人，没有产权负担并记入全额缴足贷方贷方；

(d)

向出借人交付出借人签署并盖章的股票原件(S)，证明出借人对该等转换股份的所有权；以及

(e)

在借款人股东名册上记录贷款人为借款人的股东。

7.4

全部或部分(视情况而定)未偿还贷款金额的转换日期(“转换日期”)应为与该转换有关的转换股份的发行日期。

7.5

就任何股息、权利、配发或其他分配而言，如记录日期在该等兑换股份的兑换日期当日或之后，则兑换股份应列为任何股息、权利、配发或其他分配，并(在符合前述规定的情况下)平价通行证与当时现有的A股在所有方面都是如此。

7.6

于根据本协议的条款根据转换向贷款人配发及发行转换股份后，借款人偿还已转换为该等转换股份的未偿还贷款金额部分的责任将被视为已由借款人解除。

7.7

借款人特此承诺取得必要的批准，包括但不限于所有必要的董事会和股东的批准，以便根据本第7条发行和配发转换股份。

7.8

借款人应承担与配发和发行转换股份有关的所有应付费用，包括但不限于公证费。

7.9

在根据转换向贷款人配发和发行转换股份后，贷款人和借款人应立即并应促使借款人的股东按照双方商定的条款就借款人订立股东协议，除非贷款人放弃该要求。

8.

利息

8.1

如果在转换日期之前的任何时间，借款人声明任何分配，则借款人不得向任何股份持有人作出或支付任何此类分配，除非借款人：

(a)

通知贷款人这种分配(包括每股应付金额和支付这种分配的日期)；以及

(b)

First向贷款人支付利息，金额等于贷款人在紧接分销记录日期前一天全额转换未偿还贷款金额时将收到的分派金额。

8.2

借款人未在到期日支付交易单据项下的任何应付款项的，应当从到期日起至实际发生之日止按逾期金额计息。

9.

终止可转换债券认购协议和注销本票

9.1

终端

9.2

发布

9.3

确认

10.

申述及保证

10.1

贷款人的担保

(a)

它是根据构成它的管辖区的法律正式成立并有效存在的；

(b)

它完全有能力签署和交付本协议，并行使其在本协议下的所有权利和履行其在本协议下的所有义务，并已采取一切必要的公司行动，授权(I)签署本协议和(Ii)行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务；以及

(c)

其订立本协议已获正式授权，本协议构成贷款人的有效、具约束力及可强制执行的义务。

10.2

借款人的担保

(a)

在本协议签订之日，附表1所列的每个借款人和现有实体的详情均属真实、准确和完整，而该等详情(根据借款人根据第11.3(E)条以书面向贷款人提供的任何更新而不时更新)应真实、准确和完整；

(b)

截至本协议签订之日，附表2所列团体结构真实、准确和完整，该团体结构(根据借款人根据第11.3(E)条以书面形式向出借人提供的任何更新而不时更新)应真实、准确和完整；

(c)

借款人的资本中的每一股股份已全部缴足，除根据股份质押设定的担保外，所有受股份质押约束的股份均由出质人合法和实益拥有，不存在任何产权负担；

(d)

借款人在每个现有实体(PT SPI除外)的资本中合法和实益地拥有附表1第2项至第5项中与借款人名称相对的相应数量的股份，并且每一股都已全部缴足，没有产权负担；

(e)

转换股份于发行时将获正式授权，不会有任何产权负担，而当获配发时，将被有效发行及入账列为借款人资本中缴足股款的A系列股份，不再受进一步催缴的规限，并将按平价通行证在各方面与借款人资本中当时存在的A股相同；

(f)

其在本协议下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权(包括或有债务)，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外；

(g)

股票质押具有股票质押在股票质押中明示具有的优先顺序，并且股票质押不受任何排在或之前的担保的约束平价通行证带着它；

(h)

借款人或任何其他债务人订立、行使其在交易文件下的权利或履行其在交易文件下的义务，并未发生或将会因取得贷款而发生违约事件；及

(i)

附表4所列的每项保证在各方面均属真实和准确，且在任何方面均无误导。

10.3

通知

(a)

借款人应意识到，截至本协议之日，本协议项下的任何借款人担保均不真实、不准确或具有误导性；或

(b)

借款人意识到的任何事件或事项将导致或可能导致本协议项下的任何借款人担保不真实、不准确或具有误导性，如果这些担保在本协议规定的日期至实际偿还全部未偿还贷款金额的日期或转换日期(视具体情况而定)之前的任何时间作出，

10.4

对借款人担保的依赖

10.5

单独的保修

11.

借款人的承诺

11.1

自本协议签订之日起，只要交易文件中仍有未清偿或应付的款项，任何集团公司在就附表3所列事项采取任何行动前，均须事先取得贷款人的书面同意。

11.2

借款人承诺，只要交易文件规定的任何款项仍未结清或应支付，借款人即承诺：

(a)

贷款融资的收益应按照第4款的规定使用；

(b)

一旦发生任何违约事件，它将立即以书面形式通知贷款人(以及正在采取的任何补救措施)；

(c)

它将(并将促使其他每一家集团公司)应贷款人的要求不时作出或促使作出所有此类行为，并将签立或促使贷款人签署所有贷款人认为必要或适宜的文件，以使交易文件充分生效或确保贷款人获得交易文件赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施的全部利益；

(d)

它将(并将促使其他每一家集团公司)采取一切合理步骤，维护股票质押的可执行性、完整性、保全和排名，以及交易文件赋予贷款人的其他权利、权力和补救措施；

(e)

它将(并将促使其他每一家集团公司)在任何时候都遵守其可能受其约束的所有相关法律，如果不遵守将严重削弱其履行交易文件下义务的能力；

(f)

在签署本协议后，将尽快获得并向贷款人提供(I)向财政部长、离岸商业贷款团队(PKLN团队)和印尼任何其他相关监管机构提交本协议报告和其他相关交易文件的证据，以及

(g)

它将(并将促使其他每一家集团公司)应贷款人的要求不时作出或促使作出所有此类行为，并将签立或促使贷款人签署所有贷款人认为必要或适宜的文件，以使交易文件充分生效或确保贷款人获得交易文件赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施的全部利益；

(h)

它将(并将促使其他每一家集团公司)采取一切合理步骤，维护股票质押的可执行性、完整性、保全和排名，以及交易文件赋予贷款人的其他权利、权力和补救措施；

(i)

它将(并将促使其他每一家集团公司)在任何时候都遵守其可能受其约束的所有相关法律，如果不遵守将严重削弱其履行交易文件下义务的能力；

11.3

借款人还承诺，只要交易文件规定的任何款项仍未清偿或应支付，借款人将获得并确保：

(a)

在每个日历月结束后21天内，编制并向贷款人提供ITS和其他集团公司的月度管理报告(包括该月的损益表、资产负债表和现金流量表，以及贷款人可能不时要求纳入月度管理报告的与借款人和其他集团公司事务有关的其他信息)；

(b)

将在相关六(6)个月期限结束后21天内编制并向贷款人提供ITS和其他集团公司的半年管理账目(包括损益表、资产负债表、现金流量表和贷款人可能要求的其他财务信息)，并保持对贷款人其和/或其他集团公司业务和项目的任何实质性发展的评估；

(c)

它将在其财政年度结束后90天内尽快编制并向贷款人提供其在该财政年度结束时和为该财政年度编制的经审计的综合财务报表，该报表是按照当时有效的所有适用的相关法律的要求并按照所有普遍接受和一致适用的适用会计原则、准则和做法编制的；

(d)

它将提供本集团总经理报告的副本，以及向其股本持有人或其债权人或其主要银行贷款人一般发出的所有报告、通告、通知、委托书和类似文件(在贷款的正常管理过程中发出的文件除外)；

(e)

它将提供本集团总经理报告的副本，以及向其股本持有人或其债权人或其主要银行贷款人一般发出的所有报告、通告、通知、委托书和类似文件(在贷款的正常管理过程中发出的文件除外)；

(f)

它将迅速向贷款人提供任何集团公司向任何国内或离岸政府当局发出的或从任何国内或离岸政府当局收到的可能产生重大不利影响的所有通知的副本；

(g)

它将在意识到这些情况后，立即向贷款人提供针对任何集团公司的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行、受到威胁或待决，如果做出不利决定，将产生或合理地很可能产生重大不利影响；

(h)

它将迅速(I)向贷款人提供关于集团公司不时直接或间接持有任何股份或股权的任何其他公司的附表1所列细节，以及(Ii)就(Aa)附表1所列任何细节和/或根据第10.2(G)或(Bb)条向贷款人提供的附表2所列集团结构的任何变更或更新以书面通知贷款人；

(j)

它将准备并向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有其他信息和文件，以使自己适当地了解借款人和/或其他集团公司的业务、财务状况和持股情况，以及任何集团公司在其他公司的直接或间接持股；以及

(i)

如果发生任何可能影响借款人履行任何交易文件所规定义务的能力的事件，它将及时通知贷款人。

11.4

在第16条的规限下，贷款人及其授权代表应获准于任何合理时间及在发出至少五个营业日的事先书面通知下，查阅(并由贷款人自费复印)现有集团的簿册及记录，并与本集团的有关雇员讨论本集团的业务及事务。

11.5

贷方保留由其内部审计人员或外部顾问自费对任何集团公司进行审计(每历年不超过一次)的权利。贷款人应向借款人发出至少两周的书面通知，说明其进行此类审计的意向。贷款人和借款人应促使各集团公司配合贷款人根据本条款第11.5条要求进行的任何此类审计。

12.

违约事件

12.1

如下列任何事件(“违约事件”及每一事件均为“违约事件”)在任何时间发生，则不论任何该等事件是否持续，贷款人均可向借款人发出通知，宣布已发生违约事件：

(a)

任何债务人未按本协议或任何其他交易单据规定的方式支付到期应付的任何款项；

(b)

借款人未按照本协议规定发行和分配转换股份；

(c)

任何债务人不履行或履行本协议或任何其他交易文件项下的任何一项或多项实质性义务(第12.1(A)(A)条所述义务除外)，并且如果贷款人认为该违约能够补救，则在违约发生后90天内不能予以补救；

(d)

任何债务人根据本协议或任何其他交易文件或交易文件中的任何其他规定作出的任何担保、陈述、契诺、承诺在任何实质性方面的违反或违约，且该违反行为在发生后90天内未得到纠正或补救；

(e)

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(i)

任何债务人的清盘、破产、解散、遗产管理、司法管理、法定管理、临时监管或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)；

(Ii)

与任何债务人的所有或任何类别债权人的债务重整、妥协或安排，或为使其受益而作出的转让；

(Iii)

就任何债务人委任清盘人(包括临时清盘人)、接管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、司法管理人、临时监管人或其他类似人员；或

(Iv)

对任何债务人的任何资产强制执行任何担保，

(f)

任何债务人的全部或重要部分资产或业务由产权负担人接管或指定接管人；

(g)

判决前对任何债务人的全部或重要部分资产或业务征收或强制执行或发出的扣押、执行或扣押令，在判决后90天内仍未解除；

(h)

集团的全部或重要部分资产被政府当局强制收购，或任何集团公司因政府当局的具有约束力的命令而出售或剥离其全部或重要部分资产；

(i)

股票质押(I)不是，或不再是，或被任何债务人或其他一方(出借人除外)指控不是合法、有效、有约束力或可强制执行的，或(Ii)不是，或不再是完全有效的，或不再具有根据其中条款所表示的排名和优先权；

(j)

债务人无力偿债或者债务到期不能清偿的；

(k)

本集团停止其全部或重要部分业务；

(l)

任何债务人履行其在交易单据下的任何义务是违法的或成为违法的；

(m)

任何交易单据因任何原因不再是任何债务人的法律和有效义务(或任何债务人声称不是)，并根据其条款对其具有约束力；或

(n)

发生会产生重大不利影响的任何事件或情况。

12.2

在贷款人宣布违约事件发生后，贷款人可向借款人发出通知，宣布所有或部分未偿还贷款金额以及根据交易文件所欠或应支付的所有其他款项立即到期和应付，而无需向借款人提出任何要求或任何种类的进一步通知，即成为到期和应付款项，贷款人可按贷款人决定的任何方式和顺序行使交易文件下的所有或任何权利、权力和补救措施。

13.

赔款

13.1

借款人承诺应要求向贷款人及其董事、高级人员、雇员和代理人(每一人均为“受弥偿人”)就可能涉及任何受弥偿人的所有申索、诉讼、法律程序、调查、要求、判决和裁决以及所有法律责任、讼费、

13.2

借款人放弃其在任何司法管辖区根据任何交易单据以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付任何金额的权利。

13.3

如果借款人根据交易文件应向贷款人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(a)

提出或提交针对借款人的申索或证明；或

(b)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

13.4

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付交易单据下的任何金额的权利。

14.

通告

14.1

与本协议有关的每一通知、要求或其他通信均应以书面形式以英文以亲笔、邮寄或电子邮件的形式进行。应按缔约方为本协定的目的不时指定的实际或电子邮件地址(视具体情况而定)向该缔约方发送每一份通信或文件，并注明该人(如有)的注意。当事人的初始地址和电子邮件地址为：

14.2

一方当事人按照第14.2条向另一方当事人提出或发出的要求、通知或其他通信应已完成，并视为已妥为送达：

(a)

如果是专人交付，留在第14.1条要求的地址时；

(b)

如果是通过预付邮资邮寄的(如果是国际航空邮件)，邮寄后五(5)个工作日；或

(c)

如果是通过电子邮件发送的，在发货当天。

14.3

在证明这种送达时，只要证明是专人递送的，或证明载有该通知或文件的信封已正确注明地址并作为预付邮资的普通邮件寄出即可，或如以电子邮件寄送，则证明寄件人已收到电子邮件已成功寄送的确认书即已足够。

15.

完整协议

15.1

交易文件包含双方就本协议主题达成的所有条款和条件，并在所有方面取代和取消双方之前就本协议主题达成的所有协议和承诺(如果有的话)，无论是书面的还是口头的。

16.

机密性

16.1

借款人同意，并应促使其顾问和其他受权人(“受权人”)应严格保密，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得向任何第三方(受权人除外)披露(I)交易文件的存在和条款，以及(Ii)贷款人在本协议日期之前或之后从贷款人收到或披露的所有文件、讨论、通信、信息和其他材料(“保密信息”)，但可就下列信息进行任何此类披露：

(d)

任何适用的法律、命令、规则、法规或法令，或具有司法管辖权的法院，或任何政府或监管当局，或任何认可证券交易所的规则和规定，均须披露；或

(e)

现在或今后将进入公有领域(借款人或其任何授权人员未经授权披露的情况除外)。

16.2

条款16.1中包含的义务应持续存在，即使在本协议终止后，也不受时间限制，除非和直到任何机密信息如上所述进入公共领域。

17.

放纵和豁免

18.

作业

18.1

本协议对本协议各方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力，并应符合其利益，本协议中对任何一方的任何提及均应据此解释。

18.2

未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何违反第18.2条的转让行为均无效。

18.3

贷方可以(A)转让其任何权利；和/或(B)以更新的方式将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何人。借款人同意并应促使其他债务人同意，贷款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务不需要借款人或任何其他债务人的同意或事先同意。

19.

可分割性

20.

变型

20.1

本协议(或本协议中提及的任何文件)的任何变更，除非以书面形式由每一方或其代表签署，否则无效。“变更”一词应包括以任何方式作出的任何修订、补充、删除或替换。

20.2

除非明确同意，否则任何变更均不构成对本协议任何条款的全面放弃，也不影响本协议项下或根据本协议截至变更之日已经产生的任何权利、义务或责任，双方在本协议项下或根据本协议所享有的权利和义务应保持完全的效力和效力，除非且仅限于它们被如此更改的范围。

21.

税费

22.

费用

23.

抵销

24.

《合同(第三方权利)法》

25.

同行

26.

管辖法律和司法管辖权

27.

执政语言

27.1

双方承认并理解《印度尼西亚共和国2009年第24号关于国旗、语言、国徽和国歌的法律》，该法由2019年关于使用印尼语的第63号总统条例(统称为《语言法》)实施，规定任何涉及印尼方的协议都有义务使用印尼语。与此相关，双方应在本协议签署后三十(30)天内翻译和签署本协议的印尼语版本、本协议的任何修正案、本协议中提及的任何协议、文书或其他文件，或对此类协议、文书或文件的任何修正案(已用印度尼西亚语制作和签署的除外)。双方同意并承诺，本协议的印尼语版本自本协议之日起生效。

27.2

如果本协议的印尼语言版本与本协议的英文版本之间存在不一致或冲突：(A)本协议的英文版本将以英文版本为准；以及(B)本协议的印度尼西亚语言版本将被视为在与本协议的英文版本相一致的范围内进行修改。

27.3

每一缔约方均表示，其在任何司法管辖区内不得以任何方式或论坛：

(a)

对本协议的有效性提出质疑、提出或提出异议；

(b)

为其在本协议下的不履行或违约行为辩护；和/或

(c)

声称本协议违反公共政策或不构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，

27.4

每一方都表示，它已自由和不受胁迫地加入了本协定，并表示它已从其法律顾问那里获得了独立的法律咨询意见

1.

任何集团公司已发行股本或资本结构的任何缩减或其他更改，任何集团公司设立或发行任何股份或其他票据或证券(包括可转换为任何集团公司股本的可转换票据或证券)，授予认购任何股份或其他票据或证券的任何选择权或权利(包括可转换为任何集团公司股本的可转换票据或证券)，合并或拆分任何集团公司的任何股份或证券，或更改任何集团公司任何股份或证券的分类或面额或任何权利、特权、与之相关的限制或义务；

2.

回购、回购或赎回任何集团公司的任何股份或证券；

3.

任何将任何集团公司清盘、清盘或解散的决议，或任何就任何集团公司的业务、业务或资产委任接管人、司法管理人、管理人或类似高级人员的决议；

4.

任何集团公司与任何其他公司或公司的重组、重组、合并、合并或合并，或任何其他类似的公司交易(无论该集团公司是否为尚存实体)；

5.

任何集团公司出售、转让或处置另一集团公司或任何其他公司的股份、证券或任何其他权益，或其任何部分或其中的任何权益；

6.

任何集团公司对任何资产、财产或业务的收购(贷款人书面批准的业务计划和预算中列出的除外)，在任何一次交易中涉及的对价、价值、支出或负债的金额超过100,000美元(或任何其他货币的等值)，或与该集团公司在同一财政年度进行的任何收购(贷款人以书面批准的业务计划和预算中列出的除外)合计超过1,000,000美元(或任何其他货币的等值)；

7.

任何集团公司对任何资产、财产或业务的任何处置(贷款人书面批准的业务计划和预算中所列的除外)，而在任何一次交易中涉及的对价、价值、支出或负债的金额超过10万美元(或其等值的任何其他货币)，或与该集团公司在同一财政年度进行的任何处置(贷款人书面批准的业务计划和预算中所述的除外)合计超过1,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；

8.

任何集团公司财政年度的任何改变，或任何集团公司会计政策的采纳或任何改变，但该集团公司注册所在国家不时普遍接受的法律或会计政策所要求的除外；

9.

任何集团公司外部审计师或法定审计师的任免；

10.

任何集团公司股利政策的任何变化或决定，或任何股息或其他分配(无论是现金或实物)的任何建议、声明、支付或分配；

11.

修改集团公司章程文件或者采纳集团公司章程文件；

12.

借款人董事会组成的变化，涉及(A)借款人董事会规模的变化，或(B)借款人董事会成员的任命；

13.

与集团公司股票或其他证券在证券交易所上市有关的任何决定；

14.

相当于任何集团公司出售或处置其全部或几乎所有资产、财产和业务的任何公司行为；

15.

任何集团公司的业务性质和/或范围的任何重大变化，任何集团公司的任何重大业务的终止、停止或处置，或任何集团公司的任何非附属或附带于其当时现有业务的新业务的开始；

16.

任何集团公司(集团内的借款或融资，以及经贷款人书面批准的业务计划和预算中所列的借款或融资除外)发生或产生的、或允许其生存或进行的融资的任何财务债务：

(a)

(如果在该集团公司的日常业务过程中)在每个情况下超过100,000美元(或其任何其他货币的等值)，或与该集团公司在同一财政年度进行的任何借款或融资(贷款人以书面批准的业务计划和预算中列出的除外)合计超过1,000,000美元(或任何其他货币的等值)；或

17.

对任何集团公司的任何资产、业务、商誉或财产产生任何产权负担；

18.

任何集团公司为保证任何人(集团公司除外)的责任或义务而提供任何担保、担保、赔偿或担保；

19.

任何集团公司向任何一方提供的任何贷款或垫款(集团内发放的任何贷款或垫款，或该集团公司在正常和正常业务过程中按公平原则发放的任何贷款或垫款除外)，在每个情况下均超过25,000美元，或与该集团公司在同一财政年度发放的任何贷款或垫款合计超过250,000美元(或以任何其他货币或其等值计算)；

20.

与任何集团公司的任何董事会成员和/或(如适用)董事会成员订立或更改任何服务合同(包括薪酬条款)；

21.

任何集团公司设立、采纳和/或修改任何员工股票期权计划或股票激励计划的条款；

22.

任何集团公司的任何资本支出或承诺(贷款人书面批准的业务计划和预算中列出的除外)在每个情况下都超过100,000美元(或其任何其他货币的等值)，或与该集团公司在同一财政年度发生的任何资本支出或承诺(贷款人以书面批准的业务计划和预算中所列的资本支出或承诺除外)合计超过1,000,000美元(或任何其他货币的等值)；

23.

提起、启动、抗辩或解决与任何集团公司有关的任何纠纷、诉讼、仲裁或行政诉讼(在该集团公司的正常业务过程中向债务人追讨债务的例行程序除外)，涉及金额为250,000美元(或其等值的任何其他货币)或更多；

24.

通过或批准任何预算或任何业务计划以及对其的任何修正、修改、增编或补充；

25.

任何集团公司签订、修改或终止的任何合同、协议或安排，但下列情况除外：(A)属于本附表3中任何其他段落的合同、协议或安排，以及(B)已由贷款人根据第11.1条以书面批准的合同、协议或安排；

26.

任何集团公司认购或收购任何公司的任何股份或证券；以及

27.

任何集团公司提出的任何妥协或安排(潘丹丹·克瓦吉班·彭巴亚兰汤)与其债权人的一般关系。

1.

成立为法团及地位

(a)

各集团公司均已正式注册成立，并根据其注册成立地点的法律有效存在，并有全面权力及授权进行其业务，并有合法资格在其开展业务的司法管辖区开展业务。

(b)

借款人及其他集团公司均有权、有权及授权拥有其资产及经营其业务，一如本协议日期所进行的一样。

2.

交易单据的有效性

(a)

要求采取、履行和作出的所有行动、条件和事情(包括但不限于取得所有必要的公司行动或任何必要的同意或许可证，或进行任何备案或登记)，以使其能够合法地订立、行使其权利、履行和履行其在交易文件和条件下的义务，并确保这些义务具有法律约束力和可强制执行性，并使交易文件在新加坡可被接受为证据，已经采取、履行和完成；

(b)

其订立、行使其权利及/或履行或履行其在交易文件下的义务，并不违反、亦不会违反、抵触或超越下列各项所授予或施加的任何权力或限制：(I)其所受的任何法律、法规、授权、指示或命令(不论是否具有法律效力)；(Ii)其宪法文件；或(Iii)其所属的任何协议或文书，或对其或其任何资产或业务具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书下的违约或终止事件(不论如何描述)；及

(c)

其在交易文件下的义务是有效的，具有约束力，并可根据交易文件的条款强制执行。

3.

资本化

(a)

已发行借款人股本中的所有股份均已获正式及有效授权，如已发行，则已有效发行及已缴足股款，且与发行有关而无须评估(本协议所使用的术语指持有人无须再支付任何款项)。

(b)

借款人的资本中没有任何股份的发行违反了借款人的任何担保持有人的优先购买权或其他类似权利。除交易文件所预期者外，概无发行借款人任何股份或赎回、回购、转让或以其他方式注销借款人任何股份的未偿还认股权证、期权、权利或其他证券或协议或承诺(不论是否有条件)，亦无借款人的未偿还债券、债权证、票据或其他证券，或任何可转换或可兑换为借款人有投票权的证券的证券。

(c)

借款人的章程文件没有也不可能限制或禁止在设立或执行股份质押时对借款人资本中的股份进行任何转让。

4.

业务行为

(a)

各集团公司在所有重大方面的业务均遵守所有适用的法律、法规、章程以及该集团公司所在司法管辖区内政府或监管当局的所有指令。

(b)

集团公司经营其各自业务所需取得的所有必要许可证及/或牌照已取得或将于经营有关业务前取得，而所有重大许可证及/或牌照所施加的所有条件亦已获遵守或将获遵守。

5.

诉讼

(a)

没有针对或影响借款人和任何其他集团公司或其任何财产的当前或未决的诉讼、仲裁或行政诉讼：

(i)

可能限制或威胁限制其订立、行使其根据任何交易文件享有的权利和/或履行或执行或履行其根据任何交易文件承担的义务；或

(Ii)

预计将在贷款安排、股份质押和/或发行转换股份方面产生重大不利影响，

(b)

法院、仲裁机构或机构作出的任何判决或命令，据其所知和所信，未对借款人或任何其他集团公司(或任何集团公司的董事)作出任何可能合理预期会产生实质性不利影响的判决或命令。

6.

清盘

(a)

被裁定破产、资不抵债的集团公司；

(b)

任何集团公司的清算、解散或清盘；

(c)

就任何集团公司或其任何部分的资产、财产或业务委任清盘人(包括临时清盘人)、接管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、司法管理人、临时监管人或其他类似人员。

7.

证据的有效性及可接纳性

(a)

使借款人能够合法订立、行使其权利并履行其作为当事人的交易文件中的义务；

(b)

使借款人作为一方的交易文件在其公司成立的司法管辖区内可被接纳为证据；以及

(c)

借款人和其他各集团公司继续经营其业务，并且是重要的，

8.

税项扣除

9.

无需缴纳档案税或印花税

10.

没有误导性的信息

(a)

借款人或任何其他集团公司在本协议日期前向贷款人提供的任何事实信息，在提供之日或陈述之日(如有)，在所有重要方面均属真实和准确。

(b)

在本协定日期之前向贷款人提供的所有财务预测都是根据最近的历史资料和合理假设编制的。

(c)

没有发生或遗漏任何事实信息，也没有提供或隐瞒任何信息，导致在本协议日期之前提供给贷款人的信息在任何重大方面都不真实或具有误导性。

(d)

借款人或任何其他集团公司提供的所有书面资料(根据上文(A)至(C)段提供的资料除外)于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，在任何重大方面均无误导性。

11.

财务报表

(a)

借款人最近提供给贷款人的财务报表(在本协议之日为其原始财务报表)是按照印度尼西亚在编制之日普遍接受并一贯适用的会计原则、标准和做法编制的，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。

(b)

借款人最近提供给贷款人的综合财务报表(在本协议之日为其原始财务报表)真实而公允地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其相关期间的财务状况和经营情况，但在该等财务报表中明确披露的范围除外。

(c)

自2018年12月31日以来，借款人的业务或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

1.

我们指的是#年的可转换贷款协议[●](该文件可能会不时予以修订、补充或修改)。有限公司与PT Digi Asia Bios(“该协议”)。本协议中定义的术语在本协议中使用时具有相同的含义。

2.

吾等现行使权利，根据协议第6条，将下文所载未偿还贷款额转换为下文所载转换股份数目。

3.

请配发及发行上述换股股份予本公司。

1.

我们指的是可转换贷款协议。这是一张缩编通知。可转换贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时应具有相同的含义，除非本协议另有定义。

2.

我们想借一笔RP贷款[***]在……上面[插入日期]并确认第4条(缩水)已于本提款通知日期满足可转换贷款协议的要求。

3.

这笔贷款的收益应记入[帐户].

4.

这份提款通知是不可撤销的。