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根据2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号：333-16：00。

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：F-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

石桥收购公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

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普拉布·安东尼

世界贸易中心一号楼

套房：8500

纽约，纽约10007

电话：(646)314-3555

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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拟向公众出售证券的大约开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

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如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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如果本表格是根据证券法规则第462(D)条作出的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

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如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

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《交易所法案规则》第13E-4(I)条(跨境发行商投标报价)☐

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《交易所法案规则》14d-1(D)节(跨境第三方投标报价)☐

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用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

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新兴成长型公司☒

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†这一术语“新的或修订的财务会计准则”指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编码发布的任何更新。

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注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步报告-有待完成，日期为2023年6月23日

股东特别大会委托书

石桥收购公司的

和

石桥收购公司最多58,011,425股普通股招股说明书

石桥收购有限公司是一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(在生效时间(定义见此)之前，“石桥”及在生效时间后称为“pubco”)，董事会已一致通过石桥、石桥收购私人有限公司及石桥之间于2023年1月5日订立的业务合并协议(经业务合并协议第一修正案修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修订)。一间新加坡私人股份有限公司(公司注册号为202239721R)及一间直接全资附属公司Stonebridge(“合并附属公司”)、新加坡私人有限公司DigiAsia Bios Pte.Ltd.(公司注册编号为201730295C)及Prashant Gokarn(仅以其作为管理代表的身份(定义见本委托书/招股章程))，据此，DigiAsia及合并附属公司将根据新加坡1967年公司法合并(“合并”)，而DigiAsia于合并后仍然作为pubco的全资附属公司，作为代价，DigiAsia的证券持有人将收取pubco，如下文和本委托书/招股说明书中更详细地描述的那样。我们将上述交易统称为业务合并。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。

根据《企业合并协议》：

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业务合并协议规定，于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的合并代价(“每股合并代价”)将为若干Pubco普通股，相等于(I)5,000万美元除以紧接生效时间(于优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，四分五裂增加(Ii)：10.00美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。

此外，于合并完成时(“结束”)，DigiAsia管理层若干成员将有权于时间流逝后(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达成若干里程碑(有关其余3,500,001股溢价股份)后，获得合共5,000,001股Pubco普通股(“溢价股份”)，详情请参阅本委托书/招股说明书。

业务合并协议包括一项交易融资(“交易融资”)，交易融资(“交易融资”)将以公司书面承诺的形式获得交易融资(“交易融资”)，交易融资将由Stonebridge和DigiAsia商定的投资者提供股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，金额至少为3,000万美元，其中必须包括以下各项：在完成Stonebridge首次公开发行时设立的信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。此外，根据企业合并协议的条款，必须在完成交易时为该金额中的至少2,000万美元提供资金，其余1,000万美元必须在完成交易后三个月内提供资金。此外，根据业务合并协议的条款，石桥必须获得令DigiAsia满意的另一笔1.00亿美元的股权信贷额度，可在交易完成后24个月内根据该股权信贷额度的条款和条件由pubco选择支取。

基本上在签署及交付业务合并协议的同时，石桥收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)与DigiAsia订立协议，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会(定义见下文)上提出的各项建议。此外，保荐人及石桥所有现任董事会成员均为一份函件协议的订约方，根据该协议，双方同意(其中包括)(I)将其拥有的任何股份投票予业务合并，及(Ii)不会就完成业务合并而赎回其拥有的任何石桥A类普通股。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人个人以及与石桥董事会成员共同拥有石桥公司约62.4%的已发行和已发行普通股(包括100%已发行和已发行的石桥B类普通股)。

预计业务合并完成后，(I)将发行59,061,425股与业务合并相关的公共公司普通股(包括将石桥A类普通股转换为公共公司普通股)(不包括可能与交易融资相关发行的溢价股份和公共公司普通股)，假设并无就业务合并赎回石桥A类普通股及(Ii)将会就业务合并发行56,050,000股石桥A类普通股(包括将石桥A类普通股转换为公共普通股)(不包括可能就交易融资而发行的溢价股份及公共普通股)，并假设与业务合并相关赎回最多数目的石桥A类普通股。如果实际情况与上述假设不同，上述数额将发生变化。

完成业务合并后，PUBCO将采用本委托书/招股说明书所附形式的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程作为附件B.

有关业务合并所涉及的交易详情，请参阅“关于提案的问答-业务合并中预计会发生什么？“本委托书/招股说明书随附《企业合并协议》附件A.

石桥的单位、石桥的A类普通股和石桥的公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。每个单元由一个

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Stonebridge Class包括普通股和一份可赎回认股权证的一半。在完成业务合并后，任何当时已发行的单位将自动分为其组成普通股和认股权证。2023年1月11日，也就是业务合并公开宣布日期的前一天，纳斯达克上最近一次报告的石桥A类普通股销售价格为每股10.27美元，纳斯达克上最近一次报告的石桥公有权证的销售价格为每权证0.06美元，而纳斯达克上最后报告的石桥单位的销售价格为每单位10.30美元。石桥公司打算申请在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”，在业务合并时生效。完成业务合并的一个条件是石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO的普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证该上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得此类确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。

石桥公司的股东被要求考虑就本委托书/招股说明书中所述的业务合并和与之相关的某些提议进行表决。批准业务合并协议的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给定于2023年8月1日至2023年8月30日举行的石桥公司股东特别大会(下称“特别股东大会”)。

石桥公司董事会一致批准并通过了《企业合并协议》，并一致建议石桥公司股东投票支持在特别股东大会上提交给股东的所有提案。当您考虑董事会对这些提议的建议时，您应该记住，石桥的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--石桥董事和高管在企业合并中的利益.”

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于股东特别大会上考虑的其他事项的详细资料。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括附件。您尤其应仔细考虑中所述的风险因素风险因素“从第页开始”60本委托书/招股说明书的。

这份委托书/招股说明书的日期是2023年6月30日之前，预计将于2023年10月30日左右首先邮寄或以其他方式递送给石桥股东。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，也未就企业合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

附加信息

除本委托书/招股章程所载事项外，任何人士不得就本委托书/招股说明书所描述的事项提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获Stonebridge、DigiAsia或业务合并协议任何其他方授权。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区或向向任何人提出此类要约或要约是违法的任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约或征求代理人。在任何情况下，交付本委托书/招股说明书或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销都不会暗示，自本委托书/招股说明书发布之日起，石桥、DigiAsia或业务合并协议的任何其他方的事务没有发生变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

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石桥收购公司

世界贸易中心一号楼

套房：8500

纽约，纽约10007

尊敬的石桥股东：

诚挚邀请您出席石桥收购有限公司股东特别大会(石桥股份有限公司是开曼群岛的一家豁免股份有限公司(在生效时间(在生效时间之前)，在生效时间(本文定义)之前，以及在生效时间之后，“pubco”)，于美国中部时间上午2时30分，地点：美国得克萨斯州休斯敦，Suite，国会街800号，Suite，Capitol Street，800 Capitol Street，Suite，德克萨斯州，Suite，Capitol Street，Suite，德克萨斯州，休斯顿，Suite，Suite.并几乎通过以下网址进行网络直播：https：//、会议主席、会议主席、会议休会日期、时间和地点。虽然根据开曼群岛的法律，石桥必须有一个实际的会议地点，但石桥很高兴利用虚拟股东大会技术为石桥和石桥的股东提供随时可用的接入并节省成本。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

特别大会将为下列目的举行：

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《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划方案》中的每一项均以相互批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

正如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样，在符合企业合并协议的条款和条件的情况下，将发生以下交易：

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于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的合并代价(“每股合并代价”)将为若干公共普通股，相等于(I)5,000万美元除以紧接生效时间(在实施优先股转换后)前已发行的DigiAsia普通股总数，四分五裂增加(Ii)：10.00美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。

此外，于合并完成时(“结束”)，DigiAsia管理层的若干成员将有权于时间流逝后(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达成若干里程碑(有关余下的3,500,001股)后，获得合共5,000,001股Pubco普通股(“溢价股份”)，详情请参阅随附的委托书/招股章程。

只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案，才能完善企业合并。

休会提案如获通过，将允许特别大会主席在特别大会上提出的一项或多项其他提案获得足够票数或与批准其他提案有关的票数不足的情况下，将特别大会推迟到一个或多个较后的日期。在任何情况下，Stonebridge均不得征集委托书将股东特别大会延期或完成业务合并，以超越其根据现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)可适当行事的日期。休会建议的目的是提供更多的时间来满足完善业务合并所需的要求。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

将于股东特别大会上提交的每项建议均在随附的委托书/招股说明书中作更全面的描述，并鼓励每名股东仔细阅读其全文。

就业务合并而言，若干相关协议已于业务合并结束前订立或将于业务合并结束前订立，包括保荐人支持协议、DigiAsia股东锁定协议、DigiAsia股东支持协议、董事提名协议、登记权协议、溢价托管协议及管理代表契约(定义见随附的委托书/招股章程)。请参阅“与业务合并提案相关的协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解更多信息。

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥任何公众股份持有人，除石桥收购保荐人有限责任公司(“发起人”)或石桥的高级职员或董事(每名有关持有人均为“石桥公众股东”)外，均可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。石桥单位的持有者必须选择将单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有石桥公司的单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系石桥的转让代理公司大陆股票转让信托公司(大陆)，并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公共石桥公司的股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果石桥公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，石桥将以相当于每股现金的每股价格赎回该等公众股份按比例的一部分。

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于业务合并完成前两个营业日，于Stonebridge首次公开发售完成时设立的信托账户(“信托账户”)存入，包括信托账户所持有及先前未发放予Stonebridge的资金所赚取的利息。作为说明，截至2023年3月31日，这将相当于每股已发行和流通股约10.62美元。如果石桥的公开股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再持有公开发行的股票。请参阅“石桥股东特别大会-赎回权在随附的委托书/招股说明书中，了解如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，未经石桥事先同意，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。

保荐人及每名石桥现任董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等就完成业务合并而赎回其石桥A类普通股的权利。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约62.4%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。

业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议各方将放弃任何此类成交条件。此外，在任何情况下，Stonebridge赎回公开股份的金额将不会导致Stonebridge的有形资产净额(根据交易法根据规则3a51-1(G)(1)确定)在实施业务合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。

Stonebridge将向股东提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征集将在特别股东大会和特别股东大会任何休会上表决的委托书。有关特别股东大会、业务合并和石桥股东将在特别股东大会上审议的其他相关建议的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论阁下是否计划出席股东特别大会，所有石桥股东均应仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始”60随附的委托书/招股说明书。

经过仔细考虑，石桥董事会一致批准了业务合并提案，并确定业务合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及休会提案(如果提交)对石桥是可取的、公平的，也是符合石桥的最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“合并提案”、“管理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案(如果提交)”。当您考虑石桥董事会对这些提议的建议时，您应该记住，石桥的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--石桥董事和高管在企业合并中的利益在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

业务合并建议、合并建议、纳斯达克建议及激励计划建议的每一项批准将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的普通决议案，即指石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。

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管理文件建议的批准将需要一项特别决议案，该决议案由石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人以至少三分之二的多数票通过，该等持有人有权亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。

如提出休会建议，将须经大会同意，即石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人(亲身出席、于网上或由受委代表出席并有权出席)以简单多数票于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请尽快签署、注明日期、投票并将随附的委托书放在所提供的信封内，以确保您的股份有代表出席股东特别大会。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人或银行，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案，才能完善企业合并。

如阁下签署、注明日期及退回委托书，但没有注明投票意向，则阁下的委托书将按股东特别大会上提出的每一项建议投票。如果你是登记在册的股东，而你出席股东特别大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的石桥A类普通股赎回A按比例将信托账户中持有的部分资金，并在特别股东大会预定日期前至少两个工作日，将您的股票提交给Stonebridge的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取AT托管)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。石桥单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的石桥单位，您必须通知经纪商或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的石桥单位，您必须直接联系石桥的转让代理并指示他们这样做。请参阅“石桥股东特别大会-赎回权以获取更具体的说明。

我谨代表石桥董事会感谢您的支持，并期待业务合并的顺利完成。

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石桥收购公司

特别大会的通知

将于2023年6月30日举行，2023年6月30日，2023年6月30日。

致石桥收购公司股东：

兹通知，石桥收购有限公司(一家获开曼群岛豁免的股份有限公司，于生效时间(定义见下文)“石桥”及生效时间后为“pubco”)的股东特别大会(“特别股东大会”)将于美国中部时间2023年2月2日上午8时正，于美国中部时间上午11时正，于2023年3月2日上午8时30分，假座位于得克萨斯州休斯敦Suite 2400 Capitol Street 800号的Winston S&Strawn LLP办公室举行。美国，并几乎通过网络直播https：//*。诚挚邀请阁下出席特别大会，处理下列事项及/或考虑及如认为适当，批准下列决议：

建议1-企业合并建议-作为一项普通决议，议决由石桥、石桥收购私人有限公司(新加坡一家股份有限公司，公司注册号为202239721R)以及石桥的一家直接全资子公司组成的企业合并协议(日期为2023年1月5日的企业合并协议(经2023年6月22日《企业合并协议第一修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)所设想的企业合并以及石桥签订的企业合并协议，新加坡私人有限公司DigiAsia Bios Pte.Ltd.，公司注册号为201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(仅以其作为管理代表的身份(定义见所附的委托书/招股说明书))，其协议副本附于随附的委托书/招股说明书附件A根据该协议，DigiAsia与合并子公司将根据新加坡1967年公司法进行合并，合并案(“合并案”，连同业务合并协议中拟进行的其他交易，“业务合并案”)将在各方面获得确认、批准及批准。

建议2-合并建议-作为一项普通决议，根据新加坡1967年《公司法》，决定合并子公司，并在此授权其与DigiAsia合并，DigiAsia作为Pubco的全资子公司继续存在。

提案3--管理文件提案：

提案3A--管理文件提案3A--作为一项特别决议，议决自合并生效时间(“生效时间”)起，将Pubco的名称从“Stonebridge Acquisition Corporation”改为“DigiAsia Corp.”。经批准和授权；

提案3B-管理文件提案3B-作为一项特别决议，议决于生效日期起，法定股本的变动将从(I)石桥在紧接生效时间前的法定股本22,100美元分为200,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元(“石桥A类普通股”)，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“石桥B类普通股”，并连同石桥A类普通股“石桥普通股”)和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，(Ii)批准和授权将Pubco的法定股本20,100美元分为200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

提案编号3C-管理文件提案3C-作为一项特别决议，议决在生效时间生效后，批准和授权从(I)在紧接生效时间之前的石桥股份结构，包括石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股，改为(Ii)公共公司的股份结构，包括公共公司普通股和公共公司优先股；

建议3D-管治文件建议3D-议决于生效时间起，由(I)石桥B类普通股持有人有权根据紧接生效日期前有效的经修订及重述的石桥组织章程大纲及章程细则(“现行石桥宪章”)的条款，以普通决议委任或罢免石桥任何B股普通股，改为(Ii)石桥章程大纲及细则

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PUBCO普通股持有人有权根据第二次修订和重述的PUBCO组织章程大纲和章程条款，通过普通决议任命或罢免PUBCO董事，其副本附在所附的委托书/招股说明书中，如下所示附件B(“新公共部门宪章”)，予以批准和授权；

建议3E-电子管治文件建议3E-议决于生效日期后，批准和授权由(I)根据现行《石桥宪章》规定须分为三级、董事交错任职的石桥分类董事会改为(Ii)非机密的公共公司董事会，每个董事的任期至该董事当选后的下一届公共公司周年大会为止，直至其继任者获委任及符合资格为止，或直至其根据新公共公司宪章的条款较早前辞职或罢免为止；及

建议编号3F-管理文件建议3F-作为一项特别决议，决议于生效日期起，批准及授权因有效取代现有石桥宪章而产生或与之相关的所有其他更改，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的某些条文，而该等条文在业务合并完成后将不适用。

提案4--纳斯达克提案--作为普通决议案，议决为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行与业务合并相关的Pubco普通股。

第5号提案--激励计划提案--作为一项普通决议，议决DigiAsia Corp.2023综合激励计划，其副本附于随附的委托书声明/招股说明书，如下所示附件C，被采纳和批准。

第6号提案--休会提案--作为一项普通决议，决定从各方面核准特别大会休会至晚些时候举行的日期，或由特别大会主席决定的日期。

企业合并方案、合并方案、治理文件提案、纳斯达克方案和激励计划提案经石桥股东必要表决通过是完成企业合并的条件。如果其中任何一项提议没有得到石桥股东的批准，则业务合并将不会完成。《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划方案》中的每一项均以相互批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

上述业务项目在随附的委托书/招股说明书中有更详细的描述，我们鼓励您在投票前阅读全文。

只有持有石桥普通股于2023年7月1日收市时的记录持有人才有权知会股东特别大会及其任何续会或延期，并有权在股东特别大会及其任何续会或延期会议上投票。

随附的委托书/招股说明书和委托卡将提供给Stonebridge的股东，以征集将在特别股东大会及其任何续会上表决的委托书。无论您是否计划出席股东特别大会，石桥的所有股东都应仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件和其中提到的文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始”60随附的委托书/招股说明书。

经过仔细考虑，石桥董事会一致批准了业务合并提案，并确定业务合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及休会提案(如果提交)对石桥是可取的、公平的，并且符合石桥的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“合并提案”、“管理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案(如果提交)”。当你考虑到

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根据石桥董事会对这些提议的建议，您应记住，石桥的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--石桥董事和高管在企业合并中的利益在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥任何公众股份持有人，除石桥收购保荐人有限责任公司(“发起人”)或石桥高管或董事(每名有关持有人均为“石桥公众股东”)外，均可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。

作为石桥A类普通股的持有人，只有在2023年(临时股东大会前两个工作日)之前或当天，您选择赎回的任何石桥A类普通股，您才有权获得现金：

石桥A类普通股持有人必须于2023年8月1日或之前(临时股东大会前两个工作日)按上述方式完成选择赎回其公开发行股份的手续，方可赎回其持有的石桥A类普通股。

石桥单位的持有者必须选择将单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有石桥公司的单位，这些持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系大陆航空公司并指示其这样做。

公共石桥公司的股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果石桥公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，石桥将以相当于每股现金的每股价格赎回该等公众股份按比例于业务合并完成前两个营业日，于Stonebridge首次公开发售完成时设立的信托账户(“信托账户”)所存款项的一部分，包括信托账户所持有及先前未发放予Stonebridge的资金所赚取的利息。作为说明，截至2023年3月31日，这将相当于每股已发行和流通股约10.62美元。如果石桥的公开股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再持有公开发行的股票。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

尽管有上述规定，未经石桥事先同意，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。因此，如果石桥的公众股东，单独或一致行动或作为

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未经石桥事先同意，寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如在紧接业务合并完成前或完成后，石桥有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001美元，且计及石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。

任何赎回请求一旦由股份持有人提出，一旦提交给Stonebridge，不得撤回，除非Stonebridge董事会决定(凭其唯一酌情决定权)允许撤回该赎回请求(它可能会或可能不会全部或部分撤回)。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由大陆航空收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格(如适用)已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式送交大陆航空，否则赎回申请将不获受理。

保荐人及每名石桥现任董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等就完成业务合并而赎回其石桥A类普通股的权利。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约62.4%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。请参阅“与企业合并提案相关的协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解更多信息。

业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议各方将放弃任何此类成交条件。

石桥公司全体股东诚邀出席本次股东特别大会。然而，为确保阁下代表出席股东特别大会，谨此促请阁下按照随附的委托书/招股章程及委托书内的指示，尽快填写、签署、注明日期及交回随附的委托书。如果你是石桥普通股的登记股东，你也可以在临时股东大会上通过远程通讯的方式投票，方法是导航到https：//cn*，并在代理卡上输入控制编号。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别股东大会并通过远程通信投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书和大陆航空的控制号码。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快于所提供的信封内签署、注明日期、投票及寄回随附的委托书，以确保阁下的股份获派代表出席股东特别大会。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人或银行，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案，才能完善企业合并。《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划方案》中的每一项均以相互批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

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如阁下签署、注明日期及退回委托书，但没有注明投票意向，则阁下的委托书将按股东特别大会上提出的每一项建议投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自或以虚拟方式出席股东特别大会，则除其他事项外，阁下的股份将不获投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。如阁下为登记在册的股东，并出席股东特别大会，并希望亲自或亲身投票，则阁下可撤回委托书并亲自投票。阁下请留意随附的委托书/招股说明书(包括附件及其中提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们鼓励你仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请联系石桥的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200(针对个人)或(203)658-9400(针对银行和经纪商)，或通过电子邮件发送电子邮件至以下地址：我们的代表律师。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的石桥A类普通股赎回A按比例将信托账户中持有的部分资金，并在特别股东大会预定日期前至少两个工作日，将您的股票提交给Stonebridge的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取AT托管)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。石桥单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的石桥单位，您必须通知经纪或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的石桥单位，您必须直接联系大陆航空并指示他们这样做。请参阅“石桥股东特别大会-赎回权以获取更具体的说明。

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附加信息

本委托书/招股说明书包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起交付的重要业务和财务信息。您可免费索取本委托书/招股说明书和通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件的副本或有关石桥的其他公开信息，方法是向石桥收购公司的秘书提出书面请求，地址为纽约纽约10007号世贸中心一号楼，或致电(646)314-3555向石桥的秘书索要，或致电(800)662-5200(面向个人)或(203)658-9400(面向银行和经纪人)向石桥的代理律师Morrow Sodali LLC索取。也可以通过以下方式发送电子邮件至：、；也可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取。

为使石桥股东能在石桥股东特别大会召开前及时收到文件，石桥股东须于股东特别大会日期前五个营业日内，即2023年前，要求提供有关资料。

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关于本委托书/招股说明书

本文件是石桥收购公司(Stonebridge Acquisition Corporation)(在生效时间(本文定义)之前，以及在生效时间之时及之后，为PUBCO)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格注册声明的一部分，构成了PUBCO根据1933年美国证券法第5节的招股说明书，于完成业务合并(定义见本文)后，将向DigiAsia Bios Pte.Ltd.(“DigiAsia”)股东发行的pubco普通股(定义见本文定义)已修订(“证券法”)。本文件亦构成会议通知及有关石桥股东特别大会(“特别股东大会”)的委任代表声明，会上将要求石桥股东考虑及表决批准业务合并建议、合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议及激励计划建议(两者定义见下文)的建议，并于必要时续会，以便因没有足够票数通过业务合并建议、合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议或激励计划建议而准许进一步征集代表委任代表。

本委托书/招股说明书中提及的“美元”和“$”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入。因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。

市场和行业数据

这份委托书声明/招股说明书包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关DigiAsia行业和DigiAsia运营市场的信息，包括DigiAsia的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于DigiAsia管理层对DigiAsia运营市场的知识和经验，以及从各种来源获得的现有信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、贸易和商业组织以及DigiAsia运营市场的其他联系。某些信息是基于DigiAsia管理层的估计，这些估计来自第三方来源，以及DigiAsia的内部研究数据。在提供这些信息时，DigiAsia根据这些数据和其他类似来源，以及DigiAsia对DigiAsia运营所在市场的了解和迄今的经验，做出了它认为合理的某些假设。虽然我们和DigiAsia相信本委托书/招股说明书中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。此外，由于各种因素的影响，对DigiAsia运营市场未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，其中包括风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方、DigiAsia和/或我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。

商标、商号和服务标志

DigiAsia及其控股实体和受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)拥有或有权使用与其业务运营相关的商标和商品名称。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标。据Stonebridge所知，本委托书/招股说明书中出现的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记在列出时不包含适用的^®、™或^SM但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。Stonebridge和DigiAsia都不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对Stonebridge或DigiAsia的支持或赞助。

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财务资料的列报

石桥/Pubco

石桥截至2022年及2021年12月31日止三个年度的经审核财务报表及截至2023年3月31日止三个月的未经审核简明财务报表均载于本委托书/招股说明书内，均根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元计价。

业务合并(在此定义)由本委托书/招股说明书中其他地方描述的业务合并协议(在此定义)中概述的一系列交易组成。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，pubco在财务报告中将被视为“被收购的”公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要基于以下事实和情况：假设不再赎回(“不再赎回”)、假设50%赎回(“50%赎回”)和假设最大赎回(“最大赎回”)：

DigiAsia

本委托书/招股说明书所载于DigiAsia于截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并以美元计价。

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常用术语

除另有说明或文意另有所指外，在本委托书/招股章程中：

“2023年激励计划“指DigiAsia Corp.2023综合激励计划，其格式附于本委托书/招股说明书附件C;

“Acra“指新加坡会计及公司监管局；

“合并“指根据新加坡1967年《公司法》第215A条合并DigiAsia和合并子公司，DigiAsia作为pubco的全资子公司继续存在；

“合并子“指石桥收购私人有限公司，是一家新加坡私人股份有限公司，公司注册号为202239721R，是石桥的直接全资附属公司；

“业务合并“指企业合并协议所预期的合并及其他交易；

“企业合并协议“指石桥、合并子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn(仅以管理代表的身份)于2023年1月5日签署的业务合并协议(经业务合并协议第一修正案于2023年6月22日修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)；

“《开曼群岛公司法》“指开曼群岛的《公司法》(经修订)；

“结业“指合并的结束；

“截止日期“指结束的日期；

“代码“指经修订的美国国税法；

“大陆航空公司“指大陆股份转让信托公司；

“DigiAsia“指新加坡私人有限公司DigiAsia Bios Pte.Ltd.，公司注册号为201730295C；

“DigiAsia创始人“指的是亚历山大·鲁斯利；

“DigiAsia集团“总体而言，是指(1)根据印度尼西亚共和国法律成立的公司PT Tri Digi Fin，(2)PT DAB，(3)根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Tri Digi Fin公司，(4)根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Digital Distribusi Logistik Nusantara公司，(5)根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Solusi Pasti公司，(6)根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Reyhan Putera Mandiri公司，和(7)根据新加坡法律成立的移民生命线技术私人有限公司；

“DigiAsia普通股“指数码亚洲的普通股；

“DigiAsia股东锁定协议“指石桥与DigiAsia一方股东于2023年1月5日签订的股东锁定协议；

“DigiAsia股东支持协议“指石桥、合并子公司和DigiAsia的股东之间于2023年1月5日签署的股东支持协议；

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“董事提名协议“指由石桥、赞助商及数码亚洲创办人就闭幕而订立的董事提名协议；

“收益托管协议“指由保荐人石桥、保荐人Prashant Gokarn(以管理代表的身份)和大陆航空公司之间签订的与结算有关的溢价托管协议；

“溢价股份“指根据业务合并协议，随着时间的推移和某些里程碑的实现，将向管理层溢价集团发行的5,000,001股PUBCO普通股的总额；

“有效时间“指合并的生效时间；

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法；

“现有信函协议“指保荐人、石桥董事会成员及石桥行政人员于2021年7月15日签署的有关石桥首次公开招股的函件协议，并根据石桥与Cantor Fitzgerald&Co.(作为承销商代表)就石桥首次公开招股订立的承销协议；

“现有的石桥宪章“指在紧接企业合并前有效的经修订及重述的石桥公司章程大纲及章程细则；

“特别股东大会“指石桥公司定于2023年9月1日、7月1日、2023年10月31日召开的股东特别大会；

“最终赎回日期“指2023年7月20日；

“国际财务报告准则“指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

“初步预测“指数码亚洲管理层就业务合并而拟备的财务预测；

“美国国税局“指美国国税局；

“《就业法案》“指经修订的《2012年创业启动法案》；

“管理层溢价小组“指亚历山大·鲁斯利、普拉尚特·戈卡恩、苏比尔·罗哈尼、赫尔曼莎·哈约诺和鲁利·哈里维纳塔；

“管理代表“指Prashant Gokarn，根据企业合并协议，就与溢价股份有关的若干事宜，以管理层溢价集团代表及事实代理人的身分行事；

“管理代表契德“指由管理层代表和管理层溢价小组每名成员签署的、日期为2023年1月5日的管理层代表契约；

“最低现金条件“指要求石桥在结算时可从信托账户和交易融资(在赎回与企业合并投票有关的任何石桥A类普通股之后，但在支付未偿还的石桥费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额必须等于或超过2000万美元；

“纳斯达克“指纳斯达克资本市场或纳斯达克股票市场有限责任公司，视上下文而定；

“新《公共部门宪章》“指完成业务合并后第二份经修订及重述的出版公司章程大纲及章程，其格式附于本委托书/招股章程后附件B;

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“尚未支付的DigiAsia费用指由DigiAsia或DigiAsia股东或其代表因进行DigiAsia的销售过程(包括与其他第三方评估和谈判业务合并)以及准备、谈判和执行业务合并协议以及完成业务合并而产生的下列费用和开支，截至紧接截止日期前一个工作日的营业结束时仍未支付：(I)与业务合并相关的外部法律顾问费用和支付给DigiAsia或其股东的费用；及(Ii)任何其他代理、顾问、顾问、DigiAsia聘请的与业务合并相关的专家和财务顾问；

“未清偿的石桥费用“指石桥、合并附属公司或保荐人就石桥、合并附属公司或保荐人的所有未付费用，以及石桥、合并附属公司或保荐人的费用及开支，或石桥、合并附属公司或保荐人聘用或代表其聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家及财务顾问，与石桥的首次公开招股(包括任何递延的承销商费用)、业务合并或与其他第三方的其他建议业务合并有关的所有费用及支出；

“每股合并对价“指公共普通股的数目，等于(I)5.0亿美元除以紧接生效时间(实施优先股转换后)前已发行的DigiAsia普通股总数，再除以(Ii)至10.00美元；

“优先股转换“指在紧接保荐人股份转换前，将DigiAsia当时已发行的每股优先股转换为符合DigiAsia管理文件的数目的DigiAsia普通股；

“PT DAB“指PT Digi Asia Bios，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司；

“Pubco“指生效时间后的石桥(其名称将改为DigiAsia Corp.)；

“PUBCO普通股“指PUBCO的普通股，每股票面价值0.0001美元；

“石桥公共股东“指石桥公开股份的任何持有人，但保荐人、石桥的高级职员或董事除外；

“注册权协议“指石桥、DigiAsia及其股东之间于2023年1月5日签署的注册权协议；

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会；

“证券法“指经修订的1933年美国证券法；

“SFR“指新加坡会计准则理事会发布的、一贯适用的财务报告准则；

“赞助商“指的是石桥收购保荐人有限责任公司，特拉华州；

“保荐人股份转换“指在紧接生效时间之前，以一对一的方式将每股石桥B类普通股转换为一股石桥A类普通股；

“赞助商支持协议“指赞助商与DigiAsia之间于2023年1月5日签署的赞助商支持协议；

“石桥“指石桥收购公司，开曼群岛的一家豁免股份有限公司，在生效时间之前；

“石桥A类普通股“指石桥的A类普通股，每股票面价值$0.0001；

“石桥B类普通股“指石桥的B类普通股，每股票面价值$0.0001；

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“石桥普通股“统称为石桥A类普通股及石桥B类普通股；

“交易融资“指由Stonebridge和DigiAsia商定的交易融资，其形式为确定的书面承诺，向pubco提供至少3,000万美元的股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，使DigiAsia满意，其中包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和预付的可转换债务预付款，其中至少2,000万美元应在交易结束时提供资金。剩余的1,000万美元将在关闭后三个月内提供资金；

“信托帐户“指石桥公司完成首次公开募股时设立的信托账户；

“美国公认会计原则“指美国公认的会计原则；及

“VWAP“指，对于截至任何日期(S)的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在其交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)报告的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团有限公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期(S)计算该证券的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为石桥和DigiAsia相互合理确定的日期(S)的每股公平市值。

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关于提案的问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关将于股东特别大会上提交的建议的一些常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对Stonebridge股东重要的所有信息。石桥股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件，以全面了解拟议的业务组合和特别股东大会的表决程序。特别股东大会将于2023年2月2日上午2点整在美国得克萨斯州休斯敦国会街800号Suite 24 00的Winston S&Strawn LLP办公室举行。并几乎通过以下网址进行网络直播：https：//www.cn/cn_cn_cn_

A:石桥股东被要求考虑并投票表决一项批准和通过企业合并及若干相关建议。你之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为你在特别股东大会的记录日期持有石桥普通股。

石桥、合并附属公司、数码亚洲及管理代表(仅以有关身分)已同意根据本委托书声明/招股说明书所述的业务合并协议的条款进行业务合并。业务合并协议规定(其中包括)合并Sub及DigiAsia，合并后DigiAsia仍为pubco的全资附属公司，DigiAsia的证券持有人收取pubco的证券作为代价，管理层溢价集团有权在时间流逝及达到某些里程碑后收取溢价股份，所有详情均载于本委托书/招股说明书中。

石桥的单位、石桥的A类普通股和石桥的公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。石桥公司打算申请在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”，在业务合并时生效。每个石桥单位包括一股石桥A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。在完成业务合并后，任何当时已发行的单位将自动分为其组成普通股和认股权证。因此，在企业合并完成后，Pubco将不会有未完成的单位。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别股东大会上采取行动的其他建议的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

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目录表

见标题为“”的部分管理文件建议.”

本委托书/招股说明书包含有关建议的业务合并和将在特别股东大会上采取行动的建议的重要信息。股东们应该仔细阅读它的全部内容。股东的投票很重要。本公司鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快提交已填妥的委托书。

值得注意的是，如果业务合并提案未获批准，Stonebridge将不会完成业务合并。如果石桥没有完成业务合并，未能在2023年7月20日之前完成初步业务合并，或未能修改石桥修改和重述的公司章程大纲和章程细则，以延长石桥必须完成初始业务合并的日期，则石桥将被要求解散和清算。

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目前，DigiAsia根据其许可和技术套件，通过以下垂直业务提供服务和产品：

通过利用其整合战略和技术平台，以及其管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其生态系统和B2B产品运营地区中最重要的参与者之一。有关详细信息，请参阅“DigiAsia的业务.”

基于对DigiAsia和经营DigiAsia的行业和地区的尽职调查，包括DigiAsia在Stonebridge尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Stonebridge董事会认为(尽管不能向您保证)与DigiAsia的业务合并符合Stonebridge的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。尽管石桥公司董事会认为，业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合石桥公司的最佳利益，但石桥公司董事会在得出这一结论时考虑了某些潜在的重大负面因素。请参阅“企业合并提案--石桥董事会批准企业合并的理由讨论石桥董事会在作出决定时所考虑的因素。

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(X)紧接具约束力协议签署前的纳斯达克官方收市价或(Y)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价，两者以较低者为准。如需了解更多信息，请参阅标题为““纳斯达克”倡议.”

根据《企业合并协议》的条款和条件，与企业合并相关的交易如下：

于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股的合并代价(“每股合并代价”)将为若干股Pubco普通股，相等于(I)5,000,000,000港元除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，再除以(Ii)10，00美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。

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目录表

此外，于交易完成时，管理层溢价集团将有权于时间流逝(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达到若干里程碑(就余下3,500,001股溢价股份而言)后，获得最多5,000,001股溢价股份。具体地说，就是：

如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述任何条件于截止日期后五年内仍未获满足，则与该未获满足条件有关的溢价股份应自动交回pubco注销。

有关合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书“和”企业合并建议书.企业合并交易的一般描述.合并建议书.”

在完成业务合并后，pubco将完成重组，这在本委托书/招股说明书中有更详细的描述。请参阅“企业合并方案--重组“和”DigiAsia的业务-重组“了解更多细节。

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关于交易融资，保荐人已根据保荐人支持协议同意转让保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%，以供交易融资中确认的投资者受益。

此外，根据业务合并协议的条款，石桥必须获得令DigiAsia满意的另一笔1.00亿美元的股权信贷额度，可在交易完成后24个月内根据该股权信贷额度的条款和条件由pubco选择支取。

于业务合并完成后，假设交易完成后至2023年截止日期止，Pubco的收市后股份所有权将为(I)无进一步赎回方案；(Ii)50%赎回方案，即持有约1,505,713股Stonebridge A类普通股的Stonebridge公众股东行使赎回权，该等股份将赎回其按比例信托账户资金的一部分(为说明起见，每股10.62美元，即按比例截至2023年3月31日的每股金额，总计约1,600万美元的赎回收益，以及(Iii)最大赎回方案，即持有约3,011,425股石桥A类普通股的石桥公众股东行使赎回权，这些股份将被赎回按比例信托账户中资金的一部分(为说明起见，每股10.62美元)，赎回收益总额约为3 200万美元。

下表说明了在基于不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案以及交易融资成功的假设完成业务合并后，Pubco的形式投票权和隐含所有权水平的变化，从而在交易完成时至少获得2000万美元的交易融资额。下表不包括(I)任何与交易融资有关而可能发行的pubco普通股，(Ii)10,000,000股作为Stonebridge的公开认股权证的基础的pubco普通股，(Iii)8,000,000股作为Stonebridge的私募认股权证的pubco普通股及(Iii)5,000,001股套现股份(统称为“摊薄权益”)，在每种情况下，由于业务合并完成后，任何摊薄权益均不可行使或可发行。

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目录表

下表列出了形式上的投票权和包括稀释利益在内的pubco的默示所有权。下表假设(I)摊薄权益已全部行使及/或归属，(Ii)发行该等摊薄权益的任何条件已完全满足，及(Iii)该等摊薄权益是与企业合并完成有关而发行的，因此紧随企业合并完成后pubco的投票权及默示所有权如下：

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如果实际情况与这些假设不同，这些数字也会不同。

根据石桥现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，就完成业务合并而言，石桥A类普通股的持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份以现金，该价格是按照石桥经修订及重述的现行有效的组织章程大纲及章程细则计算的。此类赎回的付款将来自信托账户。

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目录表

由于合并而产生的石桥A类普通股，不论合并是否符合守则第368(A)节所指的“重组”。此外，虽然合并意在符合守则第368(A)节所指的“重组”，而Stonebridge和DigiAsia亦有意报告符合该等资格的合并，但这种处理并不是Stonebridge或DigiAsia完成合并的义务的条件。

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目录表

有关在完成企业合并之前必须满足或放弃的所有条件的摘要，请参阅标题为企业合并建议书--《企业合并协议》.”

DigiAsia或Stonebridge可能对第三方负有合同义务，排除放弃某些条件以关闭DigiAsia或Stonebridge(视情况而定)。

截至记录日期收盘，已发行的石桥普通股有8,011,425股，包括3,011,425股石桥A类普通股和5,000,000股石桥B类普通股。截至记录日期，没有发行石桥优先股，截至本委托书/招股说明书之日，也没有发行。

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目录表

就特别股东大会而言，当股东出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。由于弃权票和经纪人反对票不被算作已投的票，因此弃权票和经纪人反对票不会对企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案的投票结果产生影响。

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目录表

于指定召开股东特别大会的时间起计半小时内，大会须延期至下周同一日期、同一时间及/或地点或石桥董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定召开会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席的石桥股东即构成法定人数。

截至记录日期，需要2670475股石桥普通股才能达到法定人数。保荐人于记录日期拥有5,000,000股石桥普通股，并已根据保荐人支持协议同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。

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目录表

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目录表

Q:如果企业合并完成，谁将成为Pubco的高级管理人员和董事？

石桥单位的持有者必须选择将单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有石桥的股票，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些股票分成相关的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以自己的名义登记的股票，持有者必须直接联系石桥的转让代理大陆公司，并指示它这样做。

如果持有人行使赎回权，那么该持有人将用其持有的石桥A类普通股换取现金。这样的持有人只有在适当地要求赎回并在特别股东大会召开前两个工作日向大陆航空交付股票(实物或电子形式)的情况下，才有权获得其石桥A类普通股的现金。石桥A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何人士，不得寻求在未经石桥同意的情况下赎回超过总股份的15%。石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如于完成业务合并后，石桥于完成业务合并后支付石桥须向赎回股东支付的款项后，有形资产净值不少于5,000,001美元，则业务合并不得完成。请参阅标题为

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目录表

“石桥股东特别大会-赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

此外，在任何情况下，Stonebridge赎回公开股份的金额将不会导致Stonebridge的有形资产净额(根据交易法根据规则3a51-1(G)(1)确定)在实施业务合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。

根据业务合并协议完成交易的条件是，Stonebridge在完成交易时可从信托账户和交易融资(在就业务合并投票赎回任何Stonebridge A类普通股之后但在支付未偿还的Stonebridge费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额必须等于或超过2000万美元。如果石桥的公开股东赎回导致石桥无法满足这一结束条件，则DigiAsia将不会被要求完成业务合并，尽管它可以全权酌情决定，并受对第三方的任何合同义务的限制，排除了DigiAsia放弃关闭的某些条件。

持有人必须在预定的股东特别大会召开前两个工作日，即2023年10月31日之前，按上述方式完成选择赎回股份的程序，才能赎回其股份。

如果您通过单位持有公众股，您必须选择将您的单位分离为基础公众股和认股权证，然后才能行使您对公众股的赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为基础

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目录表

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系大陆航空并指示其这样做。

大陆航空公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果石桥的公开股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股份的权利，并及时向大陆航空交付股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，石桥将以相当于每股现金的价格赎回该等公开股份。按比例截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的金额的一部分，包括信托账户中持有的先前未发放给石桥的资金所赚取的利息。作为说明，截至2023年3月31日，这将相当于每股已发行和流通股约10.62美元，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于Stonebridge债权人的债权，如果有的话，债权人的债权将优先于Stonebridge股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

石桥A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何人士，不得寻求在未经石桥同意的情况下赎回超过总股份的15%。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如石桥在紧接完成业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，且计及石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。

股份持有人一旦提出任何赎回要求，在向Stonebridge提交后，不得撤回，除非Stonebridge董事会(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(该公司可撤回或不撤回全部或部分赎回要求)。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由大陆航空收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格(如适用)已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式送交大陆航空，否则赎回申请将不获受理。

如果您行使赎回权，则您将把您的石桥A类普通股换成现金，并将在业务合并完成后无权获得PUBCO普通股。

见标题为“”的部分石桥股东特别大会-赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

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目录表

无法达到纳斯达克上市标准。完善企业合并协议中的企业合并的一项条件是，拟发行的与企业合并相关的PUBCO普通股须已获准在纳斯达克上市，并须发出发行正式通知。

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美国康涅狄格州斯坦福德西大街470号Morrow Sodali LLC邮编：06902

个人免费通话(美国境外通话需收费)：(800)662-5200

银行和经纪人电话：(203)658-9400

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电子邮件：

为了获得及时交付，股东必须在不迟于临时股东大会召开前五个工作日、或在临时股东大会召开前五个交易日之前要求材料。

您还可以按照标题为“Stonebridge”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关石桥的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您是Stonebridge A类普通股的持有人，并且您打算赎回您的股票，您需要在特别股东大会召开前至少两个工作日将您的股票(实物或电子)交付给大陆航空，地址如下。如果您持有以您自己的名义注册的石桥单位，并打算赎回您的股票，您必须按以下地址联系大陆航空公司，并指示大陆航空公司在行使赎回权之前将您的单位分离为相关的公开股票和认股权证。

如果您对您的头寸认证、交付您的股票以赎回或分离您的单位以行使您的赎回权有任何疑问，请联系大陆航空公司，地址如下：

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大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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目录表

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议和企业合并，您应该仔细阅读整个文件，包括作为附件的企业合并协议附件A致本委托书/招股说明书。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。本委托书/招股说明书中题为“企业合并建议-企业合并协议”的部分也对此进行了详细描述。

论企业合并的当事人

DigiAsia

DigiAsia于2017年10月23日根据新加坡法律注册为控股公司。透过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)及合营企业，DigiAsia是印尼首批以“金融科技服务”(“EFaaS”)形式服务的公司之一，为企业对企业(“B2B2C”)客户，例如大型企业及国有企业，以及企业对企业(“B2B”)客户，例如不同行业的中小企业商户提供服务。DigiAsia的目标是通过其许可证和技术堆栈加快金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，成为东南亚领先的金融科技支持平台。DigiAsia通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放访问应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。

目前，DigiAsia根据其许可和技术套件，通过以下垂直业务提供服务和产品：

通过利用其整合战略和技术平台，以及其管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其生态系统和B2B产品运营地区中最重要的参与者之一。有关详细信息，请参阅“DigiAsia的业务.”

DigiAsia主要执行办公室的邮寄地址是新加坡048616莱佛士广场一号28-02，其电话号码是+65-6333-8813。

数码亚洲的公司网址是https://www.digiasia.asia.。本委托书/招股说明书所载或可透过DigiAsia网站查阅的资料，不得视为以参考方式并入本委托书/招股说明书内。业务合并完成后，DigiAsia将成为Pubco的全资子公司。

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石桥/Pubco

Stonebridge(完成业务合并后将成为pubco)是一家于2021年2月2日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。根据其业务活动，根据《交易法》的定义，石桥是一家“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2021年7月20日，石桥完成了2000万套的首次公开募股。每个单位由一股石桥A类普通股及一半一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成，每份完整的公共认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股石桥A类普通股。这些单位以每套10美元的价格出售，为石桥带来了2.0亿美元的毛收入。

公开认股权证将在Stonebridge完成初始业务合并后30天内可行使，并将在Stonebridge完成初始业务合并后5年或在赎回或清算时更早到期。根据其条款，在石桥完成业务合并后，任何当时已发行的单位将自动分拆为其组成的普通股和认股权证。

在首次公开招股结束的同时，Stonebridge完成了向保荐人和承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(简称Cantor)非公开出售总计8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)。向保荐人出售了7,000,000份私募认股权证，向Cantor出售了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为石桥带来800万美元的毛收入。

在石桥首次公开招股结束后，总计2.02亿美元，包括首次公开招股的费用后收益和私募认股权证的出售收益，被存入作为受托人的大陆集团开设的信托账户。

在2023年1月20日召开的石桥股东特别大会上，石桥的股东批准了一项修订石桥经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予石桥有权将完成初始业务合并的日期从2023年1月20日延长至多六次，每次延长一个月至2023年7月20日(即截至石桥首次公开募股完成后24个月的时间)。关于那次特别股东大会，石桥股东恰当地选择以每股约10.32美元的赎回价格赎回总计16,988,575股石桥A类普通股，赎回总额约为1.753亿美元，随后赎回约3,100万美元在信托账户中。截至2023年3月31日，信托账户中的资金总额约为3200万美元。

除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给石桥支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)石桥完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何石桥公众股份，以修订石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改石桥有关允许赎回与石桥最初业务合并有关的义务的实质或时间，或如石桥未能在7月至20日前完成其初步业务合并，则赎回100%石桥公众股份，2023或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如石桥未能于2023年7月20日前完成其初步业务合并，则赎回其所有公开股份，但须受适用法律规限。

石桥的子公司、石桥A类普通股和石桥公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。

生效时，石桥将更名为“DigiAsia Corp.”，继续上市。完成业务合并后，任何当时已发行的石桥单位将自动分拆为其组成的普通股和认股权证。石桥公司打算申请在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”，在业务合并时生效。这是完善社会主义和谐社会的条件

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业务组合获悉，石桥已收到纳斯达克的确认，表示PUBCO普通股已获有条件批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件会得到满足，也不能保证石桥会从纳斯达克获得该确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。

石桥公司的主要执行办公室位于纽约州纽约州纽约市8500室世贸中心一号楼，邮编：10007，电话号码是(646)314-3555。石桥公司的网站地址是http://stonebridgespac.com/index.html.石桥的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。

完成业务合并后，PUBCO主要执行办公室的邮寄地址将是One Raffles Place#28-02，新加坡048616，该地址的电话号码将是+65-6333-8813。

合并子

合并子公司是石桥的全资直接子公司，成立于2022年11月8日，唯一目的是完成合并。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

合并子公司的主要执行办公室的邮寄地址是One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007，Attendant Bhargav Marepally，以及该地址的电话号码是(646)314-3555。

在合并中，DigiAsia和合并子公司将根据新加坡1967年《公司法》合并，DigiAsia将在合并后继续存在。因此，合并子公司将不复存在，DigiAsia将成为Pubco的全资子公司。

企业合并建议书

2023年1月5日，Stonebridge、合并子公司、DigiAsia与管理层代表(仅以管理层代表的身份)订立业务合并协议(于2023年6月22日经《业务合并协议第一修正案》修订)，根据协议所载条款及条件，DigiAsia与合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并，合并后DigiAsia将作为pubco的全资附属公司继续存在。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。

根据《企业合并协议》的条款和条件，与企业合并相关的交易如下：

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目录表

于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的每股合并代价将为若干股Pubco普通股，相等于(I)5,000万美元除以紧接生效时间前(优先股转换生效后)已发行的DigiAsia普通股总数，四分五裂增加(Ii)：10.00美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。

此外，在交易结束时，管理层溢价集团将有权在经过一段时间后(相对于总计1,500,000股溢价股份)和实现某些里程碑(关于剩余的3,500,001股溢价股份)获得总计最多5,000,001股溢价股份，具体如下：

如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述任何条件在截止日期后五年内仍未满足，则与该未满足条件有关的溢价股份应自动交回pubco注销。

作为业务合并的结果，现有的石桥宪章将被修订和重述，以阅读新的公共部门宪章，其格式附在本委托书/招股说明书中附件B.

有关企业合并提案的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书.”

成交的条件

除企业合并建议、合并建议、管理文件建议、纳斯达克建议和激励计划建议获得批准外，除非企业合并协议订约方放弃批准，否则企业合并的结束须遵守企业合并协议中规定的若干条件。有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书-企业合并协议-成交条件.”

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目录表

交易融资与股权信用额度

业务合并协议包括一项交易融资协议，使DigiAsia满意，Stonebridge将从投资者那里获得交易融资，交易融资以确定的书面承诺的形式向pubco提供股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，金额至少为3000万美元，其中必须包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。其中至少2000万美元必须在结账时提供资金，其余1000万美元必须在结账后三个月内提供资金。关于交易融资，保荐人已根据保荐人支持协议同意将保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%转让予交易融资中确认的投资者。

此外，根据业务合并协议的条款，石桥必须获得令DigiAsia满意的另一笔1.00亿美元的股权信贷额度，可在交易完成后24个月内根据该股权信贷额度的条款和条件由pubco选择支取。

相关协议

关于业务合并，若干相关协议已订立或将于完成交易前订立，包括保荐人支持协议、DigiAsia股东锁定协议、DigiAsia股东支持协议、董事提名协议、注册权协议、溢价托管协议及管理代表契约。此外，关于石桥的首次公开募股，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管签订了现有的函件协议。

赞助商支持协议

基本上在签署及交付业务合并协议的同时，保荐人与DigiAsia订立协议，根据该协议，保荐人已不可撤销及无条件地同意，在石桥股东的任何其他特别股东大会上，保荐人将(I)出席该股东大会或以其他方式将其所有石桥普通股视为出席该股东大会，以确定法定人数。(Ii)在该会议上表决(或以书面同意签立及退回诉讼)或安排表决(或有效签立及退回或安排给予同意)、保荐人于该会议的记录日期所拥有的所有石桥普通股，以支持各项建议及DigiAsia为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事宜；及(Iii)投票(或以书面同意签立及退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效签立及退回并安排给予该同意)，所有石桥普通股不适用于任何业务合并建议，以及任何其他合理预期会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响，或导致违反石桥及/或合并附属公司根据业务合并协议承担的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反保荐人支持协议所载保荐人的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何其他行动。

根据保荐人支持协议，保荐人亦已同意尽合理最大努力采取或作出，或安排采取或作出完成业务合并所合理需要的一切行动及/或事情，并避免采取任何合理预期会延迟或妨碍符合合并条件的行动。

此外，保荐人已同意(I)遵守保荐人股份转换的条款，(Ii)不主张或完善保荐人根据Stonebridge的组织文件所拥有或将拥有的任何及所有调整或其他反稀释保护的权利，(Iii)不赎回其任何Stonebridge普通股，及(Iv)不开始或参与，并采取一切必要行动，以选择退出针对Stonebridge、DigiAsia、保荐人的任何联属公司或指定人以董事或彼等各自的任何继承人或受让人的身份行事，涉及保荐人支持协议、业务合并协议或保荐人支持协议拟进行的交易的谈判、签立或交付。如果企业合并终止，发起人的上述契诺无效。

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目录表

根据保荐人支持协议，保荐人亦已同意将保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%转让予交易融资中确认的投资者。

根据保荐人支持协议，保荐人还同意根据石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(已行使第一种选择权)行使第二种选择权，将石桥必须完成业务合并的期限再延长三个月(从2023年1月20日至2023年4月20日)，并在行使和延长截止日期的过程中，将100万美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行一张相当于保证金金额的无息无担保本票。2022年10月13日，保荐人行使上述第二项选择权，将100万美元存入信托账户，作为交换，石桥向保荐人发行了一张金额为100万美元的无息无担保本票。石桥在2023年1月20日之前，距离首次公开募股(IPO)结束还有18个月的时间，以完成最初的业务合并。根据石桥股东于2023年1月20日批准的一项提议，发起人或其指定人可以选择将石桥必须完成初始业务合并的最后期限延长至多六次，每次延长一个月，但条件是，对于每次延期，发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.05美元(每次延期不超过150,000美元)，以换取石桥向发起人或其关联公司或指定人发行无息债券。无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。保荐人已行使其所有选择权，以延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，这样，Stonebridge目前可以在2023年7月20日之前完成其初始业务合并(有待Stonebridge的股东进一步延长)，与此类延长相关，保荐人已在2023年6月20日将总计1,900,000美元存入信托账户，以换取由Stonebridge向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果Stonebridge无法完成业务合并，将不会偿还，除非信托账户以外有资金可供偿还。

最后，保荐人已根据保荐人支持协议同意，除某些例外情况外，保荐人在未经DigiAsia事先批准的情况下，不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少看涨等值仓位，(A)对于保荐人在紧接生效时间之后持有的任何公共公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为保荐人在紧接有效时间之后持有的公共公共公司普通股的证券(第(A)款中的证券，及(B)统称为“保荐人禁售股”)，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何意向，以完成上文第(I)款和第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(X)款关于250,000股禁售股的交易，截止日期后九个月和(Y)关于其余禁售股的交易，在截止日期后六个月，以及(B)在合并之后，(X)在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，如果pubco普通股的最后售价等于或超过每股pubco普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整)，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致pubco所有股东有权将其pubco普通股换取现金、证券或其他财产。

截至本委托书/招股说明书日期，保荐人拥有约62.4%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。

DigiAsia股东锁定协议

基本上在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与Stonebridge订立协议，据此该等股东各自同意，除若干例外情况外，除非事先获得Stonebridge董事会或Pubco董事会(视属何情况而定)的批准，否则各该等股东不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约出售、扣押、捐赠、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨期权等值头寸，(A)任何公共部门普通股

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目录表

紧接生效时间后该股东持有的股份或(B)任何可转换为或可行使或可交换在紧接生效时间后由该股东持有的Pubco普通股的证券(第(A)及(B)款中的证券统称为“DigiAsia股东禁售股”)，(Ii)订立任何全部或部分转让予另一股东的互换或其他安排，持有任何该等股东的DigiAsia股东禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何拟实施上文第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易的意向，直至(A)在结束日期后九个月及(B)合并后，(X)如果公共普通股的最后售价等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或导致pubco全体股东有权将其pubco普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

DigiAsia股东支持协议

于签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与石桥及合并附属公司订立协议，据此，该等DigiAsia股东各自、不可撤销及无条件地同意向DigiAsia有效签立及交付或安排有效地签立及交付DigiAsia将根据业务合并协议向DigiAsia股东征求的书面同意，以取得DigiAsia股东对合并建议及拟进行的交易所需的投票批准。

此外，DigiAsia股东支持协议的一方DigiAsia股东已不可撤销及无条件地同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，在DigiAsia股东的任何其他会议上，以及与DigiAsia股东的任何书面同意相关的情况下，各该等股东应并应促使该股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股的任何其他持有人：(I)在该等会议举行时出席该会议或以其他方式将该股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股视为出席会议，以建立法定人数；(Ii)投票(或以书面同意签立及退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效地签立及退回并就该等股份授予该同意)，以赞成合并及采纳业务合并协议及完成合并及业务合并协议所需或合理要求的任何其他事项及(Iii)表决。或安排在有关会议上表决，或签立及退回或安排以书面同意方式就所有该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股就任何收购建议采取行动，以及任何其他合理预期会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响或导致违反DigiAsia根据业务合并协议承担的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或导致违反该股东在DigiAsia股东支持协议下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议的任何其他行动。

DigiAsia股东支持协议的各DigiAsia股东订约方已进一步约定及同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，不会(I)就任何该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股订立任何与该等股东根据DigiAsia股东支持协议承担的义务不符的投票协议或有表决权信托，或授予委托书或授权书，或(Ii)订立任何协议或承诺以其他方式抵触或干扰或禁止或阻止其履行其根据DigiAsia股东支持协议承担的义务。

此外，DigiAsia股东支持协议的每一方股东均已约定并同意，在DigiAsia股东支持协议终止之前，未经Stonebridge同意，该股东不会(I)直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或促进与构成或可合理预期导致或导致任何收购建议(业务合并除外)的任何收购建议或要约有关的任何查询或信息请求，或(Ii)参与、继续或以其他方式参与与以下事项有关的任何谈判或讨论：或向任何人提供对其财产、簿册和记录或任何机密信息或数据的访问，涉及构成或可能导致或导致任何收购建议(企业合并除外)的任何建议、要约、查询或信息请求，(Iii)批准、背书或推荐，或

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建议公开批准、认可或推荐任何收购建议(业务合并除外)；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、业务合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议或与任何收购建议(业务合并除外)有关的其他类似协议；或(V)解决或同意进行上述任何事宜。各该等股东须迅速(并在一个工作日内)向DigiAsia合理通报其实际知悉的有关任何该等查询、建议、要约、资料要求或收购建议的任何重大进展。

最后，DigiAsia股东支持协议的每一方股东均已同意，除某些允许的转让外，不得直接或间接在未经Stonebridge同意的情况下(I)自愿或非自愿(统称“转让”)出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置，或就转让订立任何合同或期权，任何该等股东持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股，或(Ii)不会采取任何行动，令DigiAsia股东支持协议所载有关股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或导致该股东无法履行其在DigiAsia股东支持协议下的责任。

董事提名协议

关于闭幕，石桥、赞助商和DigiAsia创始人将签订一项董事提名协议，根据该协议，各方将同意，从有效时间起至董事提名协议终止为止，在公共财政公司董事会或其委员会的每次会议上，或在公共财政公司董事由公共财政公司董事会任命或提名参选并由公共财政公司股东选举的每次会议上，发起人有权任命或提名两名个人(视情况适用)进入公共财政公司董事会。提供，这样的被提名者应被DigiAsia创始人合理地接受。

此外，《董事提名协议》规定，pubco(I)有义务和DigiAsia创始人尽其最大努力促使pubco采取在pubco控制范围内的一切必要行动，使得自生效时间起，由保荐人根据前款讨论的保荐人董事提名权指定的被提名人应由pubco的股东在为批准业务合并而举行的会议上选出或任命为pubco的董事会成员，(Ii)采取和DigiAsia创始人使用其商业上的合理努力促使pubco采取：确保(A)赞助商根据上文讨论的董事提名权被提名人的所有必要行动，包括在公共公司董事会为选举公共公司董事而召开的任何股东会议上推荐的公共公司股东选举董事候选人名单中，以及(B)任何此类保荐人被提名人，如果可以当选，则包括在公共公司管理层就公共公司就公共公司董事会成员选举召开的每一次股东会议征求代理人或同意而准备的委托书中，以及公共部门股东或董事会就公共部门董事选举采取的每一项行动或书面决议或同意批准的每一项行动。

如果保荐人根据保荐人的董事提名权提名的董事因任何原因不再任职，保荐人应有权根据董事提名协议指定和任命或提名该人的继任者，而Pubco董事会应立即用该继任者填补空缺，前提是该继任者应合理地为DigiAsia创始人所接受。

尽管有上述规定，在公共广播公司董事会或其相关委员会书面决定指定的人根据任何适用的法律、规则或法规不符合担任公共广播公司董事的资格后，赞助商无权指定该人为公共广播公司董事会的提名人。在这种情况下，赞助商应有权选择替代被提名人，Pubco应在其控制范围内采取一切必要行动，使该替代被提名人在最初被替代的被提名人被提名的同一会议上被提名，条件是任何该等替代被提名人应合理地被DigiAsia创始人接受。

董事提名协议将保持有效，直至生效一周年的较晚时间，以及保荐人不再在完全稀释的基础上持有至少1.5%的Pubco股权。

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注册权协议

基本上在签署及交付业务合并协议的同时，Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股东(该等股东连同彼等的获准受让人，统称为“参与DigiAsia股东”)订立股东权利协议，据此，参与DigiAsia股东获授予与业务合并有关而将向该等股东发行的pubco普通股(该等pubco普通股，“可登记证券”)的若干登记权。

特别是，《登记权协议》规定了下列登记权：

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根据注册权协议的条款，pubco履行或遵守注册权协议的所有相关费用将由pubco承担，但pubco不需要向与适用发售类似的发售中的证券发行人通常不支付的承销商支付任何费用和支出，包括因出售可登记证券而产生的承销折扣和佣金以及转让税(如有)。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果Pubco的适用注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，pubco有义务赔偿参与的DigiAsia股东，而参与DigiAsia的股东有义务赔偿Pubco在任何可归因于他们的适用注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

至于任何特定的须登记证券，在下列情况下，该等证券将不再是应登记证券：(I)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该登记声明处置，(Ii)该等证券已根据证券法第144条转让，或(Iii)该等证券已不再未清偿。

根据注册权协议，参与根据上文讨论的注册权注册或出售可注册证券的每名DigiAsia股东作为包销公开发售进行，以及pubco的董事和管理人员将在被要求时交付与任何该等包销公开发行相关的惯常锁定协议，但某些惯例例外情况除外；但上述要求将不适用于任何参与DigiAsia股东持有当时已发行及已发行普通股总数少于5%的股份。

收益托管协议

关于交易完成，Stonebridge、管理层代表(以管理层代表的身份)、保荐人及Continental(作为溢价托管代理)将订立溢价托管协议，以建立一项与溢价股份相关的托管安排，作为业务合并协议的一部分，将发行予管理层溢价集团，并委任Continental为溢价托管代理，以履行溢价托管协议所载的职责及义务。根据溢价托管协议，溢价股份将由大陆集团作为溢价托管代理托管，并仅在本委托书/招股说明书中其他地方讨论的触发事件发生时由大陆集团支付。

根据溢价托管协议，订约方将同意溢价股份不受任何债权人(包括业务合并协议一方的任何债权人)的约束。管理代表将保留有关该等溢价股份的所有投票权及其他股东权利(在任何情况下，除在成交后及发行该等溢价股份之前收取有关该等溢价股份的任何股息或分派的权利外，该等股息或分派将受该等溢价股份托管协议的条款所管限)，直至该等溢价股份根据溢价托管协议及业务合并协议的条款从托管账户中释放为止。只要代管机构代为代持股份，代管机构应完全按照管理层的指示对代持股份投票

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代表。溢价托管协议包含习惯性赔偿条款，以及在溢价托管协议日期后发生影响pubco普通股的股息、拆分、重组、资本重组、合并、换股和其他类似事件时，对溢价股份进行公平调整的条款。

管理代表契德

在签署及交付业务合并协议的同时，管理溢价集团各成员公司根据管理代表契据，不可撤销及无条件地委任管理代表为其代表，就有关溢价股份的事宜单独及独家代表其行事，包括(I)发送或接收通知、其他通讯及材料，以及根据业务合并协议及相关附属协议代表管理溢价集团成员公司就与溢价股份有关的事宜给予或拒绝任何协议、放弃、同意或批准，(Ii)签立及交付或促使签立及交付所有该等文件，以及作出管理层代表契据所规定或拟由管理层代表代表管理层溢价集团成员进行的所有事情；。(Iii)就溢价股份的分配及分配作出任何决定；。(Iv)保留任何与溢价股份有关的事宜；。及(V)支付与上述事项有关的任何争议的发起、抗辩、妥协、仲裁或解决；及(Vi)支付管理代表全权酌情认为必要及合宜的与前述事项相关的所有成本及开支，并于必要时透过出售溢价股份向管理溢价集团收回有关成本及开支。根据管理层代表契约，管理层代表所做的任何及所有行为和事情均对管理层溢价小组的所有成员具有约束力。

管理层代表可在给予DigiAsia及管理层溢价集团30天通知后随时辞职，但如管理层代表辞职或被免职，则应由管理层代表委任一名继任管理层代表。

现有信函协议

关于石桥的首次公开募股，保荐人、石桥的所有董事会成员和石桥的所有高管为石桥的利益签署了一份日期为2021年7月15日的书面协议，根据该协议，(I)石桥的董事会成员和高管同意不就拟议的业务合并或向石桥的股东提议任何业务合并订立具有约束力的协议，除非该行动首先得到保荐人经理(S)的批准，以及(Ii)在符合第(I)款禁止的情况下，保荐人，石桥的董事会成员和高管同意：(A)如果石桥寻求股东批准拟议的业务合并，那么对于该拟议的业务合并，发起人、董事会成员和高管应(1)投票支持他们拥有的任何石桥普通股，(2)不赎回他们拥有的与股东批准相关的任何石桥普通股，(B)如果石桥参与与任何拟议的业务合并相关的投标要约，保荐人，石桥的董事会成员及行政人员不得将其拥有的任何石桥普通股出售予石桥及(C)如石桥在完成业务合并前寻求股东批准其章程的任何建议修订，则石桥的保荐人、董事会成员及行政人员不得赎回其所拥有的任何与股东批准有关的石桥普通股。

此外，根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员及行政人员已同意放弃(I)因石桥就其持有的若干石桥普通股而清算石桥的信托账户或任何其他资产的任何权利、所有权、权益或申索，以及(Ii)他们日后可能因与石桥订立的任何合约或协议而提出的任何申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，但在每一种情况下，关于他们有权获得按比例他们持有的石桥A类普通股作为石桥首次公开募股(IPO)出售单位的一部分，在信托账户中持有的收益中的权益。

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此外，根据现有的信函协议，发起人与石桥的董事会成员和高管已同意，不会对石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，这将影响石桥义务的实质或时间，即如果石桥没有在规定的时间内完成初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的石桥公开股票。除非Stonebridge向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股Stonebridge A类普通股的价格赎回其Stonebridge A类普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给Stonebridge以支付任何税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股票数量。

根据现有函件协议，保荐人已同意在若干限制及例外的规限下，就石桥因(I)任何第三方就向石桥提供的服务或向石桥出售的产品提出的任何申索或(Ii)石桥已与其订立意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务而可能招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，向Stonebridge作出弥偿及使Stonebridge不受损害。

根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员及石桥执行人员已同意，除若干例外情况外，在(I)石桥首次业务合并完成后一年或(Ii)石桥完成初始业务合并后一年之前，不得转让若干石桥普通股。(X)如石桥A类普通股在石桥首次业务合并后至少150个交易日开始的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股普通股(经公平调整)12.00美元，或(Y)石桥完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致石桥所有股东有权将其持有的石桥普通股换取现金、证券或其他财产。

此外，保荐人、石桥董事会成员及石桥行政人员已同意，除若干例外情况外，在石桥初始业务合并完成后30天前，不得转让其持有的任何私募认股权证(或行使认股权证时可发行的普通股)。

有关相关协议和现有信函协议的其他信息，请参阅“与业务合并提案相关的协议“在本委托书/招股说明书中。

上述指明的协议的上述描述并不完整，并受有关协议全文的规限及限制，该等协议的副本或表格已提交或将予提交(或已合并或将以引用方式并入)，作为本委托书/招股章程的一部分作为注册声明的证物。

石桥公司董事会批准企业合并的理由

基于对DigiAsia和经营DigiAsia的行业和地区的尽职调查，包括DigiAsia在Stonebridge尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Stonebridge董事会认为(尽管不能向您保证)与DigiAsia的业务合并符合Stonebridge的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。尽管石桥公司董事会认为，业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合石桥公司的最佳利益，但石桥公司董事会在得出这一结论时考虑了某些潜在的重大负面因素。

在评估业务合并时，Stonebridge的董事会咨询了其法律顾问、会计和其他顾问，并考虑了许多因素。石桥的董事会特别考虑了以下因素，尽管没有加权，也没有按重要性排序：

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有关Stonebridge董事会批准业务合并的原因的更完整描述，包括Stonebridge董事会考虑的其他因素和风险，请参阅标题为企业合并提案--石桥董事会批准企业合并的理由.”

合并方案

Stonebridge的股东将以普通决议的方式就另一项授权合并提议的提案进行投票。请参阅标题为“合并方案“以获取更多信息。

管理文件建议

石桥的股东将就六项不同的提案进行投票，这些提案涉及现有石桥宪章和新公共宪章之间的实质性差异。请参阅标题为“管理文件建议“以获取更多信息。

“纳斯达克”倡议

股东将投票表决一项建议，授权发行与业务合并有关的PUBCO普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635条的目的。请参阅标题为““纳斯达克”倡议“以获取更多信息。

激励计划提案

股东将就采纳和批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划的提议进行表决，该计划的副本附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件C。请参阅标题为“激励计划提案“以获取更多信息。

休会提案

如果根据列表中的投票结果，在股东特别大会举行时没有足够的票数授权Stonebridge完成业务合并，Stonebridge董事会可以提交一份建议，将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。请参阅标题为“休会提案“以获取更多信息。

特别股东大会的日期、时间及地点

股东特别大会将于中国中部时间2023年上午11：00-11：00在位于美国得克萨斯州休斯敦国会街800号Suite 24 00的温斯顿信托有限责任公司办公室举行，并通过网络直播(网址：https：//*)、*将于2023年10月30日上午11时在温斯顿证券有限责任公司位于美国得克萨斯州休斯敦国会街800号Suite 2400的办公室举行，并以网络直播的方式进行表决。激励计划提案和休会提案(如有必要)。

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投票权；记录日期

如果股东在2023年3月1日(即特别股东大会的创纪录日期)收盘时持有石桥普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票。股东将对记录日期收盘时持有的每股石桥普通股投一票。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。认股权证没有投票权。于记录日期，已发行的石桥普通股共有8,011,425股，包括3,011,425股石桥A类普通股及5,000,000股石桥B类普通股。截至记录日期，没有发行石桥优先股，截至本委托书/招股说明书之日，也没有发行。保荐人个人及集体连同石桥董事会成员及行政人员，于记录日期拥有石桥已发行普通股约62.4%(包括100%已发行石桥B类普通股)。

法定人数和所需票数

石桥股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如石桥已发行及已发行普通股的三分之一持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则出席股东特别大会应达到法定人数。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。截至记录日期，需要2670475股石桥普通股才能达到法定人数。保荐人于记录日期拥有5,000,000股已发行及已发行石桥普通股(或约62.4%)，并已同意根据保荐人支持协议出席股东特别大会或以其他方式令其石桥普通股被视为出席股东特别大会，以确定法定人数。

在特别大会上提出的提案将需要下列表决：

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赎回权

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥的公众股东可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。

作为石桥普通股持有人，只有在2023年(股东特别大会前两个交易日)之前或当日，您：

石桥A类普通股持有人必须于2023年8月1日或之前(临时股东大会前两个工作日)按上述方式完成选择赎回其公开发行股份的手续，方可赎回其持有的石桥A类普通股。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

石桥单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有石桥公司的单位，这些持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系大陆航空公司并指示其这样做。

公共石桥公司的股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。

如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果石桥公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，石桥将以相当于每股现金的每股价格赎回该等公众股份按比例截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的金额的一部分，包括信托账户中持有的先前未发放给石桥的资金所赚取的利息。作为说明，截至2023年3月31日，这将相当于每股已发行和流通股约10.62美元。如果石桥的公开股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，而不再拥有

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公开的股份。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

未经石桥事先同意，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公开股份。

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如石桥在紧接完成业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，且计及石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。

任何赎回请求一旦由股份持有人提出，在提交给Stonebridge后不得撤回，除非Stonebridge董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(可撤回全部或部分赎回请求)。

请参阅“石桥股东特别大会-赎回权有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明。

没有评估或持不同政见者的权利

根据开曼群岛法律，持有石桥普通股的公众石桥股东或石桥认股权证持有人均无权评估或持有与企业合并有关的异议。虽然根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司的股东通常就合并拥有持不同政见者的权利，但根据开曼群岛公司法，如石桥普通股在业务合并获授权后的指定期间内，在认可证券交易所(包括纳斯达克)存在公开市场，则不会有持不同政见者的权利。因此，石桥普通股将不会有持不同政见者的权利；然而，持有人拥有本委托书/招股说明书中所述的赎回权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。Stonebridge将支付特别股东大会的委托书征集费用，并已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助征集特别股东大会的委托书。Stonebridge已同意向Morrow支付2万美元的固定费用，外加支出，如果支出超过8500美元，则需要得到Stonebridge的事先批准，并为Morrow要求的每个持有人的委托书支付6.50美元，以偿还Morrow合理和有据可查的成本和支出，并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和支出。Stonebridge还将偿还代表Stonebridge普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Stonebridge普通股实益所有者发送募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。石桥的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

如果股东授予委托书，如果股东在临时股东大会之前撤销其委托书，该股东仍可在特别股东大会上投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“石桥股东特别大会--撤销你的委托书.”

石桥董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑石桥董事会投票赞成批准企业合并建议、合并建议、管理文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议时，石桥股东应记住，保荐人和石桥董事和高管在这些建议中拥有不同于石桥股东的提议，或与他们的提议不同，或与之有冲突。除其他事项外，石桥的董事们知道并考虑了这些利益，

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目录表

评估企业合并，向股东推荐他们批准企业合并，并同意投票支持企业合并。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

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保荐人及每名石桥现任董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成在股东特别大会上提出的建议，并放弃他们与完成业务合并有关的石桥普通股的赎回权。

保荐人亦同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。

截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人个人以及与石桥董事会成员共同拥有石桥公司约62.4%的已发行和已发行普通股(包括100%已发行和已发行的石桥B类普通股)。

在临时股东大会举行时或之前的任何时间，在保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司不知道有关Stonebridge或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可从投票反对或表示有意投票反对将在特别股东大会上提交的一项或多项建议的机构投资者和其他投资者购买公众股票，或执行协议以在未来从该等投资者购买此类股票。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持将在特别股东大会上提交的提案的激励措施。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是Stonebridge普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

如果保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权利的公众Stonebridge股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Stonebridge A类普通股的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或者，如果Stonebridge A类普通股的每股价格跌至每股10.00美元以下，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。上述活动可能在关闭时及其周围特别普遍。

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该等购股及其他交易的目的将为(I)增加(0)于股东特别大会上提出的建议获得批准所需票数及(B)在实施业务合并协议拟进行的交易后，Pubco的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性，及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。

达成任何此类安排可能会对石桥A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或其拥有的股份。

如果此类交易被执行，则业务合并可能在不会发生此类完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别股东大会上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。Stonebridge将提交或提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将在特别股东大会上提交的提案或赎回门槛的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

石桥一名或多名董事的财务及个人利益的存在，导致董事(S)在决定建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的建议方案时，在其认为最符合Stonebridge最佳利益的股东与其认为对他、她或他们自己最有利的股东之间产生利益冲突。此外，石桥的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。

请参阅“企业合并提案--石桥董事和高管在企业合并中的利益获取有关石桥董事和高级管理人员利益的更多信息。

向股东推荐

石桥公司董事会认为，将在特别股东大会上提出的每一项提案都对石桥公司公平，符合石桥公司的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并提案”、“合并提案”、“管理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”，如果提交，还应投票支持休会提案。

Pubco‘s Securities的上市

石桥公司打算申请在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”，在业务合并时生效。完成业务合并的一个条件是，石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得该确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。

石桥/Pubco的新兴成长型公司地位

Stonebridge目前是一家经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，在完成业务合并后，pubco仍将是一家新兴成长型公司。因此，石桥(以及在业务合并后，PUBCO)可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在石桥或PUBCO定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

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此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Stonebridge已选择利用这一延长的过渡期，Pubco可能会在业务合并后继续这样做。因此，石桥(以及在业务合并后，pubco)可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则，而不是其他上市公司需要采用的日期。这可能会使石桥公司(以及业务合并后的pubco)的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。

Pubco将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在石桥首次公开募股结束五周年之后，(B)pubco的年总收入为12.35亿美元或更多，或(C)pubco被视为大型加速申报公司，这意味着截至pubco最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非附属公司持有的pubco普通股的市值为7.00亿美元或更多；以及(Ii)Pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，即使pubco不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要pubco继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，pubco将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，如下所述。

外国私人发行商

作为“外国私人发行人”，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。根据交易法，管理pubco必须披露的信息的规则与管理美国公司的规则不同。Pubco将不受交易法规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。这些委托书预计不符合根据交易法颁布的委托书规则的附表14A。

此外，作为外国私人发行人，pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行pubco普通股的持有人，将不受《交易法》中要求内部人士报告普通股购买和销售以及第16条短期摆动利润报告和责任的规则的约束。

PUBCO还将不受交易法规定的规则的限制，该规则要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告。此外，PUBCO将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

此外，纳斯达克上市规则将允许Pubco等外国私人发行人遵循本国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。开曼群岛的某些公司治理做法与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛将成为Pubco的母国。除其他事项外，pubco将不被要求具有：

在业务合并之后，pubco将不会有一个多数独立的董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，紧随其后

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商业合并，pubco将不会有一个补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。

物质税后果

如果美国持有人选择赎回其石桥A类普通股以换取现金，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换石桥A类普通股的资格。如果赎回符合出售或交换Stonebridge A类普通股的资格，则美国持有人将被视为确认相当于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的Stonebridge A类A类普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税目的的分配，具体取决于该美国持有人在赎回后拥有或被视为拥有的石桥A类普通股的金额。见标题为“”的部分物质税考虑因素--美国联邦所得税考虑因素—行使赎回权对美国持有者的影响.”

预期会计处理

业务合并由业务合并协议中概述的一系列交易组成，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Pubco是合法的收购人，在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要是基于(I)现有的DigiAsia股东将构成Pubco的相对多数投票权的事实，(Ii)现有的DigiAsia股东将有能力提名pubco的大多数董事会成员，(Iii)DigiAsia的高级管理层将包括Pubco的大多数高级管理层并负责pubco的日常运营，(Iv)DigiAsia的相对规模比Stonebridge要大得多，(V)Pubco将采用DigiAsia的名称，以及(Vi)Pubco的预期战略和业务将延续DigiAsia目前的战略和业务。

监管事项

业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易并不受制于须取得任何额外联邦、州或外国监管规定或批准的成交条件，惟须向开曼群岛注册处提交完成业务合并协议拟进行的交易所需的文件，以及向ACRA提交与合并有关的文件除外。

最近的发展：

2023年6月21日，石桥收到纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，指出石桥最近30个工作日的上市证券市值低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3,500万美元。石桥正在积极监测其市场价值，并努力尽快弥补这一不足。

2023年6月22日，石桥签署了企业合并协议第一修正案，将终止日期从2023年6月30日修改为2023年12月29日。

风险因素摘要

在评估将于股东特别大会上提交的建议时，你应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素.”

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业务合并的完善以及关闭后Pubco的业务和财务状况受到许多风险和不确定性的影响，包括本章节标题中强调的风险和不确定因素风险因素。以下所述的一项或多项事件或情况的发生，无论是单独或与其他事件或情况合并，均可能对石桥实施业务合并的能力造成不利影响，并可能对石桥及DigiAsia在业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩，以及业务合并后PUBCO的业务、现金流、财务状况及业绩产生不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

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石桥精选历史财务数据

下表列出了本委托书/招股说明书中其他部分包括的石桥公司的部分历史财务信息，这些信息源自石桥公司：

以下列出的财务数据应结合以下内容阅读，并参照以下内容加以限定：“石桥公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本委托书/招股说明书内其他地方所载的财务报表及其附注。石桥公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。石桥的历史业绩不一定预示着未来的业绩，任何中期的业绩也不一定预示着整个财年可能预期的业绩。

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DIGIASIA历史财务数据精选

下表载列DigiAsia于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表的精选历史财务资料，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

以下列出的财务数据应结合以下内容阅读，并参照以下内容加以限定：“DigiAsia管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本委托书/招股说明书内其他地方所载的财务报表及其附注。DigiAsia的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。DigiAsia的历史业绩并不一定预示着未来的业绩。

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摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计备考简明合并财务资料摘自截至2023年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表，包括于“未经审计的备考简明合并财务信息.”

未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表及附注一并阅读。此外，未经审核的简明合并备考财务资料以史通桥及数码亚洲的历史财务报表(包括附注)为依据，并应与该等财务报表一并阅读，而附注则包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

截至2023年3月31日的未经审核备考合并资产负债表将Stonebridge截至2023年3月31日的历史未经审核资产负债表与DigiAsia截至2022年12月31日的历史经审核综合资产负债表合并在备考基础上，犹如业务合并已于2023年3月31日完成。

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了Stonebridge截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表及DigiAsia截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表，按备考基准计算，犹如业务合并已于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Stonebridge将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。

未经审计的备考合并财务信息是在业务合并生效后假设三种赎回情况编制的，如下：