附录 10.3

注册权协议

本注册权协议 （本 “协议”）自签订之日起 [__]当天 [__]，2023 年，由 Nukkleus, Inc.（前身为 为 Brilliant Acquisity Corporation）、特拉华州的一家公司（“公司” 以及业务合并（定义见下文）完成之前的此类实体，即 “Legacy Brilliant”）， 股权持有人（统称为 “Legacy Company 股权持有人”），{} 以及本协议 附表 B 中指定为 Legacy Brilliant Equity持有人的股权持有人（统称为 “Legacy Brilliant 股票持有人” ，以及 Legacy Company股权持有人以及此后根据本协议第 6.3 节 成为本协议一方的任何个人或实体，均为 “投资者”，统称为 “投资者”）。

鉴于 Legacy Brilliant、 Nisun Investment Holding Limited、英属维尔京群岛的一家公司（“赞助商”）和 Legacy Brilliant 股权持有人是该特定注册权协议（以下简称 “先前协议”）的当事方；

鉴于业务合并 之前的 Nukkleus, Inc.（“Legacy Company”）、特拉华州的一家公司 BRIL Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 Legacy Brilliant 是截至6月 的某些经修订和重述的协议和合并计划的当事方 [__]，2023 年（“业务合并协议”），根据该协议，在生效时（定义见业务合并协议中的 ），Merger Sub与Legacy Company合并（“合并”）， Legacy Company作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”）；

鉴于，根据业务合并协议 ，在收盘日 当天或前后，Legacy Company 股权持有人将获得普通股作为普通股的对价；以及

鉴于 业务合并的完成，先前协议的各方希望按照本协议的规定完全终止先前协议 ，并且协议双方希望签订本协议，根据本协议，公司应根据本 协议中规定的条款和条件，向投资者 授予投资者 对可注册证券（定义见下文）的某些注册权；

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议 ，并出于其他良好和宝贵的考虑，即特此确认的 的收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

1。定义。 此处使用的以下大写术语具有以下含义：

“协议” 指不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“商业合并” 的含义见本文叙述。

“委员会” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 定义在本协议的序言中。

“需求注册” 在第 2.1.1 节中定义。

“要求持有人” 的定义见第 2.1.1 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例，均为 在当时生效。

“S-3 表格” 的定义见第 2.3 节。

“受赔偿方” 的定义见第 4.3 节。

“赔偿 方” 的定义见第 4.3 节。

“初始证券” 是指投资者截至本文发布之日拥有或发行给投资者 的与业务合并协议所设想的交易有关的所有已发行普通股和认股权证。

“投资者” 在本协议的序言中定义。

“投资者受赔方 ” 的定义见第 4.1 节。

“最大股份数量 ” 在第 2.1.4 节中定义。

“通知” 的定义见第 6.4 节。

“允许的受让人” 是指允许可注册证券持有人向其转让此类可注册证券的任何个人。

“个人” 指任何个人或实体。

“搭载注册” 在第 2.2.1 节中定义。

“事先协议” 的含义见本文叙述

“注册”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》及据此颁布的适用规则和条例 的要求准备和提交 注册声明或类似文件并使此类注册声明生效而进行的注册。

“可注册证券” 指（i）初始证券，以及（ii）投资者在本协议发布之日之后以其他方式收购或拥有的 公司的任何普通股或任何其他股权证券（包括但不限于 公司在行使或转换任何其他股权证券、认股权证和权利时发行或发行的普通股），前提是此类证券是 “限制性证券 ”（定义见规则 144）或由公司 “关联公司”（定义见规则 144）以其他方式持有。 可注册证券包括作为股息或 其他分配而发行的任何权利、认股权证、股本或其他公司证券，以换取或取代前述 句第 (i) 和 (ii) 条所述的此类证券。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(a) 关于出售此类证券的注册 声明已根据《证券法》生效，并且此类证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(b) 此类证券本应已转让 ，不带有限制进一步转让图例的新证书应已转让已由公司交付， 随后交付根据《证券法》，此类证券的公开发行无需登记；(c) 此类证券应已停止 未发行，或 (d) 可注册证券可根据第 144 条自由出售，不受 销售的数量或方式的限制。

“注册 声明” 是指公司根据《证券法》 及根据该法颁布的规则和条例向委员会提交的注册声明，该声明涉及公开发行和出售股权证券，或可行使或交换为股权证券（S-4 表格或 S-8 表格、 或其继任者的证券或其他债务 上的注册声明除外，或任何仅涵盖股权证券）的注册声明拟发行的证券以换取其他证券或资产 实体）。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例，同样 应在当时生效。

“保荐人持有人” 是指保荐人及其任何允许的受让人。

“承销商” 是指在承销发行中以委托人身份购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分。

“认股权证” 指公司的认股权证。

2。注册 权利。

2.1 要求 注册。

2.1.1 申请 注册。(i) 保荐持有人或 (ii) 持有当时未偿还数量的可注册证券至少 20% 权益的任何持有人（连同保荐持有人，即 “要求苛刻的 持有人”）均可根据《证券法》提出书面申请，要求其全部或部分可注册 证券（视情况而定）。任何即期注册申请均应 具体说明拟议出售的可注册证券的数量及其预期的分配方法。 公司将在公司收到 任何此类要求后的五 (5) 天内将要求通知所有可注册证券持有人，每位希望将该持有人的全部或部分可注册 证券纳入需求登记的可注册证券持有人应在持有人收到公司 通知后的十五 (15) 天内将此通知公司。根据任何此类请求，要求持有人有权将其可注册证券 包含在需求登记中，但须遵守第 2.1.4 节和第 3.1.1 节中规定的附带条件。根据本第 2.1.1 节，公司 没有义务对保荐持有人进行超过一 (1) 次需求登记，对其他可注册证券持有人 进行两 (2) 次即期登记。

2.1.2 有效的 注册。在向委员会提交的有关此类需求登记的注册声明 被宣布生效并且公司遵守了本 协议规定的所有相关义务之前，注册才算作需求登记；但是，如果在该注册声明宣布生效之后，根据需求登记向委员会发行的可注册证券受到 的任何停止令或禁令的干扰} 委员会或任何其他政府机构或法院，有关此类即期注册的注册声明将被视为 未被宣布生效，除非且直到 (i) 此类停止令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止 ，并且 (ii) 在该需求 注册中包含可注册证券的要求持有人的大多数利益相关者选择继续发行；此外，前提是公司没有义务提交申请第二份 注册声明，直到已提交的注册声明被算作需求注册或已终止。

2.1.3 承保 发行。如果要求的持有人中有多数利益方这样选择并且此类持有人在其 的即期登记书面要求中这样建议公司，则根据此类需求登记发行的此类可注册证券应以承销发行的形式发行 。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券纳入此类 注册的权利应以该持有人参与此类承销以及在此处规定的范围内将该 持有人的可注册证券纳入承保为条件。所有提议 通过此类承销分配其可注册证券的要求持有人，均应以惯常形式与 由发起需求 注册的持有人的多数权益选定进行此类承销的承销商签订承销协议。

2.1.4 减少 报价。如果作为承销发行的需求注册的管理承销商或承销商以书面形式告知公司和要求注册的持有人 要求持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及公司希望 出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据要求注册的普通股（如果有）其他人持有的书面合同 piggy-back 注册权希望出售的公司股东超过此类发行中可以出售的最大美元金额或 最大股票数量，而不会对拟议的发行价格、时间、 分配方法或此类发行成功的可能性产生不利影响（ 适用的最大美元金额或最大股票数量，即 “最大股票数量”），则公司应在此类登记中包括：(i) br {} 首先，适用机构已申请即期注册的可注册证券要求持有人（按比例分配 ，根据每个此类人员要求将股份数量纳入此类登记，无论每个此类个人持有的 股票数量（此比例在此称为 “按比例”）），且可以在不超过最大股份数的情况下出售 ；（ii）其次，前提是前述条款下尚未达到的最大股份数量 (i)，公司想要出售的普通股或其他证券，可以在 不超过 的情况下出售最大股份数量；以及 (iii) 第三，在前述条款 (i) 和 (ii) 未达到最大股份数 的前提下，公司有义务根据与此类人员的书面合同安排注册的普通股或其他证券 ，可在不超过最大股份数的情况下出售 。

2.1.5 提款。 如果在即期注册中包含可注册证券的要求持有人中的大多数利益相关者不赞成 任何承销条款或无权将其所有可注册证券纳入任何发行，则要求持有人中的多数利益可以选择退出此类发行，方法是在需求登记之前向公司和 承销商发出退出请求就此类问题向 委员会提交的注册声明的有效性需求登记。如果在需求登记中包含可注册 证券的要求持有人中的大多数利益退出与此类需求登记相关的拟议发行，则此类 注册不应算作第 2.1 节规定的需求登记。

2.1.6 货架 注册。公司应在业务合并完成后的45天内提交 S-3 表格（即 “S-1 Shelf”）上货架注册的注册声明，并尽商业上合理的努力 尽快宣布其生效，或者如果公司有资格在表格S-3上使用注册声明，则在表格S-3（“S-3 Shelf”）上提交货架登记 ，然后一起宣布生效使用 S-1 Shelf 表格，每张都是 “架子”），每种情况均为 ，涵盖所有可注册证券（以二为准）的转售此类申报前的工作日），延迟 或连续提交。此类上架应规定根据其中列出的任何持有人合法可用和要求的任何方法或 组合方法转售其中包含的可注册证券。公司应根据本协议条款维护上架，并应编写必要的修正案，包括生效后的修正案和补充 ，以便在不再存在任何可注册证券之前保持上架的持续有效、可供使用并符合《证券 法》的规定。如果公司提交 S-1 Shelf，则在公司有资格使用 S-3 表格后，公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快将 S-1 表格（及任何后续书架）转换为 S-3 表格书架。 。尽管有相反的规定，但如果本第 2.1.6 节下有一个涵盖投资者或投资者的可注册证券的活跃的 Shelf，并且该投资者或投资者 有资格成为要求持有人并希望向该上架申请承销要约，则此类承销的 发行应遵循第 2.1 节（包括第 2.1.3 节和第 2.1.4 节）的程序，但此类承销发行应为 由货架制成，应计入长格式需求的数量可能根据第 2.1.1 节进行的注册。 公司有权通过生效后的修正案将任何不再持有可注册证券的人从上架或任何其他上架登记 声明中撤职。

2.2 搭配式注册。

2.2.1 Piggy-Back 权利。如果公司在任何时候提议根据《证券法》就公司为自己的账户或由公司股东（或由公司和 股东，包括但不限于根据第 2.1 节）发行股权证券，或可行使或交换为股权 证券的证券或其他债务提交注册声明，但注册除外就任何员工股票期权或其他福利提交的 声明 (i)计划，(ii) 仅向 公司现有股东进行交易所要约或发行证券，(iii) 发行可转换为公司股权证券的债务 或 (iv) 用于股息再投资计划，则公司应 (x) 尽快向 可注册证券的持有人发出此类拟议申报的书面通知，但无论如何不得少于十 (10) 天预期的申请日期， 通知应描述此类发行中将包含的证券的数量和类型分配方法，以及 本次发行的拟议管理承销商（如果有）的姓名，以及（y）在此通知中向可注册 证券的持有人提供登记出售一定数量的可注册证券股票的机会，正如此类持有人 在收到此类通知后的五 (5) 天内书面要求的那样（a “Piggy-Back 注册”)。公司应将此类可注册证券纳入此类注册，并应尽最大努力促使拟议承销商或承销商按照与 公司任何类似证券相同的条款和条件将申请的可注册 证券纳入搭载登记，并允许按照预期的方法出售或以其他方式处置此类可注册证券) of 的分布。所有提议通过涉及一个或多个承销商的 Piggy-Back 注册发行其证券的可注册证券持有人应以惯常形式与选定进行此类搭载注册的一家或多家承销商签订承销协议。

2.2.2 减少 报价。如果 Piggy-back Registrations（将作为承销发行）的一名或多名承销商以书面形式告知公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的普通股 的美元金额或数量，加上普通股（如果有），则说明根据与可注册证券持有人以外的人员的书面合同安排 要求进行注册以下证券，已注册的 可注册证券根据本第 2.2 节申请的普通股（如果有）以及根据公司其他股东 的书面合同搭载注册权申请注册的普通股（如果有）超过最大股份数量，则公司应在任何此类注册中包括：

(a) 如果为公司账户进行 注册：（A）首先， 公司想要出售的普通股或其他证券的股票可以在不超过最大股份数的情况下出售；（B）其次，在前述条款 (A) 未达到最大股数的前提下，如果有 股数，则为普通股或其他证券的股份， 由可注册证券组成，已根据适用的书面合同 搭载注册权申请对这些证券进行注册可在不超过最大股份数的情况下出售的此类证券持有人，按比例； 和（C）第三，在未达到前述条款 (A) 和 (B) 规定的最大股份数量的前提下，根据 公司有义务向此类人员注册的普通股或其他证券的 股普通股或其他证券；以及可以在不超过 股的最大数量的情况下出售；

(b) 如果 注册是应可注册 证券持有人以外的个人的要求进行的 “需求” 登记，(A) 首先，要求者账户的普通股或其他证券可在不超过最大股份数量的情况下出售 ；(B) 其次，前提是前述条款规定的最大股份数尚未达到 (A))，公司想要出售的普通股或其他证券的股票，这些股票可以在不超过最大数量的情况下出售 股份；（C）第三，在未达到前述条款（A）和（B）规定的最大股份数的情况下，统称根据本协议条款申请注册的普通股或其他证券的股份，在不超过最大股份数 的情况下出售；（D）第四，在此范围内 前述条款 (A)、(B) 和 (C) 未达到最大股数，普通股或其他证券的股数公司 根据与此类人员签订的书面合同安排有义务注册的其他人的账户，该账户可在不超过 最大股份数的情况下出售。

2.2.3 撤回。 任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人关于将可注册证券纳入 任何 Piggy-Back 注册的请求，方法是在 注册声明生效之前向公司发出书面通知，说明此类撤回请求。公司（无论是自行决定，还是由于根据书面合同义务提出要求 的人员撤回要求）可以在该类 注册声明生效之前的任何时候撤回注册声明。无论有任何此类撤回，公司均应支付 可注册证券持有人因第 3.3 节规定的此类搭便携式注册而产生的所有费用。

2.2.4 根据本第 2.2 节实施的任何 Piggy-Back 注册均不得算作根据第 2.1 节生效的需求注册。

2.3 在 S-3 表格上注册 。根据《证券法》（或委员会随后颁布的任何后续规则）第 415 条，可注册证券的持有人可以随时不时以书面形式要求公司在 S-3 表格或任何类似的简短登记表（“表格 S-3”）上登记转售任何 或所有此类可注册证券（“表格 S-3”）；但是，前提是公司没有义务通过承保发行来实现此类请求。 收到此类书面请求后，公司将立即并在任何情况下在公司收到此类请求后的五 (5) 天内，向所有其他可注册证券持有人发出关于拟议注册的书面通知，并在切实可行的情况下尽快 对此类持有人或持有人的可注册证券的全部或部分进行登记，以及所有或任何其他 持有人的本公司可注册证券或其他证券（如果有）的该部分，或加入此类请求的持有人在收到公司的 书面通知后的十五 (15) 天内发出的书面申请；但是，前提是公司没有义务根据本第 2.3 节 进行任何此类注册：(i) 如果 S-3 表格不适用于此类发行；或 (ii) 如果可注册证券的持有人与任何持有人 有权纳入此类注册的公司其他证券，提议出售可注册证券 等证券向公众出售的总价格低于2,000,000美元的证券（如果有）。根据本 第 2.3 节进行的注册不应算作根据第 2.1 节进行的需求注册。

3。注册 程序。

3.1 申报； 信息。每当根据第 2 节要求公司对任何可注册证券进行注册时， 公司应尽最大努力根据 预期的分配方法尽快完成此类可注册证券的注册和出售，对于任何此类请求：

3.1.1 提交注册 声明。在收到根据第 2.1 节提出的需求 注册申请后，公司应尽最大努力尽快编写一份注册声明并向委员会提交 公司当时有资格获得的任何形式或公司的哪位律师认为合适以及根据预期的分配方法出售所有 可注册证券的表格，并应尽最大努力 起草此类注册声明生效并尽最大努力使其在第 3.1.3 节所要求的 期限内保持有效；但是，前提是公司有权将任何需求注册推迟至六十 (60) 天，并将任何 Piggy-Back 注册推迟到与此类搭便携式注册相关的 的需求注册的期限内，在每种情况下，如果公司需要向持有人提供由 公司首席执行官、总裁或董事会主席签署的证书声明，根据公司董事会 的善意判断，此类注册 声明在此时生效将对公司及其股东造成重大损害；但是，前提是公司无权在任何 365 天期限内就本协议下的需求登记 多次行使前一但书中规定的权利 。

3.1.2 副本。 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，公司应免费向此类注册中包括的可注册证券的持有人及其法律顾问提供 拟议提交的注册 声明、此类注册声明的每项修正和补充（在每种情况下均包括其所有证物 和其中以提及方式纳入的文件）的副本，其中包含的招股说明书此类注册声明（包括每份初步的 招股说明书），以及任何 持有人的此类注册或法律顾问中包含的可注册证券持有人可能要求的其他文件，以促进此类持有人拥有的可注册证券的处置。

3.1.3 修正案 和补充。在根据此类注册声明中规定的预期分配方法处置该注册声明的所有可注册证券和其他证券 之前，公司应起草必要的修正案，包括生效后的修正案以及与之相关的招股说明书的 补充文件，以保持此类注册 声明的有效性并符合《证券法》的规定} 注册声明之类的证券已被撤回。

3.1.4 通知。 提交注册声明后，公司应立即将此类申报通知包含在该注册声明中的可注册证券的持有人在任何情况下都不得超过两 (2) 个工作日，并应在发生以下任何 情况后的两 (2) 个工作日内立即通知此类持有人并在所有情况下以书面形式确认此类建议：(i) 进行此类注册时声明生效；(ii) 此类 注册声明的任何生效后修正生效时；(iii) 委员会发布或威胁发布任何停止令（ 公司应采取一切必要行动，防止此类停止令下达或在下达后将其删除）；以及（iv） 委员会要求对此类注册声明或任何与之相关的招股说明书进行任何修正或补充，或要求提供其他 信息或发生需要准备此类补充或修正案的事件因此，就像 随后交付给此类证券的购买者一样注册声明，此类招股说明书不得包含 关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中必须陈述的任何重要事实，也不得陈述在其中作出 声明所必需的任何重要事实，也不会立即向该 注册声明中包含的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修正案；除非在向委员会提交注册声明或 招股说明书或其任何修正或补充，包括以引用方式纳入的文件，公司应向此类注册声明中包含的可注册证券的 持有人和任何此类持有人的法律顾问提供 所有拟在提交之前提交的此类文件的副本，以便为此类持有人和法律顾问提供 审查此类文件并对此发表评论的合理机会，公司不得提交任何注册声明或 招股说明书或其修正案或补充文件，包括以引用方式纳入的文件此类持有人或其法律 律师应表示反对。

3.1.5 州 证券法合规性。公司应尽最大努力 (i) 根据美国此类司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律注册声明所涵盖的 可注册证券或对其进行资格认证，因为此类注册声明中包含的可注册证券（根据其预期的分配计划）的 持有人可以要求 和（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的此类可注册证券在其中注册 或获得其他政府机构的批准出于公司的业务和运营所必需，并采取 任何其他必要或可取的行为和事情，使该 注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在这些司法管辖区完成此类可注册证券的处置；但是，前提是 公司一般无需具备在任何其他司法管辖区开展业务的资格 但是就本款而言，或者在任何此类司法管辖区缴税。

3.1.6 处置协议。公司应签订惯例协议（包括惯例 形式的承保协议（如果适用），并采取合理需要的其他行动，以加快或促进此类可注册 证券的处置。在适用范围内，公司在向任何承销商签订或为任何承销商签订的 利益的任何承销协议中的陈述、担保和契约也应向此类注册声明中包含的可注册 证券的持有人作出，也应为这些持有人作出。此类注册声明 中包含的任何可注册证券持有人均无需在承保协议中作出任何陈述或担保，除非适用，涉及 持有人的组织、信誉、权限、可注册证券的所有权、此类销售与该 持有人的实质性协议和组织文件不存在冲突，以及该持有人以书面形式提供的与该持有人 有关的书面信息明确包含在此类注册声明中。

3.1.7 合作。 公司首席执行官、公司首席财务官、 公司首席会计官以及公司所有其他高级管理人员和管理层成员应充分合作，根据本协议发行任何可注册 证券，合作应包括但不限于与 一起起草有关此类发行和所有其他发行材料和相关文件的注册声明，以及参与与承销商的会议， 律师、会计师和潜在投资者。

3.1.8 记录。 公司应提供该注册声明中包含的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何 承销商以及该注册声明中包含的任何可注册证券持有人或任何承销商聘用的任何律师、会计师或其他专业人士 、公司的所有财务记录和其他 记录、相关公司文件和财产，以使他们能够行使其能够查阅尽职调查 责任，并促使公司的高级职员、董事和员工提供他们中任何人在 中要求的与此类注册声明有关的所有信息。

3.1.9 意见 和安慰信。根据要求，公司应向任何注册 声明中包含的可注册证券的每位持有人提供 (i) 向任何承销商提交给公司的任何法律顾问意见以及 (ii) 公司独立公共会计师向任何承销商提交的任何安慰信，向该持有人提供一份签名的副本。如果未向任何承销商提供法律意见 ，则公司应在该持有人选择使用招股说明书的任何时候向该注册声明中包含的可注册证券的每位持有人 提供公司法律顾问的意见，大意是包含此类招股说明书的注册声明 已宣布生效，且任何停止令均不生效。

3.1.10 收益 报表。公司应遵守委员会和《证券法》的所有适用规则和条例，并在切实可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二（12）个月的收益表，该收益表应 符合《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。

3.1.11 清单。 公司应尽最大努力使任何注册中包含的所有可注册证券在该交易所上市 或以其他方式指定进行交易，其交易方式与公司发行的类似证券随后上市或指定交易的方式相同，或者，如果 随后没有上市或指定此类证券，则以此类注册中包含的大多数可注册证券 的持有人满意的方式进行交易。

3.1.12 Road Show。如果注册涉及总收益超过15,000,000美元的可注册证券的注册， 公司应尽其合理努力，让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的 “road show” 演示。

3.2 有义务暂停分发。收到公司关于发生第 3.1.4 (iv) 节所述任何类型事件的任何通知后，或者，如果根据本协议第 2.3 节在 S-3 表格上进行转售登记，则在公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停该计划所涵盖的所有 “内部人士” 进行交易时在公司证券中，由于存在重要的非公开信息，每位 可注册证券持有人包括在任何证券中注册应立即停止根据涵盖此类可注册证券的注册声明处置此类可注册证券 ，直到该持有人收到第 3.1.4 (iv) 节所设想的补充或修订后的招股说明书 ，或者取消对 “内部人士” 进行公司证券交易能力的限制 ，如果公司指示，每位此类持有人将向公司交付除外的所有副本永久的 文件副本由该持有人持有，最新的文件副本 收到此类通知时涵盖此类可注册证券的招股说明书。

3.3 注册 费用。无论注册声明是否生效 ，公司均应承担与根据第 2.1 节进行的任何即时注册、 根据第 2.2 节进行的任何搭便携式注册以及根据第 2.3 节在表格上进行的任何注册，以及 在履行或遵守本协议下的其他义务时产生的所有费用 ，包括但不限于：(i) 所有注册和申请费；(ii)) 遵守证券 或 “蓝天” 法律的费用和开支（包括与可注册 证券的蓝天资格相关的律师费用和支出；(iii) 印刷费用；(iv) 公司的内部开支（包括但不限于其高管和雇员的所有工资和开支 ）；（v）根据第 3.1.11 节的要求 与可注册证券上市相关的费用和开支；(vi) 金融业监管局的费用；(vi) 金融业监管局的费用；(vii) 公司法律顾问的费用和支出以及独立认证公众的费用 和开支公司聘请的会计师（包括与根据第 3.1.9 节要求的 提交任何意见或安慰信相关的费用或成本）；（viii）公司聘请的与此类注册有关的任何特别 专家的合理费用和开支，以及（ix）此类注册中包含的可注册证券多数权益的持有人选择的 法律顾问的合理费用和开支。公司没有义务 支付任何因持有人出售可注册证券而产生的承销折扣或销售佣金， 承保折扣或销售佣金应由此类持有人承担。此外，在承销发行中，所有出售的 股东和公司应按每个 在此类发行中出售的股票的相应数量按比例承担承销商的费用。

3.4 信息。 可注册证券的持有人应提供公司或管理承销商 （如果有）可能合理要求的信息，这些信息与准备任何注册声明（包括其修正和补充）有关，以使 根据《证券法》第 2 条注册任何可注册证券的注册生效，以及与公司 遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。

3.5 [已保留].

3.6 市场 僵局。关于根据即期登记进行的任何承销发行，应此类承销商的管理 承销商或承销商的要求，每位参与持有人将同意，未经管理承销商事先书面同意，不得转让截至该承销发行定价之日持有的任何 股普通股或其他股权证券（根据本协议发行的除外 股）在开始的九十 (90) 天内，承销商或 承销商在此类承销发行定价之日或公司同意不进行普通股承销初级发行的最短的 期限内，除非此类承销发行的 管理承销商或承销商另有书面同意。为避免疑问，此 限制不适用于在这类 承销发行定价之日之后在公开市场交易中获得的任何普通股。

4。赔偿 和缴款。

4.1 公司的赔偿。公司同意赔偿每位投资者和每位可注册证券持有人、 及其各自的高级管理人员和董事，以及控制投资者和 可注册证券（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）的每位持有人（均为 “投资者受保方”）的任何费用，并使其免受损害，由任何不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的损失、判决、索赔、损害赔偿或 责任，无论是连带的还是连带的（或关于根据 证券法注册出售此类可注册证券的任何注册声明中包含的 重大事实的陈述）、注册声明中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要或此类注册声明的任何 修正案或补充，或由任何遗漏（或涉嫌遗漏）引起或基于任何需要陈述的重大事实的遗漏（或涉嫌遗漏）其中或必要使其中的陈述不具有误导性，也不会违反 证券法或根据该法颁布的适用于公司且与要求公司在任何此类注册中采取的行动或 不作为有关的任何规则或条例；公司应立即向投资者 受保方偿还该投资者赔偿方在调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害或责任方面产生的任何法律和任何其他合理费用行动；但是，前提是 公司不承担任何此类责任如果任何此类费用、损失、索赔、损害或责任源于或 是基于此类注册 声明、初步招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要或任何此类修正案或补充文件中任何不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是依据 且符合该销售持有人以书面形式明确向公司提供的信息供其使用。 公司还应向可注册证券的任何承销商和该承销商的相应高级管理人员以及 董事以及控制此类承销商的每位个人提供赔偿，其基础与本第 4.1 节上文 提供的赔偿基础基本相同。

4.2 可注册证券持有人的赔偿 。如果根据本协议 根据《证券法》对此类卖出持有人持有的任何可注册证券进行任何登记，则每位可注册证券的卖出持有人将赔偿公司、其每位董事和高级职员以及每位承销商（如果有），以及其他卖出持有人和控制另一卖出持有人或该承销商的人（如果有），并使公司 免受损害《证券法》的含义，针对任何损失、 索赔、判决、损害赔偿或责任，无论是共同损失或多项，前提是此类损失、索赔、判决、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于根据《证券法》登记出售此类可注册证券的任何注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 ， 任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要或任何修正案或对注册声明进行补充 ，或者源于或基于任何声明遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实要求 在其中陈述或有必要在其中作出陈述以不产生误导性的陈述，前提是该陈述或遗漏是依靠 作出的，符合该销售持有人以书面形式向公司提供的明确供在其中使用的信息，并且应合理地向公司、其董事和高级管理人员以及其他销售持有人或控股人偿还任何法律或其他费用 他们中的任何人因调查或为任何此类行为进行辩护而承担的费用损失、索赔、损害、责任或诉讼。每位出售 持有人在本协议下的赔偿义务应为多项而不是共同的赔偿义务，应与该卖出持有人根据注册声明 出售适用的可注册证券实际获得的任何净收益成比例并限于该卖出持有人从出售适用的可注册证券中实际获得的任何净收益的 金额。

4.3 进行 赔偿程序。在任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第 4.1 或 4.2 节可能要求赔偿的任何 诉讼后，该人（“受赔偿方”） 如果要就此向任何其他人提出索赔要求本协议下的赔偿，应立即通知该其他人（ “赔偿方”）损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼的书面陈述；但是， 不得因受赔偿方未通知赔偿方而导致损失损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼的书面陈述免除赔偿方在本协议下可能对此类受赔偿方承担的任何责任 ，除非且仅限于赔偿方因此类失败而实际受到损害。如果受赔偿方就针对受赔偿方提起的 的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方有权参与此类索赔或诉讼，并在 希望的范围内，与所有其他赔偿方共同控制其辩护，聘请 受赔偿方满意的律师。在赔偿方通知受赔偿方选择控制此类索赔或诉讼的辩护 后，除合理的调查费用外，赔偿方不应对受赔偿方随后产生的任何法律或其他费用向受赔偿方承担责任 当事方和赔偿方被指定为被告，受赔偿方应 有权使用代表受赔偿方及其控制权 个人的独立律师（但不得超过一名这样的独立律师），这些人可能因受赔偿方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，此类律师的费用和开支将由该赔偿方支付，前提是该赔偿方律师的书面 意见 Mnified的一方，由于实际的 或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的在他们之间。未经受赔偿方事先书面同意，除非此类判决或 和解包括无条件解除受赔方 方是或可能参与的任何索赔或悬而未决或威胁的诉讼的和解协议，除非此类判决或 和解协议包括无条件解除该受赔偿方的所有责任此类索赔或诉讼所产生的责任。

4.4 捐款。

4.4.1 如果任何受赔偿方无法就上述第 4.1、4.2 和 4.3 节中提及的任何 损失、索赔、损害、责任或行动获得上述第 4.1、4.2 和 4.3 节中规定的 赔偿，则每个此类赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，、损害、 责任或按适当比例采取行动，以反映受赔偿方和 赔偿方的相对过失与导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为的关系，如 ，以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，任何受赔偿方和任何赔偿方的相对过错均应参照以下因素来确定 ，包括对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或 涉嫌的遗漏或遗漏与该受赔偿方或该赔偿方提供的信息以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类错误的机会有关陈述或 遗漏。

4.4.2 本协议各方 同意，如果本第 4.4 节规定的缴款由按比例分配或 通过不考虑第 4.4.1 节前面的 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定，那就不公正和公平。

4.4.3 受保方因前述 段落中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动而支付的金额或 应支付的金额应被视为包括该 受保方在调查或辩护任何此类行动或索赔时产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本 第 4.4 节的规定，但任何可注册证券持有人缴纳的款项均不得超过该持有人从 出售产生此类缴款义务的可注册证券中实际获得的 净收益（在支付了任何承保费、折扣、佣金或税款后）的美元金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 （根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人均无权获得任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5。规则 144。

5.1 规则 144。公司承诺，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条 ，公司应 (i) 按照《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条及时提交（或延长相关期限，并在 适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。公司进一步承诺，它将在第144条（或其任何类似或后续规则）规定的豁免范围内，根据任何持有可注册证券 的投资者可能提出的合理要求，采取进一步行动，使该投资者能够在不经注册 的情况下出售《证券法》规定的可注册证券。应任何投资者的要求 ，公司应向该投资者提供公司最新定期报告的副本 以及公司向委员会提交的其他报告和文件的副本（据了解，委员会EDGAR系统上此类报告 的可用性应满足这一要求）以及（ii）允许投资者出售其可能合理必要的其他信息 根据第144条（或其任何类似或继承规则）无需注册的可注册证券。

6。杂项。

6.1 终止 先前协议。根据先前协议的第6.7节，Legacy Brilliant、赞助商和Legacy Brilliant 股权持有人同意，在签订本协议后，特此终止先前协议，并在所有方面由本协议全部取代 。

6.2 其他 注册权。公司声明并保证，除可注册证券的持有人外，任何人都无权 要求公司注册任何待售股本，也无权要求公司将公司 股本的股份纳入公司为自己的账户或任何其他人的 账户出售股本而提交的任何登记中。此外，公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议 或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以 本协议的条款为准。

6.3 转让；无 第三方受益人。本协议和公司在本协议下的权利、义务和义务不得全部或部分转让或 转让。本协议以及本协议下可注册 证券持有人的权利、义务和义务可由该可注册证券持有人在任何此类持有人转让可注册证券时自由转让或转让 。本协议及其条款对 具有约束力，并应符合本协议各方的利益，也适用于投资者或可注册 证券持有人的允许受让人或投资者的任何受让人或可注册证券持有人。除第 4 条和本第 6.3 节明确规定外，本协议无意向任何非本协议缔约方的个人授予任何 权利或利益。

6.4 通知。本协议要求 或允许发出的或与本协议有关的所有 通知、要求、请求、同意、批准或其他通信（统称为 “通知”）均应采用书面形式，由信誉良好的航空快递服务发送并预付费用，或通过专人送达、传真或电子邮件传输， 地址如下所述，或发送到其他地址当事方应在最近通过书面通知指明。如果个人通过传真或电子邮件提供或传送通知 应视为在服务或传输之日发出；前提是， 如果此类服务或传输不在工作日或在正常工作时间之后，则此类通知应被视为 在下一个工作日发出。按此处另行发送的通知应被视为在 将此类通知及时送达给信誉良好的航空快递服务后的下一个工作日发出，并下单次日送达。

致公司：

Nukkleus, Inc. 华盛顿大道 525 号

新泽西州泽西城 07310
注意： [__]
电子邮件： [__]

附上所需的副本（该副本不构成 通知）：

ArentFox Schiff LLP

美洲大道 1185 号

3000 套房

纽约州纽约 10036

注意：

电子邮件：

致投资者，寄至本文件附录A中该投资者 姓名旁边所列的地址。

6.5 可分割性。 本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响 本协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效 或不可执行的条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项类似于 的条款，其措辞尽可能类似于此类有效和可执行的无效或不可执行的条款。

6.6 对应方。 本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件， 加在一起应构成同一个文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动 签名的图像和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign））。使用电子 签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名 或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务法》中的《联邦电子签名 纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律，包括 但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法》的任何州法律。

6.7 完整的 协议。本协议（包括根据本协议签订的所有协议以及根据 及其交付的所有证书和文书）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方先前的 和同期协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面协议、陈述、谅解、谈判和讨论。

6.8 期限。 对于任何投资者，本协议应在 (i)、该投资者不再持有任何 可注册证券的日期以及 (ii) 截至 (A) 根据注册 声明出售所有可注册证券的日期（但在任何情况下均不早于《证券法》第 4 (a) (3) 条及该法第 174 条所述的适用期限的日期终止 （或委员会随后颁布的任何后续规则））或（B）允许所有可注册证券的持有人出售 《证券法》第144条（或任何类似条款）规定的可注册证券，不限制出售证券的数量或销售方式，也不遵守第144（i）（2）条规定的当前公开报告要求。第四条和第五条的 条款在终止后继续有效。

6.9 修改 和修正案。除非本协议的修改、修改或终止对可注册 证券的持有人以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止对可注册 证券的持有人均具有约束力。 经公司和当时可注册证券多数权益持有人的书面同意， 可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以修改或修改任何此类条款、 契约或条件；但是，尽管有上述规定，但本协议的任何修正或豁免 对持有人产生不利影响可注册证券，仅以其作为股本 持有人的身份公司应以与其他可注册证券持有人（以这种身份）有重大差异的方式，要求 获得受影响持有人的同意。任何可注册证券持有人或公司与本协议任何其他 方之间的交易行为，或者可注册证券持有人或公司未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施 均不构成对任何可注册证券持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不得构成放弃或妨碍该方行使本协议项下或本协议项下的任何 其他权利或补救措施。

6.10 标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议 任何条款的解释。

6.11 豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约行为或违约，前提是 除非以书面形式，由该方签署，并特别提及本协议 ，否则此类豁免对放弃方无效。豁免可以事先作出，也可以在被放弃的权利产生或违约或违约行为发生之后作出。 任何豁免都可能是有条件的。对违反此处包含的任何协议或条款的行为的任何豁免均不得被视为对之前或之后违反任何 或其中包含的任何其他协议或条款的弃权。任何豁免或延长 履行任何义务或行为的期限均不得被视为对履行任何其他义务或行为的期限的放弃或延长。

6.12 补救措施 累积性。如果公司未能遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何契约或协议 ，则投资者或任何其他可注册证券持有人可通过 股权诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是要求针对违反任何此类条款或协助行使本协议中授予的任何权力 发布禁令 同意或行使任何其他合法权利 或衡平法权利，或接受其中任何一项或多项权利行动，无需交纳保证金。本协议赋予的任何权利、权力或 补救措施均不得相互排斥，每项此类权利、权力或补救措施均应是累积性的，并且 不论是本协议赋予的，还是现在或将来在法律、衡平法、 通过法律或其他方式赋予的任何其他权利、权力或补救措施之外的。

6.13 适用于 的法律。本协议应受 纽约州内部法律的管辖、解释和解释，适用于在纽约州签订和履行的协议，但不赋予其中任何强制适用任何其他司法管辖区实体法的法律选择条款 生效。

6.14 放弃陪审团审判 。各方特此不可撤销且无条件地放弃因本协议、本协议所设想的 交易或投资者在本协议谈判、管理、履行或执行中的行为引起的、与本协议有关或相关的任何诉讼、诉讼、反申诉 或其他程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他程序）中接受陪审团审判的权利。

6.15 持有人 信息。应书面要求，每位可注册证券持有人同意向公司陈述该持有人持有的可注册证券总数 ，以便公司根据此做出决定。

[页面的其余部分故意留空]

自上文首次写明的日期起，双方促使本注册权 协议由其正式授权的代表签署和交付，以昭信守。

附录 A

附表 A

传统公司股权持有人

[__]

附表 B

传统辉煌股权持有人

Nisun 投资控股有限公司

陈传威

孙晓英

吴赞

米切尔·卡里亚加

沈叶波

布莱恩·费里尔

新灯塔投资有限公司

附表 B