附录 10.2

封锁协议

本封锁协议（本 “协议”）的日期为 [__]，2023年由下列签名的股东（“持有人”） 与特拉华州的一家公司（前身为Brilliant Acquisition Corporation）（以下简称 “公司”）Nukkleus, Inc. 之间签名。

A. Nukkleus， Inc.，特拉华州的一家公司，与英属维尔京群岛的一家公司 Brilliant Acquisition Corporation（“SPAC”）， 签订了截至6月的经修订和重述的协议和合并计划 [__]，2023 年（“合并协议”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

B. 根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易完成后（“收盘”），公司成为Nukkleus的100％股东。

C. 持有人是 SPAC 股票或可交换或转换为 SPAC 股票的证券的记录和/或受益所有人。

D. 作为 的条件和公司达成和完成合并 协议所设想的交易的物质诱因，持有人已同意执行和交付本协议。

因此，现在，考虑到本文中规定的共同契约和协议以及其他宝贵的对价（特此承认 的接受和充足性），双方打算受法律约束商定如下：

协议

1。锁定。

(a) 在 遵守下文第 3 节的前提下，持有人同意，在封锁期内，他或她不会直接或间接出售、出售、质押或 以其他方式处置任何封锁股份（定义见此处），不会进行具有 相同效果的交易，也不会签订任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，锁仓股份所有权或其他方面的任何经济后果 ，公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或向 就Lockup 股票（上述任何一项，“禁止转让”）进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何卖空（定义见下文）。

(b) 为了推进上述规定，在封锁期内，公司将（i）对所有封锁股下达止损单，包括注册声明可能涵盖的 股份，并且（ii）以书面形式将止损令 和本协议对封锁股份的限制通知公司的过户代理人，并指示公司的过户代理不要处理任何企图 由持有人转售或转让任何锁定股份，除非遵守本协议。

(c) 就本协议 而言，“卖空” 包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接 股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、互换和类似安排（包括总回报率）以及销售 和通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行的其他交易。

(d) 术语 “封锁期” 是指从收盘到收盘之日后两年 和 (ii) 收盘一周年后任意 20 个交易日内 SPAC 股票的收盘价超过 12.50 美元的日期 （经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）化）。

(e) 就本协议而言 ，“封锁股份” 是指持有人在生效时持有的SPAC股份。

2。 受益所有权。持有人特此声明并保证，截至本协议签订之日，除本协议签名页上指定的证券 外，其不直接 或通过其被提名人（根据《交易法》第 13 (d) 条以及该法颁布的规则和条例确定）实益拥有任何公司股票或 SPAC 股票或此类股份的任何经济利益或衍生品。

3。允许的 转账。尽管如此，在符合以下条件的前提下，禁止的转让将不包括而且下列签署人 可以转让与以下情况有关的封锁股份：(a) 向持有人的直接或间接关联公司（根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第 405 条的含义）或向上述任何 的财产进行转让或分配；(b) 通过债券转让送给持有人直系亲属的善意礼物（就本协议而言， “直系亲属” 是指与任何自然人，以下任何一项：该人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹 ，以及该人 及其配偶和兄弟姐妹的直系后代和长辈（包括收养和继子女和父母）或信托的受益人是持有人或持有人直系 家庭成员，用于遗产规划目的；(c) 根据法律持有人去世后的血统和分配；(d) 根据符合条件的 家庭关系令，(e) 向公司高管转账，董事或其关联公司，(f) 作为股息转让 或分配给持有人中持有类似股权的有限合伙人、股东、成员或所有者，(g) Lock-up 股票作为与持有人借款或承担任何债务有关的担保或抵押品，前提是此类借款或产生债务由资产组合担保，或由多个发行人发行 的股权，（h）根据真正的第三方要约进行转让，合并，股票出售，资本重组、合并 或其他涉及公司控制权变更的交易；但是，如果此类要约、 合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的封锁股份应继续受本协议的约束，(i) 根据根据《交易法》颁布的第 10b5-1 条制定交易计划； 但是，该计划没有规定在封锁期内转让封锁股份，(k) 将 转给履行与行使购买 SPAC 股票期权或授予 股票奖励相关的预扣税义务；以及 (k) 在行使购买 SPAC 股票期权的行使价或购买价格 的 “净行使权” 或 “无现金” 基础上进行付款转移；但是，在根据 向上述 (a) 至 (f) 进行任何转让的情况下条款，任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受赠人同意受本协议条款 的约束（包括第 1 节中规定的限制，其程度与受让人/受赠人是 是本协议的一方相同；(ii) 法律（包括《证券法》和《交易法》的披露要求 ）不得要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）事先就 转让或处置提交任何文件或公开发布，也应同意不自愿申报或公开发布 转让或处置直到封锁期到期。

4。声明 和担保。本协议各方通过各自执行和交付本协议，特此向另一方陈述和保证 ：(a) 该方拥有订立、交付和履行本协议下各自义务的全部权利、能力和权限 ，(b) 本协议已由该方正式执行和交付，是该方具有约束力和可强制执行的义务 ，可根据该方强制执行符合本协议的条款，以及 (c) 该方协议的执行、交付和 履行本协议项下的义务不得与该方作为当事方或其资产或证券受约束的任何其他协议、 合同、承诺或谅解的条款相冲突或违背。 持有人已独立评估了他/她/其签订和交付本协议的决定是非曲直的，该持有人确认 他/她/它没有依赖公司、SPAC、其各自的法律顾问或任何其他人的建议。

5.无 额外费用/付款。除此处特别提及的与合并协议相关的对价外， 本协议各方同意，已经或将不向持有人支付与本协议 相关的任何形式的费用、款项或额外对价。

6。通知。 本协议下的任何通知应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达：(a) 如果是专人送达或全国认可的 隔夜快递服务，则在工作日太平洋时间下午 5:00 之前，收件人的日期和时间，在交货后的第一个工作日送达；(b) 如果通过传真，则在确认传输的日期 ，如果在工作日美国东部时间下午 5:00 之前，则为收件人的日期和时间，如果在美国东部时间下午 5:00 之后确认， 此类确认之日之后的第一个工作日；(c) 如果通过电子邮件，则在发送之日确认收据 ；或 (d) 通过预付费认证信或挂号信邮寄后的三 (3) 个工作日，要求退货收据。通知应按如下方式发送给各方（不包括电话号码，电话号码仅为方便起见），或发送至一方根据这些通知条款向其他方指定的其他地址 ：

如果发送给公司，则发送至：

Nukkleus, Inc.

华盛顿大道 525 号

新泽西州泽西城 07310

收件人： [__]

电子邮件： [__]

并附上一份副本（不构成通知）至：

ArentFox Schiff LLP 1185 美洲大道
Suite 3000
纽约州纽约 10036
注意：拉尔夫·德马蒂诺

电子邮件：

如果寄给持有人，则寄至持有人签名页上列出的地址 。

7。终止 合并协议。持有人执行和交付本协议后，本协议对持有人具有约束力，但 本协议仅在收盘时生效。尽管此处包含任何相反的规定，如果 合并协议根据收盘前的条款终止，本协议以及 的所有权利和义务，则本协议各方应自动终止，不再具有进一步的效力或效力。

8。枚举 和标题；解释。本协议中包含的列举和标题仅为便于参考， 不控制或影响本协议任何条款的含义或解释。本协议 中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。在本协议中，除非上下文 另有要求：(i) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式， 单数名词、代词和动词应包括复数，反之亦然；(ii) “包括”（以及相关的 表示 “包括”）是指包括但不限制前面或任何描述的概括性在此术语和 之后，在每种情况下均应视为后面是 “不限于” 一词；以及 (iii) “此处”、“hereto”、 和 “there” 等字样在每种情况下，其他具有类似含义的词语均应视为指本协议的全文，而不是 指本协议的任何特定部分或其他细分部分。

9。同行。 本协议可以传真（包括通过 pdf 格式的电子邮件）和任意数量的对应方签署，每份协议在如此签署和交付时均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。

10。继任者 和受让人。本协议及其条款、契约、规定和条件对本协议各方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并应为 的利益提供保障。持有人特此承认并同意，本协议 是为了公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由公司强制执行。

11。没有 第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易 有关的任何文书或文件中的任何内容均不构成任何不是 本协议当事方或该方继承人或获准受让人的个人或实体享有任何权利，也不得视为已为其利益而执行。

12。可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行 法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，无论如何，本 协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对协议各方具有约束力。

13。修正案 和豁免。本协议 双方签署的书面协议可以对本协议进行修改或修改，或者放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对本协议的放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或条款的豁免或例外 均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步放弃 或持续放弃。

14。进一步的 保证。各方应采取和执行或促成采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

15。不是 严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

16。争议 解决方案。合并协议第 11 节以引用方式纳入此处，完全适用于本协议下产生的 的任何争议。

17。适用于 法律。合并协议第 13.7 节以引用方式纳入本协议，完全适用于本协议 引起的任何争议。

18。完整的 协议；控制协议。本协议构成了双方与 之间就本协议标的物达成的全面谅解和协议， 双方之间存在的与本协议主题有关的任何其他书面或口头协议均被明确取消；前提是，为避免疑问，上述内容不影响 双方在合并协议或任何附加协议下的权利和义务。如果本协议（经修订、补充、 重述或以其他方式不时修改）的条款与合并协议中的条款直接冲突，则以本协议 的条款为准。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 促使本封锁协议由其各自的授权签署人自上文首次注明的日期 起正式签署，以昭信守。

{封锁协议的签名页面}

见证的是，本协议各方已促使本封锁协议由各自的授权签署人 自上述首次注明的日期起正式签署。

{Signature 封锁协议页面}