附录 2.1

经修订和重述
协议和合并计划

过时的

2023年6月23日

一而再而三地间

Nukkleus Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），

Brilliant Acquisition Corporation，英属维尔京群岛的一家公司（“SPAC”），以及

BRIL Merger Sub, Inc.，特拉华州 的一家公司（“合并子公司”）。

目录

经修订和重述
协议和合并计划

本经修订并重申了截至2023年6月23日（“签署日期”）的 协议和合并计划（“协议”），由英属维尔京群岛公司 Brilliant Acquisition Corporation（“SPAC”）、特拉华州 公司Nukkleus Inc.（“公司”）和特拉华州的一家公司 BRIL Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订的 协议和合并计划（“协议”））。

W I T N E S E E T H：

答： 公司通过其全资和控股（定义见下文）子公司从事全球加密和外汇交易的软件和技术解决方案 业务，重点是通过加密轨道进行资金流动，并以合规的监管方式从 向法定货币兑换（“业务”）；

B. SPAC 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或类似的业务合并；

C. Merger Sub是SPAC的全资子公司，新成立的目的是完成本协议所设想的交易；

D. SPAC 和公司是该特定协议和合并计划（在本协议发布日期之前修订，即 “现有 协议”）的当事方，根据该协议，SPAC 和公司同意 SPAC 将与 合并，成为公司的全资子公司，但须遵守现有协议中规定的条款和条件。

E. SPAC 和公司希望修改和重申此处规定的现有协议。

F. 在 完成合并（定义见下文）之前，SPAC 应继续离开英属维尔京群岛，进入 特拉华州，以便根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订， “英属维尔京群岛法”）第 184 条和《特拉华州通用公司法》（经修订的 “DGCL”）的适用条款，重新注册成为特拉华州公司）。

G. 公司和SPAC希望在生效时间前夕发行和流通的每股公司股票（除外的 股份和异议股份除外）都应转换为获得适用的每股合并对价的权利。

H. 根据 ，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，合并完成后，合并前 已发行和流通的公司股票将根据合并前公司1.4亿美元的合并权益价值进行估值。

I. 出于 美国联邦所得税的目的，双方打算 (i) 本协议构成《守则》第 368 条和据此颁布的《财政条例》所指的 “重组计划” ，(ii) 国内化应构成《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” 交易，(iii) 合并符合资格该守则第368条所指的 “重组” 以及据此颁布的 的《财政条例》，本协议是，特此作为 第 368 条和《财政条例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 条之目的，作为 “重组计划” 获得通过。

J. 主要股东（定义见下文）此前已签订支持协议，根据该协议，每位此类主要股东 同意对本协议所设想的交易投赞成票。

因此，现在，考虑到上述前提已纳入本协议（如下所述）以及本协议中包含的陈述、 担保、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方相应同意 如下：

第一条
定义

此处使用的 以下术语具有以下含义：

1.1 “诉讼” 指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或程序，包括税收或其他方面的任何审计、索赔或评估。

1.2 “其他 协议” 是指注册权协议、封锁协议和支持协议。

1.3 “咨询 费用” 是指向本协议附表1.3中列出的SPAC顾问支付的补偿。

1.4 “关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制 人士、由该人控制或受其共同控制的任何其他个人。

1.5 “备选 交易” 的含义见第 7.1 (d) 节。

1.6 “备选 提案” 的含义见第 7.1 (d) 节。

1.7 “适用的 每股合并对价” 是指就任何公司股份而言，SPAC 股份的数量等于 (A) 收盘付款股份除以 (B) 在 生效时间之前已发行和流通的公司股票数量获得的商数 。

1.8 “假定 选项” 的含义见第 4.1 (b) 节。

1.9 “当局” 指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机构、任何仲裁员、任何相关的 证券交易所或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州还是地方。

1.10 “账簿 和记录” 是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、 业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、信件和其他记录 ，股票账簿和会议记录除外。

1.11 “营业日 ” 是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约商业银行机构 获准关闭营业。

1.12 “英属维尔京群岛 法案” 的含义见叙述。

1.13 “关闭” 的含义见第 2.3 节。

1.14 “截止 日期” 的含义见第 2.3 节。

1.15 “平仓 支付股份” 是指根据本协议在收盘时向股东发行的14,000,000股SPAC股票。

1.16 “Code” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.17 “公司 集团” 是指公司、其子公司和受控实体（包括成立后的合并子公司）的统称。

1.18 “公司 期权” 的含义见第 5.5 (b) 节。

1.19 “公司 美国证券交易委员会文件” 指公司在 签署日期之前的任何时候向美国证券交易委员会提交的 8-K、10-K、10-Q 表格和其他表格。

1.20 “公司 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元。

1.21 “公司 股票权利” 是指购买、转换或 兑换为公司股份的所有期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务工具）。

1.22 “合同” 是指 公司和/或其任何子公司参与的材料租赁和所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、 承诺、客户合同、工作陈述（SOW）、销售和采购订单及类似的口头或书面文书，包括任何已签订的文书 在签署日期之后和收盘前根据第 7.1 节由公司和/或其任何子公司进入。

1.23 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， ；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述内容相关。

1.24 “DGCL” 指《特拉华州通用公司法》。

1.25 “异议 股票” 的含义见第 4.1 (c) 节。

1.26 “持异议 的股东” 的含义见第 4.1 (c) 节。

1.27 “驯化” 的含义见第 2.1 节。

1.28 “国内化 预期税收待遇” 的含义见第 2.10 节。

1.29 “国内化 组织文件” 的含义见第 2.1 节。

1.30 “有效 时间” 的含义见第 2.3 节。

1.31 “环境 法” 是指禁止、监管或控制任何危险材料或任何危险物质活动的所有适用法律， 包括但不限于 1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》、1976 年的《资源回收 和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和 《清洁水法》。

1.32 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.33 “交易所 比率” 表示 1:26.227。

1.34 “排除的 股份” 的含义见第 4.1 (e) 节。

1.35 “财务 报表” 的含义见第 5.7 (a) 节。

1.36 “危险材料” 是指任何政府 机构指定为放射性、毒性、危险、污染物或污染物的任何材料、排放、化学品、物质或废物。

1.37 “危险 材料活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、清除、补救、 释放、让他人接触、销售、标签或分销任何含有危险 材料的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何必要的标签、支付废物费或收费 （包括所谓的电子废物费）和遵守任何回收、产品回收或产品内容要求。

1.38 “IPO” 是指根据2020年6月23日的招股说明书对SPAC进行的首次公开募股。

1.39 “债务” 是指对任何个人而言，(a) 该人因借款或任何 种类的存款或预付款而承担的所有义务（包括因透支而产生的金额和因信用证偿还协议而欠的款项），包括 相关的所有利息、费用和成本以及预付款和其他罚款，(b) 该人由债券证明的所有债务， 债券、票据或类似工具，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议 ，(d) 该人作为 财产或服务的延迟购买价签发或承担的所有债务（正常业务过程中产生的商品和服务应付给债权人的账款除外），(e) 由 担保（或此类债务持有人拥有现有权利（或有或其他权利）担保 的所有债务 by) 该人拥有或获得的财产的任何留置权或担保权益，无论债务是否由此担保 已承担，(f) 该人根据美国公认会计原则（定义见下文 ）必须计为资本租赁的租赁所承担的所有债务，（g）该人提供的所有担保以及（h）承担任何相同担保的任何协议。

1.40 “知识产权 产权” 是指任何商标、服务商标、其注册或注册申请、商品名称、 许可、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、受版权保护的材料、 版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、u.r.s. 和任何其他类型的专有 知识产权，及其所有实施例和固定内容及相关文件、注册和特许经营权以及所有 其增补、改进和加入，以及与本定义中上述每项内容有关，这些项目由公司拥有或许可 或归公司备案，或用于或持有用于业务的使用，无论是注册的还是未注册的，还是国内或国外的。在不限制 上述内容的一般性的前提下，知识产权应包括但不限于所有版权（包括 所有相关权利、附属权利和附属权利）、商标、专利、生产、制造、录制、复制、转录、 表演、广播和展览现已知或以后设计的任何艺术或方法。

1.41 “库存” 具有 UCC 中规定的含义。

1.42 “投资 管理信托协议” 是指截至2020年6月23日由SPAC 与大陆股票转让和信托公司作为受托人签订的投资管理信托协议。

1.43 “IT 系统” 指所有计算机硬件（包括硬件、固件、外围设备、通信设备和链接、存储 媒体、网络设备、电源和与之配套使用的任何其他组件）、数据处理系统、软件、 网站以及公司集团拥有或控制并用于其业务运营的所有其他信息技术设备。

1.44 “Key 人员” 是指 Emil Assentato 和 Jamal Khurshid。

1.45 “法律” 指任何适用机构普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、条例、法规、法规、法规、法规、条约 或任何适用机构普遍适用的命令，包括据此颁布的规则或条例。

1.46 “租赁” 是指公司集团成员的材料租赁，以及在由此租赁的场所 上安装的所有固定装置和改善设施。

1.47 “负债” 指任何性质（无论是绝对的、应计的、或有的， 无论是已知还是未知，无论是直接还是间接，无论是到期还是未到期，无论是到期还是到期）的任何和所有负债、债务、索赔或债务，包括到期或即将到期的纳税负债 。

1.48 就任何资产而言，“留置权” 是指与这些 资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或代理，包括任何提供上述任何内容的协议。

1.49 “封锁 协议” 是指SPAC与每位SPAC 初始股东达成的协议，其形式为附录C。

1.50 “重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 是指 对公司和整个企业的资产、负债、状况（财务或其他状况）、前景、净资产、管理、收益、现金流、业务、 运营或财产造成的重大不利变化或重大不利影响 ，无论是否源于正常业务过程中的交易 ，这将阻止但是，公司无法以与签署日期相同的方式经营其业务 该 “重大不利影响” 或 “重大不利变化” 不应包括直接或间接产生或归因于以下因素的任何事件、事件、 事实、状况或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 一般影响公司运营行业的 条件；(iii) 金融、银行或证券市场的任何总体变化 ，包括其中的任何中断以及价格的任何下跌任何证券或任何市场指数或现行 利率的任何变化；(iv) 战争行为（无论是或未宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何疫情、流行病或人类健康 危机，包括 COVID-19，或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动，或经 SPAC 书面同意或应其书面要求采取（或未采取）的任何行动；(vi) SPAC 在本协议发布之日知道的任何事项；(vii) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则）或其执法、实施 或解释的任何变更；（viii）公告，本协议所设想的交易的待定或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的 损失或潜在损失；(ix) 任何 自然或人为灾难或天灾；或 (x) 公司未能实现任何内部或公布的预测、预测 或收入或收益预测（前提是此类失败的根本原因（受其他条款约束）这个定义） 不应被排除）。

1.51 “合并” 的含义见第 2.2 节。

1.52 “合并 预期税收待遇” 的含义见第 2.10 节。

1.53 “合并子公司” 是指英属维尔京群岛的一家公司和公司的全资子公司，将由 公司在本协议发布之日后立即组建。

1.54 “开放 源软件” 是指根据开源倡议（opensource.org/license）批准的任何许可证（opensource.org/licenses）或基于 任何类似许可或分发模式的任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自任何软件 的任何软件。

1.55 “命令” 是指主管机构或当局的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

1.56 就任何人而言，“组织 文件” 是指经修订的公司注册证书、章程、组织备忘录、公司章程 或类似的组织或公司文件。

1.57 “允许的 留置权” 指（i）已向SPAC提供的产权保险单 中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和抵押权；（ii）机械师、承运人、工人、维修商 和类似的法定留置权，在正常业务过程中产生或产生的未拖欠金额（A），(B) 对 公司集团的业务、运营和财务状况无关紧要，无论是个人还是总体而言， (C) 不是由此产生的公司集团违反、违约或违反任何合同或法律，以及 (D) 附表 1.48 中规定的留置权；以及 (iii) 对尚未到期和应付的税款或正受到适当程序真诚质疑的税款的留置权 （且已根据美国公认会计原则确定了足够的应计额或储备金）。

1.58 “个人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或机构。

1.59 “个人 信息” 指任何识别、关联、描述 与特定自然人或家庭有合理关联或可能合理关联的个人信息，包括但不限于姓名、地址、电话 号码、个人健康信息、驾驶执照号码和政府颁发的身份证号码。

1.60 “PIPE 文档” 的含义见第 9.9 (b) 节。

1.61 “PIPE 交易” 的含义见第 9.9 (a) 节。

1.62 “主要股东 ” 是指以下每位股东：Emil Assentato 和 Jamal Khurshid。

1.63 “隐私 法律” 指 (a) 与个人信息保护相关的任何法律（包括但不限于《欧盟通用数据 保护条例》和《加州消费者隐私法》），以及任何有关 直接营销、电子邮件、短信或电话营销的适用法律和行业标准；(b) 政府机构发布的与 中概述的法律、规则或标准之一相关的具有约束力的指南条款 (a)。

1.64 “pubCo” 是指生效时间之后的SPAC。

1.65 “不动产 财产” 统称所有不动产及其权益（包括使用权），以及位于其上或附属的所有建筑物、 固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改善设施；因使用这些财产而产生的所有权利（包括 空气、水、石油和矿产权）；以及所有转租、特许权、许可证、地役权和通行权其附属机构 。

1.66 “注册 权利协议” 是指本协议附录 B 所附形式的协议。

1.67 “必须 SPAC 股东批准” 的含义见第 10.1 (e) 节。

1.68 “Sarbanes-Oxley 法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

1.69 “SEC” 是指证券交易委员会。

1.70 “证券 法” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

1.71 “股东” 是指公司股份的持有人。

1.72 “软件” 指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式的 ，（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合 ，无论是机器可读的还是其他的，(c) 描述、流程图和其他用于设计、规划、组织和组织的工作产品 开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和icons 和 (d) 所有文档，包括用户手册和其他与上述任何内容相关的培训文档。

1.73 “SPAC 初始股东” 是指保荐人和 SPAC 在生效时的董事和高级管理人员，前提是他们 持有任何 SPAC 股份。

1.74 “SPAC 股票” 是指SPAC的普通股，无面值，为避免疑问，不包括归化前SPAC 的优先股，以及面值为每股0.0001美元的SPAC普通股 归化后的普通股。

1.75 “SPAC 财务报表” 统称为 SPAC SEC 文件和 SPAC SEC 附加文件中包含或以引用方式纳入的财务报表和附注。

1.76 “SPAC 股东批准事项” 的含义见第 9.5 节。

1.77 “赞助商” 是指 Nisun 投资控股有限公司。

1.78 “子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股权或有表决权证券由相应个人直接或间接控制或拥有的一个或多个实体。

1.79 “幸存的 公司” 的含义见第 2.2 节。

1.80 “有形 个人财产” 是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产和权益，包括机器、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆 以及其他有形财产。

1.81 “税收” 指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、征税、海关、关税、缺陷或其他任何类型或性质的评估 （包括任何收入（净收入或总收入）、利润、意外利润、销售、使用、商品和 服务、从价、特许经营、许可、预扣税、就业、社会安全、工人补偿、失业补偿、就业、 工资单、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度，替代性最低税， 环境税或预估税），包括作为受让人或继承人因财政条例 1.1502-6 条或适用法律的类似规定或任何税收分成、赔偿或类似协议（不包括任何主要与税收无关的 协议）而产生的任何利息、罚款、税收增加或额外金额 尊重它。

1.82 “税务局 ” 是指美国国税局和负责征收、评估或征收 任何税收或管理与任何税收有关的任何法律的任何其他机构。

1.83 “税务 申报表” 是指与税收的确定、评估、征收 或缴纳税款有关的任何申报表、信息申报表、申报、退款或抵免申请、报告或任何类似声明，以及 的任何附加附表和支持信息，包括在单独、合并、合并、统一 或其他基础上提交的任何附表和支持信息与任何税收有关的任何法律的管理。

1.84 “交易 成本” 是指与合并有关的所有法律和审计费用、成本和开支，包括但不限于 保荐人在SPAC和/或公司集团 关闭之前和期间向信托账户支付的所有 SPAC 业务合并完成窗口延期权益。

1.85 “UCC” 指纽约州统一商法典，或纽约 纽约州法律的任何相应或后续条款，或法律的任何相应或后续条款，在每种情况下都可能相同，以后可以不时通过、补充、 修改、修改、重述或替换。

1.86 “U.S. GAAP” 指一贯适用的美国公认会计原则。

1.87 “$” 表示美元，美国的法定货币。

第二条
驯化与合并

2.1 驯养。在生效时间之前，SPAC 应继续离开英属维尔京群岛进入特拉华州，以便根据《英属维尔京群岛法》第 184 条和 DGCL 第 388 条（“国内化”）的 重新注册为特拉华州公司。在收盘前收到 SPAC 股东 的批准后，SPAC 应促使 的国内化生效，包括 (a) 向特拉华州国务卿提交一份双方可以合理接受的形式和实质内容的 归化证书，并采用与本文所附的 格式基本相同的特拉华州组织文件作为附录 E to（“归化组织文件”），（b）完成、制作和采购 根据《英属维尔京群岛法》要求向英属维尔京群岛公司事务注册处提交与国内化有关的 申报，并收到英属维尔京群岛公司事务注册处确认收到 和 (c) 在收盘前请求英属维尔京群岛公司事务注册处获取（可能在收盘后立即发出）终止证书 。在国内化方面，所有已发行和未偿还的 SPAC 股票、SPAC 权利和 SPAC 认股权证应保持未偿状态，成为与特拉华州 公司基本相同的SPAC证券。

2.2 合并。在生效时和国内化之后， 受本协议条款和条件的约束，根据DGCL的适用条款，Merger Sub 应与公司合并并入公司（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止 ，公司将继续作为幸存的公司。作为合并后幸存的公司，公司在下文中被称为 ，有时也被称为 “幸存的公司”。

2.3 关闭； 生效时间。除非本协议根据第十三条提前终止 ，否则合并的完成（“关闭”）应在纽约州纽约公园大道 345 号 Loeb & Loeb LLP 的办公室完成，日期不得迟于满足或放弃 本协议中规定的所有条件后的五 (5) 个工作日，或在公司等其他地点和时间进行 SPAC 可能会相互同意。 各方可以通过电子方式参与闭幕。以下将实际收盘日期称为 的 “截止日期”。在收盘时，本协议各方应根据DGCL的相关规定（申报时间或合并证书中可能规定的较晚时间 为 “生效时间”）向特拉华州国务卿 提交合并证书。为避免疑问， 截止时间和生效时间均不得在国内化完成之前发生。

2.4 合并的影响 。在生效时， 合并的效力应符合本协议和DGCL的适用条款。在不限制上述规定的一般性的前提下， 及其前提下，在生效时，公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、负债、 职责和义务应成为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、 职责和义务，其中应包括幸存公司承担的任何和所有责任本协议中规定的公司协议、 契约、职责和义务为在生效时间之后执行。

2.5 公司注册证书和章程 。在生效时，在国内化之后和生效时间前夕生效的 国内化组织文件将失效，而在生效时间前夕生效的合并子公司注册证书和章程（经修订的，“章程文件”）， 应为幸存公司的章程文件。

2.6 幸存公司的董事 。 生效时间过后，幸存公司的董事会应立即由公司指定的三（3）名董事组成。

2.7 PubCo的董事 。生效时间过后，PubCo 董事会最初应由公司确定的董事人数组成，应包括：Emil Assentato、 Jamal Khurshid、Craig Marshak 以及公司确定的其他董事；但该赞助商有权任命 一名董事为PubCo董事会，但须经公司批准，不是被无理扣留。在生效 时，PubCo的独立董事人数应不少于《证券法》和纳斯达克规则规定的要求。PubCo 的 董事会将遵守纳斯达克的要求。

2.8 对公司已发行证券的影响。

(a) 公司股份的转换 。在生效时，所有公司股份将停止流通并自动转换或 取消（视情况而定），并将不复存在。除根据第 4.1 (a) 节或法律获得适用的每股合并对价 的权利外，在生效时间前夕已发行的公司股份的持有人将不再拥有与此类公司股份有关的任何权利。

(b) 取消公司拥有的 公司股份。在生效时，如果有任何公司股份作为国库 股份归公司所有，或者在生效 时间之前由公司任何直接或间接全资子公司拥有的任何公司股份，则此类股份应予取消，无需进行任何转换或付款。

(c) 没有 责任。尽管本第 2.8 节中有任何相反的规定，但幸存的公司、公司或本协议任何一方 均不对任何人承担根据任何适用的废弃财产、 escheat 或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(d) 合并子公司的股份 由于合并 ，在生效时间前夕发行和流通的每股合并子公司股票将转换为幸存公司的一股（而合并子公司的股份以这种方式转换成的 应是幸存的 公司在生效时间之后立即发行和流通的唯一股份）。自生效之日起，证明Merger Sub股份所有权 的合并子公司成员登记册将证明幸存公司对此类股份的所有权。

2.9 采取必要行动 ；进一步行动。如果在 生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的并赋予幸存的 公司对公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许权的全部权利、所有权和占有权，则公司 的高级管理人员和董事被完全授权以公司或其他名义采取并将采取所有这些合法的 和必要的行动，只要此类行动与本协议不矛盾。

2.10 第 368 节重组。出于美国联邦所得税的目的， (i) 国内化应构成《守则》第368 (a) 条（“国内化预期税收待遇”）所指的 “重组” 的交易，(ii) 合并旨在构成《守则》第368 (a) 条（“合并意向税收待遇”）所指的 “重组” 。本协议 各方特此 (i) 采纳本协议作为《美国 州财政条例》第 1.368-2 (g) 节所指的 “重组计划”，(ii) 同意提交和保留《美国 州财政条例》第 1.368-3 节所要求的信息，并且 (iii) 同意在符合此类描述的基础上提交所有纳税申报表和其他信息申报表 并且不得采取任何与此类描述不一致的立场或行动。任何一方都不知道任何事实或情况 （未对另一相关方进行独立调查或尽职调查），也不会采取或将要采取任何行动，前提是此类事实、 情况或行动会阻碍国内化预期税收待遇或合并预期税收待遇。 双方承认并同意，双方都有机会就本协议所设想的交易 获得独立的法律和税务建议。

2.11 预扣税。 SPAC 有权从根据本协议本应支付给任何个人的对价中扣除和扣留根据本守则或州、地方或非美国的任何 条款支付此类款项时可能需要扣除或预扣的 金额。税法。如果以此方式扣除、预扣款项并支付给 相应的税务机关，则就本协议规定的所有目的而言，此类款项应视为已支付给扣除和预扣所涉的 个人。SPAC应尽合理的最大努力，在任何此类拟议的预扣税之前至少五 (5) 个工作日提供任何预期扣缴的附表 及其理由。

第三条
其他协议

3.1 支持 协议。每位主要股东此前已与 SPAC 签订了支持协议（均为 “支持协议”），根据该协议，除其他外，每位主要股东 同意（a）将此类主要股东实益拥有的所有公司股份投赞成通过本协议和批准合并，（b）不是 在收盘前进行任何涉及SPAC证券的交易。

第四条
注意事项

4.1 资本转换

(a) 公司股份的转换 。在生效时，由于合并，SPAC、公司或 SPAC 股票的 持有人不采取任何行动，在生效时间前夕发行和流通的每股公司股份（除外股份 和异议股除外，均定义如下）应被取消并自动转换为无利息获得此类公司股份的适用每股合并对价的权利 。为避免任何疑问，除获得适用的每股合并对价的权利外，公司的每位股东 将不再拥有与公司股票有关的任何权利。

(b) 公司 期权。每份未偿还的公司期权（无论已归属还是未归属）均应由SPAC承担，并自动转换为SPAC股票的期权（均为 “假定期权”）。对于这种 假设期权，每份假设期权的持有人应：(i) 有权收购一定数量的 SPAC 股份，等于 (A) 在生效时间之前受该公司期权约束的公司股票数量乘以 (B) 交易比率；(ii) 的行使价等于（四舍五入到最接近的整数）至最接近的整数）（A）公司期权的行使 价格除以（B）汇率的商数；以及（iii）受相同的归属时间表的约束作为适用的 公司选项。SPAC应采取一切必要的公司行动，为未来的发行预留足够的SPAC股份，并应在任何假设期权仍未偿还的情况下维持这种预留 ，以便在行使该类 假设期权时交割。

(c) 持异议的 股票。此后，根据特拉华州适用法律（ “持异议股东”）有效行使 但未有效撤回或失去对合并持异议的权利的公司股份持有人拥有的每股公司股份（“异议股份”）应仅代表收取 第 4.2 节规定的适用款项的权利，除非且直到此类异议股份的持有人实际退出根据该州的适用法律，它要求对合并提出异议 ，或者失去对合并持异议的权利特拉华州。

(d) SPAC 股票。在生效时，SPAC应向SPAC股票的某些持有人发行或促使向附录A中规定的额外数量的 SPAC 股票

(e) 某些公司股份的处理 。在生效时间，公司 或其任何直接或间接控制实体在生效时间之前拥有的所有公司股份（如果有的话为库存股，则为库存股）（“排除的股份”） 应自动取消，不收取任何对价作为交换。

(f) 没有 责任。尽管本第 4.1 节中有任何相反的规定，但根据任何适用的遗弃财产、escheat 或类似的 法律， 均不对任何人承担任何应向公职人员支付的任何款项， 承担任何责任。

(g) 交出 份证书。根据本协议条款 交出代表公司股票的证书时发行的所有收盘付款股份应被视为已完全满足与此类公司股票有关的所有权利，前提是 对出售和转让此类公司股份的任何限制也应适用于以此作为交换条件发行的收盘支付股份。

(h) 证书丢失、 被盗或损坏。如果任何公司股份的任何证书丢失、被盗或销毁， SPAC 应安排为此类丢失、被盗或销毁的证书所代表的此类数量的公司股票发行收盘付款股份的适用部分，前提是持有该事实的宣誓书；但是， SPAC 可自行决定并作为先决条件发行债券，要求此类丢失、被盗或损坏的 证书的所有者交付尽可能多的金额的保证金合理直接作为对SPAC 可能就据称丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

(i) 转让 所有权。如果SPAC的任何证券以交易所 交出的证书的注册名称以外的名称发行，则签发该证券的条件是以这种方式交出的证书必须经过适当背书（或 附有适当的转让文书），以其他形式进行转让，并且申请此类交换的人 将已向SPAC或其指定的任何代理人付款因以任何名义发行SPAC证券 而需要的任何转让或其他税收除已交出的证书的注册持有人之外，或确认 SPAC 或其指定的任何代理人已缴纳或未缴纳此类税款。

(j) 部分 股票和认股权证。根据合并，不会发行代表SPAC部分股份的证书或股票， 本来有权获得SPAC股份一部分的每位公司股票或公司期权持有人，在根据本协议向任何此类个人分配 SPAC 股份时（在汇总该持有人本来会收到的所有部分股份或认股权证 后，视情况而定）通过此类分配）应从SPAC获得一份 SPAC，以代替此类部分 股份或认股权证分享。

(k) 调整数。 在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本协议签订之日到 生效时间之间的任何时候，已发行的 SPAC 股份或公司股份将发生任何变化（根据本协议的允许，增发 SPAC 或公司的股份），包括因任何重新分类、资本重组、股份拆分而发生任何变化（视情况而定）（包括股份合并（“反向股票拆分”），或合并、交换、股票调整、股票发行 与业务收购或类似交易或以股份形式支付的任何股票分红或分配（包括 与国内化有关的上述任何内容）有关，根据本协议应支付的任何金额均应进行适当调整 以反映此类变化；但是，本句不得解释为允许SPAC或公司（视情况而定）就其证券采取任何行动被本协议的条款所禁止。

4.2 异议 股票。尽管本协议有相反的规定 ，但每股异议股份不得转换为获得适用每股 合并对价中适用部分的权利，而只能获得DGCL授予的权利；但是，如果在 生效时间之后，该持有人根据适用条款放弃、撤回或失去该持有人评估的权利 的 DGCL，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得根据DGCL适用的 条款提供的救济，此类公司股份应被视为自生效时起已转换为在投降和 转让此类股份后根据第4.1节获得适用的每股合并对价且不计利息的权利。公司应向SPAC提供及时的书面通知，说明公司收到的任何评估任何公司股份 的要求、对任何此类要求的任何豁免或撤回，以及在生效时间之前向公司 提交的与此类要求相关的任何其他要求、通知或文书。除非事先获得SPAC的书面同意（该同意不得以 不合理的条件、扣留、延迟或拒绝），否则公司不得就任何此类要求支付任何款项、结算或提议解决 。

第五条
公司的陈述和保证

公司特此代表 并向 SPAC 保证，除非 (i) 公司 SEC 文件或 (ii) 本 第 V 条披露附表中作为附表一披露的情况外，以下每项陈述和保证截至本协议签订之日均属真实、正确 且完整（或者，如果此类陈述和保证是针对某个日期作出的，则为 这样的日期）。本协议双方同意，在特定附表中提及该特定附表所涉及的本第五条 中带编号和字母的部分仅为方便起见，每项此类披露应视为指根据此类披露的表面可以合理预期与之相关的第五条的每个 和每个部分。为避免 疑问，除非上下文另有要求，否则以下陈述和保证与公司合并 及其子公司有关。

5.1 企业 的存在与权力。本公司是一家正式注册成立的公司， 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，其子公司已正式组建，有效存在 ，根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好。公司集团的每个成员拥有拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和其他 资产，以及按照目前开展和拟议开展的业务所必需和必需的 权力和权限，包括公司和其他权力。公司集团的每个成员都拥有拥有和运营其财产和资产 以及按照目前开展和拟议开展的业务所必需的所有政府 许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，除非合理预期的个人 或总体上会产生重大不利影响。公司集团的每个成员均已获得正式许可或有资格开展业务， 在其拥有或租赁的财产或目前经营的业务运营使此类许可或资格成为必要条件的每个司法管辖区中 均具有良好的信誉，除非合理地预计 未获得此类许可、合格或信誉良好的行为不会对个人或整体产生重大不利影响。附表 5.1 列出了 中公司集团任何成员都有资格开展业务的所有司法管辖区。

5.2 授权。 本公司以及公司集团的每个成员执行、交付和履行该成员加入的附加协议 ，以及公司集团的每个成员完成本协议以及 所设想的交易均属于该公司集团成员的公司职权范围，已获得对该公司集团成员的 部分采取的所有必要行动的正式和有效授权，不包括其他任何人公司集团任何成员及其董事会行为或程序 或其股权持有人必须授权公司集团的此类成员执行、交付或履行本协议 和附加协议，但须获得本协议、通过股东特别决议和组织文件 （“必要公司投票”）中规定的其他授权（如果有）的授权和批准，合并和特此设想的交易。本协议构成公司集团适用成员的有效且具有法律约束力的协议，每份附加 协议在执行和交付时将构成公司集团适用成员的有效且具有法律约束力的协议，可根据各自的条款对此 Company Group 成员强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组 或影响债权人权利和公平补救措施可用性的类似法律。

5.3 政府 授权。本公司或公司集团的任何成员执行、交付或履行 该成员加入的任何附加协议，均不需要 对附表 5.3 所列的批准（上述每项均为 “政府批准”）， 除外 采取任何同意、批准、许可或其他行动，或向除了 之外的任何机构进行登记、申报或申报。

5.4 非违规行为。 本公司或公司集团的任何成员执行、交付或履行本协议的任何附加 协议均不构成或将会 (a) 与该公司集团成员的组织或组织文件 相抵触或冲突，(b) 违反或冲突任何具有约束力 的法律或命令的任何条款，或适用于公司集团的此类成员，构成违约或违反（有或未发出通知） 或时光流逝（或两者兼而有之），或违反或产生终止、取消、修改或加速公司集团任何成员的任何权利 或义务的任何权利 或要求支付任何款项或补偿，或损失公司集团任何成员根据任何许可、合同或其他文书 的任何条款或对公司集团成员具有约束力的义务的任何与业务相关的 或义务或哪些公司股份或公司集团的任何资产 受或可能约束，或 (c) 导致对任何公司股份产生或施加任何留置权，(d) 造成公司集团根据对 公司集团具有约束力的任何许可证或合同条款有权获得的与业务有关的任何物质 利益的损失，或 (e) 导致对公司集团的任何物质资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），(a) 至 (c) 的情况，除非合理预期的个别或总体上不会产生 重大不利影响。

5.5 资本 结构。

(a) 共享 资本。截至本文发布之日，公司的法定股本为91,480美元，分为914,800,000股，每股面值0.0001美元，其中（i）352,024,371股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）零（0）股优先股，面值 每股0.0001美元。截至本协议签订之日，(A) 没有公司股票作为库存股持有 ，(B) 所有已发行和流通的公司股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可征税，不受任何先发制人权利的约束，或者是在违反任何人的任何先发制人或类似权利 的情况下发行的，以及 (C) 所有已发行和未偿还的股份公司股份由附表 5.5 (a) 中列出 的人员合法拥有并记录在案。除附表5.5 (a) 另有规定外，截至本协议签订之日，公司股本 中没有其他类别的股本获得授权、发行或未偿还。

(b) 截至签署日期 ，收购5,850,000股公司股票的期权已发行并已流通。附表 5.5 (b) 逐个列出了所有收购公司股票期权（“公司期权”）的持有人 的附表 ，并提供了最初授予的公司期权数量、当前未偿还的公司期权数量、授予日期 和与每种公司期权相关的行使价格（以及此类期权是否包含 “提前行使功能”）、 归属每个 {公司期权的时间表（及其任何加速权条款）和终止或到期日期br} 持有人不是公司集团的现任雇员，该人是否曾经是公司集团的员工， 此类公司期权目前是既得还是未归属，持有人的居住州，或者对于任何非美国居民 的持有人，则是居住国。附表 5.5 (b) 列出了持有聘书或其他合同 或福利安排的每位员工或其他个人，该安排旨在授予或购买或接收：(i) 公司股权 的期权或其他股权奖励，或 (ii) 截至本协议 之日尚未发行或授予的公司其他证券，以及这些证券的数量此类期权、其他股权奖励或其他股权证券及其任何承诺条款。 本协议对公司期权的处理在所有重大方面均符合适用法律和适用的公司 期权授予协议。根据符合 美国财政部法规第 1.409A-1 (b) (5) 条要求的第三方估值报告，每份公司期权的行使价等于或大于 在适用授予日标的公司股票的公允市场价值 ，仅与 有关 的适用法律授予 iv) (B) (2) (iii) 和 (ii) 的授予日期与公司董事会 的授予日期相同（或其薪酬委员会）批准了此类公司期权的发行。

(c) 除附表 5.5 (b) 中规定的 外，没有：(i) 未偿还的公司股权；(ii) 未偿认购、 期权、认股权证、权利（包括幻股权）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交换权、 计划或其他规定购买、发行或出售公司任何股份的任何形式的协议，(iii) 公司 ，与任何公司股份有关的协议，包括与 签订的任何有表决权的信托、其他投票协议或代理协议；或 (iv) 据公司所知，有关任何公司股份的争议、争议、要求或索赔。

5.6 发行 股份。根据本协议 发行后，收盘付款股份将获得正式授权和有效发行，将全额支付且不可征税，每份此类收盘付款 股份的发行应不包含先发制人的权利和所有留置权，但适用的证券 法律和 PubCo 的组织或组成文件规定的转让限制除外。收盘付款股份的发行应遵守所有适用的 证券法和其他适用法律，不得侵犯任何其他人在其中或与之相关的权利。

5.7 章程 文件。迄今为止，公司集团每个成员 的组织文件副本已提供给SPAC，这些副本都是经修订并在本协议发布之日生效的此类文书 的真实完整副本。公司集团的任何成员均未对 其组织文件采取任何重大违反或减损的行动。

5.8 企业 记录。 公司董事会自 2018 年 12 月 31 日以来发生的所有程序，包括其委员会，以及对由此采取的行动的所有同意，均按正常程序维持 ，与过去的做法一致。公司集团每个成员的成员登记册或同等文件 均完整准确。自 2018 年 12 月 31 日以来，与公司集团所有股票或股份发行和转让有关的公司集团每董事会成员的成员名册或等效文件和会议记录 以及公司集团各成员的股东或股东的所有会议记录已提供给 SPAC ，是原件的真实、正确和完整的副本成员登记册或该成员的同等文件和会议记录 记录公司集团。

5.9 假定 名称。附表 5.9 是公司集团任何成员目前或过去两 (2) 年内使用的所有 假定或 “以经营身份经营” 的名称的完整正确列表， 包括任何网站上的姓名。自 2018 年 12 月 31 日起，除附表 5.9 中列出的 名称外，本公司集团的任何成员均未使用任何其他名称开展业务。在适用法律要求的范围内，公司集团已在所有适用的 司法管辖区就其自身提交了适当的 “以商业身份经营” 证书，除非合理预期不会产生 重大不利影响。

5.10 子公司。

(a) 附表 5.10 (a) 列出了公司每家子公司的名称，就每家子公司而言，其组织管辖权， 其授权股份或其他股权（如果适用），以及已发行和流通股票或其他权益的数量 及其记录持有人。除附表5.10 (a) 另有规定外，(i) 公司每家子公司 的所有已发行股权证券均经正式授权和有效发行、正式注册且不可征税（如果适用），发行、出售和交付 完全符合所有适用的证券法，归公司集团所有，不存在所有留置权（ 除外）子公司的此类组织文件）；（ii）公司或其任何 关联公司不参与或约束任何合同关于公司任何子公司的股份或其他股权 的表决（包括有表决权的信托或代理人），但任何此类子公司的组织文件除外；(iii) 不存在公司任何子公司 参与的未偿还或授权的 期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，也不存在对提供发行或赎回的公司任何子公司具有约束力的 期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺其任何子公司或其任何子公司的任何股份或其他股权 权益公司；(iv) 公司任何子公司均未授予未偿股权增值、幻影股权、利润分成 或类似权利；(v) 据公司所知，除非附表5.10 (a) 另有规定，否则公司任何子公司向股东进行任何分配或分红的能力均不受任何限制， 无论是通过合同、命令还是适用法律；(vi) 附表 5.10 (a) 所列子公司的股权， 公司不拥有或无权直接收购间接指任何个人的任何股份或其他股权或其他 控制权；(vii) 除非附表 5.10 (a) 另有规定，否则公司、其子公司均未参与任何合资 企业、合伙企业或类似安排；(viii) 除非附表 5.10 (a) 另有规定，否则公司及其子公司没有未履行的向或者 提供资金的合同 义务对任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资 或其他形式）。

5.11 同意。 如附表 5.11 所述，由于本协议的执行、交付和履行 或任何协议的执行、交付和履行，不要求任何个人（公司集团或其股东除外）的同意、批准、授权、命令或其他行动或提交 的合同，对公司集团的任何成员具有约束力，也不要求任何人（公司集团或其股东除外）的同意、批准、授权、命令或其他行动或提交 本协议或本协议所设想的交易的完成（前述各项，均为 “公司 集团”同意”）。

5.12 财务 报表。

(a) 附表5.12 (a) 包括 (i) 公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度经审计的合并财务报表，包括 截至该日期的经审计的合并资产负债表、截至该日期的十二 (12) 个月期间的经审计的合并损益表 以及截至该日期的十二 (12) 个月期间的经审计的合并现金流量表（ 根据上市公司会计监督委员会的要求），以及（ii）未经审计的财务 公司截至2023年3月31日的六（6）个月期间（“资产负债表日期”）的报表，包括截至该日的 未经审计的合并资产负债表（“公司资产负债表”）、截至该日的六（6）个月期间的未经审计的合并收益 报表以及六（6）个月期间的未经审计的合并现金流量表在此日期结束的月期 （统称为 “财务报表”）。

(b) 财务报表在所有重大方面均完整、准确、公允地呈现，符合一贯适用的适用的会计 标准、公司截至财务报表当日的财务状况以及 公司在报表所反映期间的经营业绩。此类未经审计的财务报表 (i) 根据 公司的账簿和记录编制；(ii) 根据一贯适用的适用会计准则按应计制编制；(iii) 包含 并反映了为公允列报公司截至当日的财务状况而进行的所有必要调整和应计费用 ，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；(iv) 包含和反映根据美国公认会计原则， 中为所有材料的所有负债提供充足的准备金截至当日结束的期间适用于公司的税款。

(c) 除在公司资产负债表上特别披露、反映或全额预留的 ，以及自资产负债表日以来正常业务过程中发生的 类似性质和/或相似金额的负债和义务除外，截至本 协议签订之日，没有任何重大负债或任何性质（无论是应计、固定还是或有、已清算或未清偿， 已申报或未申报或其他相关负债或债务到公司。应根据公司资产负债表的美国公认会计原则 包含的所有重大债务和负债，无论是固定债务还是或有债务，均包含在其中或附注中。

(d) 财务报表中包含的 公司资产负债表在所有重大方面准确反映了公司截至相应日期的未偿债务。除非附表5.12（d）另有规定，否则公司没有任何重大债务。

(e) 公司或代表公司向SPAC提交的有关业务的所有 财务预测均使用 假设真诚编制，公司认为这些假设是合理的，并且公司不知道存在任何合理可能产生重大不利影响的事实或发生的任何 情况。自 2019 年 12 月 31 日以来，公司（包括参与编制或审查财务报表或公司采用的内部会计 控制措施的公司 人员和独立会计师）尚未发现或意识到（i）公司使用的 内部会计控制体系存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）任何涉及 公司管理的欺诈行为，无论是否重大或任何参与财务报告的人员，或 (iii) 任何书面索赔或关于上述任何内容的指控。

5.13 图书 和记录。由公司集团或代表公司集团提交给SPAC的所有合同、文件和其他文件 或其副本均准确、完整和真实。

(a) 账簿和记录在所有重大方面准确、公平地反映了公司集团每个成员的资产交易和处置以及提供 服务的情况。公司维持内部会计控制体系，足以为 提供合理的保证：

(i) 交易 仅根据相关管理层的授权执行；

(ii) 在美国公认会计原则允许的情况下，根据公司维持的收入确认和支出 政策，及时正确记录相关期间的所有 收入和支出项目；

(iii) 只有在相关管理层的授权下才允许访问 资产；以及

(iv) 以合理的时间间隔将记录的 资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(b) 公司集团的所有 账户、账簿和账本在所有重大方面均已得到妥善准确的保存和完成， 中不包含或反映任何形式的重大不准确或差异。公司集团没有任何记录、 系统控制、数据或信息记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖或保存在任何 手段（包括任何机械、电子或照相过程，无论是否计算机化）（包括其中的所有访问手段 及其所产生的方式）均不属于公司 集团的专有所有权（不包括许可的软件程序）和直接控制的。

5.14 缺少 的某些更改。自资产负债表日期以来，除附表5.14中规定的 外，(a) 公司集团的每位成员均按照过去的惯例按照正常方式开展业务；(b) 未产生任何重大不利影响；(c) 公司集团没有成员采取任何行动 ，也没有发生任何违反本协议第 7.1 节中规定的公司集团契约的事件 已发生或此类事件发生在本文发布之日和截止日期之间。

5.15 财产； 公司集团资产的所有权。

(a) 除附表5.15 (a) 中规定的 外，公司集团任何成员拥有的有形个人财产的物质物品没有缺陷， 处于良好的运行状态，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外）， 已得到妥善维护，适用于其当前用途，符合与此有关的所有规格和保修要求。 所有有形个人财产的物质物品均由公司集团成员或其员工控制。

(b) 公司集团的 成员拥有其反映在公司 资产负债表上或在资产负债表日期之后获得的所有资产的良好、有效和适销所有权，或者就租赁和根据合同租赁和资产 或获得许可的资产而言，其所有资产的有效租赁权益、许可证或使用权，但单独或资产负债表日期之后收购的资产除外总体而言， 具有重大不利影响。除非附表 5.15 (b) 另有规定，否则此类资产不受许可的 留置权以外的任何留置权的约束。除了不合理预期的个人或总体上不会产生重大不利影响外，公司 集团的资产构成了公司集团在收盘后立即以与当前业务相同的方式运营业务所需的任何类型或描述的所有资产，包括商誉。

5.16 诉讼。 除非附表 5.16 另有规定，否则没有任何针对或据公司所知 集团任何成员、其任何高管 或董事、企业、任何公司股份、公司集团的任何资产或公司 集团成员签订的任何合同的未决诉讼（或因此而没有任何依据）具有约束力，或者以任何方式质疑或试图从实质上阻止、禁止、改变或延迟特此或由 设想的交易附加协议。在收盘之前，附表5.16中规定的与公司有关的所有重大诉讼均应解决或终止 。对公司集团任何成员的未决判决均不存在合理预期 会严重阻碍公司订立和履行本协议义务的能力。公司 集团的每位成员在过去两 (2) 年中没有受到任何机构的任何诉讼，除非合理地预计 不会对个别或总体产生重大不利影响。

5.17 合同。

(a) 附表 5.17 (a) 列出了公司 集团任何成员均为当事方且目前有效的以下书面合同（统称为 “材料合同”）：

(i) 所有 合同，要求公司集团任何成员每年向公司集团的任何成员支付或支出，或每年向其支付50万美元或 以上的款项或收入（在正常业务过程中签订的符合过去惯例的标准采购和销售订单除外）；

(ii) 所有 销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每个 情况下，要求公司集团的任何成员每年支付超过50万美元的佣金；

(iii) 所有 雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司集团的任何现任或前任高管、 董事、雇员或顾问或其他个人签订的合同，根据这些合同，公司集团的任何成员 (A) 有持续的 每年支付至少 200,000 美元的薪酬（随意就业的口头安排除外），(B) 有实质的 遣散费或解雇后义务该人（COBRA 义务除外，或 (C)）有义务向 {付款br} 完成本协议所设想的交易或因公司集团任何成员控制权变更而产生的交易；

(iv) 建立重大合资企业、重大战略联盟、材料有限责任公司和合伙协议的所有 合同；

(v) 与超过50万美元资产的任何重大收购或处置有关的所有 合同；

(vi) 所有 材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，但 (i) “shrink wrap” 许可和 (ii) 正常业务过程中授予的非排他性许可证除外；

(vii) 与实质性保密、保密和保密协议相关的所有 合同严重限制了公司集团任何成员 的行为，或者严重限制了公司集团任何成员在任何业务领域与 任何个人或任何地理区域竞争的自由；

(viii) 与公司集团的重大专利、商标、服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和其他重要知识产权 财产有关的所有 合同；

(ix) 公司集团任何 成员订立或提供的关于物质担保、赔偿安排和其他无害安排的所有 合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务协议

(x) 与任何关联公司加入的公司集团任何成员签订或与之相关的所有 合同；

(xi) 与财产或资产（不论是实物还是个人、有形还是无形）有关的 合同，其中公司集团的任何成员持有 租赁权益（包括租赁），涉及每月向出租人支付的款项超过100,000美元；

(xii) 与未偿债务有关的所有 合同，包括契约金融工具或证券工具（通常为计息） ，例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度，但未偿本金总额不超过 1,000,000美元的此类合同除外；

(xiii) 与投票或控制公司集团任何成员的股权或选举 公司任何成员的董事有关的任何 合同（公司集团的组织文件除外）；

(xiv) 由于本协议或任何附加协议所设想的交易完成 而可能终止的任何 合同，或者其条款被修改以致合同目的无法实现；以及

(xv) 任何 合同，其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易的完成而增加或加速公司集团成员的董事、高级职员、员工 或顾问的任何福利、薪酬或付款（或归属），或者其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易进行计算。

(b) 除附表 5.17 (b) 中规定的 外，(i) 根据任何此类合同的条款，每份材料合同均为有效且具有约束力的协议， 且公司集团的任何成员或据公司所知，其任何其他一方均未发生重大违约或重大违约 （无论是否随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之）材料合同，(ii) 公司集团的 成员未分配、委托或以其他方式转让其与任何材料相关的任何权利或义务 合同或就此授予的任何委托书，(iii) 任何合同 (A) 均不要求公司集团的任何成员缴纳保证金或提供任何其他形式的担保或付款以保障其在合同下的义务，或 (B) 强加任何可能对业务具有约束力和实质性限制的非竞争 契约，也不要求SPAC、其任何 关联公司或特此考虑的交易。公司此前已向SPAC提供了每份材料合同的真实、正确、完整和完整 已执行的副本。

(c) 除合理预期不会对个别或总体上产生重大不利影响的 除外，本协议或公司集团任何成员参与的任何附加协议的执行、交付 或履行，或公司集团任何成员完成本协议或由此构成的违约 交易均不构成违约 终止、取消或加快本公司任何义务的任何权利或任何损失的权利根据任何材料合同的任何条款，公司集团有权获得的物质 福利。

(d) 公司集团的每个 成员在所有重大方面都遵守所有票据、 契约、债券和其他证明任何债务的工具或协议中的所有重大契约和所有财务契约。

(e) 公司集团任何成员与公司集团任何成员 或任何此类人员（如果有）的任何关联公司（如果有）的任何股东、高级职员、雇员或董事之间的每项 重大交易（i）是公平市场价格的公平交易 ，不损害股东的利益，或（ii）是董事会正式批准的交易 根据该公司集团成员的组织文件（如果适用）。

5.18 许可证 和许可证。附表 5.18 正确地列出了影响或以任何方式与业务相关的每项材料 许可证、特许经营、许可证、命令或批准或其他类似授权，以及 以及签发相同许可的机构名称（“许可证”）。除非合理地预计 个人 或总体上不会产生重大不利影响或如附表 5.18 所述，否则此类许可证是有效且完全有效的， 假设在截止日期之前已获得或放弃相关第三方的同意，则任何许可证都不会因本协议所设想的交易而被终止 或受损或终止。除了不合理预期的 单独或总体上会产生重大不利影响外，公司集团拥有经营业务所需的所有许可证。

5.19 遵守 法律。除非合理预期 个别或总体上会产生重大不利影响，或如附表 5.19 所述，否则公司集团的任何成员都没有违反、违反或据公司所知，正在接受调查 指控或接到任何违反或涉嫌违反任何法律、判决、命令或法令的通知 法院、仲裁员或 其他机构，无论是国内还是国外，也没有任何此类指控的依据。在过去的两 (2) 年中，公司 集团的成员没有收到任何机构发出的任何传票。

5.20 知识产权 。

(a) 附表5.20列出了公司集团拥有（或部分拥有）的所有实质性知识产权的真实、正确和完整清单， 具体说明了每项知识产权：（i）此类知识产权的性质；（ii）此类知识产权 权利的所有者；（iii）颁发或注册此类知识产权的司法管辖区或申请 的司法管辖区此类签发或注册已提交；以及 (iv) 独家许可，根据该许可证任何人有权使用此类许可证 知识产权。

(b) 公司集团免费拥有所有留置权，或拥有使用所有产品、材料、脚本、图片、 软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域 名称、企业或企业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成 或相关的所有文档和媒体除上述内容外，其目前开展的业务或拟议与 共同开展的业务中需要或使用的内容上述所有内容中的所有知识产权。

(c) 在过去两 (2) 年内，公司集团未曾在任何涉及 侵犯任何知识产权索赔的诉讼中受到书面起诉或指控或成为被告，公司集团也不知道公司集团的任何其他侵权索赔 ，也不知道任何其他人持续侵犯公司 集团的任何知识产权。

(d) 据公司所知，公司集团目前对知识产权的使用不侵犯也不会侵犯任何其他人在任何实质性方面的权利，也不会违反也不会违反任何适用的法律或法规。

(e) 代表公司集团或其任何前身为任何材料版权、 专利或商业秘密的创建或开发做出贡献或参与的所有 员工、代理人、顾问或承包商：(i) 是 “以工代聘” 协议的当事方，根据该协议，公司集团被视为其中所有财产权的原始所有者/作者；或 (ii) 已签署 有利于公司集团（或此类前身权益，如适用）的转让或协议所有权利，title 以及对此类材料的兴趣。

(f) 据公司所知，任何代表公司集团或与其利益相关的前身为任何知识产权的创建或开发做出贡献或参与的现任或前任员工、代理人、顾问或承包商 均不受任何可能导致此类现任或前任 员工、代理人、顾问或承包商保留此类知识产权的任何权利的安排的约束，或被转让、转让、授予或许可给任何其他人，或以其他方式归属任何其他人。

(g) 本公司或公司集团的任何成员执行、交付或履行本协议的任何附加 协议，或公司集团完成本协议或由此考虑的交易 均不会导致公司集团在 闭幕前夕拥有、许可、使用或持有供使用的任何实质性知识产权项目不得在基本相同的条款和条件下由公司集团拥有、许可或可供使用在任何实质性方面都立即 在收盘后立即 。

(h) 公司集团已采取合理措施，保护和维护所有商业秘密和公司知识产权的其他项目 的保密性和价值，这些项目属于机密性以及公司 集团许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密信息、数据和材料。据公司所知，没有发生盗窃、未经授权访问或泄露公司集团任何成员的任何商业秘密或重大机密信息的情况。

(i) 公司集团的 成员或据公司所知，代表公司集团任何成员行事的任何其他人 均未向任何第三方披露、许可、发布或交付，也未同意向任何第三方（包括任何托管代理）披露、许可、发布或交付公司集团拥有的任何软件的任何源代码，向顾问披露的信息除外， 以及参与此类软件开发和维护的公司集团独立承包商， 与此相关的书面保密义务。据公司所知，没有发生过任何事件，也不存在任何情况 或条件，即（无论有无通知或时间流逝）会或合理预期会导致公司集团或代表公司集团任何成员行事的任何个人披露 或交付本公司集团拥有的软件 的任何源代码，除非在每种情况下都不会披露 或交付任何源代码对公司集团构成重大和不利影响。

(j) 据公司所知，公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员分发任何开源软件的方式 均未要求公司集团的任何成员 (i) 许可、分发或提供任何 Open 源软件的任何源代码，或允许任何其他人执行此类操作，(ii) 受到限制或限制，不得收取分发费用 在每种情况下，公司集团的任何产品或服务，除非不会对公司集团构成重大和不利影响。

5.21 [已保留]

5.22 客户 和供应商。附表5.22 (a) 列出了截至2021年3月31日的十二 (12) 个月 期间和截至2021年12月31日的九 (9) 个月期间（统称为 “材料客户”）， 以及每个材料客户在每个此类期间向公司集团支付的对价总额。除附表 5.22 (a) 中规定的 外，截至签署之日，没有材料客户以书面形式向公司集团的任何成员表达过任何材料客户取消或以其他方式终止，或对与公司集团的关系进行实质性和不利性地减少 或修改 或修改其与此类材料客户的任何合同条款的意图， 公司也不知道。截至签署日期 ，没有任何材料客户声称或据公司所知威胁要宣称 COVID-19 疫情导致不可抗力事件 或预计无法全部或部分履约。

(a) 附表 5.22 (b) 列出了截至2021年3月31日的十二 (12) 个月期间和截至2021年12月31日的九 (9) 个月期间（统称为 “材料供应商”）， 以及公司集团成员向每位材料供应商支付的对价金额（按支出计算）每个此类期间的公司集团。除附表 5.22 (b) 中规定的 外，截至签署之日，没有任何材料供应商以书面形式向公司集团的任何成员表示 ，公司集团也不知道任何材料供应商打算取消或以其他方式终止，或实质性地减少或修改 与公司集团的关系，也不知道存在严重违反与此类材料 供应商的任何合同条款的情况。

5.23 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司所知，财务报表中反映的公司集团的所有应收账款和票据以及财务报表之日之后产生的所有应收账款和票据代表公司集团成员在正常业务过程中实际提供的服务或实际出售的货物 所产生的有效债务，符合过去的惯例。据公司所知，公司集团的应付账款反映在财务报表中， 之后产生的所有应付账款均源于符合过去惯例的正常善意交易，并根据公司集团相关成员的章程文件由董事会或股东董事会 批准。

(b) 据公司所知，在与任何应收账款 或票据生成者达成的与此类账目、应收账款或票据的金额或有效性有关的任何协议中，均不存在任何异议、索赔或抵消权。 据公司所知，除附表5.23 (b) 另有规定外，所有重要账户、应收账款或票据在正常业务过程中均为良好和 可收藏，并已根据公司集团相关成员的章程文件 获得董事会或股东的批准。

(c) 附表5.23 (c) 中列出的 信息分别指明了截至资产负债表日除公司集团关联公司以外的任何其他个人或实体所欠的 公司集团的所有应收账款或票据，且未反映在财务报表中 。除非附表 5.23 (c) 另有规定，否则公司集团没有欠任何其他实体的债务，也没有实体 欠公司集团的债务。

5.24 预付款。 除附表5.24另有规定外，除非在正常业务过程中或财务报表中反映，否则公司集团的任何成员均未收到与收盘后提供的任何服务或提供的商品有关的任何款项。

5.25 名员工。

(a) 附表 5.25 (a) 列出了截至签署之日公司集团每位关键人员的真实、正确和完整名单，并规定了每位此类人员的姓名和头衔。

(b) 除附表 5.25 (b) 中规定的 外，公司集团的任何成员都不是任何雇佣合同、咨询协议、 集体谈判协议、限制公司集团任何成员活动的保密协议、限制公司集团任何成员活动的非竞争 协议或任何类似协议的当事方或受其约束，并且工会没有任何活动或程序 或其代表，以组织公司集团的任何员工。

(c) 根据任何 员工补偿政策或长期残疾政策， 没有针对公司集团任何成员的 待处理索赔或诉讼，据公司所知，也没有任何威胁性索赔或诉讼。

5.26 就业 事宜。

(a) 附表 5.26 (a) 列出了一份真实完整的清单，包括 (i) 雇佣协议的形式和佣金协议，以及 (ii) 公司集团现在的每个 员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及每项激励、奖金、利润分成、退休、递延 薪酬、股权、幻影股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散计划 已生效或据此公司集团承担任何义务或公司集团与任何员工之间的任何谅解关于 此类雇员的雇用条款，该条款一般不适用于公司集团的员工。公司集团 此前已向SPAC提交了此类形式的雇佣协议以及公司集团每份普遍适用的员工 手册或政策声明的真实完整副本。

(b) 附表 5.26 (b) 中规定的 除外：

(i) 据公司所知，公司集团任何成员的现任雇员在正常工作过程中，没有违反对前雇主承担的任何义务，涉及任何禁止竞争、招揽客户或雇员、为 客户提供服务、保密或该前雇主的任何专有权利；以及

(ii) 公司集团中没有 成员是任何集体谈判协议的当事方，也没有参与任何重大劳资关系纠纷， 也没有针对公司集团任何成员雇员的未决工会组织活动。

5.27 预扣税。 除非附表 5.27 另有规定，否则公司集团成员适用于其员工的所有义务，无论是因法律运作、合同、过去习俗或其他原因产生的 ，还是归因于公司集团任何成员向信托 或其他基金或任何政府机构支付的与失业补偿金、社会保障福利或其他 就业福利有关的款项截至本文发布之日，已向上述员工支付了报酬或已获得足够的应计收入 已在财务报表中作出，除非合理预期 单独或总体上不会产生重大不利影响。除附表5.27另有规定外，公司集团与 之间与此类员工有关的所有合理预期义务（与截止日期之前的工资期内以及在 正常业务过程中产生的工资有关的义务除外），无论是由于法律执行、合同、过去的习俗还是其他原因引起的，都是应向此类员工支付的工资和假期 工资、奖金和其他形式的补偿他们中的任何一方在本协议 日期之前提供的服务已经或将由其支付截止日期之前的公司集团，除合理预期外， 单独或总体上会产生重大不利影响。

5.28 Real 财产。

(a) 除附表5.28中规定的 外，公司集团不拥有任何不动产。除了无法合理预期的个人 或总体上会产生重大不利影响外，公司集团的每个成员对附表 5.28 中描述的 拥有的不动产拥有良好、有效和持续的所有权，所有留置权（许可留置权除外）。

(b) 对每份租约 而言：(i) 每份租约均有效、具有约束力且具有完全效力；(ii) 所有租金、额外租金和其他款项、 项下应付的费用和费用均已支付；(iii) 自最初的 期限开始以来，承租人一直处于和平占有状态；(iv) 承租人没有放弃、放弃或延期履行其义务租赁协议已获得出租人的批准； (v) 公司集团的任何成员均不存在违约或违约事件；(vi) 没有未解决的索赔 对于第 (i) 至 (vi) 条中的每项条款，除了 以外的条款，不论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，则违反或赔偿或赔偿或违约或终止通知。公司集团持有租赁合同上的 租赁房地产，但此类租赁财产所在的不动产 的许可留置权和抵押权人的留置权除外。除非无法合理预期公司集团租赁的不动产会单独或整体产生重大不利影响 ，否则公司集团租赁的不动产处于充分的维护和维修状态，适合其目前的用途 ，除了单独或总体上花费的费用外，任何租赁的不动产可能需要进行任何维修或修复工作公司集团每年用于修复或以其他方式补救的费用低于 1,000,000 美元任何单一的不动产。

5.29 个账户。 附表5.29列出了公司集团每个成员的支票账户、存款账户、保险箱和经纪账户、 商品账户和类似账户的真实、完整和正确的清单，包括账号和名称、每个存托机构 或金融机构的名称以及该账户所在的地址及其授权签署人。

5.30 税务 事宜。

(a) 除非附表 5.30 (a) 中另有规定，否则在每种情况下， 对于不合理地预期不会产生重大不利影响的事项， 除外。(i) 公司集团已正式及时提交了所有必须 由其提交或与之相关的纳税申报表，并已缴纳了所有到期税款；(ii) 所有此类纳税申报表真实、正确且 完整准确，并披露了与此类纳税申报表相关的所有税款；(iii) 没有任何行动，尚待处理 或以书面形式提出，或据我所知公司集团受到威胁，涉及可能对公司集团的任何资产征收留置权 的公司集团的税款；(iv) 没有评估或征收 对公司集团任何资产征收留置权的任何税收的评估或征收 的时效已免除或延长， 该豁免或延期已生效，但自动延长提交在 业务正常过程中获得的纳税申报表的时间除外；(v) 据公司集团所知，公司集团已遵守所有适用的相关法律用于申报、 支付、征收和预扣税款，并已按时扣缴或收取、支付给相应的税务机关 并申报了公司 集团要求预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）；（vi）对公司集团任何资产的税收没有留置权（许可留置权除外）；（vii）任何税务机关的裁决请求都没有待处理，请征得同意负责变更会计方法 的税务机关、任何税务机关传票或要求提供信息，或要求关闭与任何税务机关 （根据《守则》第 7121 条或适用法律的任何类似条款的含义）就公司集团达成协议； (viii) 在公司集团未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关未提出索赔， 断言公司集团在该司法管辖区应纳税或可能纳税；(ix) 公司集团没有授权任何人（公司集团员工除外）代表公司行事的未执行委托书 集团与 与公司集团的任何纳税申报表或纳税申报表相关的任何纳税、纳税申报表或行动相关；(x) 公司集团不是 任何税收分成或税收分配合同的当事方，但其主要主体不是税收的任何合同除外；(xi) 公司 集团目前没有也从未包含在除纳税申报表以外的任何合并、合并或统一纳税申报表中 公司。

(b) 公司集团未采取或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻碍合并获得合并预期税收待遇的 事实或情况。

5.31 环境 法律。

(a) 公司没有 (i) 收到任何关于 迄今尚未得到治愈的环境法规定的任何涉嫌索赔、违反或责任的书面通知；(ii) 处置、发射、排放、处理、储存、运输、 使用或释放任何危险物质，或安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或暴露 } 任何雇员或其他个人处理任何危险物品，以产生任何责任或纠正或补救义务根据 任何环境法；或 (iii) 签订了任何可能要求其就环境法或 公司集团的危险材料活动产生的责任担保、补偿、质押、辩护 或赔偿任何其他个人的协议，除非在每种情况下单独或总体上不会产生重大不利影响。

(b) 公司已向 SPAC 交付了其掌握的与公司 集团危险材料活动（如果有）有关的所有材料记录，以及公司集团拥有或控制的对公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施 的所有环境审计和环境评估，这些设施确定了可能存在任何违反环境法的行为或在目前拥有或租赁的任何财产上存在 有害物质由公司集团使用（如果有）。

(c) 据公司所知，公司集团任何 成员在任何时候拥有、租赁或使用的任何财产中、上面或下方均不存在任何可能导致 公司集团任何成员根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务的危险物质。

5.32 Finders 费用。除非附表5.32 (a) 中另有规定，对于本协议所设想的交易 ，任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构均无权在完成后向SPAC或其任何关联公司（包括收盘后的公司集团）收取任何费用或佣金 本协议设想的 的交易。

5.33 授权书和保证书 。公司集团在公司集团之外没有任何未履行的一般或特别委托书（无论是作为设保人还是受让人），也没有任何作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同制造人、赔偿人 或其他义务 或作为担保人、担保人、共同签署人、承销人、共同制造人、赔偿人 或其他债务（无论是实际的、应计的、或有的）在财务报表中。

5.34 董事 和高级职员。附表5.34列出了公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和 完整的名单。

5.35 已提供信息 。公司 提供的包含在注册声明和委托书中的书面信息不会 (a) 就注册声明而言，在 根据《证券法》宣布注册声明生效时；(b) 就委托声明而言，自 委托声明首次邮寄给 SPAC 股东之日起，以及在 SPAC 股东举行任何会议时与 与本协议所设想的交易有关的，包含任何不真实的材料陈述事实，或者省略陈述根据 作出陈述的情况，在声明中必须陈述或必要的任何重要事实 ，而不是虚假或误导性的。尽管有上述句子，但对于基于 SPAC 提供的信息在上述任何文件中以提及方式纳入的声明，公司不与 做出任何陈述、保证或契约。

5.36 数据 保护。

(a) 自 2018 年 12 月 31 日起，除非合理预期不会对个人或整体产生重大不利影响，否则公司集团的每个成员 均遵守了所有隐私法和公司集团与公司集团收集、使用、存储、保护、披露、转移和安全相关的 个人信息相关合同 要求，以及 (ii) 未接受任何机构与 隐私法相关的任何监管审计或调查。公司集团已采取商业上合理的措施，旨在确保所有个人信息在所有重要方面均受到 保护，防止丢失，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他使用或 滥用。据公司所知，自 2018 年 12 月 31 日以来，在任何情况下，都没有发生任何导致或合理可能导致 公司集团承担重大责任的任何个人信息丢失、被盗、未经授权的访问或滥用。

(b) 公司尚未收到任何机构或第三方（包括数据主体）就其收集或使用个人信息 提出的任何未解决的实质性书面请求、投诉、通知或异议。据公司所知，公司集团未根据任何隐私法向任何个人发放 的赔偿，也没有任何关于此类补偿的书面索赔悬而未决。

(c) 公司集团不会向任何人出售、出租或以其他方式提供任何个人信息，除非在所有重大方面均符合适用的隐私法 。本协议的执行、交付和履行以及此处设想的交易 在所有重大方面均符合并将遵守与公司集团约束的个人信息的隐私和安全相关的所有隐私法和其他合同承诺。

5.37 信息 技术。

(a) IT 系统 (i) 按照其文档和功能规范以及 公司集团目前开展的业务运营所要求的操作和运行，(ii) 据公司所知，在每种情况下均不存在错误和 其他缺陷，除非合理预计不会单独或总体上产生重大不利影响 。

(b) 公司集团已在其物质 IT 系统方面实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术。

(c) 据公司所知，自 2018 年 12 月 31 日以来，没有发生任何重大安全漏洞或对 IT 系统的未经授权的访问， 导致未经授权使用、挪用、修改、加密、损坏、披露或转移其中包含的任何信息 或数据，在每种情况下，这些漏洞都导致或合理可能导致公司 集团承担重大责任。

5.38 保险。

(a) 附表5.38列出了公司 集团维护的火灾、责任、产品 责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工伤赔偿、车辆、董事和高级职员责任 责任、信托责任和其他伤亡和财产保险以及其他重大保单或活期保险（“保险单”）的真实而完整的清单。据公司所知，根据保险单，没有任何事件、情况或其他责任 导致重大索赔。

(b) 除合理预计个人或总体上没有或不可能产生重大不利影响的 外，自本协议签订之日起，保险保险 保单对公司集团已完全生效，其限额未受到损害、用尽或实质性减少。

(c) 截至本文发布之日 ，公司集团尚未收到任何保险 保单取消保费、大幅增加保费（相对于公司运营所在行业的其他公司 ）或对其承保范围进行重大变更的书面通知。除非合理地预计个人或总体上没有或不可能产生重大不利影响，否则 所有保险单（i）根据其条款均有效且具有约束力，并且（ii） 的承保范围没有失效。根据任何此类保险单，没有任何与公司集团或公司集团的资产、业务、运营、员工、高级管理人员和董事 相关的重大索赔悬而未决，关于哪些保险被拒绝或有争议，或者对哪些 有待处理的权利保留。

5.39《竞争与贸易 条例》。

(a) 自 2018 年 12 月 31 日起，公司集团的每个 成员都遵守了公司集团开展业务或公司集团受其他约束的司法管辖区的相关制裁和出口管制法律以及 法规，包括 《美国国际武器贸易条例》、《出口管理条例》以及由美国财政部外交部管理的美国制裁法律和法规 资产控制，除非不合理 预计会单独或总体产生重大不利影响。公司集团还在 制定了旨在确保遵守适用的贸易制裁法的政策和程序，并且正在所有重要的 方面遵守此类政策和程序。

(b) 除合理预期不会对个别或总体产生重大不利影响的 外，公司集团遵守了所有适用的反垄断法。在公司集团 拥有资产、经营或打算开展业务或其活动可能产生影响的任何司法管辖区内，根据任何反垄断、竞争或类似立法，公司集团的任何成员现在和过去均不是 的任何协议或安排的当事方、现在或曾经参与过任何协议 或安排。

5.40 附属机构 协议。除非附表 5.40 另有规定，否则公司集团的任何 成员都不是与任何 (a) 现任 或公司集团前执行官或董事，(b) SPAC 或公司任何成员股本或股权的 5% 或以上的受益所有人（根据《交易所 法》第 13 (d) 条的定义）参与任何重大交易、协议、安排或谅解集团或 (c) 关联公司、“同事” 或 “直系亲属” 成员（此类术语分别在第 12b-2 和 16a-1 条中定义）《交易法》) 上述任何条款。

5.41 某些 商业惯例。公司集团或公司集团的任何董事、 高管、代理人或雇员（以其身份）均没有 (i) 使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，也未违反《反海外腐败行为 法》的任何条款 1977 或 (iii) 支付了任何其他非法款项。自 2015 年 9 月以来，无论是公司集团，还是公司 集团的任何董事、高级职员、代理人或员工（或代表上述任何人行事的任何个人，但仅以公司集团的董事、高级职员、雇员或 代理人的身份）均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意在 中提供任何礼物或类似福利有能力或可能在任何方面帮助或阻碍 公司集团或协助公司集团的人员实际或拟议的交易，在每种情况下，如果不给出 ，可以合理预期这些交易会对公司集团产生重大不利影响，或者如果将来不继续下去， 会对公司集团的业务或前景产生不利影响，有理由预计公司集团将在任何私人或政府诉讼或程序中受到诉讼或处罚。

5.42《洗钱法》 。公司集团的业务是 ，并且始终按照所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和 条例以及任何政府 机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则进行（统称为 “洗钱法”），涉及公司集团任何成员的与 《洗钱法》相关的任何行动均未进行中，或者据公司集团所知，受到威胁。

5.43 不是 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及据此颁布的规则和条例 的定义，公司不是 “投资公司”。

5.44 没有 其他陈述或担保。(a) 除本公司在本第五条中作出的陈述和保证外， 公司或任何其他人均不对公司、其子公司、 或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他条件）或前景作出任何明示或暗示的陈述或担保，公司特此 否认任何其他陈述或担保。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，公司 或任何其他人均未就 至 (i) 与公司、其任何子公司 或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或 (ii) 向SPAC或其任何关联公司或代表作出或曾经作出任何陈述或保证，或者 (ii) 公司在本第五条中作出的陈述和保证除外， 向母公司或其任何关联公司提供的任何口头或书面信息或代表在对公司进行尽职调查 、谈判本协议或本协议所设想的交易过程中。

第六条
SPAC 和合并子公司的陈述和担保

SPAC 特此代表 并向公司集团保证，除非在 SPAC SEC 文件中披露，否则以下每项陈述和保证 自本协议签订之日起都是真实、正确和完整的（或者，如果此类陈述和保证是针对 某个日期作出的，则截至该日期）。本协议双方同意，在特定附表中提及该特定附表所涉及的本第六条带编号和字母的部分 仅为方便起见，每项此类披露应被视为指根据此类披露的表面可以合理预期 与之相关的第六条的每一个部分。为避免疑问，除非上下文另有要求，否则以下陈述和保证与 SPAC 及其子公司合并。本第六条的附表应作为附表二合并附于此。

6.1 企业 的存在与权力。SPAC 是一家正式注册成立的公司， 根据英属维尔京群岛法律有效存在且信誉良好。SPAC拥有拥有和运营其 财产和资产，并按照目前开展和拟议开展的业务所需的所有权力和权限，包括公司和 ，以及所有政府许可、特许经营、许可、授权、同意和批准。Merger Sub是一家正式注册成立 的公司，根据特拉华州法律，其有效存在且信誉良好。Merger Sub拥有拥有和 经营其财产和资产，并继续开展其目前正在开展和拟议开展的业务所需的所有权力和权限，包括 公司和其他机构，以及所有政府许可、特许经营、许可、授权、同意和批准。

6.2 企业 授权。 每个 SPAC 和合并子公司执行、交付和履行本协议及附加协议（其为一方）， SPAC 和合并子公司完成本协议所设想的交易，因此属于 SPAC 和 Merger Sub 的公司职权范围，适用于 ，并已获得每个 SPAC 的所有必要公司行动的正式授权在各自的组织文件、适用法律或其所属的任何合同所要求的 范围内，合并子公司除必需的 SPAC 股东批准（定义见第 10.1 (e) 节）外，其证券 受其约束的一方或受其约束。本协议已由SPAC和合并子公司正式签署并交付 ，在它们执行和交付后，它将构成SPAC和合并子公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其代表条款在 中对双方强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律 影响到债权人的总体权利和公平补救措施的可得性.

6.3 政府 授权。除适用法律的要求外， （包括根据英属维尔京群岛法案实施合并和国内化的惯例申报），SPAC 或合并子公司的执行、交付 或履行本协议或任何附加协议，均不需要任何机构或与任何机构有关的同意、批准、许可或其他 行动，或注册、申报或申报。

6.4 非违规行为。 SPAC 和合并子公司执行、交付和履行本协议或任何附加协议 (a) 规定少于 SPAC 组织文件中规定的 SPAC 股份数量的持有人就此类交易行使 的赎回权，违反或冲突 SPAC 的组织或组成文件，或 (b) 违反或与具有约束力的任何法律、判决、禁令、命令、 令状或法令的任何条款相冲突或构成违反SPAC 或 Merger Sub，除非在第 (a) 和 (b) 条的每种情况下，任何违规行为或冲突都不会对 SPAC 产生重大不利影响。

6.5 Finders 费用。除了在截止日期向RedeIght Capital Limited和Axiom Capital Management, Inc. 支付的咨询费外，没有其他投资银行家、经纪商、发现者或其他 中介机构在交易完成后有权向公司或其任何关联公司收取任何费用 或佣金由本协议或 附加协议中的任何协议提供。

6.6 资本化。

(a) SPAC 有权发行无限数量的无面值股票，分为两类股份，即 (i) 无面值的普通 股票和 (ii) 无面值的优先股，其中 1,816,475 股 SPAC 股票在本协议发布之日已发行和流通（包括 405,475 股有待赎回的 SPAC 股票）。除了行使 未偿认股权证时可发行的4,861,000股SPAC股票和在交换未偿还权利时可发行的486,100股SPAC股票外，SPAC的其他股票或其他有表决权证券 未发行、预留发行或流通。所有已发行和未偿还的 SPAC 股票均经正式授权、有效发行、 已全额支付且不可评估，且不受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、 订阅权或英属维尔京群岛法律、SPAC 组织 文件或 SPAC 参与的任何合同规定的任何类似权利的约束或违反 SPAC 参与的任何合同的发行绑定。除SPAC的组织 文件中另有规定外，SPAC没有回购、赎回或以其他方式收购任何 SPAC 股份或 任何 SPAC 股份的未履行合同义务。SPAC没有未履行的向任何其他人提供资金或进行任何投资（以 的贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。

(b) 其他 除了可行使总数为4,861,000股SPAC股票的认股权证和可交换486,100股SPAC股票的权利外， 没有发行任何与SPAC已发行或未发行股份有关的股票、期权、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换或可交换证券或其他权利、协议、 安排或承诺。SPAC 不是任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利的当事方，也未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利，也不受其约束。

(c) Merger Sub的 法定股本为1,000股面值为0.0001美元的普通股（“合并子普通股”） 截至本文发布之日，其中1,000股已发行和流通。没有发行 Merger Sub 的其他股权证券、预留用于发行 或已发行的其他股权证券。Merger Sub CommonStock的所有已发行和流通股权证券均已获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可征税，且不受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、订阅 权利或特拉华州法律任何条款、合并子公司组织文件或 Merger Sub 参与的任何合同规定的任何类似权利的约束或违反 Merger Sub 参与的任何合同规定的任何类似权利的约束。除合并子公司的组织文件中另有规定外， 没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购合并子公司普通股 或合并子公司任何股本或股权的合同义务。Merger Sub没有未履行的向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。Merger Sub的所有已发行股权证券 均由SPAC直接拥有，不受所有留置权（适用证券法 规定的转让限制除外）。

6.7 已提供信息 。在向美国证券交易委员会提交的文件和发给SPAC股东的关于征求代理人批准本协议所设想的交易的邮件中，SPAC提供或将要提供的 明确要求纳入或以提及方式纳入的任何信息 在提交和/或邮寄之日， 均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会对任何实质性事实进行陈述根据当时的情况，其中必须陈述的事实或 在其中作出陈述所必需的事实或 不具有误导性（受 SPAC 提供的材料中规定的或 SPAC SEC 文件中包含的 的资格和限制约束）。

6.8 信托 基金。截至本协议签署之日，SPAC在SPAC为其公众股东设立的信托基金（“信托基金”）中至少有4,497,100美元 位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护（“信托账户”），此类资金为 投资于 “政府证券”（该术语定义见经修订的 1940 年《投资公司法》），由大陆证券转让与信托公司, LLC， 根据以下规定以信托形式持有投资管理信托协议。

6.9 清单。 截至本文发布之日，SPAC股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “BRLI”。

6.10 董事会 批准。截至本协议签订之日，SPAC 董事会（包括任何必需的委员会 或此类董事会的子小组）已一致宣布 所设想的交易是可取的，(ii) 确定本协议所设想的交易符合 SPAC 股东的最大利益 和 (iii) 确定本协议所设想的交易构成 “业务合并” 在 SPAC 的组织文件中定义 。

6.11 SPAC 美国证券交易委员会文件和财务报表。

(a) 自SPAC根据《交易法》或《证券法》成立以来， SPAC已向美国证券交易委员会提交了SPAC必须提交或 提供的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括其任何证据，以及任何修正案、 重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、时间表、声明和其他需要提交的文件 在本协议签订之日之后（“SPAC SEC 附加文件”）。SPAC 已在 公司向美国证券交易委员会提交的表格中向美国证券交易委员会提供了以下所有内容的副本，除非在本协议签订之日前至少两 (2) 天内通过 EDGAR 在 SEC 网站上提供未经编辑的全文：(i) SPAC 从 SPAC 第一年开始，SPAC 每财年 表 10-K 的年度报告必须提交这样的表格，(ii) SPAC 从 SPAC 必须提交的第一季度开始 SPAC 每个财季的 10-Q 表季度报告这样 一份表格，(iii) 自上文 (i) 条款所述第一个财政年度开始以来与SPAC举行的股东大会（无论是年度股东大会，还是特别会议）有关的所有委托书以及与股东同意有关的所有信息 8-K表，(iv) 自上文 (i) 条款所述的第一个财政年度开始以来提交的 8-K 表，以及 (v) 所有其他表格表格、报告、注册 声明和其他文件（如果已向公司提供了相应的最终材料，则不包括初步材料） 根据SPAC自SPAC成立以来向美国证券交易委员会提交的本第6.11节）（上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的表格、报告、注册声明 和其他文件，无论是否可通过 EDGAR 获得，统称为 “SPAC SEC 文件”）。SPAC SEC 文件在 的所有实质性方面均按照《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）及其相关规则和条例的要求编写，SPAC SEC的附加文件将按照 的要求编写。SPAC SEC 文件不是，其他 SPAC SEC 文件在向美国证券交易委员会提交或存档时 也不会（除非任何 SPAC SEC 文件或附加 SPAC SEC 文件中包含的信息已经或正在被后来提交的 SPAC SEC 文档或附加 SPAC SEC 文档修改或取代，则在此类文件发布之日 filing) 包含任何关于重要事实的不真实陈述，或未陈述 必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于它们是在什么情况下制作的， 没有误导性。在本第 6.11 节中使用的 “文件” 一词应广义解释为包括 向 SEC 提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) SPAC 财务报表在所有重大方面均完整、准确、公允地呈现，符合在所有重大方面一贯适用 的美国公认会计原则，以及适用的 S-X 或 S-K 法规、SPAC 截至公布之日的财务状况以及其中反映的各期 SPAC 的经营业绩。SPAC 财务报表 (i) 根据 SPAC 的账簿和记录编制；(ii) 根据始终适用的美国公认会计原则 按应计制编制；(iii) 包含并反映了所有必要的调整和应计费用，以便公允列报SPAC截至其日期的财务状况 ；(iv) 包含并反映了所有适用重大税收的所有重大负债的适当准备金就随后结束的时段而言，将 SPAC 改为 。

(c) 除SPAC财务报表中特别披露、反映或全额预留的 ，以及自SPAC成立以来在正常业务过程中产生的 性质相似且金额相似的负债和义务外，与SPAC相关的重大 负债、债务或债务（无论是应计、固定还是或有、已清算或未清偿、主张或未申报或其他负债） 。所有应纳入资产负债表的美国公认会计原则下的固定或或有债务均包含在 SPAC 财务报表中。

6.12 诉讼。 在任何法院、机构或官员面前，或以任何方式质疑或寻求 阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所设想的交易，均不存在对SPAC或合并子公司、其各自的高级管理人员或董事或 的任何证券或任何资产或合同提起的诉讼（或因此任何依据）。没有针对SPAC或Merger Sub的未决判决 。SPAC 和 Merger Sub 均未受任何 机构的任何法律程序的约束，此前也从未受到过任何法律诉讼。

6.13 遵守 法律。SPAC 和 Merger Sub 没有违反 、没有违反或涉嫌违反任何国内外法院、仲裁员或机构下达的任何法律或判决、命令 或法令的行为也未受到调查，任何此类指控也没有任何依据，SPAC 此前没有收到任何机构的任何传票。

6.14《洗钱法》 。SPAC 和 Merger Sub 的运营一直都符合《洗钱法》，SPAC 或 Merger Sub 与《洗钱法》相关的任何行动均未悬而未决，据SPAC所知，也未受到威胁。

6.15 OFAC。 目前没有任何SPAC、Merger Sub以及SPAC或合并子公司的任何董事或高管（以及据SPAC所知，任何代理人、员工、 关联公司或代表 SPAC 或 Merger Sub 行事的人）均未出现在特别指定的国民或其他 封锁人员名单上，也未受到 OFAC 管理的任何美国制裁；SPAC 和 Merger Sub 均未被发现，直接 或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴贷款、出资或以其他方式提供此类资金 或与在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦（象牙海岸）、古巴、民主刚果共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或任何其他受外国资产管制处制裁的国家进行任何销售或业务有关的个人，或以其他方式为 为目前受到或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动提供资金的其他个人以前的财政年度。

6.16 不是 一家投资公司。SPAC不是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资 公司”。

6.17 税务 事宜。

(a) 除在每种情况下 对于合理预期不会对个别或总体产生重大不利影响的事项外， (i) SPAC 已按时及时提交了所有必须提交或与之相关的纳税申报表，并缴纳了所有到期税款 ；(ii) 所有此类纳税申报表均真实、正确、完整和准确，并披露了所有税款必须支付； (iii) 所有此类纳税申报表均已由相关税务机关审查，或者此类纳税评估期已过审查 纳税申报表已过期；(iv) 就SPAC的税收 或可能对SPAC的任何资产征收留置权的 ，没有任何待处理或拟议的书面诉讼或受到威胁的诉讼；(v) 对SPAC任何可能被征收留置权的SPAC任何税收的评估或征收没有时效限制 SPAC 的资产 已获豁免或延期，豁免或延期生效，但自动延长 在正常情况下获得的纳税申报表的提交时间除外业务；(vi) 据SPAC所知，SPAC遵守了与申报、 支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已按时预扣或征收、支付给相应的税务机关 并报告了SPAC要求预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）； (vii) SPAC，不会对转让征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税 根据本协议或其他方式与本协议所设想的任何交易相关的证券 ；(viii) 根据《守则》第 168 (f) (8) 条（在 1986 年《税收改革法》修订之前生效），出于美国联邦收入 税收目的，SPAC 的任何资产均不得视为他人所有；(ix) 没有 SPAC 任何资产的税收留置权（许可留置权除外）；(x) 任何税务机关均未提出任何未决裁决请求 ，请求税务机关同意变更会计方法、任何税务机关传票或要求 信息，或与任何税务机构签订的关于SPAC的结算协议（在《守则》第7121条或 适用法律的任何类似条款的含义范围内）；(xi) 税务机关未在 SPAC 的司法管辖区 提出任何索赔未缴纳任何税款或提交纳税申报表，声称SPAC在该司法管辖区受到或可能要纳税；(xii) 没有未提交的授权书SPAC 授权任何人代表 SPAC 处理与该方的任何纳税或纳税申报表相关的任何税收、税收 申报表或行动；(xiii) SPAC 不是也从未是任何税收共享 或税收分配合同的当事方，但任何主要标的不是税收的惯例商业合同；(xiv) SPAC 目前也不是曾包含在任何合并、合并或统一纳税申报表中。

(b) 截至最近一个财政月底，SPAC 在本财年的 未缴税款 (i) 未超过财务 报表中规定的应纳税准备金 （为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）并且（ii）不会超过根据过去截至截止日期的时间经过调整后的储备金 SPAC在提交纳税申报表方面的习惯和惯例。

(c) SPAC 未采取或同意采取任何行动，不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况， 有资格获得国内化预期税收待遇或合并 有资格获得合并预期税收待遇。

(d) 在 国内化之后，出于美国联邦和 适用的州和地方所得税的目的，SPAC 预计将被视为国内公司（在《守则》的含义范围内）。

6.18 合同。 附表 6.18 列出了 SPAC 参与的所有口头或书面合同。

6.19 禁止 替代交易。SPAC 没有参与任何替代交易的谈判 或讨论，与潜在另类交易 有关的所有谈判和讨论均已终止。

第七条
公司和 SPAC 的契约有待完成

公司和 SPAC 双方都承诺并同意：

7.1 开展业务

(a) 从本协议发布之日起，到截止日期或根据本协议条款终止本协议之日以前，除本协议规定的与国内化有关的 外，公司和SPAC应并应促使其子公司 仅在正常过程中开展各自的业务（包括支付应付账款和收取 应收账款），符合过去的惯例，未经事先书面同意，不得进行任何重大交易 另一方，并应尽最大努力保持与员工、客户、供应商和其他 第三方的业务关系完好无损。在不限制前述规定的一般性的前提下，自本协议发布之日起直至截止日期，未经 另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟书面同意），公司和 SPAC 不得（与本协议中设想的交易有关的交易除外）：

(i) 除本协议所设想的与国内化相关的 以外，对本协议以外的组织 文件进行实质性修改、修改或补充；

(ii) 修改、 放弃公司集团或 SPAC 的任何合同或任何其他 权利或资产（如适用）的任何条款，在预定到期日期之前终止或以任何其他方式妥协任何合同、任何其他 权利或资产，但符合过去惯例 （个别或总计）的付款除外；

(iii) 修改、 修改或订立任何合同、协议、许可或承诺，这些合同、协议、许可或承诺要求根据过去的惯例（单独或合计）从正常 业务流程中支付超过50万美元；

(iv) 支出 任何超过 500,000 美元的资本支出（个人或总额，正常业务过程除外）；

(v) 出售、 租赁、许可或以其他方式处置任何合同所涵盖的公司集团或SPAC的任何资产或资产， (i) 根据此处披露的现有合同或承诺，(ii) 按照过去惯例在正常交易过程中销售库存，以及 (iii) 不超过500,000美元，除非在正常业务过程中与过去的做法一致；

(vi) 根据过去的惯例，接受库存中出售的商品的 退货，正常情况除外；

(vii) 支付、 宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何现金、股息或其他分配，或支付、申报 或承诺向任何股东或股东支付现金或任何其他款项（对于任何股东或股东 是雇员，则不包括在上述期间按当前工资率支付应计工资，除非现有雇佣协议另有规定）；

(viii) 授权 任何年薪等于或大于 200,000 美元或总额超过 200,000 美元的员工的工资增长幅度超过 10%，或者修改公司集团或 SPAC 的奖金或利润分享政策；

(ix) 获得 或承担任何超过1,000,000美元的贷款或其他债务，包括根据公司集团现有 信贷额度提款；

(x) 对公司集团或 SPAC 的资产（如适用）蒙受 或产生任何留置权，但根据过去的惯例，在正常业务过程中产生的许可留置权或留置权除外 ；

(xi) 采取 任何可能将公司股东权益减少至1,000万美元以下或将其营运资金减少至250,000美元以下的行动；

(xii) 承受 与公司集团或 SPAC 的任何资产（如适用）相关的任何损害、毁坏或财产损失，无论是否在保险范围内， 在获得任何可用的保险补偿后， 的总价值超过 1,000,000 美元；

(xiii) 合并 或与任何其他人合并或收购或被任何其他人收购；

(xiv) 蒙受 任何保护公司集团或 SPAC（如适用）资产，且保险总额超过1,000,000美元 的保险单失效；

(xv) 除根据适用的会计政策或方法外，对 的会计原则进行任何修改，或者根据过去的惯例，减记正常业务过程以外的任何库存或资产的 价值；

(xvi) 更改 其主要营业地点或组织或注册的司法管辖区；

(xvii) 向正常业务过程中或本金超过 25,000美元的雇员发放 除差旅费或其他费用预付款以外的任何贷款；

(xviii) 发行、 赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或 可兑换为任何股份或任何股本的证券；

(xix) 作出 或更改任何重要的税务选择或更改任何年度纳税会计期；

(xx) 采取 任何合理预期会导致合并没有资格获得合并预期税收待遇或国内化 没有资格获得国内化预期税收待遇的行动；或

(xxi) 承担 履行任何具有法律约束力的义务以采取上述任何行动。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期，SPAC应保持证券法定义的 “空白支票公司”，在此设想的交易完成之前， 不得开展任何与本协议和正常业务相关的业务以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的 地位。在不限制 前述内容的一般性的情况下，直到截止日期，与本 协议所设想的交易有关的交易除外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），SPAC 不得也应 促使其子公司以任何不利于 SPAC 的方式修改、放弃或以其他方式更改投资管理信托协议。

(c) 在截止日期或截止日期之前的任何时候， 一方 (i) 均不得 (i) 采取或同意采取任何可能使该方在任何重要方面的陈述或保证不准确或具有误导性 或 (ii) 不采取或同意不采取任何必要行动 以防止任何此类陈述或保证在任何实质性方面出现不准确或误导性 。

(d) 从本协议发布之日起 到 (x) 根据收盘协议第十二条和 (y) 终止本协议， 除与本协议设想的交易有关外， 均不应， 均不应，此类人员应导致各自的高管、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表 （包括投资银行家、律师和会计师）和代理人不得直接或间接 (i) 鼓励、邀请、发起 与任何个人就任何备选 交易进行或参与谈判或讨论，或提出与之相关的任何提议或建议，(ii) 采取旨在或旨在促进任何个人与可能的另类 交易有关的努力的任何其他行动，(iii) 与 进行或继续任何与替代交易有关的讨论或谈判，或向员工提供任何非公开信息、数据或访问权限，已经或正在考虑提出提案的人 关于另类交易或 (iv) 批准、推荐或签订任何替代交易或与任何另类交易相关的任何合同 。就本协议而言，“另类交易” 是指涉及公司集团或 SPAC 的以下 交易中的任何一项（本协议所设想的交易除外）：(1) 任何 合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、合并、清算或解散 或其他类似交易，或 (2) 任何出售、租赁、交换、转让或其他处置该人资产 的重要部分（出售、租赁、转让或其他资产除外）在单笔交易或 系列关联交易中处置资产）或公司集团或 SPAC 的任何类别 或系列股本、股本或其他股权。如果以书面形式向公司集团或 SPAC 或其任何代表 或代理人（均为 “备选提案”）传达了未经请求的提案，或表示有意参与 另类交易，则该方应在切实可行的情况下尽快（无论如何都在收到后两个 (2) 个工作日内）通知本协议的其他各方撰写此类替代提案以及任何此类替代提案的实质性条款 和条件（包括任何变更）以及提出任何此类备选 提案的人的身份。公司集团和SPAC应在合理的最新基础上向其他各方通报任何此类替代提案的重大进展 。尽管有上述任何相反规定，但如果公司集团或SPAC（如适用）的董事会 在咨询其财务顾问和/或外部 法律顾问后，真诚地确定不采取此类行动将构成违反适用法律规定的董事信托义务的行为， 则另一方可以在允许该人遵守的必要范围内放弃任何此类规定但是，在适用法律的前提下， 在采取此类行动或宣布之前出于这样做的意图，该人已根据本第 7.1 节，在所有重大方面遵守了其关于另类交易的 书面通知义务。

7.2 访问 获取信息。从本协议发布之日起至（包括 截止日期），公司和SPAC应尽其所能，(a) 继续允许另一方、其法律 法律顾问和其他代表合理访问办公室、财产以及账簿和记录，(b) 向另一方、 其法律顾问和其他代表提供与公司集团或SPAC业务有关的信息因此，个人 可以合理地要求和 (c) 促使其各自的员工、法律顾问、会计师和代表在另一方对其业务的调查中合理合作 ；前提是根据本节 （或本节发布之日之前的任何调查）的任何调查均不影响公司集团或 SPAC 做出的任何陈述或保证，并且 进一步规定，根据本节进行的任何调查均不得不以不合理的方式干扰 另一方的业务进行。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方都不得要求 提供上述访问权限或披露任何信息，前提是这样做有合理的可能 (i) 放弃律师-客户 特权、工作产品原则或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方或受其约束 或适用法律的任何合同，前提是非披露方必须告知另一方它正在拒绝此类访问权限和/或信息 并且（在合理可行的范围内）提供对未授予访问权限的描述和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知 。各方应立即向 另一方通报以下情况：

(a) 任何人发出的任何 通知或其他通信，声称本协议所设想的交易 需要或可能需要征得该人的同意，或者本协议所设想的交易可能导致 该人采取或代表该人采取任何行动，或导致对SPAC或公司任何公司的任何公司股份、股本或股本产生任何留置权 集团或 SPAC 的资产；

(b) 任何机构就本协议或附加 协议所设想的交易发出的任何 通知或其他通信；

(c) 任何针对本协议或附加协议所设想的交易的 发起的或据该方所知受到威胁、涉及或以其他方式影响完成的 行动；

(d) 发生任何构成或导致、或合理预期会构成或导致重大 不利变更的事实或情况；以及

(e) 发生的任何事实或情况，导致或可能合理预期会导致该方在本协议下作出的任何陈述 在任何实质性方面是虚假或误导性的，或者遗漏或未陈述重要事实。

7.4 美国证券交易委员会 申报。

(a) 每一方 都承认：

(i) 公司和SPAC的每个 的股东必须在本协议所设想的合并 完成之前批准本协议所设想的交易，并且在获得此类批准时，各方必须召开股东大会，要求 该方准备并向美国证券交易委员会提交委托书；

(ii) 这些 另一方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议设想的交易的信息 ；以及

(iii) 这些 另一方将被要求提交 8-K 表格，以公布此处设想的交易以及 可能发生的与此类交易有关的其他重大事件。

(b) 对于SPAC或公司向美国证券交易委员会提交的任何要求包含本协议所设想交易信息的文件 ，对方将尽最大努力促使其关联公司就任何此类文件中包含的 披露或就美国证券交易委员会对申报的评论向美国证券交易委员会提供的答复尽最大努力 (i) 与该方合作，(ii) 回答任何文件 中要求的或美国证券交易委员会要求的关于自己的问题，并且（iii）提供该方要求的与向美国证券交易委员会提交的任何文件有关的任何信息。

(c) 合作。 公司和SPAC均承认，就委托书向美国证券交易委员会提交的文件和发送给SPAC股东的邮件 的很大一部分应包括对另一方及其管理、运营和财务状况的披露。 因此，双方同意在合理可行的情况下尽快向另一方提供合理要求的 包含或附在委托书中的信息，该信息在所有重大方面均准确，在 中符合《交易法》及据此颁布的规则和条例的要求，此外 应包含有关其自身及其股票的财务和其他信息基本相同 所要求的股东或股东《交易法》关于征集代理的第14A条。各方都明白，此类信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员就此发表的评论和邮件的回复中 。各方应让 其经理、董事、高级职员和雇员在起草 此类文件和邮件以及及时回应美国证券交易委员会的评论方面向另一方及其律师提供合理的帮助。

7.5 财务 信息。公司将根据SPAC的合理要求提供额外的财务 信息，以包含在SPAC向美国证券交易委员会提交的任何文件中。如果 SPAC 合理要求 ，公司应尽其合理最大努力让公司 审计师对此类信息进行审查或审计。

7.6 信任 账户。公司承认，SPAC应作出 适当的安排，使信托账户中的资金根据投资管理信托协议 支付，并按以下顺序支付：(i) 应支付给持有 SPAC 股份的 SPAC 股东的所有款项，这些股东应在 SPAC 接受 SPAC 股份后有效赎回其 SPAC 股份，(ii) SPAC 向第三者支付的费用欠其 的各方，(iii) 咨询费，(iv) 根据先前签发的任何期票应支付的任何款项至收盘、 以及保荐人在收盘前向信托账户支付的任何业务合并完成期延期利息，(v) 信托账户中向 SPAC 支付的 剩余款项。除非投资管理信托协议中另有明确规定，否则 未经公司事先书面同意， SPAC不得同意或允许对投资管理信托协议的任何修改、修改或豁免。

7.7 董事 和高级职员的赔偿和保险。

(a) 双方同意，在各自的 组织文件中规定，SPAC和公司集团现任或前任董事 和高级管理人员（“D&O 受保人”）的所有免责、补偿和预付费用权利均在本协议签订之日生效，或在任何赔偿、雇佣或其他类似条件下生效 br {} 任何 D&O 受保人与任何 SPAC 或公司集团（视情况而定）之间的协议自本协议发布之日起生效并披露在附表7.7 (a) 中，应在收盘后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据 的相应条款继续完全生效。在生效之后的六 (6) 年内，SPAC和公司 应在适用范围内促使SPAC和公司的组织文件中包含的有关免责 以及D&O受保人费用赔偿和预付费用的条款 在适用范围内的条款不亚于本协议签订之日 在SPAC组织文件中规定的条款法律。本第 7.7 节的规定应在闭幕后继续有效，旨在使每位 D&O 受保人及其 各自的继承人和代表受益，并应由他们执行。

(b) 公司应或应促使其关联公司获得并全额支付一份 “尾巴” 保险单的保费，该保单在从截止日期 起至截止日期六周年期间为 D&O 受保人提供 保险（“D&O 尾部保险”），该保单基本等同于 ，在任何情况下均不低于优惠 超过 SPAC 现有保单的总额，或者，如果没有基本等效的保险，则为可用的最佳保险 ；前提是任何情况下都不可以是否应要求公司根据本第 7.7 (b) 节为此类保单支出 年度保费，超过SPAC在最后一个完整财政年度每年支付的金额的300％，该金额载于附表7.7 (b)。 幸存的公司应促使此类D&O Tail保险在整个期限内保持全部效力和效力。

第八条
公司的契约

公司同意：

8.1 报告 和法律遵守情况。从本协议发布之日至 截止日期，公司应并应促使公司集团的其他成员适时提交所有需要向适用的税务机关提交的重大纳税申报表 ，缴纳任何税务机关要求的所有税款，并适当遵守和 在所有重大方面遵守所有适用的法律和命令。

8.2 合理的 尽最大努力获得同意。今后，公司应尽最大努力 尽可能快地获得正常业务过程中所需的每个第三方同意 。

第九条
本协议各方的盟约

本协议双方承诺 并同意：

9.1 合理的 尽最大努力；进一步的保证。在遵守本协议的条款和 条件的前提下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的行动，或者 促成采取一切必要或可取的事情，并应其他各方的合理要求进行合作， 以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易。本协议各方应签署和 交付其他文件、证书、协议和其他文件，并采取必要或合理的 必要的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每项交易。

9.2 转让税。 尽管此处包含任何相反的条款，但与合并相关的所有转让、凭证、销售、使用、印章、注册、增值税或 其他类似税（“转让税”）均应由SPAC支付。

9.3 税务 事项。如果美国证券交易委员会要求就以下方面提供税收意见：（i）国内化预期税收待遇，SPAC将尽其 商业上合理的努力促使Loeb & Loeb LLP向SPAC提供此类税收意见，或（ii）合并意向税 待遇，公司应尽其商业上合理的努力促使ArentFox Schiff LLP向公司提供此类税收意见。 各方应尽商业上合理的努力，执行惯常的税务代表信函，并将其提交给适用的税务顾问 ，其形式和实质内容应使该顾问合理满意。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求Loeb & Loeb LLP就合并预期税收待遇向任何一方提供任何意见，ArentFox Schiff LLP不得就国内化预期税收待遇向任何一方提供任何意见。

9.4 结算 SPAC 的交易成本 。从本文发布之日起 到截止日期，除信托账户关闭时应支付的交易费用外，所有交易费用均应由公司结算并全额支付 。如果本协议根据第 12.2 (b) 节终止，SPAC 应立即 向公司支付并偿还公司支付的所有交易费用。在本协议签订时和收盘时，SPAC 应向公司提供时间表，列出SPAC及其子公司截至本协议签订之日和收盘时分别承担的所有负债、费用和成本。

9.5 注册 声明。

(a) 在本协议发布之日后，SPAC应在公司的协助、合作和商业上合理的努力下 尽快准备一份与根据公司股份 进行注册有关的S-4表格注册声明（经不时修订或补充，包括其中包含的 委托书，即 “注册声明”），并向美国证券交易委员会提交在合并中发布，该注册声明还将包含 SPAC 的委托书（经修订，“委托书”）的目的是 (x) 向 SPAC 股东征求代理人 ，以便在 SPAC 特别会议上就这些事项进行表决，并根据 SPAC 的组织文件和招股说明书向 SPAC 股东提供兑换 SPAC 股票的机会，同时让股东对 SPAC 股东批准事项（定义见下文）进行投票 ，以及 (y) 向公司股东征求代理人，以便在公司特别会议上就此事采取行动 。委托书应包括出于以下目的的代理材料

(i) 在为此目的召集和举行的SPAC股东会议（“SPAC 特别会议”）上，向SPAC股东征求 代理人投票赞成批准（A）通过和批准本协议和附加 协议以及SPAC持有人本来或因此设想的交易，包括合并和国内化的决议 股票符合SPAC的组织文件、英属维尔京群岛法律、 特拉华州法律和规则以及美国证券交易委员会和纳斯达克的法规，(B) 公司集团和 SPAC 等其他事项 此后应共同确定为实现合并和本协议所设想的其他交易是必要或适当的 （前述条款 (A) 至 (B) 中所述的批准，统称为 “SPAC 股东批准事项”）， 和（C）SPAC 的休会特别会议，如有必要，也可以 SPAC 特别会议主席合理决定。如果在SPAC特别会议的预定日期，SPAC尚未收到代表足够数量的股份以获得所需的SPAC股东批准（定义见下文）的代理人，则SPAC特别会议主席 可以在征得SPAC特别会议的同意后，连续一次或多次推迟或休会 SPAC特别会议。

(ii) 在为此 召集和举行的公司股东特别大会（“公司特别会议”）上，向公司股东征求 代理人投票赞成通过决议，批准（A）通过和批准本协议和附加协议 以及本协议和本协议所设想的交易，包括合并公司的组织文件、特拉华州法律以及特拉华州的规则 和法规美国证券交易委员会和纳斯达克，（B）公司集团和SPAC等其他事项此后应共同确定 是必要或适当的，以实现合并和本协议所设想的其他交易（前述条款 (A) 至 (B) 中描述的批准 ，统称为 “公司股东批准事项”），以及（C）必要时公司特别会议 休会或在公司的合理判断中是可取的。如果在预定举行公司特别会议的 之日，公司没有收到代表足够数量的股份以获得 所需的公司股东批准（定义见下文）的代理人，则无论是否达到法定人数，公司均可连续推迟一次或多次 公司特别会议或休会。

(iii) 在与注册声明有关的 方面，SPAC 和公司将根据适用法律和适用的代理招标和注册声明 规则、英属维尔京群岛法律以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，向美国证券交易委员会提交有关本协议所设想的 交易的财务和其他信息。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，SPAC应予以合作，为公司及其法律顾问提供合理的机会，让他们对注册声明及其任何修正或补充进行审查和评论 。公司应向 SPAC 提供有关公司集团及其股东、高级职员、董事、员工、资产、负债、 状况（财务或其他状况）、业务和运营的重要信息，这些信息可能需要或适当纳入注册声明、 或其任何修正或补充中，公司提供的这些信息应真实正确，不包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实未造成重大误导 （须遵守公司提供的材料中规定的资格和限制）。如果适用的美国证券交易委员会规则 或法规要求，公司提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。 SPAC 应提供与 SPAC 及其股东、高级职员、董事、员工、资产、负债、 状况（财务或其他状况）、业务和运营相关的实质性信息，以便纳入注册声明、 或其任何修正或补充中，SPAC 提供的信息应真实正确，不包含任何不真实的 重大事实陈述或 ome 它必须陈述重要事实，以便作出非实质性的陈述误导性。 SPAC 将尽一切商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快根据 宣布注册声明生效，并在完成 合并和本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明的生效。

(b) 各方 应并促使其每家子公司在合理的时间和地点向公司集团、SPAC 及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工 起草与本协议所设想的交易（包括注册声明）相关的公开文件 ，并及时回应意见来自美国证券交易委员会。如果确定其提供的 注册声明（和其他相关材料）中使用的任何信息，则各方应立即更正此类信息在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假 或误导性。SPAC应修改或补充注册声明 ，并促使向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册声明，SPAC应促使将委托声明 分发给SPAC的股东，在每种情况下均应在适用法律要求的范围内，并遵守本协议和SPAC组织文件的 条款和条件。

(c) 在注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的评论并由 美国证券交易委员会宣布生效后，尽快 ，(i) SPAC 应将委托书分发给 SPAC 的股东，并据此，应根据英属维尔京群岛法律召开 SPAC 特别会议，日期不迟于注册声明 生效后的四十五 (45) 天，以及 (ii) 公司应向公司股东分发委托书， 应据此致电根据特拉华州法律，公司特别会议，日期不迟于注册声明生效后的四十五 (45) 天 。

9.6 封锁 协议。在生效时，公司应与SPAC初始股东签订 封锁协议，其中除其他规定外，应包括限制保荐人在收盘后的一 (1) 年内转让保荐人在生效时间持有的 股份。 是PubCo关联公司和赞助商的公司股东将受到封锁协议的约束，其条款与适用于SPAC初始股东的条款相同。

9.7 注册 权利协议。在生效时，公司应与SPAC初始股东、New Lighthouse Investment Limited、与首次公开募股有关的SPAC顾问 以及作为PubCo和赞助商关联公司的公司股东签订注册权协议，根据该协议，此类股东将获得与收盘付款股份有关的某些注册权。SPAC应尽合理的最大努力终止SPAC与SPAC初始股东之间签订的截至2020年6月23日 的注册权协议（“SPAC 注册权协议”）。

9.8 PubCo 股权激励计划。在生效日期之前，PubCo 将采用新的股权激励计划 其形式基本上与附录D所附的形式相同， 经幸存公司和PubCo共同商定的修改或修改（此类协议不得无理地扣留、附加条件或延迟）（“PubCo股权激励计划”）。PubCo股权激励计划应有 可供发行的股票数量不少于100万股PubCo普通股。

9.9 保密性。 除非需要填写委托书和注册声明，否则公司和SPAC应严格保密各自的代表，除非司法 或行政程序或法律的其他要求被迫披露 此类另一方或其代表向其提供的与交易有关的所有文件和信息本协议所考虑的（除非在 这样的范围内可以证明信息是 (a) 提供信息的一方以前知道的，(b) 由于该方的过错而进入公共领域 ，或 (c) 后来从其他来源合法获得，该来源不是另一方的代理人， 由提供信息的一方 ），各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与之有关的 代表除外有了本协议。如果任何一方认为根据适用法律必须披露任何此类机密 信息，则该方应及时向其他各方发出书面通知，以便此类当事方有机会 获得保护令或其他适当救济。如果各方采取与保护自己类似信息的机密性相同的谨慎态度 ，则应被视为履行了保管与另一方有关或由其他方提供的机密信息的义务 。双方承认，将要求在委托书中披露 的一些以前保密的信息。

9.10 可用 资金；公司资本很重要。

(a) 在 收盘时或闭幕之前，各方将尽其合理的最大努力确保：

(i) 公司与某些投资者签订了认购协议或证券购买协议，根据该协议，此类投资者 承诺以私募或其他融资方式购买公司证券，并将与收盘 （“PIPE 交易”）同时完成；以及

(ii) SPAC 股票的持有人 不选择按照 SPAC 组织文件和招股说明书的规定，将其的 SPAC 股份转换为与收盘 相关的信托基金按比例分配的部分，包括让表示 不打算在公开市场上选择转换购买 SPAC 股票的第三方投资者，

因此，总的来说，收盘后，公司可用的现金和现金等价物不低于1,000,000,000美元，包括Trust 基金的收益（在支付交易成本之前）以及PIPE交易和/或此类其他私募的净收益。

(b) 在 限制上述第 9.9 (a) 节的前提下，SPAC 和公司应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取 所有必要、适当或可取的事情，按照任何订阅协议或证券购买协议中规定的 条款以及所有证物（包括作为证物附上的文件）来安排 PIPE 交易，{} 附表、附件和其他附件，以及任何相关协议（统称为 “PIPE 文档”）， 包括使用SPAC 和公司在商业上做出的合理努力，以 (i) 根据任何 PIPE 文件的条款保持其全部效力和效力，(ii) 及时满足 PIPE 文件中规定的适用于SPAC、公司或其任何子公司且在 SPAC、公司或其任何子公司控制范围内的获得 PIPE 交易 的所有条件，以及在收盘时或之前完成 PIPE 交易，包括促使 投资者各方为 PIPE 提供资金收盘时的交易，（iii）及时遵守SPAC和 公司在PIPE文件下的义务，（iv）强制执行 SPAC 和公司在 PIPE 文件下的权利，包括将SPAC或公司向幸存公司提起此类诉讼的权利，以 使幸存的公司能够代表 SPAC 对投资者提起此类诉讼 C 或公司。公司应 向 SPAC 提供与 PIPE 交易有关的所有文件的副本，并应在 得知 (A) 任何 PIPE 文件任何一方的任何违约或违约（或无论有无通知、时间流失或两者兼而有之）的任何违约或违约（或任何事件或情况）时，立即向公司发出书面通知，（B）任何实际或潜在的未能履行 任何 PIPE 文档的任何条款，(C) 对任何 PIPE 文档的任何实际或威胁终止或否定PIPE Documents 由其任何一方，(D) 任何 PIPE 文档任何一方之间或双方之间的任何重大争议或分歧，或 (E) 公司合理预计会对 公司获得全部或任何部分 PIPE 交易的能力产生重大和不利影响的事件或事态发展。

第 X 条
关闭的条件

10.1 各方实现合并的义务的条件 。 本协议各方完成收盘的义务以满足以下所有条件为前提：

(a) 任何适用法律中没有 规定，任何命令都不得禁止或阻止闭幕的完成。

(b) 非本协议各方关联公司的第三方不得提起任何禁止或以其他方式限制闭幕 的行动。

(c) SEC 应宣布注册声明生效。不得发布任何暂停注册声明 或其任何部分生效的停止令。

(d) 每个 附加协议均应已签订并完全生效。

(e) 根据 SPAC 的组织文件、适用法律和委托声明 在 SPAC 特别会议上提交 SPAC 股东表决的 SPAC 股东批准事项应已在 SPAC 特别会议上由 SPAC 股东 的必要投票通过 SPAC 的组织文件、适用法律和委托书 （“必需的 SPAC” 股东批准”）。

(f) 本 协议、合并以及本协议所设想的交易，包括合并，应由构成必要公司投票的公司股份持有者根据特拉华州法律和 公司的组织文件授权和批准。

(g) 公司就本协议设想的交易向纳斯达克股票市场提出的首次上市申请应 获得批准，SPAC 股票应已获准在纳斯达克股票市场上市，但须完成合并。

10.2 SPAC 义务的其他 条件。 SPAC 完成收盘的义务以 SPAC 满足或放弃 以下所有进一步条件为前提：

(a) 公司应已在截止日期当天或之前在截止日期当天或之前在所有 重大方面正式履行了本协议规定的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(b) 本协议第五条中包含的公司所有 陈述和保证，不论此处包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格条件和 例外情况，无论是否涉及已知风险，均应： (i) 在本协议签订之日及截至本协议签订之日均应真实正确， 和 (ii) 的披露时间表中除外并自截止日期起更正，除非根据第五条披露附表另有规定（如果 陈述和担保是指截止日期之前的特定日期，对于 (i) 和 (ii)，此类陈述和保证仅需 在截止日期之前的特定日期为真实和正确，除非总体上合理预期 不会产生重大不利影响。

(c) 不论风险是否涉及已知风险（例如，可能包括为解决可以合理预期会产生重大不利影响的诉讼而支付的 付款）， 均不得有合理的预期 会产生重大不利影响的事件、变化或事件，无论单独或与任何其他事件、变化或发生一起会产生重大不利影响。

(d) 经修订的附表 5.6 中规定的所有 公司集团同意均已获得，此类同意不得被撤销。

(e) SPAC 应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，其大意是本第 10.2 节 (a) 至 (d) 中规定的 。

(f) SPAC 应已收到所有政府批准的副本，其形式和实质内容应令SPAC感到满意，并且任何此类的 政府批准均不得被撤销。

(g) 截至截止日期， SPAC 应已收到更新的附表一。

(h) 公司 集团交易费用不得超过以下金额：(1) 1750,000美元的咨询费，(2) 1,200,000美元的律师费 和 (3) 用于获得公平意见的50万美元。

10.3 公司义务的其他 条件。公司 完成收盘的义务以满足或放弃以下所有 条件为前提，由公司自行决定：

(a) SPAC 应已在截止日期当天或之前在所有 重大方面正式履行了本协议要求其履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(b) 本协议第六条中包含的SPAC的所有 陈述和保证，不论此处包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格条件和 例外情况，无论是否涉及已知风险，都应： (i) 在本协议签订之日及截至本协议签订之日均真实正确；(ii) 截至截止日期（ 的陈述除外）以及截至截止日期之前的特定日期的担保，在这种情况下，此类陈述和保证 只需是对于 (i) 和 (ii)，截至较早的日期为真实且正确），除非总体而言 预计不会产生重大不利影响。

(c) 无论是否涉及已知风险， 均不得有理由预计 单独或与任何其他事件、变化或发生一起会对SPAC产生重大不利影响的事件、变更或事件。

(d) 公司应已收到由SPAC授权官员签署的证书，其大意如本第 10.3 节第 (a) 至 (c) 条 所述。

(e) 收盘后， 公司应立即有不少于1,000,000,000美元的现金和现金等价物总额可供其使用， 包括信托基金的收益（在支付交易费用之前）。

(f) 从本文发布之日起至收盘，SPAC应严格遵守适用于SPAC的《证券 法》和《交易法》下的报告要求。

(g) 在截止日期之前， SPAC应继续在纳斯达克上市。

(h) 截至收盘前， SPAC的未偿债务和负债，不包括交易成本和向RedeIght Capital Limited和Axiom Capital Management, Inc.支付的咨询费 不得超过50万美元。

(i) SPAC 应已提交了 Benchmark Company LLC 或 SPAC 指定的其他财务咨询公司的公平意见， 的形式和实质内容令公司感到合理满意。

(j) 驯化本应已完成。

第十一条
争议解决

11.1 仲裁。

(a) 双方应立即将因本协议（包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行有关 的争议、索赔或争议）或任何涉嫌违反本协议 （包括侵权、合同、股权或其他方面的任何诉讼）提交给一名仲裁员（“仲裁员”）进行具有约束力的仲裁。 具有约束力的仲裁应是解决因本协议 （包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议）或 任何涉嫌违反本协议（包括任何侵权行为、合同、股权或其他方面的索赔）的争议、索赔或争议的唯一手段。

(b) 如果 双方无法就仲裁员达成协议，则仲裁员应由美国 仲裁协会纽约州纽约分会负责人根据双方的书面要求选出。仲裁员应在收到此类书面请求 后的三十 (30) 天内选出。

(c) 纽约州 法律适用于本协议下的任何仲裁。在本协议下的任何仲裁中，本协议应受纽约州法律的管辖 ，该法律适用于在纽约州谈判、签署和全部履行的合同， 仲裁员在作出裁决时应适用哪些法律。仲裁员应在被选中后的六十 (60) 天内发布书面决定，阐明事实调查结果 和法律结论。仲裁员无权裁决 惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(d) 除非另有规定，否则 仲裁应根据美国仲裁协会商事仲裁 规则当时的现行规定，在纽约州纽约举行。

(e) 在 向仲裁员提出申请时，任何一方都有权在联邦民事诉讼规则 规定的范围内进行发现，《联邦证据规则》应适用于根据本协议进行的任何仲裁；但是， 仲裁员应限制任何发现或证据，使其在第 11.1 (c) 节所述期限内作出裁决。

(f) 仲裁员可自行决定聘请专家协助 作出裁决，费用由承担仲裁费用的当事方承担。

(g) 仲裁程序和任何确认任何仲裁裁决的法庭诉讼的 费用（包括实际律师费 和费用）应由失败的一方承担，并应作为仲裁员决定的一部分予以裁决，除非仲裁员 在此类决定中另行分配此类费用。仲裁员的决定为最终裁决，对各方具有约束力 ，不得上诉。

(h) 对仲裁员做出的任何裁决的任何 判决均可由任何具有管辖权的法院作出和执行。双方 明确同意纽约州纽约州法院（联邦和州）的非排他性管辖权，可执行 仲裁员的任何裁决，或提供与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁令救济。双方 明确同意仲裁员的个人和属事管辖权对根据本协议提交给 仲裁的任何和所有事项进行仲裁。本协议任何一方均不得以 此类仲裁所必需的任何一方（包括本协议各方）因任何原因缺席此类仲裁，包括该方 应成为任何破产、重组或破产程序的标的为由对本协议下的任何仲裁提出质疑。

(i) 各方应向仲裁员和仲裁员雇用的任何专家提供赔偿，并使他们免受根据本协议进行的任何仲裁所产生的任何索赔或 要求的侵害，除非是由于受赔偿人的重大过失或故意不当行为所致。

(j) 本 仲裁部分在本协议终止后继续有效。

11.2 免除陪审团审判 ；惩戒性损害赔偿。

(a) 本协议 各方特此故意、自愿和不可撤销地放弃在任何类型或性质的任何 诉讼中、在任何可能提起诉讼的法院、由本协议或 任何附加协议引起或与之相关的任何其他原因或争议中由陪审团审理的任何权利 } 任何种类或性质。对于本协议 或任何附加协议引起的任何争议，任何一方均不得获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议各方 均承认，在签署本豁免书时，双方均已由各自选定的独立 法律顾问代理，且该方已与 法律顾问讨论了本豁免的法律后果和意义。本协议的各方进一步承认，各方已阅读并理解本豁免 的含义，并且只有在与 法律顾问一起考虑了本豁免的后果之后，才会有意地、自愿地、不受胁迫地授予此项豁免。

第十二条
终止

12.1 不使用默认值终止 。

(a) 在 中，如果在 (i) 2023 年 7 月 23 日，或 (ii) SPAC 股东根据 SPAC 的组织文件批准延长 SPAC 的寿命之后，此处设想的交易尚未完成， 至获得批准的日期，但不得迟于 2023 年 12 月 23 日（此类较晚的日期，即 “外部收盘” 日期”)，并且 寻求终止本协议的一方不得发生或已经发生过任何重大违反本协议的行为（如本协议第 12.2 节所规定 ），SPAC或公司（视情况而定）有权自行选择终止本协议 ，而无需对另一方承担任何责任。此类权利可由SPAC或公司（视情况而定）在外部截止日期之后的任何时候通过向另一方发出书面通知 来行使。SPAC应根据SPAC的组织文件或SPAC与第三方之间的其他协议，尽最大努力延长SPAC的寿命。

12.2 默认情况下终止 。

(a) 如果公司严重违反了本协议中 包含的任何陈述、担保、协议或契约，或者如果公司集团的任何成员严重违反了其在任何附加条款中包含的任何陈述、担保、协议或契约， SPAC 可以在截止日期当天或之前向公司发出通知来终止本协议，但不影响 SPAC 可能拥有的任何权利或 义务此类成员加入的协议，在截止日期或本协议之前履行，合并 或特此设想的交易未能得到股东的授权或批准，此类违规行为不得在公司收到详细描述此类违规行为性质的通知后的十五 (15) 天内得到纠正。

(b) 公司可以通过向SPAC发出通知来终止本协议，但不影响公司集团可能拥有的任何权利或义务，前提是SPAC严重违反了本协议或将在截止日期当天或之前履行的任何附加协议中包含的任何契约、协议、陈述和保证，并且此类违约行为在接下来的十五 (15) 天内不得得到纠正 SPAC 收到一份以合理详细方式描述此类违规行为性质的通知。

12.3 生存。 第十一条至第十三条的规定在本条款终止后继续有效。

第十三条
其他

13.1 通知。 本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已发出：(a) 如果通过专人或认可的快递 服务，则在工作日下午 4:00 之前、收件人的日期和时间、送达之日，否则在交付后的第一个工作日 之前；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在通过电子方式确认传输之日，如果是 4 工作日下午 8:00， 收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日下午；或 (c) 通过认证邮寄 五天后或挂号邮件，要求退货收据。通知应按以下方式发送给各方（不包括 的电话号码，这些电话号码仅为方便起见），或者发送到一方根据 这些通知条款向其他方指定的其他地址：

如果是给公司（在 收盘之后），则是：

Nukkleus, Inc. 华盛顿大道 525 号

新泽西州泽西城 07310

收件人：
电子邮件：

附上副本至（不构成通知）：

ArentFox Schiff LLP
1185 美洲大道
Suite 3000
纽约州纽约 10036
注意：

电子邮件：

如果对于 SPAC：

辉煌收购公司

上海市普陀区C-9丹巴路99号

中华人民共和国上海

收件人：姜鹏博士
电子邮件：

附上副本至（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约 10154
收件人：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：

13.2 修正案； 无豁免；补救措施。

(a) 本 协议不能修改，除非SPAC和公司双方签署书面协议，也不能通过口头或行为 终止。除非由执行此类豁免的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，并且 任何此类豁免仅适用于已给予此类豁免的特定情况。

(b) 在行使本协议下的任何权利或补救措施或要求满足本协议中的任何条件或任何 交易过程中的任何失败或延迟，均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件的放弃或阻碍。 向一方发出的通知或要求不得放弃或以其他方式影响该方的任何义务，也不得损害发出此类 通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括未经通知或本协议未另行要求而采取任何行动的任何权利。 对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他权利或补救措施，只要适当 ，就此类违约行为向受害方行使 的所有权利或补救措施，也不妨碍随后对任何其他违约行为行使 的任何权利或补救措施。

(c) 除此处另有明确规定的 外，此处关于任何权利或补救措施的陈述均不得损害本 所述或其他可能提供的任何其他权利或补救措施。

(d) 尽管本协议中包含任何其他内容，但任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、股权或其他法律理论，就违反（或涉嫌违反）本协议或本协议任何条款 或与本协议相关的任何其他事项寻求惩罚性或惩戒性赔偿，也不得承担任何责任。

13.3 Arm 长度讨价还价；不得推定不利于起草者。本 协议由具有同等议价实力的各方进行公平谈判，双方均由律师代理，或者曾经有 ，但拒绝了由律师代表的机会，也参与了本协议的起草。本协议在双方之间不创建 信托关系或其他特殊关系，否则不存在此类关系。不得以 Person 起草本协议或此类条款的依据作出有利于 或不利于任何一方的推定。

13.4 宣传。 除非法律要求且SPAC SEC文件除外，否则双方同意，未经本协议另一方事先批准 ，他们及其代理人均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开披露。如果要求一方按照法律要求进行此类披露，则双方将尽最大努力 发布双方都同意的新闻稿或公开披露信息。

13.5 费用。 除非本协议中另有规定 ，否则各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的成本和开支。尽管如此，与任何监管或政府申报有关的任何申请费用均应由公司和 SPAC 平均分担 。

13.6 不得 分配或委托。未经另一方的书面同意 ，任何一方都不得转让本协议下的任何权利 或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。未经此类同意的任何声称的转让或委托均无效，此外还构成对本协议的重大违反 。

13.7 适用于 的法律。本协议应根据 进行解释并受纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。

13.8 对应物； 传真签名。本协议可在 对应方中签署，每份协议均构成原件，但所有协议均构成一份协议。本协议 在向各方交付已执行的对应文件或提前向各方交付原件、复印件或 以电子方式传输的签名页时生效，这些签名页加在一起（但不必个别）由所有其他各方签名。

13.9 完整的 协议。本协议连同附加协议， ，包括本协议或其所附的任何附录和附表，规定了双方就本协议及其主题 事项达成的完整协议，并取代了之前和同期的所有谅解和协议（无论是书面 还是口头），所有这些谅解和协议均在此合并。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为准则 或任何贸易惯例均不得解释或限定本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何附录和附表 。除非本协议或任何附加协议另有明确规定，否则本协议或其任何条款的生效不存在任何先决条件 。在本协议之前或同期签订本协议或任何附加协议时，除此处或其中明确规定的 外，任何一方在签订本协议或任何附加协议时均未依赖 任何人的任何陈述、担保或协议。

13.10 可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议本质的条款在法律上无效 不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着诚意合作，用 （或促使该法院或其他法律机构替代）取代任何被视为无效的有效条款，在实质上 与合法的无效条款类似。

13.11 某些术语和参考文献的 结构；标题。在本协议中：

(a) 对未另行说明的特定章节和小节、附表和附录的引用 是指本协议的章节和小节、 附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“本协议”、“下文” 和类似含义的词语指的是整个协议 ，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指本协议的签署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否则任何 使用的单数或复数或阳性、阴性或中性都包括其他性别； “包括” 指 “包括但不限于”；“或” 指 “和/或”；“任何” 指 “任一、多于一个或全部”；除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均为 该术语是公司集团迄今为止一贯采用的美国公认会计原则所规定的术语。

(d) 除非 另有规定，对任何协议（包括本协议）、文书或其他文档的任何提及均包括其中提及的所有附表、 附录或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据该法规或其他法律颁布的任何规则、法规、条例、 或类似内容，在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。任何提及编号附表的 都表示披露时间表中编号相同的部分。

(e) 如果 需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知， 在确定此类行动或通知的最后一天时不计入此类日期或事件的日期。如果需要采取任何行动 或需要在非工作日的特定日期当天或之前发出通知，则如果在下一个工作日当天或之前采取或发出，则此类行动或通知应被视为 及时。

(f) 字幕 不是本协议的一部分，仅为方便起见而包括在内。

(g) 为避免任何疑问，本协议中所有提及 “公司的知识或最佳知识” 或类似 条款的内容均应被视为包括关键人员的实际或推定知识（例如，法律暗示）。

13.12 进一步的 保证。各方应签署和交付此类文件 ，并采取可能合理认为属于该方在本协议义务范围内的必要行动，以完成本协议所设想的交易 。

13.13 第三方 受益人。本协议和本协议的任何条款 均不赋予任何未签署本协议的个人任何利益或权利，也不得由其强制执行。

13.14 豁免。 参考了2020年6月23日SPAC的最终首次公开募股招股说明书（“招股说明书”）。公司已经 阅读了招股说明书，并明白 SPAC 已根据《投资管理信托协议》为SPAC 的公众股东和首次公开募股的承销商的利益设立了信托账户，除信托账户持有金额所赚取的 部分利息外，SPAC 只能出于投资 中规定的目的从信托账户中支付款项管理信任协议。鉴于SPAC同意签订本协议，公司特此同意 它对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利益或索赔，并特此同意，他、她 或公司不会就其未来因任何 谈判、合同或协议可能提出的任何索赔向信托账户寻求追索与 SPAC 在一起。

[本页的其余部分故意留空 ；签名页留在后面]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并 协议的签名页面

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并协议的签名页面

附录 A
增发 SPAC 股票

SPAC 单位的待遇。在 生效时间之前和国内化之后，SPAC 应使 SPAC 的单位（“SPAC 单位”）由一股 SPAC 股份、一份权利（“SPAC 权利”）组成，该权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股 SPAC 股份 的十分之一（1/10），以及一份认股权证（“SPAC 认股权证”），即其持有人 以每股 SPAC 股票 11.50 美元的价格购买一股 SPAC 股票，分成一股 SPAC 股票、一份 SPAC 权利和一份 SPAC 认股权证。

特殊目的收购公司股票的待遇。在生效 时间和归化之后，对于除任何 SPAC 初始股东持有的每股 SPAC 股份以外的每股 SPAC 股份，其持有者有权获得该 份额，等于支持池的该 SPAC 份额（“SPAC Public Share Exchange Ratio”），根据第 4.1 (h) 节，在每种情况下均需四舍五入。

“Backstop Pool” 应等于 SPAC 股份的数量，等于 (1) 1,012,000 股和 (2) 生效时间前夕发行和流通的 SPAC 股份总数的 40%。

对于任何 SPAC 股份或 SPAC 权利，其中 的 “按比例份额” 应等于 SPAC 股份和/或 SPAC 权利的数量除以生效时间前夕发行和流通的 SPAC 股票和 SPAC 权利的总数。

SPAC 权利的待遇。在生效 时间和归化之后，除了 任何 SPAC 初始股东持有的任何 SPAC 权利外，在生效时间前夕发行和未偿还的每项 SPAC 权利的持有人有权获得 (x) 0.1 SPAC 的总和每个 中的份额，以及 (y) 等于该类 SPAC Backstop Pool 权利所代表的 Pro Rata 份额的数量根据第 4.1 (h) 节，情况需四舍五入。

SPAC 认股权证的处理。在生效 时间和国内化之后，除任何 SPAC 初始股东持有的任何 SPAC 认股权证外，在生效 时间之前发行和未兑现的每份 SPAC 认股权证的持有人有权获得等于 SPAC 公开股票交换比率的 SPAC 认股权证数量，但须根据第 4.1 (h) 节进行四舍五入。

合并协议的附录和附表

附录 B
表单注册权协议

(附上)

合并协议的附录和附表

附录 C
表格封锁协议

(附上)

合并协议的附录和附表

附录 D
表单股权激励计划

(附上)

合并协议的附录和附表

附录 E
归化组织文件形式

(附上)

合并协议的附录和附表

附表 I
公司披露信

(附上)

合并协议的附录和附表

附表二
SPAC 披露信

(附上)

合并协议的附录和附表

附表二