附件10.6

托管协议(公开发行)

本协议(“协议”)由Mobiquity Technologies，Inc.(“发行方”)和配售代理(其名称和地址列于本协议所附资料页(见本文定义)和大陆股票转让与信托公司(地址：道富1号，30号)于2023年6月_日签订。^这是Floor，New York，New York 10004(“第三方托管代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书(“注册说明书”)，内容包括信息表中所述的拟公开发行其证券；

鉴于，配售代理建议以“尽最大努力”向公众发售该等证券，不设最低证券金额及最低金额要求，最高证券金额及最高金额及每股价格均载于资料册内；

鉴于发行人和配售代理提议建立一个托管账户(“托管账户”)，托管代理从配售代理收到的与此类公开发行相关的认购款项将记入该账户的贷方，并且托管代理愿意建立托管账户，且条款受下文所述条件的约束；以及

鉴于，托管代理与JP Morgan Chase达成协议，将设立一个专门的银行账户(“银行账户”)，将托管代理从安置代理收到的认购款存入托管账户。

现在，因此，考虑到本合同所载的前提和相互约定，本合同双方特此同意如下：

信息表。本协议中未另行定义的每个大写术语应具有本协议所附的信息表(“信息表”)上为该术语规定的含义，该信息表通过引用并入本协议，并与本协议签订协议。

建立银行账户。

2.1

托管代理人应在托管代理人选定的摩根大通分行开立一个非利息银行账户，并带有信息表中规定的名称(在此之前定义为“银行账户”)；当资金存入银行时，托管代理人可获得银行信用或其他对价。开立银行账户的目的是：(A)存放配售代理从证券的潜在购买者那里收到并由配售代理交付给托管代理的所有认购款项(电汇)，(B)持有通过银行系统收取的认购款项，以及(C)支付收取的资金，所有这些都在本文中描述。

2.2

在根据本协议首次存入银行账户之日或之前，“安置代理应将登记声明的生效日期(”生效日期“)以书面形式通知托管代理，托管代理在收到此类通知之前不应接受任何贷记到托管账户或存入银行账户的金额。

2.3

要约期应视为自生效日期起计，由资料说明书所载的日历日或营业日数目组成。只有在托管代理在要约期届满前至少一(1)个工作日收到有关延期的书面通知的情况下，才能延长要约期。延长期应被视为从要约期届满后的下一个日历日开始，应由信息表中规定的日历天数或营业天数组成。要约期的最后一天或延长期的最后一天(如果托管代理已收到上述书面通知的话)在此称为“终止日期”。除本合同第4.3节另有规定外，终止日期后，安置代理不得存入、托管代理也不得接受代表潜在购买者付款的任何额外金额。

将存款存入银行账户。

3.1

配售代理应在收到后的下一个工作日结束前将其从证券的潜在购买者收到的所有款项以电汇的形式迅速交付给托管代理，如果内部监督审查在收到认购文件和资金的同一地点进行。托管代理收到此类款项后，应记入托管账户的贷方。

3.2

在收到第3.1节所述的认购款后，托管代理应立即将其存入银行账户。这样存入的金额在下文中称为“代管金额”。托管代理应促使银行处理所有托管金额，以便通过银行系统收款。在向托管账户支付每笔保证金的同时，配售代理(或发行人，如果此类保证金是由发行者支付的)应以书面形式通知托管代理购买者的姓名、地址和税务识别号、购买证券的金额以及此类认购的总金额(统称为“认购信息”)。

3.3

代表潜在购买者付款的电汇在托管代理以书面形式收到与此类付款相关的订阅信息之前，不应被视为存入托管账户。

3.4

除非在托管代理的正常营业时间内，否则托管代理不需要在托管账户中接受代表潜在购买者通过电汇支付的任何金额。

3.5

只有存入银行账户并已结清银行系统并由托管代理收取的托管金额，才被称为“基金”。

3.6

如果提议的发售在终止日期之前终止，托管代理应根据发行人和安置代理双方签署的书面指示，在根据本协议第4条支付基金之前退还基金的任何部分。

从银行账户支付。

4.1

[故意留空。]

4.2

根据下文第4.3节的规定，如果在截至终止之日正常营业时间结束前的任何时间，托管代理确定托管账户中有达到最高证券金额和最高美元金额的结算资金，托管代理应立即以书面形式通知发行人和安置代理这一事实。托管代理在收到公司和安置代理双方签署的书面指示后，应立即支付基金。在这方面，在终止日期之前，公司和安置代理可能有多次成交。

4.3

[故意留空].

4.4

根据本第4条的规定支付基金款项后，代管代理人应被免除所有其他义务，并免除本协定项下的所有责任。双方明确同意并理解，在任何情况下，托管代理支付的款项总额不得超过基金的金额。如果押金超过基金的金额，本公司和配售代理应书面通知托管代理哪些订户的资金已被拒绝，哪些订户(S)应由托管代理直接退还其资金，而不收取利息或从中扣除。

托管代理的权利、义务和责任。双方理解并同意，托管代理的职责纯属部长级，并且：

5.1

托管代理应每天将已存入银行账户的托管金额和已结清银行系统并已由托管代理收取的构成基金的金额通知托管代理。

5.2

托管代理不应负责或被要求执行承销协议或配售代理与发行人之间的任何其他协议的任何条款或条件，托管代理也不对配售代理或发行人履行其在本协议项下的义务负责。

5.3

托管代理不应被要求接受来自安置代理(或发行者)的任何订阅有关潜在购买者的信息，除非该订阅信息附有符合第3.1节要求的电汇，也不要求托管代理保存与安置代理(或发行者)交存的付款有关的任何信息的记录，但有关此类付款的金额除外；但是，托管代理应在合理的时间内将任何订阅信息中规定的金额与交付给托管代理的金额之间的任何差异通知安置代理。在该差异得到解决之前，不需要接受将该金额存入托管帐户。

5.4

托管代理应有权信赖其准确性，根据内容行事，并假定根据本协议给予托管代理的任何通知、指示、证书、签名、文书或其他文件的真实性，而无需托管代理核实其真实性或准确性。托管代理没有义务就授权、身份、存在或身份或声称发出任何此类通知或指示或签署任何此类证书、文书或其他文件的任何人进行任何查询。

5.5

如果托管代理不确定其在本协议项下的职责或权利，或将收到关于银行账户、托管金额或基金的指示，而在其单独确定的情况下，该指示与其收到的其他指示或本协议的任何规定相冲突，则托管代理有权将托管金额、基金或其中的一部分保留在银行账户中，等待托管代理通过法院或有管辖权的法院的最终判决或以其他方式解决此类不确定性，使其完全满意；或者，托管代理可自行选择将基金(以及此后成为基金一部分的任何其他托管金额)交存有管辖权的法院书记官进行诉讼，所有利害关系方都参与其中。一旦基金的托管代理向任何法院的书记员交存，托管代理应被免除所有其他义务，并免除本协议项下的所有责任。

5.6

托管代理不对根据本协议采取或不采取的任何行动或其指定的任何雇员、代理人或代理人的不当行为承担责任，但故意行为不当或严重疏忽的情况除外。托管代理机构有权与其自己选择的律师进行磋商，并对其按照该律师的建议采取、遭受或不采取的任何行动不负责任。

5.7

托管代理在任何时候均无责任确定托管金额、基金或其任何部分是否存在任何担保权益，或根据《统一商法典》提交有关基金或其任何部分的任何声明。

修改；辞职。本协议只有在征得发行方、安置代理和托管代理的书面同意后才能更改或修改。

6.1

托管代理可以在向发行方和安置代理发出三十(30)个工作日的书面通知后出于任何原因辞职。如果托管代理按本文规定辞职，则不需要接受任何保证金、支付任何款项或以其他方式处置托管金额或基金，但其唯一职责是持有托管金额，直至在辞职生效日期后不超过五(5)个工作日内清空银行系统和基金，届时(A)如果已指定继任托管代理并已向辞职的托管代理发出书面通知(包括该继任托管代理的名称和地址)，安置代理和该继任托管代理，则辞职的托管代理应将基金减去之前根据本协议支付的任何部分，支付给继任托管代理；或(B)如果辞职的托管代理没有收到由发行人、安置代理和后续托管代理签署的书面通知，则辞职的托管代理应立即将基金中的金额退还给每位潜在购买者，而不收取利息或从中扣除利息，并且辞职的托管代理应立即以书面形式通知发行人和安置代理其对基金的清算和分配；在任何一种情况下，托管代理应被解除所有进一步的义务，并免除本协议项下的所有责任。在不限制本条款第8条规定的情况下，辞职托管代理有权获得发行人和安置代理报销因其辞职、将基金转移给继任托管代理或根据本条款第6条分配基金而产生的任何实际费用。

声明和担保。发行人和配售代理在此共同和个别向托管代理表示并保证：

7.1

除本合同双方和潜在买家外，任何一方对托管金额或基金或其任何部分没有或将拥有任何留置权、债权或担保权益。

7.2

在任何司法管辖区，均无根据《统一商法典》备案的融资声明，要求在托管金额或基金或其任何部分享有担保权益或对其进行描述(具体或一般)。

7.3

与每笔保证金一起提交的认购信息，在提交时和基金支付时，应被视为该保证金代表其中所述的购买者就认购信息中所述的证券金额进行的真诚支付的陈述和保证。

7.4

本资料表中包含的所有信息均为真实无误，且在基金任何付款时均为真实无误。

7.5

建立了合理的控制措施，并进行了尽职调查，以符合“了解您的客户”法规、美国爱国者法案、外国资产控制办公室(OFAC)法规和《银行保密法》。

费用和开支。托管代理应有权获得信息表中规定的托管代理费，并在信息表中规定的情况下支付。此外，发行方和安置代理共同和各自同意向托管代理报销与本协议相关的任何合理费用，包括但不限于合理的律师费。在收到托管账户中的资金后，托管代理应按其作为托管代理的服务费对基金有留置权。

赔偿和贡献。

9.1

发行方和安置代理(统称为“赔偿人”)共同并分别同意赔偿托管代理及其高级管理人员、董事、雇员、代理和股东(统称为“赔偿对象”)，使他们免受任何和所有损失、责任、成本、损害和费用的伤害，包括但不限于，合理的律师费，赔偿对象可能因因本协议或与本协议有关的任何交易而遭受或招致的任何诉讼、索赔或法律程序。除非该诉讼、索赔或诉讼是受赔方故意的不当行为或重大疏忽所致。

9.2

如果第9.1节规定的赔偿适用，但由于任何原因被认定不可用，则赔偿人应支付公正和公平的金额，以支付或补偿被赔付人因赔偿人的任何行为或不作为而实际发生的任何和所有损失、责任、成本、损害和开支，包括律师费，以及为了结因任何方式引起或与之相关的任何诉讼、索赔或法律程序而支付的任何金额。

9.3

本第9条的规定在本协定任何终止后仍然有效，无论是通过基金的支出、托管代理人的辞职或其他方式。

管辖法律和转让。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，并对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力；但是，任何一方对其在本协议项下或与托管金额或基金有关的权利的任何转让或转让对托管代理均无效，除非(A)应向托管代理发出有关的书面通知；以及(B)托管代理应已书面同意该转让或转让。

通知。与本协议有关的所有通知应以挂号信或挂号信、要求的回执、或已确认收据的专人递送或美国邮局提供的特快专递服务的方式发送，如果发送给发行者或安置代理，则按信息表上规定的各自地址发送，如果发送给托管代理，则按上述地址发送，并请信托部门注意。

可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用应被确定为无效或不可执行，则本协议的其余规定或该规定对被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用不应因此而受到影响，并应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

本协议可用多份副本或单独的文书签署，所有这些副本和文书应构成一个协议，对本协议所有各方均具有约束力。

整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前所有与此相关的协议和谅解(书面或口头)。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

Mobiquity技术公司	大陆股转信托公司
__________________________________
由：_           姓名：迪恩·L·朱莉娅首席执行官头衔：	由：_           名称：           标题：

斯巴达资本证券有限责任公司 __________________________________ 由：_            名称：            标题：

附件A

托管协议信息表

1.发行人

名称：Mobiquity技术公司

地址：纽约肖勒姆托林顿街35号，邮编：11786

2.安置代理

名称：斯巴达资本证券公司

地址：

3.证券

拟发行证券说明：最多_股。

4.支付代管账户所需的最低金额和条件

在将托管账户支付给发行方之前必须收取的总金额：不适用美元

支付代管账户4,000,000美元所需的最高金额和条件

5.证券分销计划

首次发售期限：至2023年_

延长期(如果有)：额外延长天至2023年7月_

6.托管账户的标题

“CST&T作为Mobiquity的代理 Technologies，Inc.”

7.托管代理费和收费：

7,500美元(最多50名投资者)；8,500美元(最多75名投资者)；9,500美元(最多100名投资者)10,500美元(超过100名投资者+每增加一笔存款35美元)；(注：250.00美元在线“仅供查看”访问银行账户)。将支付1,000美元的文件审查费用与每次修订/延长托管协议有关的服务。如果托管协议因任何原因终止，将收取5,000.00美元的费用。