附件4.27

预筹普通股认购权证

Mobiquity技术公司

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_特拉华州一家公司(“本公司”)， 最多_股普通股(根据下文的调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价 应等于 2(B)节中定义的行使价。

第1节。 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本节 1中规定的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则 405中使用和解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”  或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则 和条例。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“规则 144” 指委员会根据证券法颁布的规则 144，因为该规则 可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似的规则 或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则 和条例。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易公告牌(或前述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指公司目前的转让代理--大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富1号，邮编：10004-1561Floor，电子邮件地址为_。

第二节。 练习。

(A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后以及终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)向本公司提交一份正式签署的行使通知(“行使通知”)。 在(I) 两(2)个 交易日和(Ii) 在上述行使日之后的标准结算天数(如 2(D)(I) 节所定义)中较早者内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行权通知中指定的认股权证股票的合计行权价格，除非适用的行权通知 中规定了以下 2(C) 节中规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使本认股权证前，持有人将不会被要求 向本公司交回本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起，在合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使 导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内 交付对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份 部分后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

(B) 行使价。除每股认股权证面值0.0001美元的行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证股份的名义行权价0.0001美元外)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有者无权退还或退还该预付总价的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

(C) 无现金锻炼。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金 行使”的方式行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除以 所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

由未行使认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价 当时尚未偿还及可合理接受的认股权证 ，其费用及开支由本公司支付。

“ ” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的日成交量加权平均价格 (根据 上午9：30(纽约时间)至下午4：02 (纽约市时间)的交易日)，(B) 如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为普通股在场外交易市场或场外交易市场在该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，视情况而定；(C) ，如果普通股 当时没有在场外交易市场或场外交易市场上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则为如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下的 由未行使认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价 当时尚未偿还及可合理接受的认股权证 ，其费用及开支由本公司支付。

如果在这种无现金行使中发行认股权证股份，则双方确认并同意，根据证券法 3(A)(9) 节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，且已发行认股权证股份的持有期可附加在本认股权证的持有期上。  本公司同意不采取任何与本 2(C)节相反的立场。

(D)运动机械学。

(I) 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统的参与者，且(A) 有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户通过托管系统(“托管系统”)存入信托公司的账户中。 如果公司当时是托管系统的参与者，并且(A) 有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或将认股权证股份转售给持有人，或(B)股东有资格转售认股权证股票，则无需销售数量或销售方式 根据规则 第144条的限制(假设无现金行使认股权证)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记的证书，在行使通知向本公司交付后两(2)个交易日(I) 两(2) 交易日之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付证书，证明持有人根据行使权利有权获得的认股权证股份数量。(Ii)向本公司交付行使权总价格后的 一(1) 交易 日及(Iii)向本公司交付行使权通知后构成标准结算 期间的交易天数(该日期，“认股权证股份交割日”)。 在交付行使权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期， 只要在认股权证股份交割日收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交割日期后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份交割日后的每个交易日 的现金，而非作为惩罚，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。只要本认股权证未结清且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日起有效的公司普通股一级交易市场的标准结算期，以若干个交易日为单位。 尽管有前述规定，但对于在初始行权日之前的交易日下午4点(纽约市时间)或之前交付的任何(S) 行权通知，该通知可在承销协议签署后的任何时间交付。本公司同意按该通知(S) 于 (纽约市时间)下午4：00前交付认股权证股份，条件是在该认股权证股份交付日期前收到总行使价(无现金行使除外)，初步行权日及初步行权日即为认股权证股份交付日期。

(Ii) 行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

(3) 撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据 2(D)(I) 条款将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv) 未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述 2(D)(I) 节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如果有) (X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股票， 超过(Y) 的金额为：(1) 公司在发行时被要求向持有人交付的认股权证股票数量；(2) 导致该购买义务的卖单的执行价格；以及(B)根据持有人的选择， ，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证股份数目(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向 持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下义务的普通股股份数目。例如，如果持有人购买总买入价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股股份而产生的买入，而总销售价为10,000美元，则根据前一句(A) 条款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的具体履行判令及/或强制令豁免。

(V) 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

(Vi) 收费、税费和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取发行或转让该等认股权证股份的任何税款或其他附带费用，所有税款及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格 ，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的全部 转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii) 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第 2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人士，“归属 方”)，在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使本认股权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。 为前述句子的目的，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量 应包括因行使本认股权证而可发行的普通股数量 ，但不包括因(I) 行使剩余股份而可发行的普通股数量，(Ii) 行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载的由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就本节 2(E)而言， 实益拥有权应根据交易所法案 13(D) 节及其颁布的规则 和规则 计算，持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案 13(D) 节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在本节 2(E) 中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。在受受益所有权限制的每个 案例中，公司没有义务核实或确认该 确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第 13(D) 节及其颁布的《规则 》和《条例》确定。就本节 2(E)而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A) 公司提交给委员会的最新定期或年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(B) 公司最近的公告 或(C) 公司或转让代理的较新书面通知，列出流通股数量。 应持有人的书面或口头请求，公司应在一(1) 交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。 在任何情况下，普通股的流通股数量应在实施转换或行使公司证券(包括本认股权证)后由持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量 之日起确定。“实益所有权限额”为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%。持有人在收到本公司通知后，可增加或减少本节 2(E)的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过 持有人在行使本认股权证后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条 2(E) 的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知在 送达公司的次日。本款规定的解释和实施方式应不同于 严格遵守本节 2(E) 的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷的 或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3节。 某些调整。

(A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I) 支付股票股息 或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价证券的股份进行分配 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii) 将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv) 通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以 ，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数 ，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格 保持不变。根据本节 3(A) 作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B) 后续配股发行。除了根据上述 3(A) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时间将任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股的记录持有人确定授予、发行或出售该购买权的日期(但， 如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权 限制为止。

(C) 按比例分配在本认股权证未完成期间，如果公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或进行任何股息 或其他资产(或收购其资产的权利)分配(“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可收购普通股的数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但条件是，如果该持有人参与任何该分配的权利会导致该持有人超过受益的所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或因该分配而获得的任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置 。因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制(br}限制)。

(D) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)在一项或多项关联交易中， 直接或间接地 本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii) 本公司 (或任何子公司)，直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii) 任何、直接或间接的购买要约， 收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，允许普通股持有人 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或公司普通股投票权50%或以上的持有者接受，(Iv) 公司，在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，据此，该其他人士或团体获得50%或以上的普通股流通股或公司普通股50%或以上的投票权(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：根据持有人的选择(不受 2(E) 节关于行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如为尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而本认股权证可于紧接该等基本交易前行使的 普通股股份数目(不受 2(E) 节关于行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整 以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额 ，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理 方式在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人在基本交易中获得任何关于证券、现金或财产的选择，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的 选择。本公司 应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承者实体”) 根据本节 3(D) 的 条款，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，其书面协议的形式和实质合理地令持有人满意 ，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择， 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前以等同于在行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不受行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时， 应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在此类基本交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体与本公司共同和个别。可在此之前行使本公司的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他 交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别将 命名为本公司。

(E) 计算。本节 3项下的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定。就本节 3而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(F) 通知持有人。

(I) 行权价格调整。每当根据本 第3节的任何规定调整行权价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)允许持有人行使权利的通知。如果(A) 公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回， (C) 公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，(D) 普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司) 参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股 转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，然后，在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其发送至持有人 在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，在适用的 记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，该通知说明(X) 为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B) 该重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，或(Y)说明预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束的日期。以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产交割的日期； 但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的 期间内行使本认股权证。

第4节。 授权证转让。

(A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和 4(D) 节规定的条件的情况下， 本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，在本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何 转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格 之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

(B) 新的认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处提交，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守 第4(A)节的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

(C) 授权书登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为及视 为本认股权证的绝对拥有人，而就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

(D) 转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交出时， 本认股权证的转让不应是(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记的 ，或(Ii)根据规则 144有资格转售而没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的 ，作为允许转让的条件，公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守证券法 和适用的州证券法规定的转让限制。

(E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5节。 其他。

(A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在 2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利的权利，但 3节明确规定的除外。在不限制持有人根据 2(C) 节“无现金行使” 获得认股权证股票或根据 2(D)(I) 节和 2(D)(Iv) 节收取现金付款的任何权利的情况下， 在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。

(B)保证书的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

(C) 星期六、星期日、假期、 等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(D) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权的 及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买 权利时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员 获全权授权发行本认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议支付该等认股权证股份时，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票，将获得正式授权、有效发行、全额支付、免税及免税。本公司因发行该债券而产生的留置权和费用(与该发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将(I) 不会将任何认股权证股票的面值提高到超过在紧接该等面值增加之前因行使该等权利而应支付的金额，(Ii) 将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效地 并合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股票，及(Iii) 使用商业上合理的 努力从任何具有司法管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

(E)  适用法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的原则 。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、 股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

(F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(G) 免责和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或承销协议的任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足够的金额，以支付包括但不限于合理律师费在内的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费，以及持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的费用。

(H) 通知。本协议项下持有人将提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电子邮件或由全国认可的夜间快递服务寄往本公司，地址为：_本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他 通信或递送应以书面形式，并亲自、通过电子邮件或由国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司帐簿上显示的该持有人的电子邮件号码或地址，或如果该电子邮件号码或地址未出现在公司帐簿上。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)传输日期(如果该通知或通信是在任何日期的下午5：30(纽约市时间)之前通过电子邮件发送至本节 中规定的电子邮件地址)发出并生效， (Ii)传输日期后的下一个交易日， (Ii) 在传输日期之后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非交易日或晚于任何交易日下午5：30(纽约市时间)的 部分中规定的电子邮件地址发送的， (Iii) 邮寄日期后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或 (Iv)在被要求发出该通知的一方实际收到时的 。

(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价格承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

(K) 继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及在此证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 的利益及约束。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益， 可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和 有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款 无效。

(N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得以任何目的 视为本认股权证的一部分。

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 (签名页 如下)

兹证明，公司已于上述日期起，由其正式授权的高级职员执行本保证书。

行使通知

 致：Mobiquity Technologies，Inc.

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 应将认股权证股票 交付给以下DWAC帐号：

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 [持有人签名]

投资主体名称：______________________________________________________

投资实体授权签字人签字: ________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展品 B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_