附件1.1

2023年6月_

严格保密

Mobiquity技术公司

托林顿街35号

纽约州肖勒姆11786

收信人：朱莉娅院长

首席执行官

尊敬的朱莉娅先生：

这封信(“协议“) 构成斯巴达资本证券有限责任公司(”斯巴达“或”配售代理“) 与根据纽约州法律成立的公司Mobiquity Technologies Inc.(”本公司“)之间的协议，根据该协议，配售代理应以”合理的最大努力“ 为本公司的独家配售代理，与建议的公司普通股配售(”配售“或”发售“)有关。配售条款须由本公司与买方(各自，一名“买方”及 名“买方”)共同商定，并以S-1号登记报表(文件编号#333-272572)及随附的 招股说明书(以下简称“招股说明书”)披露。本协议并不构成配售代理有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方与配售有关而签署和交付的文件，包括但不限于认购协议(定义见下文)，应统称为《交易文件》。每一次配售的截止日期在本文中应称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅限于合理的尽力而为，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。经 公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪商或交易商代表其担任与配售有关的子代理或选定的交易商。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司与配售代理双方同意的形式订立的认购协议(“认购协议”)作为证明。大写的 本文中未另行定义的术语具有认购协议中赋予这些术语的含义。在签署任何认购协议之前，本公司高管将在合理的通知下并在正常营业时间内回答潜在买家的询问。

第1. 公司的陈述和担保。本公司在与配售有关的认购协议中向买方作出的每项陈述和保证(连同任何相关披露)及契诺，现以引用方式并入本协议(犹如在此完全重述)，并于认购协议日期及截止日期在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第2节。安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的会员 ，(Ii)根据交易法注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该等配售代理发售及出售证券的国家法律获发牌为经纪/交易商，(Iv)根据其注册地法律，现为并将会是有效存在的公司实体，及(V)有充分权力及授权订立及履行本协议项下的义务。配售代理将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。安置代理 承诺将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。配售代理应在本次发售开始前获得FINRA的无异议信函。

第3节.第三方托管。公司和配售代理应在初始交易完成时或之前与大陆股票转让与信托公司签订托管协议(“托管协议”)，托管代理由公司和配售代理共同商定 。代管协议将规定直接支付代管机构持有的所有费用和资金。

第4节。 补偿。考虑到本合同项下将提供的服务，公司应就其配售的证券向配售代理支付以下补偿：

答： 现金费用(“现金费用”)相当于配售筹集的总毛收入的8%(8.0%)的总和 ，无论出售是配售代理直接努力的结果，还是法律允许 进行销售的任何其他方(包括但不限于作为销售代理的FINRA成员，配售代理可能允许其参与发售)。现金费用应在每次配售结束时支付，并应从与配售相关的托管账户中扣除 。

B.作为对配售代理服务的额外补偿，公司将在每一次 结束时向斯巴达或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买相当于配售中出售的普通股股份总数的5%(5.0%)的公司普通股(“普通股”) 或在配售中出售的可转换证券转换时可发行的普通股总数的5%(5.0%)。配售代理的 认股权证将可于发行日期起计四(Br)个月起的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，每股价格相等于配售证券的每股价格 的110%。根据FINRA规则5110(G)(8)(B)-(C)，配售代理人的认股权证将规定在开始出售证券后五年内的一次性需求登记权，在开始出售证券后七年内不受限制 根据招股说明书本招股说明书符合FINRA规则5110(G)(8)(D)， 无现金行使条款，以及惯常的反摊薄条款(针对股票分红、拆分和资本重组)和 因公司事件(包括股息、重组、合并等)而产生的反摊薄保护(此类认股权证和认股权证相关股份的数量和价格的调整)。以及未来以低于FINRA规则5110(G)(8)(E)允许的发行价(或行使和/或转换价格)发行普通股或普通股等价物。配售代理明白并同意，根据FINRA规则5110，在开始出售证券后六(6)个月内，配售代理的认股权证和相关股份不得转让，并经接受后，将同意不会出售、转让、转让、质押或质押配售代理的认股权证或相关股份或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、在开始向任何人出售配售中的证券后的 个月内，将导致此类证券有效经济处置的认购或催缴交易，但不包括(I)与配售相关的选定交易商，或(Ii)斯巴达资本或任何此类选定交易商的真诚高级管理人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

C. 在遵守FINRA规则5110(G)的情况下)，公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与公司普通股在全国交易所上市有关的所有费用和支出，如果适用， ；(B)根据配售代理合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格相关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司“蓝天”律师的合理费用和支出)，除非 该等备案不适用于本公司拟在全国交易所上市；(C)根据配售代理合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、费用和支出；(D)所有邮寄和打印发售文件(定义如下)的费用；(E)公司转让证券时应支付的转让税和/或印花税；(F)公司会计师的费用和开支；(G)托管代理费；以及(H)最高125,000美元，用于斯巴达律师的费用和支出，包括 “路演”、勤奋以及合理的法律费用和支出。为清楚起见，公司将在第一次结案时向斯巴达律师支付125,000美元的律师费，这笔费用将用于最高125,000美元的 费用。配售代理可在截止日期从应付给公司的配售净收益中扣除公司应支付给配售代理的费用 。此外，发售总收益的1%(1.0%)应提供给斯巴达公司，作为非责任费用。配售代理可从应于成交日期或期权成交日期(如有)向本公司支付的发售的净收益中扣除本公司应支付给配售代理的费用 。尽管如上所述，根据本第4(C)条支付或应付的任何金额不会限制或损害本条款第5条规定的赔偿和缴费义务，安置代理收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

D. 安置代理保留减少其补偿中的任何项目或调整此处规定的条款的权利 如果FINRA确定该安置代理的总补偿超过了FINRA规则或其条款需要调整。

第五节。 赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中所列的赔偿和其他协议，其条款以引用的方式并入本协议，在本协议终止或到期后继续有效。

第6节。 聘用期限。本协议项下的配售代理合约和要约期限应如最终招股说明书所述 该日期、“终止日期”和本协议继续有效的期限 在此称为“期限”)。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议期满或终止后，有关公司有义务支付根据本协议第4条实际赚取的任何费用的条款、根据本协议第4条报销的费用、本协议包含的有关尾部融资、保密、赔偿和出资的条款以及本公司的 义务将继续有效。如果本协议 在安置完成前终止，则公司应在终止日期或之前向安置代理支付应支付给安置代理的所有费用和费用报销(如果此类费用是在终止日期 日赚取或拖欠的)。安置代理同意不将 公司提供给该安置代理的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第7节。 安置代理信息。公司同意，安置代理 提供的任何与本次聘用相关的信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非法律另有要求，否则未经安置代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第8节。 没有信托关系。本协议不创建也不应解释为创建可由 非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。公司 确认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，根据本协议或根据本协议保留配售代理，配售代理应对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第9节。 提供文件。

公司将以适当的形式和披露，以S-1表格和招股说明书的形式向美国证券交易委员会提交注册说明书。本公司将免费向配售代理交付招股说明书的合理数量的副本，包括随附的任何证物(“发售文件”)。如果在要约期内，公司意识到任何事件，导致经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或者如果有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司应立即将此通知配售代理，并向配售代理提供合理要求的数量。修改或修订和补充招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏，或使招股说明书符合适用法律。

第10节。 圣约。本公司与配售代理签订并同意的契约如下：

答： 公司应按照招股说明书中“募集资金的使用” 项下所述的方式运用募集资金净额。

B. 公司应提交与此次发行相关的所有“蓝天”申请。

第11节。 结束。配售代理的义务和本协议项下证券销售的完成受以下条件约束： 本协议中所载和认购协议中包含的本公司陈述和担保在作出时和截止日期的准确性，根据本协议条款在任何证书中作出的本公司陈述的准确性， 本公司履行本协议项下义务的准确性，以及以下每个附加条款和条件的准确性，但本公司向配售代理披露并由其确认和放弃的其他条款和条件除外：

答： 本公司代表自身和任何后续实体同意，未经配售代理事先书面同意， 在本协议生效之日起90天内(“禁售期”)内，不会(I)直接或间接出售、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置：本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向证券交易委员会提交或安排提交与发行本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何注册声明 ；(Iii)完成 公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何该等交易 将以现金或其他方式交付本公司股本股份或其他 证券结算。尽管如上所述，本第11条规定的限制不适用于以下 ：(1)招股说明书项下将在招股说明书下出售的普通股股份；(2)在行使期权或认股权证或转换已发行优先股或其他已发行可转换证券时发行普通股，这些已发行优先股或其他已发行可转换证券在与发行有关的登记说明书中披露为已发行 ，但该等登记说明书对登记本公司所谓的2021年认股权证和相关股份的登记说明书起到事后修订的作用；(3)发行在禁售期内不能行使的员工股票期权，以及根据招股说明书中所述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票组合证券或普通股股份，(4)提交S-8表格或其任何后续表格的登记声明，(5)发行根据收购或经公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的未登记证券，但这些证券在禁售期内均未登记转售。但不包括本公司主要为筹集超过500,000美元资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易。此外， 如果至少400万美元的毛收入发售尚未在2023年7月31日前完成，而本公司需要筹集现金作为营运资本，增加股东权益以达到纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的要求，或偿还欠Walleye Opportunities Master Fund Ltd.的债务，则上述对本公司的锁定限制不适用于在2023年8月1日至一次或一系列总计至少500万美元的发行成功完成之日 之间发行和出售的证券。前面两(2)句中的例外被称为“锁定例外”)。在此，与我们的高管和董事签订的锁定协议中的任何限制 均视为经过一致修改，以包括锁定例外。双方此前于2023年2月13日签署了一份承销协议，其中规定了双方之间的某些义务和权利，包括第5条第(Xii)款下的禁售权。双方同意本《配售代理协议》的规定取代并终止上述承销协议的具体规定

B.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他 性质的禁令、限制令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

C. 本公司应已与各买方订立认购协议，该等协议应具有完全效力 ，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

D.FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

E. 自本条例生效之日起，(I)任何“国家认可统计机构”对本公司任何证券的评级均不得下调 ，该词由委员会根据《证券法》第436(G)(2)条 定义，且(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生 负面影响。

F. 安置代理应收到来自[BF BorgersCPA PC和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.]¹ 于本函件日期及截止日期以配售代理为收件人，确认其为证券法所指的独立公共会计师 ，并符合证监会S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求 ，并确认自每份该等函件发出之日起(或就涉及自注册 声明中所载指定财务信息的日期起涉及变更或发展的事项)，该公司关于配售代理所要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

G. 在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

H. 本公司的股本不会有任何变化，或本公司的负债不会有任何重大变化， 招股说明书所载或预期的除外。

I. 除招股说明书或本协议所载或预期的情况外，本公司的一般事务、管理、财务状况、经营结果或前景不会有任何重大不利变化。

J.如果根据配售代理的判断，(E)、(F)或(G)条款所述的任何此类事态发展使得配售代理完成证券的销售和交付是不可行的或不可取的，则公司不应因火灾、爆炸、洪水或其他 伤亡、任何劳资纠纷或任何法院、立法或其他政府行动、命令或法令而对其业务或财产造成任何实质性干扰。

K. 自本文提供信息之日起，不应对本公司提起任何诉讼，自该日起，不应在任何联邦、州或县法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构、国内或国外对本公司或其任何高级管理人员或董事提起诉讼或对其提起诉讼或进行威胁，而诉讼或进行不利的裁决、决定或裁决将对业务、财产、财务状况、公司的经营业绩或前景。

L. 本协议所载本公司的各项陈述和担保在本协议签署时和每次成交时均应真实无误，如同在成交时一样，且本协议所载本公司将履行的所有契诺和协议以及本公司在每次成交时或之前应履行或遵守的所有条件应已得到适当履行、 满足或遵守。

M. 自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或任何交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券交易都不应被暂停或限制。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，在本协议日期后，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际 对任何金融市场产生影响的重大灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据配售代理的合理判断，完成证券的销售和交付都是不可行或不可取的。

N. 安置代理应已收到公司律师的法律意见和负面保证函，格式为 ，内容令安置代理合理满意。

O. 本公司应已向配售代理提交一份由本公司秘书以买方可合理接受的形式签立的证书，该证书的日期为截止日期，内容包括：(I)本公司董事会通过的与拟进行的交易有关的决议、(Ii)本公司的公司注册证书及(Iii)本公司的章程 ，每一份均在成交时有效。

________________________

¹ NTD：待定。

P. 如被要求，公司应已向安置代理提供一份由公司首席财务官以安置代理满意的形式和实质签署的证书；

Q. 公司应已向配售代理提供公司首席执行官的证书，该证书的日期为每个截止日期，表明：

I. 公司在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重大方面均真实无误，公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足在截止日期或之前履行或满足的所有条件。

二、 本公司首席执行官已仔细审阅《注册说明书》及其任何修订和补充 ，据其所知，注册说明书及其任何修订和补充以及其中包含的所有陈述在所有重要方面都是真实和正确的，注册说明书及其任何修改或补充 均不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，并且自注册陈述的生效日期起 。未发生要求在修订或补充的注册声明中陈述的事件 。

三、 除招股章程所载或招股章程预期的情况外，自招股章程提供有关资料的各个日期起至该证书日期前，(A)本公司的事务或状况并无任何重大的财务或 不利变化，及(B)本公司并无招致任何直接或或有的重大负债或订立任何重大交易，但在正常业务过程中除外。

四、 未发布暂停注册声明或任何招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未就此提起诉讼。

R 公司应在每个截止日期向配售代理提供除此处特别提及的证书外的其他证书，该证书是配售代理可能合理要求的，涉及(A)招股说明书中或其任何修正案或补充中的任何陈述的准确性和完整性；或(Ii)公司在本招股说明书中的陈述和保证。(B)公司履行本协议项下义务的所有实质性方面，或(C)履行与本协议义务同时且先于本协议义务的条件，这些条件必须在每个截止日期或之前履行或履行。

S. 本协议中上述或其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令安置代理律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定，其批准不得被无理拒绝。安置代理保留放弃本协议所列任何条件的权利。如果本节中规定的条件 在要求履行时未在任何实质性方面得到满足，安置代理可在交易结束时或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，除第6节规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

T. 如果本协议要求的第11条中规定的任何条件未得到满足，或者 根据第11条向安置代理或安置代理律师提供的任何证书、书面声明或信函在形式和实质上对安置代理和安置代理的律师不能令人合理满意，则安置代理可在结案完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第12节：契约和义务。

答： 本公司立约并同意继续保留(I)独立的PCAOB注册公共会计师事务所，在截止日期后至少三(3)年，以及(Ii)证券方面的合格转让代理，在截止日期后 三(3)年。此外，本公司承诺并同意，在配售截止日期 后九十(90)天内，本公司将根据本条款第11(A)条的条款限制其发行某些证券。

B. 尾部融资。斯巴达将有权获得相当于 实际参与要约或公司2023年2月公开募股的公司收到的总收益的8%(8.0%)的现金费用(“尾部融资”)， 此类尾部融资在订约期(“尾部条款”)到期或终止后十二(12)个月期间的任何时间完成，前提是此类融资是由在公司直接了解该参与方参与的要约中实际引入公司的一方进行的 。安置代理将向公司提供介绍给公司的所有各方的 名单。斯巴达有权获得认股权证，以购买相当于普通股(或普通股等价物，如适用)股份总数5.0%的普通股 认股权证(“尾股权证”) 由实际参与发售或公司2023年2月公开发售的投资者在尾部 期限内配售的认股权证。尾部认股权证应采用斯巴达人合理接受的惯常形式，期限为五(5)年，包含无现金 行使条款和附带登记权，行使价相当于适用尾部融资中每股配售价格的110%，如果没有发行价，则为开始尾部融资之日普通股或其他证券的市场价格 。根据FINRA规则5110(G)(5)(B)，如果斯巴达与公司之间的约定在该尾部融资之前因原因而终止，则公司没有义务根据本第12(B)条 向斯巴达支付与该尾部融资有关的任何费用。双方此前于2023年2月13日签署了一份承销协议，其中规定了双方之间的某些义务和权利，包括第5条第(Xviii)款下的尾部权利。双方同意本配售代理协议的规定取代并终止上述承销协议的具体规定。

第13节适用法律；管辖权和仲裁地点。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本协议双方之间的任何争议，或因本协议引起的任何争议，应通过美国仲裁协会(“AAA”)或纽约FINRA仲裁解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读：

第14节。 完整协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响 该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。本协议 不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件。 本协议中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后仍然有效。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第15节。 保密。配售代理(I)将对保密信息(定义如下)保密 ，并且不会(除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)要求)， 未经公司事先书面同意，不向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用除与配售有关的任何保密信息 。安置代理还同意仅向其代表(该术语定义如下)披露保密信息 ，这些代表为安置目的需要了解保密信息，并且由该安置代理告知保密信息的保密性质。保密信息是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信) 。但“机密信息”一词不包括下列信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息。或(Iv)是或曾经由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情况下独立开发的。 术语“代表”是指安置代理、该安置代理的董事、董事会、高级管理人员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年中较早的 为止。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，该安置代理及其代表将只提供法律要求该安置代理或其代表(视情况而定)披露的保密信息 部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将被给予如此披露的保密信息 。

第16节。 通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信 在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)在一个工作日， (B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页面上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期后的第三个 工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应与本合同签名页上所列地址相同。

第17节。 新闻公告。本公司同意，在任何交易结束后，安插代理有权在 安插代理的营销材料及其网站上引用安插及安插代理的相关角色，并在金融及其他报刊上刊登广告，费用自负。

[后面是签名页 ]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

非常真诚地属于你，

斯巴达资本证券有限责任公司

By：                                                                                    

姓名：
标题：

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

Mobiquity Technologies Inc.

By：                                                                                    

姓名：
标题：

[安置代理协议的签名页]

附录A

弥偿条款

关于斯巴达资本有限责任公司(“斯巴达”，“配售代理”)Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”) 根据本公司与配售代理之间签订的配售代理协议(该协议可能会不时以书面形式修订) ，本公司同意如下：

1. 在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(在修订后的1933年《证券法》第15节或1934年《证券交易法》第20节的含义内)与本协议项下或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和债务(包括合理的律师费用和费用)，但以下情况除外：关于安置代理 ，任何损失、索赔、损害、费用或责任(或与之相关的诉讼)在法院的最终判决(不可上诉)中被认定主要和直接源于该安置代理在执行本文所述服务时的故意不当行为或严重疏忽(视属何情况而定)。

2. 安置代理收到任何索赔通知或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序启动后，该安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请该安置代理合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前面的 判决，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和该安置代理，该安置代理将有权在该 诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，但前提是公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，而该等索赔、诉讼或诉讼不会被无理扣留。

3. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理。

4. 如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使该安置代理免受损害，则公司应向该安置代理支付或应付的金额(视属何情况而定)支付或应付的索赔、损害赔偿或债务按适当的比例分摊，该比例不仅能反映公司收到的相对利益，而且还能反映该安置代理获得的相对利益。但亦包括本公司及该等配售代理人导致该等损失、索偿、损害或责任的相对过失，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不得超过该安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为该 安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5. 无论协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力和作用 ，并将在协议终止后继续存在，并将是公司根据协议或其他规定可能对任何受赔方承担的任何责任之外的责任。