附录 5.1

		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年6月22日

IGM Biosciences, Inc.

东米德尔菲尔德路 325 号

加利福尼亚州山景城 94043

回复：IGM Biosciences, Inc. 的后续公开发行

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）IGM Biosciences, Inc. 的法律顾问，涉及 公司于 2022 年 11 月 3 日根据经修订的 1933 年《证券法》向美国证券交易委员会（委员会）提交 S-3 表格（注册 号 333-268136）的注册声明，并于 2022 年 11 月 14 日宣布生效 注册声明（基本招股说明书）中包含的招股说明书，以及注册声明的招股说明书补充文件2023 年 6 月 22 日（招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，即 招股说明书）。

招股说明书补充文件涉及公司发行多达1,597,827股 公司有表决权的普通股，每股面值0.01美元（有表决权的普通股），9,000,000股公司无表决权普通股，每股面值0.01美元（ 无表决权普通股；以及3,285,326股有表决权的普通股，即公司股票），及以上至行使购买额外股票的期权后可能出售的1,589,673股有表决权的普通股（以及 公司股票，即股票）授予承销商。股票的发行是根据公司与美国银行证券公司、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Incorporated、Guggenheim Securities, LLC、2023年6月22日签订的特定承销协议 进行的（ 承销协议）。

我们已经检查了注册声明的副本，以及其中以引用方式纳入的 文件和招股说明书的副本。此外，我们还审查了我们认为 相关且必要的其他文书、文件、证书和记录的原件或副本，这些文书、文件、证书和记录经认证或以其他方式确认，令我们满意。在此类审查中，我们假设：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 作为副本提交给我们的所有 文件的原件均符合原件；(iii) 我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(iv) 承保协议已获得正式授权且有效由各方（公司除外）执行和交付；（v）股票将发行和根据适用的美国联邦和州证券法以及 以注册声明和招股说明书中规定的方式出售；以及 (vi) 所有自然人的法律行为能力。

基于 ，在不违反上述规定的前提下，我们认为股票已获得公司的正式授权，当公司根据承保协议的条款以付款方式发行和交付时，将有效 发行、全额支付且不可征税。

除特拉华州 通用公司法（包括法律条款和解释这些法律的所有适用司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。

奥斯汀北京波士顿博尔德布鲁塞尔 香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城圣地亚哥 SAN 弗朗西斯科西雅图上海华盛顿特区特拉华州威尔明顿

IGM Biosciences, Inc.

2023 年 6 月 22 日

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我们对 (i) 与或影响债权人一般权利有关的任何破产、破产、 重组、安排、欺诈性转让、延期付款或其他类似法律的影响，(ii) 可能受适用法律或衡平 原则限制的赔偿和分摊权，或 (iii) 一般衡平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性概念的影响发表意见，诚信和公平交易、司法自由裁量权的影响以及具体裁量权可能无法使用 履约、禁令救济或其他衡平法救济，以及对加速权的限制，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。

我们特此同意将本意见作为公司在本报告发布之日或前后提交的 8-K 表最新报告的附录提交，以提及方式纳入注册声明，并同意使用我们的名字出现在注册声明、招股说明书及其任何 修正案或补充文件中的任何地方。在给予此类同意时，我们认为我们不是经修订的1933年《证券法》或委员会根据该法发布的 关于注册声明任何部分（包括作为附录或其他的意见）的规则和条例中使用的术语所指的专家。

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