附录 1.1
1,597,827 股普通股
9,000,000 股无表决权普通股
IGM Biosciences, Inc.
承保协议
2023年6月22日
BOFA 证券有限公司
杰富瑞有限责任公司
STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORAT
古根海姆证券有限责任公司
作为 几位承销商的代表
c/o BOFA 证券有限公司
One Bryant Park
纽约，纽约 10036
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o STIFEL，NICOLAUS & COMPANY，
南 街 1 号，15 楼
马里兰州巴尔的摩 21202
c/o 古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道 330
纽约，纽约 York 10017
女士们、先生们：
入门。特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）IGM Biosciences, Inc. 提议向附表A中提到的几家 承销商（承销商）发行和出售其共计1,597,827股普通股，面值每股0.01美元（有表决权的股票）和9,000,000股无表决权普通股，面值每股0.01美元（无表决权股份）股份）。公司将出售的 1,597,827 股有表决权股票和 9,000,000 股无表决权股票统称为公司股票。此外，公司已向承销商授予了 期权，允许承销商额外购买多达1,589,673股有表决权的股票，如第 2 节所规定。公司根据该期权出售的额外1,589,673股有表决权的股票统称为可选股。 公司股票以及在行使此类期权的情况下，可选股统称为已发行股份。BoFa Securities, Inc.s.、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和 古根海姆证券有限责任公司已同意担任与发行和出售已发行股票有关的几家承销商（以此身份为代表）的代表。如果附表A中没有列出 其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而承销商一词应根据上下文的要求指单数或复数。
公司已准备并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了S-3表格的上架注册声明，文件编号为333-268136，其中包括用于公开发行和出售已发行股票的基本招股说明书（基本招股说明书）。此类经修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时采用的形式生效的财务报表、附录及其附表，以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《证券法》），包括在其中纳入或被视为以引用方式纳入的所有文件以及根据第430A条或430B条在 生效时被视为其中一部分的任何信息《证券法》，被称为注册声明。任何注册公司根据《证券法》第 462 (b) 条在 中提交的与发行和出售已发行股份有关的声明称为第 462 (b) 条注册声明，自提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，注册 声明一词应包括第 462 (b) 条注册声明。2023年6月21日描述已发行股票及其发行的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）， 与基本招股说明书一起称为初步招股说明书，初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充说明书的初步形式描述了已发行股票及其 发行，在招股说明书（定义见下文）提交之前使用，与基础招股说明书一起使用招股说明书，被称为初步招股说明书。此处使用的是短期招股说明书是指描述已发行股票及其发行的基本招股说明书的 最终招股说明书补充文件（最终招股说明书补充文件），以及基本招股说明书，采用承销商最初用于确认已发行股票销售的形式，或采用公司为满足买方根据《证券法》第173条提出的请求而首次提供给承销商的表格。此处提及的初步招股说明书、任何初步 招股说明书和招股说明书均指该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书的组成部分。此处使用的适用时间为 2023 年 6 月 22 日上午 7:00（纽约市时间）。此处使用的 ，自由写作招股说明书的含义在《证券法》第405条中规定，销售时间招股说明书是指在 适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，以及本协议附表B中确定的自由书面招股说明书（如果有）。此处使用的路演（定义见《证券法》第 433 条） 与本文件所设想的已发行股票有关的路演（定义见《证券法》第 405 条），即书面通信（定义见《证券法》第 405 条）。此处使用的第 5 (d) 节 书面通信是指公司或任何获准代表 公司行事的人根据《证券法》第 5 (d) 条向作为合格机构买家 (QIB) 和/或合格投资者 (IAI) 机构的一名或多名潜在投资者发出的每份书面通信（在《证券法》第 405 条的含义范围内），此类术语分别定义在《证券法》第144A条和规则 501 (a) 中，以确定此类投资者是否可以对发行已发行股票感兴趣；第 5 (d) 条口头交流是指公司或任何获准代表公司行事的人根据 向一个或多个 QIB 和/或一个或多个 IAI 发出的每一次口头沟通（如果有），以确定此类投资者是否可能对发行已发行股票感兴趣 ；营销材料是指任何材料或公司向投资者提供的或经公司批准的与营销有关的信息发行已发行股份，包括公司向投资者举行的任何 路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）；允许的第5（d）条通信是指本文件附表C中列出的第5（d）条书面通信和 营销材料。
本协议中对注册声明、 初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的所有提及均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表和 附表以及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步 招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中或部分包含的、包含或陈述的其他信息，以及所有其他参考文献
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与进口一样，应视为指并包括注册 声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）中以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息。本协议中所有提及的注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正案或 补充内容均应视为并包括根据经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为《交易法》）提交任何以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的文件注册声明、 初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中所有提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书 或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应被视为包括任何电子招股说明书根据设想，规定用于发行已发行股份本协议第 3 (n) 节。
如果公司只有一家子公司，则此处提及的公司子公司的所有内容均应比照视为指此类单一子公司。
公司特此确认与 承销商的协议如下：
第 1 部分。陈述和保证。
公司特此向每位承销商陈述、担保和承诺，截至本协议签订之日，截至首次截止日期（见下文 定义），截至每个期权截止日期（定义见下文），如下所示：
(a) 符合 注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充 信息（如果有）的所有请求。暂停注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或悬而未决的诉讼或与发行 股票有关的诉讼，也没有考虑或威胁提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。在公司向委员会提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）时，或者，如果稍后，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用的证券法 表格S-3的使用要求。公司符合FINRA规则5110 (h) (1) (C) 中规定的《证券法》对使用S-3表格的要求，并且是一家经验丰富的发行人（定义见FINRA规则5110 (j) (6)）。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在当时或以后已向委员会提交或根据《交易法》生效，视情况而定，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。
(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合 《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输提交，则与交付给 承销商用于发行和出售已发行股票的副本相同（除非证券法规定的S-T法规允许）。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效或生效时都遵守并将在 的所有重要方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何需要在其中陈述的重大事实或
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必须使其中的陈述不具有误导性。截至适用时间，根据发表招股说明书的情况，在首次截止日期（定义见第 2 节）和每个 适用的期权截止日期（定义见第 2 节），不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏发表声明所必需的重大事实，不会产生误导。根据招股说明书的发表情况，截至招股说明书截至发布之日，在首次截止日期和每个适用的期权截止日，都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或 遗漏，这些陈述或补编是根据代表以书面形式提供给公司的 明确供其使用的书面信息作出的，经理解和同意，只有此类信息包括下文第 9 (b) 节中描述的信息。没有要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述的 合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的附录提交的未按要求描述或提交的 合同或其他文件。
(c) 免费写作招股说明书；路演。截至 证券法第164（h）条中提及的决定日期，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在不是或不会（如适用）没有资格发行已发行股的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份免费写作 招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交。公司 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份自由书面招股说明书，或由公司编写、使用或提及的每份自由书面招股说明书，在所有重大方面都符合或将符合《证券法》第 433 条的要求，包括及时向委员会提交、保留和传承（如适用），以及截至目前为止的每份此类自由书面招股说明书发行日期以及在公开发行完成和 出售已发行股票之前的所有后续时间没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，除非当时此类信息已被取代或修改。除附表B中确定的自由写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给代表的电子路演（如果有）外，公司 没有编写、使用或提及，也不会在未经代表事先书面同意的情况下编写、使用或参考任何免费写作招股说明书。根据发表的情况，截至适用时间 ，每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，均未包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。
(d) 发行材料的分发 由该公司。在 (i) 第 2 节中授予多家承销商的期权到期或终止、(ii) 承销商完成已发行股份的分配以及 (iii) 招股说明书 之日起 25 天到期之前，公司没有分发也不会分发除注册声明、出售时间以外的任何与发行和出售已发行股票有关的发行材料招股说明书、招股说明书 或任何经审查和同意的自由写作招股说明书代表、本协议附表B中确定的自由写作招股说明书（如果有）以及任何允许的第5（d）条通信。
(e) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
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(f) 对受益人的授权 股份。 已根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估， 发行和出售已发行股份不受任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买已发行股票的权利的约束。
(g) 无适用的注册或其他类似权利。除正式放弃的权利外，任何拥有注册或其他类似权利 的人均不得根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得将其纳入本协议所设想的发行。
(h) 无重大不利变化。除非注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后：(i) 没有重大不利变化或任何可以合理预期会导致 (A) 财务或其他状况或收益发生重大不利变化的事态发展 ，业务、财产、运营、经营业绩、资产、负债或前景，无论是 不源于公司及其子公司在正常业务过程中的整个交易或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务的能力 （此处将任何此类变更称为重大不利变化）；(ii) 公司及其任何子公司均未承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务， 包括但不限于火灾、爆炸、洪水对其业务造成的任何损失或干扰、地震、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、 命令或法令，对公司及其子公司整体而言是重大的，并且没有进行任何不在正常业务过程中的交易；以及 (iii) 资本存量没有出现任何 实质性减少或任何实质性增加涉及公司或其任何子公司的任何短期或长期债务，并且没有公司申报、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，或者公司任何子公司就任何类别的股本向公司或其他子公司支付的股息除外，或公司或其任何子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回。
(i) 独立会计师。Deloitte & Touche LLP已就作为注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书的一部分向委员会提交的公司及其子公司的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见 ，该公司是（i）根据《证券法》、《交易法》和上市公司规则的要求向委员会提交的独立注册会计师事务所会计监督委员会 (PCAOB)，(ii) 符合 适用要求涉及《证券法》第 S-X 条例第 2-01 条规定的会计师资格，以及 (iii) PCAOB 定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。
(j) 财务报表。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的公司及其 合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面公允地反映了公司及其 合并子公司截至指定日期的合并财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益和现金流的变化。此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则（GAAP）编制的，除非相关附注中可能明确说明，否则在所涉期间始终如一地适用。注册声明中包含或以引用方式纳入的 extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所要求的信息
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在所有重要方面，均根据委员会适用的规则和准则编写。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中不需要 包含其他财务报表或支持性附表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出的财务数据在所有重大方面公允地反映了其中规定的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。注册声明、 任何初步招股说明书、招股说明书和任何构成非公认会计准则财务措施（定义见《证券法》和《交易法》的规则和条例）的自由书面招股说明书中包含的所有披露 均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项（视情况而定）。据公司所知，任何被停职或被禁止与 注册会计师事务所有联系，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册声明、销售时间招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、 支持附表或其他财务数据招股说明书。
(k) 公司’s 会计系统。公司及其每家子公司制作 并保存准确的账簿和记录，维护内部会计控制系统，该系统旨在提供合理的保证，公司认为该系统足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(iii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 资产访问权限是 仅根据管理层的要求才允许一般或具体授权；(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动；(v) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公允地呈现了 所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。
(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保这些实体内部的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重要信息，包括其合并后的 子公司；（ii）在所有重大方面均有效，可以履行 设立的职能，特别是在定期报告要求的时期内根据《交易法》（据了解，第 (k) 款和本小节（l）均未要求公司遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条（《萨班斯奥克斯利法案》) 早于适用法律要求遵守的日期）；(iii) 已经 公司管理层评估了截至公司最近一个财季末的有效性。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。公司不知道在最近一个财季发生的财务报告内部控制的任何变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对 产生重大影响。
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(m) 公司的注册和良好信誉。公司 已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产，按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议规定的义务。无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展，公司具有合法的业务交易资格，在 加利福尼亚州和其他需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非无法合理地预期不具备此类资格或信誉良好或没有 此类权力或权限，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。
(n) 子公司。 公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律（在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内）有效存在为 公司或其他商业实体，拥有或租赁其财产和开展业务的权力和权限，如每份注册声明所述，销售招股说明书和招股说明书，并符合正式资格进行业务交易并在其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区保持良好 资格，除非合理地预计 不具备此资格或信誉良好 不会单独或总体上导致重大不利变化；公司各子公司的所有已发行股本或其他股权均已正式有效经授权和发放，已全额支付且不可征税，直接拥有或由公司间接提供，不含所有留置权、抵押权、股权或债权，除非可以合理地预期此类留置权、抵押权、股权或索赔 单独或总共不会导致重大不利变化。
(o) 资本化及其他 股本问题。公司的授权、已发行和未偿还的股本载于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，标题为 Capital （不包括后续根据员工福利计划发行（如果有），或者在行使未偿期权或认股权证时发行，在每种情况下，如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所述）。 有表决权的股票和无表决权股份（包括已发行股份）在所有重大方面均符合销售时招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的 股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。所有已发行股份的发行均未侵犯任何先发制人的权利、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的股本外，没有已授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，或股权或 债务证券，可转换为或可交换或可行使的公司或其任何子公司的股本。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的需要显示的信息。
(p) 证券交易所上市。有表决权股票根据 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易所法》注册有表决权股票或将有表决权股票从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑的通知终止此类注册或上市。据公司所知，它符合纳斯达克的所有适用上市要求 。
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(q) 不违反现有 文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营 协议或类似的组织文件（如适用），也未违反任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可 协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何协议质押）（或者，在发出通知或延迟后将违约）（违约）, 担保协议, 抵押或其他证据, 担保, 担保的文书或协议与 公司或其任何子公司参与的债务有关），或公司或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产或资产（均为现有工具）的约束，但合理预计 不会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议和注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，以及发行和出售已发行股份（包括注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中标题为收益的使用）（i）中所述的出售已发行股票的收益的使用）（i）已获得正式授权采取一切必要的公司行动，不会导致任何违反公司或任何子公司 (ii) 的章程或 章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的条款不会违反或构成违反 或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致根据或要求对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、费用或抵押权 任何其他当事方对任何现有文书的同意和 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些条款单独或总体上不会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书所设想的交易，无需征得任何法院或其他政府 或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府 或监管机构或机构注册或备案，除非公司已获得或作出且根据证券具有完全效力和效力根据适用的国家证券或蓝皮书的要求采取行动天空法或金融业监管局 管理局（FINRA）。此处使用的债务还款触发事件是指任何提供或在发出通知或时间流逝后会使任何票据、债券或 其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件。
(r) 遵守法律。公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、 规章制度，除非合理地预计不遵守这些法律、 规章制度会导致重大不利变化，除非不遵守这些法律、 规章和法规。
(s) 没有重大诉讼或诉讼。 或向任何法律或政府实体提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司提起的威胁、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查将导致 重大不利变更或对本协议所设想交易的完成或公司履行其行为产生重大不利影响本协议规定的义务。与 公司或其任何子公司的员工，或与公司或其子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。
(t) 知识产权。公司及其子公司拥有注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中描述的发明、专利申请、专利、商标、商品名、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权由其拥有（统称公司知识产权）或许可（统称为 “已许可知识产权”），或已获得有效的 可执行许可 的许可，以及
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是其开展各自目前正在开展或拟议开展的业务所必需的，据公司所知，在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的任何正在开发的产品或程序商业化后， 各自业务的行为不会侵犯、 挪用或以其他方式与任何此类产品或程序发生任何重大冲突他人的权利。具有管辖权的法院尚未裁定公司知识产权全部或部分无效或不可执行， 公司不知道任何可以构成任何此类裁决合理依据的事实。据公司所知：（i）没有第三方对任何公司知识产权拥有权利；（ii）目前没有第三方侵犯公司知识产权。没有任何待决或据公司所知的威胁行动、诉讼、程序或索赔：(A) 质疑公司在任何 公司知识产权中的权利，并且公司不知道任何可以构成任何此类行动、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(B) 质疑任何公司知识产权 财产的有效性、可执行性或范围，公司也不知道任何事实这将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反 注册声明、销售时间招股说明书或正在开发的招股说明书中描述的任何产品或服务的商业化后，侵犯或违反任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、贸易 机密或其他所有权，并且公司不知道任何可以构成任何此类行动、诉讼、程序合理依据的事实或索赔。公司及其子公司遵守了每份协议 的条款，根据这些协议，许可知识产权已许可给公司或任何子公司，所有此类协议均完全有效。据公司所知，公司知识产权中包含的任何专利或专利 申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护公司知识产权，包括与员工执行适当的保密协议、 保密协议、发明转让协议和发明转让协议，据公司所知，公司没有员工违反或曾经违反任何雇佣合同、 专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约 ，前提是此类违规行为的依据与此类雇员在公司就业有关。美国专利商标局在起诉公司知识产权所包含的 美国专利和专利申请时所要求的坦诚和诚信义务已得到合理遵守；在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求都得到了合理遵守。据公司所知，公司或其 子公司获得或正在使用公司或其子公司采用的公司知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），均未违反对公司或其子公司或其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，也未以其他方式侵犯任何人的权利。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 由公司或任何子公司开发的候选产品和/或其描述的用途属于公司或任何子公司拥有的一项或多项专利或待处理专利申请的索赔范围 。
(u) 所有必要的许可证等。公司及其子公司 拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和现行证书、授权或许可证，如注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书（许可证）中所述，除非合理地预计不拥有这些证书、授权或许可证会导致重大不利变化。公司及其任何 子公司均未违反或违约任何许可，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何 证书、授权或许可有关的诉讼通知，除非合理预计此类违规或违约行为单独或总体上不会导致重大不利变化。
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(v) 房产所有权。公司及其子公司对上文第 1 (j) 节（或注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书的其他地方）中反映的所有个人财产和其他资产拥有 良好的适销所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非合理地不存在预计将导致重大的 不利变化，无论是单独的还是总体的。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产根据有效且可执行的租赁持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司使用或拟议使用此类不动产、改进、设备或个人财产产生实质性干扰的例外情况。公司及其子公司不拥有任何不动产。
(w) 税法合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和国外 所得税和特许经营税申报表或已适当申请延期，除非合理地预计不申报的个人或总体上不会导致重大不利变化，并且已经缴纳了任何一方必须缴纳的所有税款 ，如果到期应付，则向其中任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款可能被本着善意和适当的程序提出异议，或者在以下情况下不能合理地预计不支付这种 款会导致重大不利变化。在尚未最终确定公司或其任何子公司应纳税义务的所有期间，公司已在上文第1（j）节所述的适用财务报表中对所有联邦、 州和国外所得税和特许经营税进行了充足的费用、应计费用和储备金。
(x) 保险。公司及其子公司均由公认、财务状况健全和信誉良好的 机构投保，其保单金额和免赔额与风险承保范围视其业务通常而言足够且符合惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租用的 的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏和破坏行为，以及涵盖公司及其子公司产品责任索赔的保单临床试验责任索赔。公司没有理由 认为其或其任何子公司将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以按目前开展的业务且成本不合理地预计不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝为其寻求的任何保险或 申请的任何保险。
(y) 遵守环境法。除非合理预期 单独或总体上导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或 普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于 ）、环境空气、表面水、地下水、地表或地下层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、 有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）的释放或威胁释放或威胁释放有关的法律法规，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料（统称为 “环境法”）有关的法律法规；（ii）公司及其子公司拥有所有许可证、授权以及任何适用的环境法所要求的批准且均符合其 要求；(iii) 据公司所知，没有悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或 程序；(iv) 据公司所知，没有可以合理预期会构成以下基础的事件或情况下令清理或补救，或任何私人方或政府机构针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何 环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。
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(z) ERISA 合规。公司及其子公司以及由 公司、其子公司或据公司所知的其ERISA关联公司（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其相关法规和已发布的解释（统称为 ERISA）制定的或维护的任何 员工福利计划（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或 的任何子公司而言，ERISA Affiliate 是指经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或此类子公司所属的相关法规和已公布的解释（ 守则）中描述的任何组织集团的任何成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定 或维护的任何员工福利计划均未发生或合理预期不会发生任何应报告的事件（定义见ERISA）。如果此类员工福利 计划终止，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何员工福利计划都不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA）。根据ERISA第四章的终止或退出任何员工福利计划或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B条，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何责任 。 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得本守则第401（a）条资格的员工福利计划均符合资格，据公司所知，无论是行动还是不行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的 。
(aa) 公司不是 “投资 公司。”根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），无论是在收到已发行股份的付款后，还是在注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中收益的使用中所述的使用之后，公司都不是也不会注册为投资公司。
(bb) 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。公司及其任何 子公司均未就有表决权股份直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或操纵有表决权股票和 无表决权股票或任何参考证券（定义见《交易法》第 M 条第 100 条）价格的行动， 是否为已发行股份的出售或转售提供便利股票或其他方面，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动
(抄送) 关联方交易。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中不存在涉及 公司或其任何子公司或任何其他个人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。
(dd) FINRA 很重要。公司、其高管和董事向承销商或 承销商律师提供的所有信息，据公司所知，其法律顾问以及与发行 已发行股票有关的任何证券（债务或股权）或期权持有人向承销商或 承销商律师提供的所有信息在所有重大方面均真实、完整和正确，符合FinRA的规定以及任何信函、文件或其他补充信息根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则提供给 FINRA 是真实的，完整 并在所有实质性方面都正确。
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（见） 封锁 协议的各方。公司以附录A（封锁协议）的形式向承销商提供了一份来自 附录B所列每位人员的信函协议。该附录B以适当的标题列出了公司董事和公司高管（根据《证券法》第 16a-1 (f) 条的含义）（均为第16条官员）。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前，还有其他人成为公司的董事或第 16 条高管 ，则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或第 16 条高级管理人员之前或同时签署封锁协议并向代表交付。
(ff) 统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠且 准确的来源。在必要范围内，公司已获得使用来自此类来源的此类数据的书面同意。
(gg) 没有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或符合注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的 性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。
(hh) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，或任何代理人， 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人 (i) 均未在为公司或其任何子公司采取行动过程中使用任何公司资金进行任何非法捐款、 礼物、娱乐或娱乐或任何子公司与政治活动有关的其他非法开支；(ii) 采取或采取任何行动，以促进提议、承诺或授权向任何外国或国内 政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人支付任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）、2010 年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法案的任何 条款或反腐败法；或（iv）提出、提出、授权、请求或采取 促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益的行为。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守该法。
(ii) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终按照经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法下的 规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求进行和进行 ，不是诉讼、诉讼或 由任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起的或正在审理的涉及本公司或其任何子公司的诉讼尚待审理或据公司所知受到威胁。
(jj) 制裁。目前，无论是公司及其任何子公司，还是据公司所知， 公司在经过适当调查后，其任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美国财政部 (OFAC) 或美国国务院 外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象或目标安全理事会、欧盟、国王陛下
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英国财政部或其他相关制裁机构（统称制裁）；公司或其任何子公司也不是位于 成为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰和顿河的扎波罗热和赫尔松地区 地区的非政府控制区乌克兰的涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区；公司不会直接或间接使用所得款项本次发行，或出借、出资或以其他方式向任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体提供 收益，用于资助在融资时是制裁对象或 目标的任何个人的活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人（包括参与交易的任何人）违规行为适用制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）。在过去五年中， 公司及其子公司没有故意与交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与 任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。
(kk) 经纪人。除非根据本协议，否则任何经纪人、 finder 或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。
(全部) 前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他前瞻性 陈述（定义见《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后以合理的理由纳入其中，(ii) 附有有意义的警告指明可能导致实际情况的因素 的陈述结果将与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在作出此类声明时，没有任何此类声明是在 公司的执行官或董事知道该声明是虚假或误导性的情况下作出的。
（毫米） 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了 《交易法》第 13 (k) 条明确允许的信贷发放外，公司 没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或其同等人员）提供任何未偿信贷。
(nn) 网络安全。除非合理地预计 单独或总体上不会造成重大不利变化，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库（统称为 IT 系统）足以满足与公司及其子公司目前业务运营有关的所有重大方面，并在所有重大方面进行操作和表现， 免费并清除所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与 业务相关的所有IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易 委员会法》符合个人身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定义的任何个人数据；(iv) 任何符合个人身份的信息符合健康保险规定的受保护健康信息的资格1996年《便携性和问责法》，经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称HIPAA）修订；以及（v）任何其他允许识别此类自然人或其 家庭，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向有关的任何数据的信息。除非不会
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有理由预计 会导致重大不利变化，无论是单独还是总体而言，都不会出现任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问的情况， 除非已采取补救措施且不承担任何费用或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上 遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全 以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
（哦） 遵守数据隐私法。公司及其子公司在实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，并且公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守 ，自 2018 年 5 月 25 日以来，一直且目前都在遵守该法规 (EU 2016/679) (统称为《隐私法》）。为确保 遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守与数据隐私 和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。除非合理预期，否则公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户披露所有信息，除非合理预期，否则不存在任何不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求的重大责任， 在任何重要方面， 任何披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求尊重。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：（i）均未收到有关 根据任何隐私法承担或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据任何调查、补救或其他纠正措施进行或支付全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方；或任何隐私法规定的责任 。
(pp) 新兴成长型公司地位。从首次向委员会保密提交 注册声明之时（或如果更早，则为公司首次参与任何第 5 (d) 条书面沟通或任何第 5 (d) 条口头沟通之日）到本声明发布之日，根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，公司一直是 新兴成长型公司（新兴成长型公司）。
(qq) 通信。除第 5 (d) 条外，公司 (i) 并未单独依据《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行沟通，也未单独与 QIB 或 IAI 实体进行过沟通；(ii) 未授权 除代表以外的任何人进行此类沟通；公司再次确认已授权代表采取行动代表其制作营销材料，第 5 (d) 节 “口头沟通” 和第 5 (d) 节书面通信；截至适用时间，每份允许的第 5 (d) 条通信与销售时间招股说明书一起考虑，截至适用时间，均未包含 重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性；以及每份允许的第 5 (d) 条通信（如果有）与注册中包含的信息不冲突，因为本文发布之日的 声明、初步招股说明书和招股说明书；公司已在任何路演前至少21个日历日在 EDGAR 上公开提交了与要约和出售已发行股票有关的任何 秘密提交的注册声明和注册声明修正案。
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(rr) 临床数据和监管合规性。注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中描述或提及的公司正在进行的 临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”）在所有重大方面均按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医学和科学研究 进行 程序；对此类研究结果的每一项描述都是准确的，而且在所有重大方面完成并公平地提供从此类研究中得出的数据，并且公司不知道有任何其他研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果 不一致或以其他方式受到质疑；公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品监督管理局可能要求的所有此类批准。来自卫生与公共服务部或任何其他美国或外国政府或药品监管机构或医疗保健机构机构审查委员会（统称为 监管机构）按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，除非不这样做不会导致 重大不利变化；公司尚未收到任何监管机构要求终止或暂停任何临床试验的通知或信函注册声明中描述或提及、 销售时间招股说明书或招股说明书；公司在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策，除非合理地预计任何不遵守这些 规章制度的行为，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。
(ss) 遵守医疗保健法。公司现在和任何时候都遵守了所有 适用的医疗保健法，除非不这样做不会导致重大不利变化。就本协议而言，医疗保健法指：（i）联邦食品、药品和化妆品 法案（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法， 包括但不限于《反回扣》法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条、HIPAA（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 条）、民事 罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）20-7h)，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(iii) 经2010年《医疗保健和教育 协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》；(iv) 许可，适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的质量、安全和认证要求；(v) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国 法律，以及 (vi) 根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或 第三方关于任何指称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法律的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动 受到威胁。公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，所有 此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在所有重大方面的提交日期均完整准确（或由后续提交的材料进行更正或补充）。 本公司及其任何子公司均不是与任何政府或监管机构签订或规定的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。 此外，公司、其子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床 研究，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，据公司所知，这些调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动。
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(tt) 无权购买优先股。本协议所设想的股份 的发行和出售不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使的证券或期权、认股权证或其他权利的持有人购买公司资本股或 任何其他证券的持有人有权收购公司的任何优先股。
(uu) 不得终止合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订任何 初步招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的信函，或注册声明或其中以提及方式纳入的任何文件中提及或描述或作为附录提起的任何合同或协议，也没有受到公司或任何此类终止或不续订的威胁其子公司或据公司所知的任何其他方截至本协议发布之日，任何可能终止或不续订的此类合同或协议尚未被撤销。
(vv) 没有收视率。根据《交易法》第3（a）（62）条的定义，公司发行或担保的任何债务证券或优先股均未获得全国认可的统计评级 组织的评级（在截止日期之前，也将有）。
(ww) 萨班斯奥克斯利法案。公司，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员均未以个人身份遵守自注册声明生效之日起适用的《萨班斯奥克斯利法案》的任何 适用条款，包括与贷款有关的第402条。
由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或 承销商律师的与发行或购买和出售已发行股份有关的任何证书均应视为公司对每位承销商就其中所涵盖的事项作出的陈述和保证。
公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认， 承销商以及就根据本协议第 6 节发表的意见而言，公司法律顾问和承销商法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种信任。
第 2 部分。购买、出售和交付已发行股份。
(a) 公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向多家 承销商发行和出售共计10,597,827股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，以及根据本协议规定的条款但须遵守本协议规定的条件，承销商单独同意从公司购买附表A中名称对面的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的购买价格应为每股7.56美元。
(b) 第一次截止日期。承销商将购买的公司股票的交付并为此付款 应在纽约时间2023年6月26日上午9点、或不迟于纽约时间2023年7月11日下午 1:30 的其他时间和日期在Cooley LLP办公室（或公司和代表可能商定的其他地点）支付致公司（此类收盘的时间和日期称为首次截止日期）。公司特此承认，代表可以按原定计划发出推迟首次截止日期的通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本 ，或者根据第11条的规定所设想的延迟。
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(c) 可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、保证和协议，根据本协议规定的条款，但须遵守此处规定的条件，公司特此授予几家承销商选择权，允许他们以承销商为公司股票支付的每股购买价格减去等于每股的金额，从公司购买总额不超过1,589,673股可选股份公司申报并应支付给公司股票的任何股息或分配 ，但不能在公司股票上支付可选股票。本协议授予的期权可在公司代表发出通知后随时不时全部或部分行使，该通知可在本协议签订之日起30天内随时发出 。此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选股总数，以及 (ii) 可选 股票的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与首次收盘日期同时但不得早于首次收盘日期；如果该时间和日期与首次收盘日期相同，则首次收盘日期 一词应指时间以及公司股票和此类可选股份的交付日期）。任何此类交付时间和日期，如果在首次截止日期之后，则称为期权截止日期，应由 代表确定，并且不得早于该行使权通知发出后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选股，则每位承销商同意单独而不是共同购买 数量的可选股（须进行代表可能确定的调整以取消部分股份），该数量在待购买的可选股总数中所占的比例与附表A中列出的公司股票数量 与公司股票总数的比例相同。代表可以在期权到期前随时通过向公司发出取消期权的书面通知来取消期权。
(d) 已发行股票的公开发行 股份。代表们特此告知公司， 承销商打算在本协议 签署和注册声明宣布生效后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众出售 各自的已发行股票部分，正如代表们自行判断的那样。
(e) 为所提供者付款 股份。(i) 应在 首次收盘日（如适用，在每个期权截止日）通过电汇将可立即获得的资金转账至公司指示，支付已发行股份的款项。
(ii) 据了解，代表已获授权 以自己的名义和几家承销商同意购买的公司股票和任何可选股份的交付和收据，并支付其购买价格。BoFa Securities, Inc.、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company、 Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC 可以（但没有义务）支付任何承销商在首次收盘日或适用的期权截止日期之前资金尚未获得 的承销商购买的任何已发行股票，如对于该承销商而言，情况可能如此，但任何此类付款均不得免除该承销商的任何义务根据此 协议。
(f) 所提供物品的交付 股份。公司应 (i) 如适用，除非代表另有指示，否则公司应 (i) 通过存托信托公司 (DTC) 的设施向多家承销商账户的代表交付或安排交付 在首次截止日期公司股份中包含的任何有表决权股份 ；(ii) 向代表交付或安排交付公司股份中包含的无表决权股份，用这样的名字和在 这样的名字里
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代表应在不迟于几家承销商各自账户的截止日期之前以书面形式要求列名。除非代表另有指示，否则公司还应通过DTC的设施向几家承销商账户的代表、承销商同意在首次收盘日或 适用的期权截止日（视情况而定）购买的期权截止日期（视情况而定）向多家承销商账户的代表交付或促成 交付 ，但须通过电汇支付相应的购买价格。如果BofA Securities, Inc.作出这样的选择，则可通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划向BofA Securities, Inc.指定的账户交付已发行股份中包含 的任何有表决权的股份。已发行股份的证书应在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日以代表要求的名称 和面额进行登记，并应在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日 在代表可能指定的纽约市某个地点供查阅。时间至关重要，在本 协议中规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。
尽管如此，公司和 代表应指示本次发行股份的购买者在收盘日通过电汇将可立即使用的资金汇入公司指定的账户，向公司支付此类股票的款项，代替 承销商为此类股票付款，公司应指示转让代理在截止日期向该买方交付此类股票，代之以此类付款该公司有义务向 承销商交付此类股份； 提供的在公司收到股票付款后，公司应立即（但绝不迟于截止日期）通过向代表指定的账户电汇立即可用的 资金向承销商支付每股7.56美元。
如果本次发行中 无表决权股份的任何购买者未能在截止日期向公司支付全部或部分无表决权股份，则代表可通过 向公司发出书面通知，选择接收有表决权股份，以代替根据本协议交付给承销商的全部或部分此类无表决权股份。
第 3 部分。其他契约。公司与每位承销商 进一步承诺并达成以下协议：
(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。 在本协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 10:00 之前，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司应免费向纽约市代表提供《时代》的副本出售 招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或根据代表的合理要求，加入注册声明。
(b) 代表’审查拟议修正案和补编。 在 《证券法》要求交付与已发行股份有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向 代表提供每份此类修正案或补充文件的副本以供审查，以及 (ii) 不会修改或 补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行补充，不得无理拒绝同意， 不得以任何条件或拖延同意为条件。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或
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招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而产生的任何修正案或补充），公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查。未经 代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充文件，不得无理拒绝、限制或延迟同意。公司应在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交该规则要求提交的任何 招股说明书。
(c) 免费写作招股说明书. 公司应 在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或由 编写、由 使用或公司提及的任何修正案或补充文件的副本，供代表审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正或补充， 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果在《证券法》要求交付与出售已发行 股票有关的招股说明书的任何时候（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在包括首次截止日期之前的任何时间），则发生或发生了由其编写或代表编写、使用或提及的任何自由书面招股说明书的事件或事态发展 公司与注册中包含的信息有冲突或可能发生冲突陈述或包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不具有误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，使经修订或补充的自由 写作招股说明书中的陈述不会包含不真实的陈述重大事实或省略陈述必要的重要事实视情况而定，根据当时的情况，使其中的陈述不产生误导 ； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用该招股说明书的 时间之前的合理时间内向代表提供此类拟议经修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，未经代表事先 书面同意，公司不得提交、使用或引用任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书，未经代表事先书面同意，不得无理同意暂停、条件或延迟。
(d) 免费提交承销商 写作招股说明书。 公司不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 的行动，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。
(e) 销售时间招股说明书的修订和补充. 如果在招股说明书尚未向潜在的 购买者提供招股说明书时，使用销售时间招股说明书来征求购买已发行股票的要约，并且因此必须修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 陈述必要的重大事实命令根据交付给潜在买家时的情况，在其中作出陈述，不是具有误导性，或者如果发生任何事件或存在任何情况导致 销售招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律， 公司应（根据本协议第 3 (b) 节和第 3 (c) 节）立即准备、提交委员会并应要求自费向承销商和任何交易商提供修正案或补充文件 销售招股说明书的时间，因此，销售时招股说明书中的陈述也是如此
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鉴于 交付给潜在买家时的情况，经修订或补充的 不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会出现误导性，也不会使经修订或补充的销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，也不会使 销售时间招股说明书中包含的信息发生冲突，也不会使 销售时间招股说明书中的信息发生冲突，修改或补充，将符合适用的法律。
(f) 某些通知和必需的 操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代表：(i) 收到委员会提出的与公司收到的注册声明有关的任何评论或提供额外或补充信息的请求 ；(ii) 提交注册声明生效后修正案或任何初步招股说明书的任何修正案或补充、销售时间 招股说明书、任何免费书面材料的时间和日期招股说明书或招股说明书；(iii) 任何事后生效的时间和日期注册声明修正案生效；(iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修正案 的生效，或任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充，或禁止或暂停使用任何 初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由书面招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或任何移除、暂停或终止上市或报价的程序来自任何证券交易所上市的股票 用于交易或列入或指定报价，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼的股票。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，则公司将尽其合理的最大努力 尽早解除此类命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理的 努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。
(g) 招股说明书和其他证券法事项的修正和补充.根据向收购方交付招股说明书的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），如果发生任何事件 或因此存在任何情况，有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，也不会省略在招股说明书中作出陈述 所必需的重大事实，不是误导性的，或者如果承销商的代表或律师认为 在其他方面需要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意（在不违反本协议第 3 (b) 节和第 3 (c) 节的前提下）立即编制 ，并应要求自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正或补充，以便经修订或补充的招股说明书中的陈述不会包含不真实的内容 根据以下情况，陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实向买方交付招股说明书的情况（无论是亲自交付还是通过遵守 证券法案第172条或任何类似规则），均不具有误导性，也不是使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。代表同意或交付任何此类修正案或 补充文件均不构成公司对第 3 (b) 条或第 3 (c) 条规定的任何义务的放弃。
(h) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州 证券法或蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）获得出售的已发行股票的资格或注册（或获得申请豁免），应遵守此类法律，并应在分配已发行股份所需的时间内继续有效 的资格、注册和豁免。在任何此类司法管辖区，如果 目前没有资格或作为外国公司需要纳税，则不得要求公司获得外国公司的资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼服务的行动。公司将立即将暂停（或任何此类豁免）的资格或注册通知代表
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涉及）在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股份，或者为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令 ，公司应尽其合理的最大努力尽快撤回这些资格、注册或豁免。
(i) 所得款项的用途。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益的使用标题中所述的方式使用出售其出售的已发行股份 的净收益。
(j) 转账代理。公司应聘请和维护 股份的注册商和过户代理人，费用由公司承担。
(k) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的期限，这将满足 《证券法》第11（a）条的规定以及委员会在该协议下的规则和条例。
(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便按照本协议、 、销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成已发行股份的分配。在不限制上述规定的一般性的前提下，在《证券法》 要求交付与已发行股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。 此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告发行已发行股票所得收益的使用情况。
(m) 清单。公司将尽最大努力在纳斯达克上市有表决权 股票和相当于根据本协议出售的无表决权股票数量的有表决权股票数量，但须发出发行通知。
(n) 公司将于当年5月以表格提供招股说明书的副本 是从 互联网下载。如果代表提出要求，公司应在本协议生效之日起一个工作日内安排准备并向代表交付一份电子 招股说明书，供承销商在发行和出售已发行股份时使用，费用由公司承担。此处使用的电子招股说明书一词是指符合以下每项条件的销售时间招股说明书及其任何修正案或 补充文件：(i) 应以令代表满意的电子格式编码，由代表和其他承销商以电子方式传输给 已发行股票的受要约人和购买者；(ii) 它应披露与纸质版《Time of》相同的信息销售招股说明书，除非无法传播图形和图像材料电子版，在这种情况下，电子招股说明书中应酌情用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式取代电子招股说明书中的此类图形和图像材料；(iii) 应采用纸质格式或转换为令代表满意的电子格式，允许投资者在将来任何时候存储和随时访问销售时招股说明书，无需向投资者收费（其他超过了 订阅整个互联网所收取的任何费用以及在线时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和 宣布生效时的注册声明中，已包含或将包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费转交或安排转交销售时招股说明书的纸质副本 。
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(o) 不发行或出售额外股份的协议。在自本协议发布之日起（包括本协议发布日期）一直持续到并包括60年的 期内第四在招股说明书发布之日后的第二天（此处称封锁期），未经代表事先书面同意（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售、签约出售或借出任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或设立或增加任何等值看跌期权头寸（定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）或清算或减少任何等值看涨头寸（如定义见《交易法》第16a-1（b）条规定的任何股票或相关证券；（iii）质押、 抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券；（v）签订任何互换、对冲或类似安排或协议， 全部或部分转移任何股票所有权的经济风险或相关证券，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布任何证券的发行股票或 相关证券；（vii）根据《证券法》提交或提交任何有关任何股票或相关证券的注册声明（本协议中关于已发行股票的注册声明除外）；（viii）实施 反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行股份的类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何行为； 但是，前提是，公司 可以（A）实施此处设想的交易，根据注册声明、销售时间 招股说明书和最终招股说明书补充文件中描述的同步私募发行无表决权普通股，(B) 发行股票或相关证券，或根据所述的任何股票期权、股票奖励、员工股票购买计划或其他股票计划或 安排，在行使相关证券时发行股票在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中， 提供的 任何接受封锁协议的新任命的董事或高级管理人员已向代表提供了一份签署的封锁协议，（C）根据相关证券的行使或结算，或者在转换注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的截至本协议发布之日已发行的可转换证券时发行股份， 提供的 任何接受封锁协议的新任命的董事或高级管理人员已向代表提供了一份签署的 封锁协议，（D）发行与无表决权股份转换有关的有表决权股票，（E）在S-8表格上提交一份或多份注册声明，注册根据招股说明书、股票红利或其他股票计划或安排的条款发行或可发行的股票或相关证券，销售时间 招股说明书和招股说明书以及 S-3 表格上的一份或多份注册声明注册根据注册声明、销售时间招股说明书和最终招股说明书补充文件中所述的同时私募配售 发行的无表决权普通股， 提供的(1) 在封锁期内，不得根据S-3表格上的任何此类注册声明出售股票或相关证券；(2) S-3表格上的任何此类注册声明都将包括一项声明，即在封锁期内，不得根据此类注册声明出售股份 或相关证券，(F) 仅在履行所得税 预扣税和汇款义务所必需的范围内为股份的转让或处置提供便利随着相关证券的归属或结算， 提供的此类义务的详细信息先前已告知代表，(G) 发行股票或相关 证券，或签订发行股票或相关证券的协议，涉及任何合并、合资、战略联盟、商业、贷款或其他合作或战略交易，或收购或许可其他个人或实体的 业务、财产、技术或其他资产，或承担与合并有关的员工福利计划；或收购； 提供的 公司根据本条款 (G) 可能发行或同意发行的股票或相关证券的总数不得超过发行已发行股票后立即发行或同意发行的公司普通股的7.5％，并且每位接受者都向 代表提供已签署的封锁协议。就上述而言，相关证券是指收购股票或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券 ，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。
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(p) 将来给 的报告代表. 在此后的五年内，公司将向纽约州布莱恩特公园一号bofA Securities, Inc. 的代表提供电子邮件： dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部，副本至：电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal；Jefferies LLC，位于纽约麦迪加大道 520 号，纽约 10022，注意：辛迪加全球负责人；fel， Nicolaus & Company，Incorporated，马里兰州巴尔的摩市南街一号 15 楼 21202，传真号 (443) 224-1273，注意：辛迪加部；以及位于纽约麦迪逊大道330号的Guggenheim Securities, LLC，纽约州 10017，传真：(212) 658-9689，注意：股票资本市场主管：(i) 在每个财政年度结束后尽快提供 公司年度报告的副本以及截至该财年结束时的公司资产负债表和股东损益表 截至当日止年度的股权和现金流以及公司独立 公共会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交委托书后，尽快提供每份委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或公司向委员会或任何证券交易所提交的其他报告的副本；(iii) 尽快提供任何 {br 的副本} 公司向股本持有人普遍提供或提供的报告或通讯； 但是, 前提是,只要此类报告、报表、 通信、财务报表或其他文件可在 EDGAR 上查阅，则应满足本第 3 (p) 节的要求。
(q) 投资限制。 公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资 公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售已发行股份所获得的收益。
(r) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何 子公司都不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或操纵 有表决权股票或任何有表决权股票的参考证券价格的行动，无论是为出售或转售已发行股份提供便利还是以其他方式促成 有表决权股票的价格稳定或操纵，也不会确保公司的任何关联公司都不会采取任何行动，公司将且应导致每项行动关联公司，遵守法规 M 的所有适用的 条款
(s) 强制执行封锁协议。在 封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股份或 相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式的条款限制或禁止的任何其他行为。此外，公司将指示过户代理人对受此类封锁协议约束的任何此类公司证券施加停止转让 限制，期限为此类协议规定的期限，包括但不限于公司高管和董事根据本协议第6（i）节签订的封锁协议。
(t) 公司将提供中期财务报表。在首次截止日期和每个适用的期权 截止日期之前，公司将向承销商提供公司在注册 声明和招股说明书中出现的最新财务报表所涵盖期间之后任何时期的任何未经审计的中期财务报表的副本；前提是，在EDGAR上有此类财务报表的范围内，应认为本第3（t）节的要求得到满足。
(u) 对许可部分的修正和补充5 (d) 通信。 如果在分配任何允许的第 5 (d) 条通信之后的任何时间，在承销商律师认为首次发行股票之日之后的任何时间内，法律要求交付（或除了《证券法》第 172 条外必须交付）与股票有关的招股说明书 ，则发生或发生与承销商或交易商出售股票有关的招股说明书由此导致的此类 第 5 (d) 条允许的通信包括或将要发生的事件或事态发展
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包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于 存在的情况，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类允许的第 5 (d) 条通信，以消除或更正此类不真实陈述或 遗漏，不会产生误导。
(v) 新兴成长型公司地位。如果公司 在 (i)《证券法》不要求交付与已发行股票相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第 172条或任何类似规则）以及（ii）封锁期（定义见本文定义）到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。
(w) [已保留].
(x) 注册维护。 在任何 无表决权股份已流通期间，公司应随时从其授权但未发行和其他未预留的有表决权股份总额（即转换所有已发行无表决权股份时可发行的有表决权股份数量）中保留和保持可用。
代表代表多位承销商， 可以自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行时间。
第 4 部分。费用支付。公司同意支付 与履行本协议规定的义务和本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 发行和交付已发行股份的所有费用（包括所有 印刷和雕刻成本），（ii）股份注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）所有必要的发行、转让和其他印花税与发行和出售已发行股票有关， (iv) 所有费用以及公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的费用，(v) 与编写、印刷、申报、运输和 分发注册声明（包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由或代表编写、由 使用或提及的免费写作招股说明书有关的所有成本和开支公司以及每份初步招股说明书、每份允许的第 5 (d) 条通信，及其所有修正案和补充以及本协议，(vi) 公司或承销商根据州证券法或蓝天法或 加拿大省级证券法对全部或任何部分发行的股票进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的所有申请费、律师费和费用，以及应代表的要求，准备和印制蓝天文件调查或备忘录和加拿大包装纸以及任何补编向承销商通报此类 资格、注册和豁免，(vii) 承销商在确定其是否遵守FINRA与承销商 参与发行和分配已发行股票有关的规章制度方面产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费以及承销商律师的律师费和支出（但是，前提是这些费用，以及向承销商支付与条款有关的法律顾问 的费用（(vi) 和 (vii)，总额不得超过20,000美元），(viii) 公司与投资者在任何路演上的演讲、任何允许的第 5 (d) 条 沟通或与发行已发行股票有关的任何第 5 (d) 条口头沟通的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用， 与路演制作相关的费用显示幻灯片和图片，以及与之相关的任何顾问的费用和开支经公司事先批准的路演演讲，差旅和住宿费用为
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公司代表、雇员和高级职员以及任何与路演相关的包机成本，前提是此类包机费用应由公司承担 50%，承销商承担 50%，(ix) 与上市根据本协议出售的有表决权股份相关的费用和开支，以及相当于根据本协议在纳斯达克出售的无表决权股份数量的有表决权股份的股份，以及 (x) 项目中提及性质的所有其他费用、成本和开支注册声明第二部分的第 14 部分。除非本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节中另有规定 ，否则承销商应自付费用，包括律师费用和支出以及其代表和 员工的差旅和住宿费用。
第 5 节。承销商盟约。每位承销商单独而不是共同承诺 公司不采取任何可能导致公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的自由书面招股说明书，否则 除非采取此类行动，否则公司不得根据第433（d）条提交此类招股说明书。
第 6 节。 承销商义务条件。根据本协议，几家承销商在首次截止日购买和支付已发行股份的义务，对于每股 可选股票，各自有义务在本协议发布之日和自首次收盘日起 所作陈述和保证的准确性受本协议第1节规定的公司陈述和保证的准确性约束 作出的陈述和保证的准确性截至每个期权截止日（与当时一样）的股票，直至公司按时表现其契约和本协议规定的其他义务，以及以下每项附加条件：
(a) 安慰信。在本协议发布之日，代表们应收到本公司独立注册会计师德勤会计师德勤会计师事务所 LLP 于本信发布之日致承销商的一封信，其形式和实质内容令代表满意，其中包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）提交的会计师给承销商的安慰信中通常包含的 类型的陈述和信息未经审计的财务报表和某些 注册声明、销售时间招股说明书和每份免费书面招股说明书（如果有）中包含的财务信息。
(b) 遵守注册规定；不准停止令；无异议 FINRA. 对于 自本协议签订之日起及之后直至首次截止日期（包括首次截止日）的时期，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：
(i) 公司应在《证券法》第424 (b) 条所要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册 声明中遗漏的信息）；或者公司应已向委员会提交了注册声明生效后的修正案 ，其中包含先前根据该规则430B在注册声明中遗漏的信息，等等生效后的修正案应已生效。
(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或注册声明 的任何生效后修正均不得生效，委员会也不得根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此提起或威胁提起任何诉讼。
(iii) 如果已向FINRA提出申请，则FINRA不得对承保条款 和安排的公平性和合理性提出异议。
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(c) 无重大不利变化。自本协议签订之日起及之后的时期内，包括首次截止日期，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股份，则为每个期权截止日期。
(d) 公司法律顾问的意见。在首次截止日期和每个期权截止日， 代表应收到公司法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati就截至该日期 的已发行股票的发行和出售提出的意见和否定保证信，其形式和实质内容是先前与承销商代表和法律顾问商定的。
(e) 意见知识产权副总裁的为了公司. 在首次截止日期和每个期权截止日期，代表应收到知识产权副总裁、公司知识产权事务法律顾问截至该日的 意见，其形式和实质内容先前与 承销商的代表和法律顾问商定。
(f) 承销商律师的意见。在首次截止日期和每个 期权截止日，代表人应收到承销商就发行和出售已发行股份所提供法律顾问Cooley LLP截至该日的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商满意，以及招股说明书封面上提及的其他每位承销商的已签署副本。
(g) 军官’证书。在首次截止日期和每个期权 截止日期，代表应收到由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官签发的证书，其日期为截至该日期，其大意为 第 6 (b) (ii) 节，其大意是：
(i) 自本协议签订之日起（包括该日期）和 （包括该日期）期间，未发生任何重大不利变化；
(ii) 本协议第 1 节中规定的 公司的陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的相同；以及
(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 的所有条件。
(h) 带下 Comfort Letter。在首次截止日期和每个 期权截止日，代表们应收到公司独立注册会计师德勤会计师德勤会计师事务所发出的日期的信函，其形式和实质内容令代表满意， 信应：(i) 重申他们在根据第 6 (a) 条提供的信函中作出的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应为距离首次截止日期不超过 的三个工作日或适用的期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。
(i) 封锁协议.在本协议 当天或之前，公司应以本协议附录A的形式向代表提供本协议附录B所列每个人的协议，每份此类协议在每个 首次截止日期和每个期权截止日期均具有完全效力。
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(j) 规则462 (b) 注册 声明。如果提交了与本协议所设想的发行有关的第 462 (b) 条注册声明，则此类第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并在提交后自动生效。
(k) [已保留].
(l) 其他文件。在每个首次截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商代表 和律师应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递发行和出售已发行股的决定，或者证明此处包含的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足情况；以及公司就以下事项提起的所有诉讼本协议所设想的发行和出售与本协议所设想的其他交易有关的 已发行股份的形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。
如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足的时间和要求时未得到满足（除非 代表以书面形式放弃），则代表可以在首次截止日当天或之前的任何时候通过公司代表的通知终止本协议，对于可选股，在 适用的期权截止日当天或之前的任何时候终止本协议，任何期权截止日均不承担任何责任任何其他方的一方，第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节除外应始终有效， 应在此类终止后继续有效。
第 7 节。报销承销商费用。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本 协议，或者如果由于公司拒绝、无法或 未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，则公司同意向代表和其他承销商（或已终止的承销商）向承销商提供补偿本协议（以 为尊重），分别根据所有人的要求提供 自掏腰包代表和承销商在 与拟议购买、发行和出售已发行股份有关的合理费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真和电话费。为避免疑问 ，据了解，公司不会支付或偿还任何未履行购买已发行股票义务的承销商产生的任何成本、费用或开支。
第 8 节。本协议的有效性。本协议将在双方签署和 交付本协议时生效。
第 9 节。赔偿。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意根据《证券法》或《交易法》对每位承销商、其 关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指任何承销商的任何人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或支出， 此类承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用法案、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，或法律或法规发行或出售已发行股份的外国 司法管辖区，或根据普通法或其他法规（包括解决任何诉讼，前提是此类和解是在公司书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、 责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述注册
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声明或其任何修正案，或其中遗漏或涉嫌遗漏了在声明中必须陈述的重大事实或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实； 或 (ii) 公司使用、提及或提交的任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书中包含的或必须填写的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 文件，根据《证券法》第 433 (d) 条、任何营销材料、任何第 5 (d) 条书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充），或根据作出陈述的情况，在招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充）中遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的 重要事实，或者 (iii) 任何承销商与 或以任何方式与已发行股票或发行有关的任何作为或不作为或不作为或不作为在此考虑的，且作为或引起的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及的内容基于上文 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还所有合理的费用（包括合理的律师费用和支出），因为 费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人因调查、辩护、和解或妥协而产生的支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或 诉讼； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于代表以书面形式向公司提供的任何与注册声明、任何 初步招股说明书中使用的信息有关的任何不真实陈述、涉嫌不真实 陈述或遗漏或涉嫌遗漏所产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或费用销售招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何营销材料，任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或其任何修正案或补充），经理解和同意 ，唯一此类信息由下文第 9 (b) 节中描述的信息组成。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 对公司的赔偿和 其董事和高级职员。每位 承销商单独或非共同同意，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及 证券法或《交易法》所指的控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损失根据《证券法》、《交易法》或 其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法律（包括在任何诉讼的和解中，前提是此类和解是在此类承销商的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、 责任或费用（或下文设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 或任何遗漏或据称未在其中陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书中包含的 、公司使用、提及或提交或根据《证券法》第 433 条必须提交的任何第 5 (d) 条书面通信 或招股说明书（或任何此类修正案或补充）中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或根据当时的情况，没有或据称没有在其中陈述作出陈述所必需的重大事实在 每种情况下都是在注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类免费书面招股说明书、第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或任何此类修正或补充）中作出的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内，但仅限于此类不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏，是依赖并符合的 代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，明确供使用其中；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人员偿还公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人员因调查、辩护而产生的任何和所有合理费用（包括合理的律师费用和支出），
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解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。公司特此承认，根据《证券法》第 433 (d) 条，代表向 公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书、任何 第 5 (d) 条书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充）的信息是承保佣金和折扣标题下的第一段中的信息，承销价格稳定、空头头寸和罚单标题下的 第二、第三和第四段中的信息，cunderwritingPassive 做市标题下的段落第一句中的信息，以及招股说明书中每种情况下的承销电子分销标题下的信息。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应是每位承销商可能承担的任何 责任的补充。
(c) 通知和其他赔偿程序。 受赔偿方根据本第 9 条收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 9 条对赔偿方提出索赔， 将立即以书面形式通知赔偿方，但未通知赔偿方并不能解除赔偿方可能承担的任何责任对任何受赔偿方，前提是 赔偿方不会因此而受到实质性损害故障，在任何情况下均不得免除赔偿方因本赔偿协议而承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何 此类诉讼，并且该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方有权与所有其他类似的赔偿方共同参与 在收到上述赔偿通知后立即向受赔偿方发出书面通知，并在其选择的范围内，共同参与 由该受赔偿方合理地 满意的律师为此进行辩护； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方，也包括赔偿方，则受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能出现冲突 ，或者可能有与受赔偿方不同的法律辩护方和/或其他受赔偿方可用的法律辩护 投保方，受赔偿的一方或多方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔的 一方或多方参与对此类诉讼的辩护。收到赔偿方向该赔偿方发出的选择为此类诉讼进行辩护的受赔偿方的通知并得到受赔偿方律师的批准后，根据本第 9 节，赔偿 方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应根据前一句的但书 聘请了单独的律师（据理解，但是，赔偿方不应对代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方的多名独立律师（连同当地 律师）的费用和开支承担责任，受赔偿方的哪位律师（连同任何当地律师）应由代表（如果是上文第 9 (a) 节中提及的受赔偿方的律师 ）选出，或者公司（如果是上文第 9 (b) 节中提及的受保方的律师）；（ii）赔偿方应在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请令受赔方 满意的律师代表受赔偿方，(iii) 赔偿方已书面授权受赔偿方聘请律师，费用由 赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应按原样支付它们是被承担的；(iv) 受赔偿方已合理得出结论，可能有合法的 辩护可供使用与赔偿方可获得的权利不同或不在赔偿方可用的法律范围之外的；或 (v) 任何此类诉讼中的被点名方（包括任何被起诉方）既包括赔偿方，也包括受赔偿方 受赔偿方，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。
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(d) 定居点。本 第 9 条规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿 受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 9 (c) 节的设想向受赔偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在该赔偿方收到此类和解后超过 30 天后达成的 上述请求以及 (ii) 该赔偿方不得根据以下规定向受赔偿方偿还款项此类请求是在此类和解之日之前提出的。 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何 受赔偿方是或可能参与的任何未决或威胁的行动、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿就此类诉讼、诉讼所涉的索赔，免除一方 的所有 责任；或提起诉讼，不包括承认过失或罪责，也不包括未由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事。
第 10 节。贡献。如果出于任何原因认定第 9 节中规定的赔偿不足 或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的已支付或 应付的总金额 (i) 按照反映公司获得的相对收益的适当比例，在 ，另一方面，承销商根据本协议发行的已发行股份或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按 的比例适当，不仅反映上文第 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和承销商的相对过失，与 导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在根据本协议发行 发行已发行股份时获得的相对收益应视为与 公司获得的根据本协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同正如招股说明书封面上所述，总而言之已发行股票的首次公开募股价格如该封面上的 所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知情、获取信息有关 纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。
一方因上述损失、索赔、损害赔偿、 责任和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第10节提出分摊申请，则第9 (c) 节中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 。
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公司和承销商同意，如果根据本第 10 条规定的 供款是通过按比例分配（即使出于这种目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第 10 节中提到的公平 考虑因素的分配方法来确定的，那将不是公正和公平的。
尽管有本第 10 条的规定，但任何承销商 都无须缴纳超过该承销商因其承保并分配给公众的已发行股票而获得的承保折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。根据本第 10 条 ，承销商的缴款义务是多个而不是共同承担的，与附表 A 中各自名称对面所列的承保承诺成比例。就本第 10 条而言，承销商的每位关联公司、董事、 高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有）应拥有与承销商相同的缴款权承销商， 公司的每位董事，公司的每位高管签署注册声明的公司以及根据《证券法》和《交易法》控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权。
第 11 节。几家承销商中有一家或多家违约.如果在首次收盘日或 任何期权截止日，几位承销商中的任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日期同意根据本协议购买的已发行股份，并且违约 承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股份总数的10％不超过该日要购买的已发行股份总数的10％，则代表可以让公司满意的安排 由其他人购买此类已发行股份个人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应按附表A中各自名称对面的公司 股票数量与所有此类非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或按代表可能规定的其他 比例，单独承担义务，而不是共同承担义务非违约承销商同意购买违约的已发行股份承销商或承销商同意但失败或 拒绝在此日期购买。如果在首次收盘日或任何期权截止日，任何一位或多位承销商未能或拒绝购买已发行股票，且发生 违约的已发行股份总数超过该日可购买的已发行股份总数的10％，并且未在这类 违约后的48小时内做出令代表和公司满意的购买此类已发行股份的安排，则本协议将在不违约的情况下终止任何一方对任何其他方的责任，除了第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并应在此类 终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但无论如何不得超过七天，这样才能生效 对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要修改（如果有）。
正如本协议中使用的 一样，承销商一词应被视为包括根据本第 11 条取代违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约 承销商因本协议下的任何违约承销商而承担的责任。
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第 12 部分。本协议的终止.在 承销商在首次截止日购买公司股票之前，如果出现以下情况，代表可以通知公司终止本协议：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何 证券的交易或报价，(ii) 纳斯达克或纽约证券交易所的普通证券交易已暂停或限制，或任何此类证券交易所通常都应确定最低或最高价格 ；(iii) a任何联邦、纽约州、加利福尼亚州当局均应宣布暂停一般银行业务；(iv) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或 升级、任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及联合国 州或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的实质性变化或发展，因为代表们的判断是实质性的、不利的使之不切实际按照销售时间 招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款推销已发行股份，或者执行证券销售合同；(v) 代表认为应发生任何重大不利变化；或 (vi) 公司应因 罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，其性质与代表的判断可能干扰无论此类损失是否与公司的业务和运营行为息息相关 本应已投保。根据本第 12 条进行的任何终止均不对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节向公司偿还代表 和承销商的费用；或 (b) 任何承销商向公司偿还费用； 但是, 前提是,第 9 条和第 10 节的规定应始终有效，并应在 终止后继续有效。
第 13 节。没有咨询或信托关系。公司承认 并同意 (a) 根据本协议购买和出售已发行股份，包括确定已发行股份的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的正常商业交易，不构成承销商对任何 行动的推荐、投资建议或邀请，(b)) 与本文件所设想的发行以及最终的过程有关此类交易，每位承销商现在和过去均仅作为委托人行事，不是公司或 其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(c) 任何承销商都没有或将就本协议所设想的发行或导致 的过程承担过或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），没有任何承销商就以下事项对公司承担任何义务除本协议中明确规定的义务外 ，本协议中规定的义务除外，(d) 承销商及其各自关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，(e) 承销商未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问在它认为 合适的范围内，而且（f）都不是承销商与本文所设想的交易有关的活动构成承销商对任何实体 或自然人的建议、投资建议或任何行动的邀请。
第 14 节。交货后存续的陈述和赔偿.不论 由或代表任何承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行的任何调查，以及本协议中规定的或根据本协议作出的任何调查，公司、其高级管理人员和几家承销商的 各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述都将完全有效尽管如此，将在 下出售的已发行股份的交付和付款后继续有效本协议的任何终止。
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第 15 节。通知。本协议下的所有通信应以 为书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自送达或传真并确认给本协议各方：
| 如果对代表来说： |
美国银行证券有限公司 | |
| 布莱恩特公园一号 | ||
| 纽约，纽约 10036 | ||
| 电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com | ||
| 收件人：辛迪加部 | ||
| 并将其副本发送至： | ||
| 电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com | ||
| 注意：ECM 法务部 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 麦迪逊大道 520 号 | ||
| 纽约，纽约 10022 | ||
| 传真：(646) 619-4437 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In | ||
| 南街一号 | ||
| 马里兰州巴尔的摩市 15 楼 21202 | ||
| 传真：(443) 224-1273 | ||
| 收件人：辛迪加部 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 麦迪逊大道 330 | ||
| 纽约，纽约 10017 | ||
| 传真：(212) 658-9689 | ||
| 注意：股票资本市场主管 | ||
| 并将其副本发送至： |
Cooley LLP | |
| 恩巴卡德罗中心 3 号，20 楼 | ||
| 加利福尼亚州旧金山 94111 | ||
| 传真：(415) 693-2222 | ||
| 注意：Denny Won | ||
| 如果是给公司： |
IGM Biosciences, Inc. | |
| 东米德尔菲尔德路 325 号 | ||
| 加利福尼亚州山景城 94043 | ||
| 注意：首席执行官兼总裁 | ||
| 并将其副本发送至： |
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司 | |
| 650 Page Mill 路 | ||
| 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 | ||
| 传真：(650) 493-6811 | ||
| 注意：托尼·杰弗里斯 | ||
本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
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第 16 节。继任者.本协议将保障本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）的利益并对其具有约束力，并惠及 第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人员，以及在每种情况下其各自的继承人，其他人均无本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买已发行股份的任何人 。
第 17 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。
第 18 节。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
就本协议而言，(A) BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同；(B) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) a 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(C) 中定义并根据该术语进行解释默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；(D) 美国特别决议 制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
第 19 节。适用法律条款.本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州适用于在该州达成和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 提起，每起案件位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “指定法院”），各方不可撤销地提出属于专属管辖权（为执行而提起的 诉讼除外此类法院在任何此类诉讼、 诉讼或程序中的任何此类法院的判决（相关判决），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序的送达。当事人 不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类 诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。
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第 20 节。一般规定。本协议 构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议、谅解和谈判，以及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以 在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名相同。就本协议而言，符合经不时修订的《纽约电子签名和 记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、 电子邮件或其他传输方式传送本协议已执行的对应部分将构成该对应部分的到期和充分交付。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改， 并且除非本条款旨在受益的各方以书面形式放弃本协议的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的结构 或解释。
本协议各方都承认，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间，由法律顾问充分代表 是一位经验丰富的商业人士，并已全面了解上述条款 。本协议各方进一步承认，鉴于双方调查公司、其事务和 业务的能力，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由书面招股说明书和招股说明书（以及对前述 的任何修正和补充）中进行了充分披露，正如《证券法》和《交易法》所考虑的。
[签名页面关注]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将 退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| IGM BIOSCIENCES, INC. | ||
| 来自： |
//Misbah Tahir | |
| 姓名：Misbah Tahir | ||
| 职务：首席财务官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
自上述第一份书面协议之日起，特此由纽约州纽约代表 确认并接受上述承保协议。
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册成立了古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 以个人身份行事，并作为所附附表A中列出的几位承销商的代表行事。 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡梅隆 T 泰勒 | |
| 姓名：卡梅隆 T 泰勒 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 达斯汀泰纳 | |
| 姓名：达斯汀泰纳 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册 | ||
| 来自： | /s/Nick Oust | |
| 姓名：Nick Oust | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗纳德·格伯 | |
| 姓名：罗纳德·格伯 | ||
| 职务：高级董事总经理 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
的数量有投票权的股份待购买 | 的数量不投票 股份待购买 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
555,246 | 3,127,500 | ||||||
| 杰富瑞有限责任公司 |
459,375 | 2,587,500 | ||||||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
335,543 | 1,890,000 | ||||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
247,663 | 1,395,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
1,597,827 | 9,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 B
免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中
免费写作招股说明书，日期为2023年6月21日
Free Writing 招股说明书，日期为 2023 年 6 月 22 日
附表 C
第 5 (d) 条允许的通信
没有。
附录 A
封锁协议的形式
___________________, 2023
BoFa Securities, Inc.
杰富瑞有限责任公司
Stifel、Nicolaus & Company， Incor
古根海姆证券有限责任公司
作为多家承销商的代表
| c/o | 美国银行证券有限公司 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 York 10036
| c/o | 杰富瑞有限责任公司 |
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 York 10022
| c/o | Stifel、Nicolaus & Company，In |
南街 1 号，15 楼
马里兰州巴尔的摩 21202
| c/o | 古根海姆证券有限责任公司 |
麦迪逊大道 330
纽约，纽约 York 10017
回复：IGM Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）
女士们、先生们：
下列签署人是 有表决权的普通股（股份）的所有者，面值为每股0.01美元，以及无表决权普通股（面值每股0.01美元）（统称为普通股 股票）或可转换为或可交换或可行使的证券。公司提议进行股票公开发行（以下简称 “发行”），美国银行证券公司、杰富瑞有限责任公司、Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC（统称代表）将担任承销商的代表。下列签署人承认本次发行将使公司的每个 和下述签署人受益。承销人承认，承销商依赖本协议（信函协议）中包含的承销人的陈述和协议来进行 发行，并在随后的日期与公司签订有关本次发行的承销协议（承销协议）和其他承销安排。
附件 A 列出了本信函协议中使用的大写术语的定义，这些术语在本信函 协议正文中未定义。这些定义是本信函协议的一部分。
考虑到上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认 已收到且足够充足），下列签署人特此同意，在封锁期内，未经代表事先书面同意，下列签署人不会（如果下述签名人是自然人，将导致任何 家庭成员不这样做），代表可以自行决定拒绝他们的同意：
| • | 出售或要约出售下列签署人或该家庭成员目前或以后拥有的登记或 实益拥有的任何股票或相关证券（定义见《交易法》第13d-3条）， |
| • | 进入任意 Swap， |
| • | 要求根据《证券法》登记任何股票或相关证券 要约和出售，或行使与注册有关的任何权利，或促使就任何此类注册提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充文件），或 |
| • | 公开宣布任何进行上述任何操作的意图。 |
根据承销协议的设想，在每个 情况下，上述规定不适用于股份要约和出售的注册以及向承销商出售股份。此外，上述限制不适用于股份或相关证券的转让：
| (i) | 作为 善意礼物或礼物， |
| (ii) | 根据意志或无意， |
| (iii) | 向为下列签署人或其家庭成员 的直接或间接利益而成立的任何信托或其他实体， |
| (iv) | 对任何家庭成员， |
| (v) | 如果下列签署人是信托，则发给信托人、受托人或信托受益人或此类信托的 受益人的财产， |
| (六) | 发给下列签名人或任何 Family 成员是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体， |
| (七) | 向根据上文 条款 (i) 至 (vi) 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人， |
| (八) | 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体或非自然人，(A) 致下列签署人 的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据《证券法》颁布的第 405 条）（为避免疑问，包括下列签署人的任何全资、直接或间接子公司或其直接或间接母实体）下述签署人），或向任何投资基金或其他控制实体，由下列签署人或下述签署人的关联公司控制 ，由其管理或管理，或受其共同控制（为避免疑问，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金或 此类合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为下列签署人向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人分配、转让或其他处置的一部分， |
| (ix) | 根据协议，公司或其任何相应股权持有人可以 选择在下列签署人死亡、残疾或终止服务后回购此类股票或相关证券， |
| (x) | 下列签署人可以在招股说明书补充文件封面规定的日期当天或之后在公开市场 交易中从承销商处购买（A），或在公开市场 交易中购买（B）， |
| (十一) | 根据与 解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议执行法律，前提是此类股份或相关证券仍受本信函协议条款的约束， |
| (十二) | 关于行使或结算根据股票 激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或限制性股票单位，招股说明书补充文件中描述了该计划，前提是因此类行使、归属或结算而获得的任何股票或相关证券仍受本 信函协议条款的约束， |
| (十三) | 向公司 (A) 与净行使期权或非现金行使期权或 向公司购买股票或相关证券的其他权利（包括因此类行使而向公司支付预扣税款或汇款的任何转账）有关；(B) 与限制性股票单位的归属或 结算有关，用于支付因归属而应缴的预扣税款或汇款或在所有这些情况下，根据根据限制性股票单位授予的股权奖励结算此类限制性股票单位stock 激励计划或其他股权奖励计划（招股说明书补充文件中描述了该计划），前提是因此类行使、归属或结算而获得的任何股票或相关证券仍受本 信函协议条款的约束，并且 |
| (十四) | 根据 善意经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司股本所有持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 ，前提是如果此类要约、合并、合并或其他 类似交易未完成，则下方签署的股票和相关证券仍应受本信函协议条款的约束， |
但是，前提是, 此种转让的条件应是:
如果根据上文第 (i) 至 (viii) 和 (xi) 条进行任何转让，则每位受让人以本信函协议的形式执行并向 代表交付一封锁信，
对于根据上述第 (i) 至 (viii) 和 (x) 条进行的任何转让 ，在报告与此类转让相关的 股份实益所有权减少的封锁期内，无需公开披露或申报，
如果根据上述第 (ix) 和 (xi) 条进行任何转让，则在封锁期内 不得自愿公开披露或申报普通股实益所有权减少的情况，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告封锁期内普通股 的实益所有权减少，则下列签署人应包括声明在此类报告中，大意是此类转让与第 (ix) 条所述的情况有关；或(xi)，视情况而定，
如果根据上文第 (xii) 和 (xiii) 条进行任何转让，则不得在封锁期内自愿公开披露或报告普通股实益 所有权减少的情况，也不得要求在招股说明书补充文件发布之日后的30天内及之后 30 天内进行公开披露或申报第四日，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告在封锁期内普通股的实益所有权减少，则下列签署人应在该报告中附上一份声明，大意是 (A) 此类转让与 (xii) 或 (xiii) 所述情况有关，(B) 申报人没出售 股票，以及 (C) 股票在行使或结算时收到的款项受与本次发行的承销商签订的封锁协议的约束，以及
对于根据上文第 (i) 至 (viii) 条进行的任何转让, 此类转让不应涉及价值处置。
此外，尽管本信函协议施加了限制，但下列签署人可以（i）根据《交易法》（10b5-1计划）第10b5-1条制定股票转让交易计划，前提是该计划不规定封锁期内的任何股份转让 ，并且该计划的内容未公开披露，包括在封锁期内根据《交易法》提交的任何文件中，并且 (ii) 可以根据截至本协议发布之日有效的10b5-1计划转让股份代表或其法律顾问，前提是封锁期内 《交易法》第16条要求的任何申报均应在其脚注中明确指出该申报与根据 10b5-1 计划进行的交易有关。
下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指令 ，反对转让下列签署人持有的股票或相关证券，如果下列签署人是自然人，则为下述签名的家庭成员（如果有），除非遵守上述限制 。
仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册 有关发售和出售下列签署人登记或实益拥有的任何股票和/或任何相关证券的注册权，包括接收发行通知的任何权利。
本次发行是否按目前的设想进行或根本取决于市场状况和其他因素。本次发行 将仅根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。尽管此处有相反的规定，但本信函协议将自动终止， 在承销协议执行之前，公司以书面形式告知代表 已决定不继续进行发行，(ii) 公司向美国证券交易委员会提出撤回注册声明的申请（如果有），则本信函协议将自动终止， 下列签署人应被免除本信函协议规定的所有义务与本次发行有关，(iii)承销协议 在承销协议（终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前生效，或者 (iv) 2023 年 7 月 31 日（如果承保 协议在此日期之前尚未签署）后终止；但是，公司可以在该日期之前通过书面通知承销人，将该日期最多延长三年月。
下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力 和权限。本信函协议不可撤销，对下列签署人以及下列签署人的继任人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。本信函协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付 ，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为 已正式有效交付，对所有目的均有效。
承销人承认并同意， 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求承销人就股票发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择向您提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS 表格披露，但代表和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中规定的任何内容均无意表明 代表或任何承销商正在提出此类建议。
本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。
[签名页面如下]
| 真的是你的， | ||
| 证券持有人姓名 （打印确切的名字) | ||
| 来自： | ||
| 签名 | ||
| 如果不是以个人身份登录： | ||
| 授权签署人姓名 （打印) | ||
| 授权签字人的头衔 （打印) | ||
| （如果以托管人、受托人或代表实体签名，请注明签署人的能力） | ||
[IGM Biosciences, Inc. – 封锁协议的签名页面]
某些定义术语
在封锁协议中使用
就本附件 A 所附并构成其一部分的信函协议而言：
看涨等值头寸应具有《交易法》规则16a-1 (b) 中规定的含义。
控制权变更意味着任何事物的完成 善意第三方要约、 合并、合并或其他类似交易，在发行完成并获得公司董事会批准后，其结果是，除公司或其子公司以外的任何个人（定义见 交易法第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条） 至少占公司有表决权股票总投票权的50％。
《交易法》是指经修订的1934年 《证券交易法》。
家庭成员指下列签署人的配偶、下列签署人的直系亲属 或下述签名人配偶的直系亲属，在每种情况下均生活在下方签名人家庭或其主要住所为下签人家庭（无论该 配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方）。上面使用的直系亲属应具有 在《交易法》第 16a-1 (e) 条中规定的含义。
封锁期是指从本协议发布之日开始一直持续到招股说明书补充文件封面规定的日期之后的60天之后的交易收盘的时期。
招股说明书补充文件是指与本次发行有关的最终招股说明书补充文件。
看跌等值头寸应具有 交易法第 16a-1 (h) 条规定的含义。
相关证券是指收购股票或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券 ，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
卖出或要约卖是指：
出售、要约出售、合约出售或出借，
进行任何卖空或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨等价头寸 头寸
质押、抵押或授予任何担保权益，或
以任何其他方式转让或处置，无论是直接还是间接进行。
互换是指 全部或部分转移股票或相关证券所有权经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式结算。
本附件 A 中未定义的大写术语应具有本信函协议正文中赋予它们的含义。
附录 B
局长和第 16 节官员
签署封锁 协议
非雇员董事：
费利克斯·贝克
M. Kathleen Behrens
朱莉·汉布尔顿
迈克尔·李
迈克尔·洛伯格
威廉·斯特罗尔
克里斯蒂娜·滕·托普索耶
雅各布·哈尔多·托普索耶
第 16 节官员：
布鲁斯·凯特
弗雷德·施瓦泽
克里斯·泷本
Misbah Tahir
乔治·高蒂尔
丽莎·德克尔
史蒂芬·韦伯