美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
承保协议
2023 年 6 月 22 日,IGM Biosciences, Inc.(“公司”)与美国银行证券公司、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC 签订了承销协议(“承销协议”),他们是其中提到的几家承销商(统称为 “承销商”)的代表(“承销商”),该协议涉及公开发行(“公开发行”)公司1,597,827股普通股,面值每股0.01美元(“有表决权的股份”)和9,000,000股公司无表决权股票普通股,面值每股0.01美元( “非投票股份”,以及连同有表决权股份的 “承销股份”)。根据承销协议的条款,公司还授予承销商自承销协议签订之日起30天内可行使的期权,以额外购买最多1,589,673股普通股(连同承销股份,即 “股份”),承销商于2023年6月23日完全行使了这些期权。所有股份均由公司出售。承销股票向公众的发行价格为每股8.00美元。承销商将根据承销协议以每股承销股份7.56美元的价格从公司购买股票。
在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发行费用之前,公司从公开发行中获得的总收益预计约为8,480万美元。在满足惯例成交条件的前提下,本次公开发行预计将于2023年6月26日结束,但562.5万股无表决权股票除外,其结算预计将于2023年7月3日进行。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务,包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,仅为此类协议的各方谋利,可能受到此类各方商定的限制。
本次公开发行是根据公司在S-3表格(注册声明)上的有效注册声明进行的 编号 333-268136)(“注册声明”)以及相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书,每起案件均向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。
上述对承保协议的描述并不完整,而是参照承保协议对其进行了全面限定。承保协议作为本协议附录1.1提交,并以引用方式纳入此处。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 关于股票有效性的意见副本作为附录5.1提交,并以引用方式纳入注册声明。
普通股购买协议
2023年6月22日,公司与一家隶属于Redmile Group, LLC(统称为 “Redmile”)的基金签订了普通股购买协议(“购买协议”)。收购协议规定,在公开发行结束和其他惯例成交条件得到满足的前提下,Redmile将以每股8.00美元的价格购买2,812,500股无表决权股票(“Redmile股票”),等于公开发行中向公众发行价格。Redmile股票的发行将以私募方式进行,不受经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的注册要求的约束。
出售Redmile股票给公司带来的总收益预计为2,250万美元。Redmile股票的发行预计将于2023年6月26日进行,前提是满足上述收盘条件。
Redmile隶属于公司董事之一迈克尔·李,是公司的重要股东。
有关无表决权股份可转换为有表决权股票的信息,请参阅公司年度报告附录4.3中提交的证券描述 10-K,于 2023 年 3 月 30 日向委员会提交,该描述以引用方式纳入此处。
上述对购买协议的描述并不完整,参照购买协议对其进行了全面限定,该协议作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
第3.02项未注册的股权证券销售。
参见上文第 1.01 项 “普通股购买协议” 标题下的描述,该协议以引用方式纳入本第 3.02 项。在不涉及公开发行此类股票的交易中,Redmile股票将依据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免来发行。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展览 没有。 |
描述 | |
1.1 | IGM Biosciences, Inc. 与代表之间的承保协议,日期为2023年6月22日 | |
5.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点 | |
10.1 | IGM Biosciences, Inc. 与 redCo II Master Fund, L.P. 之间的普通股购买协议日期为 2023 年 6 月 22 日 | |
23.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的同意(包含在附录 5.1 中) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
IGM BIOSCIENCES, INC. | ||
来自: | //Misbah Tahir | |
Misbah Tahir | ||
首席财务官 |
日期:2023 年 6 月 23 日