该公司的名称是汽车之家公司。

公司的注册办事处应为Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为邮政信箱 309、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛或开曼群岛内董事可能不时确定的其他地点。

在遵守本备忘录的以下规定的前提下，公司成立的目标是 不受限制。

根据本备忘录的以下条款，根据该法第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使 具有完全行为能力的自然人的所有 职能。

除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营开曼群岛法律需要许可 的业务。

公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了推动 公司在开曼群岛境外开展业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，也不得在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有 权力。

每个成员的责任仅限于不时未支付的此类成员股份的金额。

该公司的股本为1,000,000,000美元，分为400,000,000,000股普通股，名义 或每股面值为0.0025美元。

公司可以行使该法规定的权力，在开曼群岛注销注册，并在另一个司法管辖区继续注册 。

索引

解释

回购和赎回股份

资本的变更

分享权利

权利的变更

股份

股票证书

留置权

看涨股票

没收股份

成员名册

记录日期

股份转让

股份的传输

无法追踪的成员

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事录

投票

代理

由代表行事的公司

不通过成员的书面决议采取行动

董事会

取消董事资格

执行董事

候补董事

董事费用和开支

董事的利益

董事的一般权力

借款权

董事的议事程序

审计委员会

军官们

董事和高级职员名册

分钟

密封

文件认证

销毁文件

股息和其他付款

储备

资本化

订阅权保留

会计记录

审计

通知

签名

清盘

赔偿

财政年度

对备忘录和组织章程以及公司名称的修订

信息

废止

该法附表A中的规定不适用于本公司。

在这些条款中，除非上下文另有要求，否则 下表 第一列中的单词应具有第二栏中与之对面分别设定的含义。

在这些文章中，除非主题或上下文中存在与此类结构不一致的内容：

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

表示性别的词语包括性别和中性词；

词汇输入者包括公司、协会和由个人组成的团体，无论是否为法人；

这句话：

可被解释为准许；

应或将应被解释为势在必行；

除非出现相反的意图，否则提及书面的表达应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，包括以电子显示的形式进行表述；前提是相关文件或 通知的送达方式和成员选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

凡提及任何法律、法令、法规或法定条文，均应解释为与其当时生效的任何 法定修改或重新颁布有关；

除上述外，章程中定义的词语和表述应在本条款中具有相同的含义 ，除非与上下文中的主题不一致；

提及正在执行的文件，包括提及该文件是在手写或密封下执行的，或通过 电子签名或通过任何其他方法执行的，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式 提供的信息，无论是否具有物理物质；

经不时修订至 时修订的《开曼群岛电子交易法》（经修订）第8条不适用于这些条款，前提是它规定了除这些条款规定的义务或要求以外的义务或要求。

在遵守该法、公司备忘录和这些条款以及指定证券交易所和/或 任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，公司购买或以其他方式收购自有股份的任何权力应由董事会根据其认为合适的条款和条件行使，包括用资本为 的收购或收购提供资金。

不得向不记名人士发行任何股份。

公司有权按照以下购买方式赎回或回购在指定证券交易所 上市的ADS代表的任何普通股：

可以赎回或回购的最大普通股数量应等于 已发行和流通普通股的数量减去一股普通股；以及

美国存托凭证和标的普通股的赎回或回购应按董事会自行决定和同意的 价格和其他条款进行；但是：

此类赎回或回购交易应符合指定证券交易所规则以及 适用于美国存托证券在指定证券交易所上市的任何其他相关守则、规则和条例；以及

在赎回或回购时及之后，公司能够立即偿还债务，因为这些债务 将在其正常业务过程中到期。

公司有权根据 以下赎回或回购方式（如适用）赎回或回购任何非标的ADS的普通股：

公司应在通知中规定的赎回或回购日期（如适用）的至少两个工作日之前，以董事会批准的形式向要回购普通股的 成员发出赎回或回购通知（如适用）；

赎回或回购的普通股的价格应为董事会 与适用成员商定的价格；

赎回或回购日期应为赎回或回购通知中规定的日期（如 适用）；以及

赎回或回购应按照赎回或回购通知 （如适用）中规定的其他条款进行，这些条款由董事会和适用成员自行决定和同意；但是，在赎回或回购时和之后，公司能够偿还在其正常业务过程中到期 的债务。

根据该法案的组织备忘录 的条件，Alt e Company可以不时通过普通决议以：

按决议规定的金额增加其资本，然后分成相应金额的股份；

将其全部或任何资本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其股份分为几个类别，并在不影响先前赋予现有股份 持有人的任何特殊权利的前提下，分别附上 董事可能确定的任何优先权、递延权、合格或特殊权利、特权、条件或限制，前提是为避免疑问，如果某类股份已获得公司授权，则公司不得通过任何决议需要在股东大会上发行该类别的股票和 董事可以发行该类别的股票并确定上述股票所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行不具有投票权的股票，则此类股份的名称中应出现 无表决权字样；

将其股份或其中任何股份细分为少于 协会备忘录确定的数额的股份（但须遵守该法），并可通过此类决议决定，在通过此类分拆产生的股份的持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权、递延权或其他权利，或者受 与公司有权的其他股份相比受到任何此类限制附属于未发行或新股；

取消任何在决议通过之日尚未被任何人持有或同意被 持有的股份，将其资本金额减去如此取消的股份数量，或者，对于没有面值的股票，则减少其资本分成的股份数量。

董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条款规定的任何合并和 分拆有关的任何困难，特别是，在不影响前述规定的一般性的情况下，可以就部分股份签发证书，或安排出售代表部分的股份以及 净销售收益（扣除此类出售费用后）在会拥有的成员之间按适当比例分配有权获得分数，为此，董事会可以授权某人将代表部分的 股份转让给其买方，或决定将此类净收益支付给公司以造福公司。此类买方不受收购款的申请的约束，其对 股票的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效性而受到影响。

公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金，但须经 法案要求的任何确认或同意。

除非发行条件或本条款另有规定，否则 创建新股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中关于电话和分期付款、转账和 转让、没收、留置、取消、投降、投票等规定的约束。

在不违反该法规定的前提下，适用于公司、公司备忘录 和这些条款以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的指定证券交易所的规则，在不影响本协议第11条的前提下，可以发行公司的任何股份（无论是否构成现资的一部分），或者 附有与股息有关的权利或限制、投票、资本回报或董事会可能决定的其他事项，包括不是可能存在的条款限制，或由公司或持有人选择的条款限制 应按照董事会认为合适的条款和方式（包括从资本中扣除）进行兑换。

根据该法，任何优先股均可在可确定的日期发行或转换为股票，如果公司备忘录授权，则可由公司或持有人选择 进行兑换，这些优先股应按照发行或转换前公司通过成员的普通决议或董事会 决议确定的条款和方式进行兑换。

在不违反组织备忘录第8（1）条的前提下，在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司的股本应由普通股组成。

在该法的前提下，在不影响第8条的前提下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则在股票持有人单独的股东大会上通过的 特别决议的批准下，可以不时变更、修改或废除该类别股份或任何类别股份的目前所有或任何特殊权利（无论公司是否清盘）该类别的股票。对于每次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有条款应比照适用 ，但是：

必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值不少于百分之十（10％）的个人或 个人（如果成员是公司，则为其正式授权的代表）；

该类别的每位股份持有人有权通过投票对其持有的每股此类股份获得一票； 和

任何亲自出席或由代理人或授权代表出席的该类别的股票持有人均可要求进行投票。

除非此类股份的附带权利或发行条款中另有明确规定 ，否则授予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不得因创建或发行与之相同的其他股份而被视为变更、修改或取消。

在不违反该法、本条款以及指定证券交易所规则（如适用）的前提下，在不影响目前对任何股票或任何类别股份的任何特殊 权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是原始资本的一部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以向此类人员提供 配股、授予期权或以其他方式处置这些股份, 在董事会绝对规定的时间、出于考虑、条款和条件的前提下酌情决定，但不得以低于其面值 折扣的方式发行任何股票。特别是，在不影响上述规定的一般性的前提下，特此授权董事会不时通过决议或决议授权发行一类或多类优先股 ，并确定名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有），以及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于构成每个此类类别的股份数量 或系列，股息权，转换权，赎回特权，投票权、全部或有限投票权或无投票权以及清算优先权，以及在法案、本条款以及指定证券交易所和任何其他证券交易所规则（如适用）的范围内，增加或减少任何此类类别或系列的规模（但 不得低于当时已发行的任何类别或系列的优先股数量）。在 不限制上述内容的概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的决议或决议可以在法律允许的范围内，规定该类别或系列优先股应优于 ，或等于任何其他类别或系列的优先股，或低于任何其他类别或系列的优先股。

公司和董事会在进行或授予股份的任何配股、要约、期权 或处置股份时，均无义务向在任何特定地区或地区注册地址为一个或多个领土的成员或其他人提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有 注册声明或其他特殊手续，董事会认为这将或可能这样做，是非法的或不切实际的。无论出于何种目的，受上述句子影响的成员都不应是或被视为单独的成员类别 。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则 经组织备忘录和本章程批准并遵守其条件的任何类别或系列优先股的发行任何类别或系列的优先股的先决条件，否则优先股或普通股持有人的投票不是 的先决条件。

董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人根据其不时确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

在发行任何股票时，公司可以行使该法赋予或允许的所有支付佣金和 经纪的权力。在遵守该法的前提下，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分已支付的股份或部分分配一部分支付另一股来满足。

除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托中的任何股份， 公司不受任何形式的约束或要求承认（即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股权、或有、未来或部分权益，或（仅限 本条款或法律另有规定）除绝对权利以外的任何其他权利全部归于注册持有人。

在遵守该法和这些条款的前提下，董事会可以在股票分配后但在任何 个人作为持有人进入登记册之前的任何时候，承认被分配人放弃股份转而放弃其他人，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为适合施加的条款和 条件实行此类放弃的权利。

每份股票证书均应盖章或传真签发，并应具体说明与之相关的股份的编号和 类别和区别号（如果有），以及支付的金额，否则可以采用董事不时确定的格式。不得签发代表 多个类别股份的证书。董事会可以通过决议，在一般或任何特定案例或案例中决定，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名均无需亲笔签名，但可以通过某种机械手段将 粘贴到此类证书上，也可以在上面打印。

如果股份由多人共同持有，则公司无义务为此签发多份证书， 向多个联名持有人之一交付证书即足以向所有此类持有人交付。

如果股份以两人或多人的名义持有，则登记册中首次被点名的人在通知送达方面应为 ，在不违反本条款规定的前提下，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项均被视为该股份的唯一持有人。

每个在分配股份时以登记册成员的身份输入的人都有权免费获得一份任何一个类别的所有此类股份的证书， 在支付了董事会不时确定的第一份合理自付费用 之后，每份证书的付款后，每张证书中有一张或多股此类股份的证书。

股票证书应在该法规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让 后，或除非转让是公司暂时有权拒绝登记且未进行登记，否则股份证书应在该法规定的相关时限内发行，或者 证券交易所可能不时确定的期限内发行，以较短者为准。

每次股份转让后，转让人持有的证书应予取消，并应立即相应取消 ，并应就转让给受让人的股份向受让人签发一份新的证书，费用如本条第 (2) 款所规定。如果以这种方式放弃的证书中包含的任何股份由转让人保留 ，则应向他签发新的余额证书，余额由转让人向公司支付上述费用。

上文第 (1) 段所述费用不得超过 指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额；前提是董事会可以随时确定此类费用的较低金额。

如果股票证书受到损坏或污损或被指控丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员发行代表相同股份的新 证书，前提是公司在调查此类证据和准备此类赔偿时必须遵守证据和赔偿以及支付公司在调查此类证据和准备此类赔偿时支付的 费用和合理自付费用的条款（如果有）视董事会认为合适而定，如果损坏或污损，则在交付旧物时向公司提供证明 ，证明在已发行股票认股权证的情况下，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的股票认股权证来取代已丢失的认股权证。

对于在固定时间就该股份收取或应付的所有款项 （无论目前是否应付），公司对每股股份（不是已全额支付的股份）拥有第一和最优先留置权。公司还应对以成员名义注册的每股股份（不论是 是否与其他成员共同持有）拥有第一和首要留置权，用于该成员目前应向公司支付的所有款项或其遗产，无论是在通知公司之前还是之后产生的，也不论付款期限还是相同的排放物应实际到达或未到达，尽管如此，仍是共同排出的该成员或其财产以及任何其他人（无论是否为公司 成员）的债务或负债。公司对股票的留置权应延伸至所有应付的股息或其他应付股息或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或者 宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售 公司拥有留置权的任何股份，但除非留置权存在的部分款项目前需要支付，或者此类留置权所涉及的责任或约定有待立即履行或解除，或者直到 在发出书面通知、说明并要求支付留置权的十四 (14) 个整天后到期，否则不得进行出售目前应付的款项，或具体说明责任或承诺并要求履行义务或解除股份并发出 打算违约出售的通知，已暂时送达股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得股份的人。

出售的净收益应由公司收到，用于偿还或解除 存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前应予偿付，任何剩余应支付给出售时有权获得该股份的人 （对目前无法支付的债务或负债有类似的留置权）。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应注册为所转让股份的持有人，他无义务监督购买款的申请，也不得因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效性而影响其对股份的所有权。

在遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就其股份的任何未付款（无论是股票的面值还是溢价）向 成员发出呼吁，每位成员应（至少收到十四 (14) 个整天的通知，具体说明 付款时间和地点）按照此类通知的要求向公司支付他股票的赎回金额。可以根据董事会的决定全部或部分延长、延期或撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员都无权获得任何此类延期、 延期或撤销。

电话应视为在董事会批准电话会议的决议通过 时发出，可以一次性付款，也可以分期支付。

尽管随后进行了电话呼叫所涉及的股份 转让，但接到电话的人仍应对向其发出的通话负责。股份的共同持有人应共同和单独承担支付与该股份有关的所有看涨期权和分期付款或其他应付款。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则应支付该款项的 个人应按董事会可能确定的利率（不超过每年百分之二十（20%））支付从指定支付该款项之日起至实际付款时的未付金额的利息，但 董事会可自行决定全部或部分放弃支付该利息。

在支付了他应向公司单独或与任何其他人共同支付的所有通话或分期款项 以及利息和费用（如果有）之前，任何成员均无权在任何股东大会上获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（除非是作为另一位会员的代理人），也不得被计入法定人数，或行使会员的任何其他特权。

在为追回任何电话到期款项而提起的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上， 足以证明被起诉成员的姓名是作为应计此类债务的股份的持有人或持有人之一记入登记册，发出电话的决议已正式记录在会议纪要 账簿中，并且此类电话通知已正式发给被起诉的会员，根据这些条款；而且没有必要证明发出此类电话的董事的任命，也无需证明任何其他任命无论如何，但是 上述 事项的证明应是债务的确凿证据。

配股时或任何固定日期应支付的股份的任何款项，无论是名义价值 价值或溢价，还是分期看涨期权，均应视为在规定的付款日期正式发出和应付的看涨期权，如果未支付，则本条款的规定应适用，就好像该款项已经 通过正式发出和通知的电话到期应付一样。

在股票发行方面，董事会可以在支付的通话金额 和付款时间方面区分被分配人或持有人。

如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的成员那里获得全部或任何部分未收和未付的款项，也可以以金钱或 的款项，或分期付款，用于支付他持有的任何股份以及预付的全部或任何款项（除非预付款，否则立即应付）按董事会可能的利率（如果有的话）支付 利息决定。董事会可以在向该成员发出不少于一 (1) 个月的预付款通知后随时偿还预付的款项，除非在 此类通知到期之前，预付的款项应已用于预付的股份。此类预付款不应使此类或多股股份的持有人有权就此参与随后宣布的分红。

如果电话在到期和应付后仍未付款，董事会可以向应收通话者发放不少于十四 (14) 个整天的通知：

要求支付未付金额以及在实际付款之日可能已累积但仍可能累积的任何利息；以及

指出，如果通知未得到遵守，则进行看涨的股票可能会被没收 。

如果任何此类通知的要求未得到遵守，则董事会可在此后的任何时候，在支付与该通知有关的所有应付看涨期权和利息之前，没收该通知 中就被没收股份申报但在没收前实际支付的所有股息和奖金。

当任何股份被没收时，没收通知应送达 没收股份持有人之前的人。任何遗漏或疏忽发出此类通知均不得使没收无效。

董事会可以接受根据本协议可能被没收的任何股份的交出，在这种情况下，本条款中提及没收的 将包括交出。

以这种方式没收的任何股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式 处置给该人，董事会可以在出售、重新分配或处置之前的任何时候根据董事会确定的条款宣布没收无效。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但是 仍有责任向公司支付他在没收之日目前应向公司支付的股票的所有款项，（如果董事酌情要求的话）从 没收之日起计的利息，直到按该利率付款（不超过百分之二十（每年 20%），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制支付 被没收股份的价值，但如果公司已收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任将终止。就本条而言，根据股票的发行条款 应在没收之日之后的固定时间支付的任何款项，无论是股份的面值还是溢价，均应视为在没收之日 支付，该款项应在没收之日立即到期支付，但其利息只能在上述固定时间和实际付款日期之间的任何时间内支付.

董事或秘书关于股份在指定日期被没收的声明应作为其中所述事实的确凿证据，该声明对所有声称有权获得该股份的人来说是如此，该声明（必要时由公司签署转让文书）构成 股份的良好所有权，处置该股份的人应注册为股份持有人并且无义务监督对价的申请（如果有），他的所有权也无约束力该股份受与没收、出售或处置股份有关的诉讼中任何 违规行为或无效性的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知给在没收之前 以其名义持有的会员，并应立即在登记册中记录没收记录及其日期，但任何疏忽或疏忽发出此类通知或记录均不得以任何方式使没收无效。

尽管存在上述没收行为，但董事会可以随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份 之前，根据股份所有到期看涨期权和利息及产生的费用的支付条款，以及其认为合适的进一步条款（如有 ）回购被没收的股份。

没收股份不得损害公司收取任何已发出的看涨期权或就此支付的分期付款的权利。

本条款关于没收的规定应适用于不支付任何根据股份发行条款应在固定时间支付的款项的情况，无论是由于股份的面值还是溢价，就好像该笔款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

民间公司应在一本或多本账簿中保存一份登记册，并应在其中记录欠款的细节，也就是说：

每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，以及已支付或同意 被视为已支付的此类股份的金额；

每个人在登记册中登记的日期；以及

任何人不再是会员的日期。

公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支机构的成员登记册， 董事会可以就保存任何此类登记册和维护与此相关的注册办公室制定和修改其确定的法规。

成员登记册和分支登记册（视情况而定）应在董事会免费或任何其他人确定的时间和日期开放供查阅，但最高支付额为2.50美元或董事会规定的其他款项，在办公室或注册办公室或根据该法保存登记册的其他地点 。在遵守适用于公司的指定证券交易所的任何通知要求后，或以指定证券交易所可能接受的任何电子 方式，在董事会可能确定的时间或期限不超过每年的整整三十 (30) 天的情况下，关闭时间或期限不超过董事会可能确定的整整三十 (30) 天，也可以笼统地或在 方面关闭股票类别。

为了确定有权在任何股东大会或其他 续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权行使任何与股份变更、转换或交换有关的任何权利的会员，或为了任何其他 合法行动的目的，董事会可以提前确定一个日期作为任何此类决定的记录日期的会员，该日期不得超过六十 (60) 天或少于十四 (14) 天此类会议，不得超过 在任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

在遵守这些条款的前提下，任何成员均可通过 常用或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人， 亲自或通过机器印记签名或由此类人员转让 董事会可能不时批准的其他执行方式。

转让文书应由转让人和受让人执行或代表转让人和受让人执行；前提是 董事会可以在其认为适当的任何情况下免除受让人执行转让文书。在不影响前一条款的前提下，董事会也可以决定接受机械执行的转让，通常是 ，或者在任何特定情况下，应转让人或受让人的要求。在登记册 中输入有关股份的受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。这些条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃对任何股份的配股或临时配股，转而向其他人进行配股。

董事会可自行决定，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的人转让任何股份（非已缴足股份）的 ，或根据任何股票激励计划发行的任何由此施加的转让限制仍然存在的股份， 也可以拒绝向其登记任何股份的转让超过四名联名持有人或转让公司持有的任何股份（不是已缴足股份）先得权。

在任何适用法律允许的范围内，董事会可以随时随地 不时将登记册上的任何股份转让给任何分支登记册，或将任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何其他分支登记册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的股东应承担进行转让的 费用。

除非董事会另有同意（哪份协议可能符合 董事会不时自行决定的条款和条件，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下完全自由裁量给予或扣留哪份协议），否则登记册上的任何股份都不得转让给任何分支登记册 ，也不得将任何分支登记册上的股份转让给登记册或任何其他分支登记册所有权转让和其他所有权文件均应提交登记，如果是 分支登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室登记，如果是登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法保存登记册的其他地点进行登记。

在不限制前一条的一般性的前提下，如果不满足以下任何条件，董事会可以拒绝承认任何 转让工具：

就此向公司支付一笔相当于指定证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或者董事会可能不时要求的较低金额；

转让文书仅涉及一类股份；

转让文书根据该法案或注册办公室（视情况而定）存放在办公室或登记册的其他地方（视情况而定）提交，并附上相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（而且，如果 转让文书是由其他人代表他签署的，则是该人的授权就这样做）；以及

如适用，转让文书须妥善加盖印章。

如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在 向公司提交转让之日后的三个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守适用于公司的指定证券交易所 的任何通知 要求后，可以在董事会可能确定的时间和期限（在任何一年中不超过整整三十 (30) 天）暂停股份或任何类别股份转让的登记。

如果成员死亡，则死者是共同持有人的幸存者或幸存者以及他是唯一或唯一幸存持有人的法定个人 代表将是唯一被公司认定对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何内容都不会解除已故成员（无论是 个人还是共同持有的）的遗产，免除与其单独或共同持有的任何股份有关的任何责任。

任何因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人 均可根据董事会要求出示证明其所有权的证据，选择成为该股份的持有人或将他提名的某人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，则他 应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应将股份转让给该人。 本条款中与股份转让和登记有关的规定应适用于上述通知或转让，就好像该成员的死亡或破产并未发生并且该通知或转让是由 该成员签署的转让一样。

因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人 有权获得与他是该股份的注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处。但是，如果董事会认为合适，可以暂停支付与 此类股份相关的任何应付股息或其他好处，直到该人成为该股份的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在符合第 74 (2) 条要求的前提下，该人可以在会议上投票。

在不损害公司根据本条第 (2) 款享有的权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，公司可以停止 通过邮寄方式发送股息权利支票或股息认股权证。但是，在首次退回未交付的支票或认股权证后，公司可以行使停止发送股息应享支票 或股息认股权证的权力。

公司有权以董事会认为合适的方式出售 无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此类出售，除非：

与有关股份的股息有关的所有支票或认股权证（总数不少于 三张）均未兑现，这些支票或认股权证在相关时期内以章程授权的方式发送给此类股份的持有人支付的任何现金款项，均未兑现；

据其所知，在相关期限结束时，公司在相关的 期限内从未收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份的人的存在；以及

如果指定证券交易所股票上市规则有此要求，则公司 已通知指定证券交易所（适用于公司），并促使指定证券交易所根据其要求在报纸上刊登广告，说明其打算以指定 证券交易所要求的方式出售此类股票，期限为三个月或指定证券交易所可能允许的更短期限为 ell 自此类广告发布之日起生效。

为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的 转让文书的效力应与由注册持有人或有权转让此类股份的人签订一样有效，并且买方不受任何违规行为的约束 ，也不应影响其对股票的所有权或与销售有关的诉讼无效.出售的净收益将属于公司， 公司收到此类净收益后，应向前成员欠款，金额等于该净收益。不得就此类债务设立任何信托，也不得为此支付任何利息，也不得要求公司 对可能用于公司业务或其认为合适的净收益中获得的任何收入进行核算。即使持有已售股份 的成员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，根据本条进行的任何出售均应有效且有效。

公司每年应在年度股东大会财政年度结束后的六个月（或《上市规则》或指定证券交易所允许的其他期限）内举行股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明股东大会。年度股东大会应在董事可能确定的时间 和地点举行。除非公司年度股东大会通知中另有规定，否则不得在公司的任何年度股东大会上进行任何业务交易。

除年度股东大会外，每次股东大会均应称为特别股东大会。

除非下文第 (2) 款另有规定，否则只有多数董事会成员或董事长可以召集 股东特别大会，特别股东大会应在个人或个人确定的时间和地点（在此允许）举行。任何股东特别大会的议程均应由当时在任的董事的过半数制定；前提是任何在公司资本中以每股一票为基础持有不少于十分之一（1/10）表决权的成员均可通过由该 申请人签署的书面申请，要求董事会在议程中增加有待审议的决议，并且如果此类书面请求以合理的细节说明了决议，则在股东特别大会上获得批准 和按董事会要求的方式和时限存放在公司总部。

股东大会，无论是年度股东大会还是特别股东大会，也应在 以书面形式要求在公司资本中持有不少于十分之一 (1/10) 表决权的成员以每股一票为基础召开，具体说明申购人签署的会议目的， ，如果董事不在四十五日之前召开此类会议（45) 在存款之日后的几天，申购人自己可以以同样的方式召开股东大会，就像 中董事可以召集的股东大会一样，申购者因董事未能召集股东大会而产生的所有合理费用均应由公司偿还给他们。

应在至少二十一 (21) 个整天内发出年度股东大会的通知，并至少在 十四 (14) 个整天内发出任何其他股东大会的通知，但如果同意，股东大会可以通过更短的通知召开，但须遵守该法：

如果会议被称为年度股东大会，则由所有有权出席并投票表决 的成员参加；以及

如果是特别股东大会，则由持有 不少于存入办公室的公司有表决权股本的三分之二（2/3）的成员人数的多数决定。

通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事项，还应说明业务的一般性质 。召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知应发给除根据本条款的规定或 发行其持有的股份的条款无权收到公司此类通知的成员以外的所有会员、所有因成员死亡或破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事和审计师。

意外遗漏会议通知或（如果委托书与通知一起发出）向任何有权收到此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，均不得使该会议通过的任何决议或程序失效。

除非业务开始时达到法定人数，否则在任何股东大会上，除任命会议主席外，不得处理任何其他事务 。在公司的任何股东大会上，一名或多名有权投票的成员亲自或通过代理人出席，或由其正式授权的 代表出席会议，代表在整个会议期间公司已发行和流通有表决权股份所代表的投票权的百分之十（10%），应构成所有目的的法定人数。

如果在指定会议时间后的三十 (30) 分钟（或不超过会议主席 决定等待的更长时间）内没有达到法定人数，则会议应休会至下周的同一天，时间和地点相同，或延至董事会可能确定的时间和地点。如果在这类 休会会议上，在指定举行会议时间后的半小时内没有达到法定人数，则会议应解散。

本公司董事长应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席 在指定会议举行时间后的十五 (15) 分钟内未出席会议，或者不愿意担任主席，则在遵守第 124 (3) 条的前提下，出席的董事应从他们的人中选择一人代行，或者如果只有一位董事 出席，如果他愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者如果每位出席的董事都拒绝担任主席，或者如果当选的主席将退出主席职务，则亲自出席会议或通过 代理人出席并有权投票的成员应从他们的人中选出一名担任主席。

主席可以不时地在不同地点休会，但在任何延会的会议上不得处理任何事务 ，除非休会未举行，否则在会议上本来可以合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 天发出休会通知，具体说明延会的时间和地点，但没有必要在此类通知中具体说明延会要处理的业务的性质以及待处理业务的 一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但 会议主席真诚地排除在程序之外，则该实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。对于作为特别决议正式提出的决议，在任何情况下都不得对其任何修正案（仅仅是纠正专利错误的文字 修正案除外）进行审议或表决。

普通股持有人有权接收 公司股东大会的通知、出席、发言和投票。

普通股持有人应始终作为一个类别一起对成员提交表决 的所有决议进行投票。在任何举手大会上，每位持有普通股（或是公司，由正式授权的代表出席）的股东大会上，每位持有普通股（或是公司，由正式授权的代表出席），每位持有普通股（或是公司，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的股东应有一票表决权和投票，但须遵守任何股份在香港联合交易所上市期间的任何权利和限制亲自出席 或由代理人出席，或者如果成员是公司，则由其正式出席授权代表对他持有的每股已全额支付的普通股应有一票表决权。

出于上述目的 ，在看涨或分期付款之前已支付或记入已缴股票的任何金额均不被视为已缴股款。

无论这些条款中有何规定，如果 是清算所或中央托管机构（或其被提名人）的成员任命了多名代理人，则每名此类代理人应有一票举手表决权。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手表决结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）由该会议的主席或任何亲自出席的议员要求进行投票，或者如果成员是公司，则由其正式授权的 代表或代理人要求进行投票，如果成员是公司，则由其正式授权的 代表或代理人要求进行投票会议。个人作为成员的代理人提出的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员的要求 相同。

除非正式要求进行投票且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议 已获得通过、一致通过、或获得特定多数通过，或未获得特定多数通过，或败诉，以及公司会议记录中对此的记载，应是事实的确凿证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果有人正式要求进行投票，则应将投票结果视为要求投票 的会议的决议。不应要求主席在投票中披露投票数字。

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题提出要求的 民意调查应以随时（包括使用选票、投票纸或门票）的方式（不迟于要求之日后的三十 (30) 天）进行，并按主席的指示进行。没有必要（除非主席另有指示）就未立即进行的投票发出通知。

除要求进行民意调查的问题外，投票要求不应妨碍除要求进行民意调查的问题外 以外的任何业务的继续进行或交易，经主席同意，可以在会议结束或投票之前的任何时候撤回投票，以较早者为准。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

有权在民意调查中获得多票的人不必使用所有选票，也不必以相同的方式投出他在 中使用的所有选票。

提交给会议的所有问题均应由简单多数票决定，除非这些条款或本法要求更大的 多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他表决外，还有权获得第二票或决定性表决。

如果有任何股份的共同持有人，则该联名持有人中的任何一人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票 ，就好像他完全有权这样做一样，但是如果有多位这样的联名持有人出席任何会议，则应接受投票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）的高级人投票，但不包括其他联名持有人的 票，为此目的，年资待遇应根据联合控股公司在登记册上的姓名顺序确定。就本条而言，已故会员的多名遗嘱执行人或管理人如果以其名义持有任何 股份，应被视为其共同持有人。

出于任何与心理健康有关的目的而作为患者，或者任何拥有保护或管理无法管理自己事务的人的事务的司法管辖权的法院已针对该成员下达命令 均可由其接管人、委员会、策展人博尼斯或其他人根据 对该法院任命的接管人、委员会或保管人的性质进行投票，以及此类接管人、委员会、策展人或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事和被视为如果他是用于股东大会之目的 股份的注册持有人；前提是董事会可能要求的关于声称投票的人的授权的证据应酌情存放在办公室、总部或注册办公室，至少在指定举行会议、休会或投票的时间之前四十八 (48) 小时。

根据第 52 条有权登记为任何股份持有人的任何人均可在任何普通大会 上就这些股份进行投票，就像他是此类股份的注册持有人一样；前提是至少在他 提议投票的会议或延会举行前四十八 (48) 小时，他应使董事会确信自己拥有此类股份的权利，或者董事会应事先承认他有权在此类会议上就此进行表决.

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会，并在任何股东大会上按照 的法定人数进行计算，除非他已正式注册并且他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项均已支付。

如果：

对任何选民的资格提出任何异议；或

任何本不应该计算或可能被拒绝的选票都已计算在内；或

任何本应计算的选票均不计算在内；

任何有权出席公司会议并在会上投票的成员都有权指定另一人 作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或多股股份的成员可以指定多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是 会员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代理人有权代表该成员行使与该成员所代表的相同 所行使的权力。

委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则应由委任人盖章或由经授权签署该文书的官员、律师或其他人员签署。对于声称由 公司的高级管理人员代表其签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该官员已获得正式授权在没有进一步事实证据的情况下代表公司签署此类委托书。

委任代理人的文书以及签署该文书所依据的委托书或其他授权机构（如果有 ），或该权力或授权的核证副本，应交付到为此目的或以附注方式或随附于会议的通知 的任何文件中可能指明的地点或地点之一（如果未指明地点，则送交地点）登记办公室或办公室（视情况而定）不少于指定举行会议时间前四十八（48）小时或文书中提名的 人提议表决的续会，或者，如果是在会议或续会之日之后进行的投票，则至少在规定的投票时间前二十四 (24) 小时，默认情况下 不得将委托书视为有效。任何委任代理人的文书在自其中规定的执行之日起十二 (12) 个月后均无效，除非是延期会议，或者如果会议最初是在自该日期起十二 (12) 个月内举行的，则会议或延会要求进行 民意调查。委任代理人的文书的交付不应妨碍成员以 亲自出席所召开的会议并投票，在这种情况下，任命代理人的文书应被视为被撤销。

委托书应采用任何通用形式或董事会可能批准的其他形式（前提是 这不妨碍使用双向表格），如果董事会认为合适，可连同任何会议形式的通知一起寄出任何代表委托书供会议使用。委托书应被视为授予 要求或参与要求进行投票的授权，并对提交给会议且经代理人认为合适的任何决议修正案进行表决。除非其中另有规定，否则委托书对任何休会 及与之相关的会议均有效。

尽管委托人先前 已死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的权力被撤销，根据委托书条款进行的表决仍然有效；前提是公司未在 办公室或注册办公室（或为交付文书而规定的其他地点）收到任何关于此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示在召集会议的通知或随之发送的其他文件中的代理人）两小时前至少在使用委任代表文书的会议开始或 休会或进行投票之前。

根据这些条款，成员可以通过代理人做的任何事情，同样可以由其正式指定的律师 以及本条款中与委任代理人和委任代理人文书有关的规定比照适用于任何此类律师和任命该律师所依据的文书。

任何身为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的 个人在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获得这种授权的人有权代表该公司行使与公司 为个人成员时可以行使的权力相同，就本条款而言，如果经授权的人出席任何此类会议，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是会员，则它 可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表；前提是授权应具体说明每位 代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使与清算所或中央存管实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人相同的权利和权力，包括对 发言和单独举手投票的权利。

本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司，均指 根据本条规定获得授权的代表。

在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 只能根据成员在根据这些条款和本法经正式通知和召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，并且不得在未经会议的情况下通过成员的书面决议采取。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 两 (2)。除非成员在股东大会上通过普通决议不时另行决定，否则不得设定董事人数上限；但是，董事人数的任何增加都必须得到董事会 的批准。董事应根据第86条选举或任命。无论本协议有何规定，公司首席执行官在担任该职务期间，均应始终担任董事。

在遵守这些条款和本法的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事 ，以填补因果空缺，也可以作为现有董事会的补充。

董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但须经董事会批准。董事会以这种方式任命的任何董事只能在被任命后的公司第一次年度股东大会 之前任职，然后有资格在该会议上连任。

在遵守本条款中任何相反规定的前提下，董事（包括董事总经理或其他 执行董事）可以在任期届满前随时通过成员的普通决议被免职，原因包括但不限于欺诈、刑事定罪或该董事未能根据这些条款履行董事的职责（不影响根据任何合同提出的任何损害赔偿索赔）。

因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免董事的会议上通过 成员的选举或任命来填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数投赞成票来填补。

任何董事都不得通过资格持有公司的任何股份， 非成员的董事有权收到有关公司和公司所有类别股份的通知，并有权出席任何股东大会和公司所有类别的股东大会并在会上发言。

如果局长出现以下情况，则应腾出董事一职：

通过在办公室向公司发送书面通知或在 董事会会议上招标的书面通知辞职；

变得精神不健全或死亡；

未经董事会特别请假，连续六个月 个月缺席董事会会议，董事会决定将其职位空缺；或

破产或对他下达了收款令，或暂停付款或与债权人合并；

被法律禁止担任董事；或

根据章程的任何规定，不再担任董事或根据这些 条款被免职。

董事会可以不时任命其机构中的任何一个或多个成员为董事总经理、联席管理 董事或副董事总经理，或者在公司担任任何其他工作或执行职务，任期为董事会可能确定的期限（取决于他们是否继续担任董事），董事会可以撤销或 终止任何此类任命。上述任何此类撤销或终止均不影响该董事可能向公司提出的或公司可能对该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本条被任命担任董事职务的董事 应遵守与其他董事相同的免职条款，如果他因任何原因停止担任董事职务，则他（受他与公司之间任何合同的条款约束）应立即停止担任 该职位。

尽管有第95、96和97条的规定，但根据本协议第88条被任命担任职务的执行董事 应获得董事会可能不时确定的薪酬（无论是工资、佣金、分成利润或其他方式，还是全部或任何一种模式）以及董事会可能不时确定的其他福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休福利）和 津贴导演。

任何董事均可随时通过向办公室或总部发出通知或在董事会议上 任命任何人（包括另一位董事）为其候补董事。以这种方式被任命的任何人应拥有以备选方式为其任命的一名或多名董事的所有权利和权力，前提是在确定是否存在法定人数时，可以将该人 多次计算在内。任命候补董事的机构可以随时罢免候补董事，在此前提下，候补董事的任期应持续到 发生任何如果他是董事会导致他辞去该职位或其任命人因任何原因停止担任董事的事件发生为止。任何候补董事的任命或免职均应通过 任命人签署的通知生效，通知送交办公室或总部，或在董事会会议上招标。候补董事本身也可以是董事，可以担任多名董事的候补董事。应候补董事的 任命人要求，有权接收董事会或董事会委员会会议通知，其范围与任命他的董事相同，但取而代之，并有权作为董事在 任命他的董事未亲自出席的任何此类会议和投票，并且通常有权在此类会议上行使和履行其所有职能、权力和职责他被任命为董事，就 的诉讼而言，符合规定这些章程的规定应像他是董事一样适用，除非作为多位董事的候补成员，他的表决权应是累积的。

就本法而言，候补董事只能是董事，并且仅受该法 条款的约束，因为这些条款涉及董事在履行被任命为替代董事的职能时的职责和义务，并且应单独为其行为和 的违约行为对公司负责，不得被视为任命他的董事的代理人或董事的代理人或任命他的董事。候补董事有权签订合同、安排或交易并从合同或安排或交易中受益，并获得费用偿还， 有权比照担任董事一样获得公司的赔偿，但他无权以候补董事的身份从公司获得任何费用，除非本应支付给其委任人的 薪酬的一部分（如果有）委任人可以不时直接向公司发出通知。

每位担任候补董事的人对他担任 候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时也是董事，则有自己的投票权）。如果其委任人暂时不在场或无法行事，则候补董事签署由其委任人担任的 董事会或 董事会委员会的任何书面决议的签署应与其任命人的签署一样有效，除非其任命通知另有规定。

如果候补董事因任何原因 不再担任董事，则候补董事将当然不再是候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事。

董事应获得董事会不时确定的报酬。

每位董事有权偿还或预付他在出席董事会或委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与 履行董事职责有关的其他会议时合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 。

任何应要求出于公司任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责的服务 的董事均可获得董事会可能确定的额外报酬（无论是工资、佣金、利润分成还是其他形式），此类额外报酬 应补充或替代任何其他条款规定的任何普通报酬。

董事会有权向任何董事或前任董事支付任何款项，以补偿 的职务损失，或者作为其退休的对价或与其退休相关的报酬（不是董事根据合同有权获得的款项）。

导演可以：

在董事会可能确定的期限和条件下，在公司（审计师的职位除外）以及其 董事职位上担任任何其他职务或盈利场所。就任何其他获得 利润的办公室或地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、利润参与还是其他方式）均应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外），他或他的 公司可能因专业服务而获得报酬，就好像他不是董事一样；

继续担任或成为公司提拔或公司可能作为供应商、股东或其他人感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、副董事总经理、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有协议）任何此类董事均不对他作为董事、董事总经理、联合董事总经理、副董事总经理获得的任何报酬、利润或其他福利负责 ，执行董事、经理或其他官员或其成员来自他在任何其他 公司的权益。在本条款另有规定的前提下，董事可以在他们认为合适的所有方面（包括行使表决权，支持任命自己或其中任何一人董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、 执行董事的决议）行使或促使行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或该公司的其他官员）或投票或规定向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 高级管理人员支付薪酬，任何董事均可投票赞成以上述方式行使此类投票权，尽管他可能被或即将被任命为该公司的董事、董事总经理、联合董事总经理、副董事总经理、副总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员，因此，他对行使或可能感兴趣这种表决权如前所述。

在不违反该法和这些条款的前提下，任何董事或拟议或拟任董事的办公室均不得取消其与公司签订合同的资格 ，无论是就其在任何办公室或盈利场所的任期，还是作为供应商、购买者或以任何其他方式签订的合同、任何其他合同或安排，也不得撤销任何 董事以任何方式感兴趣的任何此类合同或安排，也不得撤销任何此类合同或任何其他合同或安排，也不得撤销任何董事以任何方式签订合同或如此感兴趣的人有责任向公司或成员缴纳任何报酬、利润或任何此类合同 或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而实现的其他利益；前提是该董事应根据本协议第 100 条披露其在 中感兴趣的任何合同或安排中的权益性质。任何有理由可能影响董事作为独立董事的地位，或者构成美国证券交易委员会颁布的20-F表格7.B项 要求披露的关联方交易的任何此类交易，均需获得审计委员会的批准。

据他所知，以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同或 安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事会会议上，如果他知道自己的利益 存在的话，则应在董事会会议上申报其利益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道自己已经或已经对此感兴趣后的董事会第一次会议上申报其利益的性质。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，大意是：

他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对通知发布之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同或 安排感兴趣；或

在通知发布之日之后 可能与与他有联系的特定人员签订的任何合同或安排均应视为他感兴趣；

在根据前两项条款作出声明后，须遵守指定证券交易所适用法律或规则规定的审计委员会批准的任何单独的 要求，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或 安排进行投票，并可能计入该会议的法定人数。

公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付 组建和注册公司产生的所有费用，并可以行使章程或本章程要求公司在股东大会上行使的所有公司权力（无论与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定以及此类条例的规定不矛盾附有公司可能规定的条款在股东大会上，但公司在股东大会上制定的任何法规 均不得使董事会先前在没有制定此类法规的情况下本来有效的任何行为无效。本条赋予的一般权力不得受到任何其他条款赋予董事会的任何特殊 权力或权力的限制或限制。

在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明 董事会应拥有以下权力：

赋予任何人权利或选择权，要求在将来某个日期按面值或按商定的溢价向其配股 。

除工资或其他报酬外，向公司任何董事、高级管理人员或雇员提供任何特定业务或 交易或参与其利润或公司一般利润的权益。

根据该法的规定，决定取消公司在开曼群岛的注册，并继续在 开曼群岛以外的指定司法管辖区。

董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务 ，并可以任命任何人担任此类地方董事会的成员，也可以任命任何经理或代理人担任此类地方董事会的成员，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金或授予分成 公司利润的权利或通过两种或多种方式的组合）并支付工作费用他们在公司业务上雇用的任何员工。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、 权力和自由裁量权（通话和没收股份的权力除外）下放给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何董事会的成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事 。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何按上述方式被任命的人，也可以撤销或更改此类授权， 但任何在未通知任何此类撤销或变更的情况下进行善意交易的人都不会受到影响。

董事会可通过授权委托书任命任何公司、公司或个人或任何波动人群（不论是直接还是间接由董事会提名）为公司的律师或律师，其任期和条件均为公司的律师或律师（不超过董事会根据本 章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），任期和条件不限，以及任何此类授权书可载有保护和便利处理任何此类案件的人员的此类条款董事会可能认为合适的律师， 也可以授权任何此类律师转授赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。如果在公司印章下获得授权，此类律师或律师可以签署 个人印章下的任何契约或文书，其效力与盖上公司印章的效力相同。

董事会可将董事总经理、联席董事总经理、副总经理 董事、执行董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件和限制将其可行使的任何权力委托给和授予董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、执行董事或任何董事，但不得与自己的权力附带或排除，并且可以不时撤销或更改所有或任何此类权力，但不得有善意进行交易的人并且在不通知此类撤销或变更的情况下，将因此受到影响。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是可转让还是 是否可转让，以及支付给公司的款项的所有收据，均应视情况以董事会不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。 公司的银行账户应由董事会不时确定的一个或多个银行家保管。

董事会可以设立、同意或与其他公司（即本公司的子公司或 有业务关联的公司）设立或同意或加入公司资金向任何计划或基金缴款，这些计划或基金旨在为 员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（在本段和下段中使用的表述应包括可能持有或曾经持有任何养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利）的任何计划或基金执行办公室或公司旗下的任何盈利办公室或任何其子公司）和 公司前雇员及其受抚养人或此类人员的任何类别或类别。

董事会可向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他 福利，包括此类雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类 计划或基金有权获得或可能获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。任何此类养老金或福利都可以在董事会认为理想的情况下，在雇员实际退休之前和预期退休之前或之后的任何时间发放给员工， 可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受其约束。

董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或抵押公司企业、财产和资产（现在和未来）和未召回资本的全部或 ，并在遵守该法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或 债务的抵押担保。

债券、债券和其他证券可以在公司与可能向其发行债券、债券和其他证券的人之间不含任何股权的情况下进行转让。

任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行 ，并在赎回、退保、提款、配股、出席公司股东大会和投票、任命董事等方面享有任何特殊特权。

(1) 如果收取了公司的任何未收回资本，则所有随后在 上收取任何未缴资本的人均应收取相同的费用，并且无权通过通知成员或其他方式，获得优先于该先前扣押的资本。

董事会应根据该法的规定，安排妥善登记所有具体影响公司财产的 指控以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法关于其中规定的押记和债券登记的要求以及 其他要求。

董事会可在其认为 适当的情况下开会处理业务、休会或以其他方式规范会议。除非本条款另有规定，否则任何会议上提出的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有第二票或决定票。

董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。 秘书应召集董事会会议，董事长或任何董事要求秘书时，可以书面或电话或董事会不时确定的其他方式发出通知。

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非 固定为任何其他人数，否则应为当时在职董事的过半数。如果候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数，为确定他担任一名或多名董事的候补董事时是否存在法定人数 ，可以多次计入法定人数。如果未根据上述规定适当组成法定人数 ，公司不得承认在董事会任何会议上采取的任何行动。

董事可以通过会议电话或其他 通信设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时即时地相互通信，就计算法定人数而言，这种参与应构成出席会议 ，就像参与者亲自出席一样。

任何停止在董事会会议上担任董事的董事均可继续出席并担任董事 ，如果没有其他董事反对，则在该董事会会议终止之前，如果没有其他董事反对，则没有法定人数的董事出席，则该董事可以继续出席并担任董事 ，并被计入法定人数。

无论董事会出现任何空缺，续任董事或唯一在任董事均可采取行动，但是，如果 ，只要董事人数减少到本条款或根据本条款确定的最低人数以下，则即使董事人数低于或在 中确定的法定人数或只有一名继任董事，仍可以采取行动填补空缺董事会或召集公司股东大会，但不是任何其他目的。

董事会主席应是董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在指定举行会议的时间后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

达到法定人数的董事会会议应有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权限 和自由裁量权。

董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权委托给委员会（包括但不限于 的审计委员会），这些委员会由董事或董事以及其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权，或撤销对任何此类委员会的全部或部分 的任命和解散。以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

任何此类委员会根据此类法规为实现其任命 的目的而采取的所有行为，除其他外，均应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会授予此类权力，则为委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬从公司的当期费用中扣除 。

任何由两名或更多成员组成的委员会的会议和议事程序均应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的 条款管辖，但前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条款制定的任何规定所取代，这些规定指明了董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会有关的任何委员会章程，但不受 的限制。

除因 健康状况不佳或残疾而暂时无法行事的董事以外，所有董事签署的书面决议均应有效（前提是该人数足以构成法定人数，并且前提是已向所有董事提供了该决议的副本或其内容已传达给暂时有权 以与本条款要求发出的会议通知相同的方式接收董事会会议通知）有效，就好像在董事会会议上通过了一项决议一样正式召集和举行。此类决议 可以包含在一份文件中，也可以包含在几份文件中，每份文件都由一位或多位董事签署，为此，董事的传真签名应被视为有效。

尽管事后发现董事会或该委员会的任何成员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职 职位，但董事会或任何委员会或任何人作为 委员会成员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离任 职位，其有效性应与所有此类人员均已正式任命且已离任 职位一样有效符合资格并继续担任该委员会的董事或成员.

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的股份 （或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持作为董事会委员会的审计委员会，其组成和职责应符合 适用于公司的指定证券交易所规则以及美国证券交易委员会的规章制度。

董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式的 书面章程是否充分。

审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况 的要求更频繁地开会。

只要公司股份（或其存托凭证）在 指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。具体而言， 审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司或公司任何子公司投票权中拥有权益，使该 股东对公司或公司任何子公司产生重大影响的任何股东，(iii) 公司或公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属，(iii) 任何 对投票权有实质性利益的人公司由第 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或间接拥有，或该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 公司的任何 关联公司（子公司除外）。

公司的高级管理人员应由董事会主席、董事、秘书和董事会不时确定的其他 名高级管理人员（他们可能是也可能不是董事）组成，就该法和本条款而言，他们都应被视为高级管理人员。

主席应由当时在任的董事的多数选举和任命。

主席应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果主席未出席 出席董事会会议或不愿主持会议，则出席的董事应选择一名董事担任该会议的主席。

在票数相等的情况下，主席应就有待董事会决定的事项 进行第二次投票或投决定票。

高级管理人员应获得董事可能不时确定的报酬。

秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，任期由董事会确定 ，任期由董事会决定。如果认为合适，可以任命两人或多人为联合秘书。董事会还可以不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。

秘书应出席成员和董事会的所有会议，并应保留此类 会议的正确记录，并在为此目的提供的适当账簿中记录该记录。他应履行该法或这些条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

公司高级管理人员应拥有董事可能不时委托给他们的权力和履行公司管理、业务和 事务方面的职责。

该法或本条款中要求或授权董事和 秘书做某件事的规定不得因该事项由既担任董事又担任秘书或代替秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存 的董事和高级管理人员登记册，其中应记录董事和高级职员的全名和地址以及该法要求或董事可能确定的其他细节。公司应将此类登记册的 副本发送给开曼群岛的公司注册处处长，并应根据该法的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

董事会应安排将会议记录正式记入为以下目的而提供的账簿：(a) 所有选举 和官员的任命；

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

每次成员大会、董事会会议和董事会委员会会议 的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理会议的所有议事录。

会议记录应由秘书在办公室保存。

根据董事会的决定，公司应有一个或多个印章。为了密封创建或证明公司发行的证券的文件 ，公司可以盖上证券印章，该印章是公司印章的传真，在正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会 批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的委员会授权，不得使用任何印章。除非本条款另有规定，否则任何盖有印章的 文书均应由一名董事和秘书亲笔签署，或由两名董事或董事会一般或任何特定的 案例中任命的其他人（包括董事）或个人亲笔签署，但对于公司股票、债券或其他证券的证书，董事会可以通过决议决定此类签名或其中任何一项签名应免除 机械的某种方法或系统附加签名。以本条规定的方式执行的每份文书均应视为已密封并在董事会先前授权下签署。

如果公司有印章供在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人或 委员会为公司的正式授权代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以在认为合适的情况下对其使用施加限制。在本条款中凡提及印章的地方， 在适用时间和范围内，应将提及的印章视为包括上述任何其他此类印章。

任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可对影响公司章程的任何 文件以及公司、董事会或任何委员会通过的任何决议以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证，并将其副本或 摘录认证为真实副本或摘录，以及是否有任何账簿、记录、文件或账目在办公室以外的其他地方或总公司、拥有该公司的当地经理或其他高管其监护权应被视为董事会如此指定的 个人。声称是公司、董事会或任何经如此认证的委员会的决议副本或会议纪要摘录的文件应是支持所有与公司打交道的 人员的确凿证据，前提是他们确信该决议已获得正式通过，或者此类会议记录或摘录是正式组建会议议事的真实和准确记录。

公司有权在以下时间销毁以下文件：

自 取消之日起一 (1) 年后随时取消的任何股票证书；

自公司记录该授权变更或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时间，任何股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知 ；

自注册之日起七 (7) 年到期后的任何时候注册的任何股份转让文书；

自发出之日起七 (7) 年后的任何配股函；以及

在相关委托书、遗嘱认证书或遗产管理书相关的账户关闭后 七 (7) 年后随时提供委托书、遗嘱认证书和遗产管理书的副本，

尽管这些条款中包含任何规定，但如果适用法律允许， 可以授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (1) (e) 项中规定的文件以及 公司或股份登记机构代表其进行缩微拍摄或电子存储的任何其他与股票登记有关的文件在没有明确通知公司及其股份登记处的情况下善意销毁文件保存这种 文件与索赔有关。

根据该法，公司在股东大会或董事会可以不时宣布以任何 货币向成员支付股息，但申报的股息不得超过董事会建议的金额。

股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何 储备金中申报和支付。董事会还可以根据 法案，从股票溢价账户或任何其他可以为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付股息。

除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定：

所有股息均应根据支付 股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何金额均不得视为已支付该股票；以及

所有股息均应根据在支付股息期间任何 部分或部分时间内支付的股票金额按比例分配和支付。

董事会可以不时向成员支付董事会认为以公司利润为依据 的中期股息，特别是（但不影响前述的一般性），如果在任何时候将公司的股本分为不同的类别，则董事会可以就公司资本中向持有人授予递延或非优惠权利的股份支付 的中期股息以及向其持有人提供优先权的股份与股息和 有关的权利，前提是董事会善意行事，董事会对因向任何具有延期 或非优先权的股份支付中期股息而可能遭受的任何损害而获得任何优先权的股份持有人承担任何责任，也可以支付公司任何股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，只要获得此类利润，董事会也可支付任何固定股息董事会，证明这种付款是合理的。

董事会可从公司就任何股份支付给成员的任何股息或其他款项中扣除其目前因看涨或其他原因应付给公司的所有款项（如果有）。

公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不与 公司产生利息。

应付给股票持有人的任何股息、利息或其他现金款项可以通过支票或认股权证支付 ，通过寄给持有人的注册地址寄给持有人，或者如果是联名持有人，则寄给在登记册上名字在登记册上名列第一的持有人，或寄给持有人或共同持有人可能直接以书面形式发给该人的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是 联名持有人，则应按持有人在登记册上名列第一的持有人的命令支票或认股权证支付，由他或他们承担风险，开具支票或认股权证的银行支付支票或认股权证应构成对公司的良好解除 随后看来同一份文件已被盗或背书是伪造的.两个或多个联名持有人中的任何一方均可为此类联名持有人持有的股份的任何股息或其他 应付款项或可分配财产提供有效收据。

申报后一 (1) 年内未领取的所有股息或奖金可在申领之前由董事会投资或 以其他方式用于公司的利益。自申报之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。 董事会向独立账户支付任何无人领取的股息或其他应付股票的款项不得构成公司成为该账户的受托人。

每当董事会决定支付或宣布分红时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，尤其是认购公司或任何其他公司证券的已缴股份、债券或认股权证，或者以任何一种或多种此类方式， ，如果在分配方面出现任何困难，董事会可以按其想象的同样方式达成和解权宜之计，尤其是可以就部分股份发行证书，无视部分应享权利或将其四舍五入或 ，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应在为调整各方权利而确定的价值的基础上向任何成员支付现金，并可 将任何此类特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可任命任何人签署任何必要的转让文书和其他文书代表有权获得股息的人出具的文件，此类任命应 有效并对成员具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他 特殊手续的情况下，董事会认为此类资产分配将或可能非法或不切实际，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款，则不得向在任何特定地区或地区拥有注册地址的成员提供此类资产。无论出于何种目的，因上述句子而受影响的会员 均不得被视为或被视为一类单独的会员。

董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份所支付的保费金额或价值的款项存入 该账户。除非这些条款另有规定，否则董事会可以以该法允许的任何 方式申请股票溢价账户。公司应始终遵守该法有关股票溢价账户的规定。

在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其 确定为储备金的款项，这些款项应由董事会酌情决定适用于公司利润可以适当用于的任何目的，在申请之前，也可以自行决定要么受雇于公司的 业务，要么投资于董事会可能不时认为合适的投资没有必要将构成储备金或储备金的任何投资分开或区别于本公司的任何其他 投资。董事会也可以在不将任何利润用于储备的情况下结转任何它可能认为谨慎的做法不分配的利润。

根据董事会的建议，公司可以随时不时通过一项普通的 决议，大意是最好将目前任何金额的全部或任何部分资本化，存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益 账户）的贷方，因此应将此类金额免费分配在议员或任何类别的议员中，如果是，则有权获得此种待遇的成员或任何类别的议员以股息方式分配，以 的比例进行分配，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的公司任何股份当时未付的款项，或者用于全额支付公司未发行的 股份、债券或其他债务，将在这些成员之间进行分配和分配，或部分以一种方式进行分配和分配，记入已全额缴款部分是另一部分，董事会应使此类决议生效；前提是，为此 条款、股票溢价账户和任何资本赎回准备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额支付公司未发行股份，分配给被记入 已全额支付的会员。

尽管这些条款中有任何规定，但董事会可以决定将 存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户）存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户）期间的任何款项进行资本化，方法是将此类款项用于支付未发行的 股份，分配给 (i) 公司或其关联公司的服务提供商和员工（包括董事）（意思是任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托，在行使或归属根据任何股份 激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的非法人协会或其他 实体（公司除外），或 (ii) 任何信托的任何受托人公司将分配和发行与哪些股票有关的股份 成员在股东大会上通过或批准的任何股票激励计划或雇员福利计划或其他与此类人员有关的安排的运作。

董事会可以在其认为适当的情况下解决在根据前一条第 进行任何分配时出现的任何困难，特别是可以就部分股份签发证书，或授权任何人出售和转让任何部分股份，或者可以决定分配应尽可能接近 的正确比例，但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并可以决定应向任何成员支付现金以便调整各方的权利, 这似乎是权宜之计致董事会。董事会可指定任何 个人代表有权参与分销的人签署任何必要或理想的合同，这种任命应有效并对成员具有约束力。

以下条款应在不被该法禁止且符合 的范围内生效：

如果公司为认购 公司股票而发行的任何认股权证所附的任何权利仍然可行使，则公司采取了任何行为或参与了任何因根据认股权证条件的规定调整认购价格而导致的 认购价格降至股票面值以下，则应适用以下条款：

自此类行为或交易发生之日起，公司应根据本条规定设立储备金（订阅权储备金），然后根据本条规定维持储备金（订阅权储备），其金额在任何时候都不得低于目前要求将 资本化并用于全额支付需要发行和分配的额外股份的名义金额根据下文 (c) 分段全额付款未偿还的认购权 ，在分配此类额外股份时，应使用订阅权保留全额支付此类额外股份；

除非公司的所有 其他储备金（股票溢价账户除外）均已注销，否则订阅权储备金不得用于除上述目的以外的任何目的，并且只有在法律要求的情况下才会用于弥补公司的弥补损失；

行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关的 认购权可行使名义股份，等于该认股权证持有人行使由认股权证所代表的认购权（或在部分行使认购权的情况下，视情况而定， 的相关部分），此外，还应进行配股就行使担保权持有人的此类认购权而言，记作为已全额支付，额外的名义 股份数量等于以下两者之间的差额：

此类认股权证持有人在行使其所代表的认购 权利（或者，视情况而定，部分行使认购权时的相关部分）时必须支付的上述现金金额；以及

考虑到认股权证条件的规定 ，如果此类认购权有可能代表以低于面值的价格认购股票的权利，并且在行使认购权后，应立即将订阅权储备金 信用额度中的大部分用于全额偿还的股份的名义金额进行资本化和使用全额支付此类额外的名义股份应立即将其记作已全额支付给行使认股权证持有人 ；以及

如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金贷款 的金额不足以全额支付等于行使认股权证持有人有权获得的上述差额的额外名义股份，则董事会应将当时或之后可用的任何利润或储备金 （包括在法律允许的范围内，包括股票溢价账户）用于此目的额外的名义股份按上述方式支付和分配在此之前，不得对当时发行的公司已全额支付的股份支付或进行其他 分配。在支付和分配此类款项之前，公司应向行使权证持有人签发证书，证明其有权分配 此类额外名义股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式，可全部或部分以一股为单位转让，其方式与 当时 可转让的股份相同，公司应就其登记册的维护以及与之相关的其他事项做出董事会可能认为合适的安排，并应向行使担保权证的每位相关 持有人通报相关的 签发此类证书。

根据本条规定分配的股份在各方面应与行使有关认股权证所代表的相关认购权时分配的其他 股票处于同等地位。无论本条有何规定，均不得在行使认购权时分配任何股份的任何一部分。

未经此类认股权持有人或类别认股权持有人 特别决议的批准，不得以任何可能改变或废除本条中有关设立和维护订阅权储备金的条款，也不得以任何可能改变或废除本条中为任何认股权持有人或类别认股权持有人的利益而修改或废除条款的条款。

公司审计师暂时出具的证明或报告，说明是否需要设立和维持订阅 权利储备金，如果需要设立和维持订阅权利储备金额，说明订阅权储备金的使用目的， 在多大程度上用于给公司造成重大损失，以及需要分配的额外名义股份数额致行使认股权证的持有人被记为已全额付款，以及与之相关的任何其他事项订阅权储备金（在 没有明显错误的情况下）具有决定性，对公司和所有认股权持有人和股东具有约束力。

董事会应安排真实账目记录公司收支的款项， 此类收支所涉及的事项，公司的财产、资产、信贷和负债以及该法所要求或为真实和公允地反映公司 事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点， 应随时可供董事查阅。除非法律授权或董事会或公司 在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录、账簿或文件。

在遵守适用于公司的指定证券交易所适用法律和规则的前提下， 董事有权任命一名审计师来审计公司的账目，并可随时自行决定罢免该审计师。该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员 在继续任职期间都没有资格担任公司的审计师。

在遵守适用于公司的指定证券交易所法案和规则的前提下， 成员可以在根据这些条款召集和举行的任何股东大会上，在审计师任期届满前的任何时候通过普通决议罢免审计师，并应在该会议上通过普通决议任命另一名审计师代替 完成剩余任期。

审计员的薪酬应由董事确定。

如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事 而导致审计员职位空缺，则董事应通过任命另一名审计师来填补空缺。

审计师应在任何合理的时间内查阅公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和 凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

公司的财务报表应由审计师根据公认的 审计准则进行审计。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。

公司根据这些条款向成员发放或发布的任何通知或文件，无论是否应以书面形式或通过电报、电传或传真传送信息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件均可由公司亲自送达或交付给任何会员，也可以通过 通过邮寄给该会员的预付信封中的邮寄方式送达或交付在登记册上或他为此目的向公司提供的任何其他地址或者，视情况而定，将其传输到 任何此类地址或将其传输到他提供给本公司用于向其发出通知的任何电报或传真传输号码或电子号码或地址或网站，或者发送通知的人合理且且 善意认为在相关时间将导致会员正式收到通知，也可以根据以下规定在适当的报纸上通过广告送达通知指定证券交易所的要求（如适用于公司 ），或在适用法律允许的范围内，将其发布在公司网站上，并向会员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用（ 可用性通知）。可用性通知可以通过上述任何方式发给会员。对于股份的联名持有人，所有通知应发给 登记册中名列第一的联名持有人之一，以这种方式发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或送达。

任何通知或其他文件：

如果通过邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为已在装有该通知或文件的信封存入邮局的第二天送达或送达；在证明此类送达或交付时，只要证明装有通知或文件的信封或包装 已正确寄出地址并投递到邮局以及由秘书签署的书面证书即可或公司其他高级职员或董事会指定的其他人士装有 通知或其他文件的信封或包装是这样写明地址并放入邮局的，应是这方面的确凿证据；

如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理的 服务器发送之日发出。在公司网站上发布的通知被视为公司在次日向会员发出，空房通知被视为已送达会员；

如果以本条款所设想的任何其他方式送达或交付，则应被视为在个人送达或交付时送达 或交付，或视情况而定，在相关发送或传输时送达；在证明此类服务或交付时，应被视为由 公司的秘书或其他高级管理人员签署的关于此类服务交付行为和时间的书面证书，，发送或传送应是其确凿证据；以及

可以用英语或董事批准的其他语言提供给会员， 前提是要充分遵守所有适用的法规、规则和条例。

根据这些条款通过邮寄方式向任何会员的注册地址交付或发送的任何通知或其他文件，无论该成员随后死亡或破产或发生任何其他事件，无论公司是否收到死亡或破产或其他事件的通知，均应视为已就以该成员作为唯一或共同持有人名义注册的任何股份已按时 送达或交付除非在送达或送达通知或文件时其姓名为从登记册中删除该股份 持有人的身份，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向该股份的所有利益相关者（无论是与该股份共同或通过他或在其下提出索赔）提供此类通知或文件的充分送达或交付。

公司可以向因会员死亡、精神 障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装形式寄给他，写明姓名，或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似描述，寄到声称是会员为此目的提供的 地址（如果有）或者（在如此提供此类地址之前）以任何可能发出相同通知的方式发出通知，如果死亡、精神障碍或 破产并未发生。

任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的人， 应受有关该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址记入登记册之前应已正式发给他从中获得该股份所有权的人。

就这些条款而言，声称 来自股份持有人或董事（视情况而定）的电报、电传、传真或电子传输信息，或者，如果公司是董事或公司秘书的股份持有人，或者 及其代表的正式任命的律师或正式授权代表，则应在没有相反的明确证据的情况下在相关时间依赖该文件的人应被视为由该人签署的书面文件或文书持有人或董事，以收到 的条款为准。

董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出申请，要求清盘 公司。

由法院清盘或自愿清盘的决议应是一项特殊的 决议。

在遵守目前 清算中分配可用剩余资产的任何特殊权利、特权或限制的前提下，适用于任何类别或类别的股份 (i) 如果公司清盘并且可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴纳的全部资本 ，则超出部分应按金额比例在这些成员之间按比例分配分别缴付了他们所持股份及 (ii) 如果本公司应清盘，可供在成员之间分配的资产 本身不足以偿还全部实收资本。此类资产的分配应使损失几乎由成员在各自持有的股份清盘开始时按已缴或本应偿还的 资本的比例承担。

如果公司清盘（无论清算是自愿清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别决议的授权和该法所要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种 种类的财产组成，还是应由上述待分割的不同种类的财产组成，以及可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间以 的形式进行此类划分。清算人可通过类似权限将资产的任何部分委托给具有相同权限的清算人认为合适的信托基金，而且 公司的清算可以结束，公司可以解散，但不得强迫任何分担人接受任何存在负债的股份或其他财产。

在法律允许的范围内，公司可以通过契约或协议对公司暂时的 董事、秘书和其他高级管理人员和雇员进行补偿或同意：

该人以这种身份承担的任何责任（法律费用责任除外）；

辩护或抵抗（或与之相关的其他诉讼）所产生的法律费用，无论是民事诉讼或 刑事诉讼还是行政或调查性质的诉讼，该人因该行为能力而参与其中；以及

就与履行 职能和履行公司或子公司高级管理人员或雇员的职责有关的问题真诚地获得法律咨询所产生的法律费用，

适用法律禁止公司赔偿该人的责任或法律费用；或

法律将使公司对该人承担的责任或法律费用的赔偿（如果给予）无效。

暂时就公司任何事务行事的清算人或受托人（如果有） 及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应获得赔偿，并确保其免受公司资产和利润的影响 他们或其中任何一人、他们或其任何继承人遗嘱执行人的所有行动、成本、费用、损失、损害赔偿和开支，人或管理人，应或可能因其在执行中或与其执行有关的所作所为、同意或遗漏的任何行为而招致、维持或维持在各自的 办公室或信托机构中履行职责或假定职责；任何人均不对另一方或其他人的行为、收据、疏忽或违约行为负责，或为合规起见加入任何收据，或为安全保管，或为安全保管而交存或存入任何属于公司的款项 或财物的任何银行或其他个人承担任何责任公司的任何资金或属于公司的款项应存入或投资，或用于任何其他 损失、不幸或在执行其各自办公室或信托的过程中可能发生的损失，或与之相关的损害；前提是该赔偿不适用于任何可能涉及 上述人员的任何欺诈或不诚实行为。

在适用于会员的任何法律未禁止的范围内，每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动履行与公司共同或为公司履行职责而对任何董事提出的任何索赔或权利 ；前提是此类豁免不适用于任何方面该董事可能存在的任何欺诈或不诚实行为。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个 年度的12月31日结束，在成立之年之后，应从每年的1月1日开始。

不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款，除非该条款获得成员特别决议的批准。修改组织备忘录的规定或更改公司名称需要一项特别决议。

任何成员均无权要求披露 公司交易的任何细节或任何属于或可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项或任何与公司业务行为有关的事项，董事认为向公众进行沟通不符合成员的 利益。

根据该法，董事会可以行使公司的所有权力，通过延续将公司转让给开曼群岛以外的指定的 国家或司法管辖区。