美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年的 证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
| ☐ | 初步的 委托声明 |
| ☐ | 机密， 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| 最终的 委托声明 | |
| ☐ | 最终版 附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集 材料 |
| 科技 和电信收购公司 |
| （注册人的姓名 如其章程所示） |
| （提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人） |
支付 的申请费（勾选相应的复选框）：
| 不需要 费用。 | |
| ☐ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用 |
致科技与电信收购股东的信
C3-2-23A， JALAN 1/152，TAMAN OUG PARKLANE
关闭 JALAN KELANG LAMA
58200 马来西亚吉隆坡
尊敬的 科技与电信收购公司股东：
诚邀您 参加开曼 群岛豁免公司科技与电信收购公司的特别股东大会（ “公司,” “太特，” “我们,” “我们” 或”我们的”)， 将于纽约时间 2023 年 7 月 18 日上午 11:00 举行（”特别的 股东大会”)。由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，为了支持 TETE 股东和其他会议参与者的健康和福祉 ，特别股东大会将亲自在科技 和电信收购公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman OUG Parklane、Jalan Kelang Lama、58200 吉隆坡、 马来西亚的办公室举行，并通过虚拟会议格式设置。你可以通过网络直播参加特别股东大会、投票和提交问题 ，方法是访问 https://www.cstproxy.com/sm2023，然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形卡 代码下的选民控制号码。
所附的 股东特别大会通知和委托书描述了TETE将在特别的 股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关TETE的信息。如所附代理 声明所述，举行股东特别大会的目的是对以下提案进行审议和表决：
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 通过特别决议修改 TETE 经修订和重述的 备忘录和公司章程（”备忘录和公司章程”) 在 中，使用随附委托书附件 A 中规定的表格，该表格赋予公司延长 完成业务合并的截止日期的权利（”组合周期”) 从 2023 年 7 月 20 日到 2024 年 7 月 20 日，每次最多十二 (12) 次，额外延长一 (1) 个月（经延长，”延长日期”) （即，在截至首次公开募股完成后30个月的期限内 （”IPO”)) (”扩展 修正提案”); |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 通过普通决议修改截至2022年1月14日的TETE投资 管理信托协议（”信托协议”)，由公司与 Continental 股票转让与信托公司（“”受托人”)，允许公司将组合 期限延长至多十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，从 2023 年 7 月 20 日到延期日期（”信任 协议修正案”）每延期一个月，将已发行和流通的每股A类普通股（定义见下文）的（a）144,000美元和（b）0.045美元中较低者存入信托账户（”延期 付款”）在救赎生效后（”信托协议修正提案”); |
| ● | 第 3 号提案 — 创始人股份修正提案 — 通过特别决议修订备忘录和 公司章程，规定公司 B 类普通股持有人的权利，每股 股面值为0.0001美元（”B 类普通股”)，转换为 公司（面值每股0.0001美元）的A类普通股A 类普通股” 或”公开股票”）在持有人选择的企业合并完成之前，在任何 时间不时以一对一的方式进行（”创始人分享 修正案，” 还有这样的提议，”创始人股份修正提案”)；以及 |
| ● | 第 4 号提案 — 休会提案— 如果根据股东特别大会时列出的 投票，没有足够的选票批准延期修正提案、 信托协议修正提案或创始人股份修正提案（”休会提案”). |
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案、创始人股份修正提案和休会 提案的每项 。在投票之前，请花点时间仔细阅读 随附的委托书中的每项提案。
延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是 让 TETE 有更多时间完成初始业务合并（”业务合并”)。 目前没有要求您对业务合并进行投票。
| i |
备忘录、公司章程和信托协议目前规定，公司有权将组合 期限最多延长六（6）次，每次再延长一（1）个月（每次延长期限”) 从 2023 年 1 月 20 日（即首次公开募股完成后 12 个月）到 2023 年 7 月 20 日（即距离首次公开募股完成 起 18 个月）（延期后，”终止日期”) 存入信托 账户（”信托账户”) 每月延期为164,118.57美元。根据备忘录和公司章程及信托协议 ，公司五次向信托账户 存入164,118.57美元，将合并期从2023年1月20日延长至2023年6月20日，并将额外存入164,118.57美元，将合并期从2023年6月20日延长至2023年7月20日。
如果 延期修正提案和信托协议修正提案均获得批准，则公司有权将 合并期延长至多十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，前提是延期 款项在每个适用截止日期当天或之前存入信托账户。
TETE 的 董事会（”板”）已确定，寻求延长终止日期符合TETE 的最大利益，并让TETE股东批准延期修正提案，以便在需要时留出 更多时间完成业务合并。TETE打算在将来的某个日期再召开一次其 股东特别大会，以批准业务合并（此处称为”商业 组合特别股东大会”）。尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并 ，但董事会认为，延长 合并期（”延期”) 获得后，TETE 将有额外的 时间来完成业务合并。如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE 仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， TETE 将无法完成业务合并，即使 TETE 的股东赞成完成业务合并，也将被迫进行清算。
正如 在备忘录和公司章程中所设想的那样，TETE A类普通股的持有人，每股 股面值为0.0001美元（”普通股”），作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行（ ”公开股票”) 可以要求赎回此类股份，以换取信托账户存款总额中按照 比例分配的份额，包括先前未发放的利息（应扣除 税款），以及减去支付解散费用的利息，在特别大会 会议前两个工作日计算（”兑换”)。您可以选择赎回与股东特别大会相关的普通股 。
如果 创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会阻碍 公司完成业务合并。公司认为，创始人股份修正提案允许Technology & Telecomunication LLC（“保荐人”）更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益 ，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行 业务合并所必需的持续上市要求。已发行和流通的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人 股票修正提案获得批准，他们预计在赎回与 延期修正提案有关的任何赎回之前，将根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有的创始人股份转换为公司的A类普通 股票。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何 A 类普通股而无权获得 信托账户中持有的任何款项。
2023 年 6 月 22 日，每股 的赎回价格约为10.86美元（预计与股东特别大会前两 (2) 个工作日的大致金额相同），计算方法是截至2023年6月22日信托账户存入信托账户的总金额约为33,949,940.58美元（包括此前未向TETE发放用于纳税的利息）除以当时的总数已发行 和已发行公开发行股票。2023年6月22日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.80美元。因此，如果在股东特别大会召开之日之前 公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回 权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售 多出约0.06美元。TETE无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售普通股，即使 每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。TETE认为，如果TETE未在终止日期 当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公共股票持有人能够决定 是否延长投资期。
| ii |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，且保荐人没有选择通过为信托账户提供进一步资金来延长 的终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期之前完成其初始业务合并 ，则 TETE 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快地 但不得超过十 (10)) 工作日后，在有合法可用资金的前提下，赎回 100% 的公共股份以现金支付的每股价格的对价，等于 (A) 除以 (A) 当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE 应缴税款和不超过100,000美元的解散费用的利息）所得的商数，即 {} 赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果任何），但须遵守适用法律；以及（iii）在赎回后，在 TETE 剩余股东和董事会根据适用法律批准后，尽快解散和清算，但前提是上文 (ii) 和 (iii) 条款，前提是 TETE 在《开曼群岛公司法》（修订版）下的义务（”公司 法案”），经不时修订，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
在 的前提下，每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要 根据《公司法》通过一项特别决议，即保荐人持有的已发行和 已发行普通股和B类普通股的至少三分之二（2/3）的赞成票（”创始人 股票”）因为有权在股东特别大会或其任何续会 上亲自投票或委托代理人投票。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要已发行和流通的普通 股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会 且有权就此类事项进行表决的至少百分之六十五（65%）的赞成票。
批准休会提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，即已发行和流通普通股和创始股持有人投票的简单多数 的赞成票，他们亲自出席或由 代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，有权就此类问题进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案、信托协议修正案 提案或创始人股份修正案时，才会将休会提案 付诸表决。
董事会已将营业结束时间定为 2023 年 6 月 14 日（”记录日期”) 作为确定TETE股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和表决的日期 。只有当日普通股和创始股的登记持有人才有权在特别 股东大会或其任何续会上计算选票。但是，普通股持有人可以选择赎回与特别股东大会相关的全部或部分股份 。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 根据需要获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、信托协议修正案 提案、创始人股份修正提案和休会提案符合 TETE 及其股东的最大利益， 并宣布可取并一致建议你投票或发出投票指示。”对于” 这样的提议。
| iii |
TETE 的 董事和高级管理人员在延期修正提案、信托协议修正提案和创始人 股份修正提案中拥有权益，这些权益可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括 除其他外，通过赞助商直接或间接拥有创始人股份和私募单位（定义见下文）。 参见标题为” 的部分TETE股东特别大会——初始股东的权益 ” 在这份委托书中。
随附的 是委托书，其中包含有关股东特别大会、延期修正提案、 信托协议修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划 参加股东特别大会，TETE 都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。
根据科技与电信收购公司董事会的命令
Tek Che Ng
董事会主席
2023 年 6 月 26 日
你的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的 说明尽快投票，确保您的股票在特别股东大会上有代表。每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准 都需要根据 通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股 和创始股持有人投赞成票，因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。 批准信托协议修正提案需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托 协议，需要在股东特别大会或其任何续会 上亲自出席或由代理人代表出席并有权就此类事项进行表决的已发行和流通普通股和创始股持有人至少百分之六十五（65％）的赞成票。休会提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即 普通股和创始股持有人投的简单多数票的赞成票，在股东特别大会上出席 或由代理人代表出席，有权对此进行投票。因此，如果您未能通过代理 投票或未能在股东特别大会上投票，则在确定 是否已确定有效法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响延期提案、信托协议修正提案、创始人股份修正提案或延期提案的任何投票结果 。 如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示 ，确保您的股票在特别大会 上得到代表和投票。
| iv |
临时股东大会通知
OF 技术与电信收购公司
TO 将于 2023 年 7 月 18 日举行
致 科技与电信收购公司的股东：
特此通知 ，开曼群岛豁免公司Technology 和电信收购公司的股东特别股东大会（“特别股东大会”）（ “公司,” “太特，” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于2023年7月18日上午9点在纽约举行。由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，也为了支持 TETE 股东和其他会议参与者的健康和福祉 ，特别股东大会将亲自在科技与电信收购 公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman OUG Parklane、Jalan Kelang Lama OUG、Jalan Kelang Lama、58200 马来西亚吉隆坡 58200 的办公室举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡上包含的选民控制号码，通过网络直播参与股东特别大会、投票和提交问题。诚挚邀请您参加特别股东 会议，以审议以下提案并进行表决，本委托书中详述如下。 的日期为 2023 年 6 月 26 日，并于该日左右首次邮寄给股东：
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改 TETE 经修订和重述的备忘录 和公司章程（”备忘录和公司章程”) 赋予公司 延长完成业务合并的截止日期的权利（”组合周期”) 从 2023 年 7 月 20 日到 2024 年 7 月 20 日，每次增加 至十二 (12) 次，再延长一 (1) 个月（经延长，”延长 日期”）（即，在截至首次公开募股完成后30个月的期限内（”IPO”) (the”延期修正提案”)。就备忘录和公司章程而言，本通知中载有特别决议的 全文如下：“作为一项特别决议，决定 受以下所述修订信托协议的普通决议、经修订和 重述的备忘录和公司章程（其副本作为附件A附于本委托书中）的生效为条件 特此通过经修订和重述的公司备忘录和公司章程取代和取代 排除公司现有的备忘录和公司章程。”; |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 通过普通决议修改截至2022年1月14日的TETE投资 管理信托协议（”信托协议”)，由公司与 Continental 股票转让与信托公司（“”受托人”)，允许公司将组合 期限延长至多十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，从 2023 年 7 月 20 日到延期日期（”信任 协议修正案”）每延期一个月，向信托账户存入每股已发行和流通的A类普通股的（a）144,000美元和（b）0.045美元中较低者（”延期付款”) 在救赎生效后（”信托协议修正提案”); |
| ● | 第 3 号提案 — 创始人股份修正案 提案 — 通过特别决议修订公司备忘录和章程，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的 权利（”B 类普通股”)， 转换为公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（”A 类普通股” 或”公开股票”) 在企业合并关闭之前，随时随地以一对一的方式进行 合并，由持有人选择（”创始人股份修正案，” 还有这样的提议，”创始人 股份修正提案”)。就备忘录和公司章程而言， 特别决议的全文载于本通知如下：“作为一项特别决议，特此通过经修订和 重述的备忘录和公司章程（其副本作为附件A附在本委托书中）和 作为公司经修订和重述的备忘录和公司章程，以取代 并且不包括公司现有的经修订和重述的备忘录和公司章程。”; 以及 |
| ● | 第 4 号提案 — 休会提案 — 如果根据股东特别大会时的表决结果，没有足够的票数 批准延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案 ，则在必要时将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以允许进一步征求和投票 （”休会提案”). |
延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是 让 TETE 有更多时间完成初始业务合并（”业务合并”)。 目前没有要求您对业务合并进行投票。
备忘录、公司章程和信托协议目前规定，公司有权将组合 期限最多延长六（6）次，每次再延长一（1）个月（每次延长期限”) 从 2023 年 1 月 20 日（即首次公开募股完成后 12 个月）到 2023 年 7 月 20 日（即距离首次公开募股完成 起 18 个月）（延期后，”终止日期”) 存入信托 账户（”信托账户”) 每月延期为164,118.57美元。根据备忘录和公司章程及信托协议 ，公司五次向信托账户 存入164,118.57美元，将合并期从2023年1月20日延长至2023年6月20日，并将额外存入164,118.57美元，将合并期从2023年6月20日延长至2023年7月20日。
| v |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案均获得批准，则公司有权将 合并期延长至多十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，前提是延期 款项在每个适用截止日期当天或之前存入信托账户。
TETE 的 董事会（”板”) 已确定，寻求延长终止日期并让TETE的股东批准延期修正提案符合TETE 的最大利益，以便在需要时让 有更多时间完成业务合并。TETE打算在将来的某个日期再召开一次股东特别大会 ，以批准业务合并（此处称为”商业 组合特别股东大会”）。尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并 ，但董事会认为，延长 合并期（”延期”) 获得，这样 TETE 就有额外的 时间来完成业务合并。如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE 仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
正如 在备忘录和公司章程中所设想的那样，持有者TETE的A类普通股，面值每股0.0001美元，（”普通股”），作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行 （”公开股票”) 可以要求赎回此类股份，以换取 存入信托账户存款总额的按比例分成 ，包括先前未发放的利息（应为应付税款的净额 ，以及减去支付解散费用的利息，按 股东特别大会结束前两 (2) 个工作日计算兑换”)。您可以选择赎回与股东特别大会有关的 您的公开股票。
如果 创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会阻碍 公司完成业务合并。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住 投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。已发行 和已发行的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在与延期修正提案相关的任何赎回之前，根据创始人股份 修正提案的条款，将 的几乎所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但这些 持有人由于拥有任何 A 类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。
2023 年 6 月 22 日，每股 的赎回价格约为10.86美元（预计与股东特别大会前两 (2) 个工作日的大致金额相同），计算方法是截至2023年6月22日信托账户存入信托账户的总金额约为33,949,940.58美元（包括此前未向TETE发放用于纳税的利息）除以当时的总数已发行 和已发行公开发行股票。2023年6月22日，纳斯达克普通股的收盘价为10.80美元。因此，如果 在股东特别大会召开之日之前普通股的市场价格保持不变，则行使赎回 权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售 多出约0.06美元。TETE无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售普通股，即使 每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。TETE认为，如果TETE未在终止日期 当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公共股票持有人能够决定 是否延长投资期。
每项延期修正提案和信托协议修正提案的批准 是实施延期的条件。
| vi |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，且保荐人没有选择通过为信托账户提供进一步资金来延长 的终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期之前完成其初始业务合并 ，则 TETE 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快地 但不得超过十 (10)) 工作日后，在有合法可用资金的前提下，赎回 100% 的公共股份以现金支付的每股价格的对价，等于 (A) 除以 (A) 当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE 应缴税款和不超过100,000美元的解散费用的利息）所得的商数，即 {} 赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果任何)，但须遵守适用法律；以及 (iii) 在赎回后，在 TETE 剩余股东和董事会根据适用法律批准后，尽快解散和清算，但须遵守上文 (ii) 和 (iii) 条规定的TETE义务，以规定债权人的索赔和 适用法律的其他要求。
为了 行使您的赎回权，您必须在股东特别大会前 的至少两 (2) 个工作日向TETE的过户代理投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人 或使用存托信托公司以电子方式交付股票来投标您的公开股票（”DTC”) 在托管人处存款/提款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、 经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票，以行使您的赎回权。
在 的前提下，每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准要求 根据《公司法》通过一项特别决议，即赞助商持有的已发行和 已发行普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股的至少三分之二（2/3）的赞成票（”创始人 股票”），因为有权在股东特别大会或其任何续会 上亲自投票或委托代理人投票。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要已发行和流通的普通 股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会 且有权就此类事项进行表决的至少百分之六十五（65%）的赞成票。
批准休会提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，即已发行和流通普通股和创始股持有人投票的简单多数 的赞成票，他们亲自出席或由 代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，有权就此类问题进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案、信托协议修正案 提案或创始人股份修正案时，才会将休会提案 付诸表决。
2023 年 6 月 14 日营业结束时创纪录的 普通股和创始股持有人（”记录 日期”）有权在股东特别大会上投票或投票。在记录日， 共有3,658,568股已发行和流通普通股以及287.5万股已发行和流通的创始股票。TETE 的认股权证没有 的投票权。
本 委托书包含有关股东特别大会、延期修正提案、信托协议 修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加 特别股东大会，TETE 都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。
此 委托书的日期为 2023 年 6 月 26 日，并于该日左右首次邮寄给股东。
根据科技与电信收购公司董事会的命令
Tek Che Ng
董事会主席
| 七 |
目录
| 关于前瞻性陈述的警告 说明 | 1 |
| 关于股东特别大会的问题 和答案 | 2 |
| TETE 股东特别大会 | 12 |
| 股东特别大会的日期、 时间和地点 | 12 |
| 股东特别大会上的提案 | 12 |
| 投票 权力；记录日期 | 12 |
| 审计委员会的建议 | 13 |
| 股东特别大会的法定人数 和所需投票数 | 13 |
| 投票 您的股票 — 登记在册的股东 | 13 |
| 投票 您的股份 — 受益所有人 | 14 |
| 参加 特别股东大会 | 14 |
| 撤销 您的代理 | 14 |
| 没有 其他事项 | 15 |
| 谁 可以回答你关于投票的问题 | 15 |
| 兑换 权利 | 15 |
| 评估 权利 | 16 |
| 代理 招标费用 | 16 |
| 初始股东的权益 | 17 |
| 风险 因素 | 18 |
| 提案 1 — 延期修正提案 | 19 |
| 概述 | 19 |
| 延期修正提案的理由 | 20 |
| 如果 延期修正提案未获批准 | 21 |
| 如果 延期修正提案获得批准 | 21 |
| 兑换 权利 | 21 |
| 审计委员会的建议 | 23 |
| 第 2 号提案 — 信托协议修正提案 | 24 |
| 概述 | 24 |
| 信托协议修正提案的理由 | 24 |
| 如果 信托协议修正提案未获批准 | 25 |
| 如果 信托协议修正提案获得批准 | 25 |
| 建议 | 25 |
| 第 3 号提案 — 创始人股份修正提案 | 26 |
| 概述 | 26 |
| 创始人转换修正提案的原因 | 26 |
| 如果 创始人股份修正提案未获批准 | 26 |
| 如果 创始人股份修正提案获得批准 | 26 |
| 需要投票 才能获得批准 | 26 |
| 审计委员会的建议 | 26 |
| 第 4 号提案 — 休会提案 | 27 |
| 概述 | 27 |
| 休会提案未获批准的后果 | 27 |
| 需要投票 才能获得批准 | 27 |
| 审计委员会的建议 | 27 |
| 太特的业务 和有关 TETE 的某些信息 | 28 |
| 证券 的实益所有权 | 29 |
| 住宅 信息 | 30 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 30 |
| 附件 A | A-1 |
| 附件 B | B-1 |
| 八 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了TETE目前对TETE资本资源和经营业绩等的看法 。同样，TETE的财务报表 以及TETE关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻找”、“br}”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 或这些单词或其他类似的单词或短语的否定版本。
本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了TETE当前对未来事件的看法，受 许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。TETE 不保证 所述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来 事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：
| ● | TETE 完成业务合并的能力，包括获得TETE股东的批准； |
| ● | 业务合并的预期收益； |
| ● | TETE 普通股、方正股和其他证券的市场价格和流动性的 波动率； |
| ● | 使用信托账户中未持有的或信托账户余额利息收入中未有 TETE 的资金。 |
尽管 前瞻性陈述反映了TETE的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则TETE不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。要进一步讨论这些因素和其他可能导致TETE未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异 的因素，请参阅标题为” 的部分风险因素” 在 TETE 于 2022 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的与 TETE 的首次公开募股有关的最终招股说明书中，经 TETE 向美国证券交易委员会提交的其他报告对 进行了修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于 TETE（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。
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关于股东特别大会的问题 和答案
| Q. | 为什么 我收到这份委托声明？ |
| A. | TETE 是一家根据开曼群岛法律于2021年11月8日成立的空白支票公司， 旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。与大多数空白 支票公司一样，备忘录和公司章程规定，将信托持有的TETE首次公开募股收益的 返还给 公开股票的持有人（”公开股票”) 在首次公开募股中出售（”IPO”) 如果在终止 日期当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并。
TETE 认为，如有必要，将TETE的存在延期日期继续存在符合TETE股东的最大利益， 以便让TETE有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次特别股东大会。 TETE 打算在将来举行业务合并特别股东大会，批准业务合并。 |
| Q. | 什么时候，股东特别大会在哪里？ |
| A. | 股东特别大会将于纽约时间2023年7月18日上午11点在科技与电信 收购公司举行，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡，并通过 网络直播 https://www.cstproxy.com/sm2023，输入代理卡 卡条形码下的选民控制号码，投票说明表或通知包含在代理材料中。 |
| Q. | 我需要什么 才能在线参加股东特别大会？ |
| A. | 您 可以通过互联网参加特别股东大会，方法是访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡、投票说明表或代理 材料中包含的条形卡代码下的 选民控制号码。您需要在代理卡上注明选民控制号码，才能在股东特别大会期间对您的股票进行投票或提交问题 。如果您没有选民控制号码，则只能收听 特别大会，并且无法在特别股东大会期间投票或提交问题。 |
| Q. | 在股东特别大会上，我被要求投票表决的具体提案是什么 ？ |
| A. | TETE 股东被要求考虑以下提案并进行表决： |
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 修改备忘录和公司章程，赋予公司 将合并期延长至多十二（12）次的权利，每次延长一（1）个月，从2023年7月20日到延期日期（”延期修正提案”); |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修改信托协议，允许公司将 合并期延长至多十二（12）次，从2023年7月20日延长至延期日期，每次延长一（1）个月，方法是将 合并期存入信托账户，每延长一个月，赎回生效后的延期付款（”信托 协议修正提案”); |
| ● | 第 3 号提案 — 创始人股份修正提案 — 以 修改备忘录和公司章程，规定公司 B 类普通股持有人 的权利，面值为每股0.0001美元（” B 类普通股”），转换为面值 每股0.0001美元的A类普通股（”A 类普通 股票” 或”公开股票”) 在由持有人选择的企业合并关闭之前 随时不时地以一对一的方式进行 创始人 股份修正案，” 还有这样的提议，”创始人 股份修正提案”)；以及
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| ● | 第 4 号提案 — 休会提案 — 如果根据股东特别大会时的表决结果，没有足够的票数 批准延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案 ，则在必要时将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以允许进一步征求和投票 （”休会提案”). |
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| Q. | 的提案是相互有条件的吗？ |
| A. | 每项延期修正提案和信托协议修正提案的批准 是实施 延期的条件。 |
如果 延期得到实施并且一位或多名 TETE 股东选择根据赎回赎回其公共股票，则 TETE 将 从信托账户中移除相当于信托账户中与此类已赎回的公共股票有关的可用资金 的按比例分配部分的金额，并将信托账户 中的剩余资金留给 TETE 使用与在延期日期当天或之前完成业务合并有关.
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，且保荐人没有选择通过为信托账户提供进一步资金来延长 终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期 之前完成业务合并，则 TETE 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能迅速但不得超过 ten (10) 此后的工作日内，在有合法可用资金的前提下，以每人 a 的代价赎回 100% 的公共股份-股价，以现金支付，等于 (A) 除以 (A) 当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE应付税款 和不超过100,000美元的解散费用的利息）所得的商数，赎回 {} 完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），前提是适用法律；以及 (iii) 在赎回后，在 TETE 剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽快解散和清算，前提是上文 (ii) 和 (iii) 条规定 TETE 在《公司法》下的义务，以规定债权人的索赔和 适用法律的其他要求。
初始股东放弃了参与他们持有的私募单位所依据的2,875,000股创始股份 和532,500股股票的任何清算分配的权利。信托账户不会向TETE的认股权证分配 ，如果TETE解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。
休会提案的条件是TETE在股东特别大会之前没有获得批准延期修正提案、信托 协议修正提案或创始人股份修正提案所需的选票，以便 寻求更多时间获得足够的选票来支持延期修正提案、信托协议修正提案或创始人 股票修正提案。
| Q. | 为什么 TETE提出延期修正提案、信托协议修正提案、创始人股份修正提案 和休会提案？ |
| A. | 备忘录和公司章程目前规定，如果在终止 日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给在首次公开募股中出售的公开股票的持有人。延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期 提案的目的是在需要时让TETE有更多时间根据业务合并协议完成业务合并。 |
尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合 股东的最大利益，这样，如果出于任何原因 无法在终止日期当天或之前完成业务合并，TETE 将有额外的时间来完成业务合并。 如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成完成业务合并，TETE也将无法完成业务合并 ，也将被迫进行清算。
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TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
在股东特别大会上，您 没有被要求对业务合并进行投票。TETE股东对业务 合并的投票将在稍后举行的TETE股东特别股东大会上进行，TETE股东将就此类单独的业务合并特别股东大会征求 代理人，以及与业务合并相关的赎回权（这是除了 的赎回权）之外的相关赎回权与延期修正提案、信托协议修正提案相关的赎回，以及创始人股份 修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案 获得批准时赎回您的公开股份 ，则应选择 “赎回” 与股东特别大会相关的公开股票。
如果 延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案未获得 TETE股东的批准，则TETE可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票支持 提案。如果休会提案未获得TETE股东的批准，则如果延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案的 的批准票不足或与之相关的选票不足，董事会可能无法将特别 股东大会延期至更晚的某个日期。
| Q. | 需要多少 票才能批准在股东特别大会上提出的提案？ |
| A. | 批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议 ，即在股东特别大会或其任何续会 上亲自或通过代理人投票的已发行和流通普通 股东中至少三分之二（2/3）的赞成票。TETE的股东未能通过代理人投票或未能在特别股东大会上投票自己/他/自己将不计入有效确定法定人数所需的普通股和创始人股数， 如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能投票、弃权和经纪人不投票不会影响提案的结果 。代表截至记录日所有已发行和流通普通股和有权投票的 普通股和创始人股多数投票权的已发行和已发行 普通股的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对延期修正提案和创始人股份修正提案进行表决的法定人数。 |
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要普通股和创始人 股票持有人在股东特别大会上出席或由代理人代表投票的至少百分之六十五（65％）的赞成票，延期 提案需要根据《公司法》通过一项普通决议，即 the 所投的简单多数票的赞成票普通股和创始人股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会 ，并有权对此进行投票。因此，TETE的股东未能通过代理人投票或未能在特别 股东大会上自行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股和创始股数量。 但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能表决不会影响休会 提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人非投票）虽然被视为在场以确定法定人数，但不会将 算作股东特别大会上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生影响。在股东特别大会上，代表截至记录日有权投票 的所有已发行和流通普通股和创始人 股票的多数的已发行和流通普通股和创始人 股票的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对休会提案进行表决的法定人数。
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| Q. | 为什么 我应该对 “延期修正提案” 投赞成票？ |
| A. | TETE 认为其股东将受益于TETE完成业务合并，因此正在提出延期修正提案 ，将TETE必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。延期将使 TETE 有更多时间完成业务合并。 |
董事会认为，获得延期符合TETE股东和TETE的最大利益，因此，如果 业务合并由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成，TETE 将有额外的 时间来完成业务合并。如果没有延期，TETE认为尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成 完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
| Q. | 为什么 我应该对信托协议修正提案投赞成票？ |
| A. | TETE 认为TETE完成业务合并将使股东受益，因此正在提出信托协议修正提案 ，将TETE必须完成业务合并的日期延长至延期日期。延期将使TETE有额外的 时间完成业务合并。 |
董事会认为，获得延期符合TETE股东和TETE的最大利益，因此，如果 业务合并由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成，TETE 将有额外的 时间来完成业务合并。如果没有延期，TETE认为尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成 完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 根据需要获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
| Q. | 为什么 我应该对创始人股份修正提案投赞成票？ |
| A. | TETE 认为股东将从TETE完成业务合并中受益，并正在提出创始人股份修正提案 ，以增加保荐人根据公司的最大利益转换股份的灵活性，并可能帮助公司 留住投资者并满足继续进行业务 合并所必需的纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果没有《创始人股份修正案》，TETE认为完成业务合并可能会更加困难。 如果发生这种情况，TETE 可能会被迫清算。 |
| Q. | 为什么 我应该对休会提案投赞成票？ |
| A. | 如果 延期提案未获得TETE股东的批准，则如果对 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案的批准或与之相关的票数不足，则董事会可能无法将股东特别大会 延期至更晚的某个日期延期。 |
如果 提出，董事会一致建议您对休会提案投赞成票。
| Q. | 初始股东将如何投票？ |
| A. | 初始股东已告知TETE，他们打算对他们拥有 投票控制权的任何普通股和创始人股进行投票，赞成延期修正提案、信托协议修正提案、创始人股份修正案 提案，必要时还支持休会提案。 |
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初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修正案 提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案相关的任何创始人股份。在记录日，赞助商实益拥有并有权投票共计287.5万股创始股份，约占TETE 已发行和流通股票的百分之二十（20%），以及作为保荐人持有的私募单位的532,500股普通股。
| Q. | 如果我不想对延期修正提案、信托协议修正提案、创始人 股份修正提案或延期提案投赞成票，该怎么办 ？ |
| A. | 如果 您不希望延期修正提案、信托协议修正提案、创始人股份修正提案 或休会提案获得批准，则可以 “弃权”，而不是投票或投反对票。 |
如果 您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上自行投票，则您的股份将不计算在内 确定是否达到有效法定人数，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票将 对延期修正提案、信托协议修正提案、创始人 股票修正提案和广告的任何表决结果没有影响休会提案。
如果 您投票赞成 “弃权”，或者您没有使用代理卡向经纪商、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票 （但不包括经纪商非投票）将在确定是否达到有效法定人数时计算在内， 不会对延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正案 提案的结果产生任何影响。
如果 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案获得批准， 延期提案将不提交表决。
| Q. | 如果延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案 未获得批准，会发生什么 ？ |
| A. | 如果 的选票不足以批准延期修正提案、信托协议修正提案和 创始人股份修正提案，TETE 可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的 票支持延期。 |
如果 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案未在股东特别大会或其任何续会上获得批准 ，并且保荐人没有选择通过进一步为信托账户提供资金 来延长终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期之前完成其初始业务合并，则 TETE (i) 将停止除目的以外的所有业务清盘；(ii) 尽快清盘，但不得超过十 (10) 家 几天后，在符合合法可用资金的前提下，以每股 价格赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于除以 (A) 当时存入信托账户的总金额所得的商数，包括 信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE应付税款的利息，以及最高 至 100,000 美元的解散费用)，乘以 (B) 当时已发行和流通的公开股票总数，赎回将完全消除 的权利公开股票的持有人（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经TETE剩余 股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言 有义务在《公司法》下履行以下义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
保荐人以及TETE的高级管理人员、董事和初始股东放弃了参与他们持有的私募单位所依据的2,87.5万股创始股和532,500股普通股的任何清算分配 的权利。对于TETE的认股权证，将不会从信托账户中分配 ，如果TETE解散 并清算信托账户，认股权证将一文不值。
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| Q. | 如果 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案获得批准， 接下来会发生什么？ |
| A. | 如果 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案获得批准， TETE 将继续努力完善业务合并，直到延期日期。TETE将以本文件附件A中 的形式向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的 备忘录和公司章程，并将继续努力在股东特别大会上获得业务合并的批准 ，并在延期日期当天或之前完成业务合并的完成。 |
如果 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案获得批准 并且延期得到实施，则从信托账户中扣除相当于信托账户中与此类已赎回的公共股票相关的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，增加 TETE 高管、董事持有 TETE 的 百分比权益赞助商及其关联公司。
| Q. | 我能否行使与企业合并相关的兑换权？ |
| A. | 如果 您不选择行使与股东特别大会相关的赎回权，则在企业合并特别股东大会的记录日期 营业结束时，您是普通股持有人，并且您能够在稍后举行的业务合并特别股东大会上投票批准业务合并 ，则可以选择行使与企业合并相关的赎回权 。与 延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案相关的股东特别大会 不影响您选择赎回与业务合并相关的公共股票的权利，但须遵守备忘录和公司章程中规定的任何限制 （包括要求在特别大会前两个工作日当天或之前提交与业务合并相关的任何赎回申请） TETE 会议股东将对业务合并进行投票）。 |
| Q. | 无论我对延期修正提案、信托协议 修正提案或创始人股份修正提案投赞成票还是反对票 我都需要申请赎回我的股份吗？ |
| A. | 是的。 无论您对延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份 修正提案投赞成票还是反对票，您都可以选择赎回您的股份。但是，您需要提交公共 股票的赎回申请。 |
| Q. | 在我邮寄我签名的代理卡后， 我可以更改我的投票吗？ |
| A. | 是的。 您可以通过以下方式更改您的投票： |
| ● | 通过互联网或电话输入 新投票； |
| ● | 向位于科技与电信收购公司的 TETE 秘书发送 签名的代理卡， C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Jalan Kelang Lama 附近，收件人：秘书，这样 TETE 秘书在股东特别大会当天或之前收到 ；或 |
| ● | 在股东特别大会期间亲自或通过虚拟方式参加 并投票。 |
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您 也可以通过向TETE秘书发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须由TETE的秘书 在股东特别大会当天或之前收到。除非您特别要求，否则参加特别股东大会不会导致您先前授予的代理 被撤销。
| Q. | 是如何计算选票的？ |
| A. | 选票 将由为股东特别大会任命的选举监察员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票。批准每项延期修正提案、 和创始人股份修正提案都需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股和创始人股持有人投赞成票 ，在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。批准信托协议 修正提案需要根据《公司法》通过一项普通决议，并且根据信托协议，需要普通股和创始人股持有人至少百分之六十五（65%）的赞成票 ，休会 提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即普通股持有人投的简单多数票 的赞成票股票和创始人股份在现场出示或由代理人代表 特别大会，并有权对此进行表决。关于延期修正提案、信托协议修正提案、 创始人股份修正提案和休会提案，弃权票（但不包括经纪人非投票）虽然在确定法定人数时被视为存在 ，但不会对延期修正提案的任何表决结果产生任何影响。 |
| Q. | 如果 我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？ |
| A. | 不。 根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序 提供有关如何投票的说明，否则您的经纪商、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。TETE认为，在本次 股东特别大会上向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，如果没有 你对股东特别大会上提出的任何提案的指示，你的经纪人、银行或被提名人就不能对你的股票进行投票。如果您未使用 您的代理卡提供指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票。 这种表明经纪商、银行或被提名人未对您的股票进行投票的迹象被称为 “经纪人不投票”。出于确定是否存在法定人数的目的，经纪人 的非投票将不计算在内。只有在您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票投票 。您应该指示您的经纪人按照您提供的 指示对您的股票进行投票。经纪人不投票不会影响对延期提案、信托协议 修正提案、创始人股份修正提案或休会提案的任何投票结果。 |
| Q. | 什么 构成股东特别大会的法定人数？ |
| A. | 法定人数是举行有效会议所需的最低TETE股东人数。 |
一名 或多名共同持有不少于 有权出席股东特别大会并在会上投票的已发行和流通普通股和创始股东是亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他 非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。
| Q. | 我如何投票 ？ |
| A. | 如果 您在2023年6月14日（即 特别股东大会的记录日期）是普通股或B类普通股的记录持有人，则可以在股东特别大会上亲自对提案进行投票，也可以填写、签署、 注明日期并将随附的代理卡放回所提供的已付邮资信封中。 |
通过邮件投票 。在代理卡上签名并将其退回随附的 预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在特别 股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别 股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到的 多于一张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都已投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 7 月 17 日纽约时间下午 5:00 之前收到。
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通过互联网投票 。通过邮件收到代理卡 副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡上包含的选民控制号码 来通过互联网进行投票。
通过电话投票 。在美国拨打免费电话 1 800-450-7155 或从国外拨打 +1 857-999-9155，然后按照说明进行操作。您的电话投票必须在 2023 年 7 月 17 日纽约时间 晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
| Q. | 董事会是否建议对延期修正提案、信托协议修正提案、 创始人股份修正提案和延期提案的批准投赞成票？ |
| A. | 是的。 在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期 修正提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会一致建议TETE股东 对延期修正提案投赞成票。 |
董事会还确定，信托协议修正提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会 一致建议TETE股东对信托协议修正提案投赞成票。
董事会还确定，创始人股份修正提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会 一致建议TETE股东对创始人股份修正提案投赞成票。
此外， 董事会已确定休会提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会一致建议 TETE股东对休会提案投赞成票。
| Q. | 在批准延期修正提案、信托协议修正案 提案和创始人股份修正提案时，TETE 的董事和高级管理人员有哪些 利益？ |
| A. | TETE 的 董事和高级管理人员在延期修正提案、信托协议修正提案和创始人 股份修正提案中拥有权益，这些权益可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括 除其他外，通过赞助商直接或间接拥有普通股、创始人股份和私募单位的所有权。 参见标题为” 的部分TETE股东特别大会——初始股东的利益” 在此代理声明中。 |
| Q. | 如果我反对延期修正提案或信托协议 修正提案， 我是否有评估权或持不同政见者的权利？ |
| A. | 不。 TETE股东没有与延期修正提案、信托协议 修正提案或创始人股份修正提案相关的评估权。 |
| Q. | 如果 我拥有公共认股权证，我能否行使公共认股权证的赎回权？ |
| A. | 不。 与首次公开募股相关的公共认股权证的持有人对此类公开认股权证没有赎回权，该认股权证的行使价为每股11.50美元，可行使一股普通股。 |
| Q. | 如果 我是单位持有者，我能否对我的单位行使兑换权？ |
| A. | 不。 已发行单位的持有人在行使公共股票的赎回权之前，必须将标的普通股和公共认股权证分开。 |
如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上书面指示 ，将此类单位分为公开股份和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许将 公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股份 与单位分离后行使赎回权。见”如何行使我的兑换权？” 下面。受托人的地址 列在问题下方”谁能帮助回答我的问题？” 如下。
| 9 |
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能使 及时分离您的公共股份，则可能无法行使赎回权。
| Q. | 我现在需要做什么 ？ |
| A. | 敦促您 仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件 A 和 B，并考虑 延期修正提案、信托协议修正提案、创始人股份修正提案和 延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书中提供的 和随附的代理卡上的说明尽快投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他 被提名人持有股票，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。 |
| Q. | 如何行使我的兑换权？ |
| A. | 在 关于延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正案 提案，在延期修正提案、信托协议修正提案 或创始人股份修正提案获得批准的前提下，TETE股东可以寻求以每股价格将其全部或部分公开股票兑换为信托账户中可用资金的pro 比例，以现金支付，等于二点后存入信托账户的总金额 股东特别大会前几个工作日，包括信托账户中持有且先前未发放给TETE纳税的 资金的利息，除以当时已发行和 已发行公募股的数量，但须遵守与首次公开募股相关的2022年1月14日最终招股说明书中所述的限制。 |
Continental 股票转让与信托公司, LLC
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
为了行使赎回权，您必须在 2023 年 7 月 14 日纽约时间下午 5:00 之前（ 股东特别大会前两 (2) 个工作日），(i) 向受托人提交书面请求，要求TETE将您的公开股票兑换为现金，(ii) 通过DTC以物理或电子方式将您的股票交付给受托人。TETE 的转账代理的地址列在 问题下方”谁能帮助回答我的问题？” 下面。TETE 要求任何 兑换请求都包含提出此类请求的受益所有人的身份。通常，以电子方式交付您的股票 会比交付实物股票证书更快。
如果您的股票以电子方式交付给TETE的过户代理，则不需要 实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC 和 TETE 的过户代理将需要 采取行动为申请提供便利。TETE的理解是，股东通常应留出至少一周的时间从过户代理处获得 实体证书。但是，由于TETE对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过一周的时间。如果 获得实物证书所需的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前获得实物证书，因此将无法赎回股份。
任何 兑换请求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经TETE同意， ，直到就股东特别大会上提出的事项进行表决为止。如果您 将股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权， 您可以要求受托人归还股份（实体或电子方式）。此类请求可以通过问题下方列出的电话号码或地址联系受托人 提出。”谁能帮助回答我的问题？”
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寻求行使赎回权的 TETE 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街名” 持有股份 都必须在本委托书规定的日期之前，或者在股东特别大会对批准延期修正案的提案进行表决前 的两 (2) 个工作日向过户代理人提交证书，或以 以电子方式将其股份交付给过户代理人使用DTC的DWAC系统，由此类股东选择。 要求在股东特别大会之前进行实物或电子交付，确保在延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份 修正提案获得批准后，赎回股东 的赎回选择是不可撤销的。
是与上述招标过程以及通过 DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取费用， 是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东 是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须交付股份，都是行使 赎回权的必要条件。
| Q. | 如果我收到超过一 (1) 套股东特别大会的投票材料，我该怎么做 ？ |
| A. | 您 可能会收到多套股东特别大会的投票材料，包括本代理 声明的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份， 您将收到一张针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人 并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
单独的 投票材料将邮寄给TETE股东，供日后举行的业务合并特别股东大会。 请务必填写、签署、注明日期并归还收到的与两次特别 股东大会相关的每张代理卡和投票说明卡。
| Q. | 谁 将为股东特别大会征集代理人并支付其费用？ |
| A. | TETE 将支付为股东特别大会招募代理的费用。TETE已聘请Morrow Sodali LLC协助 为股东特别大会招揽代理人。TETE还将向银行、经纪商和其他托管人、被提名人 和代表普通股实益所有者的信托人补偿他们在向普通股实益 所有者转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。TETE的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因征求 代理而获得任何额外报酬。 |
| Q. | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A. | 如果 你对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，你应联系 ： |
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 层
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 Jalan Kelang Lama
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 首席执行官
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 也可以通过以下方式联系 TETE 的代理律师：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商可以致电收款）或
电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
为了 获得及时交付，TETE 股东必须在 2023 年 7 月 11 日或 之前的五 (5) 个工作日之前索取材料。您还可以按照标题为” 的部分中的说明，从向 SEC 提交的文件中获取有关 TETE 的更多信息在哪里可以找到更多信息.”
如果 您打算寻求赎回您的公开股票，则需要按照问题下详述的程序，在 2023 年 7 月 14 日纽约时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日 天）或之前，发送一封信要求赎回您的公开股票 （以实体形式或电子方式）交付给过户代理人” 如何行使我的兑换权？”。如果您对持仓认证或公开发行股票交割 有疑问，请联系过户代理人：
Continental 股票转让与信托公司, LLC
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
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TETE 股东特别大会
此 委托书是作为董事会征集代理人活动的一部分，提供给TETE股东，供将于2023年7月18日举行的TETE股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含 有关股东特别大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能发现对决定如何投票和投票程序有用的信息 。
本 委托书将于2023年6月26日左右首次邮寄给截至2023年6月14日（ 股东特别大会的记录日期）的所有TETE登记股东。在记录日期 营业结束时拥有普通股或创始股的登记股东有权收到股东特别大会的通知、出席和投票。
股东特别大会的日期、 时间和地点
特别股东大会将于 2023 年 7 月 18 日纽约时间上午 9 点在 Technology & 电信收购公司的办公室举行，C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman OUG Parklane、Jalan Kelang Lama、58200 吉隆坡、 马来西亚，并通过网络直播访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理上条形卡码 下的选民控制号码代理材料中包含的卡片、投票说明表或通知。 特别大会可以在该会议可能休会的其他日期、时间和地点举行，以审议 提案并进行表决。
股东特别大会上的提案
在 特别股东大会上，TETE股东将对以下提案进行审议和表决：
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 修改TETE经修订和重述的备忘录和公司章程 ，赋予公司将合并期延长至多十二（12）次的权利，每次延长一（1）个月 ，从2023年7月20日到延期日期； |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修改公司 与受托人之间的TETE信托协议，允许公司将合并期延长至多十二（12）次，从2023年7月20日到延期日期，每次 时间再延长一（1）个月，每延期一个月，将延期款项存入信托账户； |
| ● | 第 3 号提案 — 创始人股份修正案 提案 — 修改备忘录和公司章程，规定公司 B类普通股持有人的权利，面值为每股0.0001美元（”B 类普通股”），转换为公司面值为每股0.0001美元的A类 普通股（”A 类普通股” 或”公开 份额”) 在持有人 选择的企业合并完成之前，随时随地以一对一的方式进行（”创始人股份修正案，” 还有这样的提议，”创始人股份修正案 提案”)；以及 |
| ● | 第 4 号提案 — 休会提案 — 如果根据股东特别大会时的表决结果，没有足够的票数 批准延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案，则在必要时将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求和投票 的代理人。 |
投票 权力；记录日期
作为 是TETE的股东，您有权就影响TETE的某些事项进行投票。将在特别的 股东大会上提出并要求您进行表决的提案概述于上文，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年6月14日（即股东特别大会的记录日期） 营业结束时拥有普通股或创始人股，则您将 有权在股东特别大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股或创始股都有一（1）张 票。如果您的股票以 “街道名称” 持有 或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的 票被正确计算。在记录日，共有6,533,568股已发行和流通 普通股，其中3,126,068股由公共股票持有人持有，287.5万股创始股和作为私募单位标的532,500股普通股 由保荐人持有。
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审计委员会的建议
董事会一致建议
那个 你对每项提案投了 “赞成” 票
股东特别大会的法定人数 和所需投票数
批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议 ，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通 股票和创始人股持有人投赞成票，因为有权在股东特别大会或其任何续会 上亲自或委托代理人投票。共同持有不少于已发行和流通普通股以及有权出席特别大会并在会上投票的创始人 股份的一名或多名股东是亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司 或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。未能投票、弃权和经纪商 的非投票不会影响延期修正提案和创始人股份修正提案的结果。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要在股东特别大会和休会提案上亲自出席或由代理人代表的已发行和流通普通 股票和创始人股份的持有人所投的至少百分之六十五（65％）的赞成票 需要根据《公司法》通过一项普通决议，即是肯定的持有者所投选票的简单多数投票 已发行和流通的普通股和创始人股中亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会 会议或其任何续会，并有权就此类事项进行表决。未能投票、弃权票和经纪人不投票 不会对信托协议修正提案和休会提案的结果产生任何影响。
如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准， TETE可能无法在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，也可能无法在延期的 日期之前完成其初始业务合并。如果TETE未能在终止日期当天或之前完成其初始 业务合并，或者如果延期修正提案和信托协议 修正案获得批准，则TETE将被要求解散和清算信托账户，将该 账户中当时剩余的资金返还给公共股票持有人。
投票 您的股票 — 登记在册的股东
如果 你是 TETE 的登记股东，你可以通过邮件、互联网或电话投票。您以自己的名义拥有 的每股普通股或创始人股份都有权对股东特别大会的每项提案进行一（1）票。您的一 (1) 张或多张代理 卡片显示了您拥有的普通股或创始股的数量。
通过邮件投票 。您可以通过填写、签名、注明日期 并将随附的代理卡退回所提供的已付邮资信封中的代理卡进行投票。在代理卡上签名并将其退回随附的 预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在特别 股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别 股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到的 多于一张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都已投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则您 将需要遵循您的银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票有代表 并在股东特别大会上投票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何对您的 股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议对 延期修正提案投赞成票，对信托协议修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票。 通过邮件提交的选票必须在 2023 年 7 月 17 日纽约时间下午 5:00 之前收到。
通过互联网投票 。通过邮寄方式收到代理卡 副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡上包含的选民控制号码 在互联网上投票。
通过电话投票 。在美国拨打免费电话 1 800-450-7155 或从国外拨打 +1 857-999-9155，然后按照说明进行操作。您的电话投票必须在 2023 年 7 月 17 日纽约时间 晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
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投票 您的股份 — 受益所有人
如果 您的股票以经纪商、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股份的 “受益所有人” ，这些股份被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人 的名义注册的股份的受益所有人，则您应该从该 组织收到代理卡和包含这些代理材料的投票说明，而不是直接从 TETE 收到的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有 有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网 和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其装入提供的自填地址的已付邮资信封中 返回。要在股东特别大会上投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加特别大会 会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行申请 一份合法的代理表。
从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，您必须向受托人提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，注册参加特别股东大会 。 的注册申请应直接发送给 Mark Zimkind，电子邮件地址为 mzimkind@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：
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在 TETE 收到您的注册材料后，您 将通过电子邮件收到您的注册确认。您可以访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡、投票说明表或通知中包含的条形卡代码 下的选民控制号码，即可参加 特别大会。您还需要在代理卡上注明 的选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对您的股票进行投票或提交问题。按照 提供的说明进行投票。TETE 鼓励您在开始时间之前参加股东特别大会，留出充足的时间为 办理登机手续。
参加 特别股东大会
特别股东大会将于 2023 年 7 月 18 日纽约时间上午 11:00 在科技与电信收购公司举行，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Jalan Kelang Lama 附近，马来西亚纽约时间吉隆坡 58200，纽约时间 上午 11:00，并通过互联网网络直播进行虚拟网络直播。访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡条形码下的选民控制号码、投票 说明表或代理材料中包含的通知，即可虚拟地参加股东特别大会。要在股东特别大会期间投票或提交问题， 您还需要在代理卡上注明选民控制号码。如果您没有控制号码，则只有注册为嘉宾才能收听 的特别股东大会，并且您将无法在 特别股东大会期间投票或提交问题。
撤销 您的代理
如果 您提供委托书，则可以在股东特别大会之前或特别股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作 将其撤销：
| ● | 您 可以稍后发送另一张代理卡； |
| ● | 你 可以在特别股东大会之前以书面形式通知科技与电信收购公司，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡，58200 吉隆坡，Taman OUG Parklane |
| ● | 如上所述，您 可以出席股东特别大会，撤销您的代理人并自行投票。 |
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没有 其他事项
特别股东大会的召开仅是为了审议延期修正提案、Trust 协议修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和 公司章程，除了与举行股东特别大会相关的程序事项外，如果本委托书（作为 股东特别大会的通知）中未包含任何其他事项，则不得在股东特别大会上审议 。
TETE 打算在将来举行业务合并特别股东大会，批准业务合并。
谁 可以回答你关于投票的问题
如果 你对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电 TETE 的 代理律师 Morrow Sodali LLC，电话：(800) 662-5200 或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400；或 TETE.info@investor.morrowsodali.com。
兑换 权利
在 关于延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案， ，在延期修正提案、信托协议修正提案或创始人 股份修正提案获得批准的前提下，每位公共股票持有人可以寻求将其公共股份兑换为信托账户中可用资金 的比例部分，减去任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公共股票兑换成现金， 将不再拥有这些股份。
在 中，为了行使您的兑换权，您必须：
| ● | 如果 您持有单位，则将标的公开股票和公开认股权证分开； |
| ● | 在 或纽约时间下午 5:00 之前，即股东特别大会前两个工作日，亲自投标您的股票或 ，并通过以下地址 向受托人（转账代理人）提交书面申请，要求TETE将您的公开股票兑换成现金： |
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和
| ● | 在股东特别大会前至少两个工作日 天，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将 您的公开股票交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物 证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东 通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，可能需要超过 两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他被提名人协调， 以电子方式认证或交付股份。如果您没有提交书面申请并按上述 的形式交付您的公共股票，则您的股票将无法兑换。 |
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寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须 在本委托书规定的日期之前向过户代理人出示证书，或者在股东特别大会上对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日 ，或者使用DTC的电子方式向过户代理交付 股份 DWAC 系统，由此类股东选择。
已发行单位的持有人 在行使对公共股票 的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人， 并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。此操作必须提前足够长时间完成 以允许将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离 后行使赎回权。
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能 及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。
截至2023年6月22日，公允价值约为33,949,940.58美元的有价证券 ，公允价值约为33,949,940.58美元的信托账户中的金额。在行使赎回权之前，TETE 股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回 价格，则股东在公开市场上出售其 普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格 低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公共股票，因为当您希望出售 股票时，普通股的流动性可能不足。
如果 您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未偿还状态，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的 pro 比例份额的权利。 您将无权参与 TETE 的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的 现金。
如果 延期修正提案未获批准，并且保荐人没有选择通过进一步为 信托账户提供资金来延长终止日期，则TETE将被要求解散和清算信托账户，将该账户 中当时剩余的资金返还给公共股票持有人，TETE的所有认股权证将一文不值地过期。
您与延期修正提案、信托协议 修正提案、创始人股份修正提案和休会提案相关的股东特别大会上的 赎回权不影响 TETE 股东 选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是一项单独的额外赎回权 ，可供TETE股东使用。
评估 权利
与延期修正提案、信托协议修正案 提案或创始人股份修正提案有关的 股东没有评估权。
代理 招标费用
TETE 正在代表董事会征求代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或 Internet 进行。TETE已聘请Morrow Sodali LLC协助为股东特别大会招募代理人。TETE 及其董事、高级管理人员和雇员也可以在互联网上征求代理。TETE将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名人和信托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们的授权 执行代理和投票指令。
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TETE 将承担代理招标的全部费用，包括本 委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。TETE将向经纪公司和其他托管人报销向TETE股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用 。征求代理的TETE董事、高级管理人员和员工 不会因征求代理而获得任何额外报酬。
初始股东的权益
在考虑董事会建议对延期修正提案、信托协议修正提案、 和创始人股份修正提案投赞成票时，股东应意识到，除了作为股东的利益外，最初的 股东在业务合并中的权益与其他股东的利益不同或相辅相成。 这些兴趣包括，除其他外：
| ● | 如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，且业务合并未在2023年7月20日（或TETE股东可能批准的更晚日期，例如延期日期）之前完成 ，并且保荐人 不选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，则TETE将停止除清盘、赎回目的以外的所有业务 100% 的已发行和流通的 TETE 公开发行股票作为现金，但须经其剩余 股东批准及其董事会，解散和清算。在这种情况下，赞助商持有的创始人股份将一文不值，因为持有人无权 参与此类股票的任何赎回或分配， 在首次公开募股之前以总收购价为25,000美元收购。根据2023年6月22日纳斯达克每股10.80美元的收盘价，此类股票的总市值为31,05万美元。 |
| ● | 在完成首次公开募股的同时，TETE以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募出售， ，总收购价为532.5万美元。每个私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。根据2023年6月22日 纳斯达克每单位收盘价10.75美元，此类私募 单位的总市值约为5,724,375美元。如果TETE未能在2023年7月20日（或更晚的日期，例如延期日期）之前完成业务合并，则包括标的普通股和认股权证在内的私募单位将变得一文不值 。 |
| ● | 发起人为其股票支付的费用明显低于其他现有股东和公共单位持有人为在首次公开募股中购买的 股票或之后在公开市场购买的股票支付的费用。在首次公开募股完成之前，赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。 |
| ● | 如果 TETE 无法在规定的时间内完成初始业务合并，则 无偿资金（不包括赞助商产生的任何未付费用）的美元总额为 36,774,375 美元，包括 (a) 代表 创始人股票市值的31,050,000美元，以及 (b) 代表私募单位市值的5,724,375美元。某些TETE 董事和执行官在私募单位和创始人股份中拥有间接的经济利益。 |
| ● | 赞助商已同意不赎回其持有的与股东投票批准 初始业务合并有关的任何普通股或创始人股。 |
| ● | 如果TETE未能在2023年7月20日（或延期日期）之前完成初始业务合并， 赞助商和TETE的高级管理人员和董事已同意，如果TETE未能在2023年7月20日（或延期日期）之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户 中清算他们持有的创始人股份的分配的权利。 |
| ● | 继续为TETE的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并在业务合并后继续为董事和高级管理人员投保 责任保险。 |
| ● | 赞助商同意向公司提供总额为984,711.42美元的贷款，用于为TETE备忘录和公司章程允许的延期提供资金。这些贷款是无息和无抵押的。 |
此外， 如果延期修正提案、信托协议修正提案和创始人股份修正提案获得批准 并且TETE完成了初始业务合并，则TETE的高级管理人员和董事可能拥有此类交易的委托书/招股说明书中所述的额外利益。
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风险 因素
如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法案”）， 我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算 公司。为了避免这种结果，我们可以自行决定清算信托账户中持有的证券。
目前，在《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性方面， 尚不确定 ，我们将来可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为 的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始 业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到 在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证 的价值可能升值，而我们的认股权证到期后将一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅持有《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的 含义范围内的美国政府证券，到期日不超过 180 天，或者存放在仅投资美国国债并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低 我们被视为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），我们可以自行决定指示信托账户的 受托人大陆股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金。 这可能意味着可供赎回的资金金额不会增加，从而减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
此外，信托账户中的资金在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们 可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户 中持有的证券。
我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。
赞助商由居住在马来西亚并是马来西亚公民的Tek Che Ng控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要赞助商有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制权，我们将来将继续被视为 “外国人”。因此，初始业务 与美国企业的合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查 现代化法案》扩大了审查范围（”FIRRMA”），包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性 投资以及某些不动产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们潜在的 与美国企业的初始业务合并属于 CFIUS 的管辖范围，我们可能会确定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要向 CFIUS 提交 强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知 CFIUS 和风险 CFIUS 干预的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的 业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令 我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们有利 股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限 ，在与其他没有 类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外， 的政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年7月20日（或TETE股东可能批准 的更晚日期，例如延期日期）之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时间范围之外或者由于我们的初始业务 合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要清算。如果我们进行清算，我们的 公众股东每股只能获得10.86美元（包括之前未向TETE发放用于纳税的利息）， 不考虑2023年6月22日之后获得的任何利息，我们的认股权证将一文不值。这也将导致你 失去在目标公司的投资机会，也失去通过合并后公司的任何价格 升值来实现未来投资收益的机会。
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提案 1 — 延期修正提案
概述
TETE 提议修改其备忘录和公司章程，将TETE完成业务 合并的截止日期延长至延期日期，以便让TETE有更多时间完成业务合并。经修订的 和重述的 TETE 备忘录和公司章程的副本作为附件A的一部分附在本委托书中。
尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合 股东的最大利益，这样，如果出于任何原因 无法在终止日期当天或之前完成业务合并，TETE 将有额外的时间来完成业务合并。 如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成完成业务合并，TETE也将无法完成业务合并 ，也将被迫进行清算。TETE 打算 在将来的某个日期举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。
备忘录 和公司章程
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
正如备忘录和公司章程所设想的那样，如果延期得到实施，普通股持有人可以选择赎回其全部或部分 的公开股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。 您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。
2023 年 6 月 22 日 ，根据截至2023年6月22日信托账户 的存款总额约为33,949,940.58美元（包括此前未向TETE发放用于纳税的利息），每股公开股票的赎回价格约为10.86美元（预计与股东特别大会前两 (2) 个工作日的大约 金额相同），除以 按当时已发行和流通的公开股票总数计算。2023 年 6 月 22 日 纳斯达克全球市场普通股的收盘价为 10.80 美元。因此，如果普通股的市场价格在股东特别大会 之前保持不变，则行使赎回权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售公共股票多出约 0.06美元。TETE无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述 所述的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。TETE认为，如果TETE未在终止日期当天或之前完成业务合并， 此类赎回权使其公共股票持有人能够决定是否延长投资期 。
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延期修正提案的理由
TETE 已确定，在2023年7月20日（当前终止日期）之前，将没有足够的时间举行特别股东大会 以获得必要的股东批准并完成业务合并。在与保荐人协商后， TETE的管理层有理由相信，如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则保荐人将向TETE延长每股A类普通股的 (a) 144,000美元和 (b) 0.045美元中较低者（”延期 付款”）作为贷款，因此公司可以在适用的截止日期之前提前通知 将资金作为延期付款存入信托账户，并将合并期再延长一（1）个月，最多延长十二（12）次 ，直到延期日期。每笔延期付款将在额外延期期（或部分延期期）的 开始之前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在信托协议修正提案获得批准之日支付。延期付款不产生任何利息，将在初始业务合并完成后由公司 偿还给赞助商。如果公司无法 完成初始业务合并，则赞助商将免除贷款，除非在信托账户之外持有任何资金。
备忘录和公司章程目前规定，TETE 必须在终止日期之前完成初始业务 合并。TETE及其高管和董事同意，他们不会寻求修改备忘录和公司章程 以允许更长的时间完成业务合并，除非TETE向其公共股票持有人提供寻求赎回与之相关的公共股份的权利 。尽管TETE正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并 ，但董事会认为，获得延期符合TETE股东的最大利益，因此，如果出于任何原因无法在终止日期当天或之前完成业务合并，TETE 将 有额外的时间来完成业务合并。如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生 ，即使TETE股东 赞成完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
延期修正提案对于在终止日期或之前因任何原因未完成业务 合并的情况下，让TETE有更多时间完成业务合并至关重要。批准每项延期修正提案和 信托协议修正提案是实施延期的条件。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
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如果 延期修正提案未获批准
如果 延期修正提案未获批准，且保荐人没有选择通过进一步为 信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期之前完成其初始业务合并，则 TETE 将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务；(ii) 在合法可用资金的前提下，尽快停止 因此，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付， 等于除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户持有资金所赚取的任何利息 （扣除可用于支付TETE应付税款和解散费用的利息）得到的商数， 除以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括在遵守适用法律的前提下，有权获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）尽可能迅速地以 的身份获得清算分配可能在赎回后解散和清算，但须经TETE剩余股东和董事会 根据适用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，TETE有义务 在《公司法》下规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。
初始股东已放弃参与他们持有的私募单位所依据的2,875,000股创始股份 和532,500股普通股的任何清算分配的权利。信托账户 不会对TETE的认股权证进行分配，如果TETE解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。
如果 延期修正提案获得批准
如果 延期修正提案获得批准，TETE打算以附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的备忘录和公司章程 ，将其完成业务合并 的时间延长至延期日期。然后，在延期日期之前，TETE将继续尝试完善业务合并。根据《交易法》，TETE仍将是 的申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将在此 期间继续公开交易。
在股东特别大会上，您 没有被要求对业务合并进行投票。TETE股东对业务 合并的投票将在稍后举行的另一次业务合并特别股东大会上进行， 将向TETE股东征求与此类单独的业务合并特别股东大会有关的代理人， 以及TETE股东与业务合并相关的赎回权（这是除业务合并外 的单独赎回权与延期修正提案相关的赎回权，信托基金协议修正提案和 创始人股份修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份 修正提案获得批准时赎回您的公共 股份，则应选择 “赎回” 与 股东特别大会相关的公开股票。
兑换 权利
在延期修正提案方面， 在延期修正提案获得批准的前提下， 每位公众股东可以寻求将其公共股份兑换为信托账户中可用资金的按比例部分，减去 此类基金所欠但尚未缴纳的税款。如果您行使赎回权，您将把您的公共股票兑换成 现金，并且将不再拥有这些股份。
在 中，为了行使您的兑换权，您必须：
| ● | 如果 您持有单位，则将标的公开股票和公开认股权证分开； |
| ● | 在 或股东特别大会前两个工作日之前，亲自或以电子方式投标您的股票，并向受托人提交 一份书面申请，要求TETE将您的公开股票兑换成现金，地址如下： |
Continental 股票转让与信托公司, LLC
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股东特别大会前至少两个工作日 天，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将 您的公开股票交付给过户代理人。 |
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寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东 应留出足够的时间从过户代理处获得实物 证书，并留出足够的时间进行交付。股东通常应留出至少两 (2) 周的时间从过户代理处获得 实体证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道 名持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果 您未提交书面请求并按上述方式交付您的公共股票，则您的股票将无法兑换。
寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须 在本委托书规定的日期之前向过户代理人出示证书，或者在股东特别大会上对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日 ，或者使用DTC的电子方式向过户代理交付 股份 DWAC 系统，由此类股东选择。
已发行单位的持有人 在行使对公共股票 的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人， 并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。此操作必须提前足够长时间完成 以允许将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离 后行使赎回权。
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能 及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。
截至2023年6月22日，TETE的公众股东每次 赎回一股公开发行股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为33,949,940.58美元的有价证券 。在行使赎回权之前，TETE 股东应核实公共股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于 赎回价格，则股东在公开市场上出售其 股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格 低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公共股票，因为当您希望 出售股票时，公共股票的流动性可能不足。
如果 您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的 pro 比例份额的权利。 您将无权参与 TETE 的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的 现金。
如果 TETE 没有在终止日期当天或之前完成初始业务合并，延期修正提案未获得批准， 并且保荐人没有选择通过为信托账户提供进一步资金来延长终止日期，则TETE将被要求解散 并通过将该账户中剩余的资金返还给公众股东来清算信托账户，TETE的所有 认股权证将一文不值地过期。
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您在与延期修正提案相关的股东特别大会上的赎回权不影响 股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是一项单独的 额外赎回权，这是TETE股东可获得的单独的 额外赎回权。寻求行使 与业务合并相关的赎回权的TETE股东应遵循与业务合并特别股东大会有关的委托书/招股说明书 中规定的行使此类权利的指示。
需要投票 才能获得批准
批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通普通股和创始股持有人中至少三分之二（2/3）多数的赞成 票，因为有权在股东特别大会上亲自或通过代理人投票。未能在 股东特别大会上通过代理人投票或自行投票、投票弃权或经纪人不投票将不会影响对延期 提案的任何表决结果。
除非我们的股东批准延期修正提案 和信托协议修正提案，否则我们的 董事会将放弃且不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案不是 ，则这两项提案都不会生效。
分辨率
在股东特别大会上就延期修正案 提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“兹决定， 作为一项特别决议，以修改信托协议 的普通决议的生效为前提条件，经修订和重述的备忘录和公司章程（其副本作为附件 A 附于本委托书 ），特此作为经修订和重述的公司备忘录和公司章程的生效通过，以此取代 取代和排除公司现有的备忘录和 公司章程。”
审计委员会的建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
延期修正提案。
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第 2 号提案 ——信托协议修正案
概述
拟议的信托协议修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（”信托协议”)， 的日期为 2022 年 1 月 14 日，由公司与大陆证券转让与信托公司（“”受托人”)， 允许公司将合并期延长至多十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月， 2023 年 7 月 20 日到延期日期（”信托协议修订”) 向信托账户存款，每延期一个月 ，每发行和流通的每股 A 类普通股 (a) 144,000 美元和 (b) 0.045 美元中取较低者（”延期 付款”）在赎回生效后。拟议的信托协议修正案副本作为附件B附在本代理声明 后，鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更完整地描述其条款 。
信托协议修正案的理由
《信托协议修正案》的目的是赋予公司将合并期延长至多十二 (12) 倍的权利，从 2023 年 7 月 20 日到延期日期，每次 再延长一 (1) 个月，前提是延期付款在同一适用截止日期当天或之前存入 信托账户。
备忘录、公司章程和信托协议目前规定，公司有权将组合 期限最多延长六（6）次，每次再延长一（1）个月（每次延长期限”) 从 2023 年 1 月 20 日（即首次公开募股完成后 12 个月）到 2023 年 7 月 20 日（即 IPO 完成后 18 个月）（即 ”终止日期”）通过存入信托账户（”信托账户”) 每个月延期 的费用为 164,118.57 美元。根据备忘录和公司章程及信托协议，公司五次将 164,118.57美元存入信托账户，将合并期从2023年1月20日延长至2023年6月20日， 将额外存入164,118.57美元，将合并期从2023年6月20日延长至2023年7月20日。
TETE 已确定，在2023年7月20日（当前终止日期）之前，将没有足够的时间举行特别股东大会 以获得必要的股东批准并完成业务合并。在与保荐人协商后， TETE 的管理层有理由相信，如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则保荐人将在每个 A 类普通股的 (a) 144,000 美元和 (b) 0.045 美元中较低者延长 每股 0.045 美元（”延期付款”）作为贷款，因此公司可以在适用的截止日期之前提前通知将资金作为延期付款存入信托 账户，并将合并期再延长一（1）个月，最多延长十二（12）次，直到延期日期。每笔延期付款将在额外延期期（或部分延期期）开始前的两个工作日内存入信托账户 ，但第一笔延期 付款将在信托协议修正提案获得批准之日支付。延期付款不产生 利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成初始业务合并，则赞助商将免除贷款 ，除非在信托账户之外持有 。
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业务合并由于任何原因未在终止日期当天或之前完成， 信托协议修正提案对于让TETE有更多时间完成业务合并至关重要。批准每项延期修正提案 和信托协议修正提案是实施延期的条件。
如果 信托协议修正案未获批准
如果 《信托协议修正案》未获得批准，并且我们没有在 2023 年 7 月 20 日之前完成初始业务合并，则我们将需要 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公共股的持有人 ，我们购买普通股的认股权证将一文不值。
初始股东已放弃参与其创始人股份和 作为私募单位基础的普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对 公司的认股权证进行分配，如果我们最终到期，认股权证将一文不值。除非信托协议另有规定，否则公司将从信托账户以外的 剩余资产中支付清算费用。
如果 信托协议修正案获得批准
如果 延期修正案和信托协议修正案获得批准，则本协议附件B形式的信托协议修正案将生效 ，且不会支付信托账户，除非赎回与本次特别 股东大会、与我们完成业务合并有关，或者如果我们未完成 的初始业务合并，则与清算相关的赎回适用的终止日期。然后，公司将继续努力完成业务合并 ，直到适用的终止日期或董事会自行决定无法在适用的终止日期之前完成初始业务合并 ，如下所述，并且不希望寻求进一步延期。
需要 投票
在 的前提下，批准信托协议修正提案需要至少百分之六十五（65%）的公司已发行和流通股份（包括 股份）的赞成票。除非我们的股东批准延期修正提案和信托协议修正案 提案，否则我们的董事会将放弃也不实施 信托协议修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。
分辨率
将在股东特别大会上就信托协议 修正提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“决定， 作为一项普通决议，以修改附件 A 中 中关于延期修正案 的经修订和重述的公司备忘录和章程的特别决议的生效为前提，以随附委托书附件 B 中规定的形式对信托协议进行修改，允许公司 延长公司必须完成业务的日期从 2023 年 7 月 20 日到 2024 年 7 月 20 日，通过十二次为期一个月的 延期合并，前提是公司将赎回生效后已发行和流通的每股A类普通股 股的 (a) 144,000美元和 (b) 0.045美元中较低者存入其信托账户”。
建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
信托协议修正提案。
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提案 第 3 号：创始人股份修正提案
概述
创始人股份修正提案将允许初始股东在 业务合并完成之前将B类普通股转换为普通股。
创始人股份修正提案的理由
董事会认为，有机会完成业务合并符合公司及其股东的最大利益。
公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，因此正在提出创始人股份修正案 提案，允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能帮助公司 留住投资者和满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果没有 创始人股份修正案，公司认为完成业务合并可能更加困难。如果发生这种情况， 公司将被迫清算。
如果 创始人股份修正提案未获批准
如果 创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会阻碍 公司完成业务合并。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住 投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果我们无法完成 业务合并，那么公司将被迫清算。
如果 创始人股份修正提案获得批准
如果 创始人股份修正提案获得批准，TETE打算以本协议附件A的形式向开曼 群岛公司注册处提交经修订和重述的公司章程，自批准之日起生效。已发行和已发行 创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在 与延期修正提案相关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将 所有创始人股份基本转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权 因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。
需要投票 才能获得批准
批准创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通普通股和创始股持有人三分之二（2/3）多数票的赞成 票， 亲自出席或由代理人代表，有权对该决议进行投票并在股东特别大会上投票。 未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上自己投票、投票的弃权票或经纪人不投票，都不会影响 对延期提案的任何表决结果。
分辨率
有待表决的决议的 全文如下：
“决定， 作为一项特别决议，将经修订和重述的备忘录和公司章程（其副本作为附件A附在委托书中 附在委托书中）作为公司经修订和重述的备忘录和公司章程予以通过，以取代和排除公司现有的经修订和重述的备忘录和 公司章程。”
审计委员会的建议
董事会一致建议TETE股东投票赞成 “批准创始人股份修正提案。
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第 4 号提案 — 休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许 进一步征求代理人。根据列出的 票数，只有在股东特别大会时没有足够的选票批准延期修正提案、 信托协议修正提案或创始人股份修正提案的情况下，才会向TETE股东提交休会提案。
休会提案未获批准的后果
如果 延期提案未获得TETE股东的批准，则根据表决结果，股东特别大会时没有足够的选票批准延期修正提案、信托协议修正提案或创始人股份修正提案，则董事会可能无法将股东特别大会 延期至稍后日期。
需要投票 才能获得批准
批准休会提案 需要通过一项普通决议，即 普通股和创始股持有人 所投的简单多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权对此进行投票，以及谁 在股东特别大会上投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、弃权 或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。
分辨率
在股东特别大会上就休会 提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“决定， 作为一项普通决议，将 在所有方面确认、通过、批准和批准特别股东大会主席决定将股东特别大会的进一步征集和投票延期至一个或多个日期，以便 进一步征求和投票的代理人。”
审计委员会的建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
批准休会提案。
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太特的业务 和有关 TETE 的某些信息
普通的
TETE 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 11 月 8 日，是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2022 年 2 月 11 日，公司完成了 11,500 万个 TETE 单位的首次公开募股，包括全部行使承销商的超额配股 期权，每单位10.00美元，总收益为1.15亿美元。在完成首次公开募股的同时，TETE以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募出售 ，总收购价为532.5万美元。每个 私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。在首次公开募股中出售单位 和出售私募单位的净收益总额为116,725,000美元，存入信托账户。
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受益的 证券所有权
下表根据从下述人员那里获得的有关TETE' 普通股和创始人股份实益所有权的信息，列出了截至2023年6月22日有关TETE' 普通股和创始人股份实益所有权的信息，具体如下：
| ● | TETE已知为TETE已发行和流通普通股或创始人 股份超过5％的受益所有人的每个 个人； |
| ● | 每个 名受益拥有 TETE 普通股或创始人股份的 TETE 执行官和董事； 和 |
| ● | 所有 TETE 的执行官和董事作为一个整体。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
在 下表中，所有权百分比基于截至2023年6月22日已发行和流通的6,533,568股（包括3,126,068股公共股票、2,87.5万股创始股和532,500股普通股）。
投票权 权代表该人实益拥有的普通股或创始人股份的总投票权。在 需要表决的所有事项上，普通股和创始股的持有人作为一个类别一起投票。
除非 另有说明，否则 TETE 认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股票或创始人股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人的姓名 和地址(1) | 股票数量 受益的是 已拥有(2) | 大约 的百分比 已发行 和 已发行未偿普通股票 股份 | ||||||
| 科技和 电信有限责任公司(1)(2) | 3,407,500 | 48.22 | % | |||||
| 吴德智(1) | 3,407,500 | 48.22 | % | |||||
| 周永乐 | - | - | ||||||
| Raghuvir Ramanadhan | - | - | ||||||
| 杜杰威 | - | - | ||||||
| 维吉尼亚·陈 | - | - | ||||||
| 所有执行官 和董事为一个小组（5 个人） | 3,407,500 | 48.22 | % | |||||
| 超过 5% 的持有者 | ||||||||
| Saba Capital Management，L.P. (3) | 650,000 | 5.4 | % | |||||
| 格拉泽资本有限责任公司(4) | 1,046,430 | 8.7 | % | |||||
| 第一信托合并套利 基金(5) | 883,504 | 7.34 | % | |||||
| 少林资本管理 有限责任公司(6) | 450,000 | 12.3 | % | |||||
| (1) | 我们的赞助商Technology & Telecomunication LLC是此处报告的证券的记录持有人。吴先生或公司的首席执行官 是保荐人的经理，可被视为共享我们的保荐人 持有的登记证券的实益所有权。吴先生否认任何此类实益所有权，除非其金钱利益。我们每位赞助商的营业地址 以及此处列出的个人是行政办公室，位于 C3-2-23A，Jalan OUG Parklane，Jalan OUG Parklane， 附近，马来西亚吉隆坡 58200 号。 |
| (2) | 显示的权益 仅包括归类为B类普通股的创始人股票以及本次发行后的配售股份。正如本招股说明书 中标题为 “证券描述” 的部分所述，创始人 股票可一比一转换为A类普通股，但须进行调整。 |
| (3) | 基于 于 2022 年 1 月 28 日提交的附表 13G。Saba Capital Management, L.P. 的营业地址为纽约州纽约州列克星敦大道 405 号 楼 10174。 |
| (4) | 基于 于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。Glazer Capital, LLC 的营业地址为纽约州纽约 约克市西 55 街 250 号 30A 套房。 |
| (5) | 基于 于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。First Trust 合并套利基金的营业地址为 225 W. Wacker Drive， 21 楼，伊利诺伊州芝加哥 60606。 |
| (6) | 基于 于 2023 年 2 月 22 日提交的附表 13G/A。少林资本管理有限责任公司的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西北 24 街 230 号 603 套房 33127。 |
| 29 |
住宅 信息
除非 TETE 收到相反的指示，否则 TETE 可以向有两个或更多股东 居住的任何家庭发送本委托书的单一副本，前提是TETE认为股东是同一个家庭的成员。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少TETE的开支。但是，如果股东希望 在今年或未来几年在同一个地址收到多套TETE的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东 都希望只收到一套TETE的披露文件，则股东应遵循以下指示：
| ● | 如果 股票以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件 地址联系 TETE： |
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 层
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 Jalan Kelang Lama
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 首席执行官
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
| ● | 如果 经纪人、银行或被提名人持有股份，则股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。 |
在哪里可以找到更多信息
TETE 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。TETE 的 公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码与TETE联系，免费索取TETE向美国证券交易委员会提交的 文件（不包括证物）的副本。
如果 您想获得本委托书或TETE向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在股东特别大会上提出的提案有 疑问，则应通过以下地址 和电子邮件地址与TETE联系：
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 层
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 Jalan Kelang Lama
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 财务官员
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 还可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址以书面或电话向 TETE 的代理招标 代理索取本委托声明的额外副本：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商可以致电收款）或
电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
您无需为所请求的任何文件向您 付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他 被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。
如果 您是 TETE 的股东并想索取文件，请在 2023 年 7 月 11 日之前，即 特别股东大会的五个工作日前提交，以便在股东特别大会之前收到文件。如果您向TETE索取任何文件 ，此类文件将通过头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。
| 30 |
附件 A
《公司 法》（修订）
公司 股份有限
科技 和电信收购公司
经修订的 和重述的公司章程
|
（由通过的特别决议通过 [日期] 2023)
内容
| 1 | 表 A 的定义、 解释和排除 | 6 |
| 定义 | 6 | |
| 口译 | 11 | |
| 表 A 文章的排除 | 11 | |
| 2 | 股份 | 12 |
| Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利 | 12 | |
| 权力 发行部分股份 | 13 | |
| Power 支付佣金和经纪费 | 13 | |
| 信托 未被识别 | 14 | |
| Power 更改阶级权限 | 14 | |
| 新股发行对现有集体权的影响 | 15 | |
| 不发行更多股份的资本 出资 | 15 | |
| 没有 不记名股票或认股权证 | 15 | |
| 财政部 股票 | 15 | |
| 库存股所附的权利 及相关事项 | 15 | |
| 3 | 注册 的会员 | 16 |
| 4 | 共享 证书 | 16 |
| 发行 的股票证书 | 16 | |
| 续订 丢失或损坏的股票证书 | 17 | |
| 5 | 对股票的留置权 | 18 |
| 留置权的性质 和范围 | 18 | |
| 公司 可以出售股份以满足留置权 | 18 | |
| 执行移交文书的权限 | 18 | |
| 为满足留置权而出售股份的后果 | 19 | |
| 销售所得的申请 | 19 | |
| 6 | 就股票和没收问题致电 | 19 |
| Power 进行调用并使通话生效 | 19 | |
| 拨打电话的时间 | 20 | |
| 共同持有人的责任 | 20 | |
| 未付通话的利息 | 20 | |
| 视为 通话 | 20 | |
| Power 接受提前付款 | 20 | |
| Power 在发行股票时做出不同的安排 | 20 | |
| 注意 为默认值 | 21 | |
| 没收 或交出股份 | 21 | |
| 处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 | 21 | |
| 没收或移交对前议员的影响 | 21 | |
| 没收或移交的证据 | 22 | |
| 出售 被没收或交出的股份 | 22 | |
| A-1 |
| 7 | 转让 股份 | 22 |
| 转账表格 | 22 | |
| 权力 拒绝注册 | 23 | |
| Power 暂停注册 | 23 | |
| 公司 可以保留转让文书 | 23 | |
| 8 | 股票的传输 | 23 |
| 成员去世后有权获得资格的人 | 23 | |
| 死亡或破产后股份转让的登记 | 23 | |
| 赔偿 | 24 | |
| 死亡或破产后有权获得股份的人的权利 | 24 | |
| 9 | 变更 的资本 | 24 |
| 增加、 整合、转换、分割和注销股本 | 24 | |
| 用股票合并产生的部分进行交易 | 25 | |
| 减少 股本 | 25 | |
| 10 | 赎回 和购买自有股票 | 25 |
| Power 发行可赎回股票和购买自有股票 | 26 | |
| Power 以现金或实物支付赎回或购买费用 | 26 | |
| 赎回或购买股票的影响 | 26 | |
| 11 | 成员会议 | 27 |
| 电源 召集会议 | 27 | |
| 通知的内容 | 28 | |
| 通知期限 | 28 | |
| 有权收到通知的人 | 29 | |
| 在网站上发布 的通知 | 29 | |
| 时间 视为已发出网站通知 | 29 | |
| 在网站上发布所需的 持续时间 | 30 | |
| 意外遗漏通知或未收到通知 | 30 | |
| 12 | 议员会议的议事录 | 30 |
| 法定人数 | 30 | |
| 缺少 的法定人数 | 30 | |
| 使用 的技术 | 31 | |
| 主席 | 31 | |
| 导演有权 出席并发言 | 31 | |
| 休会 | 31 | |
| 投票的方法 | 31 | |
| 正在进行 的民意调查 | 31 | |
| 主席 投了决定性的一票 | 32 | |
| 决议修正案 | 32 | |
| 书面的 决议 | 32 | |
| 独家会员 公司 | 33 | |
| 13 | 成员的投票 权利 | 33 |
| 投票的权利 | 33 | |
| 共同持有人的权利 | 34 | |
| A-2 |
| 公司成员的代表 | 34 | |
| 患有精神障碍的成员 | 34 | |
| 对表决可否受理的异议 | 35 | |
| 代理表格 | 35 | |
| 如何传送 以及何时交付代理 | 35 | |
| 14 | 的董事人数 | 36 |
| 15 | 董事的任命、 取消资格和罢免 | 37 |
| 没有 年龄限制 | 37 | |
| 公司 董事 | 37 | |
| 没有 持股资格 | 37 | |
| 任命 和罢免董事 | 37 | |
| 董事辞职 | 39 | |
| 终止 董事办公室 | 39 | |
| 16 | 候补 导演 | 40 |
| 预约 和移除 | 40 | |
| 通告 | 41 | |
| 候补董事的权利 | 41 | |
| 当任命人不再担任董事时，任命 即告终止 | 41 | |
| 候补董事的身份 | 41 | |
| 作出任命的导演的状态 | 42 | |
| 17 | 董事的权力 | 42 |
| 董事的权力 | 42 | |
| 预约 到办公室 | 42 | |
| 报酬 | 43 | |
| 披露 的信息 | 43 | |
| 18 | 授权 | 44 |
| Power 将任何董事的权力下放给委员会 | 44 | |
| 权力 指定公司代理人 | 44 | |
| Power 任命公司的律师或授权签字人 | 44 | |
| 权力 指定代理人 | 45 | |
| 19 | 董事会议 | 45 |
| 董事会议条例 | 45 | |
| 召集 会议 | 45 | |
| 会议通知 | 45 | |
| 通知期限 | 45 | |
| 使用 的技术 | 45 | |
| 会议 的地点 | 46 | |
| 法定人数 | 46 | |
| 投票 | 46 | |
| 有效性 | 46 | |
| 录制 的异议 | 46 | |
| 书面的 决议 | 46 | |
| Sole 导演的会议纪要 | 47 | |
| A-3 |
| 20 | 允许的 董事的利益和披露 | 47 |
| 允许的 权益有待披露 | 47 | |
| 利益通知 | 47 | |
| 在导演对某件事感兴趣的地方投票 | 48 | |
| 21 | 分钟 | 48 |
| 22 | 账户 和审计 | 48 |
| 会计 和其他记录 | 48 | |
| 没有 自动检查权 | 48 | |
| 发送 的账户和报告 | 48 | |
| 如果文档在网站上发布，则为收到时间 | 49 | |
| 尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 | 49 | |
| 审计 | 49 | |
| 23 | 财务 年 | 51 |
| 24 | 记录 日期 | 51 |
| 25 | 分红 | 51 |
| 成员申报 分红 | 51 | |
| 支付中期股息 并由董事宣布末期股息 | 51 | |
| 股息分配 | 52 | |
| 向右 开启了 | 52 | |
| Power 可以用现金以外的其他方式付款 | 53 | |
| 可以如何付款 | 53 | |
| 股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项 | 54 | |
| 股息 无法支付或无人领取 | 54 | |
| 26 | 利润的资本化 | 54 |
| 利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 | 54 | |
| 使用 一笔金额造福会员 | 54 | |
| 27 | 分享 高级账户 | 55 |
| 董事 将维护股票溢价账户 | 55 | |
| 借记 到共享高级账户 | 55 | |
| 28 | 海豹 | 55 |
| 公司 印章 | 55 | |
| 复制 印章 | 55 | |
| 什么时候使用 以及如何使用密封件 | 55 | |
| 如果 未采用或使用任何密封件 | 56 | |
| Power 允许非手动签名和传真打印印章 | 56 | |
| 执行的有效性 | 56 | |
| 29 | 赔偿 | 56 |
| 赔偿 | 56 | |
| 发布 | 57 | |
| 保险 | 57 | |
| A-4 |
| 30 | 通告 | 58 |
| 通知表格 | 58 | |
| 电子 通信 | 58 | |
| 获授权发出通知的人员 | 58 | |
| 书面通知的送达 | 58 | |
| 联名 持有人 | 58 | |
| 签名 | 59 | |
| 传播证据 | 54 | |
| 向已故或破产的成员发出 通知 | 59 | |
| 发出通知的日期 | 59 | |
| 保存 规定 | 60 | |
| 31 | 电子记录的身份验证 | 60 |
| 文章的应用 | 60 | |
| 对会员通过电子方式发送的文件进行认证 | 60 | |
| 对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 | 61 | |
| 的签名方式 | 61 | |
| 保存 规定 | 61 | |
| 32 | 继续传输 | 61 |
| 33 | Winding up | 62 |
| 实物资产的分配 | 62 | |
| 没有义务承担责任 | 62 | |
| 董事有权提交清盘申请 | 62 | |
| 34 | 备忘录和章程修正案 | 62 |
| Power 更改名称或修改备忘录 | 62 | |
| 权力 修改这些条款 | 63 | |
| 35 | 合并 和合并 | 63 |
| 36 | B 类股票转换 | 63 |
| 37 | 商业 组合 | 64 |
| 38 | 某些 纳税申报 | 67 |
| 39 | 商业 机会 | 67 |
| A-5 |
《公司 法》（修订）
公司 股份有限
经修订的 和重述的公司章程
的
科技 和电信收购公司
（由通过的特别决议通过 [日期] 2023)
| 1 | 表 A 的定义、 解释和排除 |
定义
| 1.1 | 在 这些文章中，以下定义适用： |
法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版），包括在 生效期间的任何法定修改或重新颁布。
就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。
修正案 的含义与第 37.11 条赋予的含义相同。
修正案 兑换活动的含义见第 37.11 条。
对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。
经批准的 修正案的含义见第 37.11 条。
文章 酌情表示：
| (a) | 这些 不时修订的公司章程：或 |
| (b) | 这些文章的两条 或更多特定文章； |
| A-6 |
| (c) | 而 文章是指这些条款的特定条款。 |
审计 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。
自动 兑换活动应具有第 37.2 条赋予的含义。
业务 合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产 或股份收购、可交换股票交易、合同控制安排或其他类似类型的交易与目标 业务进行首次收购，详见第 37 条。
Business Day 是指 (a) 法律授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。
开曼 群岛是指开曼群岛的英国海外领地。
A类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。
B类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。
B 类股份权益是指 B 类股份（包括转换后的股份）持有人获得 不时产生的所有已发行股份的所有收入和资本的 20% 的权利。
就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：
| (a) | 发出通知或视为已发出通知的 天；以及 |
| (b) | 发出或生效的 日。 |
Clearing House是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上 上市或上市的股票（或其存托凭证）。
公司 是指上述公司。
薪酬 委员会是指根据本协议第 22.8 条设立的公司董事会薪酬委员会， 或任何继任委员会。
默认 费率表示每年 10%（百分之十）。
| A-7 |
指定的 证券交易所是指纳斯达克全球市场或股票上市交易的任何其他国家证券交易所。
Electronic 的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
电子 记录的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
电子 签名的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
股票挂钩 证券是指在与业务合并相关的融资 交易中可兑换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。
交易所 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。
公平 价值是指在执行业务合并的最终协议时至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费用和信托账户余额的任何应缴税款）的价值。
已全额付费并已付款：
| (a) | 就面值股份而言， 是指该股票的面值和因发行该 股份而应支付的任何溢价已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值； |
| (b) | 在 中，与没有面值的股票有关，表示该股票的商定发行价格已全额支付或记入已支付 金钱或金钱价值。 |
独立董事 是指由董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。
初始 股东是指在 首次公开募股之前持有股份的保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。
IPO 是指单位的首次公开发行，包括公司的股票和认股权证以及获得 公司股份的权利。
会员 是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何一个或多个人。
备忘录 是指不时修订的公司组织备忘录。
| A-8 |
提名 和公司治理委员会是指根据本协议第 22.8 条 成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
官员 是指当时被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。
普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。
超额配股 期权是指承销商可以选择在首次公开募股中以等于每单位10.00美元的价格再购买不超过15％的公司单位（如第2.4条所述），减去承销折扣和佣金。
每股 兑换价格是指：
对于自动赎回活动 ，信托账户中的存款总额（包括之前未向我们发放 的利息，应扣除应付税款，减去支付解散费用的利息）除以当时已发行的 公共股票数量；
对于修正赎回活动， 是指信托账户存入信托账户的总金额，包括扣除 应付税款后的利息，除以当时已发行的公开股票数量；以及
对于要约赎回要约或赎回要约， 则为当时存入信托账户的总金额（扣除 应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。
优先股 股份是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。
Public 股票是指IPO中发行的单位中包含的A类股票（如第2.4条所述）。
兑换 优惠的含义见第 37.5 (b) 条。
Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。
注册 声明的含义见第 37.10 条。
SEC 指美国证券交易委员会。
秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
| A-9 |
股份 是指公司股本中的A类股份、B类股份或优先股；其表达方式为：
| (a) | 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之间的区别）；以及 |
| (b) | 在 上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。 |
特别 决议的含义与该法案中该术语的含义相同。
赞助商 是指开曼群岛有限责任公司Evergreen LLC及其继任者和受让人，在首次公开募股完成前成为主要初始股东 。
赞助商 集团或赞助商集团相关人员是指赞助商及其各自的关联公司、继任者和受让人，如第 39.1 条所定义 。
Target 企业是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。
目标 业务收购期是指从向 SEC提交的与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日起，直至 (i) 业务合并；或 (ii) 终止 日期的期限。
Tax 申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。
Tender 兑换优惠的含义与第 37.5 (a) 条所赋予的含义相同。
终止 日期的含义见第 37.2 条。
财政部 股票是指根据该法和第2.16条在财政部持有的公司股份。
Trust 账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托账户，将存入一定数量的 首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期 同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。
承销商 是指不时首次公开募股的承销商以及任何继任承销商。
| A-10 |
口译
| 1.2 | 在 对这些条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用以下条款： |
| (a) | 在这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，以其简短的标题而闻名，包括： |
| (i) | 任何 法定修改、修订或重新制定；以及 |
| (ii) | 根据该法规发布的任何 附属立法或法规。 |
对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。
| (b) | 插入标题 只是为了方便起见，除非存在歧义，否则不会影响对这些条款的解释。 |
| (c) | 如果 根据这些条款采取任何行动、事项或事情的当天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在 下一个工作日完成。 |
| (d) | 表示单数的 词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别的 也表示其他性别。 |
| (e) | 提及的个人酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府 机构。 |
| (f) | 其中 一个单词或短语被赋予了明确的含义，与该单词或短语相关的另一部分词语或语法形式具有相应的 含义。 |
| (g) | 所有提及时间的 均应参照公司注册办事处所在地的时间进行计算。 |
| (h) | 书面和书面单词包括以可见形式表示或再现单词的所有模式，但不包括明示或暗示书面文档和电子记录之间区别的电子 记录。 |
| (i) | 单词，包括、include 和，尤其是任何类似的表达式，均应无限制地进行解释。 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 该法第一附表A中包含的 法规以及任何法规或下属 立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。 |
| A-11 |
| 2 | 股份 |
Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利
| 2.1 | 在 遵守该法和这些条款的规定以及指定证券交易所和/或任何主管的 监管机构的规则的前提下，在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下，董事拥有向此类人员分配（有或不确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式处理公司任何未发行的 股票的普遍和无条件的权力时间和条款和条件由他们决定，除非董事 不能配股、发行、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份，前提是这可能会影响公司 进行第36条所述的B类股票转换的能力。除非根据该法案的规定 ，否则不得以折扣价发行任何股票。 |
| 2.2 | 在不限制前一条 的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份： |
| (a) | 要么是溢价 ，要么是平价； |
| (b) | 无论是在股息、投票、资本回报还是 方面，都有 或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制。 |
尽管如此 ，但在首次公开募股之后和业务合并之前，除非根据第 36 条将 B 类股票转换为 A 类股票，如果此类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，则公司 不得发行额外股份，使持有人有权 (a) 从信托账户获得资金或 (b) 作为类别投票 在任何业务合并或之前或之前向股东提交的任何其他提案中使用我们的公开股票（i）与 完成任何业务合并或 (ii) 批准对这些条款的修正有关，以 (x) 延长我们完成 业务合并的时间或 (y) 修改本条的上述条款。
| 2.3 | 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予 持有人在董事可能决定的时间和条款和条件下认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。 |
| 2.4 | 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括股票、权利、期权、认股权证或可转换 证券或类似性质的证券，赋予其持有人根据董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何 类股票或其他证券的权利。包含 根据首次公开募股发行的任何此类单位的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第 52 天分开交易，除非管理承销商认为更早的日期是可以接受的，前提是 公司已向美国证券交易委员会提交了一份经审计的资产负债表，其中包含一份经审计的资产负债表，该报告反映了公司从首次公开募股总收益中收到 以及宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在这些 日期之前，可以交易这些单位，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。 |
| A-12 |
| 2.5 | 公司的每股 股份赋予会员： |
| (a) | 在第34条 的前提下，在公司成员会议上或对成员的任何决议进行表决的权利； |
| (b) | 有权根据第 37.2 条在自动兑换活动中进行兑换，或者根据第 37.5 条根据投标兑换要约 或根据第 37.11 条根据修正兑换活动进行兑换； |
| (c) | 对公司支付的任何股息拥有 按比例分配的权利；以及 |
| (d) | 以 满足和遵守第 37 条为前提，在公司 清算时按比例分配剩余资产，前提是如果公司在完成业务合并之前或未完成业务合并之前进入清算阶段 ，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产（剩余资产）仍然遵循公司 履行赎回公股和分配公股的适用义务信托账户中持有的与其中 有关的资金根据第三十七条的赎回，公共股份无权获得信托账户之外持有的剩余资产 的任何份额，此类剩余资产只应（按比例）分配给那些非公开发行股份 股份。 |
权力 发行部分股份
| 2.6 | 根据该法案 ，公司可以发行任何类别的股份的部分或将持有的 股份的部分四舍五入到最接近的整数，但没有其他义务。一部分股份应受该类别股份的 负债（无论是通话还是其他责任）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利 和其他属性的相应部分的约束和承担。 |
Power 支付佣金和经纪费
| 2.7 | 在法案允许的范围内， 公司可以向以该人为代价的任何人支付佣金： |
| (a) | 订阅 或同意订阅，无论是绝对的还是有条件的；或 |
| (b) | 采购 或同意购买订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅 |
对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。
| A-13 |
| 2.8 | 公司可以雇用经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。 |
信托 未被识别
| 2.9 | 适用法律要求的 除外： |
| (a) | 公司不得以任何方式（即使已收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何平等、或有、未来或部分 权益，或者（除非条款另有规定）除了 以外的任何其他权利，均为持有人对全部股份的绝对权利；以及 |
| (b) | 公司不得承认会员以外的任何人 对股份拥有任何权利。 |
Power 更改阶级权限
| 2.10 | 如果 将股本分为不同的股份类别，则除非发行一类股票的条款另有规定 ，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改一类股份的附带权利： |
| (a) | 持有该类别三分之二已发行股份的 成员以书面形式同意变更；或 |
| (b) | 变更是在持有该类别已发行 股份的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。 |
| 2.11 | 就上一条 (b) 款而言 ，本条款中与股东大会有关的所有规定均适用， 比较 , 适用于每一次此类单独会议, 但以下情况除外: |
| (a) | 所需的法定人数应为持有或通过代理人代表该类别不少于 已发行股份的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何持有该类别已发行股份的 成员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的 代表出席，均可要求进行投票。 |
| 2.12 | 尽管有 第 2.10 条的规定，除非拟议的变更是为了批准或与完成业务 合并同时进行，否则在业务合并之前必须遵守第 34 条规定的备忘录和章程修正案 的限制，否则无论公司 是否清盘，第 2.5 条规定的股份所附权利只能通过以下方式进行更改特别决议，以及根据本条必须获得批准的任何此类变更也应 但须遵守第37.11条. |
| A-14 |
新股发行对现有集体权的影响
| 2.13 | 除非 发行一类股份的条款另有规定，否则 赋予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为因制定或发行进一步的股票排名而改变 pari passu使用该 类别的现有股票。 |
无需发行更多股份即可出资
| 2.14 | 经成员同意 ，董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，不需要 发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，缴款应按以下方式处理： |
| (a) | 应被视为股票溢价。 |
| (b) | 除非 会员另有同意： |
| (i) | 如果 该成员持有单一类别股份的股份，则该股份应存入该类别股份的股票溢价账户； |
| (ii) | 如果 成员持有多个类别的股份，则应按比例将其记入这些类别的 股票的股票溢价账户（按成员持有的每类股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的发行总价 的比例）。 |
| (c) | 它 应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。 |
没有 不记名股票或认股权证
| 2.15 | 公司不得向持有人发行股份或认股权证。 |
财政部 股票
| 2.16 | 在以下情况下，公司根据该法购买、赎回或以退还方式收购的股票 应作为库存股持有， 不被视为已取消： |
| (a) | 董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及 |
| (b) | 《备忘录和章程》和《法案》的 相关条款在其他方面得到遵守。 |
库存股所附的权利 及相关事项
| 2.17 | 不得申报或支付 股息，也不得就库存股向公司进行其他分配（无论是现金还是其他方式）（包括 在清盘时向成员分配任何资产）。 |
| A-15 |
| 2.18 | 公司应作为库存股的持有人列入登记册。但是： |
| (a) | 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得行使与库存股有关的任何权利， 任何声称行使此类权利的行为均无效； |
| (b) | a 国库股份不得在公司的任何会议上进行直接或间接的表决，也不得在任何给定时间确定 已发行股票总数时计算在内，无论是出于本条款还是本法的目的。 |
| 2.19 | 前一条 中的任何内容均不妨碍将股票作为已全额支付的红股进行配股，将库存股作为全额支付红股分配 的股份应视为库存股。 |
| 2.20 | 公司可以根据该法案和其他方式根据董事确定的条款和条件处置财务 股份。 |
| 3 | 注册 的会员 |
| 3.1 | 公司应根据该法维护或安排维护会员名册。 |
| 3.2 | 董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个成员分支机构登记册。董事 还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成分支登记册 或登记册，并不时更改此类决定。 |
| 3.3 | 根据适用于 指定证券交易所规则和条例的法律，可以证明和转让公开股的 所有权，为此，可以根据 法案第40B条维护会员名册。 |
| 4 | 共享 证书 |
发行 的股票证书
| 4.1 | 只有在董事决定发行股票证书的情况下， 成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书 （如果有）应采用董事可能确定的格式。如果董事决定发行股票证书 ，则董事在作为股份持有人进入成员登记册后，可以向任何成员签发： |
| (a) | 无需付款 ，即可获得该成员持有的每个类别所有股份的一份证书（以及将该成员持有的任何类别股份的一部分 转换为该持股余额的证书）；以及 |
| A-16 |
| (b) | 在 支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后，向每张 为该成员的一股或多股股份支付几张证书。 |
| 4.2 | 每份 证书应具体说明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们 是全额支付还是部分已付清。证书可以盖章签署，也可以按董事确定的其他方式签署。 交出给公司进行转让的所有证书均应取消，在不违反章程的前提下，在交出和取消代表相同数量相关股份的前证书之前，不得签发任何新证书 。 |
| 4.3 | 每个 证书都应带有适用法律要求的图例。 |
| 4.4 | 公司不得为多人共同持有的股票签发多份证书，向一名共同持有人交付股份证书 即足以向所有人交付。 |
续订 丢失或损坏的股票证书
| 4.5 | 如果 股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据以下条款（如果有）续订： |
| (a) | 证据； |
| (b) | 赔偿； |
| (c) | 支付 公司在调查证据时产生的合理费用；以及 |
| (d) | 支付 发行替代股票证书的合理费用（如果有） |
由 董事决定，并且（在损坏或磨损的情况下）将旧证书交付给公司时决定。公司 对交付过程中丢失或延迟的任何股票证书概不负责。股票证书应在 章程（如果适用）规定的相关时限内发行，或者根据指定证券交易所的规则和条例， 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可以不时决定，以较短者为准，在分配后，或者，除非是公司暂时有权拒绝 登记的股份转让在向公司提交转让文书后，不进行注册。
| A-17 |
| 5 | 对股票的留置权 |
留置权的性质 和范围
| 5.1 | 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独的 还是与他人共同注册）。留置权适用于会员应付给公司的所有款项或成员的财产： |
| (a) | 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否是会员；以及 |
| (b) | 不管 这些款项目前是否可支付。 |
| 5.2 | 在 ，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。 |
公司 可以出售股份以满足留置权
| 5.3 | 如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份： |
| (a) | 留置权所涉的 款项目前应支付； |
| (b) | 公司通知持有该股份的成员（或因该会员死亡或破产而有权获得该股份的人），要求付款，并表示如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及 |
| (c) | 在根据这些条款视为已发出通知后的14个明确天内，不支付该 款项。 |
| 5.4 | 股份可以按照董事确定的方式出售。 |
| 5.5 | 在适用法律允许的最大范围内 ，董事对有关成员不承担有关 的销售的个人责任。 |
执行移交文书的权限
| 5.6 | 为使 使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或根据 的指示签署转让文书。股份受让人的所有权不应受到出售程序中任何违规或无效之处 的影响。 |
| A-18 |
为满足留置权而出售股份的后果
| 5.7 | 在根据前述条款出售 时： |
| (a) | 作为这些股份持有人的有关成员的 姓名应从会员登记册中删除；以及 |
| (b) | 该 人应向公司交付这些股份的证书以供取消。 |
尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。
销售所得的申请
| 5.8 | 支付费用后， 出售的净收益应用于支付留置权存在的款项 中目前应支付的款项。任何剩余应支付给出售股份的人： |
| (a) | 如果 在出售之日未签发股份证书；或 |
| (b) | 如果 已签发股份证书，则在向公司交出该证书以供取消时 |
但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。
| 6 | 就股票和没收问题致电 |
Power 进行调用并使通话生效
| 6.1 | 在 的配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括 任何溢价）向成员致电。电话可能规定分期付款。在收到至少 14 个 Clear Days 通知，具体说明 付款的时间和地点的前提下，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股票的赎回金额。 |
| 6.2 | 在 公司收到电话会议的任何到期款项之前，该电话可能会被全部或部分撤销，通话的付款可以全部或部分推迟 。如果要分期支付看涨期权，公司可以撤销全部或任何剩余的 分期付款的全部或部分看涨期权，也可以推迟全部或部分支付剩余分期付款的全部或任何款项。 |
| 6.3 | 尽管随后进行了电话呼叫 的股份转让，但接到通话的 成员仍应为该通话承担责任。任何人对该人不再注册为会员后就这些股份的 拨打的电话不承担任何责任。 |
| A-19 |
拨打电话的时间
| 6.4 | 电话会议应被视为在董事批准电话会议的决议通过时发出。 |
共同持有人的责任
| 6.5 | 注册为股份共同持有人的成员 应承担连带责任，支付与该股份有关的所有看涨期权。 |
未付通话的利息
| 6.6 | 如果 看涨期权在到期和应付后仍未付款，则应付期权的人应为自到期应付之日起 未付金额支付利息，直至付清为止： |
| (a) | 按 股份分配条款或电话会议通知中确定的利率；或 |
| (b) | 如果 没有固定费率，则采用默认速率。 |
董事可以放弃全部或部分利息的支付。
视为 通话
| 6.7 | 就股份支付的任何 金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为以看涨形式支付。 如果到期时仍未支付款项，则适用本条款的规定，就好像该金额已通过电话会议 到期应付一样。 |
Power 接受提前付款
| 6.8 | 公司可以从成员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该 金额中没有一部分被提取。 |
Power 在发行股票时做出不同的安排
| 6.9 | 在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股份发行作出安排，在 金额 和支付股份看涨期权的时间上区分成员。 |
| A-20 |
注意 为默认值
| 6.10 | 如果 电话在到期和应付后仍未付款，则董事可以向应收通话者发出不少于 14 Clear Days 的通知，要求支付： |
| (a) | 的未付金额； |
| (b) | 可能累积的任何 利息； |
| (c) | 公司因该人违约而产生的任何 费用。 |
| 6.11 | 通知应说明以下内容： |
| (a) | 付款地点；以及 |
| (b) | a 警告说，如果通知未得到遵守，则召集所涉及的股份可能会被没收。 |
没收 或交出股份
| 6.12 | 如果 前一条规定的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的款项之前，决定没收该通知所涉的任何股份。没收应包括与被没收的股份有关且在没收前未支付的所有应付股息或其他款项 。尽管如此，董事可以决定 将该通知所涉的任何股份视为持有该股份的成员交出的代替没收。 |
| 6.13 | 董事可以接受投降，不收取任何全额支付股份的报酬。 |
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力
| 6.14 | 可以按照董事 决定的条款和方式，向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置 被没收或交出的 股份。在出售、重新配股或其他处置之前，可随时根据董事认为合适的条款 取消没收或投降。如果为了处置 的目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署 向受让人转让股份的文书。 |
没收或移交对前议员的影响
| 6.15 | 在 没收或移交时： |
| (a) | 作为这些股份持有人的有关成员的 姓名应从会员登记册中删除，该人应终止 成为这些股份的会员；以及 |
| (b) | 该 人应向公司交出被没收或交出股份的证书（如果有）以供取消。 |
| A-21 |
| 6.16 | 尽管 的股份被没收或交出，但该人仍需向公司缴纳在没收 或交出之日他目前应就这些股份向公司支付的所有款项，以及： |
| (a) | 所有 费用；以及 |
| (b) | 从没收或交出之日起至付款之日起的利息 ： |
| (i) | 按 没收前这些款项的应付利率计算；或 |
| (ii) | 如果 不支付利息，则按默认利率计算。 |
但是， 董事可以全部或部分免除付款。
没收或移交的证据
| 6.17 | 董事或秘书作出的 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据： |
| (a) | 作出声明的人是公司的董事或秘书，并且 |
| (b) | 特定股份已在特定日期被没收或交出。 |
如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。
出售 被没收或交出的股份
| 6.18 | 处置被没收或交出股份的任何 人均无义务确保这些股份的对价 的适用， 的没收、交出或处置这些股份的诉讼中的任何不合规定之处或无效也不会影响他的股份所有权。 |
| 7 | 转让 股份 |
转账表格
| 7.1 | 在 遵守以下关于股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合美国证券交易委员会、 指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则，则成员可以通过填写通用形式或指定证券交易所、SEC 和/或任何其他主管监管机构规定的表格或适用法律规定的其他形式向另一个 个人转让股份董事批准的任何其他表格， 已签署： |
| (a) | 其中 股份由该成员或代表该成员全额支付；以及 |
| (b) | 其中 股份部分由该成员和受让人支付或代表该成员和受让人支付。 |
| A-22 |
| 7.2 | 在将受让人的姓名记入会员名册之前， 转让人应被视为股份持有人。 |
权力 拒绝注册
| 7.3 | 如果 相关股份是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股 在没有另一股的情况下就无法转让 ，则董事应拒绝登记任何此类股份的转让，除非有证据表明他们对此种期权或认股权证的类似转让感到满意。 |
Power 暂停注册
| 7.4 | 董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让登记，在任何日历 年度中不得超过30天。 |
公司 可以保留转让文书
| 7.5 | 公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事 拒绝注册的转让文书应在发出拒绝通知后退还给提交该文书的人。 |
| 8 | 股票的传输 |
成员去世后有权获得资格的人
| 8.1 | 如果 成员死亡，则公司认可对已故成员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下： |
| (a) | 其中 已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及 |
| (b) | 其中 已故成员是唯一持有人，即该成员的一名或多名个人代表。 |
| 8.2 | 无论死者 是唯一持有人还是共同持有人，这些条款中的任何内容 均不得解除已故成员遗产对任何股份的任何责任。 |
死亡或破产后股份转让的登记
| 8.3 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的 人可以选择采取以下任一措施： |
| (a) | 变成 成为股票的持有人；或 |
| (b) | to 将股份转让给其他人。 |
| A-23 |
| 8.4 | 该 人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。 |
| 8.5 | 如果 该人选择成为股票持有人，他必须就此向公司发出通知。就这些 条款而言，该通知应视为已执行的转让文书。 |
| 8.6 | 如果 该人选择将股份转让给另一个人，那么： |
| (a) | 如果 股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及 |
| (b) | 如果 股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。 |
| 8.7 | 与股份转让有关的所有 条款均应适用于通知或酌情适用于转让文书。 |
赔偿
| 8.8 | 因另一成员死亡或破产而注册为会员的 个人应向公司和董事 赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。 |
死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 8.9 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的 个人应拥有注册为股份持有人后有权获得的权利 。但是，在他注册为股份的会员之前， 无权出席公司任何会议或 该类别股份持有人的任何单独会议或投票。 |
| 9 | 变更 的资本 |
增加、 整合、转换、分割和注销股本
| 9.1 | 在该法允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录 ： |
| (a) | 通过该普通决议确定的金额以及该普通决议中规定的附加权利、优先权和特权 通过新股增加 的股本； |
| (b) | 合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份； |
| (c) | 将 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票； |
| A-24 |
| (d) | 将 其股份或其中任何股份细分为小于备忘录确定的金额的股份，因此，在细分中， 支付的金额与每股减少股份的未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所产生的 股份的比例相同；以及 |
| (e) | 取消 在普通决议通过之日尚未被任何人采取或同意持有的股份， 用取消的股份数量减少其股本金额，或者，对于没有名义面值的股份， 减少其资本分成的股份数量。 |
用股票合并产生的部分进行交易
| 9.2 | 每当 由于股份合并，任何成员都有权获得部分股份时，董事可以代表 这些成员： |
| (a) | 以任何人（包括公司，根据该法 的规定，以合理获得的最优惠价格出售 代表部分的股票）；以及 |
| (b) | 在这些成员之间按适当比例分配 净收益。 |
为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的 指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的 股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。
减少 股本
| 9.3 | 在 遵守该法以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可通过 特别决议以任何方式减少其股本。 |
| 10 | 赎回 和购买自有股票 |
Power 发行可赎回股票和购买自有股票
| 10.1 | 在 遵守该法和第 37 条以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利以及 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司可由其董事： |
| (a) | 根据公司或持有这些可赎回股份的会员的选择，按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，发行 需要赎回或有待赎回的股份； |
| (b) | 征得 持有特定类别股份的成员通过特别决议的同意，更改该类别 股份所附的权利，规定这些股份应按照 条款和董事在变更时确定的方式由公司选择赎回或赎回；以及 |
| A-25 |
| (c) | 按照董事在购买时确定的条款和方式 购买 其所有或任何类别的自有股份，包括任何可赎回的股份。 |
公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。
| 10.2 | 关于 关于赎回或回购股份： |
| (a) | 持有公开股票的会员 有权在第 37.5 条所述的情况下申请赎回此类股份； |
| (b) | 首次公开募股完成后，保荐人应按比例交出保荐人持有的 B类股票，不收取任何代价 ，前提是超额配股权未得到充分行使，因此B类股票将始终占公司在首次公开募股后已发行股份的20％ ；以及 |
| (c) | 在第 37.5 条规定的情况下，应通过要约回购公共 股票。 |
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用
| 10.3 | 当 为赎回或购买股份支付款项时，如果获得这些股份的分配条款或根据第 10.1 条适用于 这些股份的条款的授权，或者经与持有这些股份的成员达成的协议另行授权，董事可以以现金或实物支付（或 部分以一部分支付另一笔款项）。 |
赎回或购买股票的影响
| 10.4 | 在 赎回或购买股份之日： |
| (a) | 持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利，但获得以下权利除外： |
| (b) | 股票的 价格；以及 |
| (c) | 在赎回或购买之日之前就股票申报的任何 股息； |
| (d) | 成员的姓名应从该股份的成员登记册中删除；以及 |
| A-26 |
| (e) | 根据董事的决定， 股份应被取消或作为库存股持有。 |
就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。
| 10.5 | 为避免疑问，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 条 所述的情况下赎回和回购股份无需成员进一步批准。 |
| 11 | 成员会议 |
电源 召集会议
| 11.1 | 在指定证券交易所要求的范围内，公司年度股东大会应在首次公开募股后的第一个财政年度结束后不迟于 举行，此后每年应由董事们决定 举行，但不得（除非该法或指定证券交易所的规章制度有要求）年度举行任何其他股东大会。 |
| 11.2 | 年度股东大会 的议程应由董事制定，并应包括公司年度 账目和董事报告（如果有）的介绍。 |
| 11.3 | 年度 股东大会应在美国纽约或董事可能确定的其他地方举行。 |
| 11.4 | 除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为特别股东大会，公司应在召集特别股东大会的通知中指定 会议。 |
| 11.5 | 董事可以随时召开股东大会。 |
| 11.6 | 如果 的董事不足以构成法定人数，其余董事无法就额外任命 董事达成协议，则董事必须召开股东大会，以任命更多董事。 |
| 11.7 | 如果提出要求， 董事还必须按照接下来的两条规定的方式召开股东大会。 |
| 11.8 | 申请必须以书面形式提出，由一名或多名成员发出，这些成员在此类 一般会议上共拥有至少 10% 的投票权。 |
| 11.9 | 申请还必须： |
| (a) | 指定 会议的目的。 |
| A-27 |
| (b) | 由每位申购人或代表每位申购人签署 （为此，每位共同持有人都有义务签署）。申购单可以 包含由一个或多个申购人签署的几份类似形式的文件。 |
| (c) | be 按照通知规定送达。 |
| 11.10 | 如果 董事未能在收到申购单之日起 21 个空白天内召开股东大会，申购人或 任何人都可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。 |
| 11.11 | 在不受 限制的前提下，如果董事不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则在 股东大会上共拥有至少 10% 投票权的一名或多名成员均可召开股东大会，目的是审议会议通知中规定的业务， 应将额外董事的任命列为业务项目。 |
| 11.12 | 寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 年度股东大会选举董事的会员 必须不迟于第 90 天 营业结束或早于年度股东大会预定日期前第 120 天营业结束时向公司主要执行办公室发出通知。 |
通知的内容
| 11.13 | 股东大会的通知 应具体说明以下各项： |
| (a) | 地点、会议日期和时间； |
| (b) | 如果 会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进会议的技术； |
| (c) | 以 受第 (d) 段约束，要交易的业务的一般性质；以及 |
| (d) | 如果 一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。 |
| 11.14 | 在 每份通知中，应以合理的突出位置出现以下陈述： |
| (a) | 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票； 以及 |
| (b) | 那个 代理持有者不一定是会员。 |
通知期限
| 11.15 | 在 ，必须至少提前五天向成员发出股东大会通知，前提是公司股东大会 无论是否已发出本条规定的通知，也不论章程中关于 股东大会的规定是否得到遵守，如果经同意，都应视为已正式召开： |
| (a) | 在 中，由所有有权出席年度股东大会并在会上投票的成员参加；以及 |
| A-28 |
| (b) | 在 中，就股东特别大会而言，由有权出席会议和投票的成员人数的过半数， 共持有给予该权利的股份的面值不少于95％。 |
有权收到通知的人
| 11.16 | 在 遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下，应向以下人员发出通知： |
| (a) | 成员； |
| (b) | 因成员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及 |
| (c) | 导演。 |
在网站上发布 的通知
| 11.17 | 在遵守该法案或指定证券交易所规则的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，前提是向 接收方单独发出以下通知： |
| (a) | 在网站上发布通知； |
| (b) | 在网站上可以访问通知的 位置； |
| (c) | 如何可以访问它；以及 |
| (d) | 股东大会的地点、日期和时间。 |
| 11.18 | 如果 会员通知公司他因任何原因无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式向该会员发出 会议通知。这不会影响该成员何时被视为 已收到会议通知。 |
时间 视为已发出网站通知
| 11.19 | 当会员收到网站发布通知时， 网站通知即被视为已发出。 |
| A-29 |
在网站上发布所需的 持续时间
| 11.20 | 如果 在网站上发布会议通知，则应从通知发出之日 起继续在该网站的同一地点发布，直到通知所涉及的会议结束。 |
意外遗漏通知或未收到通知
| 11.21 | 会议上的议事录 不得因以下原因而失效： |
| (a) | 意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或 |
| (b) | 任何有权获得通知的人均未收到 的会议通知。 |
| 11.22 | 此外，如果会议通知在网站上发布，则不得仅因为 会议意外发布而使会议记录无效： |
| (a) | 在 网站的其他地方；或 |
| (b) | 仅限从通知之日起至通知所涉会议结束这段时间的一部分。 |
| 12 | 议员会议的议事录 |
法定人数
| 12.1 | 除以下条款中规定的 外，除非亲自出席或委托代表达到法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务。 一个或多个共同持有不少于有权出席此类会议并在该会议上投票的已发行和流通股份的成员为亲自出席或由代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的 代表或代理人出席，则为法定人数。 |
缺少 的法定人数
| 12.2 | 如果 在指定会议时间后的 15 分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候变成 询问人数，则以下规定适用： |
| (a) | 如果 会议是成员要求的，则会议将被取消。 |
| (b) | 在 任何其他情况下，会议应休会至七天后的相同时间和地点，或延至董事确定的其他时间或地点。如果在休会指定时间后的 15 分钟内未达到法定人数，则 会议应解散。 |
| A-30 |
使用 的技术
| 12.3 | 人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人在整个会议期间都能听见彼此的声音和说话。以这种方式参与的人 被视为亲自出席会议。 |
主席
| 12.4 | 股东大会的 主席应为董事会主席或董事提名在董事会主席缺席的情况下主持 董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间 的 15 分钟内没有此类人员出席，则出席会议的董事应从他们的人中选出一人主持会议。 |
| 12.5 | 如果 在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席， 亲自出席或通过代理人出席并有权投票的成员应从他们的人中选择一人主持会议。 |
导演有权 出席并发言
| 12.6 | 即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会和持有公司特定类别股份的会员 的任何单独会议并发言。 |
休会
| 12.7 | 经构成法定人数的成员同意， 主席可随时将会议延期。如果会议作出指示，主席必须将会议 休会。但是，除了 本应在原始会议上处理的业务外，在续会的会议上无法处理任何事务。 |
| 12.8 | 如果 会议延期超过二十天，无论是由于缺少法定人数还是其他原因，都应至少提前五个晴天通知会员 ，告知延会的日期、时间和地点以及待处理业务的一般性质 。否则，就没有必要发出任何休会通知。 |
投票的方法
| 12.9 | 提交会议表决的 决议应通过投票决定。 |
正在进行 的民意调查
| 12.10 | 应立即就休会问题进行 民意调查。 |
| 12.11 | 要求就任何其他问题进行 民意调查应立即或在休会期间进行，时间和地点按照主席 的指示，不得超过要求进行投票后的30个空白天。 |
| A-31 |
| 12.12 | 的民意调查要求不应阻止会议继续处理 要求进行民意调查的问题以外的任何事务。 |
| 12.13 | 民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点 和时间。如果借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席 可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督民意调查， 主席应将投票的举行延期至可能的日期、地点和时间。 |
主席 投了决定性的一票
| 12.14 | 如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。 |
决议修正案
| 12.15 | 在以下情况下，可以在股东大会上提出的 普通决议通过普通决议进行修订： |
| (a) | 在会议举行前 48 小时（或会议主席可能确定的较晚时间）不超过 ，拟议修正案的通知 由有权在该会议上投票的成员以书面形式发给公司；以及 |
| (b) | 在会议主席的合理看法中, 拟议修正案并没有实质性地改变该决议的范围。 |
| 12.16 | 在以下情况下，在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修改： |
| (a) | 会议主席在拟提出该决议的股东大会上提出修正案，以及 |
| (b) | 修正案并未超出主席认为纠正 决议中的语法或其他非实质性错误所必需的范围。 |
| 12.17 | 如果 会议主席本着诚意行事，错误地认定某项决议的修正案失效，则主席的 错误并不会使对该决议的表决无效。 |
书面的 决议
| 12.18 | 如果满足以下条件，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议： |
| (a) | 所有 有权投票的成员都将收到有关该决议的通知，就好像该决议是在议员会议上提出的； |
| A-32 |
| (b) | 所有 成员都有权投票： |
| (i) | 在 一份文件上签名；或 |
| (ii) | 以类似形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及 |
| (c) | 签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址（如果公司这样做）。 |
这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。
| 12.19 | 如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。 |
| 12.20 | 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的 形式规定每位成员在审议该决议的会议上本应有权投出 的票数中，他希望投多少票赞成该决议，有多少反对该决议 或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与投票相同的基础上确定。 |
独家会员 公司
| 12.21 | 如果 公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则该记录应构成 决议的通过和该决议的纪要。 |
| 13 | 成员的投票 权利 |
投票的权利
| 13.1 | 除非 的股份没有投票权，或者除非尚未支付电话或其他目前应付的款项，否则所有成员都有权 在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份持有人 的会议上投票。 |
| 13.2 | 会员 可以亲自投票，也可以通过代理投票。 |
| 13.3 | 除非任何股份具有特殊投票权，否则每个 成员对其持有的每股股份都有一票表决权。 |
| 13.4 | 股份的 部分应使其持有人有权获得相当于一票的比例。 |
| 13.5 | 任何 成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对每股股票进行投票。 |
| A-33 |
共同持有人的权利
| 13.6 | 如果 股份共同持有，则只有一名联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则应接受 （其姓名在成员登记册中首先出现在成员登记册中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。 |
公司成员的代表
| 13.7 | 保存 如果另有规定，企业会员必须由正式授权的代表行事。 |
| 13.8 | 希望由正式授权的代表行事的 企业会员必须通过书面通知向公司表明该人的身份。 |
| 13.9 | 授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议 开始前不少于两个小时提交给公司。 |
| 13.10 | 公司 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 通知的有效性。 |
| 13.11 | 如果 经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；而 经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。 |
| 13.12 | 公司成员可随时通过向公司发出通知来撤销对正式授权代表的任命；但此类撤销 不会影响经正式授权的代表在公司董事实际收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。 |
| 13.13 | 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其 代表，前提是授权应指明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条 条款获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权 代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人 一样。 |
患有精神障碍的成员
| 13.14 | 任何拥有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）就与精神障碍有关的事项下达命令的 成员可以由该成员的接管人、策展人博尼斯或该法院指定的其他代表进行投票 。 |
| A-34 |
| 13.15 | 就前一条而言 ，必须在举行相关会议或延会前不少于 24 小时以提交委任委任表格时规定的任何方式（无论是书面形式还是电子方式）收到令董事信服的证据，证明声称行使 表决权的人的权力。默认情况下， 投票权不可行使。 |
对表决可否受理的异议
| 13.16 | 只能在要求投票 的会议或休会时提出 对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。 |
代理表格
| 13.17 | 任命代理人的 文书应采用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。 |
| 13.18 | 乐器必须采用书面形式，并按以下方式之一签名： |
| (a) | 由 会员；或 |
| (b) | 由 会员的授权律师提供；或 |
| (c) | 如果 会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。 |
如果 董事做出这样的决定，则公司可以接受以下文规定的方式交付的该仪器的电子记录，并在其他方面满足有关电子记录认证的条款。
| 13.19 | 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任命 为代理人的有效性。 |
| 13.20 | 成员可随时通过向公司发出根据上述 条款正式签署的关于签署代理的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在公司董事 收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。 |
如何传送 以及何时交付代理
| 13.21 | 在遵守以下条款的前提下，委托代理人的委任表格和签署该委托书的任何授权（或经公证或董事批准的任何其他方式 认证的授权副本）必须送达，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提议的会议或续会举行之前48小时收到委任代表的委任表格或延会去投票。它们必须通过以下任一方式交付： |
| (a) | 在 中，如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式发送： |
| (i) | 至 本公司的注册办事处；或 |
| A-35 |
| (ii) | 到 召开会议的通知或公司在 发出的与会议有关的任何形式的委托书中规定的其他地点。 |
| (b) | 如果根据通知条款， 可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将委托代理人的电子记录 发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了其他地址： |
| (i) | 在 召开会议的通知中；或 |
| (ii) | 在 中，公司就会议发出的任何形式的委任委托书；或 |
| (iii) | 在 中，任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请。 |
| 13.22 | 进行民意调查的地方： |
| (a) | 如果 是在提出要求后超过七个明确天才提交的，则必须按照前一条款的要求在 指定进行民意调查的时间前至少 24 小时交付委托代理人和任何随行机构的委任表格（或 相同的电子记录）； |
| (b) | 但是 如果要在提出要求后的七个明确天内提出，则必须按照前一条款的要求在指定投票时间前 至少两个小时提交委托代理人和任何随行机构 的任命表格（或同类电子记录）。 |
| 13.23 | 如果 的委任代表表格未按时送达，则无效。 |
通过代理投票
| 13.24 | 代理人在会议或续会上的表决权应与成员拥有的相同表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但成员可以出席 会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的投票无效，除非针对 份不同的股份。 |
| 14 | 的董事人数 |
除非 通过普通决议另有规定，否则董事的最低人数应为一人，不得有上限。
| A-36 |
| 15 | 董事的任命、 取消资格和罢免 |
没有 年龄限制
| 15.1 | 对董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。 |
公司 董事
| 15.2 | 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则适用关于在股东大会上代表公司 成员的条款， 作必要修改后，转到有关董事会议的文章。 |
没有 持股资格
| 15.3 | 除非 普通决议规定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件 。 |
任命 和罢免董事
| 15.4 | 董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数应尽可能相等 。在首次公开募股完成之前，现有董事应通过决议将自己 归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的当选任期将在公司 第一次年度股东大会上届满，二类董事的当选任期将在公司第二届年度 股东大会上届满，第三类董事当选的任期将在公司第三次年度股东大会上届满。 从公司第一次年度股东大会开始，以及此后的每一次年度股东大会上，董事选举 接替任期届满的董事，任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。所有董事均应任职至各自任期届满，直到 其继任者当选并获得资格。 |
| 15.5 | 在业务合并完成之前 ，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何 人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问 ，在企业合并结束之前，A类股票的持有人无权对任命 或罢免任何董事进行投票。在业务合并完成之前，只有代表至少90％的已发行B类股票的持有人通过的特别决议 才能对本条进行修改。 |
| 15.6 | 在不违反第 15.4 条和第 15.5 条的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人为董事。 |
| 15.7 | 死亡、辞职或被免职，除在 公司第一次年度股东大会之前任命的董事外，每位董事的任期将在其 被任命或当选后的第三次年度股东大会上届满。 |
| A-37 |
| 15.8 | 董事可通过以下原因或无理由被免职： |
| (a) | （在 完成业务合并之后，但之前任何时候都没有）在名为 的成员会议上通过了一项普通决议，目的是罢免董事或包括罢免董事；或 |
| (b) | 根据 第 15.4 条和第 15.5 条，董事会议通过的一项董事决议。 |
| 15.9 | 董事有权随时任命符合以下条件的任何人为董事： |
| (a) | 被大多数独立董事推荐为董事候选人；以及 |
| (b) | 愿意担任导演吗， |
要么填补空缺 ，要么增补董事。当选填补因董事去世、辞职或被免职 而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职或被免职所造成的 空缺的董事的剩余全部任期，直到其继任者当选并获得资格。为避免疑问，在企业 合并结束之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。 a 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免 任何董事。
| 15.10 | 尽管有本条款的其他规定 ，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事也没有股东， 最后一位去世股东的个人代表都有权通过向公司发出书面通知，任命 个人为董事。为了本条的目的： |
| (a) | 如果 两名或更多股东在无法确定谁是最后一位死亡的情况下死亡，则年轻股东被视为 在老股东中幸存下来； |
| (b) | 如果 最后一位股东去世，留下了处置该股东在公司股份的遗嘱（无论是通过特定的 礼物、作为剩余财产的一部分还是其他方式）： |
| (i) | 最后一位股东的个人代表一词是指： |
| (A) | 在 获得开曼群岛大法院对该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中名为 的所有遗嘱执行人在行使本条规定的任命权时仍在世；以及 |
| A-38 |
| (B) | 在 获得此类遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证； |
| (ii) | 在不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人无需事先获得遗嘱认证即可根据本条行使任命权 。 |
| 15.11 | 即使董事人数不足， 剩下的董事也可以任命董事。 |
| 15.12 | 任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。 |
| 15.13 | 对于 而言，只要股票在指定证券交易所上市，董事中应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和条例所要求的独立董事人数 ，但须遵守指定证券交易所 的适用分阶段实施规则。 |
董事辞职
| 15.14 | 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在根据这些条款交付的电子记录中 发出通知。 |
| 15.15 | 除非 通知指定不同的日期，否则董事应被视为在通知送达 公司之日辞职。 |
终止 董事办公室
| 15.16 | 在以下情况下， 董事办公室应立即终止： |
| (a) | 开曼群岛法律禁止他 担任董事；或 |
| (b) | 已破产或与其债权人达成一般安排或和解；或 |
| (c) | 在 中，接受治疗的注册医生认为他在身体或精神上无能力担任 的董事；或 |
| (d) | 他 受任何与心理健康或不称职有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他法律； |
| (e) | 未经 其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或 |
| (f) | 所有 其他董事（人数不少于两名）都决定免去他的董事职务，要么由所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的 决议，要么由所有其他董事签署的 书面决议。 |
| A-39 |
| 16 | 候补 导演 |
预约 和移除
在 完成业务合并之前，董事不得任命候补人。业务合并完成后， 第 16.2 条至第 16.5 条（含在内）应适用。
根据第 16.1 条 ，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任候补董事。 在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。必须通过以下任一方法向每位董事发出 此类通知：
| (a) | 根据通知条款发出 的书面通知； |
| (b) | 如果 另一位董事有电子邮件地址，请将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本 被视为通知），在这种情况下，通知应视为收件人以可读形式在收到之日发出 。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到多位董事的电子邮件地址 （以及根据第 16.4 (c) 条发送到公司的电子邮件地址）。 |
| 16.1 | 在不限制前一条 的前提下，董事可以通过向其同行 董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，通知他们将此类电子邮件作为此类会议预约的通知。根据第 16.4 条，此类任命应生效，无需签署任命通知或向公司发出通知。 |
| 16.2 | 董事可以随时撤销对候补人的任命。在董事向其他董事发出撤销通知 之前，任何撤销均不生效。此类通知必须通过第 16.2 条规定的任一方法发出。 |
| 16.3 | 还必须通过以下任何一种方法向公司发出 候补董事的任命或免职通知： |
| (a) | 根据通知条款发出 的书面通知； |
| (b) | 如果 公司目前有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真 副本，或者通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真 副本（无论哪种情况，除非第 31.7 条适用，否则传真副本被视为通知），在这种情况下应将 视为在发件人传真机发出无错误传输报告的日期发出通知； |
| A-40 |
| (c) | 如果 公司目前有电子邮件地址，则将通知的扫描副本作为 PDF 附件 通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件（在任何情况下，除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在这种情况下，通知 应视为公司或公司注册办事处（视情况而定）在收到之日以可读的 形式提供；或 |
| (d) | 如果 根据通知条款允许，则以其他形式根据那些 条款以书面形式交付经批准的电子记录。 |
通告
| 16.4 | 所有 董事会议通知应继续发给指定董事而不是候补董事。 |
候补董事的权利
| 16.5 | 候补董事有权出席任命 未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并投票，通常有权在被任命董事缺席的情况下履行其所有职能。 |
| 16.6 | 对于 来说，为了避免疑问： |
| (a) | 如果 另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权以 本身的身份进行单独投票，并有权获得他被任命为候补董事的每位其他董事的权利；以及 |
| (b) | 如果 除董事以外的人被任命为多名董事的候补董事，则他有权获得被任命为候补董事的每位董事的单独投票 。 |
| 16.7 | 但是， 候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。 |
当任命人不再担任董事时，任命 即告终止
| 16.8 | 如果任命 候补董事的董事不再担任董事，则他将不再是候补董事。 |
候补董事的身份
| 16.9 | 候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。 |
| 16.10 | 除 另有规定外，根据这些条款，候补董事应被视为董事。 |
| A-41 |
| 16.11 | 候补董事不是任命他的董事的代理人。 |
| 16.12 | 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。 |
作出任命的导演的状态
| 16.13 | 因此，任命候补董事的 董事不会被解除其对公司的职责。 |
| 17 | 董事的权力 |
董事的权力
| 17.1 | 在 遵守该法、备忘录和这些条款规定的前提下，公司的业务应由董事管理， 可以为此目的行使公司的所有权力。 |
| 17.2 | 随后对备忘录或本章程的任何修改均不得使董事先前的任何行为无效。但是，在该法允许的 范围内，IPO完成后，成员可以通过特别决议批准董事先前或未来的任何行为 ，否则会违反其职责。 |
预约 到办公室
| 17.3 | 董事可以任命一名董事： |
| (a) | 作为 董事会主席； |
| (b) | 作为 董事会副主席； |
| (c) | 作为 董事总经理； |
| (d) | 到 任何其他行政办公室 |
在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。
| 17.4 | 被任命者必须书面同意才能担任该职务。 |
| 17.5 | 如果任命 为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。 |
| 17.6 | 如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以自行选出主席；或者，如果主席缺席，董事们 可以提名他们中的一人代行主席职务。 |
| 17.7 | 在 遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必担任董事的人： |
| (a) | 担任 秘书；以及 |
| A-42 |
| (b) | 给 任何可能需要的职位（为避免疑问，包括一位或多位首席执行官、总裁、一位主管 财务官、一位财务主管、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管以及一位 或多位助理秘书）， |
在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。
| 17.8 | 秘书或官员必须书面同意担任该职务。 |
| 17.9 | 公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计员的职务或提供审计服务。 |
报酬
| 17.10 | 支付给董事的 报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金 报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后 ，董事都有权获得他们在代表公司开展活动（包括确定和完成业务合并）中合理产生的所有自付费用 。 |
| 17.11 | 报酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是支付给董事 还是向与他有关或相关的任何其他人。 |
| 17.12 | 除非 的同行董事另有决定，否则董事对从与公司属于同一集团或拥有普通股的任何其他公司获得的报酬或其他福利 不对公司负责。 |
披露 的信息
| 17.13 | 在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员登记册中包含的与会员有关的任何信息 ，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人 向第三方发布或披露其掌握的任何此类信息）： |
| (a) | 根据公司 所管辖的任何司法管辖区的法律， 公司或该人（视情况而定）必须这样做；或 |
| (b) | 此类 披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或 |
| (c) | 此类 披露符合公司签订的任何合同；或 |
| (d) | 董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。 |
| A-43 |
| 18 | 授权 |
Power 将任何董事的权力下放给委员会
| 18.1 | 董事可以将其任何权力委托给任何由一个或多个无需成为成员的人员组成的委员会。 委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。 |
| 18.2 | 授权可能是董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自己的权力。 |
| 18.3 | 的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会； 除非任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。 |
| 18.4 | 除非董事另有许可 ，否则委员会必须遵守规定的董事决策程序。 |
权力 指定公司代理人
| 18.5 | 董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言，都有权让该人委托该人的全部或任何权力。董事们可以作出这样的任命： |
| (a) | 由 导致公司签订委托书或协议；或 |
| (b) | 以 他们确定的任何其他方式。 |
Power 任命公司的律师或授权签字人
| 18.6 | 董事可以任命任何人，无论是直接还是间接由董事提名，为公司的律师或 授权签署人。预约可能是： |
| (a) | 用于 任何目的； |
| (b) | 拥有 的权力、权限和自由裁量权； |
| (c) | 对于 这段时间；以及 |
| (d) | 限制 遵守此类条件 |
因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。
| A-44 |
| 18.7 | 任何 授权书或其他任命均可包含董事认为合适的保护和便利条款，以保护和便利与 律师或授权签字人打交道的人。任何委托书或其他任命也可授权律师 或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。 |
权力 指定代理人
| 18.8 | 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他参加任何董事会议。如果董事 任命代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为任命董事的出席或投票。 |
| 18.9 | 第 第 16.1 条至第 16.5 条（含第 16.5 条）（涉及董事任命候补董事）适用， 作必要修改后，到董事任命 代理人。 |
| 18.10 | 代理人是任命他的董事的代理人，不是公司的高级职员。 |
| 19 | 董事会议 |
董事会议条例
| 19.1 | 在 遵守这些条款规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。 |
召集 会议
| 19.2 | 任何 董事都可以随时召开董事会议。如果董事要求 ，秘书必须召开董事会议（如果有）。 |
会议通知
| 19.3 | 尽管董事可以事后放弃获得通知的要求，但应向每位 董事发出会议通知。注意 可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为放弃了此类通知要求。 |
通知期限
| 19.4 | 在 ，必须至少提前五天向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在较短的通知时间内召开会议 。 |
使用 的技术
| 19.5 | 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听见和交谈。 |
| 19.6 | 以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。 |
| A-45 |
会议 的地点
| 19.7 | 如果 所有参加会议的董事不在同一个地点，他们可以决定将会议视为在 地点举行会议，无论他们身在何处。 |
法定人数
| 19.8 | 除非董事确定其他数字或除非 公司只有一名董事，否则董事会议业务交易的 法定人数应为两人。 |
投票
| 19.9 | 在董事会会议上提出的 问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿， 进行决定性投票。 |
有效性
| 19.10 | 在董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响：后来发现任何人未得到适当任命， 或已停止担任董事或以其他方式无权投票。 |
录制 的异议
| 19.11 | 应假定出席董事会议的 董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非： |
| (a) | 他 的异议已记录在会议记录中；或 |
| (b) | 在会议结束之前已向会议提交了申诉，签署了对该行动的异议；或 |
| (c) | 在那次会议结束后，他 已尽快向公司转交了签署的异议。 |
对某项行动投赞成票的 董事无权记录他对该诉讼的异议。
书面的 决议
| 19.12 | 如果所有董事都签署了一份文件或签署了 格式的几份文件，每份文件都由一名或多名董事签署， 董事可以在不举行会议的情况下以书面形式通过决议。 |
| 19.13 | 尽管 有上述规定，但由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议不需要 也由任命董事签署。如果书面决议由任命董事亲自签署，则不必由其代理人或代理人签署 。 |
| A-46 |
| 19.14 | 这种 书面决议应像在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效； 应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。 |
Sole 导演的会议纪要
| 19.15 | 如果 唯一董事签署了一份记录其对问题决定的纪要，则该记录应构成按照 这些条款通过的决议。 |
| 20 | 允许的 董事的利益和披露 |
允许的 权益有待披露
| 20.1 | 除这些条款明确允许或下文所述的 外，董事不得拥有 与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益或义务。 |
| 20.2 | 如果 尽管有前一条的禁令，但董事根据下一条向其他董事披露任何 物质利益或义务的性质和范围，他可以： |
| (a) | 是 参与或以其他方式对与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；或 |
| (b) | 对公司提倡的或公司以其他方式感兴趣的其他法人团体感兴趣。特别是， 董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体，或者是与该其他法人团体进行的任何交易或安排的当事人，或以 以其他方式对该法人团体感兴趣。 |
| 20.3 | 这种 披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须以书面形式作出）。董事必须 披露其在与公司或公司拥有任何实质性利益的交易、安排或系列 交易或安排中的直接或间接利益或义务的性质和范围。 |
| 20.4 | 如果 董事根据前一条款披露了信息，则他不得仅以其职务为由就其从任何此类交易或安排或任何此类职位或工作中获得的任何利益向公司负责 ，也不得以 任何此类利益或利益为由撤销任何此类交易或安排。 |
利益通知
| 20.5 | 对于 前面条款的目的： |
| (a) | 董事向其他董事发出的 一般性通知，即在任何特定个人或类别人员感兴趣的任何交易或安排中，他应被视为拥有通知中规定的性质和范围的利益 应被视为披露他对任何此类交易的利益或责任； 和 |
| A-47 |
| (b) | 不得将董事不知情且期望他知道的 权益 视为其权益。 |
在导演对某件事感兴趣的地方投票
| 20.6 | 董事可以在董事会议上就任何涉及该董事利益或责任的事项的决议进行表决， 无论是直接还是间接，只要该董事根据这些条款披露了任何实质性利益。主任 应计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则应将其投票计算在内。 |
| 20.7 | 如果 正在考虑任命两名或多名董事担任公司职务或在公司或 公司感兴趣的任何法人团体任职的提案，则可以对每位董事分别进行分组和审议 ，每位相关董事有权就每项决议进行表决并计入法定人数，但与其本人任命有关的 除外。 |
| 21 | 分钟 |
公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。
| 22 | 账户 和审计 |
会计 和其他记录
| 22.1 | 董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发 。 |
没有 自动检查权
| 22.2 | 只有在法律或 董事通过决议或普通决议明确有权查看公司记录的情况下， 成员 才有权查看公司的记录。 |
发送 的账户和报告
| 22.3 | 在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送 公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为已正确发送给该人： |
| (a) | 他们 是根据通知条款发送给该人的：或 |
| A-48 |
| (b) | 他们 发布在网站上，前提是要向该人单独发出以下通知： |
| (i) | 文件已在网站上发布的事实； |
| (ii) | 网站的 地址；以及 |
| (iii) | 在网站上可以访问文档的 位置；以及 |
| (iv) | 如何可以访问它们 。 |
| 22.4 | 如果 某人出于任何原因通知公司他无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人 何时被视为已收到下一条规定的文件。 |
如果文档在网站上发布，则收到的时间
| 22.5 | 根据前两条在网站上发布的文档 只有在下述情况下才被视为在提交文件的会议日期前至少五个 Clear Days 发送： |
| (a) | 文件在网站上发布，期限从会议日期前至少五个晴天开始， 以会议结束结束；以及 |
| (b) | 人至少会提前五天收到听证会通知。 |
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效
| 22.6 | 如果 出于会议目的，根据前述条款通过在网站上发布文件的方式发送，则该会议的议事录 不会仅因以下原因而失效： |
| (a) | 这些 文件偶然在网站上发布的地方与通知的地方不同；或 |
| (b) | 它们仅在从通知之日起至会议结束的部分时间内发布 。 |
审计
| 22.7 | 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按照董事确定的条件任职。 |
| 22.8 | 董事可以将其任何权力、权力和自由裁量权，包括次级委托的权力，委托给由一名或多名董事组成的 的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会）。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力 ，董事可以撤销或更改任何此类授权。在符合任何此类的 条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖， 只要这些条款能够适用。每个审计委员会、薪酬委员会 和提名和公司治理委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定股票 交易所的规章制度，董事可以为此类委员会通过正式的书面章程。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的此类委员会的权利，并应拥有董事 根据章程以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或 任何其他主管监管机构或适用法律规定的规则和条例的要求所授予的权力。审计委员会应在每个财务 季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地开会。 |
| A-49 |
| 22.9 | 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，则审计委员会 应负责采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使 遵守首次公开募股条款。 |
| 22.10 | 在 ，根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 条例或适用的 法律，审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家” 应具有过去在财务或会计领域的就业经验、必需的 会计专业认证或任何其他可导致个人 财务复杂性的类似经验或背景。 |
| 22.11 | 如果 股票在指定证券交易所上市或上市，则公司应持续对所有相关的 方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准 的潜在利益冲突。 |
| 22.12 | 审计员的薪酬应由审计委员会确定（如果有）。 |
| 22.13 | 如果 由于审计员辞职或死亡，或者由于审计员在需要其服务时因 生病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。 |
| 22.14 | 公司的每位 审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并且 有权要求公司董事和高级管理人员提供 履行审计员职责所必需的信息和解释。 |
| 22.15 | 如果董事有要求，审计师 应在被任命后的下一次年度股东大会上，就其任职期间的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为普通 公司），则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上报告公司在任职期间的账目，如果是在 注册为豁免公司的公司，则在在其任期内的任何其他时间，应董事的要求 或任何成员大会。 |
| A-50 |
| 23 | 财务 年 |
除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：
| (a) | 应在成立当年及次年的12月31日结束；以及 |
| (b) | 应从成立之日开始，并于次年的 1 月 1 日开始。 |
| 24 | 记录 日期 |
除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：
| (a) | 召集 为股东大会； |
| (b) | 申报 或支付股息； |
| (c) | 进行 或发行股份配股；或 |
| (d) | 开展这些条款所要求的 任何其他业务。 | |
| (e) | 记录日期 可能在申报、支付或发放股息、配股或发行的日期之前或之后。 |
| 25 | 分红 |
成员申报 分红
| 25.1 | 在 遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议根据 成员的相应权利宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额。 |
支付中期股息 并由董事宣布末期股息
| 25.2 | 如果 董事认为 从公司的财务状况来看，这些股息是合理的，并且此类股息可以合法支付，则他们可以根据成员的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。 |
| 25.3 | 在遵守该法关于中期股息和末期股息区别的规定的前提下，适用以下规定： |
| (a) | 当 决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时股息的股息后，在支付之前，声明不得产生 任何债务。 |
| A-51 |
| (b) | 宣布股息或股息决议中描述为最终股息的股息后，应在申报后立即生成 ，到期日为决议中规定应支付股息的日期。 |
如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。
| 25.4 | 对于持有不同股息权或固定利率分红权的股票 ，适用以下规定： |
| (a) | 如果 股本分为不同的类别，则董事可以为授予递延或非优先股股息 股息的股票以及授予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得为持有递延或非优先权的股票支付股息 。 |
| (b) | 如果 董事认为公司有足够的 资金合法分配以证明支付的合理性，则他们还可以按他们确定的间隔支付任何以固定利率支付的股息。 |
| (c) | 如果 董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的股份的成员不承担任何责任，因为这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。 |
股息分配
| 25.5 | 除股票所附权利另有规定的 外，所有股息均应根据支付股息的股份的已支付金额 申报和支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内 股票的支付金额按比例分摊和支付。如果股票的发行条款规定 自特定日期起其分红等级，则该股票应相应地排名分红。 |
向右 开启了
| 25.6 | 董事可以从股息或任何其他应付给个人的股票金额中扣除该人 在看涨或其他与股份有关的款项中扣除该人 应向公司支付的任何款项。 |
| A-52 |
Power 可以用现金以外的其他方式付款
| 25.7 | 如果 董事作出这样的决定，则任何宣布分红的决议都可能指示分红应全部或部分通过分配 来支付。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为 适当的任何方式解决该问题。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作： |
| (a) | 发行 份额股份； |
| (b) | 确定 待分配资产的价值，并在固定价值的基础上向一些成员支付现金，以调整 成员的权利；以及 |
| (c) | 将 部分资产交给受托人。 |
可以如何付款
| 25.8 | 股息或其他应付股份或与股票相关的款项可以通过以下任何一种方式支付： |
| (a) | 如果 持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的指定了一个银行账户-通过电汇 到该银行账户；或 |
| (b) | 通过 支票或认股权证通过邮寄方式发送到持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。 |
| 25.9 | 就前一条 (a) 款而言，提名可以采用书面形式或电子记录形式，而被提名的银行账户 可以是他人的银行账户。就前一条 (b) 款而言，在不违反任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应根据持有该股份的会员或其他有权拥有 股份的人的命令开具，无论是以书面形式还是电子记录提名，支票或认股权证的支付均应是公司良好的解除义务。 |
| 25.10 | 如果 两个或两个以上的人注册为股份持有人或因注册持有人（联名持有人）死亡或破产 而共同拥有该股份，则可以按以下方式支付该股份的应付股息（或其他金额）： |
| (a) | 发送至 在成员登记册上首先被提名的股份共同持有人的注册地址，或指已故或破产持有人的注册地址 ，视情况而定；或 |
| (b) | 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子 记录。 |
| 25.11 | 任何 股份联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。 |
| A-53 |
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项
| 25.12 | 除非 由股份所附权利规定，否则公司就股份支付的任何股息或其他款项均不承担 利息。 |
股息 无法支付或无人领取
| 25.13 | 如果 股息无法支付给会员，或者在宣布股息后的六周内仍无人领取，则董事可以以公司名义将 股息存入单独的账户。如果将股息支付到单独的账户，则公司不得成为该账户的 受托人，股息仍应是欠成员的债务。 |
| 25.14 | 股息在到期支付后的六年内仍无人领取的 股息将被没收并停止 继续拖欠公司。 |
| 26 | 利润的资本化 |
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化
| 26.1 | 董事可能会决定资本化： |
| (a) | 公司利润中无需支付任何优先股息的任何 部分（无论这些利润是否可分配 ）；或 |
| (b) | 存入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 款项（如果有）。 |
决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：
| (a) | 通过 支付该成员股份的未付金额； |
| (b) | 通过 向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额付费股份、债券或其他证券。董事 可以决定，向成员发行的与部分支付的股份（原始股份）有关的任何股票仅在 范围内获得股息，而这些原始股份仍为部分已付股息。 |
使用 一笔金额造福会员
| 26.2 | 资本化金额必须按照资本化金额作为股息分配时成员有权获得 股息的比例应用于成员的福利。 |
| A-54 |
| 26.3 | 根据该法案 ，如果将部分股份、债券或其他证券分配给会员，则董事可以向该成员签发部分的 证书或向他支付该部分的等值现金。 |
| 27 | 分享 高级账户 |
董事 将维护股票溢价账户
| 27.1 | 董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或资本或该法所要求的 其他金额所支付的保费金额或价值存入该账户 的款项。 |
借记 到共享高级账户
| 27.2 | 以下 金额应从任何股票溢价账户中扣除： |
| (a) | 在 赎回或购买股票时，该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额； 和 |
| (b) | 该法允许的从股票溢价账户中支付的任何 其他金额。 |
| 27.3 | 尽管有前一条 的规定，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付 该股票的面值与赎回购买价格之间的差额，也可以根据该法案的允许，从资本中支付。 |
| 28 | 海豹 |
公司 印章
| 28.1 | 如果董事作出决定， 公司可以盖章。 |
复制 印章
| 28.2 | 在 遵守该法规定的前提下，公司还可以在开曼 群岛以外的任何地方或地点使用副本印章。每份副本印章应是公司原始印章的传真件。但是，如果董事这样决定， 复印章的正面应注明使用地点的名称。 |
什么时候使用 以及如何使用密封件
| 28.3 | 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有 印章的文件必须通过以下方式之一签名： |
| (a) | 由 董事（或其候补）和秘书作出；或 |
| (b) | 由 一位单一导演（或其候补董事）撰写。 |
| A-55 |
如果 未采用或使用任何密封件
| 28.4 | 如果 董事不采用印章，或者未使用印章，则可以通过以下方式签署文件： |
| (a) | 由 董事（或其候补人）或通过董事正式通过的决议授予权力的任何高级管理人员；或 |
| (b) | 由 单一董事（或其候补董事）；或 |
| (c) | 以 该法允许的任何其他方式。 |
Power 允许非手动签名和传真打印印章
| 28.5 | 董事可以确定以下一项或两项均适用： |
| (a) | 印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统固定； |
| (b) | 这些条款要求的签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。 |
执行的有效性
| 28.6 | 如果 一份文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅因秘书或董事或其他为公司和代表公司签署文件或盖章 的高级管理人员或个人不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力而被视为无效。 |
| 29 | 赔偿 |
赔偿
| 29.1 | 在适用法律允许的最大范围内 ，公司应向公司的每位现任或前任秘书、董事（包括 候补董事）和其他高管（包括投资顾问或管理人或清算人）及其的 个人代表进行赔偿： |
| (a) | 现任或前任秘书 或高级管理人员在公司业务或事务的开展或执行或履行现有或 前任秘书或官员的职责、权力、权力或自由裁量权中产生或承受的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债；以及 |
| (b) | 在不限 段的情况下，现任或前任秘书或高级职员在开曼群岛或其他任何法院或法庭（无论是成功还是非成功）为涉及公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是受到威胁， 待审还是已完成）辩护 所产生的所有成本、支出、损失或负债。 |
但是，对于因自己的实际欺诈、 故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜， 此类现任或前任秘书或官员均不得获得赔偿。
| A-56 |
| 29.2 | 在适用法律允许的范围内，公司可以向公司现任或前任秘书或高级管理人员支付或同意以预付款、贷款 或其他方式支付公司现任或前任秘书或高级管理人员就前一条 (a) 或 (b) 段中确定的任何 事项产生的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的金额 前提是最终认定它没有责任向秘书或该官员赔偿这些法定费用 。 |
发布
| 29.3 | 在 适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议解除任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其办公室的职责、权力、权力或自由裁量权而可能产生的任何损失或损害或获得补偿的权利； 但不得免除因或与执行或履行职责、权力、权力或自由裁量权有关的任何损失或损害或获得赔偿的权利； 但不得免除因或引起的责任与该人自己的实际欺诈、故意违约 或故意疏忽有关。 |
保险
| 29.4 | 在 适用法律允许的范围内，公司可以就一项合同支付或同意支付保费，该合同为以下每人 提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外： |
| (a) | 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师： |
| (i) | 公司； |
| (ii) | 现在或曾经是本公司子公司的 公司； |
| (iii) | 公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及 |
| 29.5 | 雇员或退休金计划或其他信托的 受托人，其中 (a) 段提及的任何人或 感兴趣。 |
| A-57 |
| 30 | 通告 |
通知表格
| 30.1 | 除本条款另有规定外 ，根据这些条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应为： |
| (a) | 以 书面形式，由送礼人或代表送礼人签署，书面通知的形式如下所示；或 |
| (b) | 在由提供者或代表提供者通过电子签名签署并根据 关于电子记录认证的条款进行认证的电子记录中 受下一条约束；或 |
| (c) | 在 这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。 |
电子 通信
| 30.2 | 如果 不局限于第 16.2 条至第 16.5 条（包括董事任命和罢免候补董事）以及 第 18.8 条至第 18.10 条（包括董事任命代理人），则只有在以下情况下才能在电子记录中向公司发出通知 ： |
| (a) | 董事们下定决心； |
| (b) | 决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址（如果适用）；以及 |
| (c) | 该决议的 条款暂时通知成员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议 的董事。 |
如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。
| 30.3 | 除非收件人已将通知发送给发送者通知可以发送到的 电子地址，否则电子记录不得向公司以外的人发出 通知。 |
获授权发出通知的人员
| 30.4 | 公司或会员根据这些章程发出 的通知可以由公司的董事 或公司秘书或成员代表公司或成员发出 通知。 |
书面通知的送达
| 30.5 | 保存 ，如果这些条款另有规定，则可以亲自向收件人发出书面通知，或将书面通知留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办公室，或者邮寄到该注册 地址或注册办公室。 |
联名 持有人
| 30.6 | 如果 成员是股份的共同持有人，则所有通知应发给姓名首次出现在成员登记册中的会员。 |
| A-58 |
签名
| 30.7 | 书面通知必须由赠与者亲笔签名或以表明其已执行 的方式进行标记，以表明 已执行或由赠与者收养，则应签署。 |
| 30.8 | 电子记录可以由电子签名签名。 |
传播证据
| 30.9 | 如果保留了电子记录来证明 传输的时间、日期和内容，并且发件人没有收到发送失败的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。 |
| 30.10 | 如果发送者能够提供证据，证明装有通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发出 通知。 |
向已故或破产的成员发出 通知
| 30.11 | 公司可以向因会员死亡或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是以本条款授权的任何方式向成员发出通知，以姓名发送 或交付 以死者代表或破产受托人的头衔或任何类似描述发给他们 提供的地址（如果有） 为此目的由声称有权这样做的人提供. |
| 30.12 | 在提供 这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产 ，则可以以任何可能发出的方式发出通知。 |
发出通知的日期
| 30.13 | 通知在下表中确定的日期发出。 |
| 发出通知的方法 | 什么时候认为 是给出的 | |
| 就个人而言 | 送达的时间和日期在 | |
| 将其留在会员的注册地址 | 它离开的时间和日期是 | |
| 如果 收件人的地址在开曼群岛境内，则通过预付费邮寄到该收件人的街道或邮政地址 | 发布后 48 小时 | |
| 如果 收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付费航空邮件将其邮寄到该 收件人的街道或邮政地址 | 发布后三天内有效 | |
| 通过 电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 | 在发送后 24 小时内 | |
| 通过 在网站上发表 | 参见 关于会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布时间的文章 |
| A-59 |
保存 规定
| 30.14 | 上述通知条款中的任何 均不得减损关于董事提交书面决议和成员提交书面 决议的条款。 |
| 31 | 电子记录的身份验证 |
文章的应用
| 31.1 | 在 不局限于这些条款的任何其他规定的情况下，如果第 31.2 条或第 31.4 条适用，则由会员、秘书或公司董事或其他高级管理人员通过电子方式 发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为 的真实性。 |
对会员通过电子方式发送的文件进行认证
| 31.2 | 如果满足以下条件，则由一个或多个成员或代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录 应被视为真实： |
| (a) | 成员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一个或多个成员签署的类似形式的 文件；以及 |
| (b) | 原始文档的电子记录由该成员通过电子方式或在其指示下发送到根据本条款指定的地址 ，用于发送目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 条不适用。 |
| 31.3 | 以 为例，如果唯一的成员签署了一项决议并将原始决议的电子记录发送或促使该记录发送， 通过传真发送到这些条款中为此目的指定的地址，则除非第 31.7 条适用，否则传真副本应被视为该成员的 书面决议。 |
| A-60 |
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证
| 31.4 | 如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员 发送或代表公司发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实记录： |
| (a) | 秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件 包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件电子记录由秘书或该官员通过电子方式发送或根据秘书或该官员的指示 发送到根据本条款规定的发送目的而规定的地址；以及 |
| (c) | 第 31.7 条不适用。 |
无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。
| 31.5 | 以 为例，如果独任董事签署一项决议并扫描该决议，或将其扫描为 附在发送到这些条款中为此目的指定的地址的电子邮件中的 版本中，则除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的 书面决议。 |
的签名方式
| 31.6 | 就本条款中关于电子记录认证的 而言，如果文档是手动签署 或以这些条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签署。 |
保存 规定
| 31.7 | 如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为真实文件： |
| (a) | 认为 在签名人签署原始文件后签名的签名已被更改；或 |
| (b) | 认为 在签字人 签署原始文件后，未经签名人批准， 原始文件或其电子记录被更改；或 |
| (c) | 否则 会怀疑该文件电子记录的真实性 |
并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
| 32 | 继续传输 |
| 32.1 | 公司可以通过特别决议决定在以下司法管辖区以外的司法管辖区继续注册： |
| (a) | 开曼群岛；或 |
| A-61 |
| (b) | 此类 目前成立、注册或存在的其他司法管辖区。 |
| 32.2 | 为使 根据前一条做出的任何决议生效，董事可能会导致以下情况： |
| (a) | 向公司注册处提出 申请，要求在开曼群岛或其目前成立、注册或存在的 的其他司法管辖区注销该公司的注册；以及 |
| (b) | 所有 他们认为适当的进一步措施，通过公司的延续实现转让。 |
| 33 | Winding up |
实物资产的分配
| 33.1 | 如果 公司清盘，则在遵守这些条款和该法要求的任何其他制裁的前提下，成员可以通过一项特别决议 ，允许清算人采取以下一项或两项行动： |
| (a) | 在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值 ，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割； |
| (b) | 将全部或部分资产归属受托人，以利于成员和有责任参与清盘的人。 |
没有义务承担责任
| 33.2 | 任何附带义务的 成员都不得被迫接受任何资产。 |
董事有权提交清盘申请
| 33.3 | 董事有权代表公司 向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，无需获得股东大会上通过的决议的批准。 |
| 34 | 备忘录和章程修正案 |
Power 更改名称或修改备忘录
| 34.1 | 根据该法和第 34.2 条 ，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 更改 的名称；或 |
| A-62 |
| (b) | 修改 备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。 |
权力 修改这些条款
| 34.2 | 在遵守该法案和这些条款规定的前提下，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改，但 不得对备忘录或条款进行任何修改以修改以下内容： |
| (a) | 商业合并之前第 37 条，除非在任何此类修正案获得批准后，向公众提供按第 37.11 条规定的方式和价格赎回其公共 股票的机会；或 |
| (b) | 目标业务收购期内的此 第 34.2 条；以及 |
| (c) | 第 15.5 条，除非符合其中的条款。 |
| 35 | 合并 和合并 |
公司有权根据董事可能确定的条款，以及（在法案要求的范围内）经特别决议批准后，与一家或多家成分公司（定义见该法）合并或合并。
| 36 | B 类股票转换 |
| 36.1 | 保存 ，除本第 36 条中提及的转换权以及这些条款中另有规定的外，在不违反第 2.10 条的前提下，所有股份所附的权利应等级 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票 应就所有事项作为单一类别共同投票。 |
| 36.2 | B 类股票应按一对一的基础自动转换为 A 类股票（转换比率）：(a) 可随时转换， 由其持有人选择；(b) 在业务合并收盘当天自动转换为A类股票。 |
| 36.3 | 为了使转换比率生效，如果公司发行或视为已发行的额外 A 类股票或任何其他股票挂钩证券 超过首次公开募股中提供的金额且与业务合并完成相关的金额， 所有已发行的B类股票应在业务合并收盘时以转换比率自动转换为A类股票 （除非已发行的大多数B类股票的持有人同意放弃此类反摊薄调整 适用于任何此类发行或视同发行），因此，在转换后的基础上，转换后的所有 B 类股票可发行的总数，等于首次公开募股完成时已发行的所有A类股票和B类股票 加上与 a 业务合并相关的所有A类股票和股票挂钩证券总数的20％，不包括任何股票或股权向商业合并 中的任何卖方发行或将要发行的关联证券 和任何私募认股权证在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行。 |
| A-63 |
| 36.4 | 尽管 中有任何相反的内容，但经当时已发行的大多数B类 股票的持有人的书面同意或同意，按照本协议第2.10条规定的方式，同意或同意单独作为单独类别发行 股或股票挂钩证券的任何特定发行或视为发行 股或股票挂钩证券，则可以免除转换率。 |
| 36.5 | 转换比率还应考虑在此之后对已发行的A类股票进行任何细分（通过股份分割、细分、交易所、资本化发行、 重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、 资本重组或其他方式）或已发行A类股票的类似重新分类或资本重组未按比例进行相应细分的条款原始申报，组合 或对已发行的B类股票进行类似的重新分类或资本重组。 |
| 36.6 | 每股 B 类股票应转换为其 按比例计算根据本条规定的 A 类股票数量。该 按比例计算每位 B 类股票持有人的份额 将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股份 ，其分子应为 A 类股票的总数到 ，所有已发行的B类股票均应根据本条进行转换，其分母应为总数 转换时已发行的B类股票数量。 |
| 36.7 | 本文中提及 的 “已转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的 B 类股票 ，并代表此类成员自动使用此类赎回收益 以每股 B 类股票的价格按每股 B 类股票的价格进行转换或兑换 作为 转换或交换的一部分发行的A类股票将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义注册在 中或以会员可能指示的名称注册。 |
| 36.8 | 尽管本文中有 有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于 转换比率的比率转换为A类股票。 |
| 37 | 商业 组合 |
| 37.1 | 37.1至37.11条应在任何业务合并完成后终止。 |
| A-64 |
| 37.2 | 公司必须在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，但前提是，如果董事会 预计公司可能无法在 首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，则公司可根据董事的决议，根据保荐人的要求，将完成业务 合并的时间延长至多十二倍，每延长一个月（完成业务合并总共最多需要 30 个月）， 取决于保荐人根据管理信托账户的信托协议 中规定和注册声明中提及的条款，向信托账户存入额外资金。如果公司未在首次公开募股结束后的18个月内或首次公开募股结束后的30个月内完成业务 合并（在后者 案例中，每种情况下的有效延期均为一个月（该日期为18个月或最长30个月， 在首次公开募股结束后被称为终止日期）），则触发此类失败自动赎回公共股票 （自动赎回活动），公司董事应收回所有这些股票必须采取行动 以 (i) 停止除清盘之外的所有业务 (ii) 尽快但此后不得超过十 (10) 个 个工作日，将公共股票赎回给公共股票持有人，具体日期为 按比例计算 基础，以现金，每股 金额等于适用的每股赎回价格；(iii) 在此类自动 赎回活动之后，尽快清算和解散公司，但须经我们剩余成员和董事的批准， 遵守该法规定的公司义务，为债权人的索赔提供保障以及其他适用法律的要求。 如果发生自动赎回活动，只有公共股票的持有人才有权获得 按比例计算从信托账户中赎回其公共股份的 分配。 |
| 37.3 | 除非 法律或指定证券交易所的规则要求股东投票，或者董事自行决定 董事出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则公司可以在不将此类业务合并提交给其成员批准的情况下进行业务合并 。 |
| 37.4 | 尽管 不是必需的，但如果举行股东投票，且有权投票的股份中出席批准业务合并会议的 的大多数选票都投票赞成批准此类业务合并，则公司 应有权完成业务合并。 |
| 37.5 |
| (a) | 在 中，如果公司完成了与第 37.4 条规定的股东投票相关的业务合并，则在下文规定的前提下，公司将提议根据《交易法》第 13e-4 条和 第 14E 条将公众股份兑换为现金，并受与 最终交易协议中规定的任何限制（包括但不限于现金需求）的约束初始业务合并（赎回要约），但前提是公司不得 根据此类赎回要约赎回初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员 持有的股份，无论这些持有人是否接受此类赎回要约。公司 将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关业务合并和赎回权的 财务和其他信息与根据《交易法》第14A条进行代理招标 所要求的 基本相同。根据《交易法》，赎回要约将在至少20个工作日内保持开放状态 ，在 该期限到期之前，公司不得完成其业务合并。如果持有公开股票的会员接受了要约赎回要约而公司没有以其他方式撤回要约 ，则公司应在业务合并完成后立即向该赎回会员付款 按比例计算基准，现金等于适用的每股赎回价格。 |
| A-65 |
| (b) | 在 中，如果公司根据根据《交易法》第 14A 条进行的代理招标（赎回提议），在根据第 37.4 条举行的股东投票中完成了业务合并，则公司 将提出赎回公众股份，但初始股东或其 关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股票除外，无论此类股票是被投票赞成还是反对业务合并， 代表现金，在一个 按比例计算基准，每股金额等于适用的每股赎回价格，但是 前提是：（i）无论初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员 持有的股份，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；以及 (ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；(ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；(ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人单独或与其或任何其他人的任何关联公司一起兑换 他与谁协同行动，或以 的身份行事，一个 “团体”（该术语的定义见第 13 条未经董事 同意，《交易法》）不得赎回首次公开募股中出售的公共股票总额的百分之十五（15％）。 |
| (c) | 公司不会完成任何业务合并，除非它（或任何继任者）（i）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，或者（ii）不受经修订的1933年 证券法颁布的第419条规定的约束。 |
| 37.6 | 只有在自动兑换 事件、修正赎回活动或商业 组合已完成的情况下接受投标赎回提议或赎回提议， 持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票持有人对信托账户或 都不得拥有任何形式的权利或利益。 |
| 37.7 | 除根据第 36 条将 B 类股票转换为 A 类股票的 外，在业务合并之前，公司不会发行任何证券 从信托账户获得资金的权利，否则公司不会发行任何证券 （公共股票除外）使持有人有权 (i) 从信托账户获得资金；或 (ii) 对任何 业务合并进行投票。 |
| 37.8 | 在 中，如果公司与与保荐人或公司任何董事 或高级管理人员有关联的公司进行业务合并，则公司将征求独立投资银行公司或独立会计 公司的意见，即从财务角度来看，此类业务合并对公众股份持有人是公平的。 |
| A-66 |
| 37.9 | 公司不会与另一家 “空白支票” 公司或名义上有 业务的类似公司进行业务合并。 |
| 37.10 | 在公司首次公开募股后 立即收到的与首次公开募股相关的收益（包括承销商行使超额配售期权的收益 以及同时私募类似的 单位所得的任何收益，包括公司向美国证券交易委员会提交的S-1表的注册 声明（注册声明）) 在它生效时存入信托账户 应如此存入信托账户，随后将其保存在信托账户中，直到在业务合并 或其他情况下根据本第 37 条发放。在 (i) 业务合并、(ii) 自动兑换活动 或支付公司根据本第 37 条 选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格之前，公司和公司的任何高管、董事或雇员都不会支付 在信托账户中持有的任何收益 ，在每种情况下都要根据管理信托账户的信托协议支付 中持有的任何股份；前提是信托账户获得的利息 （如注册声明中所述）可能会不时向公司发放款项，以支付公司 的纳税义务。 |
| 37.11 | 在 中，如果公司董事在业务合并 之前提议对第 37 条或第 2.5 条中规定的任何其他股份权利进行任何修正，但不是为了批准或与完成业务合并 ，这将影响本第 37 条所述公司向第 37 条所述支付或要约 支付每股赎回价的义务的实质内容或时间任何公众股份（修正案）和此类修正案的持有人均经成员特别决议 正式批准（经批准的修正案），公司将提议将任何成员 的公开股票兑换成现金 按比例计算基准，每股金额等于适用的每股赎回价格（修正赎回 活动），但前提是无论初始股东或其关联公司 或公司董事或高级管理人员是否接受此类提议，公司都不得赎回根据该要约持有的股份。 |
| 38 | 某些 纳税申报 |
| 38.1 | 每个 纳税申报授权人员和任何董事不时指定的任何其他单独行动的人都有权 向任何美国 州或联邦政府当局或外国政府机构提交 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向任何美国 州或联邦政府当局或外国政府机构提交的与成立、活动和/或 选举有关的其他类似纳税申报表公司以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。 公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人员或其他人在 章程发布之日之前提交的任何此类申报。 |
| 39 | 商业 机会 |
| 39.1 | 在 承认和预期以下事实中：(a) 公司的董事和高级管理人员可以担任从事与公司从事相同或相似的活动或相关业务领域的其他实体的董事和/或高级职员 ； (b) 赞助商 集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人（上述各项，赞助商集团（关联人）可以担任公司的董事和/或高级职员；(c) 赞助商集团参与，并可能继续从事与公司可能直接或间接参与的 中相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司可能直接或间接参与的 中重叠或竞争的其他商业活动，本标题 “商业机会” 下的条款是 旨在规范和定义公司某些事务的行为，因为这些活动可能涉及赞助商集团和赞助商 集团关联人以及权力、权利、义务和责任公司及其董事、高级职员和成员与 相关的信息。 |
| A-67 |
| 39.2 | 在 适用法律允许的最大范围内，公司、保荐人集团和保荐团体 关联人员（上述各为相关人员）的董事和高级职员（上述各为相关人员）没有义务避免直接或间接从事与 公司相同或相似的业务活动或业务领域。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃对任何潜在交易或事项的利益或期望，或放弃向其提供参与机会，因为这些交易或事项可能对 相关人员和公司构成公司机会。除非合同明确承诺，否则在适用法律允许的最大 范围内，相关人员没有义务向公司 传达或提供任何此类公司机会，也不得仅因相关人员为自己寻求或获得此类公司机会而违反公司成员、董事和/或高管 的任何信托义务而对公司或其成员承担责任， 本人将此类公司机会引导给他人，或者没有向公司传达有关此类公司 机会的信息，除非此类机会仅以公司董事 或高级职员的身份明确提供给此类相关人员，并且该机会是允许公司在合理基础上完成的机会。 |
| 39.3 | 除章程中其他地方规定的 外，公司特此宣布放弃公司对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，或向其提供 参与的机会，这些交易或事项对公司和 关联人来说都是企业机会，除非同时也是相关人员的公司董事和/或高级管理人员获得有关信息 机会担任公司董事或高级管理人员的身份，这样的机会 是这是公司在法律和合同上被允许承担的，否则公司 可以合理地采取这种行动。 |
| 39.4 | 在法院可能认定本条 中放弃的与公司机会有关的任何活动违反了对公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类活动提出的所有索赔和诉讼理由。在适用的 法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。 |
| A-68 |
附件 B
拟议的 修正案
到
投资 管理信托协议
此 第 1 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [●]2023 年，投资管理信托协议（定义见下文 ）由科技与电信收购公司（“公司”） 与作为受托人（“受托人”）的大陆证券转让与信托公司签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中指定的含义。
鉴于 公司与受托人签订了日期为 2022 年 1 月 14 日的投资管理信托协议（“信托协议”）；
鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；
鉴于 在 2023 年 7 月 18 日举行的公司特别股东大会（“股东特别大会”）上， 公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司章程（ “A&R COI”）的提案，赋予公司延长完成业务合并的截止日期 的权利（均为 “每月延期”），从 2023 年 7 月 20 日起至 2024 年 7 月 20 日（即，最长 至其完成后的三十 (30) 个月结束首次公开募股）；以及（ii）修订 信托协议的提案，该协议要求公司每行使每月延期，在考虑了与在股东特别大会上寻求此类股东批准有关的任何赎回 (a) 144,000 美元和 (b) 0.045 美元，以较低者为准 金额，“每月 延期金额”）；以及
| B-1 |
现在 因此，大家同意：
1。 特此对信托协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：
“(i) 只有在收到信函 （“终止信”）后才能立即开始清算信托账户，其形式与本函附录A或附录B， 由公司总裁、首席执行官或董事会（“董事会”）主席代表公司签署 或其他授权的信函的形式基本相似公司高管，完成信托账户的清算并分配信托 账户中的财产，不包括利息此前发放给公司用于缴纳税款（减去可能向公司发放 以支付解散费用的不超过100,000美元的利息），但前提是必须按照终止信和其中提及的其他文件的指示； 规定，如果受托人在（A）IPO结束（“收盘”）后的18个月 之前尚未收到终止信，或 (B) 如果总裁、首席执行官或董事会主席 将完成企业合并的时间延长一 (1) 个月，收盘后 19 个月的日期，前提是 公司在收盘后 18 个月当天或之前将月度延期金额存入信托账户，或者 (C) 如果总裁、首席执行官或董事会主席在 之前将完成业务合并的时间再延长 1 个月，即收盘后 20 个月，前提是公司将月度延期金额存入信托账户在收盘后 19 个月当天或之前，将 金额延期至信托账户，或(D) 如果总裁、首席执行官 或董事会主席将完成业务合并的时间再延长1个月，则该日期为收盘后21个月，前提是公司在收盘后20个月的 日期或之前将每月延期金额存入信托账户；或 (E) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步延长再延长 1 个月完成业务合并的 时间，即晚于 22 个月后的日期收盘，前提是 公司在收盘后 21 个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户； 或 (F) 如果总裁、首席执行官或董事会主席将完成业务合并的时间再延长 1 个月，即收盘后 23 个月，前提是公司将每月延期 金额存入在收盘后22个月当天或之前的信托账户；或 (G) 如果是总裁、首席执行官执行官 或董事会主席将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后 24 个月，前提是公司在 日期（即收盘后 23 个月）当天或之前将每月延期金额存入信托账户；或者（H）如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步延长 完成时间再延长1个月的业务合并，即收盘后的25个月，前提是 公司在收盘后 24 个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户； 或 (I) 如果总裁、首席执行官或董事会主席将完成业务合并的时间再延长 1 个月，即收盘后 26 个月，前提是公司将每月延期 金额存入信托账户收盘后 25 个月的日期；或 (J) 如果是总裁、首席执行官 或董事长董事会将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后 30个月，前提是公司在收盘后26个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户；但是，如果公司在收盘的适用月周年日 （“最后日期”）内未完成业务合并，则信托账户应为根据所附的终止 信中规定的程序进行清算本协议附录B和信托账户中的财产，包括以前未向公司发放用于缴税的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）应分配给截至最后日期的登记在册的公众股东；但是，前提是受托人收到与本协议附录B基本相似的终止信 ，或者如果受托人开始清算财产，因为截至该日期，受托人尚未收到这样的 终止信本第 1 (i) 节第 (y) 条规定，受托人应在财产分配给公众股东之日后的十二 (12) 个月内保持信托账户的开放状态。举个例子，如果在 收盘后的19个月内，公司没有在19年的最后一天之前将每月延期金额存入信托账户第四 月，则最后日期应为 19 个月的最后一天第四 月。
2。 应添加新的第 1 (m) 节，如下所示：
“(m) 收到延期信后 (”延期信”) 在适用的终止日期（可根据第 1 (i) 节延长）前至少五天 与本协议附录 E 基本相似 ，由执行官代表公司签署 ，并在该终止日期（如果 和适用情况下）当天或之前收到延期信中规定的美元金额（如果 并视情况而定）。”
3。 特此添加了《信托协议》的新附录 E，如下所示：
| B-2 |
附录 E
[公司的信头 ]
[插入 日期]
Continental 股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
new 纽约，纽约 10004
收件人： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
| 回复： | 信任 账户号 [___]延期信 |
亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据科技与电信收购公司 （“公司”）与大陆股票转让与信托公司于 2022 年 1 月 14 日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第 1 (i) 节 ， 这是为了通知您，公司正在将完成业务合并的时间再延长一 (1) 个 个月，从 ______ 延长至 _______（“扩展”）。
本 延期信应作为在适用截止日期之前的延期所需的通知。此处使用的 且未另行定义的大写词语应具有信托协议中规定的含义。
根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到信托账户投资后将每月延期金额存入信托账户的投资，该金额将汇给 。
| 非常 真的是你的， | ||
| 科技 和电信收购公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 抄送： | EF Hutton |
4。 信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。
5。 本修正案可以在任意数量的对应文件上签署，每份应为原件，全部应被视为同一份文书，其效力与本修正案及其本协议的签名在同一份文书上签名相同。就本修正案而言，传真 签名或电子签名应被视为原始签名。
6。 本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在满足有效修订信托协议的此类要求方面的所有缺陷。
7。 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不使 可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。
[签名 页面如下]
| B-3 |
见证，截至上文 首次撰写之日，双方已正式执行了本投资管理信托协议修正案。
CONTINENTAL 股票转让和信托公司，作为受托人
| 来自： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯 沃尔夫 | |
| 标题： | 副总裁 |
科技 和电信收购公司
| 来自： | ||
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 标题： | 主管 执行官 |
| B-4 |
代理 卡
对于 的临时股东大会
科技 和电信收购公司
此 代理是代表董事会征求的
下列签署人特此任命 Tek Che Ng（“代理人”）为代理人，有权指定一名替代人亲自前往技术与电信收购公司于 2023 年 7 月 18 日上午 11:00 举行的科技 和电信收购公司股东特别大会 上投票表决下列签署人有权投票的股份（“股份”）Corporation，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡，马来西亚，以及通过网络直播访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入位于此代理卡条形码下方的选民控制号码 号码，或在任何休会和/或延期时输入 号码。此类股份应按照本协议背面所列提案的说明进行表决 ，并由代理人自行决定在股东特别大会或其任何休会或延期之前可能出现的其他事项 。
下列签署人确认收到随附的委托书，并撤销该会议先前的所有代理人。
本委托书所代表的 股份在正确执行后将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果 对反面的提案没有给出具体指示，则该代理将投票支持提案 1、2、3 和 4。 请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。
（续 ，背面有标记、日期和签名）
~ 请沿着穿孔线分开然后邮寄到提供的信封里。~
| 科技 和电信收购公司——董事会一致建议对 提案 1、2、3 和 4 投赞成票。 | 请 按照本示例所示标记投票 |
(1) 延期修正提案 — “作为一项特别决议， 决定 须遵守并以 (a) 修正下文所述的信托协议的普通决议 的有效性、经修订和重述的备忘录 和公司章程（其副本作为附件A附在委托书 中）的有效性以及特此作为经修订和重述的备忘录获得通过 公司章程取代和排除公司现有的 备忘录和章程协会。” |
为了 ☐ |
反对 ☐ |
避免 ☐ | |||
(2) 信托协议修正提案 — “作为一项普通决议， 决定，在遵守和条件的前提下：(a) 对经修订和重述的公司备忘录和公司章程的有效性与 载于附件A的延期修正案有关；以委托书附件B中规定的形式对信托协议 进行修订允许公司将公司必须完成业务合并的 日期从 2023 年 7 月 20 日延长至 20 年 7 月，2024年通过十二次为期一个月的延期，规定公司向其信托账户 存入 (a) 14.4万美元和 (b) 0.045美元，赎回生效后每发行的A类普通股为0.045美元。” |
为了 ☐ |
反对 ☐ |
避免 ☐ | |||
(3) 创始人股份修正提案 — “作为一项特别决议，决定将经修订和重述的备忘录 和公司章程（其副本作为 附件A附在委托书中）作为经修订和重述的公司 协会备忘录和条款，特此予以通过，以取代和排除公司现有 的经修订和重述的备忘录和条款备忘录和公司章程”;. |
为了 ☐ |
反对 ☐ |
避免 ☐ | |||
(4) 休会提案—— “作为一项普通决议，决定 在所有方面确认、通过、批准和 批准股东特别大会的延期日期 或在必要时延期以允许特别股东大会主席进一步征求和投票的日期 。” |
为了 ☐ |
反对 ☐ |
避免 ☐ |
| 日期： |
| 签名 |
| 签名 （如果共同持有） |
当股份由共同租户持有 时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请以 这样的全称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员登录 合伙企业名称。
投弃权票 不会对提案 1、2、3 或 4 产生任何影响。委托代理人代表的股份在正确执行后，将由下列签署的股东按照 指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理将投票支持每项提案 1、2、3 和 4。如果有任何其他事项适当地提交会议，则代理人将自行决定对此类事项进行表决。
~ 请沿着带孔的线条拆下 然后用提供的信封邮寄