附件10.2

执行版本

第1号修正案

第1号修正案，日期为2023年6月21日(本“修正案”)，由特拉华州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(“借款人”)、本合同的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(以该身份，称为“行政代理”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，在借款人、借款人、贷款人和行政代理之间， 参考了截至2021年10月18日的定期贷款信贷协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；经本修订修订的信贷协议，“修订的信贷协议”)；

鉴于借款人已 要求根据修订后的信贷协议和其他贷款文件，为所有目的用基于SOFR条款的基准取代欧洲美元利率(在紧接本修正案生效之前的信贷协议中的定义)。

鉴于，根据信贷协议第11.1节的规定，借款人和贷款方均希望对信贷协议作出本协议第3节所述的某些修订。

因此，考虑到下文所列的前提和相互契约，双方同意如下：

第1节        定义。 除非本合同另有定义，否则本合同中使用的术语(包括序言和引言)应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义 。

第二节        现有的欧洲美元贷款。尽管本修正案或经修订的信贷协议中有任何相反规定，双方同意，自第1号修正案生效之日起，在紧接本修正案生效之前生效的第1号修正案生效日未偿还的所有欧洲美元贷款(如紧接本修正案生效前的信贷协议所界定)(“现有欧洲美元贷款”)应继续按现行欧洲美元利率计息，直至适用于该等现有欧洲美元贷款的当前利息期届满为止(此时借款人应根据经修订的信贷协议第2.3节选择将任何此类现有欧洲美元贷款转换为基准贷款或ABR贷款，并按期限基准贷款或ABR贷款的本金总额计算)，适用时，等于适用的现有欧洲货币贷款本金总额 ；但如果没有做出这种选择，这种现有的欧洲美元贷款应在该利息期末转换为ABR贷款)。

第三节信贷协议的        修正案 。自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对信贷协议进行修改，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：有问题的 文本或被删除的文本)，并添加本合同附件A所附《信贷协议》各页中所列的双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线 文本或双下划线文本)。

第4节.        的有效性。 本修正案应自满足以下条件的日期(“修正案1号生效日期”)起生效：

(A)             行政代理人(或其律师)应已收到一份正式签署并完成的本修正案副本，该副本应载有行政代理人满意的签名(或 书面证据)，即该当事人已签署本修正案的副本的(I)借款人、(Ii)行政代理人和(Iii)每一贷款人的签名(可包括传真或电子传输本修正案的签名 页)。

(B)            贷款人和行政代理应在第1号修正案生效日期或之前两天或之前收到要求支付的所有费用以及已提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(C)            本修正案第5条第(B)和(C)款所述的陈述和担保应在修正案第1号生效日期及截止之时真实无误，行政代理应已收到一份注明修正案第1号生效日期的证书，并由借款人或借款人的负责人签署，确认符合该条件。

第5节.        陈述和保证。借款人向贷款人和行政代理声明并保证，自第1号修正案生效之日起：

(A)            本修正案已由借款人正式签署并交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到(I)任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或与债权人权利有关或影响的类似法律的限制 和(Ii)衡平法一般原则。

(B)            借款人在经修订的信贷协议中或根据经修订的信贷协议作出的每项陈述及保证，在本协议日期及截至该日期的所有 重要方面均属真实及正确，犹如于本协议日期并截至本协议日期作出的一样，但该等声明及保证明确与较早日期有关者除外。

(C)            未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件在本修正案生效之日仍在发生或将在本修正案生效后发生。

第6节本修正案的        效果 。

(A)            本修正案不打算、也不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除本文明确规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得 更改、修改、修订或以任何方式影响经修订的信贷协议或经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面获得批准和确认，并应继续全面有效。

(B)在第1号修正案生效日期后，于 及之后，经修订的信贷协议中每一次提及“本修正案”、“            ”、“此处”或类似的字眼，以及在任何其他贷款文件中每一次提及信贷协议，均应被视为对经本修订的信贷协议的提及。就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件” 。

第7节.        重申。 借款人特此确认并同意，对于每份贷款文件，其在此类贷款文件下的所有义务、负债和债务将继续完全有效，而不管本修正案的效力如何。 在类似或不同情况下，本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议均不得视为借款人有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改。本修正案中的任何内容均不应被视为已修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。

第8节        总则。

(A)            管辖 法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第11.17条和第11.19条通过引用并入本文 并应适用作必要的变通.

(B)            成本 和费用。借款人同意向行政代理支付或偿还与本修正案相关的所有合理的自付费用和支出，包括行政代理的首席律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用和支出。

(C)            副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方当事人以任意数量的单独副本(包括通过电子邮件或传真)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。交付本修正案的已执行签名页，即通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名， 复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的副本有效。本修正案中或与之有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子 形式保存记录(包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名的图像的交付)，每一种形式都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(D)            标题。 本修正案的标题仅用于参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。

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附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

执行 版本附件 A

$500,000,000

定期贷款信贷协议

其中

KYNDRYL控股公司，

本合同的几个出借人 不时与本合同的当事人

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

桑坦德银行，S.A.，纽约分行，三菱UFG银行有限公司和道明证券(美国)有限责任公司，
作为辛迪加代理

和

德意志银行证券公司、瑞穗银行、三井住友银行、丰业银行和裕信银行纽约分行，

作为文档代理

日期为2021年10月18日，

根据日期为2023年6月21日的第1号修正案修订

摩根大通银行，N.A.，桑坦德银行，S.A.，纽约分行，三菱UFG银行，Ltd.和道明证券(美国)有限公司，
担任联合首席安排人和联合簿记管理人

目录

页面

定期贷款信贷协议，日期为2021年10月18日，由特拉华州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(The借款人)、国际商用机器 公司(IBM公司)、几家银行和其他金融机构不时签订本协议 (出借人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为本协议项下贷款人的行政代理(以该身份， 管理代理“)，Banco Santander，S.A.，纽约分行，MUFG Bank，Ltd.和TD Securities(USA)LLC， 作为银团代理(以该身份，辛迪加代理)、德意志银行证券公司、瑞穗银行株式会社、三井住友银行、丰业银行银行和裕信银行纽约分行作为文件代理(以这种身份，文档代理“)， ，经日期为2023年6月21日的第1号修正案修正。

双方特此约定如下：

第1节.    定义

1.1            定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABR“：对于任何一天， 年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)计算日期为的欧洲美元汇率 调整后的期限SOFR为公布的一个月利息期间，在该日之前两个美国政府证券营业日(或，如果该日不是美国政府证券营业日，截至这个下一首紧接美国政府证券营业日之前的 )关于拟议的欧洲美元贷款，利息期为一个月 +1.0%；但就本定义而言，欧洲美元汇率调整后的任何一天的期限SOFR应以屏幕利率(或者，如果屏幕利率在该一个月的利息周期内不可用，则为内插利率)术语 SOFR参考汇率约为上午11点伦敦凌晨5：00芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。为此目的：“最优惠利率指的是《华尔街日报》最后一次引用的年利率 ，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(选定利率br})，该利率是银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠税率中的每一项更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。如果由于 任何原因，管理代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)， 由于任何原因，包括管理代理无法或未能根据其条款获得足够的 报价，无法确定NYFRB汇率，则应在不考虑本定义第一句 (B)条款的情况下确定ABR，直到导致此类无法确定的情况不再存在。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或类似汇率的变化而导致的ABR的任何变化欧洲美元汇率调整后的SOFR期限应在最优惠利率、NYFRB利率或类似利率变化的生效日起生效欧洲美元汇率分别调整了 个期限SOFR。如果根据本条款第2.14节将资产负债收益率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则资产负债收益率 应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的ABR将小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR 借款“：由ABR贷款组成的任何借款。

“ABR贷款“：贷款 适用的利率以资产负债表为基础。

“行动“：按照第11.23节中的定义。

“调整后的 每日简单软件“：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%。

“调整后的 期限软件“：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加上 (B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“受影响的金融机构“： (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“：关于 任何人，直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的25%或25%以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“协议“：本定期贷款信贷协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“修正案 第1号“：在借款人、行政代理和出借人之间的特定第1号修正案，日期为第1号修正案生效日期。

“修正案 第1号生效日期：2023年6月21日。

“附属文件“： 如第11.15(B)节所述。

“反腐败法“： 任何司法管辖区适用于借款人或其子公司的有关 或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用保证金“： 任何日期，关于(A)任何欧洲美元贷款期限 基准贷款(或仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内，任何 RFR贷款)，年利率等于与下述确定日期当时有效的状态对应的适用保证金{br, 和 (B)任何ABR贷款，年利率等于与下述确定日期 当时有效的状态对应的适用保证金。

“可归属债务“： 截至任何确定日期，承租人根据任何销售和回租交易支付租金的义务的现值(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务的金额)在该等销售和回租交易的剩余 期间(包括与该交易有关的任何租期已延长)，此类租金 不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税项、评估和类似费用的金额 以及或有租金(如基于销售的租金)。如任何买卖回租交易的租约在缴付罚款后可由承租人终止 ，则就本定义而言，该等租金付款应视为(A)根据该买卖回租交易而须支付的租金付款，直至该买卖回租交易终止的首个日期为止 另加终止时适用的罚款，以及(B)在该买卖回租交易的余下期间(假设该终止条款未予行使)所需支付的租金付款。

“可用男高音“： 截至任何确定日期，对于当时的基准，如适用，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，即或 可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动“： 适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力 。

“自救立法“： (A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)关于联合王国，英国《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“银行日“：就任何城市而言，指商业银行在该城市营业(包括外汇和外币存款)的任何一天。

“破产事件“： 就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，但通过未披露的遗产管理， 或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命， 但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权 权益的获得而导致，而且，这种所有权 权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，也不会因其资产执行判决或扣押令而享有豁免权，也不允许该人(或该政府当局或工具) 拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准“：最初， 欧洲美元汇率调整了 术语SOFR；前提是如果基准转换事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，及其相关基准更换日期 发生在欧洲美元汇率调整后的术语SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据第(B)款替换了先前的基准利率或 第(C)条第2.14节。

“基准替换“： 对于任何可用的基准期，可由管理代理针对适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案; 提供在选择其他基准利率的情况下，“基准替换”指的是以下第(3)项所述的替代方案:

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21) 总额：(A)调整了 日常简单软件； 和(B)相关的基准重置调整；

(32) ：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制和/或 (Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例 美国时间和(B)相关基准更换 调整;.

如果 ，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该服务会不时发布所选的费率由管理代理行使其合理的自由裁量权; 如果进一步提供在第(3)款的情况下，当该 条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的 利率的术语基准利率；如果进一步提供尽管本协议中有任何相反的规定或在任何其他贷款文件中如本定义第(1)款所述，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款确定的基准更换 , 或 (2)或(3)低于下限时，基准替代物 将被视为本协定中的下限。

“基准替换调整“： 对于任何适用的利息期间，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限:

， 已选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零) (1)就“基准替代”的定义 第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理人确定：

(A)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至 基准替换的参考时间，该基准替换是由相关 政府机构为用适用的相应的 基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的参考时间；

(B)在基准替换的基准时间的利差 调整(可以是正值、负值或零)首次设定为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率的 利息期，在指数停止事件发生时，适用于适用的相应期限的基准；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，由选择的 价差调整或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零) 这个适用相应期限的行政代理和借款人适当考虑：(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于将该 基准替换为相关政府机构在适用的基准替换 日期的适用的未经调整的基准替换，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的信贷安排的适用的未经调整的基准替换; 在美国。

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理决定权选择的基准 替换调整。

“符合 更改的基准更换“：对于任何基准替换和/或 任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对”ABR“定义的更改， ”营业日“的定义，”美国政府证券营业日“的定义，”利息期“的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期限的长度，违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后，在 中决定其合理裁量权可能适合反映此类基准的采用和实施 更换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理基准(或者，如果行政代理合理地 决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在与借款人协商后确定没有用于管理该基准的市场惯例更换 以行政代理决定的其他管理方式存在， 在与借款人协商后，对于本协议的管理是合理必要的)。

“基准更换日期“： 之前STR 发生与当时的基准相关的以下事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或 (2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；

(2)在第(br}条第(3)款的情况下，“基准过渡事件”的定义是监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其 组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种非代表性将通过引用第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。; .

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，是指根据第2.14(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理没有收到，在该提前选择参加选举或其他基准利率选择的日期通知之后的第六(6)个营业日将提供给贷款人，到 下午5点(纽约时间)贷款人会在该提前 选择或其他基准利率选择(视何者适用而定)的日期通知后第五(5)个营业日向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前 选择或其他基准利率选择(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准过渡事件“： 与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、 对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体的信息的公开声明或发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用期限“： 从基准更换日期开始的期间(如果有)(x根据该定义第(Br)(1)或(2)条如果此时未根据第2.14节就本协议下的所有目的替换当时的基准 基准，并且(Y)在基准替换 根据第2.14节为本协议下的所有目的替换当时的基准时结束。

“受益所有权认证“： 《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权监管“： 31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“：任何 (A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(定义见ERISA第3(3)节)， (B)守则第4975节适用的”守则“第4975节所界定的”计划“，以及(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何 个人(为《计划资产条例》的目的或根据ERISA标题I或守则第475节的其他目的)。

“冲浪板“：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人义务“： 借款人在本合同项下或与本合同有关的任何和所有付款义务，包括与任何贷款有关的义务，无论是绝对的还是或有的。在不限制上述规定的情况下，借款人的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人在本合同项下应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何金额。

“借债“： 在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型贷款，如属定期基准贷款，则为单利期 有效。

“借用日期“： 根据第2.2、2.5或2.8节在通知中指定的借款人根据本协议申请贷款的任何营业日。

“工作日“：除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外， 用于与欧洲美元贷款期限 基准贷款(或仅在基准更换后适用的范围内或根据第2.14节的其他规定，为RFR贷款)；工作日“不包括任何一天哪些银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易那个 不是美国政府证券营业日。

“法律上的变化“： 在本协议日期之后发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据‎第2.17(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款机构或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协定日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，“不论制定、通过、发布或实施的日期。

“CME 任期软件管理员：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码“：《1986年国内税法》，经不时修订。

“承诺费费率“： 就任何一天而言，相当于以下所列适用年费率的年费率与该日当时的状况相对应：

“承诺百分比“： 对于任何贷款人，该贷款人当时的承诺占总定期承诺的百分比 (或在定期承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的贷款本金总额占当时所有未偿还贷款本金总额的百分比)。

“承诺终止日期“： (1)2021年12月31日、(2)分居协议签署后终止、(3)供资日期和(4)在没有借款的情况下完成分居，以最早发生者为准。

“承付款“： 定期承诺。

“合并EBITDA“： 在任何期间，借款人及其合并子公司在该期间的所得税前收益，不包括剥离或出售企业的损益 ，在扣除借款人及其合并子公司在该期间的所得税前收益时，加上(1)综合净利息支出，(2)折旧费用 (使用权折旧费用净额)，(3)摊销费用，(4)非现金费用(前提是，于未来任何期间就该等非现金费用所作的现金付款，在计算综合EBITDA时须予减去(br}于作出该等付款时的综合EBITDA)及(V)非经常性费用、开支或收费，包括重组费用，均根据公认会计原则及(如适用)参考借款人及其综合附属公司的综合收益表或现金流量表而厘定。如果借款人或其任何子公司进行任何重大收购(包括以合并或合并的方式)或处置(就本定义而言，每个都是形式活动 “)在计算合并EBITDA的期间开始之后但在计算合并EBITDA的事项之前的股权或其他资产，则合并EBITDA应 计算如下形式上对任何此类形式事件的影响，如同相同事件发生在适用的 参考期的第一天一样。就本定义而言，无论何时形式上任何形式上的活动、任何此类活动均具有效力PRO 表格计算可包括在借款人合理善意确定的情况下作出适当调整，以反映因适用预计事项而合理预期的营运开支削减及其他营运改善、协同效应或成本节约；但营运开支削减及其他营运改善、协同效应或与任何预计事项有关的成本节约的任何调整总额不得超过综合EBITDA的15%(在给予该等调整影响前计算)。就任何交易(包括融资及使用其所得款项)而言， 本协议项下的许可取决于遵守本协议项下的综合EBITDA计算(或基于综合EBITDA的财务比率)，借款人可选择(I)在签立与该等交易有关的最终文件时计算综合EBITDA，或(Ii)在 该交易完成时需要计算综合EBITDA。

尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，包括截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日或2021年6月30日的财政季度在内的任何期间，(I)截至2020年9月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为 $638,000,000美元，(Ii)截至2020年12月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为$734,000,000，(Iii)截至3月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为$734,000,000，2021年应被视为312,000,000美元及(Iv)截至2021年6月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为407,000,000美元。

“合并净利息 费用“：就任何期间而言，(A)借款人及其附属公司在该期间的总利息成本减去(B)借款人及其附属公司在该期间的利息收入，按公认会计原则综合厘定。

“合并总资产“： 借款人及其合并子公司在任何日期根据第4.5、6.2(A)或6.2(B)条(视具体情况而定)最近一次交付行政代理的综合资产负债表中反映的总资产。如果借款人或其任何子公司进行任何重大收购(包括通过合并或合并)或处置(就本定义而言，每一项)形式活动“)在前一句所指的适用资产负债表日期之后但在正在计算合并总资产的事项之前的股权或其他资产，则合并总资产应计算如下形式上影响 任何该等备考事项，犹如该等备考事项在该资产负债表日期发生一样。对于本协议所允许的任何交易(包括融资及其收益的使用)，如果该交易的允许性取决于是否遵守本协议下的综合总资产计算(或基于综合总资产的财务比率)，则借款人可以选择(I)在签署与该交易有关的最终文件时需要计算综合总资产，或(Ii)在完成该交易时需要计算综合 总资产。

“受控人“： 任何公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票以外的其他所有权权益，或仅因发生意外事件而具有这种权力的其他所有权权益)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数 时，该公司、合伙企业或其他实体的管理层 由借款人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。

“对应的男高音“： 就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“日常简单的软件“： 任何一天, (a “软性，此速率的约定(可能包括回溯)为 费率 天“)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日为美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日 不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，如SOFR是这样的，则为 ESTA由SOFR 管理员发布 伊夫或 代理人按照由有关政府机构选择或推荐的这一费率的惯例确定“在SOFR管理员的网站上。 Daily Simple Sofr中的任何更改“对于商业贷款；但前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上都不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。因SOFR变更而产生的变更应自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务“：在不重复的情况下，对于任何人，所有由该人以任何方式创造、承担、招致或担保的、或该人在其他方面负有责任或法律责任的、相当于借款的所有债务(无论是通过协议购买相当于向他人借款的债务，或向他人提供资金或投资于他人的资金)，不得重复。

“默认“：第8节中规定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人“： 任何贷款人(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向管理代理支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理，该失败是由于该贷款人 善意确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有) 所致。(B)已书面通知借款人或行政代理，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件 (具体指明且包括特定违约))或 在其承诺提供信贷的其他协议下一般不能满足，在行政代理真诚地提出请求后三个工作日内，行政代理要求提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金， 但条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理 收到令其满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或纾困行动的标的。

“美元” 和 “$“：以美利坚合众国合法货币计值的美元。

“提前 选择加入选举“：如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

(1)            管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的其他各方，此时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)，以及

(2)             联合选举管理代理和借款人 触发从欧洲美元利率回落，并根据适用情况由行政代理提供书面通知 以借款人和贷款人.

“欧洲经济区金融机构“： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国“： 欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“： 负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期“： 如第5.1节所定义。

“电子签名“： 附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

“ERISA“：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法颁布的规则和条例，并不时生效。

“欧盟自救立法时间表“： 贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧洲美元贷款 “：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元汇率“：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每一种情况下，“筛选率“)伦敦时间上午11：00左右，即计息期开始前两个工作日；提供 如果筛选率小于零，则就本协议而言，该筛选率应视为零；提供, 进一步，如果此时屏幕利率在该利息期间内不可用 (an“受影响利息期“)，则欧洲美元汇率应为此时的内插汇率。“插值率 “意思是，在任何时候，由管理代理确定的年费率 (在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的 利率：(A)短于受影响的利息期间的最长期间(该筛选汇率以美元计)和(B)在每个情况下超过受影响的利息期间的最短期间 的筛选利率(对于该期间，该筛选利率可用于美元)；已提供 如果任何插值率小于零，则就本协议而言，该插值率应被视为零。

“欧洲美元 一批“：集体引用 欧洲美元对所有在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论是否如此)的贷款 当时的当前利息期欧洲美元 贷款最初应在同一天发放)。

“违约事件“： 第8节规定的任何事件，但必须满足发出通知和/或经过时间的所有要求 。

“FATCA“：截至本协议之日的守则第 1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率“： 任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日 公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该 利率应被视为零。

“融资租赁“： 就任何人而言，在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上，任何被视为或必须被视为融资租赁(为免生疑问， 不被视为经营租赁)的租约。

“地板“：本协议最初规定的基准 费率下限(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)欧洲美元汇率调整后的 期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，欧洲美元汇率调整期限SOFR和调整后每日简单SOFR的每个 应为0.00%。

“融资债务“：按其期限自发行之日起一年以上到期的任何债务，包括根据债务人的选择可续期或延期至自最初发行之日起一年以后的任何债务。

“资助日期“：如第5.2节中定义的那样。

“公认会计原则“：通常 美国不时采用的会计原则。

“政府权威“： 任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括任何适用的超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“对冲义务“ 就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)            利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议 ；

(2)            旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)            旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“IBA“： 如第1.3节所定义。

“负债“：在不重复的情况下，对于任何人，(A)该人因借款或延期购买财产或服务的所有债务，(Br)该人在正常业务过程中产生的债务以外的财产或服务的价格， (B)该人与(I)信用证融资或银行的承兑融资和(Ii)利率互换协议、利率上限协议或类似安排有关的义务 ，以将浮动利率固定或封顶于商定的最高利率或金额，或包括货币互换在内的其他类似安排， (C)债券、票据、债权证或其他类似工具证明的该人的所有义务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使 尽管卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(E)该人根据融资租赁支付租金或其他金额的所有义务，(F)上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段所述的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的财产的留置权担保的(或就该等债项的持有人具有现有的或有或有权利以该留置权作抵押的)，即使该人并未承担该等债项或对该等债项负法律责任，及。(G)由该人担保的其他人的所有债项。就本协议而言，上一句第(B)(Ii)款所指的任何债务的金额应为需要向交易对手支付的金额，包括任何终止付款，而不是可计算付款的任何名义金额。就本协议而言，负债不应包括任何个人(或由该个人或其任何附属公司设立的信托或其他实体)发行的构成无追索权的债务或其他债务，或主要由借款人或任何附属公司在证券化交易中出售或转让的应收账款、租赁或其他金融资产的现金流偿还的债务或其他债务(“证券化交易“) 根据公认会计准则，为财务报告目的将其作为销售入账。本1.1节中关于债务和负债的定义应独立于解释、解释和应用。

“付息日期“： (A)对于任何ABR贷款，在该贷款未偿还期间，每年3月、6月、9月和12月的最后一天 和终止日期，(B)关于任何欧洲美元期限 利息期不超过三个月的基准贷款，即该利息期的最后一天和， (C)关于任何欧洲美元期限 利息期超过三个月的基准贷款，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后的每一天为三个月或三个月的整数倍. 和 (D)对于任何RFR贷款(仅限于在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)， 借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和终止日期。

“利息期“： 关于欧洲美元期限 基准贷款：

(A)初步而言，自借入或转换日期(视属何情况而定)起计欧洲美元基准贷款期限，并在借款人在借款通知或转换通知(视情况而定)中选择的一个月、三个月或六个月后结束；以及

(B)此后，每一期间自下一个先前利息期间的最后一天起计，适用于欧洲美元基准贷款期限，借款人通过不可撤销的通知向行政代理人发出不少于三个工作日的选择，期限为基准贷款后一个月、三个月或六个月；

但上述所有与利息期有关的条款均受下列条款的约束：

(I)如果任何利息期将在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非 延长的结果是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应 在紧接的前一个营业日结束；

(2)本应延长至终止日之后的任何利息期限应在终止日结束；和

(Iii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的日历月份中没有相应的日期)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束.； 和

“ISDA定义“： 由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

(Iv) 根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何术语均不适用于规范。

“接合领导 排班员账簿管理人“：摩根大通银行、桑坦德银行、纽约分行、三菱UFG银行有限公司和道明证券(美国)有限责任公司为联合银行领导 排班员账簿管理人 根据本协议。

“联合引线账簿管理人安排者“：摩根大通银行、桑坦德银行、纽约分行、三菱UFG银行有限公司和道明证券(美国)有限责任公司为联合银行账簿管理人根据本协议领导 配送员。

“贷款方母公司“： 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借方“： 行政代理、辛迪加代理、文件代理和出借人，以及上述任何机构的任何附属公司。

“I级状态“： 如果借款人在该日期的长期优先无担保债务评级为A-或被S评为A-或被穆迪评为A3或更好，则在任何日期都存在 。

“二级状态： 如果在该日期不存在I级状态，并且借款人的长期优先无担保债务评级为BBB+ 或更高，被S或BAA1或穆迪评级更高，则在任何日期都存在。

“三级状态“： 如果借款人在该日期既不存在I级状态，也不存在II级状态，且借款人的长期优先无担保债务评级为BBB或被穆迪评为BBB或BAA2或更好，则在任何日期均存在。

“四级状态： 如果借款人在该日期既不存在I级、II级，也不存在III级，且借款人的长期优先无担保债务评级为BBB-或被S或BAA3或穆迪更好，则在任何日期都存在。

“V级状态“：如果在该日期不存在I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都不存在。

“留置权“：关于任何资产、任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或其他任何产权负担。

“贷款“：按照第2.1节中的定义。

“借款 单据“：本协议、借款人根据第11.9(C)款签署和交付的每张本票(如果有)，以及借款人与行政代理和/或任何贷款人之间签订的、由借款人和借款人指定为”贷款文件“的任何协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“保证金股票“：按照U规则定义的 。

“实质性不良影响“： 对(A)借款人及其子公司的整体财务状况产生重大不利影响，(B)[保留区]、 或(C)本协议的有效性或可执行性，或本协议项下行政代理和贷款人的权利或补救措施。

“穆迪： 穆迪投资者服务公司及其后继者。

“纽约资金办公室“行政代理办公室位于麦迪逊大道383号，邮编：27^这是Floor，New York，NY 10179，或行政代理通过书面通知借款人和相关贷款人而指定的办公室。

“非排除税“： 如第2.18(A)节所述。

“非担保人子公司“： 任何不担保借款人义务的子公司。

“无追索权义务“ 是指与(1)(A)收购借款人或任何附属公司以前不拥有的资产，或(B)涉及借款人或任何附属公司财产开发或扩建的项目的融资，在每一种情况下，就该等债务或债务而言，债权人对借款人或 任何附属公司或任何附属公司的资产并无追索权，但以该交易所得款项取得的资产或以该交易所得款项(及其所得款项)融资的项目除外，或(2)应收账款融资(包括透过 向贷款人或就该等应收款项或其所得款项向贷款人借款的特别目的实体出售应收账款)。

“NYFRB：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率“：对于 任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率(如果小于零则视为零)和(B)在该日(或任何非银行日的任何一天，在紧接的 银行日之前)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语”NYFRB利率“ 是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述任何一项利率小于 零，则该利率应被视为零。

“其他 基准利率选择“：如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求 通知本合同的其他每一方，在借款人确定的情况下，此时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，作为基准利率，以及

(B)行政代理人可自行决定与借款人共同选择触发欧洲美元利率的后备，以及行政代理人向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(如适用)。

“其他关联税“： 对于行政代理、任何贷款人或任何受让人，由于行政代理、贷款人或受让人与征收该项税收的政府当局或其任何政治分区或税务机关的管辖权之间目前或以前的关系而征收的税款(仅由行政代理产生的任何此类关系除外)， 该贷款人或该受让人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据其收取款项、 根据或强制执行任何其他交易而收取或完善担保权益，本协议、或出售或 转让任何贷款的权益或本协议)。

“其他税种“：所有 现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因执行、交付、履行、强制执行或登记本协议项下的任何款项、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外(借款人根据第11.11条提出的转让请求除外)。

“隔夜银行融资利率“： 对于任何一天，利率包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款由存款机构的美国托管银行办事处以美元计价的欧洲美元交易(综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者“：按照第11.6节中的定义。

“付款“：按照第9.12节中的定义。

“付款通知“： 如第9.12节所定义。

“允许留置权“ 意思是：

(1)            留置权 担保对冲义务，旨在保护借款人或任何子公司免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动的影响，而不是出于投机目的；

(2)            对海关和税务机关或金融机构在货物进口关税方面的留置权 ；

(3)因存款而产生的            留置权，使借款人或任何子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得或遵守任何法律，包括在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(4)任何业主对借款人或附属公司租用的物业上的固定装置的            留置权，以及租客根据租约、地役权和类似留置权享有的权利，而该等留置权不会对所涉物业的使用或价值造成重大损害，亦不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰。

(5)            地役权、 分区限制、建筑限制、通行权以及法律规定或在正常业务过程中对不动产征收的类似产权负担或收费 与性质类似的财产具有普遍存在的性质，且 不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰。

(6)与银行承兑汇票融资有关或在正常交易过程中使用的            留置权、法定出租人和卖方的特权留置权以及与诚信投标、投标和保证金有关的留置权；

(7)因货物寄售或类似安排而产生的            留置权；

(8)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律产生的            留置权，或根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的承诺或存款，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意存款，或保证借款人或任何子公司的公共或法定义务的存款，或用于支付租金的存款，在每种情况下，在正常业务过程中；

(9)            判决不会导致违约或违约事件的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且可能已经为复核该判决、法令或命令而提起的任何适当的法律诉讼 不得最终终止，或可提起此类诉讼的期限 不得届满；

(10)            对任何人的特定存货或其他货物和收益有留置权，以保证该人对银行开立或记入该人账户的承兑汇票的义务，以促进该等存货或货物的购买、运输或储存；

(11)            留置权 确保在正常业务过程中阻碍现金、单据和与此类信用证及其收益有关的其他财产的信用证的偿付义务；

(12)            以借款人或其任何子公司为受益人的留置权；

(13)以受托人为受益人而授予的            惯例留置权，以保证根据契约欠受托人的费用和其他款项；但此种契约下的债务在本协议下是允许的；以及

(14)            仅对任何现金保证金、托管安排或类似安排留置权，以待解除与本协议允许的任何收购(或任何相关债务)有关的 ，或根据惯例解除、赎回或失效条款在任何契约项下存放于受托人的保证金金额。

“人“：个人、合伙企业、有限责任公司、法人、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划资产法规“：(br}29 CFR§2510.3-101及以下)，经《ERISA》第3(42)节修改，并不时修订。

“PTE“：由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购房贷款人“： 如第11.8(A)节所述。

“参考时间“： 关于当时当前基准的任何设置，(1)如果 该基准是欧洲美元汇率，伦敦上午11：00调整后的SOFR期限为芝加哥时间上午5：00，在设定日期之前两个美国政府证券营业日的前一天，以及 (2)如果该基准不是调整后期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“注册“：按照第11.9(A)节中的定义。

“注册声明“： 如第5.2节所定义。

“条例(br}D)“：不时有效的委员会D条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决及解释。

“规例T“：不时生效的理事会第T条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U“：不时生效的理事会U条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条“：不时生效的理事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关政府机构“： 联邦储备委员会或NYFRB，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需的贷款人“： 在任何日期，总承诺额的50%以上的持有者，或者，如果承诺额已经终止或为了确定是否根据第8条加速贷款的目的，则为贷款未偿还本金总额的50%。

“法律的要求“： 对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“重置日期“：如第2.23(A)节定义的 。

“决议授权机构“： 欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国金融机构而言，英国决议机构。

“负责官员“： 如借款人为首席执行官、首席财务官、公司司库或司库及任何助理司库、主计长及任何助理主计长、总法律顾问、秘书及任何助理秘书，以及任何高级副总裁或副总裁。

“受限证券“： 任何附属公司的任何股本或债务。

“RFR 借款“：任何由RFR贷款组成的借款。

“RFR 贷款“：以调整后每日简单SOFR为基础计息的贷款。

“标普(S&P)：标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“售后回租交易“： 与规定借款人或任何附属公司租赁借款人或该附属公司已经或将出售或转让给该人的任何财产或资产(不论该财产或资产现已拥有或今后获得)的任何安排，但不包括(A)为期不超过三年的临时租约，包括由承租人选择续期；(B)借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁；以及(C)借款人或附属公司的物业或资产的租赁，在最近一次收购、建筑或改善(包括使该物业成为借款人或附属公司的财产或资产的任何改善)完成或最近一次完成后180天内签立，或该等物业或资产的商业运作开始。

“受制裁国家“： 任何时候，本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(目前，克里米亚，在第一号修正案时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁的人“： 在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或她(B)任何在受制裁国家组织或居住的人，或(C)由任何此等人士拥有或控制(据借款人所知)50%或以上的任何 个人。

“制裁“：经济制裁或金融制裁或贸易禁运，由(A)美国政府实施、管理或执行，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或她英国国王陛下的国库。

“美国证券交易委员会“：证券交易委员会和任何后续机构。

“有担保债务：(A)借款人或附属公司的债务，以任何财产、资产或受限制证券上的任何留置权以外的任何留置权作为担保，以及(B)借款人或附属公司就任何涉及借款人或附属公司或受限制证券的财产或资产的有条件出售或其他所有权保留协议而欠下的债务；但有担保债务“不应 包括以下任何内容：

(i)            [保留区];

(Ii)借款人或附属公司的            债务，其担保方式为：(A)在借款人或附属公司或受限制证券的财产或资产上享有购买货币留置权，或(B)在借款人或附属公司的财产或资产建造或改善期间对其施加留置权 (包括导致或将导致该财产成为借款人或附属公司的财产或资产的任何财产改善)，或在收购后180天内置于其上，借款人或其附属公司或受限制证券的该等财产或资产的建造或改善工程完成或开始商业运作，或(C)有关借款人或附属公司或受限制证券的任何财产或资产的有条件出售协议或其他所有权保留协议，如果(在本第(Ii)款所述的每种情况下)(X)该留置权或协议确保为借款人或子公司或改善或受限证券的该等财产或资产的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资而产生的全部或任何部分债务，且(Y)该留置权或协议不 延伸至借款人或附属公司或受限证券的财产或资产，但借款人的财产或资产、借款人或附属公司或受限证券的财产或资产除外，或其部分，如此建造的物业或该等改善设施所在的 ；但是，如果任何此类留置权或协议担保的债务本金总额超过借款人或相关收购、建造或改善的附属公司的成本，则应视为“有担保债务”;

借款人或以借款人或附属公司的财产或资产的留置权担保的附属公司的            债务，在借款人或附属公司以任何方式收购借款人或附属公司的财产或资产或受限制证券时存在留置权；

(四)            债务 受限欠借款人的子公司或任何其他子公司或借款人欠任何子公司的债务；

(V)如任何法团在生效日期后(以任何方式)成为附属公司(视属何情况而定)，而债务是以其财产的留置权或有条件售卖协议或其他所有权保留协议作为保证的，而该财产构成借款人的财产或资产或附属证券或受限制证券(视属何情况而定)，而留置权在该法团成为或成为(视属何情况而定)附属公司时应已存在或存在(视属何情况而定)，则为            。

(6)任何有担保债务和可归属债务的借款人提供的            担保 受限子公司和子公司对借款人的担保债务和可归属债务以及任何其他债务的担保受限 子公司；

(Vii)任何出售和回租交易产生的            债务 ；

(Viii)以借款人或以美利坚合众国、任何州为受益人的附属公司的财产留置权为抵押的            债务。T领土或其占有，或哥伦比亚特区，或美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或政治区，T领土或占有、或哥伦比亚特区，或有利于任何其他国家或其任何政治分区的债务，如果产生此类债务的目的是为受此类留置权约束的财产的全部或部分购买价格或建造成本提供资金；但是，任何此类留置权担保的债务本金总额应被视为超过借款人或相关收购或建造的该附属公司的成本有担保的债务 “；及

(Ix)            任何债务(全部或部分)的替换、延期或续签(或连续替换、延期或续签)，不在 “”的定义之外。有担保债务“上文第(I)至(Viii)项；但条件是，担保此类债务的留置权、有条件出售或所有权保留协议不得延伸至或涵盖借款人或附属公司的任何财产或资产，或任何受限制证券，但担保被如此取代、延期或续期的债务的财产除外(加上对借款人或附属公司的任何此类财产或资产的改进)；此外，如果此类替换、延期或续期增加或增加了由该留置权担保的债务本金，或者过去或现在的本金超过了不包括在定义中的债务本金。有担保的债务 根据上文第(一)至第(八)款，增加或超出的数额应视为 有担保债务”.

在任何情况下，上述规定均不得解释为 意味着或其运作导致同一债务不止一次计入“有担保债务“ 作为该术语在此使用。

“证券化交易“： 如负债定义所界定。

“分离“：如第5.2节中定义的那样。

“分居协议“： 如第5.2节所定义。

“重要子公司“： 借款人的任何子公司，而该子公司将是美国证券交易委员会的 S-X规则1-02所指的”重要子公司“。

“软性”: 任何工作日，A率每年等于有担保的隔夜融资利率 已公布的营业日由SOFR管理员管理 在SOFR管理员的网站上在紧接下来的营业日 .

“SOFR管理员“： 纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员的 网站“：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 费率日“：在”日常生活“的定义中规定的含义。

“状态“：关于借款人，视情况而定存在I级、II级、III级、IV级或V级状态。

“子公司“：(A)借款人拥有或控制50%以上已发行有表决权股份的任何 公司，或(B)当时由借款人或(A)款所界定的一间或多间附属公司或由一间或多间附属公司拥有或控制该百分比已发行有表决权股份的任何该等公司。

“支持义务“ 就任何人及其附属公司而言，并无重复地指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的或有义务或其他义务，以及在不限制前述条文的一般性的原则下，指任何该等人士(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，并藉协议妥善保管资产、货品、证券或服务)，接受或支付，或维持财务报表状况或其他方面)或 (B)，目的是以任何其他方式向该债务的债权人保证其债务的偿付，或保护该 债权人不受损失(全部或部分)；但长期支持义务不应包括(I)背书 在正常业务过程中收款或存款，或(Ii)一人对另一人投资的合同承诺，只要本协议允许这种投资。

“靶子“： 使用单一共享平台的跨欧洲自动实时大额结算快速转账支付系统于2007年11月19日推出。

“赋税“：任何政府当局目前或将来征收的所有税款、征费、关税、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的利息、附加税或罚款。

“术语 基准“用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR确定的利率计息。

“术语 基准一批“： 对期限的集体引用 基准贷款 与所有基准贷款相关的当前利息期在同一日期开始，在同一较后日期结束(无论该期限 基准贷款 最初是否应在同一天作出)。

“任期承诺“： 对于任何贷款人，该贷款人在任何时候向借款人提供本金总额的义务 未偿还的金额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的规定不时改变。

“术语较软”: 对于 截至适用参考时间的适用对应期限，是根据相关政府机构选定或推荐的SOFR确定的前瞻性期限利率。对于任何期限基准借款和与适用利率期间可比的任何期限，条款SOFR参考利率 在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“术语较软告示“： 管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知确定 天“：在”SOFR参考汇率“一词的定义下赋予它的含义。

“术语 软过渡事件“：行政机关认定：(A)有关政府机构已建议使用SOFR一词，(B)行政机关对SOFR一词的管理在行政上是可行的 和(C)如果适用，基准过渡事件或早期选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不会发生)之前发生过 ，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是术语SOFR。

“术语 SOFR参考率：适用于任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利率期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该 条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该SOFR参考利率的第一个美国政府营业日发布的SOFR参考利率。只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“终止日期“： 供资日期后三年的日期(如果该日期不是营业日，则为紧接其之前的营业日)。

“交易记录“：如第4.2节中定义的那样。

“受让方“：按照第11.9节中的定义。

“类型“：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元期限 基准贷款。

“英国金融机构“： 任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司 。

“英国决议机构“： 英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“： 适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理“： 就贷款人而言，指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 如果适用法律要求不得公开此类任命，则由监管当局或监管机构根据或依据贷款人所在国家的法律进行监管。

“美国政府证券营业日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人“：《守则》第7701(A)(30)节所指的”美国人“。

“有表决权的股票“：就任何人士而言，指通常有权投票选举该人士董事的人士的已发行股本(以及在发生任何或有事件时可行使的权利除外)。

“减记和转换电源 “：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法附表下的适用决议授权机构有权取消、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或 义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的与该责任有关的任何义务或该自救法例下的任何权力 。

1.2.            其他定义条款。

(A)            除非其中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文书、证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(B)在本文中使用的            以及在依据本文制作或交付的任何文书、证书或其他文件中，第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计原则下给予它们的各自含义，但条件是：如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期 之后在GAAP或其应用中发生的任何变更的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据在紧接 之前生效和适用的公认会计原则适用该条款，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。

(C)            本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何贷款人都不需要为本协议项下的贷款提供资金，因为此类资金将导致 贷款的未偿还本金总额超过该贷款人的期限承诺。

1.3            利率 ；伦敦银行同业拆借利率基准 通知。一笔贷款的利率以美元或欧元计价可能 派生自一种利率基准，该基准利率可能会 终止，或成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构 已表示需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类 利率基准可能不再符合适用的法律法规，可能永久停止使用，和/或计算基准的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，自2021年12月31日公布所有七种欧元LIBOR设置、所有七种瑞士法郎LIBOR设置、即期下一、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止； 2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日后，立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA协商后，以更改的方法提供 (或“合成”)方法，不再代表它们旨在衡量的基本市场和经济现实 ，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月的美元LIBOR设置，或者根据FCA对此案的考虑，在综合的基础上提供 ，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，也不会恢复代表性 。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解此类 进展。公共和私营部门的行业倡议目前正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。在基准转换事件发生时，任期过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，‎第2.14(B)条和 (C)提供 确定替代利率的机制。这个根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下任何事项有关的 任何责任伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的其他利率本协议中使用的任何 利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率 (包括但不限于，根据‎第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在发生基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及根据‎第2.14(D)节实施符合更改的任何基准替换时)。， 包括但不限于，任何此类替代、继任或替代的组成或特征 参考汇率是否将与或产生相同的价值或经济等价性欧洲美元现有的 权益R汇率 被 替换或具有与之前相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前的任何 现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关的 调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、 费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2节.    金额和期限便利

2.1.            承诺。 (A)在符合本协议的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意以美元(“贷款“) 在融资日期向借款人支付的总金额不得超过该贷款人的定期承诺总额。 根据本协议偿还或预付的金额不得再借入。

(B)            贷款可不时(I)欧洲美元贷款期限 基准贷款(或仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内，RFR 贷款)、(Ii)ABR贷款或(Iii)两者的组合，由借款人确定并根据第2.2和2.3节通知行政 代理。

2.2借用的            程序 。借款人应向行政代理机构发出不可撤销的通知(该通知必须在(A)纽约市时间上午11：00之前，即申请借款日期前三个工作日收到行政代理机构，如果所申请贷款的全部或任何部分是最初申请的欧洲美元期限 基准贷款或， (B)纽约市时间上午11：00，如果请求的贷款最初是ABR贷款 或 (C)仅在基准更换后或根据第2.14节，纽约市时间上午11：00，请求借款日期之前五个工作日适用的范围内，指定(I)要借入的金额，(Ii)请求的借款日期，(Iii)借款是否为欧洲美元期限 基准贷款、ABR贷款或其组合以及(Iv)如果借款全部或部分为欧洲美元基准贷款期限、每笔贷款的相应金额及其初始利息期限。 每笔贷款的最低本金总额应为50,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整数倍。 在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即将此类借款的总额和贷款人的贷款金额通知各贷款人。每个贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，在借款人要求的借款日期之前，将其贷款金额提供给行政代理人，并立即向行政代理人提供资金，由借款人在第11.2节中指定的行政代理人的办公室登记。然后，借款人可以通过管理代理将贷方提供给管理代理的总金额和管理代理收到的类似资金记入借款人账簿上的借款人账户中，从而获得此类借款。

2.3.贷款的            转换 和续展选项。(A)借款人可不时选择转换欧洲美元期限 ABR贷款的基准贷款，至少提前一个工作日向行政代理发出不可撤销的选择通知 ；如果任何此类转换欧洲美元期限 基准贷款不是在利息期限的最后一天发放的，借款人应根据第2.19节向贷款人支付因此类转换而到期的任何 金额。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元期限 至少提前三个工作日向管理代理发出不可撤销的此类选择通知，作为贷款基准。 任何此类转换为欧洲美元期限 基准贷款应当载明初始利息期的长短。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各贷款人。全部或部分未清偿债务欧洲美元期限 基准贷款或ABR贷款可以按本文规定进行转换；但条件是(I)不得将任何贷款转换为 a欧洲美元期限 当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或所需的贷款人已自行决定这种转换不合适时，(Ii)只有在生效后不应违反第2.4条的情况下，才可进行任何此类转换，以及(Iii)不得将任何贷款转换为欧洲美元期限 终止日期前一个月的日期之后的基准贷款。

(B)            Any 欧洲美元条款 借款人根据条款中适用的 条款，至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知，基准贷款可在当时的当前利息期届满后继续发放。利息期“如第1.1节所述，下一利息期限适用于此类贷款；但除本款下一但书第(Y)款另有规定外，第欧洲美元如果(I)任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定这种延续不合适，则基准贷款期限可按此方式继续， (Ii)如果在其生效后违反第2.4条，或(Iii)在终止日期之前一个月的日期之后，并进一步规定：如果借款人未能按照第2.3节中所述发出任何必要的通知，或者如果根据前述但书不允许继续进行，则欧洲美元期限 基准贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。

2.4            最低 金额和最大数量欧洲美元期限 基准部分。所有借款、可选的预付款、转换和续期欧洲美元本合同项下的基准贷款和本合同项下的所有利息选择的金额应符合此类选择，以便在其生效后，(A)欧洲美元期限 基准贷款或由以下各项组成欧洲美元条款 基准分期付款应等于50,000,000美元或超出5,000,000美元的整数倍，以及(B) 不得超过20欧洲美元期限 任何时候未偿还的基准部分。

2.5            [已保留].

2.6.            可选的贷款预付款 。借款人可随时及不时预付贷款(如符合下列条件)欧洲美元期限 符合第2.4和2.19节条款的基准贷款)，全部或部分，无保费或罚款，在 至少一个工作日向行政代理发出不可撤销的通知时，指明预付款的日期和金额以及 预付款是否欧洲美元期限 基准贷款(包括欧洲美元期限 基准部分(适用于此类预付款的S)， RFR贷款、资产负债表贷款或它们的组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每个项目的金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额 应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款除外)截至该日期预付金额的应计利息 。贷款的部分预付款应为本金总额50,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整数倍，或如少于本金，则为剩余未偿还本金。

2.7.            强制预付贷款 。如果在出资日期后五个工作日(该日期、“预付款日期“)，借款人应在预付款 日立即预付所有未偿还贷款(包括应计利息)以及本协议项下的所有费用和其他金额，且不收取溢价或罚款。

2.8            [已保留].

2.9.            偿还贷款 ；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺在终止日期(或根据第2.6条、第2.7条或第8条规定贷款到期并应支付的较早日期)向行政代理支付有关贷款人账户的未偿还本金，即各贷款人向其发放的每笔贷款的未偿还本金。借款人特此 还同意按第2.10节规定的年利率和日期，在行政代理办公室以即时可用资金支付未偿还贷款本金的利息，从本合同之日起直至全部付清为止。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办公室不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

(C)            行政代理应根据第11.9(A)节的规定维护登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、每笔贷款的类型以及适用的利息期或到期日(如果有)，(Ii)借款人在本合同项下到期应付或应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(D)            根据第2.9节第(B)款和第(C)款保存的登记册和账户，在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内，作为借款人债务存在和债务数额的表面证据。但是，任何贷款人或行政代理未能维持该帐户、该 登记册或该子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人向借款人提供的贷款的义务(连同适用利息)。

2.10            利率 和付款日期。(A)每件欧洲美元期限 基准贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于欧洲美元汇率为该利息期间确定的调整后的 期限SOFR加上适用的保证金。就以下事项而享有的权益欧洲美元期限 基准贷款应从利息期的第一天开始计提，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。

(B)            每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)            如果 全部或部分(I)任何贷款本金，(Ii)任何应付利息或(Iii)任何承诺费或本合同项下应支付的其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期的 金额应按逾期本金的年利率计息(除非下文(Y)款另有规定)， 根据第2.10节的前述规定适用的费率，在 每种情况下，从不付款之日起至(但不包括)该金额全额支付之日(以及判决之后和之前)。

(D)            利息 应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.10(C)节应不时按要求支付利息。

2.11            费用。 (A)借款人应向行政代理支付从生效之日起至承诺终止日(但不包括承诺终止日)之日起的每一天的承诺费。承诺费 每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括最后一天)的应计款项应在该最后一天之后的第15个营业日和承诺终止日到期并支付，并应按该期间内的每一天按该日生效的承诺费费率计算的年费率计算 。

(B)            借款人应在借款人事先以书面约定的金额和日期向行政代理支付费用，费用由借款人自行承担。

2.12利息和费用的            计算 。(A)承诺费应按实际经过的天数按一年360天计算。利息 计算依据是欧洲美元本合同项下的每日简易SOFR或ABR(ABR以最优惠利率为基础的情况除外) 应以360天为一年计算。当ABR为最优惠利率时，参照ABR计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。

(B)            在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

2.13          终止 或减少定期承诺。在承诺终止日期之前，借款人有权在不少于 三个工作日的不可撤销通知行政代理后终止定期承诺或不时减少定期承诺的金额；但借款人提交的终止定期承诺通知 可以说明该通知的条件是发生任何规定的事件，包括其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何此类减少的数额应等于50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的定期承诺。在之前未根据第2.13节的规定终止的范围内，本条款下所有未使用的定期承诺应在承诺终止日对贷款的任何借款生效后于承诺终止日终止。

2.14          无法确定利率 。(A)在符合第(B)条的规定下), (c)、(D)、(E)、(F)和 (G)，如果在任何利息期的第一天之前:

(I)            行政代理应在期限基准借款的任何利息期开始前(br})确定(该确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定欧洲美元汇率调整后的 期限SOFR或期限SOFR(包括筛网术语 对于这种货币和利息期间，参考利率不可用或不能在当前基础上公布); 提供 此时不会发生基准转换事件，或或 (B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定调整后的每日简易SOFR或每日简易SOFR，或者

(Ii)            行政代理应已收到所需贷款人的通知欧洲美元汇率(A)在期限基准借款的任何利息期开始前 ，就该利息期确定或将确定的调整后期限SOFR将不会充分和公平地反映贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本 , 或 (B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人. 如果发出该通知，(X)在该利息期的第一天要求发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，以及(Y)在该利息期的第一天转换为或继续作为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放欧洲美元贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为欧洲美元贷款 和， 直到(X)管理代理通知借款人和贷款人： 有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据本协议的条款提交新的转换或延续请求或借用请求(视情况而定)，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何转换或延续请求，期限基准借用 和任何请求期限基准借用的借用请求应被视为(1)RFR借用的转换或延续请求或借用请求，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题 ，或(2)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题 ，则视为ABR借用；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果有的话，欧洲美元期限 基准贷款在借款人收到本第2.14(A)节中提到的行政代理关于以下事项的通知之日起未偿还欧洲美元汇率调整后的 期限SOFR，则直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在，以及 (Y)借款人根据本协议的条款提交新的转换或延续请求或借款请求(视情况而定)，则在适用于该通知的利息期的最后一天欧洲美元期限 基准贷款(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，例如欧洲美元期限 基准贷款应由管理代理转换为，ABR贷款(1)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为借入RFR；或 (2)如经调整的每日简易SOFR亦为上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款。

(B)            ，尽管本协议有任何相反规定，如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他 基准利率选举，且其相关基准更换日期对于当时当前基准的任何设置而言发生在参考 时间之前，则(X)如果基准更换是根据第(1)款确定的或(2)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义 ，该基准替换将就本协议中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议进行任何修改，或任何其他方不采取进一步行动或同意 本协议，以及(Y)如果基准替换是按照第(32) 对于该基准替换日期，该基准替换的定义中，该基准替换将在下午5：00或之后对于任何基准设置在本协议下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而不对本协议进行任何修改，或 任何其他任何一方对本协议采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(c)            尽管有任何与本协议相反的规定在符合本款下文但书的前提下， 如果术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的 中替换当时的基准，而不对本协议进行任何修改，也不会对本协议采取进一步行动或同意。提供 除非行政代理已向出借人和借款人递交了定期SOFR通知，否则第(Br)(C)款无效。为免生疑问，行政代理无需在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知 ，并可自行决定这样做。[已保留].

(d)          在实施基准替代方案方面尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理机构在与借款人协商后，将有权进行符合更改的基准替换 ，并且，即使本协议有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将 生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(E)            管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生， 如果适用，提前选择参加选举或其他基准利率选举，及其相关基准更换日期， (Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性， (Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或 结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议任何其他当事方的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元汇率)以及(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则 管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再显示，或 不再具有基准的代表性，则必须宣布它是或将不再代表基准(包括基准替换)， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何申请 欧洲美元期限 基准贷款，转换为或继续欧洲美元期限 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的基准贷款，否则，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR 贷款(A)借入RFR，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的；或(B)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则借入ABR。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基准值或该基准的基准值(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果有的话，欧洲美元期限 基准贷款在借款人收到关于以下项目的基准不可用期限开始的通知之日起未偿还欧洲美元汇率调整了 期限SOFR，然后在基准时间作为此类欧洲美元期限 基准贷款根据第2.14节的规定，在适用于此类贷款的利息期的最后一天执行。 欧洲美元期限 基准贷款(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，例如欧洲美元期限 基准贷款应由管理代理转换为，ABR贷款(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，就借入RFR；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则借入ABR贷款。

2.15            专业 RATA待遇和付款。(A)贷款人每次减少定期承诺应根据贷款人各自的承诺百分比按比例作出。借款人就ABR贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按照贷款人当时持有的此类ABR贷款的未偿还本金金额按比例支付。借款人支付的每笔款项(包括每笔预付款)的本金和利息 欧洲美元期限 借款人指定的适用于特定项目的基准贷款欧洲美元期限 基准部分应按照各自未偿还的本金金额按比例分配欧洲美元期限 该期限的基准贷款 然后由贷款人持有基准部分。借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间 中午12：00之前就纽约资金办公室发放的贷款的本金或利息支付，在每种情况下，均应在到期日 支付给行政代理，贷款人账户中的美元。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(以下付款除外欧洲美元期限 基准贷款)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，对于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。 如果欧洲美元期限 基准贷款在营业日以外的某一天到期并支付，其到期日应延长至下一个营业日(对于本金的支付，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付)，除非延期的结果是将付款延期至另一个日历月，在这种情况下，此类 付款应在紧接的前一个营业日支付。

(B)            除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理，该贷款人不会将构成其借款份额的金额 提供给该行政代理，否则该行政代理可以假定该 贷方正在向该行政代理提供该数额，并且该行政代理可以根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款日期所需的 时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向该管理代理支付该金额连同其利息 ，利率等于该贷款人将该金额立即提供给该管理代理之前该期间的每日平均联邦基金有效利率 。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本第2.15(B)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求按适用于本协议项下ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(C)            如果 任何贷款人未能按照第2.15(B)、2.18(C)或9.7节规定支付任何款项，则行政代理人可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理人此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为行政代理人的利益，以履行该贷款人在上述条款下的义务 ，直至所有未履行的债务全部付清为止。和/或(Ii)将任何此类金额作为现金抵押品 存放在一个单独的账户中，以此作为该贷款人在任何此类条款下未来资金义务的现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的每个 的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序。

2.16            Illegality. Notwithstanding本合同中的任何其他规定，如果采用或更改法律的任何要求或其解释或适用 将使任何贷款人作出或维护欧洲美元条款本协议所设想的基准贷款，(A)贷款人在本协议项下作出的承诺欧洲美元期限 基准贷款，继续欧洲美元定期 作为基准贷款，并将ABR贷款转换为欧洲美元期限 基准贷款应立即取消，以及(B)贷款人当时未偿还的贷款欧洲美元期限 基准贷款(如果有)应在当时的当前利息 期限的最后一天或在法律要求的较早期限内自动转换为ABR贷款。

2.17法律的            要求 。(A)如果法律的通过或任何变化：

(I)            应 要求任何贷款人或行政代理就其贷款、定期承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)非排除税项和(B)第2.18(A)(I)至 (Iv)节所述税项)；

(Ii)            应 对借款人持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸的账户中的存款或其他负债施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或 该贷款人的任何办事处在确定以下事项时未根据第2.17(C)节纳入的任何其他资金获取欧洲美元汇率调整后的 期限SOFR；或

(Iii)            应 对该贷款人施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果都会使贷款人或行政代理的成本增加，增加的金额是贷款人或行政代理认为是实质性的、制造、转换、继续或维护的成本。欧洲美元 基准贷款(或第(I)项情况下的任何贷款)，或减少本协议项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人或行政代理人的要求，立即向该贷款人或行政代理人支付补偿该等增加的费用或减少的应收款项所需的任何额外款项。如果任何贷款人或行政代理人有权根据第2.17(A)节要求任何额外的金额，则应通过行政代理人将其有权索赔的事件立即通知借款人。

(B)如果 任何贷款人确定关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)，则为            。低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)            借款人同意向根据第2.17(C)条要求赔偿的每个贷款人支付(通过通知借款人)，在每个利息期的最后一天欧洲美元期限 该贷款人提供的基准贷款，只要该贷款人被要求保持准备金以备“欧洲货币负债 “根据董事会的规则D(或只要董事会或任何其他美国政府当局(或对该贷款人有管辖权的任何其他政府当局)可能要求该贷款人)为任何其他类别的负债保留准备金，该等负债包括存款，而存款的利率是欧洲美元期限 基准贷款是根据本协议的规定或根据贷款人的任何类别的信贷或其他资产确定的 ，包括任何欧洲美元基准贷款)，是指(由贷款人确定并通知借款人的)额外金额，代表贷款人的 计算，或者，如果准确计算不可行，则合理估计(使用贷款人 应确定的合理分配方式)该贷款人在利息期内由于上述准备金适用于上述准备金而产生的实际成本(如果有的话)。欧洲美元期限 基准贷款，在任何情况下不得超过该利息期内每一天的下列乘积：

(I)            的本金金额欧洲美元期限 该贷款人发放的与该利息期有关的基准贷款在该日未偿还；以及

(Ii)            分子为(X)的分数之间的 差欧洲美元汇率调整后的术语SOFR(视情况而定)(以十进制表示)适用于欧洲美元期限 基准贷款，其分母是1减去董事会或其他美国政府机构(或对该贷款机构有管辖权的任何其他政府机构)在该日期施加的准备金要求的最高利率(以小数表示)，减去(Y)该分子；以及

(Iii)            是分子为1、分母为360的分数。

任何根据第2.17(C)条发出通知的贷款人应在该贷款人不再需要维持该准备金或导致该通知的情况不复存在的情况下，迅速撤回该通知(通过向行政代理和借款人发出书面撤回通知)。

(D)            任何贷款人通过行政代理提交给借款人的关于根据本第2.17节规定应支付的任何额外金额的证书应合理详细地说明此类额外金额的补偿请求的基础及其计算方法，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据下一句的规定，借款人应在收到后30天内向每一贷款人支付其交付的任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的90天之前发生的任何增加或减少的费用，以及贷款人为此要求赔偿的意向。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.17节中包含的义务在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18            税。 (A)除非适用法律另有要求，借款人在本协议项下支付的所有款项应 由借款人支付或代借款人支付，且不得扣除或扣缴任何当前或未来的所得税、印花税或其他税， 不包括(I)对行政代理人、任何贷款人或受让人征收的净所得税和特许经营税(代替净所得税)和分支机构利润税(X)。贷款人或受让人是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人或受让人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Y)其他关联税的司法管辖区，(Ii)根据(X)贷款人或受让人在贷款或定期承诺中获得此类利息之日(借款人根据第11.11条提出的转让请求除外)或(Y)该贷款人或受让人根据第2.18节的规定变更贷款办公室之日生效的法律，对应付给贷款人或受让人的金额或为贷款人或受让人的账户征收的联邦预扣税，除非在每种情况下，应向贷款人或受让人在紧接贷款人或受让人获得贷款或定期承诺的适用权益之前，或向贷款人或受让人在紧接其更换贷款办事处之前支付与此类税款有关的金额， (Iii)贷款人或受让人未能遵守第2.18(D)条、 和(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。如果因借款人在本协议项下的任何义务或由于本协议项下的任何义务而对或就借款人支付的任何款项征收的任何此类非排除的税、收费、费用扣除或扣缴 (非排除税“)需要从本协议项下支付给行政代理或任何贷款人(br}(或受让人))的任何金额中扣留，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣留的全部金额，借款人应增加的金额应增加到必要的程度，以产生 行政代理或该贷款人(或受让人)(在支付所有非排除税后)利息或根据本协议规定的利率或金额应支付的任何其他金额。只要借款人应支付任何非免税税款，借款人应在此后尽可能迅速地将借款人从政府当局收到的表明已支付税款的官方收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理或该贷款人(或受让人)满意的其他合理的付款证明 发送给行政代理或该贷款人(或受让人)的账户。如果借款人未能向适当的税务机关支付任何应缴纳的非免税税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据 汇给行政代理人，则借款人应赔偿行政代理人和贷款人(或受让人)因任何此类违约而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。第2.18节中包含的义务 在本协议终止和支付本协议项下所有其他应付款项后继续有效。

(B)            借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理人的选择及时向其偿还其他税款。借款人应在行政代理或贷款人提出要求后10天内，全额赔偿行政代理或贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何非排除税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于此的非排除税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等非排除税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(C)            每个贷款人应在提出要求后10天内分别，赔偿(I)行政代理的(A)可归因于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制借款人的义务)和(B)该借款人未能遵守第11.6节有关维护参与者登记册的规定及(Ii)借款人因第2.18(A)(I)至(Iv)节所述的任何税款而应向该贷款人缴纳的任何税款，在每一种情况下，行政代理或借款人(视情况而定)应支付或支付的与本协议相关的费用，以及由此产生的任何合理费用或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。 行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，如果没有 明显错误。各贷款人特此授权行政代理或借款人(视情况而定)在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人或行政代理或借款人(视情况而定)应从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有 金额，以抵销根据本款 (C)项应支付给行政代理或借款人的任何款项。

(D)            有权就根据本协议支付的款项免除或减少预扣税的任何贷款人或受让人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人或受让人， 如果借款人或行政代理提出合理要求，应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人或受让人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果在贷款人或受让人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(IRS表格W-9以及下文第2.18(D)(I)节和第2.18(D)(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人或受让人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人或受让人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，如果借款人是美国人，则任何属于美国人的贷款人或受让人应在该贷款人或受让人成为本协议项下的贷款人或受让人之日或之前交付给借款人和行政代理人(并应借款人或行政代理人的合理要求不时向其交付)，签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人或受让人免除美国联邦备用预扣税。在不进一步限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的范围内，如果借款人是美国人，则非美国人的每个贷款人(或受让人) (a“非美国贷款机构“)应：

(I)            在其成为贷款人或受让人之日，向借款人和行政代理交付两份正确填写并正式签立的(W)原件，(W)如果非美国贷款人根据守则第871(H)条或第(Br)881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则支付“投资组合利息，“美国国税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(连同基本上采用附件F-1至F-4形式的证书(视情况而定)，表示该非美国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，不是借款人的10%股东(符合守则第871(H)(3)(B)条的含义)，也不是受控制的外国公司(符合守则第881(C)(3)(C)条的含义)(A)美国税务合规证“)，(X)非美国贷款人的国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，(Y)如果非美国贷款人不是受益所有人(例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，则非美国贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书， 表格W-9、表格W-8IMY或每个受益所有人提供的任何其他必要信息(前提是，如果一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该非美国贷款人代表该受益所有人提供美国税务合规证书)，或(Z)适用的美国联邦所得税法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格，作为申请完全豁免或减少的基础，向借款人支付的任何款项的美国联邦预扣税，在每一种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并正式执行，要求完全免除或降低借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税 ；

(Ii)            在上述任何表格或证书到期或过时之日或之前，以及在发生要求更改借款人和行政代理人之前提交的最新表格或证书的任何事件后，向借款人和行政代理交付两份正确填写并正式签署的任何此类表格或证书的正本。

(Iii)            获得借款人或行政代理人可能合理要求的提交和填写表格或证明的延长时间；

但是，如果法律要求在本应要求交付的日期之前发生任何变更，使所有该等表格不适用，或将使该贷款人(或受让人)无法就其正式填写和交付任何该等表格，则不需要 上述表格和证书，且该贷款人(或受让人)将此通知借款人和行政代理。

(Iv)            在 此外，如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为前一句的目的，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(E)            根据第11.6节成为参与者或根据第11.8节成为贷款人的每个人，为此包括通过该贷款人的不同分支机构安排贷款或将贷款转让给该贷款人的不同分支机构的贷款人，应在相关指定或转让生效时，要求提供根据本第2.18节所要求的所有表格和报表。 但如果是参与者，则该参与者应向向其购买相关参与的出借人提供所需的所有表格和报表。

(F)            如果 任何贷款人(或受让人)或行政代理凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人根据第2.18条赔偿的任何非免税退款，则应迅速 通知借款人退款，并应在收到退款后30天内，向借款人偿还此类退款的金额 (借款人根据第2.18节就导致此类退款的非免税支付的金额)，扣除贷款人(或受让人)或行政代理的所有合理自付费用，且不含 利息(不包括从相关税务机关或其他政府机关实际收到的有关此类退款的利息)；但是，借款人在贷款人(或受让人)或行政代理机构的要求下， 同意在贷款人(或受让人)或行政代理机构被要求向相关税务机关或 其他政府当局退还退款的情况下，将退还的金额(加上利息)退还给该贷款人(或受让人)或行政代理机构。即使本款(F)有任何相反规定，任何贷款人(或受让人) 或行政代理人在任何情况下均不需要根据本款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人(或受让人)或行政代理人的税后净额低于贷款人(或受让人) 或行政代理人在从未支付赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下所处的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向任何人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.19            赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的损失或费用：(A)借款人违约欧洲美元期限 基准贷款或在转换为欧洲美元期限 基准贷款或续贷欧洲美元期限 基准贷款，在借款人根据本协议的规定发出要求或接受的通知后，(B)借款人在借款人根据本协议的规定发出有关通知后拖欠任何预付款，或(C)预付款欧洲美元期限 不是利息期最后一天的基准贷款。此类赔偿可包括 相当于(I)因如此预付的金额而应累算的利息金额，或 借入、转换或继续或从欧元期限 基准贷款到ABR贷款，期限为自提前还款之日起或未能借入、转换或延续或从ABR贷款转换为欧洲美元期限 对ABR贷款的基准贷款至相关利息期(或建议利息期)的最后一天，在每种情况下， 按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括适用的保证金)，超过(Ii)贷款人根据该金额应计的利息(由贷款人合理确定)，方法是将该金额 存放在主要银行在适用的同业银行的可比期限内 欧洲美元市场。在本协议终止和支付本协议项下应支付的所有其他款项后，本第2.19节中包含的义务仍然有效。

2.20出借处            更改 。各贷款方(或受让方)同意，一旦发生导致第2.16条、第2.17款或第2.18条对该贷款方(或受让方)实施的任何事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(受制于该贷款方(或受让方)的整体政策考虑)，为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以避免此类事件的后果；但此项指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第2.20节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.16、2.17和2.18节规定的任何义务或任何贷款人(或受让人)的权利。

2.21            [已保留]].

2.22            违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)            费用 应在违约贷款人根据第2.11(A)条作出的定期承诺时停止累积；

(B)            管理代理根据‎第11.12条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据‎第8条或其他规定)，或由管理代理根据第11.12条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理人确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人确定有此要求，则将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务； 第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项； 第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示 ；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)此类贷款是在 ‎第5.2节中规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅按比例用于支付 所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到按照期限承诺按所有贷款和资金按比例提供资金为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)            不应将违约贷款人的贷款和期限承诺包括在确定所需贷款人是否已采取或 可根据本条款采取的任何行动中(包括根据第11.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、放弃或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每个贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的投票。

(D)            如果行政代理和借款人中的每一个都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按面值购买其他 贷款人的贷款，以便该贷款人根据其 承诺百分比持有此类贷款。

第3节.    [已保留]

第4节.    陈述和保证

为促使行政代理和贷款人 签订本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人保证：

4.1            组织； 权力。每个借款人和每个重要附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前和拟进行的方式在所有实质性方面开展业务，(C)有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务 ，但不符合资格的情况不会造成重大不利影响，以及(D)在借款人的情况下，有权签署、交付和履行其在本协议和本协议所设想的其他协议或文书项下的义务，并且有权在本协议项下借款。

4.2.            授权。 借款人签署、交付和履行本协议以及本协议预期的借款和其他交易 (统称为交易记录“)(A)已获得所有必要的公司或其他组织行动以及股东行动(如有需要)的正式授权，并且(B)不会(A)违反(A)法律、法规、实质性规则或重大条例的任何规定，或借款人或任何重要附属公司的证书或公司章程或其他组织文件或章程的任何规定，(B)任何政府当局的任何重大命令，或(C)任何重大契约的任何规定，(Br)借款人或任何重要附属公司为其中一方的重大协议或其他重要文书，或借款人或任何重要附属公司 或其任何财产受其约束或可能受其约束的重大协议或其他重要文书；(Ii)与任何该等契约、协议或其他文书项下的违约发生冲突，或导致违约或构成违约(单独或经通知 或时间流逝，或两者兼而有之)；或(Iii)除本协议预期外， 导致借款人或任何重要附属公司现在拥有或以后取得的任何财产或资产产生或施加任何留置权。

4.3.            的可执行性。 本协议由借款人正式签署并交付，构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每个借款人强制执行，但可执行性可能受到(A)任何适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或与债权人权利有关或影响的类似法律的限制 一般和(B)衡平法一般原则。

4.4.            政府批准 任何政府当局不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向其提交任何其他与交易有关的行动，但下列情况除外：(A)已作出或取得并完全有效的行动，或未能作出或取得或未能全面取得或全面生效并不会个别或整体导致重大不良影响的情况；及(B)该等定期及现行报告(如有)；由于(I)被要求披露交易 和(Ii)将及时向美国证券交易委员会备案。

4.5            财务 报表。借款人迄今已向贷款人提交(A)截至2020年12月31日及截至12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合财务报表 及(B)截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月的综合资产负债表及相关综合收益表，经独立会计师普华永道审计并附有其意见的全面收益及现金流量。该等财务报表在所有重要方面均公平地列示借款人及其附属公司截至日期及所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量，并按公认会计原则编制。

4.6.            无重大不利变化。除借款人于生效日期前于美国证券交易委员会提交的文件中公开披露外，自2020年12月31日至生效日期期间，并无任何事态发展或事件造成重大不利影响。

4.7.             无实质性诉讼等。(A)除借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露外，没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知， 借款人或其任何子公司或其各自的任何财产 截至生效日期(I)关于本协议或任何交易的资产或收入受到威胁。或(Ii)涉及 不利决定的可能风险，该不利决定将严重限制借款人履行其在本协议项下的义务的能力。

(B)借款人或主要附属公司的任何 均未违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何 命令、判决、令状、强制令或法令，而该等违反或过失已导致或可合理地预期 将个别或整体造成重大不良影响。

4.8.《            美联储条例》。(A)借款人并非主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)            第 任何贷款收益的一部分将直接或间接用于违反或违反T、U或X条例规定的任何目的。

(C)            在实施每笔贷款收益的应用后，借款人及其附属公司资产价值的不超过25%(由借款人善意确定) 将由保证金股票构成或由保证金股票表示。如果向借款人发放的贷款的任何部分构成法规 U所指的“目的信用”，并且根据第7.1节的实施，贷款由任何保证金股票直接或间接担保，则在任何增加未偿还贷款金额的借款发生时，所有直接或间接担保贷款的保证金股票和其他抵押品以外的所有保证金股票和抵押品的“最高贷款价值”合计(在U规则的 含义内)将 大于借款人的贷款本金总额和其他信贷扩展(无论是由贷款人或其他 个人作出的)，这些贷款和其他信用扩展受T、U或X规则的约束，并由该等保证金股票或其他抵押品直接或间接担保。

4.9.            投资 《公司法》等。借款人不是(A)投资公司“根据1940年《投资公司法》的定义，或受《投资公司法》规定的约束，或(B)符合《联邦权力法》的规定，或(除第4.8节所设想的外)限制借款人承担债务的能力的任何外国、联邦、州或地方法规或法规。

4.10          纳税申报单 。借款人和主要子公司已提交或导致提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，并已支付或导致支付该等申报单或其收到的任何评估的所有应缴税款，但税、评税、费用、负债除外。罚金或收费：(I)借款人或该重要附属公司已根据公认会计准则在账面上为借款人或该重要附属公司根据《公认会计原则》提列准备金，而有关程序正真诚地提出异议，或(Ii)未能提交该等报税表或未能支付或导致支付该等税项、评税、费用、负债、罚款或收费不会合理地预期会导致重大不良影响。

4.11           无 重大错误陈述。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议及本协议所包括或依据本协议交付的交易相关的书面信息、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据陈述的情况)，不具有误导性。

4.12          ERISA。 借款人遵守ERISA的所有重大规定，但所有未能遵守的情况 总体上不合理地预期不会产生重大不利影响。

4.13          使用 的收益。每笔贷款的收益将由借款人用于借款人及其子公司的一般企业用途。

4.14          反腐败法 。借款人已实施并有效维护旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，据借款人及其董事、高级职员和员工所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或其任何董事、主管或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何 身份行事，或接受或指示运用本协议设立的信贷安排的收益，均不是受制裁的 个人。任何贷款或使用其收益都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第5节.    条件 先例

5.1.             条件 生效。本协议的效力取决于下列先决条件的满足(该等条件得到满足或放弃之日，生效日期e”):

(A)             执行了 个对应物。行政代理应收到借款人、行政代理和每个贷款人的正式授权人员签署并交付的本协议副本。

(B)             结业证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为生效日期，实质上为附件A，并附有适当的插页和附件，形式和实质令行政代理满意，并由借款人的负责官员和秘书或任何助理秘书签署；以及(Ii)IBM Corp.的证书，主要以附件A的形式，加上适当的插页和附件，使行政代理满意，并由负责官员和IBM公司的秘书或任何助理秘书签立。

(C)             费用。 行政代理应已收到应在第2.11节所指生效日期或之前收到的费用。

(D)             爱国者法案等。行政代理和联合牵头安排人应至少在生效日期前五天收到行政代理或联合牵头安排人合理地书面要求的有关借款人的所有文件和其他信息，他们合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)所要求的。

(E)             法律意见 。行政代理人应已收到借款人的律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的法律意见书，涵盖行政代理人合理要求的此类事项。

(F)              号 重大不利变化。除借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露外，借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况在2020年12月31日至生效日期之间不应发生重大 不利变化。

(G)             陈述和保修。借款人在本协议中或根据本协议作出的每一项陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在生效日期当日和截止日期一样，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外。

(H)             No 默认。在生效日期，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约事件。

5.2贷款融资的             条件 。每一贷款人在本合同项下提供贷款的义务必须满足以下条件 先例(该等条件得到满足或免除之日，资助日期”):

(A)             生效日期 。生效日期应已发生。

(B)             分离。 行政代理应已收到借款人的证书，注明供资日期，证明完全的法律和结构分离(“分离根据IBM公司和借款人之间签订的分拆和分销协议的条款，并以与作为附件2.1的注册声明所附的格式基本一致的形式，从IBM公司获得借款人)。分居协议“)，预计 将在资金发放之日起三个工作日内完成。

(C)             注册 声明。借款人于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的表格10中提供的登记声明中提供的信息，经随后在资金提供日或之前提交给美国证券交易委员会的任何文件修订、补充或以其他方式修改注册 语句“)，应(I)在资助日期及截至该日期在所有重要方面均真实无误，以及(Ii)在所有重要方面与借款人在生效日期前向行政代理提供的资料保持一致。

(D)             陈述和保修。借款人在本协议中或根据本协议作出的每一项陈述和担保，在融资日期当日和截至融资日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在融资日期当日和截止日期一样，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外。

(E)             No 默认。不会发生任何违约或违约事件，也不会在融资之日继续发生。

(F)              通知。 行政代理应已收到符合本协议适用要求的借款通知。

第6节.    肯定性公约

借款人同意，自供资日期 起，只要承诺仍然有效，任何贷款仍未偿还，或欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的任何其他金额，借款人应并应促使其每一家重要子公司：

6.1             的存在； 业务和物业。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在，但不会导致或导致本协议项下的违约或违约事件的情况除外。

(B)             作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持充分有效的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商品名称，这些权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义；但不这样做不会造成实质性不利影响的情况除外；并时刻保持和保存与其业务开展有关的所有财产材料，并使该等财产处于良好的维修、运行状况和状况，并不时对其进行或安排进行所有必要和适当的修理、更新、增加、改善和更换，以使与其相关的业务可在任何时候正常进行；但是，第6.1(B)节中的任何规定均不得阻止借款人或任何重要子公司(X)停止其不再被视为对其有利的任何业务，或停止运营和维护其不再被视为对其业务活动有用的任何财产，或 (Y)在第7.2节不禁止的交易中出售或处置任何资产、子公司或其股本。

6.2.             财务报表、报告等。如果是借款人，则提供给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)在每个财政年度结束后90天内，尽快提交借款人以表格10-K格式向美国证券交易委员会提交的有关该财政年度的报告副本，每份连同借款人就该财政年度提交的年度报告，或如借款人无须就该财政年度提交该报告，则附上综合资产负债表及相关的             Income报表，借款人及其子公司截至该会计年度结束时的综合现金流量表和综合权益表 ，均由具有公认国家地位的独立会计师审计，并附有此类会计师的意见，表明此类合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司符合公认会计准则的财务状况、经营成果和现金流量；

(B)在每个财政年度的前三个季度中的每一个季度结束后50天内，尽快             as 借款人以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的关于该季度期间的未经审计的季度报告的副本，或如果借款人无需就该季度期间提交此类报告的话，未经审计的综合资产负债表和相关的 综合收益表。借款人及其子公司截至该财政季度结束时的综合现金流量表和综合权益表，经借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面根据《公认会计准则》公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但须进行正常的年终审计调整；

(C)             与上文(A)或(B)段所述借款人提交的任何财务报表(无论是否载于提交美国证券交易委员会的报告 中)同时提供一份基本上采用附表6.2(C)格式的借款人负责人证书；

(D)在             公开后，立即提供(I)分发给借款人股东的所有财务报表、通知、报告和委托材料的副本，以及(Ii)借款人根据1934年《证券交易法》(经修订)及其下颁布的规则和条例的定期报告要求向美国证券交易委员会(或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局)提交的以表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)提交的所有报告的副本；但根据本款(D)项要求提供的文件在通过美国证券交易委员会的EDGAR(或任何继承者)系统提供时应被视为已提供；

(E)及时、 不时提供有关借款人的运营、商业事务和财务状况的其他公开文件和信息(包括与“了解您的客户”或类似识别程序有关的信息)，或遵守本协议的条款，以及行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括 《爱国者法案》和《受益所有权条例》。在每种情况下，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)均可提出合理要求；和

(F)在状态发生变化后 个工作日内发出              书面通知；但未能发出此类通知不应延迟或以其他方式影响适用保证金或本协议项下其他应付金额的任何变化，该变化将在 根据本协议条款发生状态变化时发生。

关于上文(A)至 (E)段提及的文件，借款人应提供行政代理或贷款人合理要求的数量的复印件，以便分发给与本协议有关的人员。

6.3.             通知。 借款人的任何负责人或财政部运营部获悉此事后，应立即通知行政代理和各贷款人：(I)任何违约或违约事件的发生，附带责任官员的声明 ，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人建议 对此采取什么行动，以及提交给贷款人的受益所有权证书中提供的任何信息的任何更改，将导致此类证书中确定的受益所有人名单发生更改。

6.4             反腐败法律 。维持并执行政策和程序，以确保其、其子公司及其各自的董事、官员和员工，无论是直接或通过代理人采取行动，遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第七节    负面公约

借款人同意，自融资日期 起，只要承诺仍然有效，任何贷款仍未偿还，或欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的任何其他金额：

7.1.担保债务的             限制 。借款人不得创建、承担、招致或担保，也不允许其任何子公司在每种情况下创建、承担、招致或担保任何担保债务，除非在此之前或同时，借款人债务同样 并以该担保债务按比例提供担保(或根据借款人的选择，优先于)，直至该担保债务不再由该留置权担保。上述限制不适用于以下列方式担保的有担保债务：

(1)             对在该人成为子公司时存在的任何人的财产或资产或其债务担保 享有留置权(包括通过与借款人或任何子公司合并或合并的方式)，但条件是：(I)此类留置权并非因预期该人将成为子公司而产生；(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或债务，但增加、加入、部分、附件或对其的改进或收益，以及(Iii)该留置权 应仅担保其在上述收购之日或该人成为子公司之日所担保的债务，但在第(Iii)款的情况下， 须根据下文第(14)款进行延期、续期或替换；

(2)             对借款人或该财产或资产的任何附属公司收购时存在的财产或资产(可包括借款人或任何附属公司以前租赁的财产或资产，以及此类财产或资产的租赁权益，但条件是租赁在收购之前或之后终止)或对财产或资产的留置权，以确保支付此类财产或资产购买价格的全部或任何部分，或对财产或资产的留置权，以担保在此之前发生的任何债务，在取得该等财产或资产或完成建造、为该等财产或资产的全部或任何部分购买价格及相关成本和开支、或该等建造或进行该等改善工程或进行该等改善工程的全部或任何部分提供资金的目的而完成或开始实质商业运作的 时或之后的12个月内； 但(I)该等留置权所担保的债务不得超过取得、建造或改善该等财产或资产的成本的100%，及(Ii)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但在第(I)款第(Br)款的情况下，该等财产或资产的附加、加入、部分、附属或改善或其收益除外，但须符合下列第(14)款的规定予以延长、更新或更换；

(3)            留置权 确保借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司的债务；

(4)融资日存在的            留置权 ；

(5)            留置权 与无追索权义务或由此资助的项目相关或为其提供担保而设立的；

(6)为担保借款人义务而设立的            留置权 ；

(7)法律规定或法律实施所产生的            留置权，包括但不限于房东、邮递员、供应商、供应商、承运人、仓库工人和机械师留置权及其他类似留置权、船长和船员工资留置权及其他类似法律。在每一种情况下，未逾期超过60个历日的款项 或因判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地提出抗辩，而该人随后须就该等上诉或其他法律程序进行覆核及留置权，而该等上诉或其他法律程序是纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利及补救办法而产生的；

(8)税收、评估或其他政府收费或对尚未到期或应付或因不付款而受到惩罚的财产的            留置权 ，或正通过适当程序真诚抗辩的财产的留置权；

(9)            留置权 ，以确保履行关于法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约或返还保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的义务。

(10)          允许的留置权；

(11)          留置权 ，以确保正常业务过程中的营运资金安排；

(12)          根据与其达成的协议，对支付处理商或转账人或客户有留置权；

(13)          留置权 以确保现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排；或

(14)          第(1)至(13)款中提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加此类留置权所担保的债务本金(但与任何此类延期、续期或替换相关的任何费用或其他费用除外)；但第(1)至(13)款所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖任何财产 或借款人或任何附属公司的财产(视属何情况而定)，但该等条文所指定的财产及对该等财产的改善 除外。

尽管有前款规定的限制，借款人及其子公司将被允许招致本应受上述限制的担保债务，而不平等地按比例担保借款人债务，前提是在此类担保债务生效后，所有担保债务(不包括上文第(1)至 (14)款允许的留置权担保的担保债务)的总额，连同根据下文第7.2节最后一段未偿还的所有可归属债务以及根据第7.4节最后一段未偿还的非担保人子公司的所有债务，不超过合并总资产的15.0% 按形式上借款人及其子公司也可在不平等和按比例担保借款人债务的情况下招致有担保债务，或产生或产生留置权，以全部或部分续期、替换或替换(包括连续续期、替换或替换)根据前一句允许的任何有担保债务或留置权。

7.2销售和回租交易的            限制 。借款人将不会、也不会允许其任何子公司达成任何出售和回租交易，但下列交易除外：

(1)如果此类交易是在供资日期之前进行的，则为            ；

(2)            ，如果这种交易是为了通过子公司将任何财产出售并租回给借款人或其任何子公司；

(3)如果借款人或该附属公司将有权就此类出售和回租交易产生留置权担保的债务，而不根据第7.1节平等和按比例担保借款人债务，则为            ；

(4)如果借款人或该附属公司在任何此类出售和回租交易生效日期之前或之后的12个月内，将相当于出售该财产的净收益的金额用于购买其他财产或在借款人或任何附属公司的业务中使用或有用的资产，或用于偿还长期债务，则借款人或该附属公司可以将债务证券交付给适用的受托人以注销，而不是将该 数额用于偿还长期债务，            将该等债务证券的成本记入借款人或该附属公司的贷方；或

(5)            至 此类出售和回租交易包括第7.4节允许的非担保子公司的债务(第(K)条除外)。

尽管有第7.2节规定的限制，借款人和子公司仍可进行任何出售和回租交易，否则该交易将受到第7.2节前述限制的约束，但条件是，在生效后，借款人和子公司与此类交易有关的所有可归属债务(不包括根据本第7.2节第(1)至(5)款允许的可归属债务)的总金额。 连同根据第7.1节最后一段未偿还的所有担保债务和根据第7.4节最后一段未偿还的非担保人子公司的所有债务，不超过按备考基础计算的综合总资产的15.0%。

7.3.            合并， 资产合并和出售。(A)借款人不得与任何其他人合并或合并，除非 只要不发生违约或违约事件且违约或违约事件不会因此而继续发生，借款人即可与任何其他美国公司或有限责任公司合并，但条件是：(I)在涉及借款人的任何此类合并的情况下，借款人是尚存的实体；(Ii)在涉及借款人的任何合并完成之日，借款人应向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明PRO 表格如果该合并在最近一个会计季度最后一天前12个月完成，则借款人应在该会计季度最后一天遵守第7.6条。

(B)            借款人不得将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让或以其他方式转让给任何人，但条件是本款(B)项不禁止借款人进行第7.3(A)节明确允许的合并交易。

7.4            非担保人 附属债务。借款人不得允许其任何非担保人子公司产生、招致或承担任何债务 ，但下列情况除外：(A)借款人的任何非担保人子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的公司间债务 公司借款人， (B)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格而订立的对冲义务 而非出于投机目的，(C)负债定义第(B)(I)款所述类型的债务，在正常业务过程中因(I)货物的销售或购买，或(Ii)保证借款人或其任何子公司履行其各自的服务合同、投标、担保和上诉债券、履约债券和类似性质的债务、经营租赁、对公用事业公司或政府实体的债务，或工人补偿债务，或(3)不构成债务的其他债务，(D)支持企业的债务公司借款人 或本节7.4允许的其他债务；(E)在生效日期后成为非担保子公司的任何人(或在本条款允许的交易中与非担保子公司合并、合并或合并为非担保子公司的任何人的负债)，或任何非担保子公司在本条款不禁止的收购中因收购资产而承担的任何个人的负债，如果 在该人成为非担保子公司(或被如此合并、合并或合并)时存在该等债务，或者该等资产是在该人成为非担保子公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产的预期或与之相关的情况下产生的 ，或该等资产的任何续展、延期和再融资，则该等债务的本金不得在该等续期、延期或再融资时增加 ，但增加的数额不得相等于已支付的任何溢价或其他金额，以及所产生的费用和开支。与此类续期、延期或再融资有关的债务，(F)净额结算服务、透支保护或国库产生的其他债务， 托管和现金管理服务或结算所在正常业务过程中的任何自动资金转账、透支或任何类似服务，(G)与本协议不禁止的任何收购或合资投资有关的以购买价格调整和收益形式产生的债务。(H)就任何保险公司在正常业务过程中准许的保险费融资而欠该保险公司的债务，(I)任何非担保人附属公司在正常业务过程中的营运资金安排，(J)第7.1节准许的附属公司的担保债务 及(K)第7.2节准许的附属公司的售卖及回租交易(第(5)款除外)。

尽管有第7.4节规定的限制，借款人仍可允许其非担保子公司在任何时间产生、产生或承担未偿债务 ，条件是在生效后，非担保子公司的债务总额(不包括根据本节第7.4条(A)至(H)款允许的非担保子公司的债务)，连同根据第7.1节最后一段当时未偿的所有担保债务和根据第7.2节最后一段当时未偿的所有可归属债务，借款人仍可允许其子公司产生、产生或承担债务。 不超过综合总资产的15.0%，以备考方式确定。

7.5            保证金 规定。(A)借款人不会允许任何贷款收益的任何部分以任何方式使用，导致违反或不符合T、U或X条例的规定。借款人不会在任何时间采取或允许子公司 采取会导致以下情况的任何行动：(A)违反T或U条例的替代和撤回要求；如果相同内容适用于任何贷款或本协议，或(B)导致第4.8节中包含的陈述和担保在任何时候不真实和正确。

(B)            只要 行政代理人或一个或多个贷款人要求确保遵守条例T、U和X，借款人 应行政代理人和每个贷款人的要求，向行政代理人和每个贷款人提交一份符合U条例所指的联邦储备表U-1的要求的声明，以及U条例所要求的任何其他通知或表格，其中所作的陈述和所包含的信息应足以在每个贷款人善意的情况下，允许根据本条例延长贷款。

7.6EBITDA合并债务与息税前利润比率(            )。借款人将不允许债务与综合EBITDA的比率，该比率是根据形式上将连续四个会计季度的任何期间视为单一会计期间的基数 ，应大于3.50至1.0。

7.7            反腐败法 。借款人及其附属公司不得使用，也应促使借款人及其附属公司的各董事、高级职员和雇员不得使用任何贷款的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物的要约、付款、承诺付款或授权， (B)为资助、融资或便利任何受制裁人或与任何受制裁人、 或任何受制裁国家的任何活动、商业或交易，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8节.默认的    事件

如果将发生并继续发生以下任何事件：

(A)            借款人应(I)未按本协议适用条款支付任何贷款的本金，或(Ii)未按本协议条款在任何此类利息、费用或其他金额到期后五个工作日内支付任何贷款的利息、费用或其他金额；或

(B)            借款人在本协议中作出或视为作出的任何陈述或担保，或借款人根据本协议在任何时间提供的任何证书、文件或财务 或其他报表中所载的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出之日起在任何重大方面是不正确的。

(C)            借款人应违约遵守或履行第7.6节所载协议；或

(D)            借款人应不遵守或不履行本协议中包含的任何其他协议，且在行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知后30天内，此类违约不应得到补救；或

(E)            借款人或任何重要附属公司在本金总额为250,000,000美元或以上的债务中，拖欠本金或利息总额为250,000,000美元的任何本金或利息，不论金额多少，在到期并应予支付时(在任何适用的宽限期届满后)；或

(F)            应启动非自愿程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或以后修订)，对借款人或任何重要附属公司，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)指定接管人、受托人、保管人、财产清除人，借款人或任何重要附属公司的管理人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)借款人或任何重要附属公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在90天内不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(G)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律提起任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条第8条第(F)款所述的任何诉讼程序或提交任何请愿书提出异议。(            )(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的人员，。(Iv)提交答辩书，接纳在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述的目的而采取任何行动；。或

(H)具有管辖权的法院应对借款人、借款人的任何重要附属公司或借款人和重要附属公司的任何组合作出一项或多项关于支付总额为250,000,000美元的到期和应付款项的判决(不包括保险承保的任何金额)或更多判决，该判决应在60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行(为此目的，            )。判决应在尚未到期和应付的期间有效地搁置)，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决；或

(I)            在保证解除日期之前，第10条中包含的保证应因任何原因停止完全有效，并应由IBM公司或IBM Corp.予以确认；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)或(G)段中规定的关于借款人的违约事件，则承诺将自动立即终止，贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有费用和其他欠款应立即到期和应付；(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理 应通知借款人，宣布立即终止承诺，并立即终止承诺； (Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议项下的所有费用和其他款项已到期并立即支付，届时这些款项应立即到期并支付，以及(Iii)要求借款人按照第2.05(J)条的要求提供现金抵押品。除上述第8节明确规定外，特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人或所需贷款人向行政代理人发出通知 (A)根据‎第2.22条的规定，行政代理人应按下列方式支付因借款人义务而收到的所有款项：(I)首先，支付构成费用、赔偿、应支付给行政代理人的费用和其他金额(包括根据‎第11.5条应支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据‎第2.11(C)条应支付给以行政代理人身份支付的金额)； (Ii)第二，支付构成根据本协议向贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的借款人债务部分(包括根据‎第11.5条向贷款人支付的律师费和其他费用)，按比例按比例向贷款人支付本条(Ii)中所述的相应金额；(Iii)第三，按比例由贷款人按比例支付贷款的费用和利息；(Iii)向贷款人支付；(Iv)按比例全额支付所有其他借款人债务，在每种情况下，由行政代理和贷款人按比例支付所有此类借款人债务的总金额，根据当时到期和应付的金额，对所有此类借款人债务分别进行合计；最后，在所有借款人债务都已不可行地全额偿付后，余额(如果有)支付给借款人或法律另有要求的 。

第9节    管理代理

9.1            委派。 每家贷款人在此不可撤销地指定并指定摩根大通银行为本协议项下该贷款人的代理人，且每家该贷款人均不可撤销地授权摩根大通银行作为该贷款人的行政代理人，根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予行政代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定的义务或责任)或与任何贷方的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或以其他方式对行政代理不利。

9.2            职责委托 。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3            免责条款。行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或附属公司均不(I)对其或该等人士根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责 (其或该人士本身的严重疏忽或故意不当行为除外)或(Ii)以任何方式对借款人或其任何高级职员在本协议或本协议所提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。或由行政代理根据本协议或与本协议相关而收到，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务。行政代理不对任何贷款人负有确定或查询本协议所包含的任何协议或其条件是否得到遵守或履行的义务，或检查借款人的财产、账簿或记录的义务。

9.4            可靠性 (按管理代理)。行政代理人有权依赖并应受到充分保护，依靠行政代理人选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，以及行政代理人所选择的任何书面决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传文件、声明、命令或其他文件，或其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的谈话。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可将登记册中指定的贷款人就本协议项下的任何欠款视为其所有人，并将其视为所有人。行政代理完全有理由不采取或拒绝采取本协议下的任何行动，除非它首先收到所需贷款人或所有贷款人(视具体情况而定)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的请求，在根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和借款人在本协议项下所欠债务的所有未来持有人具有约束力。

9.5            通知 违约。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人。行政代理应 就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但 除非行政代理收到该等指示，否则该行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

9.6管理代理和其他贷款人的            不信任 。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不得被视为行政代理人向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定发放贷款和签订本协议。每家贷款人 还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的 文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理不应 有任何义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司之手的有关借款人的任何信用或其他信息(财务或其他)、前景或信誉。

9.7            赔偿。 贷款人同意以行政代理的身份对其进行赔偿(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本条款第9.7条要求赔偿之日起生效的承诺百分比按比率进行赔偿(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的承诺百分比按比率全额偿付)，任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类的支出或支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(包括但不限于，在支付本协议项下的欠款后的任何时间)强加于行政代理、由行政代理招致或针对本协议或本协议或其中提到的任何文件、或因本协议或其中所述的任何文件、或因本协议或本协议中预期的交易或因此而采取或不采取的任何行动，或行政代理根据或与上述任何事项而采取或不采取的任何行动；但条件是：(A)贷款人不对因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责；以及(br}如果借款人向行政代理偿还贷款人根据本条款第9.7条向其支付的任何款项，则偿还的金额应按比例支付给贷款人。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.8           管理代理以其个人身份。每个行政代理及其附属公司均可向借款人贷款、接受其存款，并一般与借款人进行任何形式的业务往来，就像行政代理不是本合同项下的行政代理一样。对于其作出或续签的贷款和承诺，行政代理在本协议下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，并且条款 出借人“和”出借人“应包括行政代理以其个人身份。

9.9            后继者 管理代理。在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知。如果行政代理人应根据本协议辞去行政代理人一职，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定继任行政代理人，继任行政代理人须经借款人批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果所要求的贷款人没有这样任命继任者，并且 应当在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中任命一名继任行政代理人， 继任行政代理人须经借款人批准(批准不得无理拒绝、 有条件或拖延)。经许可的继承人接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继承人应继承该行政代理人的权利、权力和义务，并在管理 代理“应指在任命和批准后生效的继任行政代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，而不会对该前行政代理人或本协议的任何一方或本协议的任何一方或根据本协议承担义务的任何持有人作出任何其他或进一步的行为或作为。在 任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，对于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第9节的规定应对其有利。

9.10          协同内容 和文档工程师。辛迪加代理和文档代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11          某些 ERISA事件。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(br}该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，为行政代理及其附属公司的利益，而不是为避免产生疑问，向 或为借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)            该贷款机构没有在贷款或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，并且与此相关的豁免豁免条件正在并将继续得到满足。

(Iii)            (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非上一条(A)中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人 没有如上一条(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人还(X)表示和保证，截至该人成为本条款的贷款人和(Y)契诺的日期， 从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益， 行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件或文件项下的任何权利有关的 )。

(C)            行政代理特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款。(Ii)如果延长贷款或承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的支付金额，则可确认收益 或(Iii)可能收到与本协议所述交易或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费 费用、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费用、手续费、定期保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

9.12贷款人的         认可

(A)            每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体地)，付款“)被错误地转送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该 贷款人不得就任何索偿主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.12条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            每个贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何关联公司(X)收到付款，则 的金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知中指定的金额或日期不同(a“付款通知“)或(Y)在付款通知之前或之后没有 ，则在每一种情况下，均应通知关于该付款的错误。每一贷款人 同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人 应立即将该事件通知管理代理，并在接到管理代理的要求时，应立即将任何此类付款(或其中的部分)的金额返还给管理代理，该金额是在同一天的资金中提出的，但在任何情况下不得晚于此后两个工作日。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及该行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向管理代理偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(C)            借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利 和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人所欠的任何借款人的义务，除非在每种情况下，此类付款符合以下条件：且仅针对此类 付款的金额，即行政代理为支付任何此类借款人债务而从借款人那里收到的资金。

(D)            每一方在本协议第9.12节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺或偿还、履行或履行本协议项下的所有借款人义务后继续存在。

第10节.    保证

10.1          担保。 为了促使行政代理和贷款人执行和交付本协议并发放或维持贷款， 考虑到这一点，IBM Corp.作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，为贷款人的应得利益，无条件和不可撤销地担保借款人在借款人债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。此外，IBM Corp.还同意支付行政代理或贷款人在执行其在本第10条所包含的担保下的任何权利或获得律师的建议时可能支付或产生的任何和所有合理费用(包括但不限于所有合理的律师费用、收费和律师费用)。本第10条所含的担保，须符合第10.5条关于以下第(Ii)款的规定：应保持完全效力，直至(I)分居完成和(Ii)借款人债务得到全额清偿和承诺终止之日(以较早者为准)，即使借款人在此之前可不时免除借款人债务(解除之日，“保证 发布日期”).

IBM Corp.同意，无论何时或不时，它应就第10条规定的责任向管理代理或任何贷款人支付任何款项， 应以书面形式通知管理代理和该贷款人，此类付款是根据第10条为此目的而提供的担保进行的。借款人或任何其他人因任何诉讼或诉讼或任何抵销、拨款或申请而从借款人或任何其他人收受或收取的任何一笔或多笔付款， 任何时候或不时为减少或支付借款人的债务而支付的一笔或多笔款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响IBM Corp.在本第10条下的责任，尽管有任何此类付款或付款， 仍应对未偿还和未偿还的借款人债务负责，直到符合第10.5条的规定，借款人债务得到全额偿付 ，承诺终止。

10.2          号 代位权。尽管IBM Corp.根据第10条支付了任何款项，或管理代理或任何贷款人因本第10条中包含的担保而对IBM Corp.的资金进行了任何抵销或运用，IBM Corp. 无权获得管理代理或任何贷款人针对借款人的任何权利，或由管理代理或任何贷款人持有的任何抵押品或担保或抵销权，以支付借款人的债务。在因借款人义务而欠行政代理和贷款人的所有款项全额付清且承诺终止之前，IBM Corp.不得寻求或有权就IBM公司根据第10条支付的款项寻求或有权要求借款人作出任何贡献或补偿。如果在所有借款人债务尚未全额偿付的任何时间因此类代位权而向IBM Corp.支付任何款项，该款项应由IBM Corp.以信托形式为管理代理和贷款人持有，与IBM Corp.的其他资金分开，并应在IBM Corp.收到后立即以IBM Corp.收到的确切格式移交给管理代理(如果需要，由IBM Corp.正式背书给管理代理)，用于偿还借款人的债务，无论是到期的还是未到期的。按管理代理可以 确定的顺序。

10.3关于借款人义务的          修正案等。IBM Corp.仍应根据本第10条承担义务，即使没有对IBM Corp.的任何权利保留，也无需通知或进一步得到IBM Corp.的同意，行政代理或任何贷款人可以撤销行政代理或任何贷款人对任何借款人债务本金的付款或削减，且任何借款人义务仍在继续，借款人债务或任何其他方对其任何部分或其任何部分的责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可以：行政代理或任何贷款人可不时地全部或部分续签、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放本协议及与本协议相关而签署和交付的任何其他文件，并可按贷款人(或所需贷款人，视情况而定)不时认为可取的方式对本协议和任何附带担保进行全部或部分修订、修改、补充或终止。行政代理或任何贷款人在任何时候为偿还借款人债务而持有的担保或抵销权 可以出售、交换、放弃、放弃或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证借款人的义务或本第10条所包含的担保或受其约束的任何财产。

10.4          保证 绝对和无条件. 。IBM Corp.不对借款人义务的产生、续签、延期或应计作出任何通知，也不对行政代理或任何贷款人根据本第10条所含担保或接受本第10条所含担保发出的任何或所有的依赖通知或证明；借款人的任何义务及其任何义务，应最终被视为已根据本第10条所含担保而产生、订立合同或发生、或续订、延期、修订或放弃；IBM Corp.或借款方与管理代理和贷款方之间的所有交易也同样应最终推定为依据本第10条中包含的担保已经完成或完成。IBM Corp.放弃就借款方义务向IBM Corp.或借款方提出的勤勉、提示、拒付、付款要求以及违约或不付款通知。在法律允许的最大范围内，本第10款中包含的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议、借款人的任何义务或其任何抵押品的有效性或可执行性，或行政代理或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保或抵销权，(B)借款人偿还借款人义务的适用法律要求下的合法性，或 采用任何旨在使借款人义务无效的法律要求，(C)IBM Corp.可随时针对行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(借款人的付款或履约抗辩除外)，(D)借款人所有权的任何变更，借款人的任何合并或合并，或借款人单独的法律身份或存在的任何损失，或(E)构成或可能被解释为构成的任何其他情况(无论是否通知或不通知IBM Corp.或借款人，或不通知或不知晓IBM Corp.或借款人)，在破产或任何其他情况下，在第10节中包含的担保下，借款人对借款人债务或IBM Corp.的衡平法或法律清偿。当行政代理或任何贷款人根据本第10条向IBM Corp.寻求权利和救济时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务寻求其可能针对借款人或任何其他人、或针对借款人义务的任何附属担保或担保、或与此相关的任何抵销权所享有的权利和救济。行政代理或任何贷款人未能寻求该等其他权利或补救，或未能向借款人或任何该等其他人收取任何款项，或未能实现任何该等抵押品担保或担保，或未能行使任何该等抵押品抵销权，或未能免除借款人或任何该等其他人士或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不得免除IBM Corp.在本第10条下的任何责任，亦不得损害或影响明示、默示或可作为法律事项获得的权利及补救。管理代理和贷款人对IBM公司的指控。

10.5          恢复。 在符合第10.9条的规定下，如果借款人的任何债务的付款或其任何部分在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于指定接管人、或其干预人、受托人或类似官员而在任何时间被撤销或必须恢复 ，则本第10条所包含的担保应继续有效或恢复。 借款人或其财产的任何重要部分，或其他方面，均视为未支付此类款项。

10.6          付款。 IBM Corp.特此同意，根据本第10条规定的与借款人义务有关的任何付款将在第11.2节规定的行政代理办公室支付给行政代理，不得抵销或提出反索赔。

10.7关于担保的        判决 。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要根据本第10条所载担保将一种货币的到期金额 兑换成另一种货币，IBM Corp.同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是相关贷款人(或代表其行事的代理人)根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接最终判决作出之日之前的银行日购买第一种货币的汇率。

(B)IBM Corp.就根据本第10条所载担保到期的任何款项所承担的债务，即使有任何以货币(            )作出的判决，亦不受影响。判断货币“)，但按照本条例第10条所规定的数额除外(”协议货币)，仅限于在任何贷款人(或代表其行事的代理人)收到贷款后的银行日(适用债权人“)对于被判定为以判决货币支付的任何款项，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币。如果购买的协议货币金额少于最初欠适用的 债权人的协议货币金额，IBM Corp.同意作为单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，但前提是，如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应支付给适用债权人的金额，则适用的债权人同意将超出的部分汇给IBM Corp.。IBM Corp.第10.7条中包含的义务在本第10款中所包含的担保终止和支付本条款项下的所有欠款后继续有效。

10.8          独立义务 。IBM Corp.根据本第10条所包含的担保承担的义务独立于借款人的义务 ，并且可以对IBM Corp.提起和起诉单独的一项或多项诉讼，无论借款人是否加入了任何此类诉讼。IBM Corp.在法律允许的范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。借款人的任何付款或其他情况对借款人的任何诉讼时效造成损害，应对IBM公司的诉讼时效造成损害。

10.9          发布保修 。尽管本协议中有任何相反规定，IBM Corp.应在分离完成后自动且不可撤销地解除其在第10节中包含的担保项下的义务。

第11节.    杂项

11.1          修正案和豁免。符合第2.14(B)节的规定, (c) 和(D)，除非依照第11.1节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议及其任何条款。被要求的贷款人可以，或者在收到被要求的贷款人对其所有条款的书面同意后，行政代理可以， 不时地与借款人签订本协议的书面修正、补充或修改，以便在本协议中增加任何条款，或以任何方式改变本协议下或根据本协议借款人的权利，或(B)放弃， 按照所需的贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件， 本协议的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是， 任何此类豁免和此类修订、补充或修改不得(I)减少任何贷款的金额或延长预定到期日 ，或降低本协议项下任何利息或费用的规定利率或延长其任何付款的预定日期，或 增加或延长任何贷款人承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人同意，(Ii)修改、修改或放弃本第11.1节的任何规定，或降低所需贷款人的定义中规定的百分比。或同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意，(Iii)未经当时的行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9款的任何规定，(Iv)未经每一贷款人的书面同意，更改第2.22款或第8款的付款瀑布条款，或(V)除非与设立本协议项下任何新的承诺或贷款有关，更改第2.15(A)节和第11.12(A)节，以改变按比例分配或分担付款或贷款资金的方式，而未经受此影响的每一贷款人书面同意； 此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理的权利或义务；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改第2.05节的规定。任何此类豁免和任何 此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和本协议项下所欠债务的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件， 或损害由此产生的任何权利。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何条款仍可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，双方同意，行政代理应在修改前至少五个工作日向贷款人发出书面通知，任何此类修改应视为已获贷款人批准，除非行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内收到：来自所需贷款人的书面通知，声明 所需贷款人反对该修改。

11.2          通知。 向或向合同各方发出或要求生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真) ，除非本合同另有明确规定，否则当以专人方式交付时，或在邮寄、预付邮资或在传真通知的情况下收到通知后三个工作日内，应视为已正式发出或作出，在借款人的情况下，地址如下：行政代理，以及在贷款人的情况下，由每个贷款人通知行政代理，或寄往本合同各方及任何未来的持有人在本合同项下应承担的义务的其他地址：

但根据第2.2、2.3、2.5、2.6、2.8或2.13条向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

11.3          否 放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4陈述和保证的          生存期 。本协议项下以及根据本协议或与本协议相关而交付的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及贷款的发放期间仍然有效。

11.5.          支付费用 。借款人同意(A)向行政代理支付或补偿其所有合理的自付费用，以及与本协议和与本协议相关准备的任何其他文件的制定、准备和执行以及对本协议和任何其他文件的修改、补充或修改有关的费用，包括但不限于单一律师向行政代理支付的合理费用和支出。(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理因执行或保留本协议项下的任何权利而产生的所有合理费用和开支，包括其在本协议项下的权利，或与本协议项下的贷款有关的所有自付费用，包括就此类贷款和任何其他文件而进行的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括但不限于行政代理和每家贷款人的律师的合理费用和支出，(dC) 支付、赔偿每个贷款人和行政代理，使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和 延迟支付印花税、消费税和其他类似税(如有)的影响，或因延迟支付、印花税、消费税和其他类似税(如有)而承担的所有债务，或可能因执行和交付或完成或管理本协议和其他任何此类文件而被确定为应支付的债务 ，或根据本协议或与之相关的任何修订、补充或修改或任何放弃或同意而应支付的债务，以及eD) 支付、赔偿和扣留每个贷款人、每个辛迪加代理、每个文件代理、每个联合牵头安排人、行政代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(每个、和受弥偿人“)不受任何其他责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害， 包括合理的律师费用和律师费，这些费用和律师费用是因或与本协议或与本协议或任何其他文件、协议或文书有关的索赔、诉讼或法律程序而引起的，或因与本协议或任何其他文件、协议或文书有关的索赔、诉讼或法律程序而产生的，或因与本协议或任何其他文件、协议或文书有关的任何贷款或任何交易的收益的实际或拟议用途而产生的，无论 此类索赔、诉讼、调查或诉讼由借款人提出(本条款(D)中的所有前述内容统称为赔偿责任“)；但借款人不应对任何受保障人负有本协议项下的任何责任，责任产生于(X)受保障人、其关联公司或受保障人的董事、高级职员、雇员和代理人的严重疏忽或故意不当行为，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定，或(Y)该受保障人、其附属公司或其董事、高级职员、雇员和代理人以上述身份实质性违反本协议项下的义务。在由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决并进一步规定的每一种情况下，第11.5款(第11.5(D)款除外)不得要求借款人支付任何受补偿人或任何受让人的任何税款或与此相关的任何赔偿。受赔偿人或借款人对未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而截获的信息或其他材料所造成的损害，不承担任何责任。受赔方不对与本协议相关的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿负责；但本句中的任何规定均不能免除借款人因第三方对该受赔方提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿义务而承担的义务。第11.5节中的协议在偿还贷款和支付本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

11.6          参与。 任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一家或多家银行或 其他实体(借款人、借款人的关联公司或自然人除外)(每个、一个或多个参与者“) 贷款人在任何贷款中的参与权益、贷款人的任何承诺或贷款人在本协议项下的任何其他权益。 如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应单独负责履行该义务，就本协议项下的所有目的而言，该贷款人仍应是本协议项下任何此类义务的持有者。借款人和行政代理应继续就借款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。在任何情况下，任何此类参与的参与者均无权批准对本协议任何条款的任何修改或豁免，或对借款人偏离本协议的任何同意，除非此类修改、放弃或同意会减少贷款本金或利息或本协议项下应支付的任何费用，推迟贷款最终到期日的日期，在每种情况下均受此类参与的限制。借款人同意，当违约事件已经发生并仍在继续时，如果本协议项下的未清偿款项已到期或未付，或在违约事件发生时已宣布 或已到期并应支付，则各参与方应被视为有权在本协议项下就其参与利息的金额进行 抵销，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的数额相同，但在购买此类参与权益时， 该参与者应被视为已同意按照第11.12节的规定与贷款人分享其收益，就像它是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与方应有权享有第2.16、2.17、2.18和2.19节关于其参与承诺和不时未偿还贷款的利益，就像其是贷款人一样； 但在第2.18节的情况下，该参与者应已遵守该节的要求，并且 此外，根据任何该节的规定，任何参与者都无权获得高于出让方贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额的任何金额。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金 金额(和声明的利息)。参与者 注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目 应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

11.7          [已保留].

11.8          转让。 (A)任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可在任何时间和时间将转让给该贷款人的任何附属公司，或经借款人和行政代理同意(在每个情况下，不得无理拒绝或推迟同意，对于借款人，应被视为已给予，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对此类转让)。 借款人以外的任何其他贷款人或其他银行、金融机构或其他实体、借款人的关联公司或自然人(每个、一个或多个)购房贷款人“)根据转让和假设，其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、当时对其所欠贷款的参与)， 基本上以附件B的形式，由该购买贷款人和该转让贷款人执行(如果购买贷款人不是相关转让贷款人的附属机构，则由借款人和行政代理执行)，并交付给行政代理以供其接受并在登记册上记录，前提是：除转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况外，转让贷款人的承诺额在任何情况下均不得少于$10,000,000或借款人和行政代理同意的较低金额。自根据该转让和假设确定的生效日期起及之后，上述 签署、交付、承兑和记录， (X)该转让和假设项下的买方贷款人应是本协议的一方，并且在该转让和假设中规定的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(Y)在该转让和假设中规定的范围内，该转让和假设项下的转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该转让贷款人将不再是本协议的当事一方)。

(B)在收到转让贷款人和购买贷款人签立的转让和假设(如购买贷款人不是有关转让贷款人的关联关系，则由借款人和行政代理人)以及向行政代理人支付登记和手续费$3,500(借款人不应支付)的同时，            。行政代理人应(I)迅速接受该转让和假设，以及(Ii)在根据该转让和假设确定的生效日期将其中包含的信息记录在登记册中，并向出借人和借款人发出接受和记录的通知。

11.9          登记册；披露；对联邦储备银行的承诺。(A)为此目的，行政代理应以借款人的非受托代理人的身份，在第11.2节所述的地址保存一份交付给它的每一转让和假设的副本和一份登记册(“注册“)记录贷款人的名称和地址、贷款人的承诺，以及不时欠每个贷款人的贷款本金金额(和说明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将登记在登记簿中的每个人视为登记在册的贷款的所有人，以达到本协议的所有目的。借款人可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅该登记册。

(B)            借款人授权每个贷款人向任何参与者或购买贷款人(每个，a)披露受让方“)和任何符合第11.20节规定的预期受让人(不论对于任何预期受让人而言，该人实际上是否成为受让人)，借款人持有的有关借款人及其关联公司的任何和所有财务信息，这些信息是借款人或其代表根据本协议提交给借款人的，或者是借款人或其代表在成为本协议一方之前，就借款人对借款人及其关联公司的信用评估而提交给贷款人的。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但在对中央银行的任何此类质押或转让的情况下，借款人将不负责支付与此相关的任何费用、开支、关税、税款或其他金额；此外，任何担保质押或转让 利息不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。为便利此类质押或转让，借款人特此同意，应任何贷款人的请求，借款人应在任何时间 并在借款人根据本协议进行首次借款后，不时向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的贷款，费用由借款人自费。

11.10        [已保留].

11.11在某些情况下更换贷款人的        。借款人应被允许替换下列任何贷款人：(A)根据第2.17或2.18节要求偿还，(B)以第2.16节所述方式受到影响，并因此需要采取该节所述的任何行动，(C)成为违约贷款人，或(D)未能同意就本条款的任何规定提出的任何修订、修改、终止、豁免或同意，这些修订、修改、终止、豁免或同意需要所有贷款人的一致同意。受此影响的所有贷款人的批准或某类贷款人的批准，在每种情况下，根据第11.1节的条款，只要已获得所需贷款人对此类修改、修改、终止、豁免或同意的同意，替代银行或其他金融机构即可；条件是：(br}替换不违反法律的任何要求，(Ii)不会发生违约事件，并且在替换时仍在继续，(Iii)借款人应在替换之日之前偿还(或替换银行或机构应按面值购买)欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iv)借款人应根据第2.19条向被替换贷款人承担责任欧洲美元期限 被替换的贷款人的基准贷款应在与其相关的利息期间的最后一天以外的时间预付(或购买)，(V)被替换的银行或机构(如果还不是贷款人)以及这种替换的条款和条件， 应令行政代理合理满意，(Vi)被替换的贷款人有义务根据第11.8节的规定进行此类替换 (但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Vii)在完成替换之前，借款人应支付根据第2.17或2.18节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如有)，且(Viii)任何此类替换 不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

11.12        调整； 抵消。(A)如有任何贷款人(A)受益贷款人“)应在任何时候收到对其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或接受与其有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第(8)(F)或(G)款所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就当时到期的贷款向任何其他贷款人支付的此类付款或收到的抵押品(如有)，以及 应支付的或其利息，受惠贷款人应按面值现金向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享此类抵押品的超额付款或收益。但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)            在 除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内在借款人明确放弃任何此类通知的情况下，在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)以任何货币抵销和套用和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，而无需事先通知借款人。以及贷款人或其任何分支机构或机构在任何时间持有或欠借款人的任何货币的任何货币的债务或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的。每个贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是 未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.13        副本。 本协议的一方或多方可通过任何数量的单独副本(包括通过电子邮件或传真)签署本协议，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

11.14        可分割性。 本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，在该禁止或不可执行性范围内应在该司法管辖区内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.15        集成； 电子签名。

(A)            本 协议代表借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议， 行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保。 本协议未明确阐述或提及本协议标的。

(B)            交付(I)本协议和/或(Ii)任何文件、修订、批准、同意、 信息、通知(为免生疑问，包括根据‎第11.2款交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权声明、披露或授权，和/或与本协议和/或由此预期的交易有关的任何文件、修订、批准、同意、通知(为免生疑问，包括任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权附属文件“)这是一个电子签名，通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他电子 指复制实际签署的签名页的图像应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议和/或任何附属文件中或与本协议和/或任何附属文件相关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。s签名 和(2)应管理代理或任何贷款人的要求，任何电子签名后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人应使用通过传真、电子邮件发送的pdf发送的电子签名。或任何其他电子 指复制实际签署的签名页的图像和/或本协议和/或任何附属文件的电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式的成像电子记录的形式创建本协议和/或任何附属文件的一个或多个副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁 原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本协议和/或此类附属文件的纸质原件而对本协议和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 和/或此类附属文件，包括其任何签名页，以及(D)放弃针对任何出借方或任何出借方董事、高级管理人员、员工、代理和顾问对仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF传输而产生的任何责任承担责任 。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.16        管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

11.17向司法管辖区提交        申请；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)            在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议的任何判决，将其自身及其财产提交给美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权，并向其中任何一家上诉法院提出上诉，或在此类法院没有标的物管辖权的情况下，C纽约州法院，每个案件都设在纽约县；

(B)            同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意 不对此提出抗辩或索赔；

(C)            同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄到第11.2节所指的借款人地址或根据第11.2条通知行政代理的其他地址；

(D)            同意 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)            在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节中提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

11.18        认证。 借款人特此确认：

(A)             it 在本协议的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议；

(B)             行政代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议而产生或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间以及借款人与本协议或与本协议有关的借款人之间的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)             不会因贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易而在此或以其他方式创建任何合资企业。

11.19        放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或拟进行的交易有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判 其中的任何反索赔 。

11.20        保密。 每个贷款人同意对以下任何书面或口头信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表根据本协议或与本协议相关提供的信息，或(B)贷款人基于对借款人或其任何子公司的账簿和记录的审查而获得的任何书面或口头信息；但本条款并不阻止任何贷款人披露以下信息：(I)向行政代理或任何其他贷款人披露，(Ii)向任何受让人或潜在受让人或任何掉期交易对手披露，只要该等信息的交付符合按第11.20节所述方式保密的要求，(Iii)向参与本协议管理的员工或附属公司、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问披露(应指示每个人保密)，(Iv)应对该贷款人具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，(V)在回应任何法院或其他政府当局的任何命令时，或按法律规定的其他要求， (Vi)在违反本协议的情况下公开披露的，(Vii)与行使本协议项下的任何 补救措施有关，(Viii)向与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者或任何评级机构提出要求，但在任何披露之前，信用保险提供商或评级机构应书面同意对其收到的与借款人有关的任何机密信息保密，(Ix)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测贷款有关的CUSIP号码，但条件是：在任何披露之前，CUSIP服务局或此类类似机构应书面同意对其收到的与借款人有关的任何机密信息保密，或(X)如果借款人已同意以书面形式自行决定披露此类信息。双方理解并同意，借款人、其子公司及其各自的联营公司可将本第11.20节规定 用于任何目的，包括但不限于遵守美国证券交易委员会颁布的FD规定。

11.21        结合 效果。本协议对借款人、贷款人、行政代理、本协议项下义务的所有未来许可持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

11.22        [已保留].

11.23        美国 爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(第107-56号公报第三章(2001年10月26日签署成为法律)的要求)(行动“)，则需要获得、核实和记录确定借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能够根据该法确定借款人身份的其他信息。

11.24        No 受托责任等。(A)借款人承认并同意：(I)借款人和出借方之间不打算或已经就本协议所考虑的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系，无论出借方是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议，并且借款人在法律允许的最大限度内放弃：就本协议拟进行的任何交易对出借方提出的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意出借方对借款人就本协议拟进行的任何交易提出的受托责任索赔不承担任何责任(无论是直接或间接)，(Ii)出借方和借款人之间的业务关系不会直接或间接引起，也不会依赖，贷款方对借款方或其关联公司负有的任何受托责任，(Iii)借款方有能力评估和理解，并且理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件，(Iv)借款方已被告知贷款方正在进行一系列可能涉及与借款方利益不同的利息的交易，并且贷款方没有义务向借款方披露此类权益和交易， (V)借款方已咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，(Vi)每一贷款方已经、现在和将仅作为委托人行事，除非其和相关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人的顾问、代理人或受托人，其任何关联公司 或任何其他个人或实体，且(Vii)任何出借方均无对借款人或其关联公司承担任何义务，除非该等出借方和借款人或任何该等关联公司在本协议中明确规定或以任何其他明文签署并交付的义务除外。

(B)            任何出借方都不应或被视为与任何其他出借方有受托关系。贷款方不是合作伙伴或共同风险投资人，贷款方不对任何其他贷款方的行为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理)承担任何责任。

11.25        确认 并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他 协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

[签名 页被故意省略]