依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-239677

招股说明书

$300,000,000

华东资源收购公司

3,000万套

华东资源收购公司是一家新组建的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算专注于寻找北美能源行业的目标业务。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整，并且只有完整的认股权证才可行使。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天或本次发售结束起计12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多4500,000个单位，以弥补超额配售。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至完成初始业务合并前两个工作日以下所述信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用(受以下讨论的限制的限制)。除以作为本次发行单位一部分出售的A类普通股当时的流通股数量(我们的“公开发行股票”)，受本文所述限制的限制。如果我们不能在24个月内完成我们的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理相关的费用(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公共股票数量，符合适用法律，并在此进一步描述。

本公司的保荐人East保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)承诺以每份认股权证(总计8,000,000美元，或若超额配股权全部行使，则为8,900,000美元)的价格以私募方式购买合共8,000,000份认股权证(或在超额配售选择权全部行使时购买8,900,000份认股权证)，该私募将于本次发售结束时同时结束。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

我们的保荐人目前拥有8,625,000股B类普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度，其中最多1,125,000股可被没收)。在本招股说明书中，我们将这些B类普通股称为方正股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，受本协议规定的调整。

我们已订立远期购买协议，据此，特拉华州一家有限责任公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)已同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式购买最多5,000,000个单位(“远期购买单位”)，其中包括一股A类普通股(“远期购买股份”)和一份认股权证的一半，以购买一股A类普通股(“远期购买认股权证”)，或总金额50,000,000美元，私募将于我们最初的业务组合结束时同时结束。远期认购权证将具有与私募认股权证相同的条款，只要它们由East Asset Management或其获准受让人持有，而远期购买股份将与本次发售单位所出售单位所包括的A类普通股股份相同，但远期购买股份将受转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。除East Asset Management或其获准受让人以外的持有人持有的任何远期认购权证，将与本次发售的出售单位所包括的认股权证具有相同的条款。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)以“ERESU”的代码上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。A类普通股和由这些单位组成的权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非富国证券有限责任公司通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含一份反映我们收到的此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“ERES”和“ERESW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第31页开始的题为“风险因素”的部分。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，我们将把3.00亿美元或3.45亿美元存入位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，大约100万美元将可用于支付与此次发行结束相关的费用和开支，以及在此次发行结束后的营运资金。除信托户口所持资金所赚取的利息及与信托户口管理有关的开支外，本次发售及出售私募认股权证的收益将不会从信托户口中拨出，直至(A)完成我们最初的业务合并，(B)就股东投票而适当提交的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)以修改吾等在本次发售结束后24个月内未能完成首次业务合并或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条文的情况下赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，以及(C)如吾等未能于本次发售结束起计24个月内完成业务合并，则赎回公开发售股份。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2020年7月27日左右将单位交付给买家。

独家簿记管理人

富国银行证券

2020年7月23日

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能完成最初的业务合并，即使我们大部分普通股的持有者不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“拟开展的业务--股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

在评估我们最初业务合并的预期目标业务时，我们的管理层可能会考虑出售远期购买证券的资金可用性，这可能会用作初始业务合并中卖方的部分对价。如果East Asset Management决定不行使其购买全部或部分远期购买证券的权利，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们已订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式，购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。出售远期购买证券所得资金预计将用作我们初始业务合并中卖方的部分对价，并支付与我们初始业务合并相关的费用，并可能用作交易后公司的营运资金。如果East Asset Management不同意提供超过完成初始业务合并所需金额的资金，交易后公司可能没有足够的现金可用于营运资金。远期购买协议下的义务不取决于是否有任何公共股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份。然而，如果远期购买证券的出售没有完成，例如，由于我们的保荐人或任何远期受让人未能为其远期购买证券的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。除其他事项外，East Asset Management购买远期购买单位的义务将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)为条件，并要求此类初始业务合并须经我们董事会的一致表决批准。在确定目标是否合理地被East Asset Management接受时，我们预计East Asset Management将考虑许多与我们将考虑的相同标准，但也将考虑是否

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对于东方资产管理来说，投资是一种合适的投资。因此，如果我们追求的收购目标不是East Asset Management合理接受的，或者如果最初的业务合并没有得到我们董事会的一致表决批准，East Asset Management将没有义务购买任何远期购买证券，我们可能需要寻求替代融资。此外，East Asset Management和任何远期受让人购买远期购买证券的义务将在该等证券的销售结束前经公司和有关各方的双方书面同意终止，或自动终止：(I)如果本次发售没有在2020年9月30日或之前完成；(Ii)如果我们的初始业务组合没有在本次发售结束后24个月内完成，除非根据我们修订和重述的公司注册证书延长至最多六十(60)天；或(Iii)如果吾等根据美国联邦破产法或任何州破产法成为任何自愿或非自愿呈请书的对象，且在提交申请后六十(60)天内仍未撤回，或法院就吾等的业务或财产委任接管人、财务代理人或类似人员，则在每个个案中，吾等未于指定后六十(60)日内被撤职、撤回或终止。此外，East Asset Management购买远期购买证券的义务将受制于满足惯例成交条件，包括我们的初始业务组合必须基本上与购买远期购买证券同时完成。如果East Asset Management或任何远期受让人未能提供资金，任何债务因此而终止，或任何此类条件未得到满足或未被放弃，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补此类资金缺口。任何此类缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人股票，而我们的保荐人已同意投票其创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要此次发行中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,001股或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准我们最初的业务合并。本次发行完成后，我们的保荐人将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们更有可能获得必要的股东批准，而不是我们的发起人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

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要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及与信托帐户管理有关的开支(发放予吾等以支付解散费用的利息，减去最多100,000美元)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在此类交易中，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以购买的股份数量没有限制，但必须遵守

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纳斯达克的适用法律和规则。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。见本招股说明书题为“建议的业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，符合本招股说明书中描述的限制，(Ii)就股东投票而适当提交的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)任何其他与股东权利或首次合并前业务活动有关的条文，以及(Iii)如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回公开股份。此外，如果我们因任何原因无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们提交

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在分配我们信托账户中持有的收益之前，向我们当时的现有股东解散，以获得批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从本次发行结束起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们的证券获准上市，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的单位在本招股说明书或之后立即在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证已在其分离日期或之后立即上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额和最低数量的证券持有者。

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

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您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的发售与符合规则419的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书标题为“建议的业务--本次发售与符合第419条的空白支票公司的发售比较”的部分。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的总计20%以上的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他相关事件的影响，可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

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如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不充分，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从本招股说明书中其他地方描述的信托账户中提取利息和/或从我们的保荐人、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反

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受托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。吾等保荐人已同意，如卖方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户于清盘日期因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低数额，保荐人将对吾等负上责任，在每种情况下，均扣除可能提取以支付税款的利息及与信托账户管理有关的开支。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都扣除了可能被提取用于支付税款的利息和与信托账户管理相关的费用)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。然而，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并。我们有义务赔偿我们的董事和高管，这可能会阻止股东对我们的董事、董事和高管违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对针对它的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间任何第三方索赔

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可以对公司提起诉讼，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，在我们未能完成业务合并的情况下，我们打算在本次发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等将尽我们合理的最大努力，在我们的初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保留一份关于可在行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获豁免

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可报名参加。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与此次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。根据远期购买协议，吾等同意将尽吾等商业上合理的努力，于初始业务组合完成后30天内，向美国证券交易委员会提交一份二次发售远期购买股份及远期认股权证(及相关的A类普通股)的登记说明书，并于送交存档后于切实可行范围内尽快令该登记说明书宣布生效。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们的远期购买证券持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找北美能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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由于我们打算寻求与北美能源行业的目标业务合并，我们预计我们未来的业务将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算专注于寻找北美能源行业的目标业务。由于我们尚未确定或接洽任何具体的目标业务，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

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JKLM Energy、我们的管理团队和董事会成员过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关JKLM Energy、我们的管理团队和董事会成员的业绩或相关业务的信息仅供参考。JKLM Energy和这类个人过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。我们的一些高管、董事和顾问过去曾在特殊目的收购公司拥有管理和交易执行经验。您不应依赖JKLM Energy或我们的管理团队和董事会成员的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

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我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2020年6月1日，我们有25,000美元的现金和137,839美元的营运资金缺口。此外，我们已经产生并预计将继续产生巨大的成本，以追求初步的业务合并。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们可能会增发普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，并可能在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股，以赎回认股权证或发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有170,000,000股和12,500,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使任何未发行认股权证时为发行预留的A类普通股、远期购买证券或B类普通股转换后可发行的A类普通股。本次发行完成后，将不会立即发行和发行任何优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。

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我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并(包括根据指定的未来发行)。在我们最初的业务合并完成后，我们可能会发行大量额外的普通股，以赎回“证券说明-认股权证-公共股东认股权证”中描述的认股权证或员工激励计划下的普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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我们能否成功完成最初的业务合并并取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能在我们最初的业务合并后不会加入我们。这些人的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力有赖于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理团队成员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判可与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。此外，我们的某些高管和董事与JKLM Energy有关联，JKLM Energy是一家运营公司，在我们最初的业务合并中进行投资和运营的行业。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级管理人员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，(在某些批准和同意的情况下)我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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特别是，JKLM Energy是一家专注于能源行业投资的运营公司。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为JKLM Energy有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理-利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议业务-目标业务的来源”一节所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行合并，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

在本次发行完成时，我们可能不会有大多数独立董事，而且在我们首次公开募股后的一年内，我们将不会有一个完全由独立董事组成的审计委员会。在此次发行时，您可能不知道可能负责评估初始业务合并的独立董事的身份。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。根据纳斯达克的“分阶段”规则，在我们首次公开募股后的一年内，我们董事会的大多数成员将是独立的。在此次发行结束时，我们将有三名独立董事。因此，在我们首次公开募股时，以及之后长达一年的时间里，我们可能不会拥有多数独立董事，也可能不会有一个完全由独立董事组成的审计委员会。因此，投资者将无法知道所有独立董事的身份，也无法评估这些额外独立董事的资格和背景，或此次发行时董事会的全部组成。此外，在此次发行时，投资者将不知道可能负责评估初始业务合并的独立董事。在任命额外的独立董事后，这些额外的独立董事将可用于评估任何初始业务合并。此外，尽管我们目前预计在首次公开募股完成后再增加两名独立董事，但我们不能向您保证我们能够及时做到这一点，以便他们评估与上述初始业务合并相关的风险。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，而我们的高级管理人员和董事可能与您有不同的个人和经济利益，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%而确定的。2020年7月，我们的保荐人以原始买入价将10,000股方正股票转让给了我们的独立董事被提名人之一小托马斯·W·科比特。

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如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买8,000,000份私募认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,900,000份)，每份A类普通股可按每股11.50美元的价格行使，购买价为8,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)，或每份1.00美元的整个认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.003美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的出售和远期购买证券完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售、出售私募认股权证和远期购买证券所得的净收益中，最高可达350,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为395,000,000美元)，以完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高约10,500,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高约12,075,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

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为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以完成我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和认股权证的私募收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公共股东提供赎回权)，可以修改；如果有权就此投票的普通股65%的持有人批准，则信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其A类普通股股份。包括利息(利息应为支付给我们的税款和与信托管理有关的费用后的净额)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是本函件协议的当事人，也不是本函件协议的第三方受益人，因此，将没有能力就任何违反函件协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信是次发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选举一个类别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。远期购买股份将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，因此，在此之前不会包括在任何股东投票中。

56

我们的赞助商出资约为每股方正股票0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位内包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约94.4%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.56美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关的任何股权或与股权挂钩的证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。此外，根据赎回日期和A类普通股的公平市值，我们可能会在您的认股权证可以行使A类普通股后赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，这是A类普通股价值随后增加的结果。

57

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使完成我们的业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证购买15,000,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买最多17,250,000股A类普通股)，作为本次招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计8,000,000股A类普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买最多8,900,000股)A类普通股。此外，根据远期购买协议，我们还可以发行5,000,000股A类普通股和认股权证，以购买与我们最初的业务合并相关的最多2,500,000股A类普通股。我们的赞助商目前拥有8,625,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证不会被吾等赎回以换取现金，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外，直至吾等首次业务合并完成后30天，以及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格和(Ii)每股市值低于9.20美元的新发行价格，为完成我们的初始业务合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

58

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

59

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，该公司并未因所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

60

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，本公司经修订及重述的公司注册证书或附例，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、本行董事、高级职员或雇员而提出的受内部事务原则管辖的诉讼，在每宗该等个案中，除非(A)衡平法院认定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权，(B)专属司法管辖权归属于衡平法院以外的法院或法院，或(C)衡平法院并无标的物司法管辖权。任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和用于购买每个单位所包括的A类普通股的一个认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，包括在这些单位中的权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的“美国联邦所得税考虑事项”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们完成与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们完成了与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

62

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

63

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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收益的使用

我们提供30,000,000件，每件的发行价为10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,000,000美元净收益的预期用途。⁽⁴⁾

65

纳斯达克的规则规定，本次发行和发售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，3亿美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为345,000,000美元)，包括10,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为12,075,000美元)递延承销佣金，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。并将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。假设利率为1.0%，我们估计信托账户每年将产生约300万美元的利息；然而，我们不能保证这一数额。除信托户口所持资金所赚取的利息，以及与信托户口管理有关的开支外，本次发售及出售私募认股权证的收益将不会从信托户口中拨出，直至下列情况中最早发生：(A)完成我们的初步业务合并；(B)就股东投票而适当提交的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)以修改吾等在本次发售结束后24个月内未能完成首次业务合并或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条文的情况下赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，以及(C)如吾等未能于本次发售结束起计24个月内完成业务合并，则赎回公开发售股份。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于购买其他资产、公司或营运资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

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在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意以一张本票向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年7月2日，我们在期票项下借入了97,031美元。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2020年8月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的1,000,000美元发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们已订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式，购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。华东资产管理公司将购买若干远期购买单位，这将为我们带来必要的总收益，使我们能够完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和开支，在我们首先运用我们从信托账户可获得的金额(在支付递延承销折扣和实施任何公开股票赎回之后)和我们为此目的在完成我们的初始业务组合时或之前为此目的而获得的任何其他融资来源之后，再加上我们和East Asset Management共同同意的任何额外金额，将由业务后合并公司保留用于营运资金或其他目的。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

在完成我们的初始业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，并且我们业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

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公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，符合本招股说明书中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如我们未能在本次发售结束后24个月内完成业务合并，则赎回公开股份。在适用法律和本文进一步描述的前提下，以及拟议业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

68

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股票股息，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股票的所有权维持在20%。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

69

稀释

A类普通股的每股公开发行价(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2020年6月1日，我们的有形账面净赤字为137,839美元，约合普通股每股0.02美元。在完成出售3000万股A类普通股、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们在2020年6月1日的预计有形账面净值将为5,000,007美元，或每股约0.56美元。在本招股说明书的日期，对我们的初始股东的有形账面净值(减去28,552,462股可赎回现金的A类普通股的价值，假设承销商没有行使超额配售选择权)立即增加每股0.56美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释每股10.00美元或100%。此次发行对公众股东的总稀释将为每股9.44美元，或94.4%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.51美元或95.1%。

下表说明了在单位或私募认股权证(假设承销商的超额配售选择权不行使和全部行使)中没有任何价值归因于认股权证的情况下，对公众股东的每股摊薄：

出于陈述的目的，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少285,524,620美元，因为持有我们约95.2%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为要约收购或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

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下表列出了有关我们的初始股东和公共股东的信息：

71

大写

下表列出了我们在2020年6月1日的资本，并进行了调整，以使我们的单位和私募认股权证的出售生效，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接就确定任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金以及私募认股权证和远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并相关的我公司股票，包括远期购买的股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2020年6月1日，我们有25,000美元的现金和162,466美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票以及保荐人在无担保本票下向我们提供高达300,000美元的贷款来满足。截至2020年7月2日，我们在无担保本票项下借入了97,031美元。吾等估计，(I)出售是次发售的单位，扣除约1,000,000美元的发售开支、6,000,000美元的包销佣金(如获悉数行使承销商的超额配售选择权，则为6,900,000美元)(不包括10,500,000美元的递延承销佣金(或如已全面行使承销商的超额配售选择权，则为12,075,000美元)；及(Ii)以8,000,000美元的买入价出售私募认股权证(或如全面行使超额配股权，则为8,900,000美元)，将为301,000,000美元(或若全面行使承销商的超额配股权，则为346,000,000美元)。其中300,000,000美元(或345,000,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将存放在信托账户中，其中包括10,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为12,075,000美元)递延承销佣金。剩余的大约1,000,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去向我们发放的应付税款、与信托账户管理和递延承销佣金有关的费用)以及出售远期购买证券的收益，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取支付特许经营权和所得税的利息，以及与信托账户管理有关的费用。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。根据目前的利率，信托账户赚取的利息，扣除所得税后，可能不足以支付特拉华州的特许经营税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

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在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,000,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约440,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；160,000美元用于寻找企业合并目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用；100,000美元用于清算预留；200,000美元用于营运资金，以支付杂项费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务，这可能包括指定的未来发行。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑为我们的业务组合而考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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关联方交易

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权。2020年7月，我们的保荐人以原始买入价将10,000股方正股票转让给了我们的独立董事被提名人之一小托马斯·W·科比特。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，包括与我们的组建和首次公开募股、寻找潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查有关的费用。此外，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款将不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付，而且我们目前没有与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何这样做的安排或协议。我们的审计委员会将按季度审查已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意以一张本票向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年7月2日，我们在期票项下借入了97,031美元。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2020年8月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的1,000,000美元发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人承诺以每份认股权证1.00美元(总计约8,000,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)的价格购买8,000,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买8,900,000份私募认股权证)，该私募将于本次发售结束的同时进行。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使A类普通股的一整股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售。只要私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该认股权证以换取现金。私募认股权证也可由保荐人或其获准受让人以现金或无现金方式行使。否则，

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私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，并可由本公司赎回A类普通股股份，如“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”所述。

我们已订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式，购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。华东资产管理公司将购买若干远期购买单位，这将为我们带来必要的总收益，使我们能够完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和开支，在我们首先运用我们从信托账户可获得的金额(在支付递延承销折扣和实施任何公开股票赎回之后)和我们为此目的在完成我们的初始业务组合时或之前为此目的而获得的任何其他融资来源之后，再加上我们和East Asset Management共同同意的任何额外金额，将由业务后合并公司保留用于营运资金或其他目的。除其他事项外，East Asset Management购买远期购买单位的义务将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)为条件，并要求此类初始业务合并须经我们董事会的一致表决批准。在确定目标是否合理地被East Asset Management接受时，我们预计East Asset Management将考虑与我们将考虑的许多相同的标准，但也将考虑该投资是否为East Asset Management的适当投资。

远期认购权证将具有与私募认股权证相同的条款，只要它们由East Asset Management或其获准受让人持有，而远期购买股份将与本次发售单位所出售单位所包括的A类普通股股份相同，但远期购买股份将受转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。除East Asset Management或其获准受让人以外的持有人持有的任何远期认购权证，将与本次发售的出售单位所包括的认股权证具有相同的条款。

East Asset Management将有权将其购买远期购买证券的部分义务转移给第三方。

远期购买协议还将规定，East Asset Management和任何远期受让人将有权获得关于其远期购买证券的某些登记权，包括作为其远期购买权证的基础的A类普通股。East Asset Management承诺根据远期购买协议购买证券，旨在为我们最初的业务合并提供最低资金水平。出售远期购买证券所得款项可用作向初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。根据远期购买协议中的条件，购买远期购买证券将是East Asset Management的一项具有约束力的义务，无论我们的公众股东是否赎回了与我们最初的业务合并相关的任何A类普通股。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其中涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节。

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表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年6月1日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，该公司并未因所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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建议的业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。我们打算利用我们的管理团队在北美能源行业识别、收购和运营业务的能力，但我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。

业务战略

我们的收购和价值创造战略将是寻找、收购并在我们最初的业务合并后，在北美能源行业发展一家公司，与我们的管理团队和董事会的经验相辅相成，并能够在多个行业周期中受益于他们各自的运营和财务专业知识和经验。我们相信，我们董事深厚的行业和投资经验、首席执行官Terence(Terry)M.Pegula和我们其他管理团队在无数市场周期中运营的丰富经验以及我们运营平台的深厚地质知识，使我们处于独特的地位，能够为我们的股东识别、寻找、谈判和执行具有诱人风险调整回报的业务组合。我们相信，通过收购和开发已探明盆地中的石油和天然气勘探与开发资产，实现诱人的回报是一个独特和及时的机会，这些盆地具有广泛的生产历史和有限的地质风险。

我们的收购战略将利用佩古拉先生在成立和运营石油和天然气公司40多年中建立的丰富经验和关系，以及我们团队其他成员的财务和运营专业知识，来确定潜在的专有和公开交易机会，我们相信这些机会可以从我们的知识和经验中受益，并在我们的运营下提供具有吸引力的风险调整后回报的潜力。佩古拉先生和我们管理团队的其他成员在他们的职业生涯中建立了广泛的关系网和公司关系，我们相信这将成为收购机会的有用来源。我们有能力评估公共/私人和经纪/非经纪交易，这使我们能够接触到能源行业非常广泛的潜在收购机会，这是我们的潜在竞争对手无法广泛获得的。除了与行业和贷款界的关系外，我们还计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、家族理财室、私募股权公司、价值链合作伙伴、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供大量的业务合并机会。在本次发行完成后，我们的管理团队和董事会成员将与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在感兴趣的线索的过程。

我们的业务战略专注于识别和收购长期资产，这些资产的下滑趋势相对稳定，固定成本较低，得到现有生产和现金流的支持，但我们认为这些资产的表现逊于其潜力。即使是基本面良好的公司，也可能由于许多因素而无法充分发挥其潜力，这些因素包括投资不足、其运营市场的暂时混乱、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的商业战略。我们的管理团队在识别和执行能源行业的这种全潜力收购方面拥有丰富的经验。我们计划利用我们团队广泛的技能、背景、经验和其他智力资本来识别和实现未开发的价值。我们的管理团队和董事会在多个能源市场周期中成功地执行了这一业务战略，识别了更广泛市场尚未认识到的价值，并以有吸引力的估值收购了资产。此外，我们认为应采取保守的方式进行估值和储量评估。因此，我们通常会进行一系列敏感性分析，并主要根据PDP储量进行价值分配，而对未开发的面积给予最低价值。我们还全面和系统地评估我们评估的潜在机会的潜在上行空间，包括调查潜在的未开发机会以降低运营成本、增加开采机会以及采用新发现的或未得到充分重视的勘探技术。

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在实施我们的业务战略时，我们非常重视现金回报，我们计划通过(I)采用基于全周期经济学的保守资本分配策略和(Ii)专注于实施成本削减和提高现有资产效率，而不是将大量资本分配到开发和开采未开发的资源潜力来最大化现金回报。通过采用严格的资本分配方法，无论是在收购时还是在随后的目标优化过程中，我们的管理团队和董事会成员都一再为其股权持有人创造了有意义的回报。我们的目标是形成一个具有多种竞争优势的可持续业务，并有潜力产生超过资本的有意义的现金流。我们预计业务将随着时间的推移而增长，包括有机增长和收购，重点是为我们的股东实现有吸引力的风险调整后回报，同时保持保守的资产负债表指标。

大宗商品价格最近跌至数十年来未曾见过的水平。此外，可用于勘探和开发部门的公共和私人资本变得稀缺，限制了潜在资产购买者的池，以及现有公司的运营灵活性和再融资债务的能力，其中大部分债务将在未来几年到期。目前的大宗商品价格和资本周期在能源市场带来了自本世纪初以来未曾见过的资产交易估值水平，在此期间，我们的管理团队成员成功完成了从Devon Energy收购非核心资产的交易，该非核心资产是我们管理团队之前运营平台East Resources，Inc.的基础。我们相信，目前的市场状况再次为以现有产量和现金流支持的估值进行有吸引力的收购提供了机会，归因于未开发的资源潜力的价值最低。收购机会可能包括但不限于，较大的多元化生产商出售非核心资产，战略性地重新定位其投资组合，不良企业资产剥离以修复紧张的资产负债表，正在进行重组的公司，或任何其他因缺乏资本或现有运营商的关注而被低估的资产。

收购标准

与我们的收购战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会。虽然我们打算收购我们认为具有以下一个或多个特征的公司或资产，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购我们认为具有以下特征的公司或资产：

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论，这些合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的管理团队

我们的管理团队和董事会成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队或董事会的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队和董事会的运营和交易经验以及行业关系将在此次发行完成后为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队和我们的董事会采购、收购和融资业务，以及与卖家、融资来源和管理团队建立关系而发展起来的。我们的管理团队成员和董事会成员也有在不同的经济和金融市场条件下执行交易的可靠记录，我们相信这将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴。详情请参阅本招股说明书“管理人员及董事”一节。

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初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得关于该等标准的满足情况的意见。除非适用法律另有要求，否则我们的股东不能获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

在我们最初的业务合并时，任何一方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向该等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。在本招股说明书中，我们将这一潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据本公司B类普通股的反摊薄条款，任何该等指定未来发行的B类普通股(远期购买证券除外)将导致换股比率的调整，以致本公司的初始股东及其获准受让人(如有)将保留其于本次发售完成后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股份总数的20%的合计百分比所有权，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意放弃就指定未来发行的指定未来发行所作的调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。

我们的收购流程

我们认为，对预期投资进行全面的尽职调查在能源部门尤为重要。我们将利用管理层和董事会成员的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务合并的任何潜在目标的相对风险和回报状况。鉴于我们的管理团队对能源公司进行了广泛的投资，我们通常会熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。我们还预计将受益于JKLM Energy现有的运营平台，包括与行业参与者的深度连接以实现交易流程、经验丰富的运营团队和强大的生产基础设施。

在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对资产和设施的检查和财务分析，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们目前还没有为选定的初始业务组合设定任何具体目标。我们的高级管理人员或董事均未与任何可能的目标企业接触或进行任何讨论，其中他们直接或间接地建议或鼓励潜在目标考虑与我们的可能合并。我们的某些高级管理人员和董事受雇于各种投资基金或隶属于各种投资基金。该等基金及个人不断获知潜在的投资机会，而我们可能希望寻求一项或多项业务合并，但我们并未(亦无任何代表我们的人士，包括我们的董事会成员)与任何潜在目标业务接触或进行任何正式或其他形式的讨论。任何候选人(或任何候选人的代表)均未就可能与本公司合并的业务与本公司或本公司董事会成员(或本公司的任何代理商或联属公司)接洽。

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我们可以根据自己的选择，寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行合作的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

吾等的高级职员及董事已同意，在吾等就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级职员或董事。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不打算利用这一延长过渡期的好处，我们选择退出是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

财务状况

在支付10,500,000美元的递延承销费(或在支付最多12,075,000美元的递延承销费后，若承销商的超额配售选择权全部行使，则为382,925,000美元)后，在每个情况下，在扣除与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标业务提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动资金活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用此次发行所得现金以及私募认股权证和远期购买证券、我们的股本、债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

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目标业务来源

我们预计，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系、直接外展和交易采购活动，我们将获得许多专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。然而，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可能会决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付一笔款项，这笔款项将不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付。我们目前没有与我们的赞助商、我们的任何官员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何协议或安排来支付任何此类款项。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺，

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计划或意图从事该等交易，并未就任何该等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理相关的费用除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

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进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在我们完成初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的赞助商将计入这个法定人数，并已同意对其创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准我们最初的业务合并。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则进行与吾等业务合并相关的赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就本次发售出售的股份(“超额股份”)合共超过20%的股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

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与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用(向我们发放的利息中，减去最多100,000美元以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议(作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分)同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间做出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营税和所得税的应计利息，以及与信托账户管理有关的费用，在信托账户余额上赚取的利息收入，我们可以要求受托人向我们发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

92

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户在清盘之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，原因是信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款以及与信托账户管理相关的费用的利息金额，但对于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及对于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔，除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

93

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在这两种情况下，都不包括可能为支付税款和与信托账户管理有关的费用而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行所得款项中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理有关的费用(减去为支付解散费用而向我们发放的最多100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回

94

经我们其余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘当日信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，原因是信托资产的价值减少，在上述两种情况下，本行保荐人均须扣除为支付税款而提取的利息以及与管理信托账户有关的开支，并不会就本次发售的承销商在吾等弥偿下就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索偿承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，则在赎回我们的公开股票时，根据适用的法律，(Ii)就股东投票批准修订及重述公司注册证书的修正案而言，(A)修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等尚未于本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文，或(Iii)吾等完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股有关，但须受本招股说明书所述限制的规限。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

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与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较以及如果我们未能完成业务合并

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

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竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿西北灯塔广场大道7777号，邮编：33487，电话号码是(561)8263620.我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有六名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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管理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

董事长兼首席执行官特伦斯·佩古拉和总裁

佩古拉先生目前担任我们的董事长、首席执行官和总裁。佩古拉先生是阿巴拉契亚盆地最有经验的首席执行官之一，40多年来成功组建了多家石油和天然气公司。佩古拉先生在能源领域拥有良好的经营和投资记录。2010年，他以47亿美元的价格将东方资源股份有限公司的资产出售给了荷兰皇家壳牌石油公司-B(壳牌)。2014年，他是HG Energy，LLC(“HG Energy”)以17.5亿美元出售给American Energy Partners，LP(“American Energy Partners”)的资产的多数股权所有者。在这两次撤资分别发生的时候，East Resources，Inc.没有背负巨额债务。佩古拉先生拥有运营价值链所有环节的经验，包括上游、中游、加工和当地分销公司资产。佩古拉先生目前是东方管理服务公司的所有者兼副总裁，该公司是我们赞助商的一家附属公司。佩古拉目前还拥有在德克萨斯州、科罗拉多州和怀俄明州经营小额资产的实体。佩古拉的妻子金·佩古拉目前在董事工作。佩古拉夫妇还拥有水牛城佩剑职业曲棍球队和水牛城比尔职业橄榄球队。

佩古拉先生1973年毕业于宾夕法尼亚州立大学，获得石油和天然气工程学位。2007年，他获得了该大学著名的C.Drew Stahl石油和天然气工程杰出成就奖。2011年，他被宾夕法尼亚州州长汤姆·科比特任命为马塞卢斯页岩咨询委员会成员，并被评为宾夕法尼亚州立大学年度最佳慈善家，以表彰他过去的支持，以及为该大学建设佩古拉冰球馆和开发NCAA I分区曲棍球项目提供资金的捐赠。2014年，他获得了宾夕法尼亚州立大学杰出校友奖。2018年，他被宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫任命为宾州州立大学董事会成员，目前仍在董事会任职。最后，2020年，他被能源部部长丹·布劳莱特任命为国家石油顾问。佩古拉先生在石油和天然气公司的投资和管理方面拥有丰富的经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

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董事财务主管兼首席财务官小加里·L·哈格曼

哈格曼目前担任董事的首席财务官兼财务主管。Hagerman先生于2015年8月加入我们赞助商的附属公司East Management Services，担任首席会计官，此前他在匹兹堡的会计师事务所Sobol Veltom&Associates工作了12年，负责监督为特伦斯和Kim Pegula拥有的实体提供的所有审计和保证、税务和咨询服务。2018年1月，他被提升为东方管理服务公司、JKLM Energy和飞马家族拥有和运营的所有其他公司的首席财务官。哈格曼先生拥有西自由州立学院会计学学士学位，是宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的注册会计师。哈格曼先生拥有丰富的会计和管理经验，完全有资格成为我们董事会的成员。

约翰·P·西明斯基，总法律顾问兼秘书

西明斯基先生目前担任我们的总法律顾问兼秘书。西明斯基先生于2008年4月加入East Resources，Inc.，成为该公司的第一位总法律顾问，此前他在宾夕法尼亚州匹兹堡的两家律师事务所从事了17年多的私人法律业务。西明斯基在2009年S向Kohlberg Kravis&Roberts&Co.发行可转换债务工具(交易价值3.3亿美元)、2010年将东部的宾夕法尼亚州、纽约和大落基山的资产出售给壳牌，以及2014年将西弗吉尼亚州和俄亥俄州的生产资产出售给American Energy Partners的关联公司的交易中，担任了关键的合同谈判、尽职调查和整体交易管理角色。西明斯基先生参与了泰伦斯和金佩古拉在石油和天然气、职业体育、投资、房地产和娱乐领域拥有的多个实体的组建和管理。西明斯基先生目前是JKLM Energy和East Asset Management的总法律顾问兼EAST管理服务部秘书，这两家公司都是我们的赞助商的附属公司。西明斯基在宾夕法尼亚州立大学获得心理学学士学位，在匹兹堡的杜肯大学法学院获得法学博士学位，在那里他是《法律评论》的成员。作为马塞卢斯页岩联盟的执行董事会成员，他积极参与JKLM Energy的活动。

首席投资官亚当·古斯基

古斯基先生目前担任我们的首席投资官。自2010年EAST Management Services成立以来，Gusky先生一直担任EAST Management Services的首席投资官，该公司是我们的赞助商的附属公司。在East Resources，Inc.，古斯基负责收购的所有财务尽职调查，并负责以准备金为基础的贷款安排。他还制定并实施了企业套期保值战略。古斯基先生目前在兰德资本公司的董事会任职，该公司是一家上市的商业开发公司，East Asset Management在该公司进行了控股权投资。古斯基在杜克大学获得了历史学学士学位和工商管理硕士学位。

本·温加德，总裁副总裁，业务发展

温加德先生目前担任我们的业务发展部副总裁。温加德在上游油气领域拥有丰富的经验，自2013年以来一直担任佩古拉的主要油气顾问。作为我们赞助商的附属公司东方管理服务公司业务开发部的副总裁，温加德先生建立了三个钻井合作伙伴关系，并领导了收购和剥离工作。Wingard先生于2008年加入East Resources，Inc.，并在运营和企业战略部门工作，最终于2010年将资产出售给壳牌。交易完成后，温加德在壳牌担任了两年的资产开发和中游工作，2013年回到东方的投资组合。温加德在墨西哥湾近海的钻探和油藏工程方面拥有丰富经验。他拥有宾夕法尼亚州立大学Schreyer荣誉学院的石油和天然气工程学士学位。

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副总裁，运营，雅各布·龙

龙先生目前担任我们的运营副总裁。自2016年1月以来，龙先生一直担任本公司关联公司JKLM Energy的运营经理兼运营副总裁总裁，负责监督宾夕法尼亚州中北部38口深井高压Utica油井的开发。朗同时负责西德克萨斯的勘探项目和科罗拉多州的遗留石油生产。在加入JKLM Energy之前，Long先生曾在HG Energy担任各种管理职务，涉及常规和非常规资产的生产、储集层和A&D评估。他也是2014年出售给美国能源伙伴公司(American Energy Partners)的团队的一员。龙先生拥有玛丽埃塔学院的石油工程学士学位。

詹姆斯·S·莫罗，董事

莫罗目前是董事的一员。莫罗是一位经验丰富的投资组合经理，拥有20多年的经验。莫罗先生自2018年创立Callodine以来，一直担任Callodine Capital Management，LP(以下简称Clodine)的首席执行官。在此之前，莫罗在富达投资公司(Fidelity Investments Inc.)工作了19年，在那里他通过多种股权收益策略管理着400亿美元的资产，其中包括30-50亿美元的能源投资组合。在加入富达之前，莫罗曾在大通曼哈顿银行处理不良债务。Morrow先生在布法罗大学获得金融学学士学位，在芝加哥大学获得MBA学位。莫罗先生作为一名投资经理的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

金·S·佩古拉，董事

佩古拉目前是董事的一员。自2011年以来，佩古拉女士一直担任我们赞助商的附属公司东方管理服务公司的总裁兼首席执行官。她也是飞马体育娱乐公司的总裁兼首席执行官，以及水牛比尔队和水牛队的总裁。她出生于纽约州法伊尔市，曾就读于附近的霍顿学院，并于1991年毕业，获得了传播学学位。她于1991年在East Resources，Inc.开始了她的职业生涯，并一直参与该公司的工作，直到2010年出售。自2017年以来，她一直担任共和服务公司(纽约证券交易所代码：RSG)的独立董事。佩古拉女士嫁给了我们的董事长兼首席执行官特里·佩古拉和总裁。佩古拉女士拥有丰富的管理经验和在石油和天然气行业的经验，完全有资格在我们的董事会任职。

威廉·A·福斯托斯，董事提名人

自注册声明生效之日起，富士通将成为董事会员。福斯托斯在石油和天然气行业工作了35年以上，先是在德士古担任油藏工程师，然后在几家独立的石油公司工作。1994年，他成立了Fustos Energy Services，这是一家工程公司，其工作包括油藏工程咨询以及合同油井服务业务。1998年，他加入华东资源股份有限公司，担任运营副总裁总裁，最终担任首席运营官。作为首席运营官，福斯托斯的职责包括监督和监督East Resources，Inc.的所有运营和战略活动。2009年，他当选为马塞卢斯页岩联盟的董事成员。马塞卢斯页岩联盟是一个行业组织，成立的目的是领导宾夕法尼亚州石油和天然气行业的监管和政治努力。他曾担任宾夕法尼亚州立大学企业关系小组委员会、地球和矿物科学学院发展委员会主席，并于2012年获得宾夕法尼亚州立大学享有盛誉的C.Drew Stahl石油天然气工程杰出成就奖。自2017年以来，Fustos先生一直担任HG Energy II，LLC的董事会成员，这是一家总部位于西弗吉尼亚州帕克斯堡的大型独立上游油气公司。同样是从2017年开始，福斯托斯一直在宾夕法尼亚丘陵资源有限责任公司的董事会任职。他于1979年毕业于宾夕法尼亚州州立大学，获得石油和天然气工程学位，并已获得宾夕法尼亚州联邦的专业工程师执照。Fustos先生在石油和天然气行业拥有丰富的经验，并在其他几家石油和天然气公司的董事会任职，因此他完全有资格在我们的董事会任职。

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艾伦·F·索博尔，董事提名人

自注册声明生效之日起，艾伦·F·索博尔将成为董事的会员。Sobol先生自1974年以来一直是注册会计师，也是美国注册会计师协会和宾夕法尼亚州注册会计师协会的资深会员。从1980年开始，Sobol先生担任位于宾夕法尼亚州西部的会计师事务所Sobol Veltom&Associates的主要成员长达35年之久。2018年，Sobol Veltom&Associates合并为匹兹堡最大的会计师事务所之一H2 R CPA。在他的职业生涯中，Sobol先生在包括能源资源在内的不同行业提供了广泛的金融服务。他于1970年毕业于Point Park University，获得会计学学位，并自1974年以来一直持有证书会计师资格。由于苏博尔先生在会计和财务方面的专业知识，他完全有资格在我们的董事会任职。

小托马斯·W·科比特，董事提名人

自注册声明生效之日起，科比特先生将成为董事的会员。自2015年以来，Corbett先生一直是Corbett Consulting，LLC的主要成员，并在2011至2015年间担任宾夕法尼亚州州长。他还曾担任该州司法部长和宾夕法尼亚州西区联邦检察官。Corbett先生拥有黎巴嫩山谷学院的政治学学士学位和圣玛丽大学法学院的法学博士学位。2015年至2016年，他是Composites Consolation Company LLC的董事会成员，并在2019年之前一直是匹兹堡动物之友的董事会成员。他目前是匹兹堡儿童慈善综艺俱乐部的董事会成员。由于科比特先生具有丰富的领导力和风险管理经验，以及他在其他上市公司董事会的服务经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们打算在此次发行完成后拥有七名董事。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。第一级董事的任期，由小加里·L·哈格曼组成。和詹姆斯·S·莫罗，将在我们的第一次年度股东大会上到期。由艾伦·F·索博尔和威廉·A·福斯托斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。第三类董事包括特伦斯(特里)·M·佩古拉、金·S·佩古拉和小托马斯·W·科比特，他们的任期将在第三届年度股东大会上届满。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司方正股份持有人将有权在完成本公司初步业务合并前选举本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间将无权就董事选举投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上投票的大多数董事或本公司方正股份的大多数持有人投赞成票来填补。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他高级职员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理和高级董事总经理)以及董事会决定的其他职位组成。

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董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们打算在本次发行完成前加入纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计将有三名“独立董事”，由纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则界定。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付，我们目前也没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查所有曾经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

董事会各委员会

自注册说明书生效之日起，本公司董事会将设有两个常设委员会：审核委员会及薪酬委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

107

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。作者：William A.Fustos，Allen F.Sobol和Thomas W.Corbett，Jr.将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。由于我们预计我们的证券将在与首次公开募股(IPO)相关的纳斯达克上上市，因此我们的审计委员会必须在上市时有一名独立成员，在上市90天内拥有多数独立成员，并在上市一年内由所有独立成员组成。根据董事上市标准及交易所法案第10A-3(B)(1)条，Sobol先生符合纳斯达克的独立标准，并将担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，本公司董事会已认定Sobol先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过一份审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会的薪酬委员会。威廉·A·福斯托斯和艾伦·F·索博尔将担任我们薪酬委员会的成员。由于我们预计与首次公开募股(IPO)相关的证券将在纳斯达克上市，因此我们的薪酬委员会必须在上市时有一名独立成员，在上市90天内拥有多数独立成员，并在上市一年内由所有独立成员组成。福斯托斯符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，他将担任薪酬委员会主席。

108

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们不会有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，过半数独立董事可推荐董事的被提名人供董事会遴选。董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当遴选或批准董事被提名人的责任。由于我们没有常设的提名委员会，我们将不会有提名委员会章程。

我们的董事会将考虑具有高度个人和专业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断能力的候选人。一般而言，在物色及评核董事的提名人选时，董事会亦会考虑公司管理方面的经验，例如曾在一间上市公司担任高级管理人员或前任高级管理人员、担任另一间公众控股公司董事会成员的经验、与本公司业务相关的专业及学术经验、领导才能、财务及会计经验或高管薪酬惯例，而候选人是否有足够时间筹备、参与及出席董事会及委员会会议(如适用)、独立性，以及是否有能力代表本公司股东的最佳利益。

109

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成此次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则将在我们的网站上提供。我们还将在我们的网站上公布对我们的道德准则的任何修订或豁免。

企业管治指引

我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采用公司治理指南，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将在我们的网站上张贴。

利益冲突

JKLM Energy可能会与我们争夺收购机会。如果JKLM Energy决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，JKLM Energy内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于JKLM Energy，可能由JKLM Energy而不是我们来追求。无论是JKLM Energy还是同时受雇于JKLM Energy的董事会成员，都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。我们的管理层成员，作为JKLM Energy的管理层或在他们的其他工作中，可能需要向JKLM Energy或第三方提交潜在的业务组合，然后才能向我们提供这样的机会。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、受信或合约责任，据此，该等高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并之前，我们不会成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

110

尽管如此，我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们将其称为“关联联合收购”。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。例如，我们已与East Asset Management订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元或总金额50,000,000美元的私募方式购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，本公司及其联属公司，包括我们与本公司有关联的高级管理人员和董事，可能会发起或组成与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

111

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则对于我们来说将是合理的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

112

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

113

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售情况，并假设在本次发售中没有购买单位，通过：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。2020年7月，我们的保荐人以原始买入价将10,000股方正股票转让给了我们的独立董事被提名人之一小托马斯·W·科比特。下表列出了首次公开募股前后我们的初始股东持有的普通股的数量和百分比。上市后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人总共丧失了1,125,000股方正股票，我们的普通股在此次发行后发行和发行了37,500,000股。

114

在此次发行后，我们的首次股东将立即实惠地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份，或实施其他适当的机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行普通股及已发行普通股的20%的所有权。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

对转让方正股份及私募认股权证的限制

根据吾等、吾等保荐人、高级管理人员及董事将订立的函件协议中的锁定条款，方正股份及私募认股权证以及因转换或行使该等股份而发行的任何A类普通股股份须受转让限制。这些锁定条款规定：(I)就创始人股票而言，此类证券不得转让或出售，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和A类普通股的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司；(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员，受益人是个人直系亲属或其关联人的信托，或者慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系令；(E)在完成业务合并时以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前进行清算的情况；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(H)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

远期购买证券可于任何时间及不时全部或部分转让予一个或多个第三方，条件是在转让后，远期受让人须承担远期购买协议项下East Asset Management的权利及义务。

115

某些关系和关联方交易

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权。2020年7月，我们的保荐人以原始买入价将10,000股方正股票转让给了我们的独立董事被提名人之一小托马斯·W·科比特。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人最多可没收总计1,125,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

本公司保荐人已承诺，根据书面协议，将于本次发售结束时，以每份认股权证10.00美元的买入价，购买合共8,000,000股私募股份(或如超额配售选择权获悉数行使，则为8,900,000股)。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值在8,000,000美元至8,900,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的某些高级职员和董事目前对某些实体负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

在本次发行结束后，JKLM Energy和East Management Services的某些员工将为我们提供与寻找和寻求业务合并机会相关的服务，我们将根据单独协商的固定费用偿还JKLM Energy和East Management Services，外加实际发生的费用。

除了这些费用(可协商)外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，该等人士将获报销任何与代表本公司进行的活动有关的自付费用，包括本公司的成立及首次公开招股、物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付，我们目前也没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意以一张本票向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年7月2日，我们在期票项下借入了97,031美元。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2020年8月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的1,000,000美元发行收益中偿还。

116

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们已订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式，购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。华东资产管理公司将购买若干远期购买单位，这将为我们带来必要的总收益，使我们能够完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和开支，在我们首先运用我们从信托账户可获得的金额(在支付递延承销折扣和实施任何公开股票赎回之后)和我们为此目的在完成我们的初始业务组合时或之前为此目的而获得的任何其他融资来源之后，再加上我们和East Asset Management共同同意的任何额外金额，将由业务后合并公司保留用于营运资金或其他目的。除其他事项外，East Asset Management购买远期购买单位的义务将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)为条件，并要求此类初始业务合并须经我们董事会的一致表决批准。在确定目标是否合理地被East Asset Management接受时，我们预计East Asset Management将考虑与我们将考虑的许多相同的标准，但也将考虑该投资是否为East Asset Management的适当投资。

远期认购权证将具有与私募认股权证相同的条款，只要它们由East Asset Management或其获准受让人持有，而远期购买股份将与本次发售单位所出售单位所包括的A类普通股股份相同，但远期购买股份将受转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。除East Asset Management或其获准受让人以外的持有人持有的任何远期认购权证，将与本次发售的出售单位所包括的认股权证具有相同的条款。

East Asset Management将有权将其购买远期购买证券的部分义务转移给第三方。

远期购买协议还将规定，East Asset Management和任何远期受让人将有权获得关于其远期购买证券的某些登记权，包括作为其远期购买权证的基础的A类普通股。East Asset Management承诺根据远期购买协议购买证券，旨在为我们最初的业务合并提供最低资金水平。出售远期购买证券所得款项可用作向初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。根据远期购买协议中的条件，购买远期购买证券将是East Asset Management的一项具有约束力的义务，无论我们的公众股东是否赎回了与我们最初的业务合并相关的任何A类普通股。

117

在我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述规定及方正股份转换后可发行的A类普通股股份订立注册权协议，该协议在本招股说明书“证券说明-登记权”一节所述。

关联人交易政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项关于批准关联人交易的书面政策。“关联人交易”是指我们参与的一项交易或安排或一系列交易或安排(不论我们是否当事人)，而关联人在该等交易中有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会将审查和批准或批准我们与(I)董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有5%或以上普通股的任何记录或实益拥有人，或(Iii)第(I)和(Ii)项所述任何人的任何直系亲属之间的所有关系和相关人士交易。审计委员会将审查所有相关人士交易，并在审计委员会确定该等交易符合吾等最佳利益的情况下，在该等交易生效前批准该等交易。

正如关联人交易政策所载，审核委员会在审核及批准或批准关联方交易的过程中，会根据有关事实及情况，考虑交易是否符合吾等的最佳利益，包括考虑政策所列举的各项因素。

与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参与交易的讨论或批准或批准。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

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证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

A类普通股和认股权证将在本次发行结束后第52天开始单独交易，除非富国证券有限责任公司通知我们其决定(其中包括，它对证券市场、资本规模相当的公司和空白支票公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)，允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

本次发行结束后，我们的37,500,000股普通股将流通在外(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了1,125,000股方正股票)，其中包括：

若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前，就我们的B类普通股实施股息或股份出资或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权为本次发售完成后我们普通股已发行及已发行股份的20%。

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理相关的费用，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对

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业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制赎回其股份，赎回超过本次发行中出售的普通股总数的20%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的保荐人已同意投票表决其创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可用资金规限，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理有关的费用(减去为支付解散费用而释放给我们的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，前提是我们的其余股东和我们的董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

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方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们所持有的任何公众股份的赎回权利，以及(B)如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中对他们持有的任何方正股份进行清算分配的权利，尽管如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股份的分配，(Iii)方正股份是我们B类普通股的股份，在我们进行初始业务合并时，将一对一地自动转换为我们A类普通股的股份，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整，以及(Iv)须受登记权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公共股东进行投票，我们的赞助商已经同意投票表决它持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票，支持我们最初的业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过本招股说明书中提出的数额，并与结束业务合并(远期购买证券除外)有关，包括依据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括指定未来发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按换算基准合计将等于本次发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括(I)已向或将向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券以及(Ii)远期购买证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

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认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，于初步业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，尽吾等合理之最大努力，于初始业务合并后60个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们合理的最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

赎回认股权证换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

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如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行权价。

A类普通股认股权证的赎回

自认股权证可予行使后90天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：

下表中的数字代表“赎回价格”，或认股权证持有人根据本公司在相应赎回日期赎回A类普通股的“公平市价”，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，在本公司根据这项赎回功能赎回时将获得的A类普通股股份数目，详情见下表。下表中的股票数量和列标题中的股价将受到惯常的反稀释调整。此外，如果行使价格因我们最初的业务合并而筹集资本而进行调整，则列标题中的股价将进行调整。

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A类普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则每份认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按365天计算。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股的最后报告平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可以根据这一赎回功能，选择按每一整张认股权证赎回0.277股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日的最后报告平均售价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，我们可以选择根据这一赎回功能，按每份完整认股权证0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证“没钱”(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，我们可以免费赎回认股权证。

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们设立了这项赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，让我们可以灵活地以“公平市价”赎回A类普通股的认股权证，而不是以“公平市价”赎回认股权证，而认股权证无须达到每股18.00美元的门槛以赎回认股权证以换取现金。认股权证持有人实际上将收到若干股份，其价值反映其认股权证的溢价，按上表所厘定的“赎回价格”计算。我们已计算上表所载的“赎回价格”，以反映与认股权证预期交易价格相比的价值溢价。这项赎回权不仅为我们提供了一种额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，在这种情况下，赎回A类普通股，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，(Ii)因行使认股权证而提供的可供我们使用的现金金额，并且还为认股权证的理论价值提供上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回认股权证，我们将向认股权证持有人支付的“赎回价格”。虽然如果我们选择行使这一赎回权，我们实际上将被要求向权证持有人支付“溢价”，但如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付溢价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。特别是，它将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证，而不必与权证持有人谈判赎回价格，在某些情况下，这可能会使我们更快、更容易地完成业务合并。对于这一权利，我们实际上同意向权证持有人支付溢价。此外，如果权证持有人选择在赎回前行使认股权证，他们将有权这样做。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向权证持有人提供溢价(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股数量少于他们在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。A类普通股认股权证的任何赎回将同时适用于公开认股权证和私募认股权证。

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如果我们如上所述要求赎回A类普通股的现金或股票的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出他们的认股权证，以换取A类普通股的数量，该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市场价值”的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的A类普通股每股价格的商数。此类供股除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则不包括(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如果我们未能在本次发售完成后24个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行使价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

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如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%是以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的，该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(定义见权证协议)而降低。认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，若(X)吾等为集资目的而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，(Y)市场价值低于每股9.20美元的A类普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚地厘定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)及(Y)市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-赎回A类普通股认股权证”和“-赎回认股权证以换取现金”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)，分别等于市值和新发行价格中较高的100%和180%。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(但本招股说明书题为“主要股东--限制转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述的其他有限例外除外)，且只要它们是由我们的保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回现金。否则，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，并可由吾等赎回上文“-公开股东认股权证”中所述的A类普通股股份。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，本公司将以现金赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与本次发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行权价，以换取A类普通股股份的数目，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的其他有限例外除外。

128

远期买入证券

我们已订立远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元，或总金额50,000,000美元的私募方式，购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。远期认购权证将具有与私募认股权证相同的条款，只要它们由East Asset Management或其获准受让人持有，而远期购买股份将与本次发售单位所出售单位所包括的A类普通股股份相同，但远期购买股份将受转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。除East Asset Management或其获准受让人以外的持有人持有的任何远期认购权证，将与本次发售的出售单位所包括的认股权证具有相同的条款。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后，任何现金股息的支付将由本公司董事会在此时酌情决定。如果我们增加发售规模，在这种情况下，我们将在紧接发售完成之前实施股息，以维持本次发售前我们的初始股东对方正股份的所有权，为本次发售完成后我们普通股已发行和流通股的20%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在完成我们最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受《大中华总公司条例》第203节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼(根据证券法或交易法产生的诉讼除外，美利坚合众国的联邦地区法院应是独家法院)只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院提起)，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意特拉华州境内的州和联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们普通股股东必须或允许采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议进行，除B类普通股外，不得经股东书面同意而采取行动。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，即第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有通过董事会的决议，才能改变董事的法定人数。根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司方正股份持有人将有权在完成本公司初步业务合并前选举本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间将无权就董事选举投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上投票的大多数董事或本公司方正股份的大多数持有人投赞成票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未获得当时已发行B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将拥有37,500,000股已发行普通股(或43,125,000股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)。在这些股份中，本次发售的30,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为34,500,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股份除外。所有剩余的7,500,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,625,000股)和所有8,000,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000股)私人配售认股权证均为规则144所指的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，B类普通股和私人配售认股权证的股份须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“-注册权”中更全面地描述的那样。

于远期购买证券的出售完成后，根据规则第144条，所有最多5,000,000股远期购买股份至2,500,000份远期认购权证及作为远期认购权证相关的A类普通股的全部股份将为限制性证券。

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规则第144条

根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权要求我们登记转售该等登记。

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根据《证券法》第415条规定的证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生在(I)在创始人股票的情况下，在(A)完成我们的初始业务合并一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股而言，在吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，于初始业务组合结束后30天内，向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记说明书，并促使该登记说明书在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效。

证券上市

我们已经申请将我们的部门在纳斯达克上上市，代码为“ERESU”。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和公共认股权证的股票有资格分开交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和公共认股权证将分别以“ERES”和“ERESW”的代码在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在我们完成初始业务合并后进行交易

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美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与购买、拥有和处置我们的单位、A类普通股和根据此次发行发行的认股权证有关的重大美国联邦所得税后果的摘要，我们统称为我们的证券，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对以下讨论的关于购买、拥有和处置我们的单位、A类普通股或认股权证的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的单位、A类普通股和认股权证的持有人，作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的单位、A类普通股和认股权证，则此类实体或安排的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的单位、A类普通股和认股权证，此类实体或安排的所有者应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，我们可能需要为一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，以及(Ii)至少该公司调整后的普通总收入的60%，则该公司通常被归类为PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书或安排，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购A类普通股的一股，以及收购一股A类普通股的一份认股权证的一半。我们打算以这种方式处理单位收购，通过购买单位，您将同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的每个美国持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和一个权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她自己的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的一半，应是该股份或一份认股权证的一半(视属何情况而定)的股东税基。任何处置

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就美国联邦所得税而言，一个单位应被视为A类普通股份额和构成该单位的一个认股权证的一半的处置，处置中实现的金额应根据处置时各自的公平市场价值在A类普通股和一个认股权证的一半之间分配(由每个此类单位持有者基于所有事实和情况确定)。

A类普通股和组成这些单位的认股权证的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件。我们A类普通股和认股权证股票的上述美国联邦所得税待遇以及美国持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡点是，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

在本讨论中，“美国持有者”是指美国联邦所得税单位、A类普通股和认股权证的任何实益所有者：

分配的课税。与A类普通股有关的分配总额一般将包括在美国持有者的毛收入中，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而进行会计处理的方法，作为股息收入，但仅限于此类分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润中支付。这些股息将按正常的公司税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息扣除。超过此类收益和利润的分配一般将针对美国持有者的A类普通股(但不低于零)进行分配并降低其基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非公司美国股东，除某些例外情况外，股息可能是“合格的股息收入”，只要美国股东满足某些持有期要求，并且美国股东没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息就按较低的适用长期资本利得税征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果持有期的要求没有得到满足，那么非公司的美国持有者可能需要按常规的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类股息征税。

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单位、A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。在我们的单位、A类普通股或认股权证出售或其他应税处置时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为如下所述证券的出售，并包括作为解散和清算的结果如果我们没有在所需的时间段内完成初始业务合并，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股或认股权证中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。

如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停执行持有期，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据A类普通股和认股权证当时的公平市场价值分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分)和(Ii)美国持有者在如此出售的A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础。美国持有者在其A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的调整成本(即如上所述，分配给A类普通股或一个认股权证的一半的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去A类普通股的任何先前分配被视为资本回报的任何先前分配。

赎回A类普通股。如果美国持有者的A类普通股根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中描述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有人的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于我们的赎回或购买是否符合准则第302条下的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为上述“美国持有人-出售、应税交换或其他应纳税处置单位、A类普通股和认股权证的收益或损失”所述。我们的赎回或购买是否有资格出售将在很大程度上取决于我们在赎回或购买之前和之后被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们在赎回或购买之前和之后的所有流通股。在以下情况下，我们赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)：(I)我们赎回或购买的A类普通股与美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有者而言“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑其建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在我们赎回或购买A类普通股之后，紧随其后由美国持有人实际和建设性持有的我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接我们赎回或购买之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。美国将完全终止。

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如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国持有人的权益。如果美国持有者的转换导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，我们赎回或购买A类普通股将不会本质上等同于股息。我们的赎回或购买是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就我们赎回或购买的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则我们的赎回或购买将被视为公司分销，其税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后税基中。

认股权证的行使、失效或赎回。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使认股权证时收购A类普通股的收益或损失。美国持有者在行使权证时收到的A类普通股中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者在权证中的初始投资(即美国持有者为分配给权证的单位所支付的美国持有者购买价格的部分，如上文“美国持有者-购买价格的分配和单位的特征”所述)和行使价格的总和。美国持有者对行使认股权证时收到的A类普通股的持有期一般将从认股权证行使之日或权证行使之日的次日开始；然而，在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在获得的A类普通股份额中的基础将等于持有者在用于实现无现金行使的权证中的基础。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在A类普通股中的持有期通常将被视为从行使之日(或可能是行使认股权证之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于A类普通股股票数量的认股权证，其价值等于将要行使的认股权证总数的行使价。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于收到的A类普通股的公平市场价值与美国持有者在被视为已交出的认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在被视为已交出的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。在这种情况下，美国持有者对A类普通股的持有期通常从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

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本招股说明书题为“证券说明--认股权证--A类普通股认股权证的赎回”一节中所述的赎回A类普通股认股权证的税务后果应被视为美国联邦所得税的“资本重组”。因此，美国持有者不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。美国持有人在赎回中收到的A类普通股的股票的总税基应等于美国持有人在赎回的权证中的总税基，而在赎回您的权证时收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对已交还的权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认。因此，美国持有者应该就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书题为“证券说明--认股权证--赎回认股权证以换取现金”一节中所述的赎回条款赎回认股权证，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”一节所述征税。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证行使价格获得的A类普通股的股份数量)，这是因为向我们A类普通股的持有人分配现金或其他证券，这是对A类普通股的美国持有人征税的。或由于向我们普通股的持有者发放股票股息的结果，如上文“美国持有者-分派税”所述。此类推定分配将按照该部分所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类建设性分发的日期和金额，并公开报告此类信息或向美国国税局和不受信息报告豁免的权证持有人报告此类信息。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

美国信息报告和备份扣留。A类普通股向美国持有者支付的股息以及美国持有者出售、交换或赎回A类普通股的收益通常受向美国国税局报告的信息和可能的美国后备扣留的影响，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股和认股权证的任何实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

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分配的课税。一般而言，我们向非美国持有者分配A类普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下“非美国持有者-出售、应税交换或其他单位、A类普通股和认股权证的应税处置的收益或损失”项下的描述处理。

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(参见下文“非美国持有者-出售、应税交换或其他单位、A类普通股和认股权证的应纳税处置的收益或损失”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%，包括我们A类普通股的赎回分配，视为A类普通股的应税销售。另请参阅“非美国持有者--可能的建设性分配”，了解有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人持有的权证的行使、赎回或失效的处理，通常将遵循美国持有人行使、赎回或失效权证的美国联邦所得税待遇，如上文“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”所述，尽管在无现金行使或赎回导致应税交换的情况下，后果将遵循以下“非美国持有人-出售、应税交换或其他应税单位处置的收益或损失”中所述的后果。A类普通股和认股权证。

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单位、A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股(如果我们没有在发售结束之日起24个月内完成初始业务合并的情况下，包括解散和清算)或权证(包括我们的权证的到期或赎回)实现的任何收益，非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

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赎回A类普通股。根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回规定赎回A类普通股的非美国持有者股份的美国联邦所得税特征一般将遵循美国联邦所得税对此类美国持有者A类普通股的赎回的描述，如上文“美国持有人-A类普通股的赎回”中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配的税收”和“非美国持有者-出售、应税交换或其他单位、A类普通股或认股权证的应税处置的收益或损失”中所述。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者A类普通股赎回的适当特征，扣缴义务人可能会将赎回视为缴纳预扣税的分配。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的非美国持有者将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了非美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低认股权证的行使价格获得的A类普通股的股票数量)，这是因为向我们A类普通股的持有者分配现金或其他证券等其他财产，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息。这种对非美国权证持有人的建设性分配将被视为该非美国持有人从我们那里获得了相当于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配(按上文“非美国持有人-分配的税收”中所述征税)。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类建设性分发的日期和金额，并公开报告此类信息或向美国国税局和不受信息报告豁免的权证持有人报告此类信息。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，纳税人通常可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

信息报告和后备扣缴。我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，就我们普通股支付给非美国持有者的任何股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股和认股权证的出售或其他应税处置所得的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们A类普通股和认股权证的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税。对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，我们可以对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)支付的股息或出售或处置我们的单位或A类普通股的毛收入或推定分配(如果有的话)征收30%的预扣税，除非(1)

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如果外国金融机构或非金融外国实体承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(见“守则”的定义)，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免这些规则。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的单位或A类普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们证券的投资中可能应用的预扣。

上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每一位潜在买家应根据投资者的情况，就投资A类普通股和认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

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承销

富国证券有限责任公司是下列承销商的代表。在符合本招股说明书日期的承销协议的条款和条件的情况下，下列各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的数量的单位，并且我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商的单位要约以收货和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以低于首次公开发行价格的折扣价出售，每单位不得超过0.10美元。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条件。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户销售产品。

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多4,500,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经富国证券有限责任公司事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接出售任何单位、认股权证、普通股股份或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券，但某些例外情况除外。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和私募配售认股权证转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(本招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私人配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

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在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判决定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们已申请将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“ERESU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“ERES”和“ERESW”的代码上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。