附录 10.1
INCYTE 公司
经修订和重述的 2010 年股票激励 计划
（由 2023 年 4 月 13 日修订）
目录
| 页面 | |||
| 第 1 部分。 | 成立和目的 | 1 | |
| 第 2 部分。 | 定义 | 1 | |
| (a) | “会员” | 1 | |
| (b) | “奖项” | 1 | |
| (c) | “董事会” | 1 | |
| (d) | “控制权变更” | 1 | |
| (e) | “代码” | 2 | |
| (f) | “委员会” | 2 | |
| (g) | “公司” | 2 | |
| (h) | “顾问” | 3 | |
| (i) | “员工” | 3 | |
| (j) | 《交易法》 | 3 | |
| (k) | “行使价” | 3 | |
| (l) | “公允市场价值” | 3 | |
| (m) | “ISO” | 4 | |
| (n) | “非法定期权” 要么 “NSO” | 4 | |
| (o) | “被要约人” | 4 | |
| (p) | “选项” | 4 | |
| (q) | “期权” | 4 | |
| (r) | “外部导演” | 4 | |
| (s) | “父母” | 4 | |
| (t) | “参与者” | 4 | |
| (u) | “绩效份额” | 4 | |
| (v) | “绩效共享 协议” | 4 | |
| (w) | “计划” | 4 | |
| (x) | “购买价格” | 4 | |
| (y) | “合格绩效 标准” | 4 | |
| (z) | “限制性股份” | 4 | |
| (aa) | “限制性股票 协议” | 5 | |
| (bb) | “限制性库存 单位” | 5 | |
| (抄送) | “限制性股票 单位协议” | 5 | |
| (dd) | “星星” | 5 |
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- i -
| （见） | “特区协议” | 5 | |
| (ff) | “服务” | 5 | |
| (gg) | “分享” | 5 | |
| (呵呵) | “股票” | 5 | |
| (ii) | “股票期权协议” | 5 | |
| (jj) | “子公司” | 5 | |
| (kk) | “完全和永久 残疾” | 5 | |
| 第 3 部分。 | 管理 | 6 | |
| (a) | 委员会构成 | 6 | |
| (b) | 非官员 补助金委员会 | 6 | |
| (c) | 委员会程序 | 6 | |
| (d) | 委员会的职责 | 7 | |
| 第 4 部分。 | 资格 | 8 | |
| (a) | 一般规则 | 8 | |
| (b) | 百分之十的股东 | 8 | |
| (c) | 归因规则 | 8 | |
| (d) | 已发行股票 | 8 | |
| 第 5 部分。 | 库存视计划而定 | 8 | |
| (a) | 基本限制 | 8 | |
| (b) | 奖励限制 | 9 | |
| (c) | 额外股份 | 9 | |
| 第 6 部分。 | 限制性股票 | 9 | |
| (a) | 限制性股份协议 | 9 | |
| (b) | 奖励的支付 | 9 | |
| (c) | 授予 | 10 | |
| (d) | 投票权和股息权 | 10 | |
| (e) | 对转让 股份的限制 | 10 | |
| 第 7 节。 | 期权条款和条件 | 10 | |
| (a) | 股票期权协议 | 10 | |
| (b) | 股票数量 | 10 | |
| (c) | 行使价格 | 11 | |
| (d) | 预扣税 | 11 | |
| (e) | 可行使性和期限 | 11 | |
| (f) | 行使期权 | 11 | |
| (g) | 控制权变更的影响 | 11 | |
| (h) | 作为股东没有权利 | 12 |
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-二-
| (i) | 修改、扩展 和假设期权 | 12 | |
| (j) | 对转让 股份的限制 | 12 | |
| (k) | 收购条款 | 12 | |
| 第 8 节。 | 支付股票 | 12 | |
| (a) | 一般规则 | 12 | |
| (b) | 交出股票 | 12 | |
| (c) | 提供的服务 | 13 | |
| (d) | 无现金运动 | 13 | |
| (e) | 行使/承诺 | 13 | |
| (f) | 本票 | 13 | |
| (g) | 其他付款方式 | 13 | |
| (h) | 适用的 法律下的限制 | 13 | |
| 第 9 部分。 | 股票增值权 | 13 | |
| (a) | 特区协议 | 13 | |
| (b) | 股票数量 | 14 | |
| (c) | 行使价格 | 14 | |
| (d) | 可行使性和期限 | 14 | |
| (e) | 控制权变更的影响 | 14 | |
| (f) | SAR的运动 | 14 | |
| (g) | SAR的修改或假设 | 14 | |
| (h) | 收购条款 | 15 | |
| (i) | 作为股东没有权利 | 15 | |
| 第 10 部分。 | 限制性库存单位 | 15 | |
| (a) | 限制性股票单位协议 | 15 | |
| (b) | 奖励的支付 | 15 | |
| (c) | 授予条件 | 15 | |
| (d) | 投票权和股息权 | 16 | |
| (e) | 限制性股票单位的结算形式和时间 | 16 | |
| (f) | 收件人死亡 | 16 | |
| (g) | 债权人的权利 | 16 | |
| 第 11 节。 | 绩效份额 | 17 | |
| (a) | 绩效份额和绩效 股份协议 | 17 | |
| (b) | 奖励的支付 | 17 | |
| (c) | 绩效条款分享 奖励 | 17 | |
| (d) | 投票权和股息权 | 17 | |
| (e) | 绩效股份的结算形式和时间 | 18 |
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-iii-
| (f) | 收件人死亡 | 18 | |
| (g) | 债权人的权利 | 18 | |
| 第 12 节。 | 自动向外部 董事授权 | 19 | |
| (a) | 年度补助金 | 19 | |
| (b) | 授予条件 | 19 | |
| (c) | 奖励协议 | 19 | |
| (d) | 额外补助金 | 20 | |
| 第 13 节。 | 股份调整；重组 | 20 | |
| (a) | 调整 | 20 | |
| (b) | 解散或清算 | 20 | |
| (c) | 重组 | 20 | |
| (d) | 权利保留 | 22 | |
| 第 14 节。 | 延期发放奖励 | 22 | |
| (a) | 委员会权力 | 22 | |
| (b) | 一般规则 | 23 | |
| (c) | 代码部分 409A | 23 | |
| 第 15 节。 | 支付证券中董事 费用 | 23 | |
| (a) | 生效日期 | 23 | |
| (b) | 获得 NSO、 限制性股票或限制性股票单位的选举 | 23 | |
| (c) | 国家统计局、 限制性股票或限制性股票单位的数量和条款 | 24 | |
| 第 16 节。 | 其他计划下的奖励 | 24 | |
| 第 17 节。 | 法律和监管要求 | 24 | |
| 第 18 节。 | 预扣税 | 24 | |
| (a) | 普通的 | 24 | |
| (b) | 股票预扣税 | 24 | |
| 第 19 节。 | 其他适用于奖励的 条款 | 25 | |
| (a) | 可转移性 | 25 | |
| (b) | 合格绩效标准 | 25 | |
| (c) | 奖励的授予限制 | 26 | |
| 第 20 节。 | 没有就业权利 | 26 | |
| 第 21 节。 | 适用的法律 | 26 | |
| 第 22 节。 | 期限和修正案 | 26 | |
| (a) | 计划的期限 | 26 | |
| (b) | 修改或终止 本计划的权利 | 26 | |
| (c) | 终止的效力 | 26 |
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第 1 部分。设立和宗旨。
计划于 2010 年 3 月 19 日获得董事会通过，并于 2011 年 3 月 8 日、2012 年 4 月 18 日和 2013 年 4 月 17 进行了修订和重申，于 2014 年 1 月 7 日、2014 年 3 月 4 日、2014 年 4 月 22 日、2016 年 3 月 16 日和 2018 年 3 月 13 日进行了修订和重述，并于 2019 年 3 月 18 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 5 月 13 日进行了修订和重述，并进一步进行了修订已于 2023 年 4 月 13 日修订。该计划的目的是 (a) 鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标，(b) 鼓励员工、外部董事和顾问将 的精力集中在关键的长期目标上，(b) 鼓励吸引和留住具有 资格的员工、外部董事和顾问；(c) 通过增加股票 所有权将员工、外部董事和顾问直接与股东利益联系起来，从而促进公司的长期 成功并创造股东价值。该计划旨在通过提供限制性股票、限制性股票单位、绩效 股、期权（可能构成 ISO 或 NSO）和 SAR 等形式的奖励来实现这一目的。
第 2 部分。定义。
| (a) | “会员”应指子公司以外的 以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有此类实体不少于 50% 的股份。 |
| (b) | “奖项”应指本计划下授予的任何期权、 SAR、限制性股票、限制性股票单位或绩效股的奖励。 |
| (c) | “董事会”应指不时成立的公司董事会 。 |
| (d) | “控制权变更”应表示以下任何事件的发生 ： |
| (i) | 董事会组成发生变化，因此只有不到一半的现任董事是董事 ，他们要么： |
| (A) | 在此类变更前 24 个月曾担任公司董事；或 |
| (B) | 在上述变更前 24 个月曾担任公司董事且在选举或提名时仍在任的董事中，获得至少大多数董事的赞成票当选或提名进入董事会； 或 |
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- 1 -
| (ii) | 通过收购或合并证券而收购或合并的任何 “个人”（定义见下文）直接或间接成为公司证券的受益所有人（如《交易法》第13d-3条所定义）的公司证券的受益所有人（定义见下文），这些证券占公司当时未发行证券总投票权的50％或以上（特殊情况下产生的权利除外） 有权在董事选举中投票（“Base Capital Stock”）；但公司相对实益 所有权的任何变化除外在该类 个人以任何方式直接或间接增加该人对公司任何证券的实益所有权之前，任何人仅因基础资本股已发行 股份总数减少以及此后该人证券所有权的减少而产生的证券，均应不予考虑； 或 |
| (iii) | 公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并的完成， 前提是在此类合并、合并或其他重组之前不是公司股东的人在此类合并、合并或其他重组后立即拥有 (A) 持续经营的 或幸存实体以及 (B) 此类持续存在或尚存实体的任何直接或间接母公司的已发行证券的50％或以上的表决权幸存的实体；或 |
| (iv) | 完成公司全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置。 |
就上文 (d) (ii) 小节而言， “个人” 一词的含义应与《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的含义相同，但应排除 (1) 根据公司或母公司或子公司维持的员工福利计划持有证券的 (2) 股东直接或间接拥有的公司公司的比例与其股票 的所有权比例基本相同。
尽管有本第 2 (d) 节的任何其他规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态 或创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司 证券的人员以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
| (e) | “代码”应指经修订的1986年《国税法》 。 |
| (f) | “委员会”应指董事会指定的管理本计划的委员会 ，如本协议第 3 节所述（如果没有此类指定，则指董事会本身）。 |
| (g) | “公司”是指 Incyte 公司， 一家特拉华州公司。 |
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- 2 -
| (h) | “顾问”指作为独立承包商（不是 包括作为董事会成员的服务）向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问 或顾问，或母公司或子公司的董事会成员，在每种情况下都不是员工 。 |
| (i) | “员工”是指作为公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人 。 |
| (j) | 《交易法》应指经修订的 1934 年《证券 交易法》。 |
| (k) | “行使价”应指 (a) 在 情况下，在适用的 Stock 期权协议中规定的行使该期权时可以购买一股股票的金额；(b) 就SAR 而言，是适用的 SAR 协议中规定的金额，该金额在确定行使该特区时从一股股票的公允市场价值中减去 。 |
| (l) | “公允市场价值”对于 股票，应指一股股票的市场价格，由委员会按以下方式确定： |
| (i) | 如果该股票在纳斯达克股票市场上交易，则公允市场价值应等于纳斯达克股票市场在该日期公布的最后公布的销售价格 ；或 |
| (ii) | 如果该股票未在纳斯达克股票市场上市，而是在相关日期 在另一家美国证券交易所上市，则公允市场价值应等于适用的综合交易报告报告的该日期报告的收盘价； 或 |
| (iii) | 如果股票在相关日期进行场外交易，则公允市场价值应等于场外交易公告板在该日期报告的最后一次报告的销售价格 ，或者，如果没有这样报告，则应等于OTC Markets Group Inc.或类似组织在该日期 报价的收盘销售价格，或者，如果没有报告上次报告或收盘销售价格，则应等于最后一次报告或收盘销售价格之间的平均值报告了场外交易公告板在该日期报价的代表性买入价和卖出价，或者，如果股票未在 上报价OTC Markets Group Inc. 或类似组织发布的场外交易公告板；或 |
| (iv) | 如果上述条款均不适用，则公允市场价值应由委员会在 认为适当的基础上真诚地确定。 |
在所有情况下，委员会 对公允市场价值的确定应是决定性的，对所有人具有约束力。
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- 3 -
| (m) | “ISO”是指《守则》第 422 节中描述的员工激励 股票期权。 |
| (n) | “非法定期权”要么 “NSO” 是指不是 ISO 的员工股票期权。 |
| (o) | “被要约人”是指 向委员会提供根据本计划收购股份的权利的个人（行使期权时除外）。 |
| (p) | “选项”是指根据本计划授予的 ISO 期权或非法定 期权，持有人有权购买股份。 |
| (q) | “期权”应指持有期权或 SAR 的个人或 财产。 |
| (r) | “外部导演”是指不是员工或顾问的董事会成员 。 |
| (s) | “父母”是指不间断的公司链中的任何公司或 其他实体（公司除外）或以公司结尾的其他实体，前提是每个 公司或其他实体所拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的 50% 或以上 。在本计划通过后的某个日期获得母公司 地位的公司或其他实体应自该日起成为母公司。 |
| (t) | “参与者”应指持有奖励的个人 或遗产。 |
| (u) | “绩效份额”应指簿记 条目，代表公司有义务根据绩效股份协议的规定 在未来某个日期交付股份（或分配现金）。 |
| (v) | “绩效分成协议”应指 公司与绩效股份接受者之间的协议，其中包含与此类绩效股份有关的 的条款、条件和限制。 |
| (w) | “计划”是指经修订和重述的 Incyte Corporation 2010 年 股票激励计划，该计划不时修订。 |
| (x) | “购买价格”应指委员会规定的根据本计划（行使期权除外）可以收购一股股份的对价 。 |
| (y) | “合格绩效标准” 应具有第 19 (b) 节中规定的含义。 |
| (z) | “限制性股份”应指根据本计划授予的股份 ，受限制性股份协议中规定的条款、条件和限制的约束。 |
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- 4 -
| (aa) | “限制性股份协议”是指 公司与限制性股份接收者之间的协议，其中包含与此类限制性股票有关的 的条款、条件和限制。 |
| (bb) | “限制性股票单位”应指 记账条目，代表公司有义务根据限制性股票单位协议的规定 在未来某个日期交付一股股票（或分配现金）。 |
| (抄送) | “限制性股票单位协议” 是指公司与限制性股票单位接收者之间的协议，其中包含与此类限制性股票单位相关的条款、条件和限制 。 |
| (dd) | “星星”应指本计划授予的股票增值权 。 |
| （见） | “特区协议”应指公司与期权持有人之间的协议 ，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。 |
| (ff) | “服务”应指以员工、 顾问或外部董事的身份任职，但须遵守本计划或适用的股票期权协议、 SAR协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或绩效股份协议中可能规定的进一步限制。如果员工真正休假（已获得公司书面批准），如果休假条款规定继续获得服务积分 ，或者适用法律要求继续获得服务积分，则服务不会终止 。但是，为了确定 期权是否有权获得 ISO 身份，除非该员工重返工作岗位的权利得到法律或合同的保障，否则该员工的就业将被视为在该员工 休假 90 天后终止。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会在 中终止，除非该员工立即重返工作岗位。公司有权 自行决定哪些休假计入服务，以及在 计划下何时终止服务。 |
| (gg) | “分享”应指根据第 13 节（如果适用）调整的一股股票 。 |
| (呵呵) | “股票”应指公司 的普通股，每股面值0.001美元。 |
| (ii) | “股票期权协议”应指公司与期权持有人之间的 协议，其中包含与此类期权有关的条款、条件和限制。 |
| (jj) | “子公司”应指任何公司， 前提是公司或一家或多家其他子公司拥有不少于该公司所有类别已发行 股票合并投票权总额的50％。自该日起，在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为 子公司。 |
| (kk) | “完全和永久残疾” 是否意味着期权持有人由于任何医学上可确定的身体或心理 损伤而无法从事任何实质性的有益活动，这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于 一年。 |
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- 5 -
第 3 部分。管理。
| (a) | 委员会构成。本计划应由董事会或董事会任命的委员会管理 。委员会应由 董事会会的两名或多名成员组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足 (i) 证券交易委员会可能为根据计划根据《交易法》第16b-3（或其继任者）获得 豁免的计划行事的管理人员规定的要求；(ii) 法律、法规或上市标准规定的其他适用的独立标准。 |
| (b) | 非官员补助金委员会。董事会 还可以任命一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多名董事会 成员组成，他们无需满足第 3 (a) 条的要求。根据《交易法》第 16 条，董事会可以对不被视为公司高管 或董事的员工管理本计划，可以根据本计划向此类员工发放奖励，并可以决定 此类补助金的条款。在前一句的限制范围内，计划中提及委员会的任何内容均应包括根据前一句任命的 个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会 还可以授权公司的一名或多名高级管理人员指定除受《交易所法》第 16 条约束的员工领取奖励并确定此类员工将获得的此类奖励的数量。 |
| (c) | 委员会程序。董事会应 指定委员会的一名成员担任主席。委员会可在其确定的时间和地点举行会议。 出席达到法定人数的会议的大多数委员会成员的行为，或所有委员会成员缩减至或以书面形式 （包括通过电子邮件）批准的行为，均为委员会的有效行为。 |
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| (d) | 委员会的职责。在遵守本计划 规定的前提下，委员会应拥有采取以下行动的全部权力和自由裁量权： |
| (i) | 解释该计划并适用其条款； |
| (ii) | 通过、修改或废除与本计划有关的规则、程序和表格； |
| (iii) | 通过、修改或终止为满足适用的外国法律而制定的子计划，包括根据适用的外国税法获得 优惠税收待遇的资格； |
| (iv) | 授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书； |
| (v) | 确定何时根据本计划发放奖励； |
| (六) | 选择受要约人和期权人； |
| (七) | 确定受每项奖励约束的股份数量； |
| (八) | 规定每项奖励的条款和条件，包括行使价、购买价格、绩效标准、 绩效期以及奖励的归属或期限（包括未经参与者同意，在 奖励颁发时或之后，加快奖励的归属），以确定期权应归类为 ISO 还是非法定期权 期权，并指定协议中与该裁决有关的条款； |
| (ix) | 修改任何未兑现的奖励协议，但须遵守适用的法律限制，如果参与者 的权利或义务受到实质性损害，则征得参与者的同意； |
| (x) | 规定授予本计划下每项奖励或其他权利的对价，并确定此类 对价的充足性； |
| (十一) | 确定在参与者离婚或解除婚姻 的情况下如何处置本计划下每项奖励或其他权利； |
| (十二) | 确定本计划下的奖励是否将以取代被收购企业的激励或其他薪酬 计划下的其他补助金； |
| (十三) | 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处； |
| (十四) | 确定或验证适用于补助金、发放、 可行使性、归属和/或保留任何奖励的能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；以及 |
| (xv) | 为管理本计划采取任何其他必要或可取的行动。 |
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在遵守适用法律要求的前提下，委员会可指定 除委员会成员以外的 人员履行其职责，并可规定 认为适当的条件和限制，但委员会不得将其根据本计划甄选参与计划或 向受《交易法》第16条约束的人员授予奖励的权力。委员会的所有决定、解释和其他行动 均为最终决定，对所有参与者以及所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。 委员会的任何成员均不对其本计划或 任何奖励本着诚意采取或未采取的任何行动承担责任。
第 4 部分。资格。
| (a) | 一般规则。只有员工才有资格获得 ISO 的资助。只有员工、顾问和外部董事才有资格获得限制性股票、限制性 股票单位、绩效股、非法定期权或 SAR 的授予。 |
| (b) | 百分之十的股东。拥有公司、母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权的 超过总投票权的 10% 的员工没有资格获得 ISO 的授予，除非此类补助符合《守则》第 422 (c) (5) 条的要求。 |
| (c) | 归因规则。就上述第 4 (b) 节而言， 在确定股票所有权时，应将员工视为拥有该员工 的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票。由公司、合伙企业、 遗产或信托直接或间接拥有或为其股东、合伙人或信托拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其股东、合伙人或受益人按比例拥有。 |
| (d) | 已发行股票。就上述第 4 (b) 节而言， “已发行股票” 应包括授予后立即实际发行和流通的所有股票，但不包括根据员工或任何其他人持有的未偿还期权获准发行的 股票。 |
第 第 5 节。股票视计划而定。
| (a) | 基本限制。根据本计划发行的股票应 获得授权，但未发行的股票或库存股。根据计划 获准作为奖励发行的股票总数不得超过66,453,475股。本第 5 (a) 节的限制可根据第 13 节进行调整。任何已发行的 与期权和 SAR 相关的股票均应计入此限制，每发行一股股份可获得一股。与期权和特别提款以外的奖励相关的任何已发行的 股票应计入此限制，每发行一股可获得2.0股。 本计划下任何时候有待发放奖励的股票数量不得超过当时 根据本计划仍可供发行的股票数量。在本计划期限内，公司应随时储备和保留足够的 股份，以满足本计划的要求。全额支付奖励行使价或 部分支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税义务而投标或预扣的股票，以及公司在公开市场上购买的根据奖励发行 的股票，不得用于将来根据本计划发行。 |
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| (b) | 奖励限制。根据第 13 节的规定，在任何日历年内，任何参与者都不得根据本计划获得与超过 800,000 股股票相关的奖励。 |
| (c) | 额外股份。如果奖励在未全部行使的情况下到期或变成 不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效股票而言， 因未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或 SAR 以外的奖励的没收或回购的股份）将可用于未来根据本计划授予或出售（除非 计划已终止）。就特别行政区而言，当行使以特别行政区结算的股票时，所有受特别行政区约束的股份均应计入根据本计划可供未来授予或出售的股份数量，无论根据此类行使实际发行的股份数量 。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会变成 可供将来根据计划分配；但是，如果根据限制性 股票、限制性股票单位或绩效股票奖励发行的股票被公司回购或没收给公司，则此类股票 将可用于未来根据本计划授予。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种 现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。 |
第 6 节。限制性的 股票。
| (a) | 限制性股份协议。根据本计划授予的每份限制性 股份，均应由接受方与公司之间的限制性股份协议作为证据。此类限制性股票 应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票协议的 条款不必相同。 |
| (b) | 奖励的支付。根据本计划，可以出于委员会可能确定的对价出售 或授予限制性股票，包括现金、现金等价物、全额追索权 期票、过去的服务和未来的服务。 |
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| (c) | 授予。每份限制性股票奖励应在参与者服务的最短三年内授予 ，但须遵守第 19 (c) 节。在满足此类服务要求和限制性股份协议中规定的其他条件后，应全部或分期 进行归属。限制性 股份协议可能规定在参与者死亡、完全和永久残疾或退休 或其他事件时加速归属。委员会可以在授予限制性股份时或之后，决定此类限制性 股份的全部或部分归属控制权变更。除非限制性股份协议中另有规定，否则受限制的 股份的归属将在参与者服务终止时终止。 |
| (d) | 投票权和股息权。根据本计划授予的限制性 股票的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权和其他权利；但是， 在限制性股票 未归属的情况下，限制性股票的持有人不得获得任何限制性股票的分红。任何此类股息的支付应遵守与 与之相关的限制性股票相同的归属要求和其他条件和限制。限制性股票协议可能要求将任何此类现金分红投资于额外的 限制性股票，限制性股票应遵守与分红相关的限制性股票相同的条件和限制。 |
| (e) | 对股份转让的限制。限制性股票 应受委员会可能确定的回购权、优先拒绝权或其他限制的约束。此类限制 应在适用的限制性股份协议中规定，除可能适用于所有股份持有人 的任何一般限制外，还适用。 |
第 7 节。期权条款和条件。
| (a) | 股票期权协议。根据本计划 授予的每份期权均应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证据。此类期权应受本计划所有 适用条款和条件的约束，并可能受与计划 不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件的约束。股票期权协议应规定 期权是 ISO 还是 NSO。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。 可以授予期权，以减少期权持有人的其他补偿。 |
| (b) | 股票数量。每份股票期权协议应 指定受期权约束的股票数量（可根据第 13 节进行调整）。 |
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| (c) | 行使价格。每份股票期权协议应 指定行使价。除非第 4 (b) 节另有规定，否则ISO的行使价不得低于 授予之日股票公允市场价值的100％，并且国家统计局的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值 的100％。在不违反本第 7 (c) 节的前提下，任何期权的行使价应由委员会自行决定 。行使价应以第 8 节所述的形式之一支付。 |
| (d) | 预扣税。作为行使期权 的条件，期权持有人应做出公司可能要求的安排，以履行与行使此类期权可能产生的任何联邦、州、地方 或外国预扣税义务。期权持有人还应做出公司可能需要的安排 ，以履行因处置通过行使期权获得的股份而可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。 |
| (e) | 可行使性和期限。每份股票期权协议 应指定期权的全部或任何分期权可行使的日期，如果是自动向外部董事授予 期权，则须遵守第 12 (c) 节，所有其他期权授予则遵守第 19 (c) 条。股票期权协议还应规定期权的 期限；但是，前提是自授予之日起，ISO 的期限在任何情况下都不得超过 10 年 （第 4 (b) 节所述的员工为五年）。股票期权协议可以规定在 期权持有人死亡、完全和永久残疾、退休或其他事件时加速行使，也可以在期权持有人服务终止的情况下，在 期权协议期限结束之前到期。期权可以与 SAR 合并授予， 此类奖励可能规定，除非相关的 SAR 被没收，否则期权将不可行使。在不违反 本第 7 (e) 节的前提下，委员会应自行决定期权的全部或任何分期何时可行使 以及期权何时到期。 |
| (f) | 行使期权。每份股票期权协议 应规定期权持有人在公司及其子公司的 服务终止后有权行使期权的范围，以及期权持有人 遗产的任何执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从期权持有人手中获得此类期权的任何人行使期权的权利。此类条款应由委员会自行决定 ，不必在根据本计划发行的所有期权中统一，并且可以反映基于终止服务原因的区别 。 |
| (g) | 控制权变更的影响。在授予期权时或之后，委员会可以决定 在控制权变更后，该期权应可对受 该期权约束的全部或部分股份行使。 |
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| (h) | 作为股东没有权利。期权持有人或期权持有人获准的 受让人，在有效行使期权所依据的股票发行之日之前，作为公司股东，对期权所涵盖的任何股份没有权利。在不限制上述规定的前提下，在期权未归属的情况下，任何期权持有人 或期权持有人的许可受让人均不得获得其 期权所依据股份的任何股息或股息等价物。 |
| (i) | 期权的修改、延期和假设。 在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未偿还期权，也可以接受取消未偿还的 期权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取相同或不同数量 股份、行使价相同或不同的行使价的新期权；但是，委员会不得修改未偿还期权以降低 行使价假设或接受取消未平仓期权，以换取授予新期权 或行使价较低的 SAR，除非此类行动已获得公司股东的批准。尽管有上述规定， 未经期权持有人同意，对期权的修改均不得严重损害该期权持有人的权利或增加其 或她在该期权下的义务。 |
| (j) | 对股份转让的限制。行使期权时发行的任何 股票均受委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先拒绝权和其他 转让限制的约束。此类限制应在适用的股票期权协议中规定， 除可能适用于所有股票持有人的任何一般限制外，还应适用。 |
| (k) | 收购条款。除行使价超过期权所涉股份公允市场价值的期权 外，委员会可随时提议（a）以现金或现金等价物支付先前授予的期权 或（b）授权期权持有人选择兑现先前授予的期权 ，无论哪种情况，都应根据委员会确定的条款和条件。 |
第 8 节。为股票支付 。
| (a) | 一般规则。除非下文第8（b）至第8（g）节另有规定，否则根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价格 应在购买此类股票时以美利坚合众国的合法货币支付。 |
| (b) | 交出股票。在股票期权 协议规定的范围内，可以通过交出或证明已由期权持有人或其代表拥有的 股份的所有权来支付全部或部分款项。此类股票应按根据本计划购买新股 之日的公允市场价值进行估值。如果该行为会导致公司出于财务报告目的确认与 期权相关的薪酬支出（或额外补偿支出），则期权持有人不得交出股份或证明其所有权以支付行使价 。 |
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| (c) | 提供的服务。经委员会酌情决定，可根据本计划授予 股份，以补偿在授予之前向公司或子公司提供的服务。如果在不支付现金收购价的情况下授予股份 ，则委员会应（在授予时）确定被要约人提供服务的 价值以及对价是否足以满足第 6 (b) 节的要求。 |
| (d) | 无现金运动。在股票期权 协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人发出不可撤销的指示 向证券经纪人发出不可撤销的指示 来支付全部或部分出售收益，以支付行使 的总价格。 |
| (e) | 行使/承诺。在股票期权 协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示 来支付全部或部分款项，要求其质押股份作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司 以支付总行使价。 |
| (f) | 本票。在股票期权 协议或限制性股票协议规定的范围内，可以通过交付（以公司规定的形式） 全额追索权期票来支付全部或部分款项。 |
| (g) | 其他付款方式。在 Stock 期权协议或限制性股票协议规定的范围内，可以以符合适用法律、 法规和规则的任何其他形式付款。 |
| (h) | 适用法律的限制。尽管 此处或股票期权协议或限制性股票协议中有任何相反的规定，但不得以任何由委员会自行决定的 非法形式付款。 |
第 9 节。股票增值权。
| (a) | 特区协议。根据计划 发放的每笔特别行政区应由期权持有人与公司之间的特区协议作为证据。此类特别行政区应受 计划的所有适用条款的约束，并可能受与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种特区协议 的条款不必相同。考虑到期权持有人的其他补偿的减少，可以授予特别提款权。 |
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| (b) | 股票数量。每份特区协议均应具体规定 特区所涉及的股份数量，并应规定根据第 13 节调整此类数量。 |
| (c) | 行使价格。每份特区协议均应规定 行使价，该行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。特别行政区协议可以规定 行使价，该行使价在特别行政区未完成时根据预先确定的公式而变化。 |
| (d) | 可行使性和期限。在不违反第 19 (c) 节的前提下，每份《特区协议》应 指定特区全部或任何分期可行使的日期。《特区协议》还应 具体规定特区的期限。特区协议可以规定在期权持有人死亡、全部 和永久残疾或退休或其他事件时加速行使。除非特区协议中另有规定，否则特区的归属将在参与者服务终止时终止 。SAR可以与期权一起授予，此类奖励可能规定 除非相关期权被没收，否则SAR将无法行使。SAR 只能在授予时包含在 ISO 中 ，但在授予时或之后可以包含在 NSO 中。根据本计划批准的特别行政区可能规定只有在控制权发生变化时才能行使 。 |
| (e) | 控制权变更的影响。委员会可决定， 在授予特别行政区时或之后， 控制权变更后，该特区将可完全行使受该特区约束的所有股份。 |
| (f) | SAR的运动。行使特别行政区后，期权持有人 （或任何有权在他或她去世后行使特别行政区的人）将从公司获得 (a) 股份、(b) 现金或 (c) 股份和现金的组合，由委员会决定。行使 SAR 时获得的现金金额和/或公允市场价值 的总额应等于受 SAR 约束的 股票的公允市场价值（在交出之日）超过行使价的金额。 |
| (g) | 修改或假设 SAR。在本计划 的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还的 SAR，也可以接受取消未偿还的 SAR（无论是由公司还是其他发行人授予 ），以换取以相同或不同数量的股份、相同 或不同的行使价授予新的特别提款权；但是，前提是委员会不得修改未偿还的 SAR 以降低行使价，也不可以 委员会假设或接受取消未偿还的特别提款权以换取新的特别提款权或期权的授予降低行权 价格，除非此类行动已获得公司股东的批准。尽管如此，未经持有人同意， 特别行政区的任何修改均不得对他或她在该特区下的权利或义务造成实质性损害。 |
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| (h) | 收购条款。除 行使价超过受特别行政区约束的股份的公允市场价值的特别行政区外，委员会可随时提议 (a) 以现金或现金等价物支付先前授予的特别提款权，或 (b) 授权期权持有人选择兑现 先前授予的特别提款权，无论哪种情况，都应在委员会确定的时间和条款和条件的基础上。 |
| (i) | 作为股东没有权利。在有效行使特区标的股份发行之日之前， 期权持有人或期权持有人的许可受让人作为公司股东对特区涵盖的任何股份 没有任何权利。在不限制前述 的前提下，任何期权持有人或期权持有人的许可受让人，都不得获得其SAR所依据的 股份的任何股息或股息等价物，而此类特别股权未被归属。 |
第 第 10 节。限制的 库存单位。
| (a) | 限制性股票单位协议。本计划下的每笔限制性 股票单位的授予均应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议来证明。此类限制性 库存单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与 本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票单位协议的条款不必相同。考虑到接收者的其他补偿减少，可以授予限制性 库存单位。 |
| (b) | 奖励的支付。如果奖励以限制性股票单位的形式发放 ，则无需向奖励获得者提供现金对价。 |
| (c) | 授予条件。根据第 19 (c) 节，每份限制性股票 单位奖励应在参与者服务的最短三年内授予。在满足此类服务要求和限制性股票 单位协议中规定的其他条件后，应全额或分期归属 。限制性股票单位协议可能规定在参与者死亡、Total 和永久残疾或退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予限制性股票单位时或 之后决定，如果公司的 控制权发生变化，则此类限制性股票单位的全部或部分归属公司。除非限制性股票单位协议中另有规定，否则限制性股票单位的归属将在参与者服务终止时停止 。 |
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| (d) | 投票权和股息权。限制性 股票单位的持有人没有投票权，也无权获得任何股息。尽管如此，根据本计划授予的任何限制性 股票单位均可由委员会自行决定拥有获得等值股息的权利。此类权利 使持有人有权在限制性股票单位未偿还时获得相当于一股股票支付的所有现金分红的金额。 股息等价物的结算可以以现金形式、股份形式或两者结合进行，并且应遵守与 相关的限制性股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。限制性股票单位协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的限制性股票 单位，这些单位应遵守与股息等价物 所涉及的限制性股票单位相同的条件和限制。 |
| (e) | 限制性股票单位的结算形式和时间。 既得限制性股票单位的结算可以以 (a) 现金、(b) 股票或 (c) 两者的任意组合的形式进行，具体由委员会决定 。根据预先确定的绩效因素，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的 数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可能包括 （但不限于）一种基于一系列交易日股票平均公允市场价值的方法。限制性股票单位 协议可能规定既得限制性股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。限制性股票单位协议 可以规定，分配可以在适用于限制性股票单位的所有归属条件已满足 时开始或开始，也可以推迟到以后的任何日期。延迟分配的金额可以由利息 系数或股息等价物增加。在限制性股票单位奖励结算之前，此类限制性股票单位的数量应根据第 13 节进行调整。 |
| (f) | 收件人死亡。在收款人去世后 应支付的任何限制性股票单位应分配给收款人的一个或多个受益人。本计划限制性股票单位的每位接受者 应通过向 公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。在奖励 获得者去世前的任何时候，可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人指定。如果没有指定受益人，或者没有指定受益人在奖励获得者身上幸存，则在获得者去世后应支付的任何限制性 股票单位应分配给接受者的遗产。 |
| (g) | 债权人的权利。限制性股票 单位的持有人除公司普通债权人的权利外没有其他权利。限制性股票单位代表公司无准备金且 无抵押债务，但须遵守适用的限制性股票单位协议的条款和条件。 |
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第 第 11 节。绩效份额。
| (a) | 绩效股份和绩效分成协议。 根据本计划授予的每份绩效股份均应由接受者与公司之间的绩效股份协议作为证据。 此类绩效股份应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种绩效股份协议的条款不必相同。Performance 股份的授予可以考虑减少接受者的其他薪酬。 |
| (b) | 奖励的支付。如果奖励是以绩效股份的形式授予的 ，则无需向奖励获得者提供现金对价。 |
| (c) | 绩效分享奖励条款。委员会 应确定绩效分享奖励的条款，其中可能包括要求此类奖励达到本计划第 19 (b) 节所述的 “合格 绩效标准”。每份绩效股份协议应规定受此类绩效份额奖励约束的 股数量、合格绩效标准和绩效期。在不违反第 19 (c) 节的前提下， 参与者必须在整个绩效期（或少于一年）内提供服务，才有资格 根据绩效分享奖励获得报酬。除非绩效分成协议中另有规定，否则Performance 股票奖励将在参与者服务终止时终止。在结算之前，委员会应确定 绩效份额的获得程度。绩效期可能重叠，持有人可以同时参加 的绩效股票奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的资格绩效标准的约束。 股票数量可以是固定的，也可以根据委员会可能确定的资格绩效标准而有所不同。 绩效分成协议可能规定在参与者死亡、完全和永久残疾 、退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予绩效股份奖励时或之后，决定全部或 部分绩效股份归属于控制权变更。 |
| (d) | 投票权和股息权。Performance Shares 的持有人没有投票权，也无权获得任何股息。尽管如此，根据本计划授予的任何绩效股份 均可由委员会酌情决定附带获得等值股息的权利。此类权利使 持有人有权在业绩股份未偿还时获得相当于一股股票支付的所有现金分红的金额。 股息等价物的结算可以以现金形式、股份形式或两者结合进行，并且应遵守与其相关的绩效股份相同的 条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。 绩效股份协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的绩效股份， 须遵守与股息等价物相关的绩效股份相同的条件和限制。 |
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| (e) | 绩效股份的结算形式和时间。 绩效股份的结算可以以 (a) 现金、(b) 股票或 (c) 两者的任意组合的形式进行，由 委员会确定并在绩效股份协议中规定。根据合格绩效标准，有资格结算的绩效股份的实际数量可能大于 或小于原始奖励中包含的数量。将Performance 股票转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票的平均公允市场价值的方法。 绩效股份协议可能规定绩效股份可以一次性结算，也可以分期结算。绩效共享 协议可以规定，分配可以在适用于绩效股份的所有归属条件都已满足或失效时开始或开始，也可以推迟到以后的任何日期。延迟分配的金额可以由利息 系数或股息等价物增加。在绩效股份奖励结算之前，此类绩效股份的数量应根据第 13 节调整 。 |
| (f) | 收件人死亡。在收款人去世后 应支付的任何绩效分享奖励应分配给受益人的一个或多个受益人。本计划下绩效股份奖励的每位获得者 均应为此目的指定一名或多名受益人，向公司提交 规定的表格。在奖励 获得者去世前的任何时候，可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人指定。如果没有指定受益人，或者没有指定受益人幸存下来是奖励获得者，则在接受者去世后应支付的任何Performance 股票奖励应分配给接受者的遗产。 |
| (g) | 债权人的权利。除公司普通债权人的权利外，Performance 股票的持有人不得拥有其他权利。绩效股份代表公司无准备金和无担保 债务，但须遵守适用的绩效股份协议的条款和条件。 |
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第 12 节。自动向外部董事授予资助
| (a) | 年度补助金。在公司自2021年年会开始的每次定期股东大会结束之后的第一个工作日，此后将继续担任董事会成员的每位外部 董事将获得总授予日期 公允价值为500,000美元或董事会指定的较低美元金额（“适用的美元金额”）的奖励， 其中 60% 应为非法定期权和40％应为限制性股票单位。受此类非法定 期权约束的股票数量应通过适用美元金额的60％除以一个此类期权的Black-Scholes价值来确定，该股票在截至授予前最后一个交易日的连续30个交易日内 在纳斯达克全球精选市场（或当时交易该股票的其他美国证券交易所或场外交易 市场）上的平均收盘销售价格 br} 日期，向下舍入到最接近的整数 Share。受此类限制性股票单位约束的股票数量应通过将适用美元金额的 40% 除以该30个交易日的平均价格，四舍五入到最接近的整数来确定。每位最初未在2021年或后续年度的公司股东例行年会上当选的外部董事 应在其当选后的第一个工作日获得 奖励，其授予日公允价值总额为 适用美元金额的按比例分配，此类按比例分配的部分将根据从 选举之日到下一次例行年会剩余的完整日历月数确定公司股东的比例除以 12。此类外部董事奖励 应包括60％的非法定期权和40％的限制性股票单位，其确定方式与公司股东例行年会结束后向外部董事颁发的年度奖励 的方法类似，但该外部董事奖励的价值 应在该奖励的授予之日确定。 |
| (b) | 授予条件。除非在下一句 和本小节 (b) 最后一句中另有规定，否则根据本第 12 节 (a) 小节授予的每项奖励均应 在授予之日起一周年时成为既得奖励并可全部行使（就期权而言）；但是， 每项此类奖励应在公司下次例行年会之前全部归属和行使如果此类会议在此一周年日之前举行，则在该授予日期之后的 股东。除本 (b) 小节 最后一句另有规定外，根据 (a) 小节授予最初未在公司定期年度股东大会上当选 的外部董事的每项奖励应在授予之日后的下一次公司股东例行年会之前 立即全部归属和行使。尽管如此，如果公司发生控制权变更 ，根据上文 (a) 小节授予的每项悬而未决的奖励 均应归属并可全部行使。 |
| (c) | 奖励协议。根据本第 12 条向外部董事 提供的所有补助均应由外部 董事与公司之间的股票期权协议或限制性股票单位协议（如适用）来证明。此类奖励应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能受其他 条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划不矛盾，且董事会认为适合纳入 Stock 期权协议或限制性股票单位协议（如适用）。 |
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| (d) | 额外补助金。尽管有本第 12 节的前述 规定，但董事会可以不时增加根据第 12 (a) 条向任何外部董事发放的年度奖励金额，但前提是董事会认为有必要促使外部董事成为或保持 为外部董事 或反映外部董事职责或责任的增加，否则须遵守本计划的所有条款和条件 适用于奖励的授予。每项此类奖励可以按照与第 12 (b) 节 中规定的相同时间表授予和行使，也可以根据董事会在每种情况下确定的不同时间表进行授予和行使。 |
第 13 节。调整股份；重组。
| (a) | 调整。如果对 已发行股票进行细分、宣布以股份形式支付股息、以 金额对股票公允市场价值有重大影响的 以外的形式申报应付的股息、将已发行股票（通过重新分类 或其他方式）合并或合并为较少数量的股份、进行资本重组、分拆或类似情况，委员会应在以下方面进行适当的 和公平的调整： |
| (i) | 第 5 (a) 和 (b) 节中规定的数字限制； |
| (ii) | 所有杰出奖项所涵盖的股票数量；以及 |
| (iii) | 每个未平仓期权下的行使价和特别提款权。 |
| (b) | 解散或清算。在 先前未行使或结算的范围内，所有未兑现的奖励应在公司解散或清算之前立即终止。 |
| (c) | 重组。如果公司是合并或其他重组的 方，则在遵守奖励协议中任何加速归属条款的前提下，应按照合并或重组协议中规定的方式处理 未兑现的奖励（包括可能修改的协议）。此类协议 无需在合并或重组中以相同方式对待所有奖项或个别类型的奖励；但是， 此类协议应就所有未决奖项规定以下内容之一（如适用）： |
| (i) | 如果公司是尚存的公司，则公司继续颁发杰出奖项； |
| (ii) | 尚存的公司或其母公司或子公司获得杰出奖项； |
| (iii) | 由幸存的公司或其母公司或子公司用自己的奖项取代杰出奖项； |
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| (iv) | 未兑现的奖励的全部可行使性或归属权并加速到期，然后取消此类奖励； |
| (v) | 截至该合并或重组截止日 ，取消未偿还的期权或特别提款权并向期权持有人支付的款项，等于 (i) 受该期权或特许权约束的股份 （无论该期权或特别提款权当时是否可行使或此类股份随后归属）的公允市场价值超过（ii）其总行使价。此类付款可以以现金、 现金等价物或尚存公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。这种 付款可以分期支付，可以推迟到该期权或 SAR 变为可行使 或此类股份归属的日期或日期。此类付款可能需要根据期权持有人的持续服务进行归属，前提是 归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于该期权或SAR可行使 或此类股份本应归属的时间表（包括任何归属加速条款）。如果受任何期权 或SAR约束的股份的行使价超过了受任何期权 或SAR约束的股票的公允市场价值，则可以取消该期权或SAR，而无需就此向期权持有人付款 。就本小节第 (v) 款而言，任何证券的公允市场价值的确定均应不考虑 可能适用于此类证券的任何归属条件； |
| (六) | 截至此类合并 或其他重组截止之日，取消未偿还的限制性股票单位，并向参与者支付的款项等于受该限制性股票单位（无论该限制性股票单位是否归属）的公允市场价值 。此类付款可以以尚存公司或 其母公司的现金、现金等价物或证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。此类付款可以分期支付，可以推迟到该限制性股票单位本应归属的 日期或日期。此类付款可能需要根据参与者 的持续服务进行归属，前提是归属时间表对参与者的有利程度不得低于该类 限制性股票单位本应归属的时间表（包括任何归属加速条款）。就本第 (vi) 小节而言，任何证券的公平 市值的确定应不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件；或 |
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| (七) | 截至此类合并或重组截止日 ，取消已发放的绩效股份奖励，并向参与者支付的款项等于受此类绩效份额奖励（无论该绩效股份奖励是否归属）的 目标股份的公允市场价值。此类款项可以以现金、现金等价物或尚存公司 或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。此类付款可以分期支付，可以推迟到 此类绩效股份奖励本应结算的日期或日期。此类付款可能取决于参与者持续提供的 服务以及绩效分成奖励中规定的绩效标准， 以及合并或其他重组生效所必需的变更，前提是绩效期对参与者的有利程度不得低于此类绩效份额奖励下的绩效期（包括任何加速 条款）。就本第 (vii) 小节而言，任何证券的公允市场价值的确定应不考虑可能适用于此类证券的任何归属 条件。 |
| (d) | 权利保留。除第 13 节另有规定外，参与者不得因任何合并或其他重组、第 13 (a) 节所述的任何交易 或任何导致公司任何类别 股票数量增加或减少的交易而享有任何权利。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券， 均不影响奖励，也不得以此为由对奖励进行调整。根据计划授予奖励 不得以任何方式影响公司进行任何合并或其他重组、第 13 (a) 节 所述的任何交易、公司的任何解散或清算或任何导致公司任何类别股票数量 增加或减少的交易的权利或权力。 |
第 14 节。延期授予奖励。
| (a) | 委员会权力。委员会可自行决定 允许或要求参与者： |
| (i) | 将因行使特别提款权或结算限制性股票 单位或绩效股份而本应支付给该参与者的现金，作为公司账簿上的记项 记入委员会为该参与者设立的递延薪酬账户； |
| (ii) | 将因行使期权或特别股权而本应交付给该参与者的股份转换为等数量的 限制性股票单位；或 |
| (iii) | 将因行使期权或特别股权或限制性股票单位或绩效股份的结算 而交付给该参与者的股份转换为存入委员会为该类 参与者设立的递延薪酬账户的款项，作为公司账簿上的记项。此类金额应参照截至此类股票本应交付给该参与者之日的公平市场 价值来确定。 |
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| (b) | 一般规则。根据本第 14 节设立的 递延薪酬账户可存入委员会确定的利息或其他形式的投资回报。为其设立此类账户的参与者 除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。此类账户 应代表公司的无准备金和无抵押债务，并应受该参与者与公司之间适用 协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换奖励，委员会 可自行决定制定与此类奖励相关的规则、程序和表格，包括（但不限于）结算 根据本第 14 条设立的递延薪酬账户。 |
| (c) | 代码部分 409A。尽管有上述规定， 延期支付的参与者持有的须缴纳美国联邦所得税的奖励均应符合《守则》第 409A 条和据此颁布的《财政条例》的适用要求。如果 委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，则证明 此类奖励的奖励协议应包含《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。如果在授予 奖励后，委员会确定该奖励可能受《守则》第 409A 条的约束，则委员会可通过适用的奖励协议的此类修正案 或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力 效力的修正案、政策和程序），或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以 (a) 使该奖励免受第 409A 条的约束 } 本守则和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或(b) 遵守《守则》第409A条的要求以及据此颁布的《财政条例》，从而避免根据该条款征收任何罚款税 。 |
第 15 节。支付证券董事费
| (a) | 生效日期。除非董事会决定实施第 15 节的任何条款 ，否则该条款均不生效。 |
| (b) | 获得 NSO、限制性股票或限制性股票单位的选举。 外部董事可以选择以现金、 NSO、限制性股票或限制性股票单位或两者的组合形式从公司获得年度预付金和/或会议费，具体由董事会决定。此类NSO、限制性股票 或限制性股票单位应根据本计划发行。根据本第 15 条提出的选举应以 规定的表格向公司提交。为避免疑问，根据本第 15 条向外部董事发放的任何奖励均不得计入第 12 (a) 条规定的外部董事年度奖励限额 。 |
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| (c) | 国家统计局、限制性股票或限制性股票单位的数量和条款。 向外部董事授予的代替年度预付金的NSO、限制性股票或限制性股票单位的数量应按董事会确定的方式计算。此类国家统计局、限制性股票 或限制性股票单位的期限也应由董事会确定。 |
第 16 节。其他计划下的奖励。
公司可以根据其他计划 或计划颁发奖励。此类奖励可以以根据本计划发行的股票的形式结算。在 本计划的所有目的下，此类股票应与为结算限制性股票单位而发行的股票一样对待，发行后应减少 第 5 节规定的可用股票数量。
第 17 节。法律和监管要求。
除非 此类股票的发行和交付符合（或不受）所有适用法律要求的约束，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、据此颁布的规章制度、州证券法律法规以及公司随后可能上市的任何证券交易所 法规，并且公司已获得 的批准，否则不得根据本计划发行股票或公司认定的任何政府机构的有利裁决是必要或可取。公司 对参与者或其他人不承担任何责任：(a) 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本计划下任何股份所必需的权力 ；以及 (b) 任何参与者 或其他人预期但未实现的任何税收后果因收到、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而产生的人员。
第 18 节。预扣税。
| (a) | 普通的。在适用的联邦、 州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应做出令公司满意的安排，以履行 与本计划相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票或 支付任何现金。 |
| (b) | 股票预扣税。公司可以允许参与者 履行其全部或部分预扣税或所得税义务，方法是让公司扣留原本将向其发行的任何 股份的全部或部分，或者交出他或她先前获得的任何股份的全部或部分股份。 此类股票应按其公允市场价值估值，否则将以现金预扣税款之日。在任何情况下，参与者 的预扣股份不得超过满足法律要求的最低 预扣税所必需的数量。 |
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第 19 节。适用于裁决的其他条款。
| (a) | 可转移性。除非证明 奖励（或委员会授权的修正案）的协议另有明确规定，否则不得以任何方式（在 归属和适用于根据该奖励发行的股票的任何限制失效之前）转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让（在根据该奖励发行的股票的任何和所有限制失效之前），根据本计划授予的任何奖励或该奖励的任何 权益 （应为家庭成员或家族信托）交付给公司，或根据血统法和分发；但是， 前提是 ISO 只能在符合《守则》第 422 节的范围内进行转让或分配。尽管有 有上述规定，但参与者在任何情况下都不得出售或以其他方式转让根据本计划授予的任何奖励或 此类奖励的任何权益，但根据适用奖励条款 向参与者发行的不再受归属或其他限制的股票除外。任何违反本节 19 (a) 的所谓销售、转让、转让、赠与、质押、抵押或转让均无效，且不可对公司强制执行。 |
| (b) | 合格绩效标准。奖励授予、发放、保留和/或归属的股份 或其他福利的数量可能取决于在指定时间内实现与以下一项或多项绩效标准相关的绩效目标 的情况，可以是单独的，也可以是 的任意组合，适用于整个公司或业务部门或子公司，可以单独适用，也可以是 ，也可以任意组合，然后衡量每年或在一段时间内累计, 按绝对值计算或相对于前一年,既定 目标、前几年或季度的业绩或一家或多家同类公司或指定的 比较集团或指数的业绩，每种情况均由委员会在奖励中规定：(a) 现金流（包括运营现金流），(b) 每股收益，(c) (i) 利息和税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，和 折旧，（iv）利息、税项、折旧和摊销前的收益，或（iv）此类费用任何组合前的收益 或扣除额，（d）股本回报率，（e）股东总回报率，（f）股价表现，（g）资本回报率，（h）资产回报率 或净资产，（i）收入，（j）收入或净营业收入，（l）营业利润或净营业收入 利润，（m）营业利润率或利润率（包括占的百分比）收入），（n）营业收入回报率，（o）投资 资本回报率，（p）细分市场份额，（q）经济利润，（r）产品发现和/或开发目标水平的实现， 包括但不限于监管成就、(s) 实现研发目标或 (t) 组建 合资企业、战略关系或其他商业、研究或开发合作 (”合格绩效标准”)。 委员会可以适当调整资格绩效标准下的任何绩效评估，以排除绩效期内发生的以下任何 事件：（i）资产减记，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或条款变更的影响 ，（iv）重组 和重组计划的应计收入，以及（v）任何将在公司财务报表中披露的特殊非经常性项目 (包括脚注）适用年度和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 出现在公司向股东提交的相关年度报告中。如果适用，委员会 应在不迟于绩效期 第 90 天之前确定资格绩效标准和前一句允许的任何例外情况，并应确定和认证每位参与者（或所有参与者）符合资格绩效标准的程度。无论如何，在达到《守则》第 162 (m) 条 所指的 “受保员工” 的合格绩效标准后，委员会不得增加 本计划下应支付的薪酬金额。 |
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| (c) | 奖励的授予限制。除非 最多不超过本计划授权的股份总数的百分之五（5%），或者如果是自动授予外部 董事，则在第 12 (b) 条另有允许的情况下，任何奖励都不得在授予之日起十二 (12) 个月内发放。 |
第 20 节。没有就业权利。
本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励 均不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续担任雇员的任何权利。公司 及其子公司保留随时以任何理由终止任何个人服务的权利，无论是否发出通知。
第 21 节。适用法律。
本计划应根据 特拉华州法律进行解释和执行，不参照其法律冲突原则。
第 22 节。期限和修正案。
| (a) | 计划的期限。如本文所述， 将于 2026 年 6 月 30 日自动终止，并可根据下文 (b) 小节在任何更早的日期终止。 |
| (b) | 修改或终止本计划的权利。 董事会可以随时不时修改或终止本计划。除非获得参与者的同意，否则在本计划修订 之前授予的任何奖励项下的权利和义务不得因此类修正而受到实质性损害。只有在适用的法律、法规或规则要求的范围内， 才能获得公司股东的批准。 |
| (c) | 终止的效力。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励 。本计划的终止不影响先前根据本计划授予的奖励。 |
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