修订和重述了 VEEVA SYSTEMS INC. 的章程（经2023年6月21日修订和重报）

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 i 目录第 I 条股东... 1 1.1 会议地点... 1 1.2 年会... 1 1.3 特别会议... 1 1.4 会议通知... 4 1.5 投票清单... 4 1.6 法定人数... 4 1.7 休会... 5 1.8 投票和代理... 5 1.9 会议上的行动... 5 1.10 提名董事... 6 1.11 年会上的业务通知... 12 1.12 董事提名的代理访问权限... 14 1.13 会议的进行... 23 第二条董事... 24 2.1 一般权力... 24 2.2 人数、选举和资格... 24 2.3 董事会主席；董事会副主席... 24 2.4 任期... 24 2.5 法定人数... 24 2.6 会议上的行动... 24 2.7 撤职... 25 2.8 空缺... 25 2.9 辞职... 25 2.10 例会... 25 2.11 特别会议... 25 2.12 特别会议通知... 25 2.13 会议通讯会议设备... 25 2.14 经同意的行动... 25 2.15 委员会... 26 2.16 董事薪酬... 26 位第三条官员... 27 3.1 职称... 27 3.2 任命... 27 3.3 资格... 27 3.4 任期... 27 3.5 免职；辞职... 27 3.6 空缺... 27 3.7 总裁；首席执行官... 27 3.8 首席财务官... 28 3.9 副总统... 28 3.10 秘书和助理秘书... 28 3.11 薪水... 28 3.12 授权... 28 3.13 合同的执行... 28

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程第二条股本... 28 4.1 发行股票... 28 4.2 股票证书；无凭证股票... 29 4.3 转让... 29 4.4 丢失，证书被盗或销毁... 30 4.5 记录日期... 30 4.6 法规... 30 4.7 股息... 30 第五条一般规定... 31 5.1 财年... 31 5.2 公司印章... 31 5.3 通知豁免... 31 5.4 证券投票... 31 5.5 权威证据... 31 5.6 公司注册证书... 31 5.7 可分割性... 31 5.8 代词... 31 5.9 电子传输... 31 5.10 定期公共利益报告... 32 第六条修正案... 32 第七条赔偿和预付款... 32 7.1 在公司所提或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力... 32 7.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力... 33 7.3 赔偿授权... 33 7.4 诚信的定义... 33 7.5 索赔人提起诉讼的权利... 34 7.6 预付费用... 34 7.7 赔偿和费用预支的非排他性... 34 7.8 保险... 34 7.9 某些定义... 35 7.10 赔偿延期和费用预支... 35 7.11 赔偿限制... 35 7.12 合同权利... 36 第八条论坛选择... 36

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 1 第一条股东 1.1 会议地点。所有股东会议应在Veeva Systems Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）、董事会主席、首席执行官或总裁不时指定的地点（如果有）举行，则在公司首席执行办公室举行。董事会可根据特拉华州通用公司法第 211 (a) 条或其任何适用的继承法案（“DGCL”）自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行，因为该条款可能会不时进行修改（“DGCL”）。1.2 年会。选举接替任期届满的董事的年度股东大会以及就可能适当地提交的其他业务进行交易的年度股东大会应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指定的日期和时间举行（该日期不应是会议举行地点的法定假日（如果有的话）。根据全体董事会多数成员通过的决议，董事会可以在向股东发出任何先前安排的年度股东大会之前或之后推迟、重新安排或取消。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺席位。1.3 特别会议。(a) 一般情况。应一名或多名拥有（或代表持有）净多头头寸的登记股东的书面要求，（i）全体董事会多数成员通过的决议，（ii）董事会主席，（iii）首席执行官或（iv）董事会主席或首席执行官可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议（如下所示），代表不少于已发行股本投票权的25％截至所有权记录日（定义见下文），据了解，每位此类登记在册的股东（或指导该登记股东的实益所有人）都必须在截至所有权记录日的一年内持续持有该个人的净多头头寸，并且必须在特别会议结束之日之前继续持有此类净多头头寸（此类在必要期限内持有的净多头头寸总额，即 “所需百分比””)。就本第1.3节而言，为了确定所需百分比，应根据《交易法》（定义见下文）第14e-4条确定每位申请特别会议的股东和指示股东代表该所有者（每位股东和受益所有人，“一方”）行事的每位受益所有人（每位股东和受益所有人，“一方”）的净多头头寸，前提是（A）就此类定义而言，在确定该方的 “空头头寸” 时，” 第14e-4条中提到 “首次公开要约的日期竞标人向待收购证券持有人宣布或以其他方式告知的” 应为所有权记录日期（定义见下文），提及的 “最高要约价或标的证券的规定对价金额” 是指公司在纽约证券交易所（或董事会指定的其他证券交易所，如果A类普通股未在纽约证券交易所上市交易）的收盘销售价格纽约证券交易所）在该记录日期（或者，如果该日期是不是交易日，即下一个交易日）和（B）该方的净多头头寸（以及由此产生的投票权）应减少

VEEVA 系统公司经修订并重述了章程 2 董事会认定该方无权或无权在特别会议上投票或指导表决的公司股本数量（及其所代表的投票权），或者董事会认定该方已签订任何衍生或其他协议、安排或谅解，以直接或间接全部或部分对冲或转移任何股份此类股份所有权的经济后果。根据全体董事会多数成员通过的决议，董事会可以在向股东发出任何先前安排的股东特别会议通知之前或之后推迟、重新安排或取消。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。(b) 召开特别会议的书面请求。(i) 一般情况。每份召开特别会议的书面请求应提交给公司秘书（“秘书”），并应包括以下内容：（1）提交此类请求的登记股东的签名和签署日期；（2）希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本（包括任何提议审议的决议的文本，以及任何拟议修正案的文本（如果适用）本章程）；以及（3）关于实益所有人（如果有）的指示签署召开特别会议的书面请求的记录股东以及该记录股东（除非该记录股东仅充当受益所有人的被提名人）（每位此类实益所有人和每位不作为被提名人的记录股东是 “披露方”）：（A）每位披露方的名称和地址；（B）根据第（B）条需要披露的所有信息第 1.11 (b) 节第 2 段（该信息应由每个披露方不迟于十条补充）(10) 在确定自会议记录日起有权收到特别会议通知的记录日期（此类记录日期，“会议记录日期”）之后以及截至特别会议或任何休会或延期前十 (10) 天之日起有权收到特别会议通知的记录股东（该记录日期，“会议记录日期”），秘书应不迟于特别会议前第五（5）天收到通知）；（C) 关于将在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，a陈述任何披露方是否会向至少具有适用法律要求的公司所有股本中投票权百分比的持有人提供委托书和委托书（此类声明，“招标声明”）；以及（D）核实该披露方净多头头寸所需的任何其他信息（包括所有权记录日期前一年内的此类信息）。在向秘书提供上述信息后，每当披露方的净多头头寸减少时，该披露方应在减少后的十（10）天内或截至特别会议前第五（5）天（以较早者为准）将其减少的 “净多头头寸” 以及核实该状况所需的所有信息通知公司。(ii) 受益所有人。希望提出召开特别会议的书面请求的实益所有者必须让被提名人或其他担任该实益所有人股票登记股东的人签署召开特别会议的书面请求。如果登记在册的股东是多个股票实益所有者的被提名人，则登记在册的股东可以提出书面请求，要求召开特别会议，仅就指示记录股东签署召开特别会议的书面请求的实益所有者拥有的公司股本。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 3 (iii) 所有权记录日期。任何登记在册的股东（无论是代表该股东行事，还是按实益所有人的指示行事）都应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权提出召开特别会议的书面请求的股东（此类记录日期，“所有权记录日期”）。如本第 1.3 (b) 节所述，确定所有权记录日期的书面请求应包括截至要求记录日期之日召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可以在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后的十 (10) 天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得超过十 (10) 天。如果董事会未确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到关于拟在特别会议上提交股东批准的拟议业务的第一份召开特别会议的书面请求的日期。(iv) 无效的请求。秘书不得接受召开特别会议的书面请求，也应视为无效：(A) 不符合本第 1.3 节前述规定；(B) 与适用法律规定不属于股东行动正当对象的业务项目有关；(C) 秘书 (1) 迟于召开特别会议的书面请求之日后的第六十 (60) 天收到的书面请求，也应视为无效秘书收到的与相同或基本相似的项目（该项目，“相似项目”）和 (2)) 在最早日期一周年之前；(D) 是否将在秘书收到召开特别会议的书面请求后的第九十 (90) 天或之前举行的任何股东大会上提交类似项目供股东批准；或 (E) 如果类似项目已在秘书收到此类书面电话请求前一年内举行的任何特别会议上提交特别会议。(v) 撤销。(A) 记录在册的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向秘书发出撤销特别会议的书面通知来撤销召开特别会议的请求。(B) 所有关于特别会议的书面请求均应被视为撤销：(1) 在撤销和净多头头寸减少通知生效后（分别根据第 1.3 (b) (v) (a) 条和第 1.3 (b) (i) 节的最后一句），首次公布未撤销的书面电话请求中列出的所有披露方的净多头头寸总额关于类似项目的特别会议会减弱，以至于公司可归于该项目的股本的投票权（根据本节1.3）披露方低于要求的百分比；(2) 如果任何披露方没有按照其中规定的陈述行事，该披露方就任何拟提交股东批准的商业提案提供了招标声明；或 (3) 如果任何披露方没有及时提供第 1.3 (b) (i) 节所要求的补充信息。(C) 如果在秘书召集特别会议之后，所有召开特别会议的书面请求都被视为撤销，则董事会应酌情决定是否继续举行特别会议。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 4 1.4 会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起在该会议上投票的每位股东的通知，无论是年度股东大会还是特别会议。任何会议的通知均应按照DGCL中规定的方式发出。所有会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。此外，特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。任何通知均应视为在 DGCL. 1.5 投票清单第 232 节规定的时间发出。公司应不迟于每次股东大会前十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量股东。本章程中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在截至会议日期前一天为止的十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息已随会议通知提供；或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供该名单。除非法律另有规定，否则名单应推定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。1.6 法定人数。除非法律另有要求，否则公司注册证书、本章程或任何证券交易所适用于公司的规则或条例、公司已发行和流通股本的多数投票权持有人、亲自出席、以董事会自行决定授权的方式（如果有）通过远程通信出席，或由代理人代表，应构成法定人数用于业务交易；但是，前提是法律或公司注册证书要求由一个或多个类别或一系列股本进行单独表决，公司已发行和流通的该类别或类别或系列股本的多数投票权持有人，亲自出席，以远程通信方式（如果有）出席，以董事会自行决定授权的方式（如果有）出席，或由代理人代表，应构成法定人数有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或适用于公司的任何证券交易所的规则或条例另有要求。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回的票数不足法定人数而被打破。但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，亲自出席，以董事会自行决定授权的方式（如果有）通过远程通信出席，或由代理人代表，应

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 5 有权在达到法定人数或有代表出席会议之前不时休会，恕不另行通知，除非在会议上公布。1.7 休会。无论是否有法定人数，任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，均可不时休会至会议主席根据本章程可能举行的股东会议的任何其他时间和任何其他地点。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如果宣布了可视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需通知延会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）(ii) 在进行休会的会议上，(ii) 在预定的会议时间内显示在同一会议上用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 会议通知中规定的方式参加会议的电子网络。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知。如果在休会后确定了确定休会股东有权投票的新记录日期，则董事会应将确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或更早的日期，并应将休会通知截至该记录日期的每位登记在册的股东以获取有关延会会议的通知。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。1.8 投票和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东应拥有公司注册证书中规定的有权投票和登记在册的每股股票的选票数（如果有），以及按比例分配的每股股票。每位有权在股东大会上投票的登记在册的股东可以亲自投票（包括通过远程通信，如果有的话，通过远程通信，股东可以被视为亲自出席并在该会议上投票），或者该股东（或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人）可以通过文件授权的代理人或适用法律允许的传送方式授权其他人为该股东投票。除非委托书明确规定更长的期限，否则自执行之日起三年后，不得对此类委托书进行表决。1.9 会议上的行动。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除将由股东在该会议上表决的董事选举以外的任何其他事项均应由出席会议或派代表出席会议的所有股票持有人投赞成票或反对票（或者如果有两个或两个或更多类别或一系列股票有权投票）的持有人的投票权进行投票的股票持有人投票决定分开的类别，那么就每个这样的类别或系列而言，是投票中占多数票的持有者出席会议或派代表参加会议并对该事项投赞成票或反对票的该类别或系列股票的权力，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程规定了不同的表决。为避免疑问，弃权票和经纪人不投的票均不算作对此事投的赞成票或反对票。除可能由任何系列优先股持有人或根据董事会通过的任何规定发行此类股票的决议选出的董事外，如果董事被提名人投票支持该被提名人，则应当选为董事会成员

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 6 出席或派代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股票持有人的选举超过出席或派代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股票持有人对此类被提名人当选所投的反对票；但是，每位董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权进行表决在任何会议上选举董事股东 (i) 秘书收到通知，称股东已根据本章程第 1.10 节规定的股东提名董事候选人提前通知要求提名人选为董事会成员，(ii) 该股东未在公司提交最终委托书之日前十 (10) 天或之前撤回此类提名（无论此后是否修订或补充））用于与美国证券交易委员会举行此类会议（“秒”）。如果董事要通过多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。为避免疑问，在任何股东大会上，为确定法定人数，应将经纪人的不投票票、弃权票和 “拒绝” 票计算在内，但不得视为对任何提案投赞成票或反对票。股东大会的投票不必通过书面投票。1.10 提名董事。(a) 除了 (1) 任何有权由优先股持有人选举的董事、(2) 根据本章程第 1.12 节的程序提名的任何人、(3) 董事会根据本章程第 2.8 节选出的填补空缺或新设立的董事职位的任何董事或 (4) 根据适用法律或证券交易所法规的另有要求，在任何股东大会上，只有被提名的人员根据本第 1.10 节中的程序，有资格当选或重新当选为董事。股东大会的董事会选举提名可以 (i) 由董事会（或根据全体董事会多数成员通过的决议被正式授权提名此类人员的任何委员会）或根据董事会的指示提出，或 (ii) 由公司任何 (x) 及时遵守第 1.10 (b) 和 1.10 (c) 节中的通知和其他程序的股东提出在发出此类通知之日，在决定有权投票的股东的记录日期为登记在册的股东而且 (z) 有权在该次会议上投票，并且 (z) 有权在该会议上投票。(b) 为了及时，秘书必须按以下方式在公司主要执行办公室以书面形式收到股东通知：(i) 如果是在年度股东大会上选举董事，则在公司年度股东大会通知中规定的前一年的九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前至少九十 (90) 天或一百二十 (120) 天会议（不考虑此类年度会议的任何休会、改期、延期或其他延迟）发生在首次发出此类通知之后）；但是，前提是，如果上一年没有举行年度股东大会，或者本年度的年会日期比上一年年会一周年提前二十 (20) 天或延迟了六十 (60) 天以上，则为了及时收到股东的通知，首席执行官必须及时收到股东的通知公司办公室不早于该年度之前的一百二十（120）天会议且不得迟于 (A) 此类年会前第九十 (90) 天和 (B) 邮寄此类年会日期的通知或公开披露此类年会日期之日之后的第十天 (10) 天以较晚者为准，以较晚者为准；或 (ii) 在董事选举的日期为

VEEVA 系统公司修订并重述了章程 7 股东特别会议，前提是全体董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官已根据第 1.3 节决定应在此类特别会议上选举董事，并且，股东的提名是针对董事会、董事会主席或首席执行官（视情况而定）已确定将填补的董事职位之一在这样的特别会议上，不早于第一百二十次此类特别会议之前的 (120) 天且不迟于 (x) 此类特别会议之前的第九十 (90) 天和 (y) 邮寄此类特别会议日期的通知或公开披露此类特别会议日期之后的第十天 (10) 天的工作结束时，以较早者为准。在任何情况下，会议的休会、延期、重新安排或其他延迟（或其公开披露）均不得为发出股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。如果在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天之前至少十 (10) 天没有公开披露所有董事会候选人的姓名或具体说明增加的董事会的规模，则本第 1.10 (b) 节所要求的股东通知也将被视为及时，但仅适用于任何被提名人的任何股东通知如果校长收到这种加薪所产生的新职位公司执行办公室不迟于首次公开披露之日后的第十天（第 10）天。(c) 披露要求。(A) 股东给秘书的通知应就每位拟议被提名人列出 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票的类别和系列及数量，(4) 描述所有直接和间接薪酬, 过去三年的付款, 赔偿和其他财务协议, 安排和谅解以及任何其他一方面，（x）公司以外的任何个人或实体与（y）每位拟议被提名人及其各自的关联公司和合伙人或与此类被提名人一致行董事的其他人之间或之间的实质性关系（包括但不限于在此项下收到或应收的任何付款或付款的金额）（任何此类关系）协议、安排或谅解，“第三方补偿安排”），（5）描述一方面，每位拟议被提名人与任何股东关联人员（定义见下文）与发出通知的股东与代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司或与他们一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系，包括提名的股东根据S-K条例第404项必须披露的所有信息代表其提名的任何实益所有人，或就该项目而言，其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人均为 “注册人”，拟议被提名人是该注册人的董事或执行官，(6) 任何 (x) 协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生品、多头或空头头寸、远期、期货、掉期、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，无论结算形式如何，已输入的套期保值交易（以及借入或借出的股票）由或代表该拟议被提名人（上述任何一项，“衍生工具”）进入该拟议被提名人，包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及 (y) 已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或收益，或

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程第 8 条增加或减少此类拟议被提名人对公司证券的投票权，以及 (7) 根据 1934 年《证券交易法》（经修订并包括该法下的规则和条例，即 “交易法”）第 14A 条在代理招标中必须向被提名人披露的有关该人的任何其他信息；以及 (B) 股东给秘书的通知应列出，关于发出通知的股东以及代表谁的受益所有人（如果有）正在提名，(1) 公司账簿上显示的该受益所有人和任何股东关联人员（定义见下文）的姓名和地址，（2）由该股东、该实益所有人和任何股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(3) 任何协议，此类股东、此类实益所有者和/或任何关联股东之间或彼此之间的安排或谅解个人和每位拟议被提名人以及与此类提名提案有关的任何其他个人或个人（包括其姓名），（4）任何（x）衍生工具，包括任何直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额以及（y）已经达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻或增加股价变动的损失、管理风险或收益或减少该股东、该实益所有者或任何股东的投票权与公司证券有关的股东关联人士，(5) 该股东、该受益所有人或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(6) 该股东、该受益所有人或任何与标的证券分离或分离的股东关联人实益拥有的公司证券的任何股息权，(7) 任何相称权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具，其中该股东、该受益所有人或任何股东关联人员是普通合伙人，或者直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(8) 与此类股东、该实益所有人和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露在关联时需要做的事情在根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度为有争议的选举中的董事选举征求代理人的同时，(9) 陈述该股东在股东通知提交之日是公司唱片股票的持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人员，(10) 两者之间的任何实质性关系一方面，股东、此类受益所有人或任何股东关联人员，另一方面，公司或其任何高管、董事或关联公司，(11) 该股东、该受益所有人或任何股东关联人是涉及公司或其任何高管、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁的法律诉讼，(12) 该股东、该受益所有人或任何股东关联人员在与公司签订的任何合同中的任何直接或间接利益，公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手公司（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（13）该股东、该受益所有人或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，（14）该股东、该实益所有人或任何股东关联人有权获得的任何与绩效相关的费用（资产相关费用除外）基于价值的任何增加或减少公司的证券或

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 9 衍生工具，包括但不限于共享同一个家庭的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益，以及 (15) 对此类股东、该实益所有人和/或该股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向至少相当于公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书的陈述和承诺这样的股东，太受益了所有者或此类股东关联人员足以选出被提名人（该陈述和承诺必须包括一份声明，说明该股东、该实益所有人或任何股东关联人是否打算根据《交易法》第14a-19条寻求公司股票的必要投票权百分比）和/或（y）以其他方式向股东寻求支持此类提名的代理人或投票。根据上文 (A) 和 (B) 条的要求或本第 1.10 节以其他方式提供的此类信息和声明以下称为 “被提名人招标声明”。(C) 为了保持正确形式并被认为是及时的，必须在必要时更新和补充向公司提交的股东通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以便截至确定有权获得会议通知和投票的股东的记录日期以及截至十日为止，此类通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的（10) 会议或任何休会、改期、延期或延迟之前的工作日。此外，为了有效且形式正确，股东通知必须附有拟议被提名人的书面同意，即根据《交易法》第14a-19条以公司的委托书形式被提名并在当选后担任董事，以及由拟议被提名人签署的书面声明，承认作为公司董事，被提名人将根据特拉华州法律对公司及其股东负有信托责任。秘书必须在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果需要在记录日期之前进行任何更新和补充）在公司主要执行办公室收到本款所要求的任何更新和补充信息，也必须在年会或任何休会、重新安排日期之前的八 (8) 个工作日之前收到本款所要求的任何更新和补充信息，推迟或以其他方式延迟（如果需要从十 (10) 起进行任何更新或补充）) 会议或任何休会、重新安排、延期或其他延误之前的工作日）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致被提名人不再有资格在会议上竞选。提名个人竞选董事的股东将不迟于会议或任何休会、改期、延期或其他延迟前五 (5) 个工作日，向公司提供合理的证据，证明该股东符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类证据将导致此类被提名人不再有资格在会议上竞选。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提出的董事候选人将没有资格在会议上当选，与此类提名有关的任何选票或代理都应被忽视，尽管此类代理人可能已被公司收到并计入其中确定法定人数的目的。(D) 要有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，拟议的被提名人还必须向秘书提供

VEEVA 系统公司根据第 1.10 (b) 节第 1 段规定的送达通知的适用时限修订和重述了《章程 10》：(1) 一份经签署并填写的书面问卷（采用秘书应提名股东书面要求提供的格式，该表格将由秘书在收到此类请求后的十 (10) 天内提供），其中包含有关此类被提名人的背景和资格的信息以及合理要求的其他信息由公司决定该被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格，(2) 书面陈述和保证，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的关于该被提名人如果当选为董事将如何就任何问题进行投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方，(3) 书面陈述和承诺除非事先向公司披露，否则该被提名人是不是也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方，(4) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则以及适用于董事并在该人董事董事期间生效的其他政策和准则（并且，如果任何候选人提出提名要求，秘书将向此类提议提供被提名人（当时生效的所有此类政策和指导方针），（5）确认该被提名人如果当选，打算在该人当选后立即提出不可撤销的辞职，该辞职将在该人再次面临选举的下次会议上获得所需的选举选票后生效，并在董事会根据公司治理准则接受此类辞职后，(6) 书面陈述并承诺如果当选，被提名人打算全职任职在董事会任期，以及 (7) 确认公司是公益公司，书面陈述该被提名人了解什么是公益公司以及公益公司董事的职责是什么（包括该被提名人是如何获得这种理解的），一份书面陈述，说明该被提名人已阅读公司注册证书第三条和 https://www.veeva.com/pbc/ 中包含的信息，以及一份书面陈述和承诺，该被提名人如果当选，将作出书面陈述和承诺履行公司董事作为公益公司的职责，包括 (i) 促进公司注册证书第三条规定的公共利益，(ii) 有义务平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人（包括客户、员工、合作伙伴和我们运营所在的社区）的最大利益，以及第三条规定的公司特定公共福利公司注册证书。(E) 公司可能还不时要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任董事的资格或资格

VEEVA 系统公司经修订并重述了公司章程11，或者根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理指导方针，此类被提名人是否将是独立的。秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到任何此类补充信息，未能及时提供此类补充信息将导致被提名人不再有资格在相关会议上竞选。如果股东（或提名所代表的受益所有人，如果有）违反本第 1.10 节所要求的陈述，征求或不征求支持该股东提名的代理人或选票，则股东不得遵守本第 1.10 (c) 节。就本章程而言，任何股东的 “股东关联人员” 系指 (i) 直接或间接控制该股东或与其共同行动的任何人，(ii) 该股东在册或受益拥有的公司股票的任何实益所有人，以及提案或提名（视情况而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制、由其控制或控制的人与前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人有共同控制权。(d) 毫无例外，除非根据本第 1.10 节的规定提名，否则任何人都没有资格在股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动违反了适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息包含关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。任何会议的主席都有权力和义务确定提名是否符合本第 1.10 节（包括本第 1.10 (d) 节的前一句）的规定，如果主席确定提名不是根据本第 1.10 节的规定进行的，则主席应向会议宣布，此类提名不得提交会议。(e) 除非法律另有要求，否则本第 1.10 节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关股东提交的任何董事候选人的信息。(f) 尽管有本第 1.10 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席会议提出提名，则即使公司可能已收到有关该被提名的代理人，也不得将此类提名提交会议。就本第 1.10 节而言，要被视为 “股东的合格代表”，必须获得该股东签订的书面文书或该股东提供的电子传输的授权，在股东大会上代表该股东作为代理人行事，该人必须在股东会议上出示此类书面文书或电子传输文件，或书面文书或电子传输的可靠副本。(g) 就本第 1.10 节而言，“公开披露” 应包括道琼斯新闻社、美联社报道的新闻稿中的披露或

VEEVA 系统公司经修订和重述了第 12 条类似的国家新闻服务章程，或在公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过合理设计的其他方式，向公众或公司全体股东通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。(h) 尽管有本第 1.10 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及据此颁布的关于本第 1.10 节所述事项的细则和条例的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的内容无意也不应限制适用于根据本第 1.10 节考虑的提名的任何要求（包括本协议第 (a) (ii) 段），以及遵守本第 1.10 节第 (a) (ii) 段应是股东进行提名的唯一途径。本第 1.10 节中的任何内容均不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。1.11 年会营业通知。(a) 在任何年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要在年会之前妥善举行会议，必须 (1) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中或根据董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，(2) 由董事会（或根据全体董事会多数成员通过的决议被正式授权提出此类业务的任何委员会）正确地提交会议，或 (3) 由董事会正式提交年会股东。为了使股东将业务适当地提交年会，(i) 如果此类业务涉及提名某人当选公司董事，则必须遵守第 1.10 节中的程序；(ii) 如果此类业务涉及任何其他事项，则根据特拉华州法律，该企业必须构成股东行动的适当事项，股东必须 (x) 已及时向秘书发出书面通知并以其他方式予以遵守按照第 1.11 (b)、(y) 节中的程序成为登记在册的股东发出此类通知的日期、决定有权在该年会上投票的股东的记录日期和此类会议的日期，以及 (z) 有权在该年会上投票。(b) 为了及时，秘书必须在公司年度股东大会通知中规定的上一年度股东大会一周年前至少九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天以书面形式在公司主要执行办公室收到股东通知（不考虑此类年度会议的任何休会、改期、延期或其他延迟）会议在首次发出此类通知之后举行）；但是，前提是如果没有年度会议股东大会是在上一年举行的，或者本年度的年会日期比去年年会一周年提前二十（20）天或延迟了六十（60）天以上，那么为了及时起见，秘书必须不早于前一百二十（120）天在公司主要执行办公室收到股东通知此类年度会议，且不得迟于 (A) 第九十 (90) 天营业结束时以较晚者为准在此类年会之前，以及 (B) 邮寄此类年会日期通知或公开披露此类年会日期之后的第十天（第 10）天，以较早者为准。在任何情况下，都不得休会、推迟、改期或其他延迟年会（或公开披露）

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程（第 13 条）开始了发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东给秘书的通知应列出：（A）关于股东提议在年会之前提交的每项事项（1）对希望在年会之前提交的业务的简要描述，（2）提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的确切文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则应说明拟议修正案的确切文本），（3) 在年会上开展此类业务的原因，(4) 此类业务的任何实质性利益发出通知的股东的业务、提案所代表的受益所有人（如果有）和任何股东关联人员，以及 (5) 该股东与受益所有人（如果有）提案所代表的受益所有人、任何股东关联人以及与该股东提出此类业务有关的任何其他人员（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解，以及（B）发出通知的股东以及代表受益所有人（如果有）提案正在提出，根据第 1.10 (c) 节 (B) 款需要提供的信息（其中提及 “此类提名”、“提名人”、“选举被提名人” 等被视为指该股东提议提交会议的提案或业务，视情况而定）。根据上文 (A) 和 (B) 条的要求或本第 1.11 节以其他方式提供的此类信息和陈述以下称为 “业务招标声明”。此外，为了保持适当形式并被认为是及时的，必须在必要时更新和补充向公司提交的股东通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以便截至确定有权获得会议通知和投票的股东的记录日期以及截至十日为止，此类通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的（10) 会议或任何休会、改期、延期或延迟之前的几天。尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 1.11 节中的程序，否则不得在任何年度股东大会上开展任何业务；前提是任何符合根据《交易法》颁布的代理规则（或任何后续条款）第 14a-8 条且包含在公司年度股东大会委托书中的股东提案均应被视为符合本第 1.11 节的通知要求。如果股东（或代表提出提案的受益所有人，如果有）违反本第 1.11 节所要求的陈述，征求或不征求支持该股东提案的代理人或选票，则股东不得遵守本第 1.11 (b) 节。(c) 无一例外，除非根据本第 1.11 节的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于此类业务的商业招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务的商业招标声明包含关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则不得将拟议由股东开展的业务提交年会。任何年会的主席都有权力和义务根据本第 1.11 节（包括本第 1.11 (c) 节的前一句）的规定，确定是否已将事务妥善提交年会，如果主席根据本第 1.11 节的规定确定年会未妥善处理事务，则主席应向会议宣布，此类事务不得提交年会。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 14 (d) 除非法律另有要求，否则本第 1.11 节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含与股东提交的任何提案有关的信息。(e) 尽管有本第 1.11 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年会介绍业务，则不应考虑此类业务，尽管公司可能已收到与此类业务有关的代理人。(f) 就本第 1.11 节而言，“股东的合格代表” 和 “公开披露” 这两个术语的含义应与第 1.10 节中的含义相同。(g) 尽管有本第 1.11 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及据此颁布的关于本第 1.11 节所述事项的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的内容无意也不应限制适用于根据本节考虑的任何业务提案的任何要求 1.11（包括 (a) (3) 款）本协议），遵守本第 1.11 节第 (a) (3) 段应是股东提交业务的唯一方式（如 (b) 倒数第二句所规定，除根据和符合《交易法》第 14a-8 条（可能不时修订的）提名以外的业务）。根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例，本第1.11节中的任何内容均不得被视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。1.12 董事提名人的代理访问权限。(a) 将股东提名人纳入代理材料。每当董事会就年会上的董事选举征求代理人时，在不违反本第 1.12 节规定的前提下，公司将在此类年会的代理材料中，除董事会或董事会任命的委员会提名的任何人选外，包括根据本第 1.12 节被正式提名参加选举的任何人的姓名和必需信息（定义见下文）（“股东””）由符合条件的股东（定义见下文）提交给董事会。符合条件的股东在提供本第 1.12 节（“提名通知”）所要求的通知（“提名通知”）时，必须明确选择根据本第 1.12 节将该合格股东的被提名人纳入公司的委托材料。为避免疑问，如果公司年会的代理材料中包括股东被提名人，则公司还将在（A）此类年会上分发的任何选票；（B）公司的代理卡；以及（C）公司允许提交代理的任何其他格式的股东被提名人。(b) 合格股东的定义。“合格股东” 是指已满足（个人或群体，如果是集体）所有适用条件并遵守了本第 1.12 节规定的所有适用程序的公司股东或不超过 20 名股东的群体。任何人都不得是构成合格股东的多组人员的成员。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人不会被单独计为

VEEVA 系统公司经修订并重述了《第 15 章股东章程》关于受益所有人拥有的股份的记录，受益所有人已被书面指示其行事，但将根据本第 1.12 节的其他规定，为确定持股可视为合格股东持股一部分的股东人数，将对每位此类受益所有人进行单独计算。就本第 1.12 节而言，如果两个或多个基金或信托是 (i) 受共同管理和投资控制；(ii) 受共同管理和投资控制；(ii) 接受共同管理且主要由同一个雇主出资；或 (iii) 一个 “投资公司集团”，如《投资公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义的 “投资公司集团”，则它们将被视为一个股东或受益所有人（“合格基金”）1940 年，经修正。(c) 所需信息。就本第1.12节而言，公司将在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（i）美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果符合条件的股东这样选择，则一份或多份支持声明（定义见下文）。(d) 提名通知的送达。为确保及时，提名通知必须在上一年度年会一周年前至少九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄并收到；但是，前提是年会日期提前二十 (20) 天或延迟超过六十 (60) 天天，从上一年度年会一周年之日起，必须不早于前一年年会收到股东的通知此类年会之前的第一百二十（120）天，且不迟于 (A) 此类年会之前的第九十（90）天和（B）邮寄此类年会日期的通知或公开披露此类年会日期之后的第十天（第 10）天中较晚的营业结束时，以较早者为准。任何年会的休会、延期、改期或其他延误或任何公开公告，都不会开始发出提名通知的新期限（或延长任何时限）。(e) 股东提名人数上限。(i) 最大人数；削减。公司年会代理材料中将包含的最大股东提名人总数不得超过截至根据本第 1.12 节发布提名通知的最后一天在任董事人数的 (A) 二或 (B) 20％，或者如果该数额不是整数，则最接近的整数低于20％。该最大人数将减少 (1) 根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团收购公司股本有关的任何此类协议、安排或谅解），担任董事提名人的人数将作为未受反对（由公司）被提名人列入公司的代理材料中); (2) 任何名字为的股东被提名人由符合条件的股东根据本第 1.12 节提交以纳入公司的代理材料，但 (a) 随后被撤回、无视或被宣布无效或不符合资格；或 (b) 董事会或董事会任命的委员会决定提名参选；(3) 现任董事人数（截至根据本第 1.12 节可能发布提名通知的最后一天）的股东提名人数前两次年度会议中的任何一次（包括上文第 (2) 条所涵盖的任何个人）还有谁在当选

VEEVA 系统公司经修订和重述的《章程》第 16 条由董事会推荐即将举行的年会；以及 (4) 在年会上根据本章程第 1.10 节提名的人数（无论此类提名是否随后被撤回）。尽管有前一句话，但如果根据本第1.12节妥善发出有效的提名通知，则公司代理材料中与年会有关的股东提名人总数在任何情况下都不会低于一。股东提名人数不得超过适用的年会上选举的董事人数。(ii) 空缺的影响。如果 (A) 董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则在根据本第 1.12 节发布提名通知的最后一天之后但在年会日期之前，并且 (B) 董事会决定缩小与此类空缺相关的董事会规模，则股东提名的最大人数将根据减少后的在职董事人数计算。（iii）股东提名人排名。任何提交多名股东候选人以纳入公司代理材料的符合条件的股东都必须在其提名通知中根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序，对其股东提名人进行排名。如果符合条件的股东提交的股东提名人数超过第 1.12 (e) (i) 节规定的最大被提名人人数，则公司将选出每位合格股东中排名最高的合格股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大股东提名人人数，按股本所代表的投票权数量（最大到最小）顺序排列每位符合条件的股东披露为自有公司（定义见下文）在其提名通知中。如果在选出每位合格股东中排名最高的合格股东被提名人后仍未达到最大股东提名人人数，则该过程将根据需要继续进行次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。(f) 所有权。就本第 1.12 节而言，符合条件的股东将被视为 “拥有” 符合条件的股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权；以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的公司已发行股本。根据前一句计算的股票数量不包括该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股票；（B）该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款；（C）该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或（D）受任何期权约束，认股权证、远期合约、掉期合约、销售合同或其他衍生协议或类似协议此类符合条件的股东或其任何关联公司，无论任何此类文书或协议将根据公司股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，哪项文书或协议具有、意图具有或如果行使将具有 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少全部投票权或直接权的目的或效果符合条件的股东或其关联公司对任何此类股份的投票；或 (2) 对冲、抵消或变更在任何程度上，此类合格股东或其关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。股东将 “拥有” 以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举对股票进行投票的权利，并且拥有全部经济利益

VEEVA 系统公司修订并重述了《章程》第 17 条的股份权益。只要股东有权在不超过五 (5) 个工作日的通知下召回此类借出的股票，并且在提名通知中包含一项协议，规定在公司通知其任何股东提名人将加入公司后，股东 (i) 将立即召回此类借出的股份，则在股东 (a) 借出此类股票的任何期限内，股东对股份的所有权将被视为延续的代理材料以及 (ii) 将在年度报告日期之前继续持有此类召回的股份会议；或 (b) 通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权。“拥有”、“拥有”、“所有权” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体将具有相关含义。就本第 1.12 节而言，公司的已发行股本是否 “拥有” 将由董事会或其任何委员会决定，该决定将是最终决定，对公司及其股东具有约束力。就本第1.12节而言，“关联公司” 一词的含义与根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第405条的含义相同。(g) 符合条件的股东要求。(i) 所有权要求。要根据本第 1.12 节进行提名，符合条件的股东必须连续拥有至少三年（“持有期”）相当于公司股本投票权至少百分之三的股份（此类所需股份数量，即 “所需股份”）。为了确定符合条件的股东是否拥有持有期所需的股份，股本的数量将参照公司在持有期内向美国证券交易委员会提交的定期文件来确定，此类股本的投票权将参照公司注册证书确定。所需股份还必须从 (x) 根据本第 1.12 节向公司主要执行办公室交付或邮寄和接收提名通知之日起持续拥有；(y) 确定有权在年会上投票的股东的记录日期；以及 (z) 年会日期。（ii）对股东群体的额外要求。如果一群股东为了满足本第 1.12 节的要求而汇总了股份所有权，那么 (1) 每位股东持有的构成其对所需股份出资的所有股份必须至少在持有期内由该股东持续持有，并且必须在 (A) 提名通知送达公司主要执行办公室或邮寄和收到提名通知之日起持续持有根据本第 1.12 节；(B) 确定股东的记录日期有权在年会上投票；以及 (C) 年会日期；(2) 本第 1.12 节中要求符合条件的股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款将被视为要求该集团成员的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件（成员除外）该集团可以按顺序汇总其持股量满足所需股份）；以及（3）该集团的任何成员违反本第 1.12 节规定的任何义务、协议或陈述将被合格股东视为违约。(h) 由合格股东提供的信息。在提供提名通知的规定的期限内，符合条件的股东（

VEEVA 系统公司经修订和重述的《章程 18》本第 1.12 (h) 节的目的，将被视为包括任何根据本第 1.12 节提名的受益所有人（代表提名）必须以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：(i) 合格股东的姓名和地址；(ii) 合格股东 (A) 陈述和认证的声明至于其拥有和拥有的公司股本的数量和类型在持有期内持续持有；（B）同意在年会之日之前继续拥有所需股份；（C）表示是否打算在年会结束后的至少一年内继续拥有所需股份（据了解，本声明不会被视为要求符合条件的股东在年会之后持有任何所需股份）；（iii）如果是团体提名共同为合格股东的股东，（A）所有股东的指定一个集团成员的集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和询问，并代表所有此类成员就提名和所有相关事宜（包括提名的撤回）行事；(B) 该集团成员对此类任命的书面接受；以及 (C) 该集团成员的地址、电话号码和电子邮件地址；(iv) 每位必需股份记录持有人的一份或多份书面声明 (以及来自所需股份所通过的所有中介机构或已在持有期内持有），核实截至公司主要执行办公室发出或收到提名通知之日前七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有所需股份，并在持有期内持续拥有所需股份；(v) 符合条件的股东承诺在 (A) 记录日期后的七 (7) 个日历日内提供年会记录日期（如果，在此记录日期之前，公司 (1) 已在... 中披露了记录日期道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13条、第14条或第15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中报道的新闻稿；或（2）向符合条件的股东发出记录日期的书面通知（包括通过电子邮件）或（B）公司向符合条件的股东发出书面通知（包括通过电子邮件）的日期记录日期（如果此类通知是在记录日期之后提供的），来自的一份或多份书面声明所需股份的每位记录持有人（以及持有期内持有所需股份的每家中介机构）核实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有所需股份的所有权；(vi) 对于符合条件的股东资格的合格基金，则应提供令董事会合理满意的证明该合格基金符合合格基金要求的文件；(vii) 信息，协议，根据本章程第 1.10 节，股东提名通知中必须列出或包含在股东提名通知中的认证、陈述和其他文件；

VEEVA 系统公司经修订并重申了章程第 19 (viii) 该合格股东根据《交易法》第 14a-18 条（或任何后续规则）的要求已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表 14N 的副本；(ix) 陈述和承诺 (A) 符合条件的股东 (1) 没有出于影响或改变控制权的目的或其效果收购公司证券公司；(2) 没有提名也不会提名任何其他人参加年会董事会选举而不是其根据本第 1.12 节提名的股东被提名人；(3) 没有也不会参与《交易法》（或任何后续规则）第 14a-1 (l) 条所指的支持任何个人在年会上当选为董事的 “招标活动”（股东提名人除外），也不会参与、过去和将来 “参与” 他人的 “招标” 或董事会提名人）；（4）没有向任何股东分发也不会向任何股东分发除表格以外的任何年会代表委托书由公司分发；(5) 已遵守并将遵守适用于根据本第 1.12 节采取的任何行动，包括提名股东提名和任何允许的与年会有关的招标的法律、规章和法规；(6) 同意公开披露根据本第 1.12 节提供的信息；以及 (B) 与公司及其股票的所有通信中的事实、陈述和其他信息符合条件的股东的持有人是真实的，并且将是真实的在所有重大方面都要正确，根据发表声明的情况，不会也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实；(x) 承诺符合条件的股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任向公司提供赔偿；(B) 赔偿公司并使其免受损害公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司单独承担因符合条件的股东在努力根据本第 1.12 节选举任何股东提名、招揽或其他活动而对公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司采取的任何威胁或未决的法律、行政或调查行动、诉讼或程序有关的任何责任、损失或损害；(C) 符合以下所有要求本第 1.12 节；以及 (D) 应要求在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内向公司提供公司合理要求的额外信息（包括核实合格股东在持有期和年会之日之前持续拥有所需股份的任何合理必要信息）。(i) 任何股东被提名人的陈述和协议。(i) 需要提供的材料。在本第 1.12 节规定的提交提名通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，说明除向公司披露的情况外，股东被提名人 (A) 不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证股东提名人如果当选为董事，将就任何问题或问题采取行动或投票；以及 (2) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与作为股东的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方

VEEVA 系统公司经修订和重述《章程》第 20 章被提名人或董事；(B) 如果当选，将遵守公司的公司治理准则、行为准则、股份所有权和交易政策与指导方针、适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求；(C) 同意在公司年会委托书中被提名为适用合格股东的提名人或董事会；（D）同意在当选后担任董事；（E）同意公开披露根据本第 1.12 节提供的信息；(F) 表示该股东被提名人打算在当选后担任公司董事的整个任期；(G) 承认并代表第 1.10 (c) (D) (7) 节中规定的事项；以及 (H) 不可撤销地辞去董事会职务，前提是 (i) 该人未能获得所需的连任投票在他或她将面临连任的下次股东大会上，(ii) 董事会接受此类辞职。(ii) 其他材料。应公司的书面要求，股东被提名人必须立即提交要求公司董事、董事候选人和高级管理人员提交的所有 (A) 已填写并签署的问卷；以及 (B) 公司要求的其他信息 (1) 合理必要的信息，以允许董事会或其任何委员会确定该股东被提名人 (a) 在公司下是否独立公司A类证券所依据的美国主要交易所的上市标准普通股已上市、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称为 “适用的独立性标准”）；（b）有资格担任公司董事；（c）与公司存在任何直接或间接关系；以及（d）不受法规第401（f）项规定的任何事件的影响根据《证券法》（或任何后续规则）或中规定的任何类型的命令颁布的S-K根据《证券法》（或任何继任规则）颁布的D条例第506（d）条；以及（2）这可能对合理的股东理解此类股东被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。(j) 支持声明。对于每位股东提名人，符合条件的股东可以在提供提名通知的规定的期限内向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以纳入公司支持该股东候选人资格的年会委托书（“支持声明”）。任何支持声明不得包含任何图像、图表、图片、图形演示文稿或类似项目。(k) 真实、正确和完整的信息。如果任何符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后不再真实、正确和完整（包括根据发表声明的情况，省略陈述所必需的重要事实，不具有误导性），则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）必须立即通知秘书公司以书面形式提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具误导性。此外，根据本第 1.12 节向公司提供任何信息的任何个人或实体都必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以便截至年会记录日期以及截至年会或任何休会、延期、改期或其他延迟前十 (10) 个工作日，所有这些信息都是真实和正确的。任何更新或补充（或书面证明），证明没有必要进行此类更新或补充，并且该信息

VEEVA 系统公司根据本第 1.12 (k) 节，先前提供的经修订和重述的第 21 章程（截至适用日期）必须不迟于 (i) 年会记录日期后的五 (5) 个工作日送达公司秘书或邮寄和收到（如果需要在记录日期之前进行任何更新和补充）；以及（ii) 年会或任何休会、延期、重新安排日期前七 (7) 个工作日，或其他（如果需要在年会前十 (10) 个工作日内进行任何更新和补充）。根据本第 1.12 (k) 节或其他方式提供的任何通知、更新或补充均不得被视为可以纠正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括在代理材料中省略股东被提名人的权利）。(l) 取消和排除股东提名人的资格。(i) 取消或排除股东提名人的依据。尽管本第 1.12 节有相反的规定，但根据本第 1.12 (A) 节的规定，如果提名该股东被提名的合格股东已经参与或正在参与，或者曾经或现在是 “参与者” 他人的 “招标”（按照《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义），则根据本第 1.12 (A) 节的规定，公司无需在其代理材料中包括股东被提名人（（或任何继任规则）），以支持在年会上选举任何个人为董事，但以下情况除外其股东提名人或董事会提名人；(B) 根据董事会或其任何委员会真诚确定的适用独立标准，不具有独立性；(C) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、上市或交易公司A类普通股的主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律, 规则或条例; (D) 在过去三年中谁是或曾经是谁,根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，公司竞争对手的高级管理人员或董事；（E）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去10年内曾在此类刑事诉讼中被定罪；（F）受根据证券法颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束（或任何继任者规则）；（G）如果此类股东被提名人死亡、残疾或因其他原因没有资格加入公司根据本第 1.12 节或其他方式提交的代理材料在年会上不可选（包括因为该股东被提名人不再愿意在董事会任职）；(H) 如果此类股东被提名人或提名该股东被提名的合格股东向公司提供的有关此类提名的信息在任何实质性方面均不真实或未陈述发表声明所必需的重大事实是在什么情况下发生的根据董事会认定，不具有误导性；(I) 如果该股东被提名人或提名此类股东被提名的合格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述（如适用），或者未能遵守其根据本第 1.12 节承担的义务；(J) 提名此类股东被提名的合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在截止日期之前未拥有所需股份适用的年会；或 (K) 如果该股东被提名人和符合条件的股东（或其代表），或者如果是股东团体提名，则是该集团根据第 1.12 (h) (iii) 节指定的代表，没有出席年会，在适用的情况下提名股东被提名人参选。

VEEVA 系统公司修订并重述了章程 22 (ii) 取消资格或排除后的流程。在根据第 1.12 (l) (i) 节作出任何决定后，(A) 公司无需在其代理材料中纳入适用的合格股东或任何其他符合条件的股东提出的任何继任者或替代被提名人；(B) 在可行的情况下，公司可以从其代理材料中删除有关股东被提名人和任何相关支持声明（或其中的一部分）的信息，或以其他方式向其股东传达该股东被提名人的信息将没有资格参选年会；以及 (C) 董事会或年会主持人将宣布该股东被提名人的提名无效，尽管公司可能已收到支持该股东被提名的代理人，但该提名将被忽视。(iii) 被撤回或不符合资格的股东提名人的未来状况。根据本第 1.12 节，任何被列入公司年会代理材料的股东被提名人，但 (A) 退出、没有资格或无法在该年会上当选，或 (B) 在该年会上没有获得支持该股东候选人当选的选票的至少25％的股东被提名人将没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人。为避免疑问，前一句不会阻止任何股东根据本章程第 1.10 节提名任何人进入董事会。(m) 在有争议的年会上没有股东提名人。尽管本第 1.12 节中有任何相反的规定，但如果公司收到通知，称任何股东打算根据本章程第 1.10 条在年会上提名任何人参加董事会选举，则公司不会在其代理材料中包括此类年会上的任何股东提名人。(n) 申报义务。符合条件的股东（包括为满足所需股份而拥有构成该合格股东所有权一部分的公司股本的任何个人或实体）必须向美国证券交易委员会提交公司股东提出的与股东被提名的年会有关的任何邀请，无论是否需要根据《交易法》第14A条（或任何后续规则）进行任何此类申报，也无论是否有任何申报豁免可根据以下条件进行此类招标《交易法》第14A条。(o) 公司遗漏披露。尽管本第 1.12 节中有任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略其真诚地认为 (i) 在所有重大方面均不真实的任何信息或支持声明（或其中的一部分），或者省略使此类信息或支持声明（或其中的一部分）不具有误导性所必需的重要声明；(ii) 直接或间接质疑其性格、完整性或个人声誉，或直接或间接提出指控涉及不当、非法或不道德行为或与任何人有关的没有事实依据的社团；或 (iii) 违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。(p) 对公司没有限制。本第 1.12 节中的任何内容均不会限制公司 (i) 向任何股东被提名人征求意见的能力；(ii) 在其代理材料中纳入其自己的声明或其他与任何符合条件的股东或股东被提名人有关的其他信息（包括根据本第 1.12 节向公司提供的任何信息）；或 (iii) 在其代理材料中包括作为董事会提名人的任何股东被提名人。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 23 (q) 董事会拥有专属解释权。董事会或董事会任命的委员会将拥有解释本第 1.12 节条款的专属权力和权限，并就本第 1.12 节做出所有认为必要或可取的决定。董事会或董事会任命的委员会的所有解释和决定将本着诚意作出，是最终的、决定性的，对公司、其股东和受益所有人以及所有其他各方具有约束力。所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、其股东和所有其他各方具有约束力。(r) 代理访问的专有方法。除了《交易法》第14a-19条可能规定的情况外，本第1.12节为股东提供了在公司代理材料中纳入董事会选举候选人的专有方法。1.13 会议的进行。(a) 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事长缺席，则由董事会副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情况下，由首席执行官主持，或在首席执行官缺席的情况下，由总裁主持，或在总裁缺席时由董事会指定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的关于未亲自出席会议的股东和代理股东通过远程通信参与的指导方针和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席应有权召集会议和（出于任何或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有根据该主席认为适合会议正常举行的行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）限制公司登记在册的股东、其授权和组成的代理人出席或参与会议，或应确定的其他人员；(iv) 对入境的限制在规定的开始时间之后的会议; (五) 对分配给参与者提问或评论的时间的限制.除非在董事会或会议主席决定的范围内，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。(c) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或变更。(d) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举监察员在会议上行事，并就此提出书面报告。一个或多个其他人可以

VEEVA 系统公司经修订和重述的《章程 24》被指定为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员出席、准备参加股东会议，则会议主席应指定一名或多名监察员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位视察员在开始履行其职责之前，应尽其所能，严格公正地忠实履行监察员的职责。监察员应履行法律规定的职责，并在投票完成后，就表决结果和法律可能要求的其他事实签发证书。通过投票进行的每一次投票均应由正式任命的检查员或正式任命的检查员进行计票。第二条董事 2.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。2.2 人数、选择和资格。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应不时通过全体董事会多数成员的决议确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。2.3 董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，两人均不必是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则应拥有本章程第 3.7 节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或在主席缺席的情况下，董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有会议。2.4 任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应截至该董事当选年度股东大会之后的下一次年度股东大会之日；前提是每位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并且必须提前死亡、取消资格、辞职或被免职. 2.5 法定人数。(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 董事会根据本章程第 2.2 节确定的董事人数的三分之一中较高者构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何会议上少于法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，除非在会议上另行通知。2.6 在会议上采取行动。除非法律或公司注册证书或本章程要求增加人数，否则出席会议的大多数董事以赞成票作出或做出的每项行为或决定均应视为董事会的行为。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程 25 2.7 删除。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在公司注册证书中明确规定的情况下才能罢免公司董事。2.8 空缺。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事人数增加或因任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因导致的董事空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由当时在任董事总数的多数投赞成票（即使少于法定人数）或由唯一剩下的董事填补，并且不得由股东填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事均应在其前任的剩余任期内任职。2.9 辞职。任何董事都可以通过书面或电子方式向董事会主席或首席执行官递交辞职辞职。此类辞呈应在交付时生效，除非规定在稍后的某个时间生效，或者在稍后的某个事件发生时生效。2.10 例会。董事会可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议；前提是任何在作出此类决定时缺席的董事都应收到有关该决定的通知。董事会例会可以在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，恕不另行通知。2.11 特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或多名董事的电话中指定的任何时间和地点举行，如果只有一位董事在董事，则可由一位董事在电话中指定。2.12 特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间应由董事会主席、首席执行官、秘书或召集会议的官员或其中一位董事（或按上述任何一项指示行事的人）向每位董事发出通知。应在会议举行前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话向每位董事正式发出通知，(b) 通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真或其他电子传输手段发送书面通知，或在会议前至少二十四 (24) 小时向该董事最后已知的企业、住所或电子传输地址发出书面通知，或 (c) 通过头等邮件向该董事最后一个已知的公司或家庭住址发送书面通知至少七十-会议开始前两 (72) 小时。董事会会议通知或豁免通知无需具体说明会议的目的。2.13 会议通信设备会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过此类方式参与即构成亲自出席此类会议。2.14 经同意采取行动。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意该行动

VEEVA 系统公司经修订和重述的 BYLAWS 26 传输和任何此类同意均可以 DGCL 第 116 条允许的方式记录、签署和交付。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，提供行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的六十 (60) 天，并且只要该人当时是这样，就本第 2.14 节而言，此类同意应被视为已在生效时间内作出董事，在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。书面或书面材料或电子传输或传输应与董事会或其委员会的议事记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。2.15 委员会。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事拥有董事会因此赋予的合法委托的权力和职责，由董事会任命。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或授权 (i) 批准或通过或向股东建议任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL 明确要求是提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。每个此类委员会应保留会议记录。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事或此类规则中另有规定，否则其业务的开展方式应尽可能与这些章程中为董事会规定的方式相同。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。除非董事会或指定此类小组委员会的委员会另有决定，否则任何以这种方式指定的小组委员会均可制定其业务处理规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。2.16 董事薪酬。董事可以获得董事可能不时确定的服务补偿和出席会议的费用报销。任何此类付款均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子实体提供服务并因此类服务获得报酬。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程27第三条官员3.1标题.公司的 “执行官” 应为董事会指定的人员，应包括但不限于首席执行官、总裁和首席财务官。董事会可以不时任命其他执行官员。除上述公司执行官外，还可能有董事会或公司首席执行官根据本章程第 3.2 条的规定不时指定和任命的公司 “非执行官员”。此外，董事会可以不时任命公司的秘书和助理秘书。3.2 任命。公司的执行官应由董事会选出，但须遵守执行官在任何雇用合同下的权利（如果有）。公司的非执行官应由董事会、公司首席执行官或董事会可能不时授予此类权力的其他高级管理人员选出。3.3 资格。任何官员都不必是股东。任何两个或多个职位均可由同一个人担任。3.4 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直至该官员的继任者正式当选并获得资格，除非选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。3.5 免职；辞职。在不违反任何雇佣合同下执行官的权利（如果有）的前提下，董事会、董事会任何经正式授权的委员会或小组委员会或董事会可能授予此类免职权的任何官员可随时将任何执行官免职，无论有无理由。公司首席执行官或该非执行官向其报告的执行官可以随时免除任何非执行官的职务，无论有无理由。任何高级管理人员只有通过书面或电子方式向公司首席执行官或秘书提交辞呈才能辞职。此类辞职应在收到后生效，除非规定在稍后的某个时候生效，或者在稍后发生事件时生效。3.6 空缺。任何职位因任何原因出现的任何空缺均可根据本章程第 3.2 节予以填补，也可在董事会确定的期限内留空。3.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定其他人担任公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行通常属于首席执行官办公室或董事会委托给首席执行官办公室的所有职责和权力。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他职责并拥有其他权力。

VEEVA 系统公司经修订并重述了章程 28 3.8 首席财务官。首席财务官应履行董事会或首席执行官不时分配的职责和权力。此外，首席财务官应履行与办公室相关的职责和权力，包括但不限于持有和负责公司的所有资金和证券、将公司资金存入根据本章程选定的存管机构、按董事会命令支付此类资金、对此类资金进行适当账目以及按照董事会要求提交所有此类交易和财务报表的责任和权力公司的财务状况。3.9 副总裁。每位副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。董事会或首席执行官可将执行副总裁、高级副总裁的头衔或任何其他头衔分配给任何副总裁。3.10 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行与秘书办公室相关的职责和权力，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录、维护股票账本和按要求编制股东名单及其地址、保管公司记录和公司印章以及盖上公司印章的义务和权力并在文件上证明了这一点。任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。在秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议的情况下，会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。3.11 工资。公司的执行官有权获得董事会或其委员会不时确定或允许的工资、报酬或报销。3.12 授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。3.13 合同的执行。公司的每位执行官和非执行官均可签署、盖上公司印章和/或以公司的名义和/或交付契约、抵押贷款、票据、债券、合同、协议、委托书、担保、和解、免责声明、债务证据、转让或任何其他文件或文书，这些文件或文书（i）由董事会授权或（ii）根据董事会不时通过的政策执行，但签署、加盖公司印章和/或交付的每种情况除外应由董事会明确而专门地将其委托给公司的其他高级管理人员或代理人。第四条资本存量 4.1 股票的发行。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司法定股本的任何未发行余额的全部或任何部分

VEEVA 系统公司经修订和重述的第 29 章或公司国库中持有的公司授权股本的全部或任何部分可通过董事会表决发行、出售、转让或以其他方式处置。4.2 股票证书；无凭证股份。公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。以证书为代表的每位公司股票持有人都有权获得一份证书，其格式应符合法律和董事会规定的格式，代表该持有人在证书表格中注册的股份数量。每份此类证书的签署方式均应符合 DGCL 第 158 节。根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任意数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，受任何转让限制的股票的每份证书均应在证书的正面或背面明显注明限制的全文或此类限制存在的声明。如果公司被授权发行一类以上股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在每份代表该类别或系列股票的证书的正面或背面全面或概述出来，前提是以代替上述要求可以放在脸上或背上在代表该类别或系列股票的每份证书中，公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、偏好和相关权利、参与权、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的股东的声明。在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有者发送一份通知，其中包含根据DGCL第151、156、202（a）、218（a）或364条要求在证书上列出或陈述的信息，或就DGCL第151条而言，公司将免费向每位股东提供一份声明谁要求提供权力、指定、偏好和亲属参与、可选或其他特殊参与每类股票或其系列的权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。4.3 转让。公司的股票应可按照法律、公司注册证书和本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的过户代理进行。在不违反适用法律的前提下，只有向公司或其过户代理人交出代表经适当背书或附有经适当签署的书面转让或委托书的证书，并附有公司或其过户代理人可能合理要求的授权或签名真实性证明，才能在公司账簿上转让。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者

VEEVA 系统公司修订并重述了章程 30 的所有目的，包括支付股息以及就此类股票进行投票和接收通知的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股票。4.4 丢失、被盗或销毁的证书。公司可根据董事会可能规定的条款和条件发行新的证书或无凭证股份，以取代先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括出示此类损失、被盗或损坏的合理证据，以及提供董事会为保护公司或任何过户代理人或注册机构而可能需要的赔偿和保证金。4.5 记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则该记录日期不得超过此类会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在开会当天的第二天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以确定新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与确定股东会议相同或更早的记录日期持有人有权在休会期间根据此进行表决。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或者有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且不得超过此类行动之前六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。4.6 条例。公司股票的发行和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。4.7 股息。董事会可以依法申报公司股息，也可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定（如果有）。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程31第五条一般规定5.1财政年度.除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年二月的第一天开始，到每年一月的最后一天结束。5.2 Corporate Seal。公司印章应采用董事会批准的形式。5.3 豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输提交的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后，均应视为等同于要求向该人发出的通知。任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法召集或召集的。5.4 证券投票。除非董事会另行指定，否则首席执行官、总裁或财务主管或任何经首席执行官、总裁或财务主管授权的人有权代表公司投票、代表和行使任何其他实体或实体的任何和所有股份或其他证券或权益，或由任何其他实体或实体发行的股份、其他证券或权益，以及根据管理规定授予公司的任何管理机构的所有权利以名义存在的任何实体或实体的文件公司的权利，包括经书面同意行事的权利和放弃通知的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人通过具有该权限的人正式签发的代理人或委托书行使。5.5 授权的证据。秘书或助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表所采取的任何行动出具的证明应是此类行动的确凿证据。5.6 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的公司注册证书。5.7 可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响本章程的任何其他条款或使其无效。5.8 Pronouns。根据个人身份的要求，本章程中使用的所有代词应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。5.9 电子传输。就本章程而言，“电子传输”、“电子邮件” 和 “电子邮件地址” 等术语的含义应与 DGCL 第 232 节中为这些术语指定的含义相同。

VEEVA 系统公司经修订和重述的章程32 5.10 定期公共利益报告。公司应每年向股东提供一份声明，说明公司促进公司注册证书中确定的公共利益或公共利益的情况，以及受公司行为重大影响的人的最大利益。声明应包括：(a) 董事会为促进此类公共利益和利益而制定的目标；(b) 董事会为衡量公司在促进此类公共利益和利益方面的进展而通过的标准；(c) 基于这些标准的客观事实信息，说明公司成功实现促进此类公共利益和利益的目标；(d) 评估公司在实现目标和促进此类公共利益和利益方面的成功。此类声明应向公众公开。公司无需使用与公司促进其公司注册证书中确定的公共利益或公共利益或受公司行为重大影响的人的最大利益相关的第三方标准，或获得定期的第三方认证。第六条修正案本章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由全体董事会或股东根据公司注册证书的明确规定通过新的章程。第七条赔偿和进步 7.1 在公司提起或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第7.3条的前提下，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司董事或高级职员，或者在公司董事或高级管理人员期间是或曾经是公司董事或高级职员，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取或有权采取的行动除外）的当事方或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，用于抵消该人因此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，其行为有合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

VEEVA 系统公司经修订并重述了章程 33 7.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或公司权利中作出赔偿的权力。在不违反第7.3节的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为公司获得有利于其判决的人，理由是该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在公司担任董事或高级职员期间，是或曾经是应公司的要求担任或曾经是应公司要求任职其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人或其他企业支付该人在为该诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益；但不得就该人最终被裁定对公司负责的任何索赔、问题或事项进行赔偿除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。7.3 批准赔偿。本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事或高级管理人员符合第7.1节或第7.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下才能由公司在特定情况下获得授权后作出。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应 (i) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中或（iv）由股东提出。对于前董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅就本第7.3节最后一句而言，该术语定义见DGCL第145 (c) (1) 条）在为第7.1节或第7.2节规定的任何行动、诉讼或程序进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时以案情或其他方式胜诉，则该人应获得赔偿该人因此而实际和合理产生的费用（包括律师费），不包括具体情况下的授权必要性。7.4 诚信的定义。就根据第 7.3 节作出的任何决定而言，如果某人的行为是基于善意依赖公司或其他企业的记录或账簿，则应将其视为本着诚意行事，其行为被合理认为符合或不违背公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的，或者公司高级职员向该人提供的信息或另一企业在履行职责时，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。在不存在利益冲突的情况下，就本第七条而言，未能满足 DGCL 第十五分章所述的平衡要求均不构成不诚信的行为或不行为，也不构成违反忠诚义务的行为。该

VEEVA 系统公司经修订和重述的《章程 34》第 7.4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或曾经在公司要求下任职的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。不得将本第 7.4 节的规定视为排他性，也不得以任何方式限制个人被视为符合第 7.1 或 7.2 节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。7.5 索赔人提起诉讼的权利。尽管在第7.3节的具体案例中存在任何相反的裁决，尽管没有根据该裁决作出任何裁决，但如果公司在收到书面赔偿申请后 (i) 九十 (90) 天内，或 (ii) 在公司收到预付费用书面申请后的三十 (30) 天内，公司没有全额支付根据本第七条第 7.1 或 7.2 节提出的索赔，索赔人可以在此后的任何时候（但不是之前）在以下任何时候对公司提起诉讼特拉华州衡平法院，负责追回未付的索赔金额及其利息，或酌情预付费用。对于索赔人未达到DGCL（或其他适用法律）允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，这应作为为强制执行赔偿权而提起的任何此类诉讼（但不是在为强制执行费用预付权而提起的诉讼中）的辩护，但这种抗辩的举证责任应由公司承担。在第7.3节规定的具体案例中作出相反的裁决或根据该条作出任何裁决均不得作为此类申请的辩护理由，也不得推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分成功，索赔人还有权在适用法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用，包括为此产生的合理律师费。7.6 预付费用。如果最终确定现任或前任董事或高级管理人员无权获得任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，公司应在收到现任或前任董事或高级管理人员作出的偿还此类款项的承诺后，支付该费用，包括但不限于律师费，包括但不限于律师费经授权的公司本第七条。7.7 赔偿和费用预支的非排他性。根据本第七条提供或授予的获得赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥那些寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既涉及以官方身份行事，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动，这是公司的政策第 7.11 节，赔偿第7.1和7.2节中规定的人员应在法律允许的最大范围内行事。本第七条的规定不应被视为排除对未在第7.1或7.2节中具体规定但公司有权或有义务根据DGCL或其他规定进行赔偿的任何人提供赔偿。7.8 保险。公司可以在DGCL允许的最大范围内代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以应对针对该人提出的任何责任，以及

VEEVA 系统公司经修订和重述了该人以任何此类身份承担的或因该人的身份而产生的章程 35，无论公司是否有权或有义务根据本第七条的规定向该人提供此类责任的赔偿。7.9 某些定义。就本第七条而言，除由此产生的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权限向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该组成公司任职的人该组成公司作为董事、高级职员的请求，根据本第七条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在后该组成公司所处的地位相同。就本第七条而言，提及的 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人规定职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的任何服务；以及参与该计划的人员真诚且以合理地认为该人参与的方式员工福利计划参与者和受益人的利益应被视为以本第七条所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。7.10 赔偿延续和费用预支。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条给予的补偿和预付费用应适用于已停止董事或高级职务的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。7.11 赔偿限制。尽管本第七条中有任何相反的规定，但除执行赔偿权的诉讼（受第7.5节管辖）外，公司没有义务就与诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）有关的任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿：(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款实际向或代表该人支付了款项，投票或其他情况，但超出已付金额的任何超出部分除外；(b) 用于会计或根据《交易法》第 16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排），则扣除利润；(c) 用于偿还该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或该人出售公司证券所获得的任何利润，视每项规定而定根据《交易法》提起的案件（包括会计产生的任何此类报销）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条重报公司，或向公司支付收购和出售该法案所产生的利润

VEEVA 系统公司修订并重述了《章程》第 36 条违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条的证券个人（包括根据任何和解安排）；（d）由该人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分），除非 (i) 董事会批准该行动，在提起诉讼或诉讼（或其相关部分）之前，(ii) 公司提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力，自行决定 (iii) 根据第 7.5 条另行要求作出；或 (iv) 适用法律另有要求；或 (e) 如果适用法律禁止。7.12 合同权利。根据本第七条，公司向现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人提供赔偿和预付费用的义务应视为公司与该人之间的合同，对本第七条任何条款的任何修改或废除均不影响公司就此类修改或废除之前发生的任何作为或不作为提出的索赔所承担的义务，不利于该人。第八条论坛选择除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 任何主张公司董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属论坛公司或公司股东，(3) 根据公司或公司股东的任何规定提起的任何诉讼DGCL，或 (4) 任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼，但就上文 (1) 至 (4) 项而言，该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖（且必不可少的一方在作出此类裁决后的十 (10) 天内不同意该法院的属人管辖权）的任何索赔除外，该索赔属于法院的专属管辖权或该法院以外的法院或该法院没有属事管辖权的法庭.除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何根据《证券法》对任何人提出的与公司证券发行有关的诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。购买、持有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。本第八条规定所涵盖的投诉的任何一方均可执行本第八条。为避免疑问，本第八条中的任何内容均不适用于为执行《交易法》或其任何后续法案规定的义务或责任而提出的任何索赔。