美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）

布鲁克菲尔德可再生能源公司

（发行人名称）

A 类可交换下属投票股票 股，无面值

（证券类别的标题）

11284V105

（CUSIP 号码）

斯瓦蒂·曼达瓦

布鲁克菲尔德公司

布鲁克菲尔德广场

海湾街 181 号，100 套房

安大略省多伦多 M5J 2T3

(416) 363-9491

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023年6月16日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，请选中以下复选框。§

就1934 年《证券交易法》（“法案”）第 18 条而言， 本封面其余部分所要求的信息不得被视为 “已归档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。

CUSIP 编号 11284V105

CUSIP 编号 11284V105

CUSIP 编号 11284V105

CUSIP 编号 11284V105

CUSIP 编号 11284V105

CUSIP 编号 11284V105

解释性说明

附表13D的第3号修正案（以下简称 “第3号修正案”） 由布鲁克菲尔德公司（“布鲁克菲尔德”）（f/k/a Brookfield Asset Management Inc.）提交， BAM Partners Trust，根据安大略省（“BAM 合伙企业”）、布鲁克菲尔德 可再生能源公司（“BRPI”）、布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BIC”）、布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（“BRPL”）的法律设立的信托基金，与布鲁克菲尔德、 Partners、BRPL 共同设立的信托基金 PI、BIC 和 BEP（“申报人”），以反映（i）Partners Limited（“合作伙伴”）的申报人资格，（ii）增加了 BAM Partners Trust 作为申报人的身份，以及（iii）此前宣布的布鲁克菲尔德可再生能源公司（“发行人”）的A类可交换 次级有表决权股票（“A 类股票”）的股票发行（“BEPC 公开发行”）将于 2023 年 6 月 16 日结束。

原始附表13D 中报告的信息和定义术语仍然有效，除非它被本第 3 号修正案中包含的信息或定义术语修改或取代。

第 2 项。身份和背景。

就经特此修订的本附表 13D 而言，BAM 合伙企业应被视为 “申报人” ，合作伙伴不得被视为 “申报人”。举报 个人之所以提交这份单一的联合申报，是因为他们可能被视为构成 第 13 (d) (3) 条所指的 “团体”。申报人共同提交本附表13D的协议（“联合申报协议”） 作为附录99.8附于此。

特此对原附表 13D 第 2 (a) 项进行修订，删除对合作伙伴的 提及，并补充如下：

(ii) BAM Partners Trust（“BAM 合伙企业”）， 根据安大略省法律成立的信托。BAM Partnership 的受托人是安大略省 的一家公司 BAM Class B Partners Inc.（“BAM Partners”）。根据布鲁克菲尔德在2020年4月27日发布的管理信息 通告中的先前公告，合伙人于2021年4月6日完成了向BAM Partnershipartnership转让的85,120股B类有限有表决权股份（“BAM B类股票”），占此类股份的100％。BAM B 类 股票的持有人有权任命布鲁克菲尔德董事会的一半成员。

特此对原附表 13D 第 2 (b) 和 (f) 项进行修订，删除提及合作伙伴的内容，包括其董事和高级管理人员名单，并补充如下：

BAM Partners是BAM Partnership的受托人，BAM Partners和BAM Partnership的主 营业地址是加拿大多伦多海湾街 181 号 Brookfield Place，100 套房，邮政信箱 762，多伦多， 安大略省 M5J 2T3。

本文附表一、三、四和五分别列出了布鲁克菲尔德、BRPI、BIC和BRPL（将列为在册人员）的董事和执行官的最新姓名 ，以及他们 各自的主要职业、地址和国籍。

附表 II t 列出了作为 BAM Partnership 受托人的 BAM Partners 的所有董事和高级职员 （在本附表 13D 中列为 “在册人员”）的名单， 及其各自的主要职业、地址和国籍。

特此对原附表 13D 第 2 (d)-(e) 项进行修订，删除 对合作伙伴的提及，并补充如下：

在过去五年中，没有任何举报人，据他们所知，也没有任何在册人员：(i) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为 或类似的轻罪）；或（ii）以 的身份参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此他、她或它曾经或现在受到判决、法令或禁止未来违反或禁止 或强制开展受联邦或州证券法约束的活动或认定任何违规行为的最终命令关于这些法律。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

本第 3 号修正案第 4 项中规定的信息特此以引用方式纳入 。

第 4 项。交易目的。

特此对原附表 13D 的第 4 项补充如下：

在BEPC公开发行方面，发行人共发行了7,430,000股 的A类股票。由于已发行A类股票的增加，如先前在附表13D中报告的申报人实益拥有的A类 股份的总百分比下降了。此外，在BEPC公开发行结束后的30天内，可以发行与BEPC公开发行中授予承销商的超额配股权相关的1110,000股A类 股票，可以全部或部分行使 。

在适用法律允许的范围内，直接持有A类股票的每位申报人 明确表示不拥有其他申报人持有的此类证券的任何股份的实益所有权。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原附表 13D 第 5 (a)-(c) 项进行修订， 重述如下：

(a)-(b) 本附表13D所涉及的申报人持有的发行人A类股票 的总数量和百分比为44,813,835股，占发行人 目前已发行的A类股票的24.9％。发行人A类股票的百分比基于截至2023年6月16日发行人已发行的A类 股票总数为179,657,681股。

(i) 布鲁克菲尔德

投票或直接投票的共享投票权：44,813,835* A 类 股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：44,813,835* A 类 股份

(ii) BAM 伙伴关系

投票或直接投票的共享投票权：44,813,835* A 类 股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：44,813,835* A 类 股份

(iii) BRPI

投票或直接投票的共享投票权：15,852,335* A 类 股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：15,852,335* A 类 股份

(iv) BIC

投票或直接投票的共同投票权：28,961,500 股 A 类 股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：28,961,500 股 A 类 股份

(v) BEP

投票或直接投票的共同投票权：0 A类股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：0 股 A 类股票

(vi) BRPL

投票或直接投票的共同投票权：0 A类股票

处置或指导处置的唯一权力：0 股 A 类股票

处置或指导处置的共同权力：0 股 A 类股票

(c) 除本第3号修正案中描述的交易外， 申报人在过去 60 天内没有在L.P. 单位进行过任何交易。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

特此对原附表 13D 第 6 项进行修订和补充 ，内容如下：

本第 3 号修正案第 3 项中规定的信息特此以引用方式纳入 。

截至2023年6月16日，布鲁克菲尔德和BEP在发行人中持有约81.2％ 有表决权的权益，根据A类 股票的条款，BEP可能获得多达179,657,681股A类股票，根据权利协议的条款，布鲁克菲尔德最多可获得134,843,846股A类股票。

第 7 项。作为展品提交的材料。

特此对原附表 13D 第 7 项进行修订和补充 ，内容如下：

附录 99.8 — 日期为 2023 年 6 月 20 日的联合申报协议。

签名

经过合理的询问，尽下列签署人 所知和所信，下列每位签名人自证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

附表 I

布鲁克菲尔德公司

附表二

BAM 合作伙伴信任

附表三

布鲁克菲尔德可再生能源公司

附表四

布鲁克菲尔德投资公司

附表 V

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限公司