cpt-202303210000906345DEF 14A假的不不00009063452022-01-012022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009063452021-01-012021-12-3100009063452020-01-012020-12-310000906345ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000906345CPT：ComptableShares会员的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：ComptableShares会员的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：ComptableShares会员的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345CPT：YearendUnvested AwardsVestinging In 本年度会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：YearendUnvested AwardsVestinging In 本年度会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：YearendUnvested AwardsVestinging In 本年度会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345CPT：未归属股份成员价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：未归属股份成员价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：未归属股份成员价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345CPT：本年度补助金成员的归属ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：本年度补助金成员的归属ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：本年度补助金成员的归属ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345CPT：上一年度未投资股份成员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：上一年度未投资股份成员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：上一年度未投资股份成员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345CPT：向未归还的杰出股票成员支付股息ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345CPT：向未归还的杰出股票成员支付股息ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345CPT：向未归还的杰出股票成员支付股息ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000906345ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000906345ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000906345ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000090634512022-01-012022-12-31000090634522022-01-012022-12-31000090634532022-01-012022-12-31xbrli: pure000090634512021-01-012021-12-31000090634522021-01-012021-12-31000090634532021-01-012021-12-31000090634512020-01-012020-12-31000090634522020-01-012020-12-31000090634532020-01-012020-12-310000906345ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000906345ECD: PEOmember2020-01-012020-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
（修正案编号 _____)
| | | | | | | | |
由注册人提交 ý | |
由注册人以外的一方提交 o | |
| | |
| 选中相应的复选框： | |
| | |
o | 初步委托书 | |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ý | 最终委托书 | |
o | 权威附加材料 | |
o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
卡姆登财产信托基金
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| ý | 无需付费。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| (1) 交易适用的每类证券的所有权： |
| (2) 交易适用的证券总数： |
| (3) 根据《交易法规则》计算的每单位价格或其他基础交易价值 0‑11（列出计算申请费的金额并说明申请费的计算方式 已确定）： |
| (4) 拟议的最大交易总价值： |
| (5) 已支付的费用总额： |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 勾选是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了费用的任何部分，并确定先前支付抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的申报。 |
| (1) 先前支付的金额： |
| (2) 表格、附表或注册声明编号: |
| (3) 申报方： |
| (4) 归档日期： |
给卡姆登股东的一封信
来自我们的信托经理人委员会
2023年3月24日
亲爱的各位股东：
作为卡姆登董事会，我们致力于通过对公司执行管理团队进行战略监督来代表和保护您的利益，重点是长期价值创造。我们认为，公司强劲的资产负债表、健全的战略业务计划、稳健的经营业绩以及公司的文化和员工都是公司持续成功的关键因素。
我们的董事会由一群高素质和经验丰富的领导者组成，公司创始人里克·坎波和基思·奥登补充了我们的独立信托经理。在高绩效董事会文化的支持下，良好的公司治理对公司及其股东至关重要，我们致力于确保每位董事会成员在不同的观点、能力、技能、多元化和经验之间取得良好的平衡，从而使董事会成为公司的战略资产。我们鼓励您从第页开始查看我们当前被提名参加董事会选举的候选人的资格和背景 9这份委托书的。
我们的董事会认为，持续强劲的经营业绩和与股东利益一致的管理团队等同于长期股东价值创造。因此，我们通过年度奖金计划以及基于绩效和长期股权的激励奖励的发放，将执行官的很大一部分薪酬机会与业绩和长期股东价值联系起来。
我们致力于为卡姆登的利益相关者创造长期价值，并将可持续实践整合到我们的业务中。我们继续确定和实施创新的可持续实践，为我们的社区、客户、居民和团队成员提供支持，同时减少对自然资源的依赖，强化我们对成为负责任的企业公民的承诺。
我们感谢并重视您的关注、投资和支持。如果您有任何想法、疑虑或建议，应将其发送至：
首席独立信托经理
卡姆登房地产信托基金
格林威广场 11 号，2400 套房
德克萨斯州休斯顿 77046
感谢您对我们的信任以及对公司的持续支持。
真诚地，
卡姆登的信托经理人委员会 | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·J·坎波 | | 斯科特·英格拉汉姆 | | 史蒂芬·韦伯斯特 |
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| 哈维尔·E·贝尼托 | | 雷努·哈托 | | 开尔文·R·威斯布鲁克 |
| | | | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | | D. 基思·奥登 | | |
| | | | |
| 马克·吉布森 | | 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | |
与我们的首席独立信托经理进行问答
你认为董事会的作用是什么？
董事会的主要职责是为公司的执行管理团队及其战略业务计划提供战略监督，同时始终代表公司股东的最大利益。董事会审查公司的战略计划，评估和监控可能影响公司的风险，并监督适当的财务和内部控制的建立和维护。在努力保持卓越公司治理的积极文化的同时，我们专注于保持强劲的业绩相关指标，始终关注公司及其股东的长期目标和目的。
作为首席独立信托经理的角色是什么？
该职位的职责和责任的完整清单载于公司的《治理准则》以及第页 20这份委托书的。首席独立信托经理是公司董事会主席/首席执行官与我们的独立信托经理之间的主要联络人，并主持董事长不出席的任何会议（包括独立信托经理的定期执行会议）。为了保持董事会的充分参与、高绩效，首席独立信托经理在确定需要董事会考虑的问题方面发挥领导作用，并与董事会主席/首席执行官合作，制定每次会议的议程；确保信托经理有足够的信息、资源、背景和时间来充分讨论和审查议程中包含或以其他方式提交给董事会的各种问题。我认为，首席独立信托经理必须帮助在董事会参与长期战略与公司运营之间保持适当的平衡，后者由我们的执行管理团队负责。首席独立信托经理的主要作用是就执行会议中可能出现的任何问题或讨论向公司董事会主席/首席执行官提供反馈，这些问题或讨论没有执行管理团队在场。此外，作为董事会持续改进和评估过程的一部分，首席独立信托经理与每位独立信托经理会面，就董事会和信托经理为提高我们的业绩可以采取的任何行动征求意见。卡姆登致力于与股东进行有效的沟通，首席独立信托经理是任何希望与董事会直接沟通的股东的主要联系人。
公司的首席执行官兼任董事会主席。你认为这对公司来说是一个适当而有效的结构吗？
我们认为，目前，将董事长兼首席执行官的角色与强大的首席独立信托经理相结合，可以为公司提供适当的领导和监督，并促进董事会和执行管理团队的有效运作。董事会认为，其对股东的责任要求董事会保持灵活性，以便在任何情况下和人员配置下确定公司的最佳领导结构。通过根据背景做出决策，董事会能够更好地做出符合股东最大利益的决定，包括与公司董事会领导结构相关的决定。
最后有什么想法吗？
我谨代表全体董事会表示，我们致力于与股东保持公开对话，征求和考虑您的意见和意见，并进一步承诺审查我们的业绩，不断努力确定和实施使我们能够履行监督和其他信托责任并酌情加强公司治理计划的政策和实践。我们非常重视您的支持，衷心感谢和感谢您对我们的信任和信心。
真诚地，
开尔文·R·威斯布鲁克
首席独立信托经理
卡姆登房地产信托基金
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| 目录 |
| 年度股东大会通知 | 1 | 主要高管薪酬绩效
成就指标 | 34 |
| 代理摘要 | 2 | 公司的薪酬理念 | 34 |
| 会议议程和投票建议 | 2 | 补偿的确定 | 35 |
| 信托经理提名人亮点 | 3 | 年度直接薪酬总额的要素 | 36 |
| 人力资本很重要 | 4 | 2022 年薪酬决定 | 42 |
| 可持续发展承诺 | 5 | 关于补偿追回的政策 | 43 |
| 治理要点 | 6 | 递延补偿计划和
解雇补助金 | 43 |
2022 年业务亮点 | 6 |
| 我们的高管薪酬计划的要点 | 8 | 雇佣协议 | 44 |
| 主要薪酬惯例 | 8 | 相关的薪酬政策和惯例
到风险管理 | 44 |
| 提案 1-选举信托经理 | 9 |
| 补偿表 | 46 |
| 公司的治理 | 17 | 薪酬摘要表 | 46 |
| 董事会独立性 | 17 | 授予基于计划的奖励 | 48 |
| 董事会对风险的监督 | 17 | 雇佣协议 | 49 |
| 董事会对人力资本管理的监督 | 18 | 财年年末杰出股权奖励 | 49 |
| 董事会对可持续性的监督 | 18 | 已归属股票——2022财年 | 50 |
| 董事会领导结构 | 18 | 不合格的递延薪酬 | 50 |
| 行政会议 | 20 | 终止后的潜在付款
或控制权变更 | 52 |
| 董事会会议和董事会委员会 | 21 |
| 其他治理事项 | 22 | 首席执行官薪酬薪酬比率 | 54 |
| 治理和道德守则指导方针 | 22 | 薪酬与绩效 | 54 |
| 与董事会的沟通 | 23 | 股权补偿计划 | 58 |
| 股份所有权准则 | 23 | 提案 3-批准独立注册的公共会计师事务所 | 59 |
| 禁止卖空和套期保值 | 23 |
| 董事会薪酬 | 24 |
| 执行官员 | 27 | 审计委员会信息 | 59 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 28 | 审计委员会的报告 | 59 |
| 独立注册会计师事务所费用 | 60 |
| 提案 2-关于高管薪酬的咨询投票 | 31 | 预批准政策与程序 | 61 |
| 提案 4-关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询性投票 | 62 |
| 高管薪酬 | 32 |
| 薪酬委员会报告 | 32 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 32 | 有关投票的信息和
年度会议 | 63 |
|
| 薪酬讨论和分析概述 | 33 | 股东提案和信托经理提名 | 67 |
| 按绩效付费 | 33 |
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Camden Property Trust 信托经理委员会（”公司”或”卡姆登”) 正在征集在我们的年会上使用的代理。代理材料于2023年3月24日左右首次发送给截至2023年3月16日（年会的记录日期）的所有登记股东。公司行政办公室的完整邮寄地址为德克萨斯州休斯敦格林威广场11号2400套房 77046。 |
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年度股东大会通知 | | | | | | | | |
| 年会提案 |
| | 董事会建议 |
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提案 1 选出 10 位信托经理任期一年 | | ü 为了 参见页面 9 |
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提案 2 就高管薪酬进行咨询投票 | | ü 为了 参见页面 31 |
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提案 3 批准德勤会计师事务所为我们 2023 年的独立注册会计师事务所 | | ü 为了 参见页面 59 |
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提案 4 就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票 | | ü 1 年 参见页面 62 |
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其他事项将在2023年年度股东大会之前妥善处理。 |
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代理投票 您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快提交代理或投票指示，以确保您的股票在年会上有代表。如果您在年会上投票，则不会使用您的代理或投票指示。 |
| | |
受益所有人 如果您在2023年3月16日营业结束时拥有以经纪商、银行或其他代理人的名义持有的普通股，请按照他们提供的有关如何对您的股票进行投票的说明进行操作。或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人允许，您可以通过电话或互联网投票。 |
| 如果您有任何疑问，或者在访问虚拟会议时遇到任何技术困难或问题，或者无法找到控制号码，请致电 (800) 922-6336 或 (713) 354-2787 联系投资者关系部。 |
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| 根据信托经理委员会的命令， | | |
//Joshua L. Lebar | | |
约书亚·L·勒巴尔 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 2023年3月24日 |
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| 物流 |
| ¿ | 日期和时间 2023 年 5 月 12 日星期五上午 9:00（中部时间） |
| ¶ | 记录日期 2023年3月16日星期四 |
| : | 地点 我们的年会将是 虚拟股东会议。到 参与、投票或提交问题 在年会期间通过直播 网络直播，请访问： virtualshareholdermeetin CPT2023 然后输入您之前可能收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码 |
| * | 邮寄日期 代理材料于 2023 年 3 月 24 日左右首次发送 |
| |
| 如何投票 |
| 登记在册的股东 |
| 8 | 通过互联网 www.proxyvote.com
virtualshareholdermeetin CPT2023 |
| ( | 通过电话 1-800-690-6903（免费电话） |
| + | 通过邮件 完成您的代理卡并按预付邮费投票 |
| |
关于代理材料可用性的重要通知
向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com和我们网站www.camdenliving.com的投资者部分的 “美国证券交易委员会申报” 下查阅。
虚拟年会信息
年会休会后，股东可以在虚拟会议页面的 “提问” 框中提交问题，该框可在www.VirtualShareholderMeeting.com/CPT2023上访问。在问答期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，在此期间我们无法解决的任何问题将在会议结束后在我们网站的投资者页面上发布和回答，但任何与年会目的或我们的业务无关或包含不恰当或贬损性提法且不合时宜的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答案以避免重复。
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的选定信息。本摘要并未包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整个委托书。
会议议程和投票建议
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| 第 1 项 | 选举信托经理 |
ü 信托经理委员会建议你投票 为了这些被提名人的选举。见页面 9以获取更多信息。
股东被要求选出10位信托经理。公司的信托经理由多数票选出，任期一年。 |
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| 第 2 项 | 通过咨询投票批准高管薪酬 |
ü信托经理委员会建议你投票 为了这个提议。见页面 31以获取更多信息。 我们要求股东以咨询方式投票，批准我们指定执行官的高管薪酬 （“近地物体”） 如标题为 “补偿光盘” 的章节所述摘要与分析” 从第 1 页开始 33,页面上的 2022 年薪酬汇总表 46, 随附的补偿表和相关的叙述性披露. |
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| 第 3 项 | 批准独立注册会计师事务所 |
ü信托经理委员会审计委员会建议您投票 为了这个提议。见页面 59以获取更多信息。 我们要求股东批准审计委员会对德勤会计师事务所的任命（”德勤”）作为2023年的独立注册会计师事务所。 有关2021年和2022年向德勤支付的费用的信息可在页面上找到 60. |
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| 第 4 项 | 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 |
ü信托经理委员会建议你投票 为了年度咨询投票。见页面 62以获取更多信息。 我们要求股东以咨询方式投票，批准就指定执行官的薪酬进行年度咨询投票。 |
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| 信托经理提名人： | | 委员会成员 |
| 姓名 | 年龄 | 信任经理
由于 | 主要职业 | 独立 | A | C | N&G | E |
| 理查德·J·坎波 | 68 | 1993 | 董事会主席兼首席执行官 (”首席执行官”) 公司的 | | | | | |
| 哈维尔·E·贝尼托 | 60 | 2022 | 肯德基拉丁美洲和加勒比地区总经理 Yum！Brands, Inc. | ü | ü | | | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | 54 | 2017 | WP Engine 董事会主席兼首席执行官 | ü | | | | |
| 马克·吉布森 | 64 | 2020 | 仲量联行美洲资本市场首席执行官 | ü | ü | | | |
| 斯科特·英格拉汉姆 | 69 | 1998 | 私人投资者和战略顾问 | ü | | ü | ü | ü |
| 雷努·哈托 | 67 | 2017 | 休斯敦大学系统校长兼休斯敦大学校长 | ü | | | | |
| D. 基思·奥登 | 66 | 1993 | 董事会执行副主席兼总裁 | | | | | |
| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | 67 | 2011 | 私人投资者 | ü | | | | |
| 史蒂芬·韦伯斯特 | 71 | 1993 | AEC Partners管理合伙人 | ü | | ü | ü | |
| 开尔文·R·威斯布鲁克 | 67 | 2008 | KRW Advisors, LLC 总裁兼首席执行官 | ü | | | | ü |
A: 审计 委员会 C: 薪酬委员会N&G： 提名与公司治理委员会 E: 执行委员会  椅子 ü 会员 |
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信托经理候选人亮点
我们的信托经理提名人兼顾了经验和视角。我们相信我们的信托经理提名人群是积极的，这增强了我们发展强有力的公司治理文化的目标。
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人力资本很重要
我们努力通过我们的文化和才华使自己脱颖而出。我们如何管理人力资本对于我们如何实现战略以及为股东创造持续增长和价值至关重要。我们的目标是改善团队成员、客户和股东的生活，一次又一次的体验。我们认识到，良好的文化是这一愿景成功的基础。
人力资本的关键组成部分 一个很棒的工作场所 Camden 致力于创造良好的工作环境，促进所有员工的福祉、健康和幸福。我们的团队成员获得了提供反馈和实现变革的有意义的机会。92% 的员工表示 Camden 是理想的工作场所。
多元化、公平和包容性
我们相信，良好的工作场所可以营造一个让所有员工都能茁壮成长、鼓励和庆祝差异的环境。卡姆登正在采取更有针对性的方法，成立了多元化、公平和包容性 “DEI” 委员会，由我们的董事会主席兼首席执行官担任主席。我们的每位团队成员都为 Camden 带来了独特的技能、经验和观点，我们将继续在整个组织中促进和鼓励多元化、公平和包容性。我们的承诺是促进一个反映我们居民和社区的多元化组织。我们将所有团队成员视为组织的正式和有价值的成员。我们共同创新、协作，持续取得强劲的业务成果。我们对推进 DEI 举措的持续承诺使我们的员工队伍反映了广泛的人才基础，我们的团队成员在性别、代际和种族方面真正实现了多元化。
| | |
| 2022 年值得注意的表彰 |
| 无论是在全国还是在我们的许多主要市场，卡姆登都被公认为最佳工作场所之一。我们的团队成员每天都在努力实现卓越，并在所做的一切中表现出真正的团队合作精神。 |
| 金奖——2022 年 NAREIT 企业 DEI 表彰 |
| #26-《财富》100家最适合工作的公司® 2022 |
| #1-《财富》房地产最佳工作场所™ 2022 |
| #3-《财富》德克萨斯州最佳工作场所™ 2022 |
| #6-PEOPLE® 在乎的公司 2022 |
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薪酬与福利
Camden 提供正式的计划和福利，旨在留住团队成员，并在他们的个人和职业生活中提供支持。为了确保我们兑现对团队成员和薪酬目标的承诺，我们定期参与薪酬和福利调查，以了解我们与行业内其他公司的比较。卡姆登将其补偿资源的很大一部分用于提供高质量的健康福利。
培训与发展 我们最珍惜的口头禅之一是 “永不停止学习”。我们鼓励团队成员发现自己的长处并培养新的兴趣。我们为努力获得不同组织行业称号的团队成员提供学费补助，并通过我们的教育援助计划为在认可的教育机构继续接受教育的团队成员提供支持。
社区参与
我们热衷于社区服务，回馈我们生活和工作的社区和城市。卡姆登的志愿者精神将社区聚集在一起，支持我们创造卓越生活的目标。我们制定了 Camden Cares 计划，通过捐款和志愿者时间为慈善组织提供援助，我们努力对周围的人产生积极影响。我们的工作重点是解决饥饿和住房相关问题，并支持社区危机中心、食物银行、学校和动物收容所。 |
可持续发展承诺
我们致力于以对环境负责的方式运营，并将继续确定和实施创新的可持续实践，为我们的社区、客户、居民和团队成员提供支持，同时减少对自然资源的依赖，强化我们对成为负责任的企业公民的承诺。我们的一些主要环境举措侧重于：
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| •减少我们的能源消耗和废物量 | |
| •节约用水，评估可再生能源，这反过来又减少了我们的温室气体排放和碳足迹 | |
| •绿色建筑方法 | |
| •减少与建筑材料相关的碳排放 | |
| •气候变化和复原力 | |
为了帮助指导我们的可持续发展承诺，与2020年的基线相比，我们制定了到2030年与可持续发展相关的以下减排目标：
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| •为公共区域采购 15% 的电力来自可再生能源- 目标已达到 | |
| •将公共区域的温室气体排放量减少 15% | |
| •将公共区域的能源消耗减少 15% | |
| •将公共区域的用水量减少 15% | |
| •将垃圾填埋场的垃圾减少 15% | |
2022 年，我们通过从可再生能源为公共区域采购至少 15% 的电力，从而实现了我们的目标之一，我们将继续在实现上述其余目标和指标方面取得进展。其他环境、社会和治理 （“ESG”）我们在2022年期间实施的成就和举措包括以下内容：
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| •在2022年GRESB房地产调查的公共报告方面获得了 “A” 级评级 | |
| •要求每个新开发项目都必须获得国家绿色建筑标准（“NGBS”），截至2022年12月31日，已有23个公寓社区获得了此类绿色建筑认证 | |
| •在两个社区安装了太阳能电池板，以扩大我们的现场可再生能源，我们预计这些新系统每年将产生约1,074 MWh的能源 | |
| •在我们的产品组合中安装了 200 多个电动汽车充电站 | |
我们还认识到气候变化的重要性，并致力于识别、缓解和管理与气候变化相关的风险。我们正在通过多种方式积极应对某些气候风险，包括为运营物业采取预防措施，在重新定位或重建社区时进行与可持续发展相关的改进，以及建立适当的风险管理措施和意外伤害保险水平以弥补潜在损失。
有关我们的 ESG 目标和举措的更多信息，请参阅我们的 2021-2022 年企业责任报告，该报告可在我们的网站 www.camdenliving.com 上查阅。位于公司网站上并在此处引用的材料不被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入。
| | |
董事会通过提名和公司治理委员会监督卡姆登的可持续发展战略和举措。见页面 18获取有关董事会对可持续发展的监督的信息。 |
治理要点
我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，加强管理问责制，并帮助维持公众对卡姆登的信任。下面列出了我们的一些治理要点，并从第页开始进一步描述 9:
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•10 位信托经理候选人 | •定期信托经理绩效评估 |
•10 位信托经理候选人中有 8 位是独立的 | •独立审计、薪酬、提名和公司治理委员会 |
•年度多数票选举信托经理 |
•承诺更新董事会（自 2017 年以来，已有四位新的信托经理加入） | •独立信托经理定期执行会议 |
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•禁止信托经理在75岁后寻求连任 | •全体董事会和委员会的风险监督 |
•反套期保值政策 |
•健全的信托经理候选人甄选流程 | •股份所有权准则 |
•首席独立信托经理 | •章程包括代理访问提名条款 |
2022 年业务亮点
在过去的几年中，我们通过战略资本回收重塑了我们的投资组合，我们的运营投资组合也实现了内部增长。我们认为，这提高了运营效率和公司整体业绩。我们 2022 年的主要业绩成就包括以下内容：
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| l | 运营资金已交付 (”FFO”)1截至2022年12月31日的十二个月中，每股6.59美元，在中点，比我们的目标高出每股0.18美元。 |
| l | 2022 年实现相同物业净营业收入 (”NOI”)1增长约14.6％，比我们最初的12.0％目标高出260个基点。 |
| l | 2022 年发行了约 5.17 亿美元的股权，使我们能够进一步加强资产负债表并为未来的增长提供资金。 |
| l | 实现年化净负债/调整后息税折旧摊销前利润2约为4.1倍，好于我们的目标4.3倍。 |
| l | 开始建造三个新社区，投资额约为2.93亿美元。 |
| l | 以约11亿美元的现金对价收购了两只未合并的全权投资基金中剩余的68.7％的所有权，此前我们假设这些基金约有5.15亿美元的现有有担保抵押贷款债务仍未偿还。 |
| l | 在2021年四项收购和四项新开发项目中，实现了约4.68％的加权平均第一年稳定收益率，而我们的预计收益率为4.34％，总投资为9.67亿美元。 |
1 截至2022年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益、摊薄后每股收益与FFO摊薄后每股、净收益归于NOI和相同财产净营业收入的对账包含在公司于2023年2月23日提交的2022年10-K表年度报告或其在2023年2月2日提交的8-K表最新报告中发布的财报中。
2 净负债/调整后息税折旧摊销前利润比率由公司定义为该期间的平均应付票据减去平均现金余额和短期投资（“净负债”）除以调整后的息税折旧摊销前利润 (“调整后的息税折旧摊销前利润”）。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”），包括已终止业务的净营业收入，不包括合资企业权益（收入）亏损、出售未合并合资权益的（收益）亏损、收购合资企业控股权的收益、包括土地在内的运营物业的销售收益，扣除税后的债务提前偿还亏损以及分配给非控股权益的收入（亏损）。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量归属于普通股股东的净收益的适当经营业绩补充指标，因为它代表非现金折旧和债务成本之前的收入，不包括财产处置的收益或损失。截至2022年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益与调整后的息税折旧摊销前利润的对账载于公司在2023年2月2日提交的8-K表最新报告中发布的财报中。
回报股东
卡姆登一直将重点放在长期业绩上，我们很高兴我们的股东总回报带来了三年、五年和十年的正回报，如下所示：
卡姆登股东总回报率
截至2022年12月31日，股东总回报率是假设对我们的普通股进行股息再投资计算的。（来源：标准普尔全球市场情报）
卡姆登在维持或增加对股东的年度分配方面也有悠久的历史，如下所示。
5 年年度分销历史记录1
1年化股息率基于董事会批准的适用年度卡姆登普通股的股息。2023 年第一季度，董事会宣布将于 2023 年 4 月 17 日派发每股普通股 1.00 美元的第一季度股息。这意味着每股普通股的年度股息为4.00美元，与2022年相比，每年增加0.24美元。
$1.7B
2018 年至 2022 年返还给股东
薪酬与关键指标之间的方向关系
以下根据我们的三个关键运营指标（FFO、NOI 和净负债/调整后息税折旧摊销前利润率）说明了公司业绩与首席执行官薪酬之间的方向关系1.
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| FFO（单位：百万） | NOI（单位：百万） | 净负债/调整后
息税折旧摊销前利润率 | 首席执行官总薪酬
（单位：百万） |
1参见第页的补偿汇总表 46用于计算。
薪酬亮点
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| 高管薪酬计划的要点： | 主要薪酬惯例： |
•我们的指定执行官的年度激励措施与预先确定的公司和个人绩效的实现直接相关 目标。2022 年，我们的高管薪酬占我们绩效目标的 148%，与实际绩效一致，如本页开头的 “年度激励措施” 部分所述 37.
•我们所有的指定执行官都选择获得2022年50％的股票奖金，他们的大部分薪酬机会与股价增长息息相关，我们认为股价上涨直接关系到他们的财务利益与股东的财务利益。 | •将指定执行官总薪酬的很大一部分归类为股权奖励，以提高留存率，并将这些奖励的价值与公司未来的股价表现挂钩
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•使用预先确定的目标来帮助确定指定执行官的薪酬 |
•对指定执行官适用相当大的股份所有权准则 |
•禁止指定执行官对冲其公司股票，这禁止对公司股票进行任何衍生交易（例如，卖空、远期、期权或项圈） |
•由公司信托经理人董事会成员组成的独立薪酬委员会对首席执行官和其他指定执行官的目标和绩效进行深入审查 |
•聘请独立的薪酬顾问 |
•现金激励和股权奖励受回扣和没收条款的约束 |
提案 1-选举信托经理
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| 董事会提名和公司治理委员会在年会上提名每位现任信托经理连任，董事会建议您投票支持以下每位被提名人。 | | ü 董事会建议你投票 为了列出的每位被提名人。 |
•理查德·J·坎波 | •雷努·哈托 | |
•哈维尔·E·贝尼托 | •D. 基思·奥登 | |
•希瑟·J·布鲁纳 | •弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | |
•马克·吉布森 | •史蒂芬·韦伯斯特 | |
•斯科特·英格拉汉姆 | •开尔文·R·威斯布鲁克 | |
由于被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解，没有被提名人被选中参加2023年年会的选举。
在会议上当选的信托经理将任期一年。要当选，被提名人必须获得在会议上亲自或由代理人代表的大多数股份的投票。
所有被提名人均同意担任信托经理。董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任信托经理。但是，如果信托经理无法竞选，董事会可以缩小董事会的规模，也可以由提名和公司治理委员会指定替代者。如果提名了替代候选人，则代理人将投票支持替代候选人的当选。
信托经理资格。 公司的治理准则包含董事会成员标准，提名和公司治理委员会在评估董事会职位的候选人时使用这些标准。根据这些标准，董事会的大多数成员必须由独立的信托经理组成。提名和公司治理委员会与董事会合作，确定整个董事会及其个人成员的适当特征、技能和经验，目标是建立一个具有不同背景和经验的董事会。每位信托经理应具备的特点包括诚信、高度的个人和职业道德、健全的商业判断力以及为董事会投入足够时间的能力和意愿。在评估个别董事会成员的合适性时，提名和公司治理委员会考虑了对公司业务的理解，包括房地产市场的总体情况、多户社区的开发、所有权、运营和融资以及适用于房地产投资和运营的各种事项。但是，提名和公司治理委员会支持其他行业的领导者可以为卡姆登带来的独特观点。提名和公司治理委员会还考虑了许多其他因素，包括对与大型上市公司在当今商业环境中的成功相关的业务运营、财务和其他学科的总体理解、教育和专业背景、个人成就以及地理、性别、年龄和种族多样性。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个最能延续公司业务成功并通过利用其丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团体。提名和公司治理委员会根据上述标准类型以及信托经理在本届任期内对董事会的贡献，每年对每位现任信托经理进行评估，以确定是否应提名他或她竞选连任。
识别和评估被提名人。提名和公司治理委员会评估预计董事会是否会出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会将使用各种方法来确定和评估信托经理的候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人引起提名和公司治理委员会的注意。这些候选人将在提名和公司治理委员会的例行或特别会议上接受评估，并可能在一年中的任何时候接受考虑。如上所述，提名和公司治理委员会将考虑所有正确提交的董事会候选人股东提名。在核实候选人提名人的股东身份后，提名和公司治理委员会将对建议进行汇总和审议
定期会议，通常是公司年会委托书发布之前的第一次会议。如果股东提供了与提名信托经理候选人有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会还可以审查专业搜寻公司或其他各方提供的材料，和/或利用由其他信托经理组成的甄选委员会针对非股东提名的被提名人的调查结果或建议。在评估此类提名时，提名和公司治理委员会将力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。
其他董事会的服务限制。在公司的治理准则中，董事会承认其成员从其他公司的董事会任职中受益。董事会鼓励这项服务，但也认为信托经理必须有足够的时间在卡姆登董事会任职。为此，公司的治理准则规定，除卡姆登董事会外，员工信托经理在上市公司董事会任职的数量不得超过两个。目前，卡姆登的两名员工信托经理均未在其他上市公司董事会任职。在其他五个或更多上市公司董事会任职的个人通常不会被要求加入卡姆登董事会，在另外两个以上上市公司审计委员会任职的个人通常不会被要求加入卡姆登审计委员会，除非在任何此类情况下，董事会确定此类同时任职不会损害该个人在卡姆登董事会或卡姆登审计委员会有效任职的能力。
董事会茶点。 为了帮助促进董事会的定期更新，提名和公司治理委员会定期与董事会合作，审查其认为有必要在董事会任职的特征、技能和经验。董事会和提名与公司治理委员会每年还会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐一组最能延续公司成功的信托经理，并评估董事会中是否存在需要填补的空白。这些对话以及董事会和委员会的年度自我评估旨在提高董事会的效率，为董事会的更新工作提供信息。董事会还通过维持董事的强制退休年龄，实现了有计划的更新，如下所述。这一更新过程导致董事会于2017年增加了两名新的独立信托经理，2020年董事会增加了一名新的独立信托经理，2022年董事会又增加了一名新的独立信托经理。
任期限制；退休年龄.信托经理任期为一年。公司的治理准则规定，一般而言，独立信托经理在75岁之后的任何年会上都不会竞选新的任期第四生日。如果董事会认为这种做法符合卡姆登的利益，则可以批准这种做法的例外情况。董事会认为不应为信托经理的服务设定任期限制，而是宁愿将强制退休年龄和上述评估程序作为确保每位信托经理继续以符合卡姆登、其股东和董事会最大利益的方式行事的主要方法。董事会认为，任期限制的缺点是失去了信托经理的贡献，信托经理在一段时间内得以增进对公司及其运营的见解，因此对整个董事会的贡献越来越大。
股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会的政策是考虑所有正确提交的股东推荐的董事会成员候选人。在评估此类建议时，提名和公司治理委员会将力求在董事会知识、经验和能力之间取得平衡，并满足上述 “信托经理资格” 下所述的成员标准。提名和公司治理委员会将对其考虑的所有候选人采用相同的标准，包括股东推荐的任何候选人。股东推荐提名和公司治理委员会考虑的任何信托经理候选人都应包括被推荐为信托经理候选人的个人的姓名和董事会成员资格，并应通过以下地址寄给公司秘书。推荐候选人供董事会考虑参加下一次年度股东大会的股东应不迟于该会议当年的1月1日提交书面建议。
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公司秘书
卡姆登房地产信托基金
格林威广场 11 号，2400 套房
得克萨斯州休斯顿 77046 |
希望提名某人竞选与年度股东大会有关的信托经理（而不是如上所述向提名和公司治理委员会提出建议）的股东必须按照公司第六修正和重订章程第三条第3.4节所述的方式，在本委托书末尾 “股东提案和信托经理提名” 部分规定的期限内，向我们的公司秘书发出书面通知。如本委托书末尾的 “股东提案和信托经理提名” 部分所述，公司股东还有权通过公司章程的代理访问条款提名董事会候选人。
除了满足上述标准外，每位被提名人还为董事会带来了深厚的背景和一整套技能，使董事会在各个领域具有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、行政管理、教育、营销、媒体和科技企业、私募股权投资、金融机构以及多户和相关业务。有关每位被提名人的关键资格的描述，请参阅下面的讨论。
有关我们的信托经理候选人的传记信息。以下是被提名人以及过去五年中在上市公司担任的履历信息、资格和董事职位。
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| 理查德·J·坎波 | |
年龄： 68 信任经理，因为： 1993 | 委员会： 行政人员（主席） |
现任董事职位 •没有 过去的董事职位 •过去五年没有 |
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专业经历和教育： 坎波先生自 1993 年起担任卡姆登的董事会主席兼首席执行官。他于1982年与他人共同创立了卡姆登的前身公司，在此之前曾在世纪开发公司的财务部门工作。Campo 先生拥有俄勒冈州立大学的会计学学士学位。
资格： 坎波先生之所以被提名为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的金融和商业房地产经验，以及他对卡姆登作为联合创始人和长期信托经理的了解。他在企业融资、资本市场、战略规划、并购以及其他上市公司事务方面具有公认的领导能力和出色的技能。此外，他担任私营和非营利公司董事的经验为他提供了公司治理方面的专业知识。 |
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| 哈维尔·E·贝尼托 独立 |
年龄： 60 信任经理，因为： 2022 | 委员会： 审计
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现任董事职位 •没有 过去的董事职位 •没有 |
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专业经历和教育： 贝尼托先生自 2022 年起担任信托经理。贝尼托先生目前担任肯德基拉丁美洲和加勒比地区百胜总经理！Brands, Inc.，一家全球餐饮公司，主要经营该公司的品牌——肯德基、必胜客和塔可钟。他曾在 2013 年至 2014 年期间担任首席战略官，在 2010 年至 2013 年期间担任欧洲特许经营业务和俄罗斯董事总经理，并于 2008 年至 2010 年担任美国肯德基执行副总裁兼首席营销官。在此之前，贝尼托先生在 2005 年至 2007 年期间担任喜达屋酒店及度假村的执行副总裁兼首席营销官，并于 1994 年至 2005 年在可口可乐公司担任各种高管职务，1987 年至 1994 年在宝洁公司担任过各种高管职务。贝尼托先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。
资格： 贝尼托先生因其丰富的营销经验和财务知识而被提名为我们的董事会成员。此外，他以前担任过包括首席战略官和首席营销官在内的高管职位的经历为他提供了公司治理领域的专业知识。 |
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| 希瑟·J·布鲁纳 独立 |
年龄： 54 信任经理，因为： 2017 | 委员会： 审计（主席）
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现任董事职位 •没有 过去的董事职位 •过去五年没有 |
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专业经历和教育： 布伦纳女士自2013年10月起担任私有云内容管理服务公司WP Engine, Inc. 的董事长兼首席执行官，并于2013年5月至2013年10月担任其首席运营官。从2009年到2013年5月，她担任商业解决方案的市场领导者Bazaarvoice的首席运营官。在此之前，布伦纳女士曾担任Bazaarvoice的高级副总裁、Trilogy的全资子公司Nuvo的首席执行官以及私人出资的娱乐科技公司B-Side Entertainment的首席运营官。在此之前，她曾在Coremetrics、Trilogy、Concero、甲骨文和埃森哲担任过各种其他管理职务。Brunner 女士拥有三一大学的国际经济学学士学位。
资格： Brunner 女士之所以被提名为我们的董事会成员，是因为她在技术和创新方面的丰富经验以及在运营和客户服务方面的强大技能。她拥有丰富的行政和领导经验，她在多家公司担任首席执行官和首席运营官的职位为她提供了公司治理领域的专业知识。 |
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| 马克·吉布森 独立 |
年龄： 64 信任经理，因为： 2020 | 委员会： 审计 |
现任董事职位 •没有
过去的董事职位 •HFF, Inc. (2006-2019) |
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专业经历和教育： 吉布森先生目前担任房地产服务和投资管理公司仲量联行美洲资本市场首席执行官。他曾在2014年至2019年期间担任HFF, Inc.（前身为Holliday Fenoglio & Company，被仲量联行收购）的执行董事总经理、副董事长兼首席执行官，并于2006年至2014年担任董事兼副董事长。在此之前，吉布森先生是HFF LP的创始合伙人，并于2003年至2006年担任该公司的执行董事经理，并在1993年至2010年期间担任达拉斯办公室联席主管兼高级副总裁。Gibson 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。
资格： 吉布森先生之所以被提名为我们的董事会成员，是因为他在房地产行业拥有丰富的经验，此前曾担任德克萨斯州达拉斯房地产委员会和德克萨斯大学房地产金融与投资中心主席。由于吉布森先生经常参与大型上市公司的并购活动，他对业务和战略前景有敏锐的洞察力。他拥有丰富的行政和领导经验，他在之前的上市公司担任首席执行官兼副董事长的职位为他提供了公司治理方面的专业知识。 |
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| 斯科特·英格拉汉姆 独立 |
年龄： 69 信任经理，因为： 1998 | 委员会： 补偿 提名和公司治理 行政管理人员 |
现任董事职位 •Kilroy Realty, Inc.（办公物业房地产投资信托基金）
过去的董事职位 •RealPage, Inc.（物业管理软件）（2012-2021） |
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专业经历和教育： 英格拉汉姆先生是Zuma Capital的共同所有者，该公司从事私募股权和天使投资。从1999年到2005年出售给eBay期间，他是Rent.com的联合创始人、董事长兼首席执行官。Rent.com是一家基于互联网的住宅房地产网站。英格拉汉姆先生曾担任公共公寓房地产投资信托基金Oasis Residence, Inc. 的总裁兼首席执行官，从1992年起在那里工作，直到1998年该公司与卡姆登房地产信托合并。1992 年之前，他在房地产金融、抵押贷款和投资银行领域工作。Ingraham 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。
资格： 英格拉汉姆先生因其丰富的金融、房地产投资信托和商业房地产知识而被提名为董事会成员。此外，他在其他上市和私营公司担任高管和董事的经历为他提供了公司治理方面的专业知识。 |
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| 雷努·哈托尔 独立 |
年龄： 67 信任经理，因为： 2017 | 委员会： 薪酬（主席）
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现任董事职位 •PNC 金融服务集团有限公司 过去的董事职位 •过去五年没有 |
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专业经历和教育： 哈托尔博士自2008年1月起担任休斯敦大学系统校长兼休斯敦大学校长。2003 年至 2007 年，她担任南佛罗里达大学的教务长兼高级副校长。在此之前，她曾在南佛罗里达大学担任过各种职务。哈托尔博士拥有印度坎普尔大学的文科学士学位、普渡大学的政治学硕士学位和普渡大学的政治学和公共管理博士学位。
资格： 哈托尔博士之所以被提名为我们的董事会成员，是因为她在教育和管理方面拥有丰富的经验。她在沟通、国际关系方面具有很强的技能和久经考验的领导能力。她担任其他几个政府和私人实体董事的经历为她提供了公司治理方面的专业知识。 |
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| D. 基思·奥登 |
年龄： 66 信任经理，因为： 1993 | 委员会： 没有 |
现任董事职位 •没有 过去的董事职位 •过去五年没有 |
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专业经历和教育： 奥登先生自 2019 年 7 月起担任董事会执行副主席，自 2021 年 12 月 31 日起担任总裁，自 1993 年起担任信托经理。在被任命为董事会执行副主席之前，他自 1993 年起担任公司总裁。他于1982年与他人共同创立了卡姆登的前身公司，在此之前，他曾在世纪发展公司担任财务规划董事，并在德勤、哈斯金斯和塞尔斯担任管理顾问。Oden 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。
资格： 奥登先生之所以被提名为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的金融和商业房地产经验，以及他对卡姆登作为联合创始人和长期信托经理的了解。他在企业融资、资本市场、战略规划、并购以及其他上市公司事务方面具有公认的领导能力和出色的技能。此外，奥登先生还是德克萨斯大学房地产金融中心执行委员会成员，担任攻读房地产金融工商管理硕士学位的教职员工和学生的顾问、客座讲师和小组成员。 |
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| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 独立
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年龄： 67 信任经理，因为： 2011 | 委员会： 提名和公司治理（主席） |
现任董事职位 •卡隆石油公司或其前身（石油和天然气勘探与开发） 过去的董事职位 •新的高级投资集团（老年住房房地产投资信托基金）（2021）1
1 公司于 2021 年 9 月被收购 1
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专业的 经验和教育： 塞维拉-萨卡萨女士是一名私人投资者，在2012年4月至2016年12月期间担任佛罗里达州迈阿密伊塔乌国际银行的首席执行官。2011 年 8 月至 2012 年 3 月，她担任迈阿密大学商学院院长执行顾问，2011 年 1 月至 2011 年 7 月担任迈阿密大学商学院临时院长，2007 年 7 月至 2008 年 12 月担任美国信托公司总裁，2007 年 11 月至 2007 年 6 月担任美国信托公司总裁。她之前曾在花旗集团的私人银行业务担任过各种职务，包括拉丁美洲私人银行总裁、欧洲私人银行总裁和国际信托业务主管。Sevilla-Sacasa 女士拥有迈阿密大学文学学士学位和雷鸟全球管理学院工商管理硕士学位。 资格： Sevilla-Sacasa女士之所以被提名为我们的董事会成员，是因为她在金融服务、银行和财富管理方面拥有丰富的经验。此外，她曾担任信托和财富管理公司的总裁兼首席执行官以及其他公司和非营利组织董事的经历，为她提供了公司治理领域的专业知识。 |
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| 史蒂芬·韦伯斯特 独立 |
年龄： 71 信任经理，因为： 1993 | 委员会： 补偿 提名和公司治理 |
现任董事职位 •卡隆石油公司或其前身（石油和天然气勘探与开发） •国际海洋工程有限公司（海底工程） 过去的董事职位 •ERA Group, Inc.（直升机运营和租赁（2013-2020 年） |
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专业经历和教育： 在他的商业生涯中，韦伯斯特先生一直活跃于风险投资和能源和其他行业的后期投资。1988年创立猎鹰钻探公司后，他于1995年领导了该公司的首次公开募股，随后与Reading & Bates和Cliffs Drilling合并，组成了世界领先的海上钻探公司之一（FLC: NYSE）。就在越洋收购R&B Falcon之前，他一直担任首席执行官直到1999年。韦伯斯特先生还是Carrizo Oil & Gas（CRZO/NASDAQ）、基础能源服务（BAS/NYSE）、Hercules Ofshore（Hero/NASDAQ）和许多不同行业的私人控股公司的联合创始人。在他的职业生涯中，他曾担任 Carrizo and Basic 的董事长。出售R&B Falcon后，韦伯斯特先生加入了DLJ Merchant Banking，在能源领域建立了私募股权业务。从2005年到2018年，他与DLJ Merchant Banking的其他负责人共同创立并管理Avista Capital Partners（Avista），这是一家专注于能源和医疗保健的私募股权公司。通过Avista的继任者AEC Partners以及个人，韦伯斯特先生继续积极参与能源和其他行业的私募股权投资。Webster 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，以及普渡大学的 BSIM 学位和管理学荣誉博士学位。
资格： 韦伯斯特先生之所以被提名为董事会成员，是因为他在担任多家上市公司的首席执行官和/或董事期间拥有丰富的财务知识和高管经验。他在企业融资、资本市场、投资、兼并和收购以及复杂的金融交易方面拥有很强的技能。 |
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| 开尔文·R·威斯布鲁克 独立 |
年龄： 67 信任经理，因为： 2008 首席独立信托经理，其职责是： 2017 | 委员会： 行政管理人员 |
现任董事职位 •Archer-Daniels Midland Company（农业综合企业作物起源和运输） •美国T-Mobile, Inc.（移动通信） •马赛克公司（农业企业-作物营养） 过去的董事职位 •Stifel Financial Corp.（金融服务）（2007-2018 年） |
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专业经历和教育： 自2007年以来，威斯布鲁克先生一直担任KRW Advisors, LLC的总裁兼首席执行官。KRW Advisors, LLC是一家私人控股公司，业务为电信、媒体和其他行业提供咨询和咨询服务。在此之前，他曾在千禧数字媒体系统有限责任公司担任过各种职务，包括董事长、首席战略官、总裁兼首席执行官。他曾担任LEB Communications, Inc. 的总裁兼董事长以及Charter Communications的执行副总裁。1993年之前，他是保罗、黑斯廷斯、亚诺夫斯基和沃克的全国性律师事务所的合伙人。Westbrook 先生拥有华盛顿大学的文学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。
资格： Westbrook 先生因其丰富的法律、媒体和营销专业知识而被提名为我们的董事会成员。他在法律、公司融资、并购和电信方面拥有很强的技能，并拥有丰富的行政和领导经验。此外，通过在许多其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职，Westbrook先生在公司治理领域获得了深入的知识和专业知识。 |
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公司的治理
董事会独立性
董事会认为，公司治理的目的是确保卡姆登以符合法律要求和最高诚信标准的方式实现股东价值最大化。董事会采用并遵守了其认为有助于实现这一目标、合理且代表最佳做法的公司治理惯例。董事会不断审查纽约证券交易所的这些治理惯例、规则和上市标准（”纽约证券交易所”) 和证券交易委员会 (“秒”）法规，以及公认的治理机构建议的最佳实践。
目前，我们的董事会有十名成员，每位成员都被提名连任董事会。为了确定哪些成员是独立的，董事会使用了纽约证券交易所对在纽约证券交易所上市的公司采用的独立性标准，还考虑了信托经理过去或现在与公司之间是否存在任何其他造成利益冲突或出现利益冲突的关系。董事会确定，根据纽约证券交易所的标准，除理查德·坎波和D. Keith Oden外，没有任何信托经理与公司有任何实质性关系，他们均受雇于公司。因此，根据纽约证券交易所的上市要求，公司的董事会中有大多数独立信托经理。
董事会对风险的监督
董事会的核心重点是监督我们的企业战略和管理层对此类战略的执行。董事会认为这是一个持续的过程，需要董事会全体成员和每个董事会委员会定期关注。这项持续的工作涉及董事会直接监督公司面临的战略风险，并将董事会重点放在公司的短期、中期和长期运营和财务业绩上。管理层定期向审计委员会和整个董事会提供风险管理的最新情况，董事会定期讨论公司面临的最重要的市场、信贷、流动性和运营风险。
董事会依靠高级管理层来监督公司内部的风险管理活动。高级管理层负责建立持续改进的风险意识实践文化，以识别和管理适当的风险水平，以实现公司的业务目标。高级管理层得到由首席合规官（同时也是公司首席财务官，向董事会执行副主席兼总裁报告）、内部审计和外部审计审查以及公司法律部门领导的公司合规组织的支持，所有这些机构每季度与审计委员会会面，没有其他管理层成员在场，报告这些问题和其他影响公司披露控制体系和程序的事项。
作为广泛的战略和运营讨论的一部分，董事会及其委员会至少每季度就风险与高级管理层和其他管理层成员以及来自公司各地的主题专家进行接触，并在逐个风险的基础上进行接触，以推动公司最重大风险的识别、优先排序和缓解。2022 年，董事会收到了公司在技术领域和公司创新委员会的最新投资情况，该委员会侧重于有利于多户家庭行业的新技术；审查了公司法律部门的职能和职责概述；评估了公司财务和财政部门使用的流程、程序、控制和工具；并收到了有关公司信息技术系统的弹性和安全性的最新信息等。董事会在闭会期间还收到管理层的定期电子邮件更新。根据评估的风险的即时性使用强化监督标准。例如，由于所有企业目前都面临IT和网络安全风险，董事会定期讨论整个行业的事件和新出现的威胁格局，并定期收到管理层关于网络安全流程、加强网络安全的项目状况和安全漏洞模拟结果的最新信息。董事会及其委员会和管理层可以咨询外部顾问和专家，以预测未来的威胁和趋势。
尽管整个董事会都积极参与监督风险管理，但审计委员会章程规定审计委员会与管理层讨论指导方针和政策，以管理风险所依据的流程
负责评估和风险管理，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会还与管理层讨论了为评估公司披露控制体系和程序而采取的程序，包括与风险管理有关的程序。此外，每个董事会委员会都会考虑其职责范围内的风险。例如，薪酬委员会考虑可能与公司高管薪酬计划相关的风险，提名和公司治理委员会考虑ESG最佳实践。
董事会对人力资本管理的监督
作为ESG职责的一部分，董事会通过提名和公司治理委员会发挥积极作用，监督公司的人力资本管理、文化和人才发展举措，以更好地支持我们的员工。董事会和管理层努力为所有员工营造一个多元化、包容和协作的环境，并相信公司的企业举措支持这一愿景。董事会在这一领域的监督活动包括但不限于对首席执行官和执行官继任规划的审查，以及对多元化和其他员工指标的审查。参见第页上的 “代理摘要——人力资本问题” 4以总结当前的举措。
董事会对可持续性的监督
董事会和管理层认识到最大限度地减少卡姆登对环境的影响和最大限度地提高我们积极的企业社会责任的重要性。卡姆登的提名和公司治理委员会负责根据其章程监督我们的可持续发展计划。卡姆登的可持续发展委员会还在监督与ESG事务有关的战略、政策、计划和活动方面发挥主导作用。可持续发展委员会由我们的董事会主席兼首席执行官坎波先生担任主席，由高级管理人员领导，负责在我们的运营中实施可持续实践。董事会定期收到有关战略、绩效指标、举措和相关结果的最新信息。董事会和卡姆登致力于为我们的员工、客户、股东和社区创造价值并产生积极而持久的影响。我们发布年度企业责任报告，其中概述了支持 ESG 事务的现有计划和举措，以及我们为推动社会、经济和环境方面的有意义变革所做的工作。在我们的企业责任报告中，我们涵盖了广泛的主题，包括我们为为员工创造支持、道德和公平的文化、投资和关爱我们的社区、保护我们和居民的数据安全、提高我们与股东的参与度和一致性、以对环境负责的方式运营以及为我们的员工和客户提供支持而采取的行动。请参阅页面上的 “代理摘要-可持续发展承诺” 5以总结当前的举措。
要进一步了解卡姆登在ESG方面的努力，我们鼓励您查看我们的企业责任报告的完整版本，该报告可在我们网站www.camdenliving.com的投资者栏目中找到。位于公司网站上并在此处引用的材料不被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入。
董事会领导结构
提名和公司治理委员会力求维持一个整体上具有客观性以及综合技能和经验的董事会，以便对卡姆登的战略、运营和合规风险进行全面有效的监督。提名和公司治理委员会认为，持续的董事会更新对于保持适当的技能组合和提供新视角非常重要，同时利用董事会任期较长的信托经理的机构知识和历史视角。根据提名和公司治理委员会关于信托经理继任和任命新董事会成员的总体战略，自2017年以来，董事会增加了四位新的独立信托经理。
该委员会由具有不同种族和专业背景的成员组成。我们为拥有一个由30％女性成员组成的多元化董事会感到自豪。公司三个独立委员会的主席均为女性。
在年会上提名参选的八位独立信托经理中，有三位目前或曾经担任过上市公司首席执行官和/或董事会主席。关于该公司的其他五个
独立信托经理提名人，一位是大型媒体公司的创始人兼首席执行官或高级管理人员，一位曾是国际金融机构的高级管理人员，曾是大型公立工商管理学院的院长， 一位是经营众多消费品牌的国际餐饮公司的高级管理人员，一位是私营科技公司的首席执行官兼董事长，一位是大型公立大学系统的校长。因此，我们认为，卡姆登的所有独立信托经理候选人都表现出了在大型企业的领导能力，并且熟悉董事会流程。有关信托经理被提名人的背景和资格的更多信息，请参阅第页开头的讨论 9.
董事会目前有三个完全由独立信托经理组成的委员会——薪酬、提名和公司治理以及审计——每个委员会都有一名单独的主席。除适用的委员会章程中规定的其他职责外，(a) 薪酬委员会负责监督公司董事会主席兼首席执行官、董事会执行副主席兼总裁以及其他指定执行官的年度绩效评估；(b) 提名和公司治理委员会负责公司继任规划，监督董事会业绩、ESG 最佳实践以及董事会及其委员会的组成；以及 (c) 审计委员会监督查看会计和财务报告流程以及法律、合规和风险管理事项。每个委员会的主席负责指导相关委员会履行这些职责的工作。
根据公司的章程和治理准则，董事会负责甄选首席执行官和董事会主席。公司章程规定，董事会每年将根据董事会提名和公司治理委员会建议的标准以及信托经理认为符合公司在给定时间的最大利益等标准选出董事会主席，该过程将包括考虑是否应根据公司的需求以及高管在任何给定时间的优势和才能合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。
自公司于1993年首次公开募股以来，卡姆登的董事会主席也曾担任其首席执行官。在此期间，坎波先生担任过这两个职位，奥登先生曾担任董事会总裁或执行副主席（他目前担任这两个职务），每个职位都负责管理卡姆登的业务。坎波先生和奥登先生是卡姆登的联合创始人，他们合作领导了卡姆登的成长和成功。让坎波先生同时担任董事会主席和首席执行官消除了混乱或重复工作的可能性。为确保董事会强大的独立领导力，公司的治理准则要求任命首席独立信托经理，以促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为它将公司运营领导和战略指导的主要责任交给董事长兼首席执行官，同时使首席独立信托经理能够促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键问题的审议，从而有效地在管理层和董事会独立成员之间分配权力、责任和监督权治理问题。
首席独立信托经理每年由我们的独立信托经理选出。董事会的独立信托经理已选出 Kelvin R. Westbrook 为首席独立信托经理。在任职期间，Westbrook 先生利用他对我们业务的深刻理解来确定关键风险和缓解方法，并有权要求董事会考虑和批准这些风险事项。首席独立信托经理还根据股东反馈、年度股东大会结果、董事会和委员会的年度评估、治理最佳实践以及监管发展定期审查公司的公司治理框架，以确保董事会拥有审查和评估公司业务运营以及独立于管理层做出决策的权力和惯例。该框架规定了董事会在董事会和委员会的组成和成员甄选、董事会会议和高级管理层参与、信托经理薪酬、首席执行官绩效评估和管理层继任计划等方面遵循的惯例。
根据公司的治理准则，首席独立信托经理负有以下具体职责：
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| l | 主持董事会主席不在场的所有董事会会议； |
| l | 召集、制定和主持独立信托管理人执行会议，并酌情牵头向董事会主席传达任何反馈； |
| l | 协助招聘董事会候选人； |
| l | 担任独立信托管理人与董事会主席之间的主要联络人； |
| l | 适当时在会议之间与信托经理沟通； |
| l | 就董事会会议信息、议程和时间表与董事会主席协商； |
| l | 监督发送给董事会的信息的质量、数量和及时性； |
| l | 与委员会主席合作，确保委员会工作在委员会层面开展并向董事会报告； |
| l | 为董事会批准董事会会议的次数和频率以及会议时间表提供便利，以确保有足够的时间讨论所有议程项目； |
| l | 建议董事会主席保留直接向董事会汇报整个董事会事务的外部顾问和顾问； |
| l | 必要时随时准备与股东和其他外部选民进行磋商和直接沟通；以及 |
| l | 充当希望通过董事会主席以外的其他方式与董事会沟通的股东的联系人。 |
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行政会议
根据公司的治理准则，我们的独立信托经理定期安排执行会议，在管理层或员工信托经理不在场的情况下开会。这些执行会议通常在董事会每一次定期会议之前或之后举行。任何独立的信托经理都可以要求安排额外的执行会议。首席独立信托经理主持这些执行会议。我们认为，当公司没有独立董事会主席时，分配给首席独立信托经理的职责符合普遍接受的 “反补贴治理结构” 要求。
我们认为，除了履行首席独立信托经理的职责外，曾担任首席独立信托经理的信托经理还为公司做出了宝贵的贡献。以下是首席独立信托经理最重要的贡献之一：
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| l | 通过帮助信托经理达成共识、让董事会专注于战略决策、采取措施确保所有信托经理为董事会的工作做出贡献以及协调董事会委员会的工作，来监督董事会的绩效，建立一个高绩效的董事会； |
| l | 与董事会主席/首席执行官建立富有成效的关系，确保董事会主席/首席执行官与董事会之间的有效沟通；以及 |
| l | 支持有效的股东沟通。 |
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作为卡姆登公司治理和继任计划审查的一部分，董事会（由提名和公司治理委员会领导）每年对董事会领导结构进行评估，以确保其仍然是卡姆登及其股东的最佳结构。
董事会领导结构可能适用于具有不同历史和文化的公司，以及具有不同规模和业绩特征的公司。我们的首席执行官担任董事会主席，但董事会委员会（执行委员会除外）仅由独立信托经理组成和主席。此外，我们的首席独立信托经理代表独立信托经理承担特定责任。我们认为这是卡姆登和我们的股东的最佳董事会领导结构。
董事会会议和董事会委员会
在 2022 年，所有信托经理都出席了 80% 或更多的董事会及其所任职委员会的会议。我们鼓励所有竞选连任的信托经理参加年度股东大会，每位竞选连任的信托经理都出席了去年的年会。
下表列出了董事会各委员会、2022 年期间的成员、其主要职能以及 2022 年举行的会议次数。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都满足适用法律、美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用独立性要求。每个委员会每年审查其各自的书面章程。
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卡姆登房地产信托信托经理人委员会 遇见 七2022 年的时间
理查德·J·坎波
开尔文·R·威斯布鲁克 独立领导 | 主要职责 l战略监督； l公司治理； l股东倡导；以及 l风险监督。
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审计委员会 遇见 五2022 年的时间 现任委员会成员 希瑟·J·布鲁纳 哈维尔·E·贝尼托 马克·吉布森
| 主要职责 l 监督公司合并财务报表的完整性及其对法律和监管要求的遵守情况； l 监督公司的内部审计职能； l 监督独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩； l 任命和更换独立注册会计师事务所，批准该公司的聘用费，并预先批准审计服务和任何允许的非审计服务；以及 l 酌情审查公司在财务报告和会计方面的披露控制和内部控制制度是否充分。 宪章 上次修改时间 2019 年 2 月 15 日 金融专业知识 布伦纳女士和贝尼托先生和吉布森先生都是 “审计委员会财务专家”，该术语是根据他们在会计和财务管理方面的专业知识在S-K法规第407（d）（5）（ii）项中定义的。 报告 审计委员会报告从第页开始 59 |
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薪酬委员会 遇见 二2022 年的时间
现任委员会成员 雷努·哈托尔 斯科特·英格拉汉姆 史蒂芬·韦伯斯特
| 主要职责 l 确立公司的总体薪酬理念，监督公司的薪酬计划和实践； l 审查和批准与指定执行官薪酬相关的公司目标和目标，每年根据目标和目的评估指定执行官的绩效，并根据该评估确定每位指定执行官的薪酬水平；以及 l 审查并批准与任何指定执行官达成的任何雇佣、遣散和解雇协议或安排。 宪章 上次修订时间 2019 年 7 月 24 日 报告 薪酬委员会报告从第页开始 32
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提名和公司治理委员会 遇见 一2022 年的时间
现任委员会成员 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 斯科特·英格拉汉姆 史蒂芬·韦伯斯特
| 主要职责 l 推荐新的信托经理在公司董事会任职； l 在股东大会上选择信托经理候选人进行选举； l 确保董事会和管理层的组成合理，以履行其对公司股东和公司的信托义务； l 制定和实施有关公司治理事务的政策和流程，包括审查、批准或批准公司与任何信托经理或执行官之间的任何交易；以及 l 监督支持公司ESG工作的现有计划和举措。 宪章 上次修改时间为 2021 年 2 月 18 日 |
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执行委员会 2022 年不设固定会议
现任委员会成员 理查德·J·坎波 斯科特·英格拉汉姆 开尔文·R·威斯布鲁克
| 主要职责 l 在董事会全体会议不可能或不切实际的情况下，批准收购和处置投资以及执行合同和协议，包括与借款有关的合同和协议；以及 l 在不可能或不切实际地举行董事会全体会议的情况下，行使信托经理的所有其他权力，但需要所有信托经理或独立信托经理根据公司的信托声明或章程或适用法律采取行动的权力除外。 |
其他治理事项
治理和道德守则指导方针
董事会已通过治理准则来解决重大的公司治理问题，这些指导方针可在公司网站www.camdenliving.com的 “投资者” 栏目上查阅。这些指导方针为卡姆登的公司治理举措提供了框架，涵盖了各种主题，包括董事会的作用、董事会的甄选和组成、董事会委员会、董事会的运作和结构、董事会的定位和评估、董事会的规划和监督职能，以及某些高管的股份所有权。提名和公司治理委员会负责监督和审查指导方针，向董事会报告和建议对准则的任何修改。
董事会还通过了《商业行为与道德准则》，旨在帮助高管、信托经理和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题，该准则可在公司网站www.camdenliving.com的投资者部分查阅。它涵盖举报不道德或非法行为、遵守法律、股票交易、利益冲突、公平交易、保护卡姆登资产、披露专有信息、内部控制、个人社区活动、业务记录、与外部受众沟通以及获得帮助以帮助解决道德问题等主题。卡姆登还通过了《高级财务官道德行为守则》，该守则适用于卡姆登的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。
与董事会的沟通
任何希望与董事会或任何特定信托经理（包括独立信托经理）沟通的股东或利益相关方均可写信至：
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首席独立信托经理
卡姆登房地产信托基金
格林威广场 11 号，2400 套房
得克萨斯州休斯顿 77046 |
根据主题的不同，首席独立信托经理将：
l 将来文转发给收件人的信托经理或信托经理（例如，如果收到的来文涉及有关薪酬的问题、疑虑或投诉，则将转发给薪酬委员会主席进行审查）；
l 在适当时转交给管理层（例如，如果来文是请求提供有关 Camden 或其运营的信息，或者是似乎不需要董事会或个人信托经理直接关注的股票相关问题）；或
l 如果通信本质上主要是商业性的，或者涉及不当或不相关的话题，则不要转发该通信。
在董事会的每次会议上，首席独立信托经理将提交自董事会上次会议以来收到的所有重要通信的摘要，并将根据要求将这些通信提供给任何信托经理。
股份所有权准则
董事会通过了信托经理和某些高级管理人员的股份所有权政策。信托经理目前的股票所有权政策规定，在加入董事会后的三年内，公司普通股的最低实益所有权目标为25万美元，市值为25万美元。目前的高级管理人员股份所有权政策规定了公司普通股的最低实益所有权目标，在担任高级管理人员后的五年内，以基本工资的倍数或股票数量的倍数中的较小者来实现，具体如下：
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| 高级官员 | 年薪倍数 | 股票数量 |
首席执行官
董事会执行副主席
和总统 | 6 次 | 40,500 |
| 执行副总裁 | 4 次 | 22,900 |
| 高级副总裁 | 3 次 | 13,200 |
就我们目前的股票所有权政策而言，以下所有权形式被视为公司普通股的所有权： 普通股、根据卡姆登递延补偿计划推迟的股票期权约束的普通股、限制性股票奖励和限制性股票单位。
目前，每位信托经理和高级管理人员都在适用的时间范围内遵守了适用的所有权目标准则。
禁止卖空和套期保值
公司的治理准则规定，信托经理和高级管理人员不得 “卖空” 公司的任何股权证券。卖空的定义是出售卖方在出售时不拥有的证券，或者如果持有，则是出售后超过二十天内不会交付的证券。此外，信托经理和高级管理人员不得参与公司股权证券衍生品的交易，包括套期保值交易。
董事会薪酬
我们将现金和股票薪酬相结合来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在制定董事会薪酬时，董事会考虑信托经理在履行职责上花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。
2022 年，我们向当年任职的每位独立信托经理支付了 80,000 美元的年费。信托经理可以选择以卡姆登股票收取年费。在信托经理选择接收股票的范围内，用于确定股票数量的价格是我们发行股票时股价的三分之二（即，授予时股票的价值为信托经理本应获得的现金价值的150％）。这些股份将在授予之日归属25％，在未来三年中每年归属25％，但信托经理年满65岁后将加速归属。此外，在2022年期间，每位在2022年年会上当选或再次当选为董事会成员的独立信托经理都将获得全额归属的股票奖励，授予当日的市值约为100,000美元。2022 年，支付了以下额外的年度现金费用：
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| 首席独立信托经理 | $ | 25,000 | |
| 审计委员会主席 | $ | 25,000 | |
| 薪酬委员会主席 | $ | 20,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 15,000 | |
| 审计委员会成员（主席除外） | $ | 12,000 | |
| 薪酬委员会成员（主席除外） | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | $ | 5,000 | |
每位在2023年年会上再次当选为董事会成员的独立信托经理都将获得全额归属的股票奖励，授予当日的市值为11万美元。此外，自2023年5月12日起，向独立信托经理支付的年度现金费用如下：
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| 首席独立信托经理 | $ | 27,500 | |
| 薪酬委员会主席 | $ | 22,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 19,500 | |
| 审计委员会成员（主席除外） | $ | 12,500 | |
| 薪酬委员会成员（主席除外） | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | $ | 7,500 | |
我们还向信托经理报销他们代表卡姆登开展活动所产生的差旅费和其他费用。
我们的信托经理的现金费用在每个适用期开始时预先支付。信托经理可以选择推迟支付我们的递延薪酬计划，即Camden Property Trust不合格递延补偿计划下的现金补偿和/或股票奖励。
董事薪酬表-2022 财年
下表汇总了公司在2022年向每位独立信托经理支付的薪酬：
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姓名 (1) | | 以现金赚取或支付的费用 (2) | | 股票奖励 (3) | | | | 所有其他补偿(4) | | 总计 |
哈维尔·E·贝尼托 5 | | $ | 12,000 | | | $ | 248,332 | | | | | $ | — | | | $ | 260,332 | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | | 25,000 | | | 220,224 | | | | | — | | | 245,224 | |
| 马克·吉布森 | | 12,000 | | | 220,224 | | | | | — | | | 232,224 | |
| 斯科特·英格拉汉姆 | | 12,500 | | | 220,224 | | | | | — | | | 232,724 | |
| 雷努·哈托 | | 20,000 | | | 220,224 | | | | | — | | | 240,224 | |
威廉·F·保尔森 6 | | — | | | — | | | | | 60,841 | | | 60,841 | |
| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | | 15,000 | | | 220,224 | | | | | — | | | 235,224 | |
| 史蒂芬·韦伯斯特 | | 12,500 | | | 220,224 | | | | | — | | | 232,724 | |
| 开尔文·R·威斯布鲁克 | | 25,000 | | | 220,224 | | | | | — | | | 245,224 | |
(1) 董事会主席兼首席执行官理查德·坎波和董事会执行副主席兼总裁基思·奥登不包括在本表中，因为他们是员工，因此他们作为信托经理的服务不会获得额外报酬。Campo 和 Oden 先生作为雇员获得的报酬见第 1 页的薪酬汇总表 46.
(2) 本栏反映了2022年支付给独立信托经理和在董事会委员会任职的年度现金费用，如上所述。
(3) 报告的美元金额是根据ASC 718计算的当年发放的奖励的总授予日期公允价值， 补偿股票补偿。计算这些金额时使用的假设包含在截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表附注11中，该附注11包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励的价值作为授予日期（为会计目的确定）的财政年度的薪酬进行报告，而现金奖励则作为获得薪酬的财政年度的补偿报告。因此，上表中包含的股票奖励的授予日期公允价值是2022年授予的股票奖励的授予日期公允价值。
2022 年 5 月 12 日，即我们 2022 年年会召开之日，每位当选或再次当选为董事会成员的信托经理都将获得年度全权归属股份奖励，授予日公允价值为 100,089 美元（由于四舍五入为整股，该价值与 100,000 美元之间的差额）。每位此类独立信托经理都选择获得相当于年度现金费用150％或12万美元的股票奖励，以代替2022年的8万美元年度现金费用。因此，2022年5月12日，当时的每位现任独立信托经理都获得了额外的股票奖励，授予日价值为120,135美元（该价值与12万美元之间的差额是由于四舍五入为整股），在授予之日归属25％，并将在未来三年中每年归属25％，但信托经理年满65岁时将加速归属。贝尼托先生在2022年2月被任命为董事会成员后，因在2021年年度股东大会和2022年年度股东大会之间任职而获得了年度全额既得股份奖励的按比例分配的一部分，该按比例分配的奖励的授予日公允价值等于28,108美元。
截至2022年12月31日，没有任何独立信托经理持有任何既得或未归属的普通股期权，这些人持有以下数量的未归属股票奖励，每种情况都与授予独立信托经理以代替年费的股份有关：
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| 姓名 | | | | 未归属股票奖励 |
| 哈维尔·E·贝尼托 | | | | 625 | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | | | | 1,380 | |
| 马克·吉布森 | | | | 1,380 | |
斯科特·英格拉汉姆 * | | | | — | |
雷努·哈托尔 * | | | | — | |
威廉·F·保尔森 * | | | | — | |
弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 * | | | | — | |
史蒂芬·韦伯斯特 * | | | | — | |
开尔文·R·威斯布鲁克 * | | | | — | |
* 如上所述，授予每位信托经理的未归属股权奖励将在信托经理年满65岁时全额归属。截至2022年12月31日，这些信托经理均年满65岁。
(4) 代表根据固定退休后福利计划支付的款项，该计划与先前在Summit Properties, Inc.服务过的秘书、计算机相关服务和办公设施有关。这些福利不是针对保尔森先生在董事会的服务提供的，也不以保尔森先生在董事会的任职为条件。
(5) 贝尼托先生被任命为董事会成员，自 2022 年 2 月 1 日起生效。
(6) 保尔森先生从 2022 年 5 月 12 日起从董事会退休。
执行官员
任何信托经理或执行官之间都没有家庭关系。没有根据该执行干事与任何其他人之间的任何安排或谅解而被选中。所有执行官每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。
公司现任执行官及其年龄、现任职位和最近的业务经历（全部在卡姆登工作）如下：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 理查德·J·坎波 | | 68 | | 董事会主席兼首席执行官（1993 年 5 月至今） |
| D. 基思·奥登 | | 66 | | 董事会执行副主席兼总裁（2021 年 12 月至今）；董事会执行副主席（2019 年 7 月至 2021 年 12 月）；总裁（2008 年 3 月至 2019 年 7 月） |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 48 | | 执行副总裁——首席财务官兼助理秘书（2021 年 12 月至今）；执行副总裁——财务、首席财务官和助理秘书（2020 年 3 月至 2021 年 12 月）；财务执行副总裁、首席财务官、财务主管和助理秘书（2014 年 12 月至 2014 年 12 月） |
| 劳里 A. 贝克 | | 58 | | 执行副总裁——首席运营官（2021 年 12 月至今）；执行副总裁——运营（2019 年 4 月至 2021 年 12 月）；高级副总裁——基金和资产管理（2012 年 2 月至 2019 年 4 月） |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 64 | | 房地产投资执行副总裁（2014 年 12 月至今）；房地产投资高级副总裁（2008 年 3 月至 2014 年 12 月） |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了截至2023年3月16日，信托经理、信托经理候选人和执行官拥有多少股份，包括这些人有权在2023年3月16日后的60天内通过行使既得期权购买拉比信托持有的股份而获得的股份。下表还显示了截至2023年3月16日，公司普通股5％以上的受益所有人拥有多少股股份。除非另有说明，否则每个人对下述股票拥有唯一的投票权和投资权。
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| | 实益拥有的股份(2)(3) |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 金额 | | 班级百分比(4) |
先锋集团 (5) | | 17,385,085 | | | 16.3% |
Cohen & Steers, Inc. (6) | | 12,027,130 | | | 11.3% |
贝莱德公司(7) | | 9,803,756 | | | 9.2% |
State Street (8) | | 6,845,289 | | | 6.4% |
理查德·J·坎波 (9) | | 740,070 | | | * |
基思·奥登博士 (10) | | 585,640 | | | * |
| 史蒂芬·韦伯斯特 | | 139,495 | | | * |
| 斯科特·英格拉汉姆 | | 136,189 | | | * |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 101,108 | | | * |
| 劳里 A. 贝克 | | 66,567 | | | * |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 66,159 | | | * |
| 开尔文·R·威斯布鲁克 | | 24,932 | | | * |
| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | | 19,917 | | | * |
| 雷努·哈托 | | 12,486 | | | * |
| 希瑟·J·布鲁纳 | | 8,837 | | | * |
| 马克·吉布森 | | 5,256 | | | * |
| 哈维尔·E·贝尼托 | | 1,278 | | | * |
所有信托经理和执行官作为一个小组（13 人）(11) | | 1,907,934 | | | 1.8% |
* 小于 1%
(1) 女士的地址。贝克、塞维利亚-萨卡萨、哈托尔和布伦纳以及坎波先生、奥登先生、韦伯斯特先生、英格拉汉姆先生、杰塞特先生、森格尔曼先生、威斯布鲁克先生、吉布森先生和贝尼托先生是德克萨斯州休斯敦格林威广场11号2400套房77046的camden Property Trust。
(2) 这些金额包括以下人员有权在2023年3月16日之后的60天内通过行使既得期权购买根据公司递延补偿计划持有的拉比信托的股份而收购的股票。每种期权代表行使时获得一股普通股的权利：
| | | | | | | | | | | |
| 理查德·J·坎波 | 454,192 | | | |
| D. 基思·奥登 | 184,581 | | | |
| 史蒂芬·韦伯斯特 | 20,799 | | | |
| 斯科特·英格拉汉姆 | 80,291 | | | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | — | | | |
| 劳里 A. 贝克 | 17,078 | | | |
| 威廉·W·森格尔曼 | 3,813 | | | |
| 开尔文·R·威斯布鲁克 | — | | | |
| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | — | | | |
| 雷努·哈托 | — | | | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | — | | | |
| 马克·吉布森 | — | | | |
| 哈维尔·E·贝尼托 | — | | | |
所有信托经理和执行官作为一个小组（13 人）(11) | 760,754 | | | |
(3) 这些金额不包括以下未归属股份奖励：
| | | | | | | | |
| 理查德·J·坎波 | — | | |
| D. 基思·奥登 | — | | |
| 史蒂芬·韦伯斯特 | — | | |
| 斯科特·英格拉汉姆 | — | | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | 25,190 | | |
| 劳里 A. 贝克 | 14,879 | | |
| 威廉·W·森格尔曼 | 19,229 | | |
| 开尔文·R·威斯布鲁克 | — | | |
| 弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | — | | |
| 雷努·哈托 | — | | |
| 希瑟·J·布鲁纳 | 636 | | |
| 马克·吉布森 | 636 | | |
| 哈维尔·E·贝尼托 | 417 | | |
所有信托经理和执行官作为一个小组（13 人）(11) | 60,987 | | |
(4) 2023年3月16日，根据公司递延补偿计划，拉比信托持有2,085,553股普通股，出于投票目的，被视为库存股；为了计算本委托书中已发行普通股的所有权百分比，这些股票不被视为已发行普通股。
（5）正如2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第20号修正案所报告的那样，Vanguard集团对222,928股股票共享投票权，对16,944,485股股票拥有唯一处置权，对440,600股共享处置权。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(6) 正如2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案所报告的那样，Cohen & Steers, Inc.拥有对8,889,921股股票的唯一投票权，对12,027,130股股票拥有唯一处置权；Cohen & Steers Capital Management, Inc. 实益拥有11,946,077股股票，拥有对8,855,926股股票的唯一投票权和对11,946,026股的唯一处置权 77；Cohen & Steers UK Limited实益拥有71,940股股票，对24,882股股票拥有唯一投票权，对71,940股股票拥有唯一处置权；以及Cohen & Steers Ireland Limited实益拥有9,113股股票，拥有唯一投票权和唯一处置权9,113股。Cohen & Steers, Inc.和Cohen & Steers Capital Manager, Inc.的地址为纽约州纽约市公园大道280号10楼，10017。Cohen & Steers UK Ltd.的地址是美联航伦敦帕尔购物中心7楼50号
Kingdom SW1Y 5JH。Cohen & Steers Ireland Ltd. 的地址是约翰·罗杰森爵士码头 77 号，大运河码头 C 座，都柏林 2，D02 VK60。
(7) 正如2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G第14号修正案所报告的那样，贝莱德公司对9,139,945股股票拥有唯一的投票权，对9,803,756股股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是 55 East 52和街道，纽约，纽约 10055。
(8) 正如2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样，State Street Corporation共享了对5,126,633股股票的投票权，对6,844,789股股票共享处置权。State Street Corporation 的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号，02111。
(9) 包括家族有限合伙企业持有的285,779股股份，该合伙企业由家族信托拥有约99％，坎波先生拥有约1％。
(10) 包括家族有限合伙企业中持有的157,886股股份，该合伙企业由家族信托拥有约99％，奥登先生拥有约1％。
(11) 为此，由多人实益拥有的股份仅计算过一次。
提案 2-关于高管薪酬的咨询投票 | | |
ü 董事会建议你投票 为了批准关于高管薪酬的咨询投票。 |
根据美国证券交易委员会的规定，股东被要求在咨询或非约束性的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下详细描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具有有效领导公司所必需的动力、经验和技能的高管。根据这些计划，指定执行官因实现特定的年度、长期和战略目标而获得奖励。请阅读本页开头的 “薪酬讨论与分析” 33以及下表，了解有关公司高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关2022年指定执行官薪酬的信息。
股东在公司2022年年度股东大会上以约91％的赞成票批准了公司的高管薪酬。薪酬委员会不断审查我们的指定执行官的薪酬计划，以帮助确保他们实现预期目标，使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。审查过程的结果是，薪酬委员会：
l 通过根据预先设定的绩效目标的实现情况发放的奖金，将每位高管薪酬的很大一部分作为可变薪酬提供；以及
l 通常以基于股票的长期奖励的形式提供每位高管总薪酬的一半以上，以更紧密地协调公司高管的利益与股东的利益，并通过多年归属计划最大限度地留住员工。
此外，我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益。我们有一个独立的薪酬委员会，该委员会聘请了独立的薪酬顾问，我们还为指定执行官采用了反套期保值和回扣政策以及股份所有权准则。
如本委托书所述，公司要求股东表示支持其指定执行官薪酬计划。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此，公司将要求其股东在年会上对以下决议投赞成票：
“已决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询的基础上批准了指定执行官的薪酬，该委托书在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”
该投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，不会被解释为推翻公司、薪酬委员会或董事会的决定，也不会为其规定或暗示额外职责。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。公司目前就高管薪酬进行年度咨询投票，预计将在公司2024年年度股东大会上进行下一次咨询投票。
如果该提案在会议上获得亲自或由代理人代表的大多数股的赞成票，则该提案将获得批准。
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
薪酬委员会
雷努·哈托尔，主席
斯科特·英格拉汉姆
史蒂芬·韦伯斯特
补偿 委员会互锁和内部参与
2022 年，薪酬委员会由雷努·哈托、斯科特·英格拉汉姆和史蒂芬·韦伯斯特组成。根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联人交易的规定，这些人都不是公司的雇员或高级职员，也没有任何需要公司披露的关系或隶属关系。公司的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体的执行官在2022年期间曾担任薪酬委员会的董事或成员。
薪酬讨论与分析
概述
本薪酬讨论与分析描述了我们 2022 年公司指定执行官高管薪酬政策所依据的关键原则和因素，他们是：
l 董事会主席兼首席执行官理查德·坎波；
l 董事会执行副主席兼总裁 D. Keith Oden；
l 执行副总裁兼首席财务官兼助理秘书亚历山大·杰塞特；
l 执行副总裁兼首席运营官 Laurie A. Baker；以及
l 房地产投资执行副总裁威廉·W·森格尔曼。
我们的股东在2022年年度股东大会上以大约91％的赞成票批准了公司的高管薪酬计划。基于这种高度的支持，薪酬委员会没有改变其2022年高管薪酬的总体方针。薪酬委员会在为指定执行官做出未来薪酬决策时，将继续考虑我们的薪酬待遇咨询提案的结果。
按绩效付费
“我们的指定执行官的薪酬与我们认为与长期股东价值增长密切相关的绩效指标息息相关，同时平衡了我们行业对顶尖人才的竞争性质。”
雷努·哈托，薪酬委员会主席
在卡姆登，董事会和管理团队都认为，持续强劲的经营业绩等同于长期股东价值创造。如薪酬汇总表所示，2022 年，坎波先生总薪酬的大约 89% 和我们其他指定执行官总薪酬的大约 84% 无法得到保障，而是与业绩和/或我们的股票价值直接相关，如以下薪酬组合图所示。
关键高管薪酬绩效绩效指标
我们的目标是为我们的管理团队设定具有挑战性但可以实现的目标。下面列出了用于确定我们 2022 年指定执行官高管薪酬中绩效奖励部分的关键绩效指标成就。
| | | | | |
| l | 我们认为 FFO1成为关键指标。2022年，每股FFO总额为摊薄后每股6.59美元，高于我们的目标6.41美元。 |
| l | 相同财产 NOI1增长说明了我们在当前市场中增长的能力。2022年，同业净资产收益增长14.6％，高于我们预期的10.5％至13.5％。 |
| l | 为了维持适当和可控的债务水平，公司利用了净负债/调整后的息税折旧摊销前利润2 比率是关键指标。2022 年，我们的比率为 4.1 倍，好于我们设定的目标 4.3 倍。 |
| l | 我们不断评估我们的房地产和未来的增长机会。我们各个房产的性能极为重要。因此，稳定的收购/开发的收益率是一个关键指标。2022 年，我们稳定开发物业的加权平均收益率比我们的目标预计收益率高出 0.34%。 |
除了上面讨论的关键绩效指标外，对于除坎波先生和奥登先生以外的指定执行官，个人目标是根据个人的业务职能、领导力以及公司的战略目标和举措制定的，这些目标的实现是确定其年度奖金的一部分，如下文 “年度直接薪酬总额要素——年度激励措施——年度奖金” 所述。鉴于坎波先生或奥登先生对公司的整体运营和业绩负责，因此没有为他们设定个人目标。
1 截至2022年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益、摊薄后每股收益与FFO摊薄后每股、净收益归于NOI和相同财产净营业收入的对账包含在公司于2023年2月23日提交的2022年10-K表年度报告或其在2023年2月2日提交的8-K表最新报告中发布的财报中。
2 净负债/调整后息税折旧摊销前利润比率由公司定义为该期间的平均应付票据减去平均现金余额和短期投资（“净负债”）除以调整后的息税折旧摊销前利润 (“调整后的息税折旧摊销前利润”）。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”），包括已终止业务的净营业收入，不包括合资企业权益（收入）亏损、出售未合并合资权益的（收益）亏损、收购合资企业控股权的收益、包括土地在内的运营物业的销售收益，扣除税后的债务提前偿还亏损以及分配给非控股权益的收入（亏损）。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量归属于普通股股东的净收益的适当经营业绩补充指标，因为它代表非现金折旧和债务成本之前的收入，不包括财产处置的收益或损失。截至2022年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益与调整后的息税折旧摊销前利润的对账载于公司在2023年2月2日提交的8-K表最新报告中发布的财报中。
公司的薪酬理念
高管薪酬目标。
l 通过明确传达对指定执行官在目标和业绩方面的期望以及对成就进行奖励，支持公司的业务战略和业务计划；
l 吸引、激励和留住具有有效领导公司和实现公司盈利能力、增长和股东总回报目标所需的动力、经验和技能的指定执行官；以及
l 在市场条件下，将管理层成功地通过高管薪酬提高了股东的长期价值。
补偿元素的组合。在设定薪酬时，薪酬委员会力求在以下方面取得平衡：
l 固定和浮动工资；
l 短期和长期工资；以及
l 现金和股权。
如上所述，指定执行官的高管薪酬要素主要侧重于可变薪酬和基于股权的薪酬，以使薪酬与绩效和股东价值的创造保持一致。在发放年度激励措施时，薪酬委员会在考虑个人绩效评估的同时，在公司层面设定财务和运营绩效目标。
补偿的确定
薪酬委员会。我们的高管薪酬计划在董事会薪酬委员会的指导下管理。薪酬委员会确定每位指定执行官的薪酬，包括雇佣协议的相关条款。
薪酬委员会在管理层不在场的情况下开会，讨论薪酬决定以及与制定和实施高管薪酬计划有关的事项。
除非在本薪酬讨论与分析中另有说明，否则薪酬委员会的决定是主观的，是薪酬委员会商业判断的结果，该判断以薪酬委员会成员的经验以及薪酬委员会独立薪酬顾问的分析和意见以及同行提供的可比数据为依据。
执行官在设定薪酬中的角色。坎波先生和奥登先生根据薪酬委员会设定的薪酬理念和目标以及当前的业务状况向薪酬委员会提出建议。更具体地说，对于每位指定执行官，坎波先生和奥登先生都会审查竞争市场数据，并向薪酬委员会推荐在公司年度奖金计划下使用的绩效衡量标准和目标目标，每种情况均供薪酬委员会审查、讨论和批准。对于除他们以外的每位指定执行官，坎波先生和奥登先生还会审查薪酬和年度股票奖励的理由和指导方针，以供薪酬委员会审查、讨论和批准。坎波先生和奥登先生可以应薪酬委员会主席的要求出席薪酬委员会的会议，但不参加执行会议，也不得参加薪酬委员会与最终确定自己的薪酬有关的任何讨论。
竞争注意事项。 指定执行官的薪水、年度奖金水平和长期激励奖励补助水平由薪酬委员会根据其对各种因素的主观评估确定，包括：
l行政职位的性质和责任；
l个别指定执行官的影响力、贡献、专业知识和经验；
l留住个人的重要性以及个人指定执行官人才和服务的市场竞争力；
l内部权益与指定执行官薪酬的关系，以及外部股权与下文讨论的同行集团公司中担任相似职位的高管的薪酬；以及
l坎波先生和奥登先生（以及其他指定执行官）的建议。
Camden 在不同的市场运营和招聘人才，并根据特定情况（包括个人的特定角色、职责、资格和经验）做出每项薪酬决定。卡姆登考虑了有关竞争激烈的高管人才市场的信息，但由于公司和指定执行官的个人职位和经验水平各不相同，薪酬委员会认为要审查
外部补偿应仅是确定补偿的多种因素之一。因此，薪酬委员会在做出薪酬决策时通常会审查来自各种来源的有关竞争条件的信息。这些来源包括薪酬委员会外部薪酬顾问NFP薪酬咨询公司的报告（”NFPCC”）、行业研究和薪酬调查以及下文列出和讨论的有关公共房地产投资信托基金同行群体的公开信息。在审查这些研究和调查时，薪酬委员会仅考虑汇总信息，不关注这些研究和调查中的任何特定公司（下文所述的同行公司除外）。
薪酬顾问。薪酬委员会聘请了专门从事高管薪酬和公司治理的咨询公司NFPCC就卡姆登的2022年高管薪酬计划提供建议。除了向薪酬委员会提供的高管薪酬咨询服务外，NFPCC及其任何关联公司在2022年均未向Camden或其任何关联公司提供任何服务。2022年，NFPCC为薪酬委员会提供的服务包括：（i）就公司目标设定向薪酬委员会提供建议；（ii）就确定公司2022年同行小组的成员向薪酬委员会提供建议，如下所述；（iii）就指定执行官的薪酬金额和形式向薪酬委员会提供建议，如下所述。薪酬委员会评估了NFPCC的独立性，并认为其参与NFPCC不会引起与公司或其任何董事会成员或执行官的利益冲突。
同行小组。薪酬委员会在NFPCC的建议下，选择了下表中确定的公司构成薪酬委员会在制定2022年高管薪酬决策（包括工资和目标奖金水平）时考虑的公司同行群体。薪酬委员会之所以选择这些公司，是因为它们是公共房地产投资信托基金，薪酬委员会在考虑以下因素时被认为与公司相似（总体而言，没有一个决定性因素）：在与卡姆登相同或相似的市场开展业务、收入、市值、目标市场、资产质量、财务和组织结构，以及可能竞争高管人才的公司。
| | | | | |
| 卡姆登房地产信托同行小组 |
| AvalonBay 社区有限公司 | Invition Homes, Inc |
| Brixmor 房地产集团有限公司 | 金科房地产公司 |
| CubeSmart | 中美洲公寓社区有限公司 |
| 杜克房地产公司 | 全国零售地产有限公司 |
| 股权生活地产有限公司 | Spirit Realty Capital, Inc |
| 股权住宅 | 太阳社区有限公司 |
| 艾塞克斯房地产信托有限公司 | Macerich 公司 |
| 联邦房地产投资信托基金 | UDR, Inc. |
| 游戏与休闲地产有限公司 | Uniti 集团公司 |
2022 年的同行群体与去年相同，唯一的不同是美国校园社区公司被移除
因为它在 2022 年停止公开交易。
年度直接薪酬总额的要素
对于指定执行官，我们认为，基于股权和绩效的薪酬在总薪酬中所占的百分比应高于公司其他高管。我们认为，基于股权和绩效的薪酬应与实现战略和财务目标以及建立长期股东价值挂钩。指定执行官的表现对实现这些目标具有强大而直接的影响。
在就指定执行官薪酬的任何内容做出决定时，薪酬委员会会考虑可能向该官员发放的总薪酬，包括工资、年度奖金、绩效奖励和长期激励性薪酬。薪酬委员会的目标是奖励
考虑到下文进一步描述的所有潜在补偿要素，这种补偿相对于其补偿理念是合理的。
| | | | | |
| 补偿元素 | 目的 |
| |
| 基本工资 | 通过具有竞争力的固定薪酬水平吸引和留住高绩效的领导者，该薪酬水平反映了责任、经验、对公司的价值和业绩。 |
| |
| 年度激励措施 | 激励高管实现财务和非财务关键绩效目标。 |
| |
| 长期激励补偿 | 通过将奖励价值与公司长期业绩挂钩，使高管与股东的利益保持一致，同时提高管理团队的留存率和稳定性。 |
基本工资
在审查和调整指定执行官的基本工资水平时，薪酬委员会会考虑本页讨论的因素 35 u在 “竞争注意事项” 下。 也可以根据指定执行官实现与各自职责领域相关的全公司目标和个人目标，不时根据绩效增加基本工资。
2022 年增加。 作为薪酬委员会2022年对同行群体研究的审查的一部分，薪酬委员会指出，指定执行官的基本工资水平大大低于公司同行群体中类似职位的平均工资水平。因此，薪酬委员会提高了每位指定执行官2022年的基本工资，使其更接近同行群体的基本工资的适用平均水平，同时考虑了上页讨论的因素 35在 “竞争注意事项” 下。下表提供了每位指定执行官2021年和2022年的工资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2021 年薪水 | | 2022 年薪水 | | % 变化 |
| 理查德·J·坎波 | | $ | 600,196 | | | $ | 700,000 | | | 16.6% |
| D. 基思·奥登 | | 600,196 | | | 700,000 | | | 16.6% |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 491,727 | | | 591,727 | | | 20.3% |
| 劳里 A. 贝克 | | 434,762 | | | 534,762 | | | 23.0% |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 437,091 | | | 512,091 | | | 17.2% |
年度激励措施
年度奖金。 薪酬委员会为每位指定执行官设定了奖金目标，即占基本工资的百分比。坎波先生和奥登先生的2022年目标奖金百分比为400％，其他每位指定执行官的目标奖金百分比为250％。在确定每位指定执行官的目标奖金时，薪酬委员会会考虑本页讨论的因素 35在 “竞争注意事项” 下。目前，可以授予指定执行官的最高奖金为高管目标奖金的175％。
为了更充分地将薪酬与长期绩效挂钩，指定执行官可以选择以卡姆登股票形式获得高达其年度奖金的50％。如果指定执行官选择获得股票，则用于确定股票数量的价格是我们股票发行时股价的三分之二（即，授予时股票的价值为指定执行官本应以现金形式获得的年度奖金中现金部分的150％）。从历史上看，大多数指定执行官都选择获得最高50％的股份奖金（所有被选为2022年最高股份奖金的指定执行官），这进一步将每位高管的薪酬与长期股东价值创造挂钩。为了提供额外的留存激励，根据这些补助金发行的股票在授予日归属25％，在2月15日归属25％第四在接下来的三年中，每年的股权将在高管年满65岁并在公司服务至少十年后加速归属（“符合退休资格”），或与下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述的某些终止有关。
指定执行官的年度奖金流程包括以下基本步骤： | | | | | | | | |
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第 1 步 设置公司财务 目标 | 薪酬委员会与董事会主席/首席执行官以及董事会执行副主席兼总裁讨论公司财务绩效指标和绩效范围的建议，然后为公司设定绩效目标。 |
| |
第 2 步 设置其他性能 目标 | 对于除坎波先生和奥登先生以外的指定执行官，薪酬委员会将批准高管及其个人责任范围的其他绩效目标。这些目标考虑到了董事会主席/首席执行官以及董事会执行副主席兼总裁的建议，旨在考虑纯粹的财务指标以外的业绩。 |
| |
第 3 步 设定目标的权重 和目标 | 薪酬委员会批准财务目标和其他绩效目标的权重，以帮助激励个人高管提高绩效。这些权重考虑了董事会主席/首席执行官以及董事会执行副主席兼总裁的建议。 |
| |
第 4 步 衡量性能 | 年底后，薪酬委员会将根据年初确定的每个财务目标和其他绩效目标审查实际业绩。在确定给定时期内财务目标的实现程度时，薪酬委员会会判断是反映还是排除股票发行、会计原则变更以及非经常、特殊、异常或不经常发生的事件的影响。根据其理念，即最高级指定执行官的薪酬比例应与公司绩效指标挂钩，个人的职位越高，公司业绩对奖金机会的权重就越大。
|
| 坎波先生和奥登先生 杰塞特先生、贝克女士和 森格尔曼先生 | 100% 的公司业绩 50% 公司/ 50% 个人 |
| | |
第 5 步 最终奖金决定 | 该过程的下一步是根据指定执行官的目标奖金机会和当年取得的实际绩效来确定每位指定执行官的实际奖金。 |
为了确定指定执行官的2022年年度奖金，薪酬委员会为除坎波先生和奥登先生以外的每位指定执行官制定了个人绩效目标以及这些目标的相对权重。在设定个人绩效目标时，薪酬委员会考虑了坎波先生和奥登先生的建议。鉴于坎波和奥登先生对公司的整体运营负责，薪酬委员会没有为他们制定具体的个人绩效目标。薪酬委员会为杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生制定的2022年个人绩效目标和相对权重及其总体成就如下：
| | | | | | | | |
| 高管/权重 | 个人绩效指标 | 加权 |
| 监督财务报告和预测、保险、内部审计、法律和相关职能、系统和人员的有效性 | 25% |
| 管理公司房地产投资职能的有效性 | 25% |
| 管理公司施工职能的有效性 | 20% |
| 管理公司资产负债表的有效性 | 20% |
| 向员工传达 Camden 愿景、战略和文化的有效性 | 10% |
| 总体成绩-95% | |
| | |
| 管理各种公司战略和业务计划的有效性 | 30% |
| 不动产 NOI 业绩不变，部门和运营预算的实现情况保持不变 | 25% |
| 利用优势管理某些公司人力资本计划的有效性 | 20% |
| 培训、指导和培养人员以及管理业务流程以最大限度地提高客户情绪的有效性 | 15% |
| 向员工发展和推广企业文化的有效性 | 10% |
| 总体成绩-95% | |
| | |
| 完成收购和处置的有效性 | 25% |
| 根据适用预算获得的开发收益和开发完成的收益 | 25% |
| 在开发项目中增加新项目 | 20% |
| 开始建设已编入预算的新开发项目 | 20% |
| 实现部门预算，向员工传达企业文化 | 10% |
| 总体成绩-86% | |
如上所述，每位指定执行官都选择以股票奖励的形式获得高管年度奖金的50％。下表显示了每位指定执行官在股票奖励转换之前的2022年年度奖金总额，以及每位指定执行官在2022年支付的年度奖金中以现金支付的部分，余额已转换为如上所述的股票奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022 年的年度奖金总额 | | 2022 年年度奖金部分以现金支付 |
| 理查德·J·坎波 | | $ | 3,823,546 | | | $ | 1,911,773 | |
| D. 基思·奥登 | | 3,823,546 | | | 1,911,773 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 1,864,084 | | | 932,042 | |
| 劳里 A. 贝克 | | 1,619,326 | | | 809,663 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 1,174,341 | | | 587,171 | |
以现金和股票奖励的形式向每位指定执行官支付的年度奖金金额列于下表中的 “2022年薪酬决定” 下的 “年度奖金” 栏中。（第 1 页 42）。根据美国证券交易委员会的规定，年度奖金中以现金支付的部分在薪酬摘要表（第8页）中报告 46）在 2022 年 “非股权激励计划薪酬” 一栏中，而以股票形式支付的年度奖金部分将在 “股票奖励” 栏下的 “公司2024年年会委托书汇总薪酬表” 中报告，因为这些股票要到2023年才发行。
绩效奖。薪酬计划规定了与公司年度业绩相关的额外奖励。该奖励计划的目标是奖励实现特定公司目标的个人，薪酬委员会认为这些目标与长期股东价值的增长密切相关。
根据该绩效奖励计划，指定执行官获得了名义普通股，名义普通股不代表实际普通股，普通股的数量取决于他们在公司的职位。名义股份在授予之日十周年之日到期，并在到期之日自动续订新的十年，但须经薪酬委员会批准。每位指定执行官持有的名义股份与2021年相同，但杰塞特先生和贝克女士除外，他们分别在2022年额外获得10,000股名义股份。名义股票持有人获得的年度现金支付等于其名义股票数量乘以根据公司业绩确定的百分比，如下所述，在公司普通股当年申报的实际股息中。
下面列出了公司为2022年制定的绩效目标，薪酬委员会利用这些目标来确定指定执行官的2022年年度绩效奖励，以及为每个目标分配的权重以及公司实现2022年绩效目标的情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重量 | 阈值目标（75% 支付） | 目标目标（100% 支付） | 最大值（150% 支付额） | 实际表现 | 成就 |
| 每股 FFO | 35% | $6.26 | $6.41 | $6.56 | $6.59 | 150% |
| | | | | | |
| 房地产净资产净值增长不变 | 30% | 10.50% | 12.00% | 13.50% | 14.65% | 150% |
| | | | | | |
| 净负债/调整后息税折旧摊销前利润比率 | 20% | 4.55 x | 4.30 x | 4.05 x | 4.09 x | 141% |
| | | | | | |
承保的收购/开发收益率1 | 15% | 4.09% | 4.34% | 4.59% | 4.68% | 150% |
| | | | | | |
| 总计 | 100% | | | | | 148% |
根据上述成就和权重，薪酬委员会确定 2022 年公司业绩的总体成就百分比为 148%。
1 以 Camden North End II、RinO、Downtown、Cypress Creek II、Franklin Park、Music Row、Cent
根据绩效奖励计划下企业目标的加权成就水平为148％，根据指定执行官持有的名义股份数量，每位指定执行官在2023年根据绩效奖励计划获得了以下现金补助，以表彰2022年的业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 名义股票数量 | | 2022 年现金付款 |
| 理查德·J·坎波 | | 60,000 | | | $ | 333,888 | | |
| D. 基思·奥登 | | 60,000 | | | 333,888 | | |
亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 45,000 | | | 250,416 | | |
| 劳里 A. 贝克 | | 45,000 | | | 250,416 | | |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 35,000 | | | 194,768 | | |
这些现金支付反映在下表 “2022 年薪酬决定” 下的 “绩效奖励” 栏中（第 1 页） 42），并包含在薪酬汇总表（第 1 页）中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中 46).
长期激励补偿
目的。 长期激励计划以股票奖励和/或股票期权的形式提供年度奖励，这些奖励随着时间的推移归属，但须符合退休资格。该计划的目标是通过激励和奖励长期股东价值的创造和维护，使指定执行官在多年内的薪酬与股东的利益直接保持一致。为了进一步实现这一目标，我们采用了股份所有权准则，如第页所述 23上面规定指定执行官拥有我们指定水平的股份。在确定授予指定执行官的长期激励水平时，薪酬委员会会考虑本页讨论的因素 35 在 “竞争注意事项” 下。
股权类奖励。股票和期权奖励以略有不同的方式奖励股东创造的价值。期权奖励（行使价等于授予当日公司普通股的公允市场价值）只有在股价自授予之日上涨时才会奖励指定执行官。股票奖励受到所有股价变动的影响，因此指定执行官的价值受到授予当日股价相对于市场价格的上涨和下跌的影响。
长期薪酬奖励. 2023 年 2 月，薪酬委员会向每位指定执行官颁发了股票奖励，这要归因于上文讨论的 2022 年的强劲经营业绩。
如上所述，每位指定执行官还选择以股票奖励的形式获得其2022年年度奖金的一部分（奖金余额以现金支付，如第页表格所示） 46）。的数字 o
f 股受公司授予的每份年度红股奖励和每份 2022 年年度股票奖励的影响如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 格兰特
日期 | | 股票数量 | | 奖励类型 |
理查德·J·坎波1 | | 2/22/23 | | 9,913 | | | | 分享奖励 |
| | 2/22/23 | | 24,394 | | | | 年度红股奖励 |
D. 基思·奥登1 | | 2/22/23 | | 9,913 | | | | 分享奖励 |
| | 2/22/23 | | 24,394 | | | | 年度红股奖励 |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 2/22/23 | | 6,295 | | | | 分享奖励 |
| | 2/22/23 | | 11,893 | | | | 年度红股奖励 |
| 劳里 A. 贝克 | | 2/22/23 | | 3,417 | | | | 分享奖励 |
| | 2/22/23 | | 10,331 | | | | 年度红股奖励 |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 2/22/23 | | 5,416 | | | | 分享奖励 |
| | 2/22/23 | | 7,492 | | | | 年度红股奖励 |
1坎波先生和奥登先生分别于2019年和2021年获得退休资格，授予他们任何一人的所有新股票奖励均在授予之日归属。目前，其他指定执行官均不符合退休资格。
2023年2月授予的年度奖金和其他股票奖励的授予日期公允价值将包含在2024年年度股东大会委托书的薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中。
2022 年 2 月，薪酬委员会还根据2021年业绩批准了每位指定执行官的年度奖金和年度奖金份额奖励。这些奖项在公司2022年年会的委托书中进行了描述。根据美国证券交易委员会的规定，2022 年 2 月授予的年度奖金和其他股票奖励的授予日期公允价值作为2022年薪酬包含在本委托书下方基于计划的奖励汇总薪酬和授予表中。
根据下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述的退休资格指定和奖励的加速发放，(i) 从2月15日开始，2022年和2023年发放的股票奖励分三等年度分期发放第四在授予年度的次年；以及（ii）年度红利股票奖励在授予之日立即归属25％，在2月15日归属25％第四在接下来的三年中，每年。如上所述，用于确定受年度红股奖励影响的股票数量的价格是我们授予股票奖励时股价的三分之二（即，授予时的股票价值为指定执行官在选择现金支付时本应获得的年度奖金部分价值的150％）。
2022 年薪酬决定
下表按薪酬委员会考虑指定执行官薪酬的方式列出了每位指定执行官的2022年薪酬，如下所述。该表与2022年薪酬汇总表中报告的薪酬的不同之处在于，它反映了我们的指定执行官长期股权激励奖励作为发放年度前一年的薪酬的价值，而不是发放年份（例如，2023年2月发放的长期薪酬奖励在下表中显示为2022年薪酬），因为薪酬委员会认为这些奖励是刚刚结束的年度的薪酬。尽管2022年薪酬汇总表中报告的薪酬很有用，但美国证券交易委员会的披露规则没有考虑到我们高管薪酬计划的追溯性质，因此在我们的指定执行官长期薪酬奖励的价值与薪酬委员会认为与之相关的年份（例如，根据美国证券交易委员会的规定，2023年2月发放的长期股权激励奖励不会显示在薪酬摘要表中）之间存在一年的滞后。
直到我们的 2024 年委托书作为 2023 年薪酬）。此表补充了第 2022 页的 2022 年薪酬汇总表，但并未取代 46.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年度奖金 | | | | 长期补偿 | | |
| 姓名 | | 工资 | | 现金奖励 | | 分享奖励 (1) | | 绩效奖 | | 分享 奖项 (1) | | 总计 |
| 理查德·J·坎波 | | $ | 700,000 | | | $ | 1,911,773 | | | $ | 2,867,759 | | | $ | 333,888 | | | $ | 1,165,372 | | | $ | 6,978,792 | |
| D. 基思·奥登 | | 700,000 | | | 1,911,773 | | | 2,867,759 | | | 333,888 | | | 1,165,372 | | | 6,978,792 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 591,727 | | | 932,042 | | | 1,398,141 | | | 250,416 | | | 740,040 | | | 3,912,366 | |
| 劳里 A. 贝克 | | 534,762 | | | 809,663 | | | 1,214,512 | | | 250,416 | | | 401,703 | | | 3,211,056 | |
威廉·W·森格尔曼 | | 512,091 | | | 587,171 | | | 880,760 | | | 194,768 | | | 636,705 | | | 2,811,495 | |
(1)报告的美元金额是根据ASC 718计算的2023年2月授予的股票奖励的总授予日公允价值， 补偿股票补偿。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注11中，该附注11包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
关于补偿追回的政策
公司的治理准则规定，如果由于指定执行官的不当行为导致公司严重违反证券法财务报告要求而被要求重报财务业绩，则公司可以向该指定执行官追回激励性补偿（包括出售公司证券所获得的利润）。在这种情况下，董事会将做出业务判断，以确定其认为适当的行动。行动可能包括收回或取消因在欺诈活动期间达到或超过绩效目标而向指定执行官支付的任何奖金或激励金，或对财务业绩进行重大误报。只有在董事会认定，由于指定执行干事故意的不当行为导致绩效目标得以实现，如果没有此类不当行为，则此类追回或取消是适当的，才会采取这些行动。
2022 年 10 月 26 日，美国证券交易委员会通过了实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的补偿条款的最终规则。最终规则指示证券交易所制定上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任执行官获得的错误激励性薪酬，并履行相关的披露义务。我们打算及时采纳为满足这些要求而可能需要的任何修改。
递延补偿计划和解雇补助金
递延薪酬计划。卡姆登维持递延薪酬计划，以造福公司高管、信托经理和其他关键员工，在该计划中，参与者可以选择推迟现金补偿和股票奖励，以及在2005年之前推迟根据卡姆登的股票激励计划授予的某些期权。我们认为，尽管卡姆登的相关扣除额也被推迟，但为这些人提供推迟补偿的机会是一种具有成本效益的方式，使他们能够获得与延迟所得税活动相关的税收优惠。
控制费的终止和变更。自公司于1993年首次公开募股以来，它已允许其指定执行官获得遣散费，在某些情况下，如果出现某些情况，例如无故解雇或控制权变更，还可获得总额补助金。这些福利的目的是在竞争激烈的市场中招聘和留住人才。在控制权变更的背景下将提供的福利还旨在激励指定执行官在交易期间留在公司，尽管在控制情况变更的背景下会出现不确定性和混乱。下文概述了这些可能的付款，并在 “终止或控制权变更后的可能付款”（第8页）中进行了更全面的描述 52）。公司与指定执行官达成的包括税收总额条款的协议 w
是在 2013 年之前签订的。从那时起，公司没有与其指定执行官达成任何包括税收总额条款的新安排。
津贴和其他个人福利。公司不向指定执行官提供物质津贴或其他福利。指定执行官以与其他员工相同的条件参与公司的401（k）和其他福利计划。
雇佣协议
为了帮助在竞争激烈的市场中招聘和留住人才，公司与所有指定执行官签订了雇佣协议。这些雇佣协议将在下文 “雇佣协议” 中更全面地描述（第8页） 49).
与风险管理相关的薪酬政策与实践
薪酬委员会定期进行分析审查，重点关注卡姆登指定执行官薪酬计划的几个关键领域，包括外部市场薪酬数据、薪酬组合、绩效指标选择、目标设定流程和内部权益（个人之间的薪酬差异）。这些审查提供了一个流程，可以考虑是否应修改卡姆登目前有关指定执行官薪酬的任何计划、做法或程序，以帮助确保卡姆登在谨慎的商业风险和由此产生的薪酬之间保持适当的平衡。
由于这一过程，薪酬委员会得出结论，尽管卡姆登的指定执行官薪酬计划中有很大一部分是基于绩效的，但该计划不鼓励过度或不必要的冒险行为，卡姆登的政策和程序在很大程度上在年度目标与卡姆登的长期财务成功和增长之间取得了适当的平衡。尽管冒险是业务增长的必要组成部分，但薪酬委员会侧重于使卡姆登的薪酬政策与其长期利益保持一致，以免鼓励过度或不必要的冒险行为，如下所示：
l 长期补偿的使用。总的来说，每位指定执行官的总薪酬中有一半以上是以长期股权奖励为形式的非现金薪酬，以使卡姆登指定执行官的利益与卡姆登股东的利益更加紧密地保持一致，并最大限度地提高留存率，前提是基于股票的奖励有时间归属，通常持续至少三年，在持有人获得退休资格时或在某些退休资格终止时加速归属持有人的就业情况，如 “潜力” 部分所述终止或控制权变更后的付款” 如下。该授予期鼓励指定执行官专注于维持卡姆登的长期业绩。这些补助金通常每年发放一次，因此如果卡姆登的股价下跌，高级管理人员通常会获得未归属的奖励，这些奖励的价值可能会大幅下降。
l 支付年度股票奖金。为了更充分地将薪酬与长期绩效挂钩，指定执行官可以选择以公司股票形式获得高达其年度奖金的50％。如果指定执行官选择接收股票，则用于确定股票数量的价格为股票发行时我们股价的三分之二（即，授予时股票的价值为指定执行官本应获得的现金价值的150％）。这些股票在授予之日归属25％，在未来三年内每年归属25％，待持有人符合退休资格或持有人某些终止雇佣关系时加速归属，详见下文 “终止或控制权变更后的可能付款”。从历史上看，大多数指定执行官都选择获得最高50％的股份，这进一步使高管的薪酬与股东价值的创造保持一致。
l 股份所有权准则。董事会通过了指定执行官的股份所有权政策，如上文 “公司股份所有权治理准则” 所述。目前，每位指定执行官都符合适用的所有权目标。薪酬委员会认为，这些指导方针有助于确保每位指定执行官拥有与长期持有卡姆登股票相关的大量个人财富。
l 回扣的使用。公司的治理准则规定，如果由于指定执行官的不当行为导致卡姆登严重违反证券法财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则卡姆登可以向该指定执行官追回激励性薪酬（包括出售证券所获得的利润），如上文 “关于补偿回报酬的薪酬讨论和分析政策” 所述。
l 性能指标。薪酬委员会认为应将薪酬与绩效联系起来。2022 年，卡姆登在年度绩效奖励中使用了各种可量化的绩效指标，详情请见 “薪酬讨论与分析-2022 年薪酬决策”。
总而言之，通过对卡姆登的薪酬计划进行架构，使指定执行官的大量薪酬与卡姆登的长期成功和股票价值挂钩，我们认为我们可以避免制定那种可能鼓励指定执行官承担不符合卡姆登长期利益的风险的过度大规模的短期激励措施。卡姆登为指定执行官提供激励措施，让他们谨慎地管理长期增长。
本薪酬讨论与分析包括有关公司、其用于评估绩效的业务和个人衡量标准的某些讨论。这些措施是在我们的高管薪酬计划的有限背景下讨论的。您不应将其解释为公司期望的陈述或公司的任何形式的指导。我们提醒并敦促您不要将本薪酬讨论和分析中的陈述或披露应用于任何其他背景。
补偿表
薪酬表摘要——2020-2022 财年
下表汇总了每位指定执行官在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三年中每年获得的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 | | 股票奖励 (1) | | 非股权激励计划薪酬 (2) | 所有其他补偿 (3) | 总计 |
理查德·J·坎波 主席 董事会兼首席执行官 | 2022 | $ | 700,000 | | | $ | 3,227,906 | | | $ | 2,245,661 | | $ | 3,000 | | $ | 6,176,567 | |
2021 | 600,196 | | | 2,008,427 | | | 1,673,800 | | 3,000 | | 4,285,423 | |
2020 | 582,714 | | | 2,386,360 | | | 895,357 | | 3,000 | | 3,867,431 | |
D. 基思·奥登 董事会执行副主席兼总裁 | 2022 | $ | 700,000 | | | $ | 3,227,906 | | | $ | 2,245,661 | | $ | 3,000 | | $ | 6,176,567 | |
2021 | 600,196 | | | 2,008,427 | | | 1,673,800 | | 3,000 | | 4,285,423 | |
2020 | 582,714 | | | 2,386,360 | | | 895,357 | | 3,000 | | 3,867,431 | |
亚历山大 ·J· 杰塞特
执行副总裁-
首席财务官兼助理秘书 | 2022 | $ | 591,727 | | | $ | 1,737,109 | | | $ | 1,182,458 | | $ | 3,000 | | $ | 3,514,294 | |
2021 | 491,727 | | | 1,446,349 | | | 838,893 | | 3,000 | | 2,779,969 | |
2020 | 477,405 | | | 1,364,004 | | | 604,175 | | 3,000 | | 2,448,584 | |
劳里 A. 贝克 执行副总裁- 首席运营官 | 2022 | $ | 534,762 | | | $ | 674,078 | | | $ | 1,060,079 | | $ | 3,000 | | $ | 2,271,919 | |
2021 | 434,762 | | | 449,246 | | | 355,800 | | 3,000 | | 1,242,808 | |
2020 | 422,099 | | | 426,708 | | | 165,000 | | 3,000 | | 1,016,807 | |
威廉·W·森格尔曼 执行副总裁- 房地产投资 | 2022 | $ | 512,091 | | | $ | 1,437,573 | | | $ | 781,939 | | $ | 3,000 | | $ | 2,734,603 | |
2021 | 437,091 | | | 1,164,636 | | | 708,092 | | 3,000 | | 2,312,819 | |
2020 | 424,360 | | | 1,098,461 | | | 485,265 | | 3,000 | | 2,011,086 | |
(1) 报告的美元金额是根据ASC 718计算的当年授予的股票奖励的总授予日期公允价值， 补偿股票补偿。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注11中，该附注11包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励的价值作为授予日期（为会计目的确定）的财政年度的薪酬进行报告，而现金奖励则作为获得薪酬的财政年度的补偿报告。因此，上表中包含的股票奖励的授予日期公允价值是2022年授予的股票奖励的授予日期公允价值。正如上文在薪酬讨论与分析中所讨论的那样，薪酬委员会于2023年2月评估了2022年的公司和个人绩效水平，并根据该评估发放了年度股票奖励并确定了指定执行官的2022年年度奖金。薪酬委员会认为，2023年2月授予的所有股票奖励均与2022年有关（包括指定执行官选择以股票而不是现金形式获得的2022年年度奖金部分）。但是，根据适用的美国证券交易委员会规定，根据2022年业绩发放的现金奖励在薪酬汇总表中列为2022年的薪酬，而2023年2月发放的股票补助将在明年的委托书的高管薪酬表中作为2023年的薪酬报告。
下表列出了指定执行官选择以股票支付的每年的年度奖金部分（包括已支付的股票数量和根据适用付款日股票收盘价计算的这些股票的美元价值）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 1 | | 2021 2 | | 2020 3 |
| 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 |
| 理查德·J·坎波 | 12,594 | | | $ | 2,062,519 | | | 8,122 | | | $ | 843,064 | | | 10,364 | | | $ | 1,220,983 | |
| D. 基思·奥登 | 12,594 | | | 2,062,519 | | | 8,122 | | | 843,064 | | | 10,364 | | | 1,220,983 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | 6,088 | | | 997,032 | | | 8,731 | | | 906,278 | | | 6,994 | | | 823,963 | |
| 劳里 A. 贝克 | 1,663 | | | 272,350 | | | 2,385 | | | 247,563 | | | 1,910 | | | 225,017 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | 4,890 | | | 800,835 | | | 7,013 | | | 727,949 | | | 5,617 | | | 661,739 | |
1 由薪酬委员会于 2022 年 2 月 16 日决定。
2 由薪酬委员会于 2021 年 2 月 17 日决定。2020年5月，Richard J. Campo和D. Keith Oden分别自愿放弃了未来获得50万美元奖金补偿的权利，这样这笔款项就可以捐给卡姆登居民救济基金和员工救济基金。因此，上表中列出的2020年薪酬委员会批准并于2021年为坎波和奥登先生每人支付的以股份形式支付的年度奖金部分反映了50万美元的削减。
3由薪酬委员会于 2020 年 2 月 19 日决定。
在每种情况下，适用年度的年度奖金余额均以现金支付，金额见下文附注 (2)。
(2) 下表列出了每位指定执行官的年度奖金中以现金支付的部分以及根据我们的绩效奖励计划向该官员发放的金额：
(a) 以现金支付的部分年度奖金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 1 | | 2021 2 | | 2020 3 |
| 理查德·J·坎波 | $ | 1,911,773 | | | $ | 1,375,000 | | | $ | 895,357 | |
| D. 基思·奥登 | 1,911,773 | | | 1,375,000 | | | 895,357 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | 932,042 | | | 664,593 | | | 604,175 | |
| 劳里 A. 贝克 | 809,663 | | | 181,500 | | | 165,000 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | 587,171 | | | 533,792 | | | 485,265 | |
1 由薪酬委员会于 2023 年 2 月 22 日决定，详情从第 1 页开始 37在 “年度奖金” 标题下。
2 由薪酬委员会于 2022 年 2 月 16 日决定。
3 由薪酬委员会于 2021 年 2 月 17 日决定。
(b) 根据绩效奖励计划发放的现金奖励，详见第页40在 “绩效奖” 标题下，内容如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 理查德·J·坎波 | $ | 333,888 | | | $ | 298,800 | | | $ | — | |
| D. 基思·奥登 | 333,888 | | | 298,800 | | | — | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | 250,416 | | | 174,300 | | | — | |
| 劳里 A. 贝克 | 250,416 | | | 174,300 | | | — | |
| 威廉·W·森格尔曼 | 194,768 | | | 174,300 | | | — | |
(3) 代表公司401（k）计划下的对等缴款。
基于计划的奖励的发放——2022财年
下表列出了有关在截至2022年12月31日的年度内根据年度奖金、绩效奖励和长期薪酬计划向每位指定执行官发放的奖励的某些信息。“所有其他股票奖励：股票或单位数量” 列中显示的金额反映了2022年2月授予的与2021年业绩相关的股票奖励。该公司在2022年没有发行任何期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 预计未来支出将低于
非股权激励计划奖励 | | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
| 阈值 | 目标 | | 最大值 | | |
| 理查德·J·坎波 | | 2/16/22 (1) | | — | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 4,900,000 | | | | — | | | | — | | |
| | | 2/16/22 (2) | | — | | | | 225,600 | | | | 338,400 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (3) | | — | | | | | | | | | | 7,116 | | | | $ | 1,165,387 | | |
| | 2/16/22 (4) | | — | | | | | | | | | | 12,594 | | | | 2,062,519 | | |
| D. 基思·奥登 | | 2/16/22 (1) | | — | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 4,900,000 | | | | — | | | | — | | |
| | | 2/16/22 (2) | | — | | | | 225,600 | | | | 338,400 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (3) | | — | | | | | | | | | | 7,116 | | | | $ | 1,165,387 | | |
| | 2/16/22 (4) | | — | | | | | | | | | | 12,594 | | | | 2,062,519 | | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 2/16/22 (1) | | — | | | | $ | 1,479,318 | | | | $ | 2,588,806 | | | | — | | | | — | | |
| | | 2/16/22 (2) | | — | | | | 169,200 | | | | 253,800 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (3) | | — | | | | | | | | | | 4,519 | | | | $ | 740,077 | | |
| | 2/16/22 (4) | | — | | | | | | | | | | 6,088 | | | | 997,032 | | |
| 劳里 A. 贝克 | | 2/16/22 (1) | | — | | | | $ | 1,336,905 | | | | $ | 2,339,584 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (2) | | — | | | | 169,200 | | | | 253,800 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (3) | | — | | | | — | | | | — | | | | 2,453 | | | | $ | 401,728 | | |
| | 2/16/22 (4) | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,663 | | | | 272,350 | | |
| 威廉·L·森格尔曼 | | 2/16/22 (1) | | — | | | | $ | 1,280,228 | | | | $ | 2,240,398 | | | | — | | | | — | | |
| | | 2/16/22 (2) | | — | | | | 131,600 | | | | 197,400 | | | | — | | | | — | | |
| | 2/16/22 (3) | | — | | | | | | | | | | 3,888 | | | | $ | 636,738 | | |
| | 2/16/22 (4) | | — | | | | | | | | | | 4,890 | | | | 800,835 | | |
(1) 反映了年度奖金计划下2022年的目标和最高支付水平，代表奖金总额。但是，指定执行官可以选择获得高达其年度奖金的50％的卡姆登股票，这将包含在薪酬汇总表的股票奖励栏中。指定执行官在2022年年度奖金计划下获得的实际金额列于薪酬讨论与分析以及薪酬汇总表的附注中。公司在其年度奖金计划中不包括门槛支付水平。
(2) 反映了绩效奖励计划下2022年的目标和最高工资水平，该水平是在2022年2月制定的。指定执行官在2022年绩效奖励计划下获得的实际金额列于薪酬汇总表。公司在其绩效奖励计划中不包括门槛奖励水平。
(3) 根据长期激励计划于2022年2月授予，以表彰2021年绩效。该奖项从2月15日开始，每年分三次等额发放第四在补助金发放之日一周年之后（受第页定义的退休资格条款约束） 37以及某些解雇时的加速条款，如第页 “解雇或控制权变更后的可能付款” 中所述 52），但向坎波先生和奥登先生发放的奖励完全归补助金除外，因为他们符合退休资格。
(4) 根据指定执行官选择获得2021年年度股票奖金的一部分，于2022年2月根据年度奖金计划授予2021年业绩奖金。该奖项在授予之日归属25％，在2月15日归属25％第四在接下来的三年中，每年（受第页定义的退休资格条款约束） 37以及某些解雇时的加速条款，如第页 “解雇或控制权变更后的可能付款” 中所述 52），但向坎波先生和奥登先生发放的奖励完全归补助金除外，因为他们符合退休资格。
雇佣协议
公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议。与坎波先生和奥登先生的协议将于2023年7月22日到期。但是，在每年的7月22日，与坎波先生和奥登先生的协议的到期日期将自动再延长一年。与杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生的协议将于2023年8月20日到期。但是，在每年的8月20日，与杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生的协议的到期日期将自动延长一年，除非任何一方在到期日前至少六个月提供终止通知。坎波先生和奥登先生在2022年各获得70万美元的年基本工资，杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生的2022年年基本工资分别为591,727美元、534,762美元和512,091美元。协议通常规定，公司可以增加高管的年基本工资，但不得降低。协议还规定，每位指定执行官都有资格获得董事会或薪酬委员会自行决定的年度激励性薪酬和长期薪酬，以及向员工提供的健康/牙科保险、人寿保险、伤残保险和类似福利。每份雇佣协议都包含与在公司控制权发生变化（坎波先生和奥登先生）或该指定执行官解雇时向相应指定执行官支付的补偿有关的条款，这些条款将在下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 中进行描述（第8页） 52）。每份雇佣协议都包括保密契约和解雇后十二个月的禁止竞争和禁止招揽契约（前提是非竞争和非招揽契约不适用于公司无故解雇，或者就坎波先生和奥登先生而言，高管有正当理由解雇，则不适用竞业和非招揽契约）。雇佣协议还规定，在公司控制权变更后，高管有权获得与雇佣协议纠纷有关的律师费和开支的报销。
2022 财年年底的杰出股票奖励
下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的所有未归属股票奖励截至2022年12月31日的市值的某些信息。当天没有指定执行官持有任何期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | 未归属的股票数量或股票单位 (1) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 |
| 姓名 | |
| 理查德·J·坎波 | | — | | (2) | | $ | — | |
| D. 基思·奥登 | | — | | (2) | | $ | — | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 20,197 | | | | $ | 2,259,641 | |
| 劳里 A. 贝克 | | 7,239 | | | | $ | 809,899 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 16,509 | | | | $ | 1,847,026 | |
(1) 下表显示了未偿股权奖励表中奖励的发放日期和相应的股票数量（受第页定义的退休资格条款约束） 37和加速
关于持有人某些终止雇佣关系的条款，如第页 “解雇或控制权变更后的可能付款” 中所述 52):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 归属的股份数量 |
| 归属日期 | | 理查德·J·坎波 | | D. 基思·奥登 | | 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 劳里 A. 贝克 | | 威廉·W·森格尔曼 1 |
| 2/15/2023 | | — | | | — | | | 10,222 | | | 3,526 | | | 8,315 | |
| 8/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,194 | |
| 2/15/2024 | | — | | | — | | | 6,946 | | | 2,479 | | | — | |
| 2/15/2025 | | — | | | — | | | 3,029 | | | 1,234 | | | — | |
| 总计 | | — | | | — | | | 20,197 | | | 7,239 | | | 16,509 | |
1 森格尔曼先生将于2023年获得退休资格，因此，届时他所有的已发放股票奖励都将全面加速并归属。
(2) 坎波先生和奥登先生分别于2019年和2021年获得退休资格，因此，授予他们的所有股票奖励均在授予之日全部归属。
已归属股票——2022财年
下表列出了每位指定执行官有关2022年授予的股票奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
在 Vesting 时收购 | | 实现的价值 关于归属 (1) |
| 理查德·J·坎波 | | 19,710 | | | $ | 3,227,906 | |
| D. 基思·奥登 | | 19,710 | | | 3,227,906 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | 12,326 | | | 2,006,312 | |
| 劳里 A. 贝克 | | 3,908 | | | 636,031 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | | 10,171 | | | 1,655,503 | |
(1) 本栏中显示的股票奖励金额是通过将归属的股票数量乘以归属日普通股的每股收盘价确定的。
不合格的递延薪酬
自2005年1月1日起，薪酬委员会为卡姆登的高级管理人员、信托经理和其他关键员工制定了递延薪酬计划，在该计划中，参与者可以选择推迟根据卡姆登的股票激励计划发放的现金薪酬、期权和/或股票奖励。根据各自的条款，参与者对其现金延期金额和递延期权和股票奖励拥有完全既得权利。
在2005年卡姆登的递延薪酬计划制定之前，薪酬委员会为卡姆登的高管、信托经理和其他关键员工设立了拉比信托基金，在过去的几年中，这些人可以选择进行股票补助和其他递延薪酬。参与者可以在归属之日起30年内随时购买拉比信托持有的资产。股票的收购价格为该股票在拉比信托基金发行之日该股票公允价值的25％。任何其他资产的收购价格为该资产存入拉比信托之日该资产公允价值的25％。拉比信托基金仅用于在2005年卡姆登延期补偿计划制定之前的延期。
下表提供了截至2022年12月31日拉比信托和递延薪酬计划的供款、提款和收益的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一财年的高管捐款 (1) | | 上一财年的总收益（亏损） (2) | | 汇总提款/ 分布 (3) | | 上一财年的总余额 (4) |
| 理查德·J·坎波 | | | | | | | | |
| 拉比信托 | | $ | — | | | $ | (35,798,187) | | | $ | — | | | $ | 61,037,018 | |
| 递延补偿计划 | | 3,227,906 | | | (8,545,884) | | | — | | | 20,221,504 | |
| 总计 | | $ | 3,227,906 | | | $ | (44,344,071) | | | $ | — | | | $ | 81,258,522 | |
| D. 基思·奥登 | | | | | | | | |
| 拉比信托 | | $ | — | | | $ | (18,334,202) | | | $ | (12,790,545) | | | $ | 30,873,605 | |
| 递延补偿计划 | | 5,177,278 | | | (13,639,754) | | | (422,678) | | | 42,301,132 | |
| 总计 | | $ | 5,177,278 | | | (31,973,956) | | | $ | (13,213,223) | | | $ | 73,174,737 | |
| 亚历山大 ·J· 杰塞特 | | | | | | | | |
拉比信托 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 递延补偿计划 | | 2,386,204 | | | (6,350,135) | | | — | | | 11,839,406 | |
| 总计 | | $ | 2,386,204 | | | $ | (6,350,135) | | | $ | — | | | $ | 11,839,406 | |
| 劳里 A. 贝克 | | | | | | | | |
| 拉比信托 | | $ | — | | | $ | (1,289,693) | | | $ | — | | | $ | 2,839,767 | |
| 递延补偿计划 | | 722,368 | | | (3,125,002) | | | (81,009) | | | 9,772,537 | |
| 总计 | | $ | 722,368 | | | $ | (4,414,695) | | | $ | (81,009) | | | $ | 12,612,304 | |
| 威廉·W·森格尔曼 | | | | | | | | |
| 拉比信托 | | $ | — | | | $ | (318,369) | | | $ | — | | | $ | 533,220 | |
| 递延补偿计划 | | 1,437,573 | | | (5,601,772) | | | (254,395) | | | 12,432,757 | |
| 总计 | | $ | 1,437,573 | | | $ | (5,920,141) | | | $ | (254,395) | | | $ | 12,965,977 | |
(1) 反映指定执行官选择推迟的2022年股票奖励；这些奖励的授予日期公允价值包含在第页薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中 46。公司将一笔金额存入参与者的账户，金额等于参与者延期选择中指定的计划年度延期金额。参与者对其现金延期金额拥有全部既得权利，递延股份奖励将根据其条款归属。 参与者在2022年推迟的金额包括以下股票奖励：坎波先生和奥登先生——各3,227,906美元；杰塞特先生——1,737,109美元；贝克女士——674,078美元；森格尔曼先生——1,437,573美元。本栏中报告的奥登先生、杰塞特先生和贝克女士的余额是他们选择推迟的现金补偿。该金额包含在第页薪酬汇总表的 “工资/非股权激励计划薪酬” 列中 46.
(2) 2022年的总收益（亏损）代表不合格递延薪酬计划管理人报告的未实现净收益或亏损，代表公司股票和先前递延股票奖励、工资和奖金的未实现增值或贬值。递延薪酬计划的收益或亏损不包括任何公司或指定执行官的缴款，也不包含在第页的薪酬汇总表中 46.
(3) 包括指定执行官在退出递延薪酬计划后向公司支付的款项如下：坎波先生-5,554,713美元；奥登先生-2,814,296美元；杰塞特先生-0美元；贝克女士-262,073美元；森格尔曼先生-50,897美元。
(4) 包括先前在第页薪酬汇总表中报告的以下总金额 462021年和2020年，合计：坎波先生-4,394,787美元；奥登先生-6,986,432美元；杰塞特先生-2,810,353美元；贝克女士-925,002美元；森格尔曼先生-2,263,097美元。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表汇总了每位指定执行官在指定执行官解雇（或者，就坎波先生和奥登先生而言，无论高管的雇佣关系是否终止），根据每位指定执行官的雇佣协议可能向每位指定执行官支付的薪酬。显示的金额是假设此类解雇（或控制权变更）自2022年12月31日起生效而计算得出的，是此类事件发生后将向指定执行官支付的金额的估计值。实际支付的金额只能在此类事件发生时确定。此外，每位指定执行官都有权获得解雇合同年度的目标奖金，该奖金按比例分配，包括解雇日期，已包含在下表的奖金项目中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 终止/加速的原因 |
| 姓名 | | 好处 | | 无故无故 (1) | | 死亡或残疾 (2) | | 控制权变更（含期限。） (3) | | 控制权变更（无期限。） (3) |
| 理查德 J. | | 奖金 | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | |
| 坎普 | | 遣散费 | | | 20,865,428 | | | | | 20,865,428 | | | | | 20,865,428 | | | | 20,865,428 | | |
| | 期权和奖励 (4) | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | — | | |
| | 税收总额付款 (5) | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| | 总计 | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | |
| D. 基思·奥登 | | 奖金 | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | | | $ | 2,800,000 | | |
| | 遣散费 | | | 20,865,428 | | | | | 20,865,428 | | | | | 20,865,428 | | | | | 20,865,428 | | |
| | 期权和奖励 (4) | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | |
| | 税收总额付款 (5) | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | |
| | 总计 | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | | | $ | 23,665,428 | | |
| 亚历山大 J | | 奖金 | | $ | 1,479,318 | | | | $ | 1,479,318 | | | | $ | 1,479,318 | | | | $ | — | | |
杰塞特 | | 遣散费 | | | 591,727 | | | | | 2,071,045 | | | | | 1,555,656 | | | | | — | | |
| | 期权和奖励 (4) | | | — | | | | | 2,259,641 | | | | | 2,259,641 | | | | | 2,259,641 | | |
| | 税收总额付款 (5) | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| | 总计 | | $ | 2,071,045 | | | | $ | 5,810,004 | | | | $ | 5,294,615 | | | | $ | 2,259,641 | | |
| 劳里 A. | | 奖金 | | $ | 1,336,905 | | | | $ | 1,336,905 | | | | $ | 1,336,905 | | | | $ | — | | |
贝克 | | 遣散费 | | | 534,762 | | | | | 1,871,667 | | | | | 1,386,984 | | | | | — | | |
| | 期权和奖励 (4) | | | — | | | | | 809,899 | | | | | 809,899 | | | | | 809,899 | | |
| | 税收总额付款 (5) | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | |
| | 总计 | | $ | 1,871,667 | | | | $ | 4,018,471 | | | | $ | 3,533,788 | | | | $ | 809,899 | | |
| 威廉·W. | | 奖金 | | $ | 1,280,228 | | | | $ | 1,280,228 | | | | $ | 1,280,228 | | | | $ | — | | |
| 森格尔曼 | | 遣散费 | | 512,091 | | | | 1,792,319 | | | | 1,368,964 | | | | — | | |
| | 期权和奖励 (4) | | — | | | | 1,847,026 | | | | 1,847,026 | | | | 1,847,026 | | |
| | 税收总额付款 (5) | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | |
| | 总计 | | $ | 1,792,319 | | | | $ | 4,919,573 | | | | $ | 4,496,218 | | | | $ | 1,847,026 | | |
(1) 如果公司出于原因以外的原因解雇高管，或者就坎波先生和奥登先生而言，被指定执行官出于正当理由解雇高管，则指定执行官将有权获得以下福利，但就坎波先生和奥登先生而言，前提是行政部门签署有利于公司的索赔的全面声明：
(a)遣散费：就杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生而言，是他或她目前有效的年基本工资的一倍，对于坎波先生和奥登先生，一次性补助金等于两者之间的2.99倍
他各自目前的年度总薪酬或前三个应纳税年度的平均年总薪酬。出于这些目的，“年度总薪酬” 包括工资、奖金、绩效奖励和长期激励性薪酬的价值，但不包括免税附带福利的价值。
(b)福利：就杰西特先生、贝克女士和森格尔曼先生而言，指定执行官将继续获得健康和福利福利，直到：(i) 指定执行官在另一家公司找到工作或 (ii) 雇用期结束，对于坎波先生和奥登先生，在解雇一年后，以较早者为准如果高管在此期间从新雇主那里获得类似的福利，则抵消。
(2) 如果因死亡或残疾而终止雇用期限，则指定执行官将有权获得以下福利，但就坎波先生和奥登先生而言，必须签署有利于公司的全面索赔声明：
(a)遣散费：对于杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生，是其在死亡或残疾发生之日各自年基本工资（包括有针对性的现金奖励）的一倍；对于坎波先生和奥登先生，一次性补助金等于其当前年度总薪酬或前三个应纳税年度平均年薪总额的2.99倍。
(b)福利：如果因残疾而被解雇，指定执行官将继续获得公司任何长期残疾计划下提供的所有福利。
(c)归属：每位高管将完全拥有就任何退休、养老金、利润分成、长期激励或其他类似计划向指定执行官发放的任何奖励的未归属部分。
(3) 就坎波先生和奥登先生而言，无论是否终止，控制权发生变化都会触发以下福利。对于所有其他指定执行官，以下福利将在因控制权变更而解雇时触发。就坎波先生和奥登先生而言，以下福利取决于行政部门签署有利于公司的全面索赔声明：
(a)遣散费：就杰塞特先生、贝克女士和森格尔曼先生而言，一次性补助金等于他或她各自在过去三个应纳税年度平均年薪的2.99倍，对于坎波先生和奥登先生，一次性补助金等于其各自当前年度总薪酬或前三个应纳税年度平均年薪总额的2.99倍。
(b)福利：指定执行官将在解雇一年后继续获得健康和福利福利，就好像指定执行官没有被解雇一样，但如果高管在此期间从新雇主那里获得类似的福利，则可以抵消。
(c)归属：每位高管将完全拥有就任何退休、养老金、利润分成、长期激励或其他类似计划向指定执行官发放的任何奖励的未归属部分。
(4) 这些金额代表根据公司截至2022年12月31日的股价加速未归属期权和股票奖励所带来的好处。对于期权，该价值的计算方法是将我们在本财年最后一个交易日的普通股收盘价超过奖励行使价的金额（如果有）乘以受奖励加速部分约束的股票数量。对于股票奖励，该价值的计算方法是将我们在本财年最后一个交易日的普通股收盘价乘以受奖励加速部分约束的股票数量。除了上文附注 (3) 中描述的加速条款外，公司2018年股票激励计划下的所有已发放和未归属的股权奖励，只要此类奖励与控制权变更无关，则此类奖励将在控制权变更时全部归属。
(5) 每位指定执行官的雇佣协议规定，如果高管因公司控制权变更而收到的款项和福利导致根据《守则》第280G和4999条征收消费税，则高管将有权从公司获得额外补助金，这样高管在税后获得的款项和福利将与消费税未适用时相同。
首席执行官薪酬薪酬比率
根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法》），我们需要披露卡姆登首席执行官的年薪总额与所有员工（不包括首席执行官）年薪总额中位数的比率。根据美国证券交易委员会的披露规则并采用下述方法，我们确定首席执行官2022年的总薪酬为6,176,567美元，我们所有员工（不包括我们的首席执行官）2022年总薪酬的中位数为63,698美元。因此，我们估计 2022 年首席执行官的总薪酬与 2022 年所有员工（不包括我们的首席执行官）总薪酬的中位数之比为 97 比 1。
我们通过考虑2022年12月1日（本财年最后一个月的第一天）受雇于我们或我们的关联公司的所有个人（不包括我们的首席执行官）在2022年支付的现金薪酬总额来确定员工中位数。我们包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工。我们没有对他们 2022 年的总现金薪酬做出任何假设、调整或估计，也没有对 2022 年全年未被我们雇用的任何员工的薪酬进行年化。我们认为，所有员工的总现金薪酬是适当的衡量标准，因为我们不会向所有员工分配年度股权奖励。
一旦确定了如上所述的员工中位数，则该员工2022年的年薪总额将使用适用于在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告我们的指定执行官（包括我们的首席执行官）薪酬的相同规则来确定该员工 2022 年的年薪总额。本薪酬比率披露第一段中包含的总薪酬金额是根据该方法确定的。
薪酬与绩效
以下总结了支付给我们的首席执行官的总薪酬与其他非首席执行官的薪酬总额之间的关系 （“非首席执行官近地物体”）以及我们的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非 CEO NEO 的平均薪酬摘要表总计 (2) | 实际支付给非首席执行官 NEO 的平均薪酬 (3) | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年 (1) | 首席执行官薪酬表汇总薪酬表 (2) | 实际支付给首席执行官的薪酬 (3) | 股东总回报 (4) | 富时NAREIT股票股东总回报率 (4) | 净收入（以千计） (5) | ffo/share (6) |
2022 | $ | 6,176,567 | | $ | 6,176,567 | | $ | 3,674,346 | | $ | 2,964,322 | | $ | 115.31 | | $ | 99.66 | | $ | 661,508 | | $ | 6.59 | |
2021 | 4,285,423 | | 4,285,423 | | 3,682,054 | | 4,592,404 | | 179.00 | | 131.78 | | 312,376 | | 5.39 | |
2020 | 3,867,431 | | 3,867,431 | | 2,808,294 | | 3,304,525 | | 97.72 | | 92.00 | | 128,579 | | 4.90 | |
(1) 适用年份所包括的个人如下： | | | | | | | | |
| 年 | 首席执行官 | 非首席执行官 NEO |
2022 | 理查德·J·坎波 | D. Keith Oden、Alexander J. Jessett、Laurie A. Baker、William W. S |
2021 | 理查德·J·坎波 | 基思·奥登博士，H. Malcolm Stewart，(a)亚历山大 ·J· 杰塞特、威廉 ·W· 森格尔曼 |
2020 | 理查德·J·坎波 | 基思·奥登博士，H. Malcolm Stewart，(a) 亚历山大 ·J· 杰塞特、威廉 ·W· 森格尔曼 |
(a) 斯图尔特先生自2021年12月31日起退休，担任总裁兼首席运营官。
(2) 参见第页上的薪酬汇总表 46详细了解首席执行官的汇总薪酬。2022 年非 CEO NEO 的平均薪酬是根据第 1 页的薪酬汇总表计算得出的 462022 年。2021年和2020年非首席执行官NEO的平均薪酬是根据2022年代理中披露的薪酬汇总表计算得出的。
(3) 坎波先生于2019年获得退休资格，因此授予他的所有股票奖励均在授予之日全部归属。 因此，有 不薪酬汇总表中的金额与实际金额之间的变化
支付给首席执行官的薪酬。下表对薪酬汇总表的总薪酬进行了调整，以得出实际支付的平均薪酬与非 CEO NEO 的平均薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬汇总表 “股票奖励” 列中包含的平均股权奖励金额的扣除额 | | $ | (1,769,167) | | | $ | (1,614,532) | | | $ | (1,649,370) | |
| 加上在涵盖的财政年度内发放的奖励的平均年终价值，这些奖励在涵盖的财政年度末未偿还且未归属的奖励 | | 568,966 | | | 947,853 | | | 884,667 | |
| 加上/（减去）等于截至承保财政年度末与上一财年末平均价值变化的金额，这些奖励在前几年发放的且截至受保财年年度尚未支付和未归属的奖励 | | (394,170) | | | 366,214 | | | (75,398) | |
| 加上在同一承保财政年度内授予和归属的奖励的平均归属日期价值 | | 936,314 | | | 614,464 | | | 1,126,588 | |
| 加上/（减去）在前几年发放并归于所涵盖财政年度的奖励的金额等于自上一财年末归属之日起平均价值变化的金额 | | (93,275) | | | 546,500 | | | 139,781 | |
| 加上所涵盖财年内已发行和未归属股票的平均股息金额 | | 41,308 | | | 49,851 | | | 69,963 | |
| 调整总额 | | $ | (710,024) | | | $ | 910,350 | | | $ | 496,231 | |
(4) 股东总回报率代表从2019年最后一个交易日起至2022年12月31日期间，公司（或富时NAREIT Equity）股票的100美元固定投资回报率，并假设每季度对股息进行再投资。富时NAREIT Equity是公司在截至2022年12月31日止年度的10-K年度报告中为执行《交易法》第201（e）项而使用的同行集团。下图显示了公司和同行群体的实际支付的薪酬与股东总回报之间的关系。
(5) 下图将实际支付给我们首席执行官的薪酬和实际支付给非首席执行官的薪酬的平均值与净收入进行了比较。
(a) 净收益包括出售两处运营物业的1.744亿美元收益。
(b) 净收益包括收购未合并合资权益的4.741亿美元收益和出售一处运营物业的3,640万美元收益。
(6) 我们认为每股FFO是确定首席执行官和其他指定执行官绩效奖金的关键指标。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益和摊薄后每股收益与FFO摊薄后每股收益的对账包含在公司于2023年2月23日提交的2022年10-K表年度报告或其在2023年2月2日提交的8-K表最新报告中提供的收益报告中。2020年的对账表包含在公司于2022年2月17日提交的2021年10-K表年度报告中，或者包含在2022年2月3日提交的8-K表最新报告中提供的收益报告中。下图比较了实际支付给我们首席执行官的薪酬和实际支付给我们的非首席执行官Neo的薪酬与每股FFO的平均薪酬。下图说明了相关性
介于实际支付的薪酬和每股FFO之间，这是将公司财务业绩与薪酬联系起来的最重要的财务指标。
以下是公司认为将2022年实际支付给高管的薪酬联系起来最重要的财务绩效指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | ffo/share | | 同样的房地产业净资产收益增长 (1) | | 净负债/调整后息税折旧摊销前利润 (2) | | 加权平均收益率 (3) |
2022 | | $ | 6.59 | | | 14.6 | % | | 4.1 | x | | 4.6 | % |
2021 | | $ | 5.39 | | | 4.8 | % | | 4.4 | x | | 7.1 | % |
2020 | | $ | 4.90 | | | (0.4) | % | | 4.5 | x | | 5.5 | % |
(1) Sake Property NOI 的增长表明了我们在当前市场中的增长能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净收入与NOI和相同财产净营业收入的对账包含在公司于2023年2月23日提交的2022年10-K表年度报告中，其收益报告载于2023年2月2日提交的8-K表最新报告。2020年的对账表包含在公司于2022年2月17日提交的2021年10-K表年度报告中，其收益报告载于2022年2月3日提交的8-K表最新报告。
(2) 为了维持适当和可控的债务水平，公司将净负债/调整后的息税折旧摊销前利润比率作为关键指标。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量归属于普通股股东的净收益的适当经营业绩补充指标，因为它代表非现金折旧和债务成本之前的收入，不包括财产处置的收益或损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属于普通股股东的净收益与调整后的息税折旧摊销前利润的对账包含在公司于2023年2月2日提交的8-K表最新报告中的财报中。2020年的对账表包含在2022年2月3日提交的8-K表最新报告中的财报中。
(3) 我们不断评估我们的房地产和未来的增长机会。我们各个房产的性能极为重要。因此，稳定的收购/开发的加权平均收益率是一个关键指标。
股权补偿计划
卡姆登目前维持两项积极的股权薪酬计划：2018年股票激励计划（ “2018 年股票计划”）和 2018 年员工股票购买计划（ “2018 ESPP”）。这些计划已获得卡姆登股东的批准。下表提供了截至2022年12月31日卡姆登的股权薪酬计划的信息。
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| 计划类别 | 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量 | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量（不包括第一列中反映的股份） | |
股东批准的股权补偿计划 | 2,098,264 | | (1) | $ | — | | (2) | 2,112,800 | | (3) |
股权薪酬计划未获得股东批准 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | |
| 总计 | 2,098,264 | | | $ | — | | | 2,112,800 | | |
(1)此股票数量包括 根据公司递延补偿计划，受股票期权约束的1,079,562股普通股以及受未偿还的限制性股票单位（RSU）约束的1,018,702股普通股，已延期支付根据公司递延薪酬计划编制。
(2)公司递延补偿计划下目前没有未偿还的期权。
(3)在仍可供未来发行的股票总数中，有1,710,499股根据2018年股票计划可用，402,301股根据2018年ESPP可供发行。根据2018年股票计划，可用于奖励的股票通常可用于2018年股票计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票奖励和其他股票奖励，但须遵守该计划规定的某些其他限制。
提案 3-批准独立注册的公共会计师事务所
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ü 拥有保留公司独立注册会计师事务所的唯一权限的审计委员会建议你投票 为了批准任命德勤为公司2023年的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会已再次任命德勤为公司2023年的独立注册会计师事务所。
如果该提案在会议上获得亲自或由代理人代表的大多数股份的赞成票，则该提案将获得批准。
审计委员会信息
德勤在2022财年担任卡姆登的独立注册会计师事务所，自1993年起担任该公司的审计师。预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。预计他们也将能够回答适当的问题。
审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站www.camdenliving.com的 “投资者” 栏目上查阅。
审计委员会是根据《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条成立的，审计委员会的每位成员都符合《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条以及纽约证券交易所上市标准第 303A.02 和 303A.07 (b) 条规定的独立性要求，每位成员均不存在董事会认为的任何关系干扰他或她作为审计委员会成员行使独立判断力。
审计委员会在年内定期与管理层会面，审议公司内部控制的充分性及其财务报告的客观性，并与公司独立注册会计师事务所的代表和包括内部审计师在内的有关公司财务人员讨论了这些问题。审计委员会还私下会见了独立注册会计师事务所的代表、高级管理层和内部审计师，他们每个人都可以不受限制地进入审计委员会。审计委员会在审查了德勤的业绩和与管理层的独立性后，任命德勤为公司的独立注册会计师事务所。管理层对公司的合并财务报表和包括公司内部控制系统在内的整体报告流程负有主要责任。
独立注册会计师事务所审计了管理层编制的年度合并财务报表，就这些合并财务报表是否按照美利坚合众国普遍接受的会计原则在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流发表了意见，并与审计委员会讨论了他们认为应向审计委员会提出的任何问题。
审计委员会与管理层和德勤一起审查了公司经审计的合并财务报表，并在发布前分别与管理层和德勤会面，讨论和审查了这些合并财务报表和报告。审计委员会进一步审查并与管理层、德勤和内部审计部门讨论了公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的程序。管理层有
向审计委员会表示, 合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的, 德勤也表达了其意见.
审计委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通.
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了该公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会还再次任命德勤为公司2023年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
委托书的这一部分不被视为 “已提交” 美国证券交易委员会，也没有以提及方式纳入公司的10-K表年度报告。
本审计委员会报告由审计委员会的以下成员提供：
Heather J. Brunner，主席
哈维尔·E·贝尼托
马克·吉布森
独立注册会计师事务所费用
以下汇总了德勤、公司主要独立注册会计师事务所、德勤会计师事务所及其各自的关联公司（统称，”德勤实体”):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 近似费用总额 |
服务类型 (a) | | 2022 | | 2021 |
审计费 (b) | | $ | 1,586,700 | | | $ | 1,317,865 | |
税费 (c) | | 830,407 | | | 219,184 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 2,417,107 | | | $ | 1,537,049 | |
(a) 德勤实体在2022年和2021年向公司提供的所有此类服务均已获得审计委员会的预先批准。
(b) 2022年和2021年计费的审计服务费用包括以下内容：
l 审计年度财务报表；
l 对财务报告内部控制的审计；
l 审查季度财务报表；以及
l 签发安慰信、同意书和其他与美国证券交易委员会事务相关的服务。
(c) 2022年和2021年计费的税务服务费用包括税收合规服务以及税收筹划和咨询服务。
预批准政策与程序
审计委员会已就其独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务（包括税收和所有其他费用）的预先批准制定了政策和程序。这些政策和程序规定，审计委员会必须预先批准所有审计并允许其独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务（包括费用和条款）。
独立注册会计师事务所向审计委员会提供一份清单，说明独立注册会计师事务所预计将提供的服务，该名单中未设想的任何服务申请都必须提交审计委员会预先获得具体批准，在获得此类批准之前，不能开始提供此类服务。通常，预先批准是在定期举行的会议上提供的。但是，审计委员会已授权审计委员会的任何成员批准公司独立注册会计师事务所提供法律未禁止的非审计服务。审计委员会成员做出的任何此类决定将由该成员在下次会议上向审计委员会全体成员报告。
此外，尽管美国证券交易委员会的规章制度没有要求，但审计委员会通常会要求收取一系列费用，或者已经确定了与每项拟议服务相关的预先批准水平。审计委员会认为，为一项服务提供一系列费用或预先批准的费用水平，包括对独立注册会计师事务所关系的适当监督和控制，同时允许公司在时间紧迫时立即获得独立注册会计师事务所的援助。任何低于既定预先批准费用水平的预先批准服务都将在独立注册会计师事务所聘用后立即举行的会议上向审计委员会报告。
提案 4-关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询性投票
| | | | | | | | | | | | | | |
ü 董事会建议你投票 为了 关于高管薪酬的年度咨询投票。 |
如上文提案2所述，股东有机会就公司指定执行官的薪酬进行咨询性投票（称为 “按薪表决”）。
该提案4使股东有机会就公司应多久在未来年度股东大会（或公司必须在该会议的委托书中包含高管薪酬信息的特别股东大会）的代理材料中就高管薪酬问题进行一次咨询性投票。根据该提案4，股东可以投票决定每年、每两年或每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东们有机会在2017年年会上进行这次咨询投票（称为 “频繁表决”），并投票决定每年（而不是每两三年举行一次）进行一次薪酬表决。根据美国证券交易委员会的规定，公司必须至少每六年举行一次新的按频率发表意见的投票。
公司认为，应每年就高管薪酬进行咨询投票，以便股东可以每年就公司的高管薪酬计划发表看法。管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在这些高管薪酬咨询投票中表达的意见，并将在做出高管薪酬决定时考虑这些投票的结果。
本提案仅是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管董事会提出了建议和股东投票的结果，但董事会将来可能会决定或多或少地就高管薪酬进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和公司高管薪酬计划的重大变更等因素改变其做法。
在对该提案进行表决时，股东将能够通过指定一年、两年或三年的选择来表明他们对未来高管薪酬咨询投票频率的偏好。对未来高管薪酬咨询投票频率没有偏好的股东应对该提案投弃权票。股东不会投票批准或不批准董事会的建议。
有关投票和年会的信息
可用信息
公司使用其网站作为公司信息的分发渠道，公司的网站地址为www.camdenliving.com。位于公司网站上并在此处引用的材料不被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入。在根据《交易法》第13（a）或15（d）条以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，公司尽快在其网站的 “投资者” 栏目免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案，以及公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告，包括委托书高级管理人员和信托经理根据第16（a）条提交的陈述和报告《交易法》。公司还在其网站的 “公司治理” 下的 “投资者” 部分提供了《商业行为与道德准则》、《治理准则》、《高级财务官道德行为准则》以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，每份文件均免费提供给任何通过公司地址休斯敦格林威广场11号2400套房联系投资者关系部索取文件纸质副本的股东，得克萨斯州 77046。
已发行股票
2023年3月16日营业结束时的所有登记股东都有权在年会上投票。2023年3月16日，公司已发行108,848,721股普通股；其中，2,085,553股普通股在公司的递延收益计划中持有，无权投票。每股有表决权的股份有权获得一票。
代理材料的可用性
公司很高兴继续利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料。因此，公司已向大多数股东邮寄了代理材料可用性通知，而不是所有代理材料的印刷副本。您收到的代理材料可用性通知提供了有关如何访问和审查公司的代理材料、在互联网上提交投票以及索取公司代理材料的印刷副本的说明。该公司认为，向您发送代理材料可用性通知的过程减少了印刷和分发硬拷贝材料对环境的影响，并降低了印刷和分发的成本。
如果您之前申请了代理材料的印刷副本，则公司向您提供了代理材料的印刷副本，而不是代理材料可用性通知。如果您想减少公司在邮寄代理材料时产生的环境影响和成本，您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的所有代理材料。要申请电子交付，请按照您的代理材料和代理卡上提供的说明进行操作，以便将来的代理材料以电子方式交付。
公司的年度报告将提供给所有有权收到年会通知并在年会上投票的股东。年度报告未包含在本委托书中，不应被视为代理征集材料。
投票
如果在记录日期您的股票直接以您的名义在公司的过户代理处注册，则您是 “登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您可以在年会上以电子方式投票，也可以通过代理人投票。要通过代理人进行投票，请签署并退回代理卡，或者按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的说明通过互联网或电话提交您的代理人。代理投票不会影响您在年会上以电子方式投票的权利。无论您是否打算以虚拟方式参加会议，公司都敦促您通过代理人投票。
如果在记录日期您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有的，而不是以您的名义持有的，那么您就是 “受益所有人”。如果您是受益所有人，则您的股份将以街道名称持有，大多数股东也是如此
公司的股东。作为受益所有人，您应该从持有您账户的组织而不是公司收到一份包含投票说明的投票指示表，并且您有权指示如何对账户中的股票进行投票。请按照指示填写并邮寄投票说明表，以确保您的选票被计算在内。或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人允许，您可以按照代理材料可用性通知或投票说明表中提供的说明，通过电话或互联网进行投票。作为受益所有人，您还被邀请以虚拟方式参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向银行、经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。按照代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的银行、经纪人或其他代理人申请此类委托书。
您可以对信托经理的任何被提名人投赞成票、反对票或 “弃权”。对于高管薪酬的咨询投票，以及批准德勤成为公司2023年独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、反对票或弃权票。您可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权”，对未来高管薪酬咨询投票频率进行咨询性投票。
如果您在代理人上就要采取行动的特定事项指定了选择，则股票将按指示进行投票。
如果您是登记在册的股东，并且您交回了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则股票将投票选给信托经理的所有候选人，批准高管薪酬咨询投票，批准德勤为公司2023年独立注册会计师事务所，并就高管薪酬进行年度咨询投票。如果您不签署代理卡，则您的股票将不会被投票，也不会被视为在确定是否存在法定人数。
如果您是受益所有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股票进行投票的指示，则根据纽约证券交易所的规定，该组织可以行使自由裁量权，对例行提案（例如批准选择德勤为公司独立注册会计师事务所的提案）进行表决，但不得对非常规提案（例如其他事项）进行表决。作为受益所有人，您不会被视为对此类非常规提案进行了投票。银行、经纪商或其他代理人无法就非常规事项进行投票的股票称为经纪商非投票。为了确定年会是否存在法定人数，经纪商未投票将被视为出席年会。经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会计入投票。
对于信托经理的选举，弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。对于高管薪酬咨询投票的批准，弃权将与 “反对” 票具有相同的效果，但经纪商不投票不会影响投票结果。对于批准公司独立注册会计师事务所的任命，弃权将与 “反对” 票具有相同的效力，而且由于这是例行公事，因此不会有任何经纪人投反对票。
撤消代理
如果您是登记在册的股东，则可以在年会前随时向位于德克萨斯州休斯敦Greenway Plaza11号2400套房77046的公司主要执行办公室提交书面撤销通知或正式签发的代理卡，该代理卡的日期为稍后，收件人：公司秘书。公司必须在年会之前收到此类通知或更晚的委托书。您也可以通过虚拟参加年会并在此时进行电子投票来撤销您的代理人。
如果您是受益所有人，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，获取有关如何撤销代理的说明。
法定人数
公司需要法定股东人数才能举行年会。当公司在记录日期有权投票的已发行股票中至少有大多数以虚拟方式或通过代理人出席年会时，即构成法定人数。只有当您提交有效的代理人或在以下地址投票，您的股份才会计入法定人数
年会。对任何提案投弃权票的股东以及经纪商、银行和相关代理人对批准公司独立注册会计师事务所任命的例行提案的全权投票将计入法定人数要求。
代理招标费用
公司将支付招揽代理的所有费用。公司的某些信托经理、高级管理人员和其他员工可能会亲自或通过电话、邮件、传真或其他电子通信手段征求代理人。他们不会因这些招揽活动获得特别报酬。公司预计不会为招揽代理人支付任何费用，但可能会向经纪公司和其他托管人支付向股票受益所有人转发招标材料的合理费用。
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享相同地址的两个或多个股东提交一份委托书或代理材料可用性通知来满足委托书和年度报告的交付要求。许多账户持有人是公司股东的经纪人以这种方式 “储存” 公司的代理材料。如果您收到经纪人发出的通知，则将向您的地址发送家庭通信，在您收到其他通知或撤销同意之前，住户将一直有效。如果您在任何时候不想再参与家庭经营，而是希望收到单独的委托书、年度报告或代理材料可用性通知，请以书面形式通知您的经纪人和公司的投资者关系部门，地址为德克萨斯州休斯敦格林威广场11号2400套房，或致电 (800) 922-6336 或 (713) 354-2787。如果您目前在您的地址收到《代理材料可用性通知》或委托书的多份副本，并想申请存放您的通信，请联系您的经纪人。
其他业务
除了本委托书中描述的提案外，公司不知道有任何问题需要在会议上提出或采取行动。如果在会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，则代理人代表的股份将根据代理卡或投票指示表上被指定为代理人的个人的判断进行表决。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
仅根据对表格3、4和5及其在2022年期间或与2022年相关的修正案的审查，我们认为适用于公司10％以上普通股的信托经理、高级管理人员和实益所有人的所有美国证券交易委员会申报要求均在2022年得到遵守。
某些关系和相关交易
除下述情况外，公司不是S-K法规第404（a）项要求披露的与执行官或信托经理进行的任何交易的当事方。此外，在过去三年中，公司没有向任何由独立信托经理担任执行官的免税组织缴纳任何款项，在任何一个财政年度中，该捐款超过了100万美元或该免税组织合并总收入的2％，以较高者为准。
在2005年公司与Summit Properties, Inc.（“Summit”）合并之前，Summit与威廉·保尔森签订了经修订和重述的雇佣协议，后者在2022年5月12日退休之前一直担任信托经理。 由于与Summit合并，公司承担了该协议，随后与保尔森先生签订了分离协议，该协议自2005年2月28日与Summit合并生效之日起生效。 根据分离协议，自合并生效之日起，保尔森先生辞去了Summit和与Summit有关的所有实体的高级管理人员兼董事的职务，Summit与Paulsen先生之间的雇佣协议也已终止。 同样根据分居协议，保尔森先生继续收到
健康津贴的成本与处境相似的雇员、秘书和计算机相关服务以及他余生中办公设施支付的费用相当，到2022年，补助金总额为167,934美元。
截至2022年12月31日，我们有经修订的税收保护协议，保护卡姆登峰会合伙企业中某些普通有限合伙单位权益持有人的负税资本，其中包括保尔森先生。截至2022年12月31日，保尔森的负税收资本账户总额约为750万美元。我们目前向支持负税资本账户的非关联第三方提供4,000万美元的两年期无抵押浮动利率定期贷款。
股东提案和信托经理提名
股东只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则的要求以及公司第六次修订和重述章程的适用条款，才能在股东大会上提出业务，包括提名信托经理竞选董事会，供其采取行动，详见下文：
关于考虑纳入代理材料的提案的要求。公司必须不迟于2023年11月22日收到任何打算纳入2024年年会代理材料的股东提案，并且此类股东提案的提交必须符合根据《交易法》颁布的第14a-8条规定的程序和其他要求。
对不打算包含在代理材料中的其他业务的要求以及对信托经理的提名的要求。 此外，公司的章程允许股东在任何年度股东大会上提出其他业务并提交信托经理的提名。为了让股东在年度股东大会上提出其他业务或提名一个或多人当选董事会成员，股东必须在适用的年会日期前 60 天或不迟于 90 天向其公司秘书提供通知以及公司章程所要求的额外信息和材料，地址如下。但是，如果公司没有至少提前70天通知或事先公开披露年会日期，则公司必须不迟于10日营业结束前收到股东的通知第四在邮寄有关年会日期的通知或公开披露此类年会日期的第二天，以先发生者为准。
公司章程允许在至少三年内连续拥有公司已发行普通股3％或以上的股东或由不超过20名股东组成的团体在公司年会代理材料受托人提名中提名最多20％的董事会席位，但须遵守章程的其他条款和条件。以上内容是《公司章程》第三条第 3.5 节的摘要，该部分的案文对其进行了全面限定。
您可以通过以下地址写信给公司的公司秘书，获取章程全文的副本。公司第六次修订和重述章程的副本已提交给美国证券交易委员会，作为其最新报告的附录 8-K 表格日期为 2023 年 2 月 24 日。
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公司秘书
卡姆登房地产信托基金
格林威广场 11 号，2400 套房
得克萨斯州休斯顿 77046 |
关于年会代理材料可用性的重要通知：年度报告、通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。
卡姆登财产信托基金
年会代表委任表格
将于 2023 年 5 月 12 日举行
该代理是代表信托经理委员会征求的。
下列签署人特此任命 Richard J. Campo、D. Keith Oden 和 Alexander J. Jessett 或他们中的任何一人为下列签署人的代理人，拥有全部替代权，对卡姆登房地产信托的所有普通股进行表决。下列签署人有权在将于美国东部时间 2023 年 5 月 12 日上午 9:00 举行的年会上及其任何续会上投票，并授权和指示上述代理人按照反面的规定进行投票。
信托经理委员会建议您投票支持信托经理的每位被提名人，在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，在咨询的基础上批准关于高管薪酬的年度咨询投票。审计委员会拥有保留我们的独立注册会计师事务所的唯一权力，建议您投票赞成批准德勤会计师事务所作为我们的2023年独立注册会计师事务所。
请使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。
重要-此委托书的背面必须签名并注明日期。
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卡姆登房地产信托基金
格林威广场 11 号，2400 套房
德克萨斯州休斯顿 77046
收件人：金伯利·卡拉汉 | 通过互联网投票 会议之前- 前往 www.proxyvote.com
使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。 在2023年5月11日美国东部时间晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。有你的代理 当您访问网站并按照说明获取记录时手头拿着卡 并创建电子投票指示表。
会议期间- 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/
您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。有 打印在用可用箭头标记的方框中的信息，然后按照 说明.
通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指令。在2023年5月11日美国东部时间晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。
通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号Broadridge，Broadridge，51 Mercedes Way，11717。 | |
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| 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 |
| 卡姆登财产信托基金 | | |
| 信托经理委员会建议您投票支持以下每位信托经理候选人： | | | |
1。选举信托经理 | 对于 | 反对 | 弃权 |
| 1a。理查德·J·坎波 | o | o | o |
| 1b。哈维尔·E·贝尼托 | o | o | o |
| 1c。希瑟·J·布鲁纳 | o | o | o |
| 1d。马克·吉布森 | o | o | o |
| 1e。斯科特·英格拉汉姆 | o | o | o |
| 1f。Renu Khator | o | o | o |
| 1g。基思·奥登博士 | o | o | o |
| 1h。弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨 | o | o | o |
| 1i。史蒂芬·韦伯斯特 | o | o | o |
| 1j。开尔文 R. Westbrook | o | o | o |
| 信托经理委员会建议您对以下提案投赞成票： | 对于 | 反对 | 弃权 |
| 2. 通过咨询投票批准高管薪酬。 | o | o | o |
| 3. 批准德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所。 | o | o | o |
| 信托经理委员会建议您投票赞成关于高管薪酬的年度咨询投票。 |
| 4. 通过咨询投票批准未来高管薪酬咨询投票的频率。 | 1 年 o | 2 年 o | 3 年 o | 弃权 o |
注意: 本委托书执行得当后，将由下列签署人的股东按照本文指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则该代理人将投票支持提案1中列出的所有被提名人，并投票赞成提案2和3以及关于提案4的高管薪酬的年度咨询投票。 |
| 请完全按照您在此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。 |
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| 签名（请在方框内签名） | 日期 | | 签名（共同所有者） | 日期 | |
