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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
x 由注册人提交
¨ 由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
¨ 初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（第 14a 条允许）‑6(e)(2))
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据 §240.14a‑12 征集材料
DOMO, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
DOMO, INC.
772 东犹他谷大道
犹他州美国福克 84003
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 30 日星期五山地时间上午 9:00 举行
致DOMO, INC.普通股持有人:
特拉华州的一家公司 Domo, Inc. 将于 2023 年 6 月 30 日星期五山地时间上午 9:00 在犹他州 84003 Auto Mall Drive 3 号套房 767 号举行年度股东大会，其目的在随附的委托书中有更全面的描述：
1。选举本委托书中提名的候选人为董事，任期至2024年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；
2。批准任命安永会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3。在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
4。批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正和重述，以在特拉华州法律允许的范围内限制我们公司某些高级管理人员的责任；以及
5。处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
Domo, Inc. 董事会已将2023年5月11日的营业结束定为会议的记录日期。只有在2023年5月11日持有我们的A类普通股和B类普通股的登记股东才有权获得会议通知和投票。我们的委托书包含有关投票权和待表决事项的更多信息。
我们预计在2023年5月19日左右，将委托书和2023年年度报告邮寄给股东。本委托书和我们的 2023 年年度报告也可以在以下互联网地址上访问：http://www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您通过邮件提交投票。
感谢您一直以来对 Domo, Inc. 的支持，并期待在会议上亲自问候您或收到您的代理。
根据董事会的命令
/s/Joshua G. J
约书亚·詹姆斯
创始人兼首席执行官
硅坡，犹他州
2023年5月19日
DOMO, INC.
772 东犹他谷大道
犹他州美国福克 84003
委托声明
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 6 月 30 日星期五山地时间上午 9:00 举行
我们提供本委托书和随附的委托书，涉及董事会征集代理人，用于将于2023年6月30日举行的年度股东大会（“年会”）以及任何延期、休会或延期。我们将于 2023 年 6 月 30 日星期五山地时间上午 9:00 在犹他州 84003 Auto Mall Drive 3 号套房 767 号举行年会。
这份委托书、随附的代理卡或投票说明卡以及我们的 2023 年年度报告于 2023 年 5 月 19 日左右首次邮寄给股东。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交年会的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。
我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。
代理程序和股东投票
有关此代理材料和投票的问题和答案
谁在征求我的选票？
Domo, Inc. 董事会正在征求你对年会的投票。
我在投票什么重要呢？
您将对以下内容进行投票：
• 选举本委托书中提名的候选人为董事，任期至2024年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；
• 批准任命安永会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；
• 关于在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；
• 在特拉华州法律允许的范围内，修改和重述我们经修订和重述的公司注册证书的提案，以限制我们公司某些高级管理人员的责任；以及
• 会议之前可能适当处理的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
董事会建议投票：
• 适用于本委托书中提名的董事选举候选人；
• 批准任命安永会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
• 用于在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
• 用于在特拉华州法律允许的范围内修改和重述我们经修订和重述的公司注册证书，以限制我们公司某些高级管理人员的责任。
谁有权投票？
截至2023年5月11日（记录日期）营业结束时，我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们已发行3,263,659股A类普通股和32,446,941股B类普通股。我们的 A 类普通股和 B 类普通股
将作为一个集体就本委托书中描述的所有征求你投票的事项进行投票。在年会上决定所有事项时，每位股东将有权获得每股A类普通股的四十张选票，对在记录日期持有的每股B类普通股获得一票。我们没有选举董事的累积投票权。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
注册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或者在年会上亲自投票。
街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人获得合法代理的程序，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的印刷副本，您的经纪人或被提名人将提供投票说明卡供您使用。
我该如何投票？
有三种投票方式：
• 通过互联网访问 http://www.voteproxy.com，每周七天，每天 24 小时，直到 2023 年 6 月 29 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请手持代理卡）；
• 填写并邮寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
• 在年会上通过书面投票。
我可以更改我的投票吗？
是的。您可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销代理人：
• 通过互联网进行新的投票；
• 退回日期较晚的代理卡；
• 通过头版上列出的地址以书面形式通知 Domo, Inc. 的公司秘书；或
• 在年会上完成书面投票。
提供代理有什么影响？
代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定辛西娅·考恩女士和彼得·洛瑞先生为代理持有人。当你正确注明日期、执行和归还代理卡时，代理持有人将根据你的指示在年会上为你的股票投票。如果您不给出具体指示，代理持有人将根据我们董事会会的建议对您的股票进行投票，如上所述。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会，除非您适当地撤销了代理指示，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。参见标题为 “我可以更改投票吗？” 的部分以上。
我们如何计算选票？
由我们的董事会为年会任命的选举检查员负责计票。对于1号提案，选举监察员将分别计算每位被提名人的 “赞成” 和 “拒绝” 选票以及经纪人不投票。对于2号和4号提案，选举监察员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不赞成票。对于第3号提案，选举监察员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。参见标题为 “如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？”了解更多信息。
什么是法定人数？
法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便根据我们的章程和特拉华州法律妥善举行会议。有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股中的大多数亲自出席或由代理人出席将构成会议的法定人数。就确定是否存在法定人数而言，因拒绝、弃权或经纪人未投票而未对特定提案进行表决的受代理人约束的股票将算作计算在内。
每件事需要多少票才能获得批准？
• 1号提案: 董事由亲自出席或由代理人出席年会的股份的多数表决权选出，并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 选票最多的人当选为董事。任何未投给特定被提名人 “支持” 的股票（无论是由于拒绝投票还是经纪商未投票）均不计入对该被提名人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。
• 第 2 号提案: 安永会计师事务所任命的批准必须获得亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权的赞成票。弃权被视为投的票，因此与 “反对” 提案具有同等效力。
• 3号提案: 在咨询或不具约束力的基础上，批准我们的指定执行官薪酬必须获得亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权的赞成票。弃权被视为投的票，因此与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。
• 4号提案: 我们经修订和重述的公司注册证书的批准必须获得有权对公司注册证书进行投票的所有已发行股票中大多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。
我们如何为年会征集代理人？
董事会正在征集代理人供年会使用。我们将承担与本次招标相关的所有费用。如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送这些代理材料时产生的合理费用。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
如果您的经纪人以您的被提名人的身份持有您的股票（即 “街道名称”），则需要按照经纪人提供的说明指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以就我们唯一的 “常规” 事项——批准安永会计师事务所任命的提案——对您的股票进行投票。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对我们的任何其他提案进行投票，所有这些提案都是 “非常规的” 问题（并且不就这些问题提供指示将导致 “经纪人不投票”）。
我的投票是保密的吗？
我们以保护您的投票隐私的方式处理识别个体股东的代理指令、选票和投票表。我们不会在 Domo, Inc. 内部披露您的投票，也不会向第三方披露您的投票，除非是为了满足适用的法律要求、允许对此类选票进行记录和对投票进行认证，以及为成功进行代理征集而必要。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交当前投票结果
关于表格8-K的报告，我们将提交一份表格8-K的最新报告，以公布初步结果，并将在8-K表格修正案发布后尽快提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多个股东提供代理材料的单一副本。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给位于共享地址的任何股东，我们将向该地址交付了任何这些文件的单一副本。要单独接收代理材料的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送代理材料的单个副本，您可以通过以下方式联系我们：
Domo, Inc.
注意：投资者关系
772 东犹他谷大道
犹他州美国福克 84003
(801) 899-1000
以街道名称持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关家庭持股的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，以提交提案以纳入我们的委托书，并在下次年度股东大会上审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年1月20日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东应提出以下提案：
Domo, Inc.
注意：公司秘书
772 东犹他谷大道
犹他州美国福克 84003
(801) 899-1000
我们的章程还为希望在年会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (1) 我们的代理材料中规定的与此类会议有关的业务，(2) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式正式提交会议，或 (3) 由有权在年会上投票的登记股东正式向我们的公司秘书发出书面通知的业务，该通知必须包含中规定的信息我们的章程。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
• 不早于 2024 年 3 月 5 日山地时间上午 8:00；以及
• 不迟于 2024 年 4 月 4 日山地时间下午 5:00。
如果我们在距离2023年年会一周年之日起超过25天的时间内举行2024年年度股东大会，则必须不早于年会前120天的山地时间下午 5:00 以及不迟于以下两个日期中较晚的山地时间下午 5:00 之前收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知：
• 此类年会之前的第 90 天；或
• 首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天。
如果在遵守上述规定后，股东或该股东的合格代表没有出席年会提交股东提案，则我们无需在会议上将提案提交表决。
董事候选人的推荐和提名
股东可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和加入我们董事会资格，并应通过上述地址发送给 Domo, Inc. 的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的部分。
此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上述期限内收到通知
上面标题为 “——股东提案” 的部分，适用于不打算包含在我们的委托书中的股东提案。
章程的可用性
您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的文件来获取我们的章程副本，网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
参加年会
我们将于 2023 年 6 月 30 日星期五山地时间上午 9:00 在犹他州 American Fork 3 号套房 Auto Mall Drive 767 号举行年会。
所有股东都应准备好出示带照片的身份证件才能参加年会。入场将按先到先得的原则进行。如果您是实益股东并以 “街道名称” 持有股份，我们将要求您出示截至记录日期的股票所有权证明。可接受的所有权证据的示例包括显示记录日期之前的股票所有权的最新经纪报表或投票指示表的复印件。担任代理人的人员必须携带截至记录日期的登记股东的有效代理人。您迟到或不遵守这些程序可能会影响您参加年会的能力。
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会目前由七名成员组成。六 根据纳斯达克上市标准，我们的董事是独立的。我们的公司注册证书和章程规定，在A类普通股的已发行股份占我们A类普通股和B类普通股合并投票权总和的多数之日或投票门槛日期之前，我们的董事人数应至少为一人，可以不时通过股东的决议确定。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
在投票门槛日期之前，我们将有一类董事当选，每人任期一年，直到其继任者正式当选并获得资格。在投票门槛日期之后，我们将成立一个由三个规模大致相等的类别组成的机密董事会，每个类别的任期错开三年。我们的董事将由当时的董事会分配到一个班级。在我们有机密董事会的时候，一类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者他或她先前去世、辞职或被免职为止。
下表列出了截至2023年5月1日的每位董事候选人和每位董事会常任成员的姓名和某些其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
被提名人 | | 年龄 | | 位置 |
约书亚·詹姆斯 | | 49 | | 创始人、首席执行官兼董事 |
卡琳·S·克拉克(1)(2) | | 59 | | 行政主席 |
丹尼尔·丹尼(1)(2) | | 48 | | 导演 |
杰夫·凯尔(3) | | 50 | | 导演 |
约翰·佩斯塔纳(3) | | 49 | | 导演 |
丹·斯特朗(1)(2) | | 64 | | 导演 |
蕾妮·索托(3) | | 46 | | 导演 |
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名和公司治理委员会成员
导演提名人
约书亚·詹姆斯，我们的创始人，自 2023 年 3 月起担任我们的首席执行官和董事会成员，此前曾在 2010 年 9 月至 2022 年 3 月期间担任过相同的职务。詹姆斯先生是在线业务优化产品和服务提供商Omniture, Inc. 的联合创始人，从1996年到2009年，他担任该公司的首席执行官。詹姆斯先生于 2006 年将 Omniture 上市，并于 2009 年协助将 Omniture 出售给 Adobe。詹姆斯先生曾在多家私人控股和上市公司的董事会任职，包括从2021年11月到2022年7月担任上市资本市场公司Mercato Partners收购公司的董事。他创立了Silicon Slopes，这是一项以促进犹他州初创企业和高科技行业利益为使命的非营利组织，并且是Parity.org的董事会成员，他是Parity.org的联合创始人。詹姆斯先生在杨百翰大学就读了三年半，学习了企业家精神。我们认为，詹姆斯先生作为创始人兼首席执行官的视角、经验和机构知识使他有资格担任董事。
卡琳·S·克拉克自 2019 年 3 月起担任我们的董事会成员。从2022年开始，克拉克女士担任可再生能源领域的杰出领导者Lumio的首席创新官。她之前曾是投资公司Pelion Venture Partners的普通合伙人，从2017年7月起在SaaS公司Banyan担任总裁兼首席执行官，直到2019年5月被Nuvi收购。在加入悦榕之前，克拉克女士从2013年1月起担任Allegiance Software的总裁兼首席执行官，直到该公司被Maritz Market Research收购并于2014年12月成为MaritzCX。收购后，克拉克女士继续担任客户体验和市场研究公司MaritzCX的总裁兼首席执行官，直到2016年12月。她之前曾在赛门铁克和Altiris担任过首席营销官一职，并在Novell担任过各种高级营销职务。她是多家私营公司和社区团体的董事会成员，并在犹他州州长经济机会和硅坡办公室的执行委员会任职。Clark 女士拥有杨百翰大学的组织传播学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，克拉克女士在多家科技公司担任首席执行官和营销主管的经历，以及她在多家公司和非营利组织担任董事的经历，使她有资格在我们的董事会任职。
丹尼尔·丹尼自 2019 年 4 月起担任我们的董事会成员。丹尼尔先生是投资咨询公司Twenty Acre Capital的创始人兼投资组合经理，自2019年4月起担任投资组合经理。从2011年1月到2019年4月，丹尼尔先生在投资管理公司贝莱德担任董事董事经理兼高级投资者，负责对多家科技公司的投资。在加入贝莱德之前，他曾在瑞银担任特殊情况分析师和全球对冲基金销售董事。Daniel 先生拥有犹他大学金融学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。丹尼尔先生也是特许金融分析师持有人。我们认为，丹尼尔先生在科技领域的分析和投资经验以及他在金融领域的背景使他有资格在我们的董事会任职。
杰夫·凯尔自 2019 年 9 月起担任我们的董事会成员。卡尔先生自2019年10月起担任投资公司Pelion Venture Partners的董事经理，并在Precence Investments担任董事总经理
风险投资公司，自 2012 年起。自2009年共同创立Stance以来，他还曾担任服装公司Stance, Inc. 的董事兼董事长，此前曾在2009年至2019年9月期间担任Stance的首席执行官。在共同创立Stance之前，Kearl先生从2004年起一直担任平面设计公司LogoWorks的首席营销官，直到2007年LogoWorks被惠普公司收购，之后他继续在惠普担任战略和新企业董事。自2001年以来，Kearl先生还投资了多家私营公司并在董事会任职。Kearl 先生拥有杨百翰大学的市场营销学士学位。Kearl 先生于 2019 年被安永会计师事务所选为奥兰治县年度企业家，并于 2012 年被公司董事论坛选为年度最佳董事。我们认为，卡尔先生担任多家公司董事的经历以及他的投资和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
约翰·佩斯塔纳自 2022 年 3 月起担任我们的董事会成员。佩斯塔纳先生是数字数据治理软件平台ObservePoint的联合创始人、首席执行官兼董事会主席。在2008年1月共同创立ObservePoint之前，佩斯塔纳先生共同创立了在线营销和网络分析公司Omniture Inc.并担任过各种领导职务，直到该公司于2009年被Adobe Systems Incorporated收购。佩斯塔纳先生还是2007年物业管理公司EdgeCreek LLC的创始人。除了担任ObservePoint的董事会主席外，佩斯塔纳先生还自2013年1月起担任私人非营利组织Libertas的董事会主席，自2019年6月起担任私人非营利组织数字分析协会的主席。Pestana 先生拥有杨百翰大学的管理学学士学位。我们认为，佩斯塔纳先生在一家科技公司担任首席执行官兼董事会主席的经历，以及他作为科技公司创始人的经历，使他有资格在我们的董事会任职。
丹·斯特朗 自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。斯特朗先生最近从2019年10月起在为电子商务商店提供企业级反欺诈技术解决方案的提供商Signifyd担任首席财务官，直到2022年12月退休。在加入 Signifyd 之前，Strong 先生于 2015 年 10 月至 2018 年 12 月在医疗保健数据和分析公司 Health Catalyst 担任首席财务官，负责监督财务和会计职能的各个方面。在加入Health Catalyst之前，Strong先生曾在家庭自动化和控制公司Control4担任首席财务官近八年。在Control4，Strong先生在将公司从一家由风险投资支持的私营公司过渡到上市公司方面发挥了重要作用，最终在2013年实现了首次公开募股。Strong 先生拥有犹他大学的会计学学士学位，并完成了密歇根大学和哈佛商学院的财务管理实践高管课程。我们认为，斯特朗先生在上市和私营科技公司拥有丰富的会计和财务管理经验，使他有资格在我们的董事会任职。
蕾妮·索托 自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2018年9月成立以来，索托女士一直是Reevemark的联合创始合伙人。Reeevemark是一家专门从事金融媒体、投资者关系和特殊情况的精品传播公司。在共同创立Reevemark之前，索托女士于2016年5月创立了媒体战略和传播咨询公司Sotocomm，并在那里任职至2018年9月。在此之前，她曾在战略传播公司Sard Verbinnen担任董事总经理兼合伙人
她于 2005 年加入。索托女士的职业生涯始于在Cravath、Swaine & Moore, LLP担任律师。索托女士拥有哈佛法学院的法学博士学位，曾是《哈佛法律评论》的编辑，以及哈佛学院的学士学位。我们相信，索托女士在创立和领导公司方面的经验，以及她在传播和投资者关系方面的背景，使她有资格在我们的董事会任职。
需要投票
每位董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是选择扣留投票权还是经纪人不投票的结果，都不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议投赞成票
上面提到的每位被提名人。
董事会和公司治理
导演独立性
我们的B类普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须占上市公司董事会多数。此外，纳斯达克股票市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。
就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会成员的身份、董事会或任何其他董事会委员会 (1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员。
我们目前的董事会成员是约书亚·詹姆斯、卡琳·克拉克、丹尼尔·丹尼尔、杰夫·凯尔、约翰·佩斯塔纳、丹·斯特朗和蕾妮·索托。在截至2023年1月31日的财政年度中，前董事约翰·梅洛、乔伊·德里斯科尔·杜林、达娜·埃文和小劳伦斯· “杰伊” · 布朗也曾在我们的董事会任职。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害他或她在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除梅洛和詹姆斯先生外，我们的现任董事在任职时没有或曾经存在过会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，并且每位董事在任职时是或曾经是 “独立的”。是根据纳斯达克的规则定义的股票市场。我们的董事会还确定，在我们的审计委员会任职或任职的斯特朗先生、丹尼尔先生和克拉克女士；在我们的薪酬委员会任职或任职的丹尼尔先生和斯特朗先生以及克拉克女士；在我们的提名和公司治理委员会任职或任职的基尔先生和佩斯塔纳先生和索托女士符合或满足美国证券交易委员会适用的规则和纳斯达克股票市场规则制定的这些委员会的独立性标准。如下文所述，根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，我们有资格成为 “受控公司”，因此，我们不受董事会中大多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会或对提名和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估的要求的约束，也可能选择不遵守这些要求。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
截至 2023 年 5 月 1 日的董事会多元化矩阵
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主板尺寸： |
董事总数 | 7 |
性别： | 男性 | 女 | 非二进制 | 性别未公开 |
基于性别认同的董事人数 | 5 | 2 | - | - |
认同以下任何类别的董事人数： |
非裔美国人或黑人 | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民美洲印第安人 | - | - | - | - |
亚洲的 | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | 1 | - | - |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
白色 | 5 | 2 | - | - |
两个或更多种族或民族 | - | 1 | - | - |
LGBTQ+ | - |
未公开 | - |
董事会领导结构
克拉克女士担任董事会执行主席，詹姆斯先生担任我们的首席执行官。由于认识到首席执行官和董事会主席的角色之间的差异，这两个角色目前是分开的。我们认为，董事会会在每次选举新主席或任命首席执行官时，根据当时适用的相关事实和情况，决定是分离还是合并这些职位，符合股东的最大利益。我们的董事会已确定其结构适合有效和高效地履行职责，因此我们的首席执行官可以专注于领导我们的公司，而主席可以专注于领导董事会监督管理。我们的公司治理准则已发布在我们的网站上，网址为 https://www.domo.com/ir。
风险管理
我们的董事会监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、网络安全风险、流动性风险和运营风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管相关的风险管理
补偿计划和安排。我们的审计委员会负责监督我们与会计事务和财务报告有关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们对与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们的整个董事会定期了解情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。
商业行为与道德守则
我们已经通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则已发布在我们的网站上，网址为 https://www.domo.com/ir。
受控公司豁免
我们的创始人兼首席执行官詹姆斯先生控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克股票市场公司治理规则所指的 “受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。尽管截至本委托书发布之日，我们的董事会及其委员会的组成目前符合纳斯达克股票市场的适用公司治理规则，但我们以前和将来可能会依赖根据纳斯达克股票市场的公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。如果我们将来依赖这些 “受控公司” 豁免，那么除非我们需要这样做，否则我们的董事会中可能没有大多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会或对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。因此，对于受所有这些公司治理要求约束的公司的股东，你可能得不到同样的保护。如果我们不再是 “受控公司”，我们的股票继续在纳斯达克全球市场上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事会会议和委员会
在截至2023年1月31日的财政年度中，董事会举行了八次会议 会议（包括定期会议和特别会议），在任董事出席的会议总数不低于董事会及其所属委员会会议总数的75％。
我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。克拉克女士和佩斯塔纳先生出席了我们的 2022 年年度股东大会。
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会的成员是斯特朗先生、丹尼尔先生和克拉克女士，他们都是我们董事会非雇员成员。我们的审计委员会主席斯特朗先生和丹尼尔先生是我们的审计委员会的财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则定义的，并且具有纳斯达克股票市场规则所定义的财务复杂性。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克股票市场的适用上市标准。
我们的审计委员会：
•批准我们独立注册会计师事务所的聘用、解雇和薪酬；
•监督我们的独立注册会计师事务所的工作；
•批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•审查我们的合并财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；以及
•与独立注册会计师事务所一起审查和讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年度经营业绩。
在截至2023年1月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克全球市场的上市标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.domo.com/ir。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会成员是丹尼尔先生、斯特朗先生和克拉克女士，他们都是我们董事会非雇员成员。丹尼尔先生是我们的薪酬委员会主席。我们的
薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策和计划以及我们的福利计划。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克股票市场的适用上市标准。
薪酬委员会：
•审查和推荐与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策；
•审查和批准与我们的首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标；
•根据既定目标和目的评估我们官员的表现，并根据评估向我们的官员提出薪酬建议；以及
•根据我们的股票计划管理股票期权和其他奖励的发行。
在截至2023年1月31日的财年中，薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用标准。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.domo.com/ir 上查阅。根据其章程，薪酬委员会可以成立小组委员会并将薪酬委员会认为适当的任何权力和权力下放给此类小组委员会，但不包括法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权限。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是卡尔先生和佩斯塔纳先生以及索托女士。Kearl 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克股票市场的适用上市标准。
提名和公司治理委员会：
•评估董事会及其委员会的组织和治理并提出建议；
•评估董事会成员的绩效，并就委员会和主席的分配提出建议；
•推荐董事会成员所需的资格，并寻找潜在的董事会成员；以及
•审查我们的公司治理准则并提出建议。
提名和公司治理委员会在截至2023年1月31日的财政年度举行了两次会议。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.domo.com/ir 上查阅。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
评估董事候选人时的注意事项
提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、多元化、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对我们业务的理解、其他承诺等问题。除上述规定外，没有规定董事提名的最低标准。
尽管董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在就董事提名做出决定时，提名和公司治理委员会可以考虑不同观点的好处。提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。有关我们董事会的更多信息，请参阅标题为 “截至2023年5月1日的董事会和公司治理——董事会多元化矩阵” 的部分。
股东对董事会提名的建议
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类推荐符合我们公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。委员会将根据其章程、我们的章程和上述常规提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应以书面形式联系我们的公司秘书。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股票的证据，以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。委员会有权自行决定推荐哪些人被提名为董事。
登记在册的股东可以按照我们章程第 2.4 (ii) 节中的程序，直接提名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给 Domo, Inc.，注意：犹他州美国福克市东犹他谷大道 772 号公司秘书 84003。我们必须在 2024 年 3 月 5 日之前收到通知，并且不迟于 2024 年 4 月 4 日。通知必须说明我们的章程所要求的信息，否则必须遵守适用的联邦和州法律。
股东与董事会的沟通
希望与董事会非管理层成员沟通的股东可以写信给该董事，并将信件邮寄至：Domo, Inc.，注意：犹他州美国福克市东犹他谷大道772号公司秘书 84003。所有此类股东沟通都将转发给董事会相应的委员会，如果没有具体说明，则转发给董事会主席。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会已经通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事的责任、董事会的结构和组成以及公司治理政策以及适用于我们的总体标准。此外，我们的董事会还通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的全文发布在我们网站的治理部分，网址为 https://www.domo.com/ir。我们将在同一网站上发布我们的《商业行为和道德准则》修正案或董事和执行官商业行为和道德准则的豁免。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年1月31日的财政年度中，Mses.克拉克、杜林和埃文（2022 年 3 月开始）以及丹尼尔先生在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员都不是或现在是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
截至2023年1月31日的财年董事薪酬
我们聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia，为我们的董事会提供对某些上市科技公司汇编的市场数据的分析，并协助确定董事的薪酬。下表列出了有关截至2023年1月31日的财政年度为董事会成员在截至2023年1月31日的财政年度的任何部分向我们提供的服务支付或应计的薪酬的信息。该表不包括我们的前首席执行官兼前董事会成员梅洛先生以及2022年2月在董事会任职的詹姆斯先生。也不是先生.
在截至2023年1月31日的财年中，詹姆斯和梅洛先生因担任董事而从我们那里获得了薪酬。
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姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 总计 ($) |
卡琳·S·克拉克(3) | | $181,480 | | $174,998 | | $356,478 |
丹尼尔·丹尼(4) | | $121,573 | | $174,998 | | $296,571 |
达娜·埃文(5) | | $121,910 | | $174,998 | | $296,908 |
杰夫·凯尔(6) | | $49,607 | | $174,998 | | $224,605 |
乔伊·德里斯科尔·杜林(7) | | $109,410 | | $174,998 | | $284,408 |
小劳伦斯· “杰伊” 布朗(8) | | $44,511 | | $174,998 | | $219,509 |
约翰·佩斯塔纳(9) | | $41,461 | | $444,454 | | $485,915 |
(1) 包括根据我们的外部董事薪酬政策每季度赚取的预付费和委员会费或主席费（如适用）。
(2) 代表授予日期授予的股权奖励的总公允价值。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算了这些金额。有关在计算本专栏中报告的股权奖励的财务报表报告中确认的美元金额时使用的假设的讨论，请参阅我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注。
(3) 截至2023年1月31日，克拉克女士持有涵盖我们22,226股B类普通股的限制性股票单位，截至该日，其中17177股已归属。
(4) 截至2023年1月31日，丹尼尔先生持有涵盖我们B类普通股21,309股的限制性股票单位，截至该日，其中16,260股已归属。
(5) 截至2023年1月31日，埃文女士持有涵盖我们B类普通股37,310股的限制性股票单位，截至该日，其中32,261股已归属。自 2023 年 3 月 1 日起，埃文女士不再担任我们的董事会成员。
(6) 截至2023年1月31日，卡尔先生持有涵盖我们B类普通股29,464股的限制性股票单位，其中截至该日已归属24,415股。
(7) 截至2023年1月31日，杜林女士持有涵盖我们26,598股B类普通股的限制性股票单位，截至该日，其中15,119股已归属。自 2023 年 3 月 1 日起，Durling 女士不再担任我们的董事会成员。
(8) 截至2023年1月31日，布朗先生持有涵盖我们B类普通股的8,314股限制性股票单位，其中截至该日已归属1,088股。自2023年1月27日起，布朗先生不再是我们的董事会成员。
(9) 截至2023年1月31日，佩斯塔纳先生持有涵盖我们10,637股B类普通股的限制性股票单位，截至该日尚未归属。
外部董事薪酬政策
经修订和重述的外部董事薪酬政策规定向外部董事提供以下现金补偿：
•每位非雇员董事每季度预付10,000美元；
•董事会主席每季度预付12,500美元；
•我们的首席非雇员董事每季度预付5,000美元（如果适用）；
•审计委员会主席每季度预付6,250美元，审计委员会其他成员每季度预付3,125美元；
•薪酬委员会主席每季度预付3,750美元，薪酬委员会其他成员每季度预付1,875美元；以及
•提名和公司治理委员会主席每季度预付2,500美元，提名和公司治理委员会其他成员每季度预付1,250美元。
除了上述现金薪酬结构外，我们的外部董事薪酬政策还为非雇员董事提供了以下股权激励薪酬计划。
每位首次加入我们的非雇员董事（因终止在我们的工作而成为非雇员董事的董事除外）将自动获得价值357,000美元的一次性初始限制性股票单位奖励。
此外，在我们每次年度股东大会之日，每位在年度股东大会之后继续担任董事的非雇员董事将自动获得价值17.5万美元的年度限制性股票单位奖励 （前提是（1）如果董事在年度股东大会前六个月开始到年度股东大会前三个月结束的期间内首次成为非雇员董事，则奖励的价值将降至87,500美元；（2）如果董事在年度股东大会之前至少三个月没有以非雇员董事的身份提供服务，则该董事将不会获得此类奖励）。
除非我们的董事会或薪酬委员会另有决定，否则限制性股票单位的数量将根据授予之日普通股的公允市场价值确定。每项初始限制性股票单位奖励计划在奖励授予之日后的三年内授予，三分之一的奖励计划在董事首次成为非雇员董事之日的前三周年之日每年授予，但须在每个相关归属日期之前继续任职。每项年度限制性股票单位奖励计划在奖励授予日一周年纪念日或我们下一次年度股东大会的前一天以较早者为准，授予100％的标的股份，但须在该日期之前继续有效。如果我们公司的控制权发生变化，授予非雇员董事的所有股权奖励（包括根据我们的外部董事薪酬政策发放的股权奖励）将全部归属并立即可行使，但须在该日期之前继续任职。在任何财政年度，非雇员董事可获得总价值不超过75万美元的现金补助和股权奖励（就该限额而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值），或年度董事限额。在非雇员董事担任雇员或顾问（非雇员董事除外）期间向其发放的股权奖励或其他薪酬将不计入该年度董事限额。
我们还将继续向外部董事报销因参加董事会和董事会委员会会议而产生的合理、惯例和有据可查的差旅费用。
第 2 号提案
批准任命
的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所审计我们截至2024年1月31日的财年的财务报表。在截至2023年1月31日的财政年度中，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管进行了选择，即使我们的股东批准了甄选，但如果审计委员会认为这样的变更符合Domo, Inc.及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将安永会计师事务所的选择提交给股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也关系到良好的公司治理。
安永会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
如果股东不批准安永会计师事务所的任命，董事会可能会重新考虑该任命。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年中收取的费用，包括自付费用。下述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
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| | 截至1月31日的年度 |
| 费用类别 | | 2022 | | 2023 |
审计费 | | $ | 1,364,110 | | | $ | 1,493,242 | |
审计相关费用 | | - | | - |
税费 | | 9,660 | | - |
所有其他费用 | | 2,690 | | - |
费用总额 | | $ | 1,376,460 | | | $ | 1,493,242 | |
(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表、与2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404条相关的认证服务以及审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务的费用。
（2）税费包括就业税相关争议的咨询服务。
(3) 所有其他费用包括与审计或审计无关的任何开具账单的费用。这些费用与会计研究工具有关。
审计员独立性
在截至2023年1月31日的财政年度中，安永会计师事务所没有提供其他需要审计委员会考虑这些服务与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并事先（或在美国证券交易委员会规章允许的情况下，随后批准）由独立审计师提供的所有法律未禁止的非审计服务以及任何相关费用。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名成员，前提是该预先批准是在预先批准的会议上提交给委员会全体成员。根据上述规定，委员会已授权审计委员会主席预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务和相关费用，前提是主席必须向审计委员会全体成员报告任何预先批准此类审计相关或非审计服务和费用的决定，以供其在下次例会上批准。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股份的多数投票权投赞成票。弃权与对该提案投反对票具有同等效力。
董事会建议投赞成票
安永会计师事务所的任命获得批准。
3号提案
关于指定执行官薪酬的咨询投票（“薪酬待遇”）
在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的股东批准每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。因此，根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在年会上就这项关于指定执行官薪酬的咨询性或不具约束力的提案（通常称为 “薪酬说法”）进行投票的机会。
这项薪酬待遇提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意讨论任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是讨论我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。由于对该提案的表决本质上是咨询性的，因此它不会影响已经支付或授予给我们指定执行官的任何薪酬，也不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。但是，薪酬议付投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。
有关我们在截至2023年1月31日的财年中向指定执行官支付的薪酬的更多信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分，我们认为该部分表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益一致，以支持长期股东价值创造。
我们要求股东在咨询的基础上，通过对以下决议投赞成票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
“决定，根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，Domo, Inc.的股东在咨询的基础上批准了Domo, Inc.指定执行官的薪酬，如Domo, Inc.在2023年年度股东大会的委托书中披露。”
需要投票
在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。弃权与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。
董事会建议投赞成票
对指定执行官薪酬的按薪批准。
4号提案
修改和重述我们经修订和重述的公司注册证书
我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书或现有章程的修正和重申，规定免除我们的高级管理人员因某些违反信托义务的行为而承担的责任，类似于特拉华州法律允许的目前为我们的董事提供的保护。
拟议的经修订和重述的公司注册证书
拟议的经修订和重述的公司注册证书旨在显示拟议的变更，将对现有章程的第九条进行修改，使其全文如下（插页以带下划线的斜体显示）：
“在法律允许的最大范围内，没有董事 或者警官公司应因违反董事的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任 或者警官。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后修订《特拉华州通用公司法》以授权进一步取消或限制董事的责任 或者军官，然后是董事的责任 或者军官应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的股份。
对本第九条的任何修正或废除，以及通过本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款，均不得取消、减少或以其他方式对董事个人责任的任何限制产生不利影响 或者军官在进行此类修订、废除或通过此类不一致条款时存在的公司。”
拟议的经修订和重述的公司注册证书的完整副本作为附件A附于本委托书中。
经修订和重述的公司注册证书的目的
自2022年8月1日起，我们注册地特拉华州通过了《特拉华通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条的修正案，允许特拉华州公司免除其高管因某些违反官员信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。在对DGCL进行这项修正之前，特拉华州公司被允许免除董事因违反谨慎义务而承担的个人金钱损害责任，但这种保护并未延伸到特拉华州公司的高管。因此，股东原告采用了一种策略，即对个别高级管理人员提起某些索赔，否则这些索赔将被免除罪责，以避免此类索赔被驳回。DGCL修正案的通过是为了解决高管与董事之间的待遇不一致的问题，并应对特拉华州公司及其股东不断上涨的诉讼和保险成本。
我们的董事会希望修改和重申现有章程，增加与DGCL修正案一致的条款，并认为拟议的经修订和重述的公司注册证书是必要的，以便（i）继续吸引和留住经验丰富、合格的高级管理人员；（ii）解决不断上升的问题
我们公司和股东的诉讼和保险费用。拟议的经修订和重述的公司注册证书将仅允许在股东提起的直接索赔（包括集体诉讼）时免除某些高级职员的责任，但不会取消高管因违反公司本身提起的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前根据我们现有章程处理董事的情况一样，拟议的经修订和重述的公司注册证书不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易所承担的责任。
经修订和重述的公司注册证书的有效性
如果拟议的修订和重述的公司注册证书在年会上获得股东的批准，则该证书将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效。但是，根据DGCL，尽管股东批准了经修订和重述的公司注册证书，但在向特拉华州国务卿提交拟议的经修订和重述的公司注册证书生效之前，我们的董事会可以选择放弃对现有章程的拟议修正和重申，无需股东采取进一步行动。
需要投票
我们经修订和重述的公司注册证书的批准必须获得有权对公司注册证书进行投票的所有已发行股票中大多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有相同的效果。
董事会建议投赞成票
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重申
审计委员会的报告
董事会审计委员会目前由三名独立董事组成，根据董事会最初于2018年5月通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，并由董事会根据审计委员会的建议在必要时进行修订。
审计委员会的成员目前是丹·斯特朗（主席）、丹尼尔·丹尼尔和卡琳·克拉克。根据纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 和 (ii) 条以及《交易法》第 10A-3 条目前的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立董事”。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，斯特朗先生和丹尼尔先生是 “审计委员会财务专家”。
审计委员会任命一家会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。审计委员会负责监测和监督这些流程。
审计委员会认为 在截至2023年1月31日的财政年度内举行了四次会议。这些会议旨在向审计委员会提供必要的信息，使其能够对我们公司的外部财务报告活动和审计过程进行监督，并促进和鼓励审计委员会、管理层与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所之间的沟通。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会还指示独立注册会计师事务所，如果有任何需要特别关注的问题，审计委员会希望得到通知。
根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所必须与审计委员会讨论的事项。
审计委员会还收到了独立注册会计师事务所安永会计师事务所根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。
根据对经审计的财务报表的审查和上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中。
Domo, Inc. 董事会审计委员会：
丹·斯特朗（主席）
卡琳·S·克拉克
丹尼尔·丹尼
本审计委员会报告不得被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不应受美国证券交易委员会颁布的第14A条的约束，也不应被视为受经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》规定的任何先前或随后提交的任何文件中，除非多莫特别要求该信息被视为 “索取材料” 或以提及方式将其具体纳入。
执行官员
下表列出了截至2023年5月1日我们执行官的姓名、年龄和职位。官员由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
约书亚·詹姆斯 | | 49 | | 创始人兼首席执行官 |
大卫乔利 | | 59 | | 首席财务官 |
Daren Thayne | | 57 | | 首席技术官兼工程执行副总裁 |
任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
执行官员
约书亚 G. 詹姆斯。有关詹姆斯先生的传记信息，见标题为 “第1号提案——董事选举——董事提名人” 的部分。
大卫乔利自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官。乔利先生在2021年11月至2023年3月期间担任商业估值公司Scalar的董事。在加入 Scalar 之前，Jolley 先生于 1997 年至 2020 年 10 月在跨国会计师事务所安永会计师事务所担任过各种职务，包括 2020 年 1 月至 2020 年 10 月担任高级合伙人，2017 年至 2020 年 1 月担任美洲增长市场负责人，2013 年至 2016 年担任西部地区市场管理合伙人，2003 年至 2017 年在盐湖城担任办公室管理合伙人。Jolley 先生拥有犹他大学的工商管理硕士学位和杨百翰大学的会计学学士学位。
Daren Thayne 自 2010 年起担任我们的首席技术官，自 2023 年 1 月起担任工程执行副总裁。在加入公司之前，Thayne先生于2007年至2010年在在线外汇交易服务提供商Insterband FX担任首席信息官，并在家谱公司Ancestry.com担任首席技术官兼开发高级副总裁。Thayne先生目前在私人软件即服务公司Consensures的董事会任职。Thayne 先生拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位和机械工程学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，它分析了董事会薪酬委员会在2023财年如何以及为何对我们的指定执行官做出具体的薪酬决定，并讨论了薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。
本薪酬讨论与分析为我们的指定执行官提供了有关2023财年薪酬计划的信息：
• 约翰·梅洛，我们的前首席执行官（我们的 “首席执行官”）；
• 我们的创始人兼首席执行官约书亚·詹姆斯；
• 布鲁斯·费尔特，我们的前首席财务官（我们的 “首席财务官”）；
• Catherine Wong，我们的前首席运营官兼前工程执行副总裁；以及
• Daren Thayne，我们的首席技术官兼工程执行副总裁。
2022 年 3 月 1 日，詹姆斯先生辞去了首席执行官的职务，并与我们签订了分离和过渡协议，以保证他的职位平稳过渡；詹姆斯先生随后重新加入我们的公司，自 2023 年 3 月 3 日起生效。自2022年3月1日起，曾担任我们首席战略官的梅洛先生被任命为我们的首席执行官；梅洛先生随后于2023年3月3日辞去该职务，并与我们签订了离职信协议。2022 年 12 月 8 日，费尔特先生与我们签订了过渡服务协议，根据该协议，他将在我们聘请替代首席财务官之日和为期一年的过渡服务协议之日之前与我们分离工作；费尔特先生在我们的工作于 2023 年 3 月 5 日结束，也就是我们任命戴维·乔利为首席财务官的日期。2023 年 1 月 6 日，黄女士辞去了我们的首席运营官兼工程执行副总裁的职务，自 2023 年 1 月 15 日起生效。自同日起，我们现任首席技术官Thayne先生被任命为公司工程执行副总裁。
执行摘要
我们是谁
在Domo，我们相信人员和数据是组织在云时代最宝贵的资产。我们的 Business Cloud 是一个软件平台，可让关键依赖商业智能数据的流程（过去可能需要数周、数月或更长时间）即时完成大规模完成。从营销到运营，从人力资源到财务，从信息技术到产品开发，从供应链到销售，
Domo 的 Business Cloud 旨在改变组织的管理方式，使我们的客户能够快速发展、扩大规模并大胆地走向前进。
通过 Domo 的 Business Cloud，收集、存储、准备、组织、分析、可视化和共享来自整个业务的数据。算法和机器学习可以应用于允许触发警报和邀请操作的数据。用户可以在任何设备上接收这些通知并立即根据邀请采取行动，之后系统可以回写到原始记录系统。由于我们利用云的力量，我们的平台可以在保持高性能水平的同时处理大量的定量和定性数据。在一个典型的工作日，我们的客户通常会从未缓存的查询中查询数百万亿行。 即使有这么大的数据量，我们也能保持亚秒的平均查询响应时间。总的来说，Domo 中的数据可以匿名索引。
2023 财年业务亮点
2023 财年的亮点包括以下内容：
•收入— 总收入为3.086亿美元，同比增长20％。
•订阅收入— 订阅收入为2.713亿美元，同比增长22％。
•比林斯— 账单总额为323.8美元 百万，同比增长9％。
•营业利润率-非公认会计准则营业利润率为-2％，而2022财年为-11％。有关非公认会计准则营业利润率与公认会计准则营业利润率的对账情况，请参阅附录B。
高管薪酬要点
在2023财年期间和2023财年，薪酬委员会和董事会就我们指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：
•基本工资— 决心提高现任执行官的年基本工资，使他们的基本工资达到与我们争夺人才的市场中处境相似的高管的水平。
•短期激励补偿 — 根据我们在2023财年的业绩，薪酬委员会根据我们的高管激励薪酬计划支付了短期激励性薪酬，可按限制性股票单位结算。
•长期激励补偿— 薪酬委员会和董事会决定，我们指定执行官的目标直接薪酬总额（即基本工资、目标短期激励薪酬和长期激励性薪酬）的很大一部分也应采用长期激励性薪酬的形式，以反映我们的绩效薪酬理念。因此，薪酬委员会和我们的董事会批准了基于时间限制的限制性股票单位（“RSU”）奖励形式的长期激励性薪酬机会。RSU 奖励受时间限制，要求在每个授予日期之前继续为我们服务，每种情况都需要四年以上。
•晋升补偿 — 关于梅洛先生晋升为首席执行官，我们的薪酬委员会批准向梅洛先生一次性发放基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。
高管薪酬理念、目标和设计
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即为可证明的绩效付费。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•在负责任的成本管理背景下，提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、留住、激励和奖励一支才华横溢的高管团队；
•通过将高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造以及现金激励与我们的年度业绩联系起来，更紧密地将高管的利益和目标与股东的利益和目标保持一致；以及
•在我们的财务和运营业绩与战略目标与高管薪酬之间建立直接联系。
通常，我们使用三个主要要素来构造指定执行官的年度薪酬：基本工资、年度现金奖励机会和股权奖励形式的长期股权激励机会。
按绩效付费
我们认为，我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，在吸引、激励、奖励和留住指定执行官的目标与使他们的利益与股东的利益更加紧密地保持一致的目标之间取得了适当的平衡。为了促进这种协调并激励和奖励个人的主动性和努力，我们指定的执行官的目标年度薪酬机会中有很大一部分既是可变的，也是 “存在风险”。我们在2023财年的指定执行官的薪酬结构反映了这种按绩效计薪的设计。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素对我们指定的执行官进行适当奖励：
•首先，我们为指定的执行官提供参与我们的现金奖励计划的机会，如果他们的短期业绩达到或超过我们的薪酬委员会和董事会设定的财务、运营和战略目标，经首席执行官评估并经薪酬委员会批准，则提供现金补助。
•此外，我们还颁发 RSU 奖励，用于奖励多年内持续服务的获奖者。RSU 奖励占我们指定执行官的目标直接薪酬机会总额的很大一部分。这种补偿的未来价值在很大程度上取决于
我们普通股的价值，从而激励他们为股东的利益创造可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素确保了每年我们指定的执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分本质上是偶然的（而不是固定的），最终应付的金额会受到与我们的实际业绩或股价表现相称的高于或低于目标水平的差异。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们的高管薪酬和相关政策与实践：
我们做什么
•维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成，他们制定了我们的薪酬政策和惯例。
•聘请独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层就高管薪酬提供信息、分析和其他建议。该顾问在2023财年没有为我们提供其他咨询或其他服务。
•年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担，并且它们所鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。
•风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩和股权情况，指定执行官的薪酬中有很大一部分处于 “风险之中”，以便更密切地协调指定执行官和股东的利益。
•使用按绩效计薪的理念。我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与公司业绩直接相关；我们还使用重要的长期股权部分来构造他们的目标直接薪酬总额，从而使每位指定执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分取决于我们的股价和股东总回报率。
•继任计划。我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。
我们不做什么
•没有高管退休计划. 除了通常向所有员工提供的计划和安排外，我们目前不向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，也没有计划提供固定福利养老金计划或安排。我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的第 401 (k) 条退休计划。
•限量特权。津贴或其他个人福利不是我们指定执行官薪酬计划的重要组成部分。
•控制权消费税总额没有变化. 我们不为因公司控制权变更而产生的款项或福利提供任何消费税补偿金（包括 “总额”）。
•没有特殊的健康或福利福利. 除了在与其他全职有薪员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划外，我们不向指定的执行官提供任何健康或福利计划。
•未归属股权奖励无需支付股息或股息等价物。我们不为未归属的 RSU 奖励支付股息或股息等价物。
•不对我们的股票证券进行套期保值。我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官和董事会成员，对冲我们的股权证券。
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
在2022年年会上，我们就指定执行官的薪酬进行了股东咨询投票。我们的股东批准了我们指定执行官的2022财年薪酬，支持率约为98.87％。薪酬委员会审查关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的投票结果，并在下一财年审查和确定指定执行官的薪酬时将结果考虑在内。鉴于股东大力支持我们 2022 财年对指定执行官的薪酬，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划进行实质性修改。
薪酬设定流程
董事会和薪酬委员会的职责
薪酬委员会履行了董事会与指定执行官薪酬有关的许多职责。薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，监督和评估适用于我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和惯例。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念、制定了与我们的理念相一致或与发展保持最佳一致的战略和决策
薪酬做法，并审查我们指定执行官在做出薪酬决策时的表现。
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们网站www.domoinvestors.com/governance的治理部分中查阅。
薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。
管理层的作用
在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度绩效的评估，征求并审查首席执行官关于计划结构的提案，以及他关于调整年度现金薪酬、长期激励性薪酬机会和其他薪酬相关事宜的建议（他自己的薪酬除外）。
在对我们的高管薪酬计划的年度审查中，我们的首席执行官会根据其他指定执行官在实现上一年度为其设定的业务目标方面的成功程度以及他在该年度的整体业绩，对他们的绩效进行审查，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就上述每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。
薪酬委员会审查并与首席执行官讨论首席执行官的提案和建议，并将其视为决定和批准包括首席执行官在内的指定执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬事宜，但涉及他本人薪酬的讨论除外。有关首席执行官薪酬的决定由我们的薪酬委员会作出，该委员会完全由董事会会的独立成员组成。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权在履行职责时不时聘请外部顾问，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，视需要提供服务。
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查所产生的决策有关的信息、分析和其他建议来提供协助。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，由薪酬委员会酌情任职，该委员会每年对聘用情况进行审查。
在2023财年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia担任其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括我们指定执行官的竞争性市场薪酬做法以及薪酬同行群体的数据分析和选择。
在2023财年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议（无论是否有管理层在场），并提供了以下服务：
•在薪酬委员会会议之间与薪酬委员会主席和其他成员进行磋商；
•审查、研究和更新我们的薪酬同行群体；
•根据我们指定执行官职位的薪酬同行群体对竞争激烈的市场数据进行分析，并评估我们向指定执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体中的公司如何补偿高管；
•审查和分析我们指定执行官的基本工资水平、年度激励奖金机会和长期激励性薪酬机会；
•审查和分析我们董事会非雇员成员与薪酬同行集团中公司的薪酬安排；
•评估我们行业内的高管薪酬趋势，以及公司治理和监管问题及发展的最新情况；以及
•全年为其他临时事项提供支持。
Compensia还与我们的管理层进行了协调，为我们的执行官收集数据和进行职位匹配。在 2023 财年，Compensia 没有向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会已经评估了其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括对此类薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2023财年提供的服务相关的费用进行审查。根据本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、纳斯达克上市规则5605（d）（3）（D）中规定的影响独立性的因素以及在这种情况下认为相关的其他因素的考虑，薪酬委员会确定Compensia的工作没有引发任何利益冲突，Compensia是独立的。该公司向薪酬委员会支付Compensia的服务费用。
年度薪酬审查
在对我们的高管薪酬计划的年度审查中，薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划，以评估我们计划的各个内容及其薪酬行动和决定是否：
•协调得当；
•符合我们的愿景、使命、价值观和企业目标；
•为我们的执行官提供适当的短期和长期激励措施；
•实现其预期目的；以及
•与我们争夺高管人才的公司中担任可比职位的高管的薪酬相比具有竞争力。
评估后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或者采用新的计划或安排。
薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保该战略与我们的业务战略保持适当一致并实现我们的预期目标。此外，薪酬委员会审查了市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，详见下文。
设定目标直接补偿总额
薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划的年度审查中，或根据需要更频繁地审查我们指定执行官的基本工资水平、年度现金奖励机会和长期激励性薪酬机会以及所有相关绩效标准。
在对我们的高管薪酬计划的年度审查中，薪酬委员会没有为制定我们指定执行官的目标直接薪酬机会总额设定具体目标。在就我们指定执行官的薪酬做出决定以及就首席执行官的薪酬向董事会提出建议时，薪酬委员会成员主要取决于他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，这些因素可能包括薪酬委员会认为适当的以下任何因素：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们的业绩与薪酬委员会和董事会设定的财务、运营和战略目标相比较；
•每个人都指出了执行官相对于我们薪酬同行群体中其他处境相似的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；
•每位被任命的执行官之前的业绩，基于对他或她对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队成员工作的能力的主观评估；
•每位被任命为执行官的个人为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们的首席执行官相对于指定执行官的薪酬，以及我们指定执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；
•根据对竞争市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位指定执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及
•我们的首席执行官关于指定执行官薪酬的建议（他自己的薪酬除外）。
这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定报酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定工资水平的影响也不可量化。
薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定薪酬建议时也不采用任何公式。薪酬委员会成员在做出决策时会根据个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位指定执行官的知识以及商业判断来考虑相关信息。
对等群体的使用
为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬并协助设定具有竞争力的薪酬水平，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由在收入、市值和行业关注度方面与我们相似的科技公司组成。从该薪酬同行群体中提取的竞争数据、来自Compensia的公共科技公司专有数据库的数据以及包括拉德福德全球技术调查在内的行业调查，以及更广泛的行业可比做法，只是薪酬委员会在就我们指定执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素中的一部分。
在 Compensia 的协助下，我们的薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。在2023财年，该薪酬同行群体由拥有软件即服务业务模式和商业软件应用程序的公司组成，年收入通常在1.22亿美元至6.12亿美元之间，市值通常在5.84亿至93亿美元之间狮子。我们通常还试图将高增长的公司包括在内，尽可能以账单和历史收入增长为标志。
薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时根据我们的业务和同行集团中公司业务的变化调整其组成。我们 2023 财年的薪酬同行群体包括以下公司：
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| 荣誉 | Altair 工程 | Alteryx |
| Anaplan | avePoin | 埃弗布里奇 |
| 健康催化剂 | N 型号 | 新遗物 |
| PagerDuty | Phreesia | Rapid7 |
| 智能表 | 发芽社交 | SPS 商务 |
| 相扑逻辑 | Workiva | Yext |
| Zuora | | |
由于符合甄选标准，Altair Engineering、Alteryx、Anaplan、AvePoint、New Relic 和 Smartsheet 在2023财年被加入同行群体。Talend S.A. 在2023财年因被收购而被从同行集团中删除；PROS Holdings、Upland Software和Vocera因不再符合市值或收入增长等选择标准而在2023财年被从同行集团中删除。
薪酬委员会并未单独使用上述竞争性市场数据，而是用于协助薪酬委员会对高管薪酬的竞争力进行总体评估。对于某些指定的执行官，如果我们认为同行群体本身无法为处境相似的高管提供足够的信息，或者当我们认为同行信息在其他方面不可比时，来自同行群体的数据可能会得到调查信息的补充。薪酬委员会在就目标直接薪酬总额以及个别薪酬要素做出决策时，使用竞争激烈的市场数据作为指导。但是，尽管市场竞争力很重要，但它并不是薪酬委员会在确定执行官薪酬机会时考虑的唯一因素。
补偿要素
我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、短期激励薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬。我们的执行官还参与了多项全公司范围的健康和福利福利计划，这些计划与向其他员工提供的安排一致。最后，我们的执行官有资格获得某些离职后补偿安排。
我们使用这些薪酬元素来构成我们的高管薪酬计划，因为：
•它们与我们竞争激烈的市场中的其他项目一致，使我们能够有效地竞争高素质的人才；
•每个要素都支持我们实现一项或多项薪酬目标；以及
•总的来说，我们认为这些要素是激励我们执行官的有效手段。
我们将这些主要薪酬要素视为我们总体薪酬计划中相关但又不同的组成部分。我们认为总薪酬不应来自单一要素，而应保持平衡，以支持我们的整体薪酬理念。下文将详细讨论这些薪酬要素中的每一个要素，包括对特定要素的描述以及它如何融入我们的整体高管薪酬
计划，并讨论了在2023财年根据每项要素向我们的指定执行官支付的金额。
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| 元素 | | 元素的类型 | | 补偿元素 | | 目标 |
| 基本工资 | | 已修复 | | 现金 | | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额和绩效奖励来吸引和留住才华横溢的高管 |
| 短期激励补偿 | | 变量 | | 以RSU奖励为形式的现金或股权奖励，可以为我们的普通股结算 | | 旨在激励我们的高管实现年度财务目标，并在我们达到或超过这些目标时提供经济激励 |
| 长期激励补偿 | | 变量 | | 以 RSU 奖励为形式的股权奖励，可以用我们的普通股结算 | | 旨在激励我们的高管和股东创造可持续的长期股东价值，从而协调他们的利益 |
基本工资
基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住才华横溢的人才的薪酬的重要组成部分。作为年度高管薪酬审查的一部分，薪酬委员会审查、决定或建议我们的董事会调整每位指定执行官的基本工资，并由我们的董事会决定。通常，我们使用基本工资为每位指定执行官提供指定水平的现金 年度内的薪酬，期望他或她尽其所能，为我们的最大利益履行职责。
通常，我们在雇用个人时通过正常谈判确定指定执行官的初始基本工资，同时考虑他或她的职位、资格、经验、以前的工资水平以及其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会根据首席执行官的意见（他自己的基本工资除外），每年审查我们指定执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，然后对我们的董事会进行调整或提出调整建议，然后我们的董事会做出调整，因为每项调整都认为合理且必要，以反映指定执行官的绩效范围、个人缴款和责任、晋升时的职位以及市场条件。
2022 年 3 月，薪酬委员会审查了我们当时在职的指定执行官的基本工资，考虑了竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及上面标题为 “薪酬——设定过程——设定目标直接薪酬总额” 部分中描述的其他因素。审查的结果是，薪酬委员会批准了自2022年3月起生效的2023财年梅洛先生、费尔特先生和黄女士的基本工资，具体如下：
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| 被任命为执行官 | | 2022 财年基本工资 (美元) | | 2023 财年的基本工资 (美元) | | 调整百分比 |
约翰·梅洛(1) | | - | | 450,000 | | - |
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| 布鲁斯·费尔特 | | 437,500 | | 450,000 | | 2.9% |
黄凯瑟琳(2) | | 387,500 | | 450,000 | | 16.1% |
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(1) 在晋升为首席执行官方面，梅洛先生的基薪为45万美元，自2022年3月起生效。上表中省略了梅洛先生在我们公司担任首席执行官前职位的2022财年基本工资。
(2) 由于晋升为首席运营官，黄女士的基本工资从2022年3月起增加至45万美元。
Thayne 先生被任命为我们的工程执行副总裁，自 2023 年 1 月 15 日起生效。我们的薪酬委员会决定将Thayne先生与此类晋升相关的基本工资维持在当时的40万美元工资。
上述基本工资旨在反映薪酬委员会对我们指定执行官在我们组织内的绩效和职责的评估，并与其他处境相似的公司竞争，以留住和激励我们的指定执行官。
詹姆斯先生的薪水一直保持在50万美元，直到2022年3月他在我们的工作终止。 因此，在2022年3月审查指定执行官的薪酬时，詹姆斯先生没有资格获得任何薪资或薪金调整。他于 2023 年 3 月再次被任命为首席执行官一职。
短期激励补偿
我们使用我们的高管激励薪酬计划（一种现金奖励计划）来激励薪酬委员会选出的员工，包括我们的指定执行官，实现我们的年度业务目标。我们的高管激励薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据薪酬委员会设定的绩效目标，向我们的薪酬委员会选出的员工（包括我们的指定执行官）提供激励奖励。根据高管激励薪酬计划，我们的薪酬委员会和董事会根据适用的绩效期自行决定为每位高管设定目标奖励，实际奖励以现金或股权奖励的形式支付，由我们的薪酬委员会和董事会自行决定。在2023财年，奖金支付完全基于企业绩效目标的实现情况，不包括个人绩效部分。 薪酬委员会不包括任何个人绩效部分，奖金完全基于企业目标，以鼓励管理层作为一个团队共同努力，实现薪酬委员会认为对公司在本财年的成功至关重要的全公司目标。
薪酬委员会管理行政激励薪酬计划。作为计划的管理者，薪酬委员会可以随时自行决定，增加、减少或取消参与者在特定绩效期内的实际奖励。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标年度奖金奖励，由管理员自行决定。此外，署长可以根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的金额，无需对其考虑的因素进行任何分配或加权。
2023 财年目标短期激励补偿机会
我们的高管激励薪酬计划下的奖金奖励基于薪酬委员会建议并经董事会批准的目标短期激励薪酬机会。2022 年 3 月，薪酬委员会审查了我们的目标年度奖金发放机会
被任命为执行官。在这次审查之后，在考虑了上文标题为 “薪酬——设定流程设定目标直接薪酬总额” 的部分中描述的因素之后，薪酬委员会和我们的董事会为我们的指定执行官（詹姆斯先生除外）制定了2023财年的目标短期激励性薪酬机会，如下所示。詹姆斯先生没有资格参与2023财年的高管激励薪酬计划。
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| 被任命为执行官 | | 2022 财年基本工资 (美元) | | 2022 财年目标奖金（占基本工资的百分比） | | 2022 财年目标奖金 (美元) | | 2023 财年的基本工资 (美元) | | 2023 财年目标奖金（占基本工资的百分比） | | 2023 财年目标奖金 (美元) |
约翰·梅洛(1) | | - | | - | | - | | 450,000 | | 95% | | 425,000 |
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| 布鲁斯·费尔特 | | 437,500 | | 66% | | 287,500 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
| 黄凯瑟琳 | | 387,500 | | 84% | | 325,000 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
Daren Thayne(1) | | - | | - | | - | | 400,000 | | 81% | | 325,000 |
(1) Mellor 先生于 2022 年 3 月 1 日被任命为我们的首席执行官，Thayne 先生于 2023 年 1 月 15 日被任命为我们的工程执行副总裁；因此，下表中省略了他们 2022 财年的薪酬，仅与他们之前在我们公司的职位有关。
激励计划绩效指标和成就
根据高管激励薪酬计划，薪酬委员会确定了2023财年年度奖金奖励下支出所需的绩效指标和相关目标绩效水平。2022 年 3 月，薪酬委员会确定，就我们指定的执行官而言，根据两项企业绩效指标，奖金奖励有资格获得s：公司2023财年的账单，加权为85％，调整后由（用于）经营活动提供的净现金加权为15％。
薪酬委员会选择了账单并进行了调整运营活动提供的（用于）的净现金是指定执行官的适当公司绩效指标，因为在它看来，这些指标s 是衡量我们定期业绩和执行业务战略进展的关键指标。我们认为，在2023财年，账单作为绩效指标的重要权重支持了我们推动业务进一步增长的战略重点。
就指定执行官的奖金而言：
•“账单” 代表我们的 GAAP 总收入加上一段时间内递延收入的变化；以及
•“由（用于）经营活动提供的调整后净现金” 代表我们由（用于）经营活动提供的GAAP净现金加上与员工股票购买计划相关的已发行股票的收益。
正如我们向董事会提交并批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会最初为2023财年运营活动提供的（用于）账单和调整后净现金设定的目标水平如下：
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| 性能指标 | | 加权 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| 比林斯 | | 85% | | $357,000,000 | | $365,000,000 | | 不适用 |
| 经营活动提供（用于）的调整后净现金 | | 15% | | 0 到 999,999 美元 | | 1,000,000 美元到 500,000 美元 | | 超过 5,000,000 美元 |
对于账单目标，实现门槛绩效将占每位高管2023财年目标奖金总额的68.0％。如果实现目标绩效，实际支出将增加17.0％，每增加100万美元的增量账单将增加2.55％，总额为3.85亿美元；此后，每增加100万美元的增量账单将使实际支出额外增加4.25％。对于运营活动目标提供的（用于）调整后的净现金，门槛绩效的实现将占每位高管2023财年目标奖金总额的12.0％；如果实现目标绩效，则每位高管的目标支出将增加该高管2023财年目标奖金总额的3.00％；如果实现最佳业绩，则再增加2.25％。
根据我们在2023财年的实际业绩，账单为3.238亿美元，调整后用于运营活动的净现金为280万美元，根据薪酬委员会最初批准的绩效指标，我们的指定执行官没有资格获得2023财年高管激励薪酬计划下的支出。但是，在2023年3月，薪酬委员会行使了酌处权，调整了每个财务绩效指标的门槛绩效标准，如下所示：
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| 性能指标 | | 加权 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| 比林斯 | | 85% | | $319,000,000 | | $365,000,000 | | 不适用 |
| 经营活动提供（用于）的调整后净现金 | | 15% | | 超过（5,000,000 美元） | | 1,000,000 美元到 500,000 美元 | | 超过 5,000,000 美元 |
根据修订后的方法，对于账单目标，门槛绩效的实现将占每位高管2023财年目标奖金总额的25.5％；对于运营活动目标提供的（用于）调整后的净现金，门槛绩效的实现将占每位高管2023财年目标奖金总额的9％。因此，计算出的向我们指定执行官支付的款项为目标的38.75％，如下表所示。
在决定调整2023财年的绩效标准时，薪酬委员会考虑了我们首席执行官的建议，以及在本财年，尤其是在本财年下半年，导致宏观经济大幅波动和模棱两可的运营困难。
薪酬委员会进一步决定，2023财年高管激励薪酬计划下的奖金将以全部归属的RSU奖励的形式支付。薪酬委员会认为，RSU奖励代替现金支付将节省公司的现金资源。受每项 RSU 奖励约束的股票数量是通过将支付给指定执行官的实际奖金金额除以我们 B 类普通股在 2023 年 3 月 29 日（补助金获得批准的交易日）的收盘价来确定的。
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| 被任命为执行官 | | 2023 财年的基本工资 $ | | 2023 财年目标奖金百分比 | | 2023 财年目标奖金 $ | | 2023 财年实际奖金百分比 | | 2023 财年实际奖金 $ | | 2023 财年实际奖金（限制性股票单位的数量） |
约翰·梅洛(1) | | 450,000 | | 95% | | 425,000 | | - | | - | | - |
约书亚·詹姆斯(2) | | - | | - | | - | | - | | - | | - |
| 布鲁斯·费尔特 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | 38.75% | | 124,182 | | 9,793 |
黄凯瑟琳(3) | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | - | | - | | - |
| Daren Thayne | | 400,000 | | 81% | | 325,000 | | 38.75% | | 125,938 | | 9,931 |
(1) 在支付奖金之前，梅洛先生在我们的工作已于 2023 年 3 月终止。因此，根据我们的2023财年高管激励薪酬计划，他没有资格获得奖金。
(2) 詹姆斯先生在我们的工作在 2023 财年终止。因此，根据我们的2023财年高管激励薪酬计划，詹姆斯先生没有资格获得奖金。
(3) 黄女士在我们的工作已在 2023 财年终止。因此，根据我们的2023财年行政激励薪酬计划，黄女士没有资格获得奖金。但是，根据与黄女士签订的分离和过渡协议，我们允许黄女士保留211,250美元，等于我们在黄女士离职前预先支付的2023财年的奖金金额。这些金额被视为遣散费，在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 列中报告。
长期激励补偿
2022 年 3 月和 4 月，薪酬委员会和董事会批准了以股权奖励的形式向我们的指定执行官提供长期激励性薪酬机会，其认为金额符合我们的薪酬理念且总体上与市场惯例具有竞争力。RSU 授予费尔特先生和塞恩先生的奖项于 2022 年 3 月获得批准。Mellor先生和Wong女士的RSU奖励的批准被推迟到2022年4月，以便薪酬委员会有时间根据他们分别晋升为首席执行官和首席运营官的情况评估适当的薪酬水平。
这些奖项以RSU奖励的形式颁发，因为我们认为，RSU奖励既促进了员工与股东的利益更加紧密的一致性，又可以通过基于服务的多年归属计划提供长期关注点，同时管理对现有投资者的稀释并提高我们指定的执行官薪酬价值的可预测性。我们向指定执行官授予的受限制性股票奖励的普通股数量（按价值总计）由薪酬委员会建议，由我们的董事会根据上述因素的考虑确定。股权奖励于 2022 年 3 月和 2022 年 4 月获准授予我们的指定执行官 如下：
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| 被任命为执行官 | | RSU 数量(1) |
| 约翰·梅洛 | | 167,223 |
约书亚·詹姆斯(2) | | - |
| 布鲁斯·费尔特 | | 75,000 |
| 黄凯瑟琳 | | 142,139 |
| Daren Thayne | | 20,000 |
(1) 2023财年授予我们指定执行官的所有限制性股票在四年内归属，具体如下：受奖励的普通股的1/4于2023年3月20日归属，1/16的受奖励归属的股份
在随后 36 个月的每个季度归属日，具体取决于在适用的归属日期之前向我们提供的适用服务。
(2) 詹姆斯先生在我们的工作已于 2022 年 3 月终止。因此，他没有获得2023财年的RSU奖励。
首席执行官晋升奖
此外，2022年4月22日，梅洛先生因晋升为首席执行官而获得了71,667个基于市场的PSU。在某些情况下加速归属，根据60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股价目标的满足情况，每项奖励的部分有资格归属。这些目标是根据30个交易日平均每日交易量加权平均价格进行测试的。当服务日期和股价目标达到时，分配给该级别的所有PSU都归属，但须视高管在适用的归属日期之前的持续服务而定。奖励将于2025年4月23日到期（如果在该日期之前尚未实现任何股价目标，分配给未实现目标的基于市场的PSU将被没收）。薪酬委员会根据委员会独立顾问的意见批准了这笔一次性补助金，目标是在梅洛先生过渡到首席执行官职位时为实现我们的长期战略目标提供足够的动力和留住机会。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格获得与所有员工通常相同的员工福利，前提是必须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本人寿保险、意外死亡和伤残保险、短期和长期残疾保险、健身和健身津贴福利以及手机保险报销。
此外，我们维持了第401（k）节储蓄计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的特定限额，该法每年更新。税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。所有参与者的缴款权益均在缴款时全部归属。我们有能力为401（k）计划缴纳相应和全权缴款。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们匹配了符合条件的参与者向401（k）计划缴款的100％，按每个付款期计算，最高为参与者合格薪酬的3.00％。从3.01％到5.00％的捐款匹配为50％。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据该守则第501（a）条，相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入通常不向员工征税。
在制定这些福利计划时，我们力求提供与处境相似的公司提供的福利相当的总体福利。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们提供重大津贴或其他个人福利
指定执行官（我们在费尔特先生受雇于我们期间为他提供的某些差旅补偿除外），但通常向我们的员工提供的差旅费报销除外，或者我们认为协助个人履行职责、提高其效率和效力以及用于招聘和留住目的的情况除外。我们在 2018 年 6 月与费尔特先生签订了一份雇佣信，其中规定我们向费尔特先生报销差旅费，包括他和他的家人在加州住所和犹他州总部之间的机票、住宿和租车费用。我们向费尔特先生提供了额外款项，这些款项通常旨在使费尔特先生报销的差旅费在税收上保持中立。
我们过去和将来可能会在有限的情况下（例如前一段所述的情况）提供额外津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
行政人员就业安排
我们与指定执行官签订的确认性雇佣信没有具体期限，并规定每位被任命的执行官都是随意雇员。确认性雇佣信还规定了指定执行官的初始基本工资、初始年度目标激励金以及公司传统福利计划的资格，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。每位指定的执行官都有资格获得遣散费和控制权变更相关福利，如下文标题为 “——解雇或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。
控制权变更和遣散费
我们已经与指定的执行官签订了控制权变更和遣散费协议。我们认为，这些控制权变更和遣散费协议鼓励我们的指定执行官继续在我们任职，减少因非自愿解雇、有正当理由的建设性解雇或潜在的控制权变更可能造成的任何潜在干扰，从而提高股东价值，从而使我们的指定执行官能够专注于自己的职责和责任。我们认为，与向同行公司中处境相似的个人提供的遣散费相比，这些福利具有竞争力，而且是适当的，包括这些福利取决于执行官发布有利于公司的索赔。还预计该公司会不时考虑被另一家公司收购或以其他方式变更控制权的可能性。我们认识到，这种考虑可能会分散执行官的注意力，并有可能导致这些人考虑其他就业机会。董事会和薪酬委员会认为，当务之急是在因控制权变更而解雇时，向此类个人提供遣散费，以确保他们持续的奉献精神和客观性，尽管控制权变更有可能、威胁或发生，激励他们继续工作，激励他们在控制权变更后最大限度地提高公司的价值，以造福我们的股东，并为此类个人提供更大的财务保障。
詹姆斯先生、费尔特先生和黄女士于2018年6月与公司签订控制权变更和遣散费协议。在协议生效之日三周年时，这些协议自动续订一年，然后在每种情况下自动续订连续一年，除非任何一方在自动续订之日前至少一年向另一方提供不续订的书面通知。2022 年 4 月，我们与梅洛先生签订了控制权变更和遣散协议。关于詹姆斯先生、黄女士和梅洛尔先生，下文对控制权变更的描述以及
遣散协议反映了此类员工分别于2022年3月、2023年1月和2023年3月从公司离职之前的有效条款。关于费尔特先生，下文对控制权变更和遣散费协议的描述反映了费尔特先生于2022年12月与公司签订过渡协议之前生效的条款，如下所述。
如果指定执行官在控制权变更之前的60天（或6个月，对于费尔特先生，则为六个月）到控制权变更后的12个月（或24个月）（“控制权变更期”）结束的期限之外被解雇，要么由公司（或其任何子公司）在没有 “原因”（不包括死亡或残疾原因）的情况下解雇，或者（2）由指定执行官出于 “正当理由”（此类术语的定义见指定执行官的控制权变更和遣散协议），如果指定执行官及时签署但没有撤销对我们有利的索赔，他或她将获得以下福利：
•一次性支付相当于解雇前生效的指定执行官年基本工资的12个月（对于詹姆斯先生和梅洛尔先生来说是18个月）（或者如果解雇是由于基本工资的实质性减少而有正当理由辞职，则在削减前夕生效）；
•仅就费尔特先生而言，一次性支付相当于其在解雇发生的财政年度有效的目标年度奖金的100％；以及
•根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），为指定执行官和指定执行官的合格受抚养人（如果有）支付保费，最长为12个月，如果支付的COBRA保费违反适用法律或需要缴纳消费税，则在同等期限内支付应纳税的月度付款。
如果在控制权变更期内，(1) 公司（或其任何子公司）无故解雇指定执行官（不包括死亡或残疾）或（2）被指定执行官出于正当理由解雇，则如果指定执行官及时签署但没有撤销有利于我们的索赔声明，则指定执行官将获得以下福利：
•一次性支付相当于解雇前生效的高管年基本工资的12个月（或18个月）（或如果解雇是由于基本工资的实质性减少而有正当理由辞职，则与削减前夕生效的那样），如果更高，则按控制权变更前的有效水平支付）；
•一次性支付相当于指定执行官在解雇的财政年度有效的目标年度奖金的100％（詹姆斯先生和梅洛先生为150％）；
•为指定执行官和指定执行官的符合条件的受抚养人（如果有）支付长达12个月的COBRA保险保费，或者如果支付的COBRA保费会违反适用法律或需要缴纳消费税，则为同等期限的应纳税每月付款；以及
•所有未偿股权奖励的100％加速归属和可行性，对于基于绩效归属的股权奖励，所有绩效目标和其他归属标准通常将被视为在目标水平的 100% 上实现。
如果在控制权变更期内因费尔特先生辞职以及我们的控制权变更而发生上述终止，则费尔特先生必须向我们、收购实体或合并后的新实体（如适用）提议，在我们控制权变更之日起至少再真诚地工作九个月。如果上述解雇使黄女士有资格获得遣散费，如果解雇发生在控制权变更时或之后，则黄女士必须向收购实体或合并后的新实体提议，如果指定执行官无故解雇（不包括死亡或残疾原因），则必须向收购实体或新实体提议，继续真诚工作至少六个月，如果是此类解雇这是由于指定执行官辞职而发生的这是有充分理由的, 在原本解雇生效的日期之后, 以便在职责之间进行适当过渡.对于费尔特先生和黄女士，如果指定执行官的过渡援助提议被接受，则指定执行官将在过渡期内按比例获得高管的年基本工资和年度现金目标奖励机会。
如果这些控制权变更和遣散费协议中规定的或以其他方式支付给我们指定执行官的任何款项构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权根据其控制权变更或遣散费协议获得全额补助金，或者获得更少的金额，这将导致福利不涉及任何部分归入消费税，以结果为准向指定执行官提供更多的税后福利。控制权变更和遣散协议不要求我们提供任何税收总额。
就控制权变更和遣散协议而言，“原因” 通常指（i）根据美国或州法律对重罪（驾驶违法行为除外）定罪、认罪或不提出异议，（ii）高管在履行职责方面的重大过失、渎职或挪用公司资产，（iii）未能履行令公司满意的高管职责；(iv) 未能或拒绝遵守公司制定的合理书面政策、标准和法规；(v) 未能在法律规定的时限内提供有关高管在美国工作的权利的必要文件，以及 (vi) 违反高管与公司签订的保密协议。
就控制权变更和遣散协议而言，“控制权变更” 通常指（i）由于个人或个人获得占公司股票投票权50％以上的公司股票所有权而导致公司所有权发生变化，但已经拥有超过该门槛百分比的个人收购额外股票除外，根据这些交易，在此类交易之前，股东继续直接或间接拥有50％或以上的股东的这种投票权是公司或其最终母公司；(ii) 由于公司董事会的大部分成员在任何 12 个月期间被董事取代，而董事的任命或选举在任命或选举之日之前没有得到公司董事会多数成员的认可，从而导致公司的有效控制权发生变化；或 (iii) 由于某人在 12 个月期间收购或收购而导致公司很大一部分资产的所有权发生变化公司的月期资产，总公允市场价值至少为
收购前公司所有资产公允市场总值的50％，向某些个人或关联公司的某些转让除外。
就控制权变更和遣散协议而言，“正当理由” 通常是指在未经高管同意的情况下发生以下事件之一，高管辞去公司的职务：（i）年度基本工资和/或年度现金目标奖励机会大幅减少，或（ii）与裁员前有效的职责、权力或责任相关的职责、权力或责任的实质性削减，或（iii）与首席执行官有关的职责、权力或责任的实质性减少财务官员，该公司严重违反了控制权变更和遣散协议或高管于2018年6月15日发出的雇佣信。对于首席执行官，在控制权变更后（不是应继任者或母公司的要求自愿辞职）导致高管不担任包括公司或其资产在内的一组受控公司的首席执行官或直接向母公司的董事会报告的变更将被视为构成您的职责、权力和责任的实质性减少，构成 “正当理由”。”要确定 “正当理由”，高管必须在此类涉嫌事件发生后的30天内立即发出书面通知，公司必须未能在30天内对此类事件进行实质性补救，高管的辞职必须在所谓的触发事件发生后90天内生效（但在适用的通知和补救期到期之后）。
2022 年 3 月 1 日，我们就詹姆斯辞去首席执行官一职一事与他签订了离职和过渡信函协议，该协议取代了他之前的雇佣安排。詹姆斯先生同意在从 2022 年 3 月 1 日到 2022 年 3 月 21 日的过渡期内，作为顾问向我们提供咨询过渡服务。在此过渡期内，詹姆斯先生当时未偿还的股票奖励继续归属，詹姆斯先生的未偿还和既得股票期权的终止后行使期延长至2023年12月31日。
2022 年 12 月 8 日，我们与费尔特先生签订了过渡信函协议，内容涉及他计划离职和从公司过渡。过渡信协议取代了费尔特先生先前存在的遣散费尔特先生的遣散费和控制权变更福利。考虑到某些有利于我们公司的豁免和索赔解除，费尔特先生与我们分离后，他有权获得 (i) 现金遣散费等于1年基本工资加上27,083美元，在费尔特先生离职后分12次等额按月分期支付；(ii) 我们根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）为费尔特先生及其符合条件的受抚养人支付为期12个月的保费，或者直到费尔特先生不再有资格获得COBRA保险（如果更早的话）。 如果 Felt 先生因故被解雇，则无需向费尔特先生支付上述对价。费尔特先生还同意在他离职四年后提供过渡咨询服务，在此期间，费尔特先生现有的股权奖励将继续按照其条款归属。如果我们无故终止费尔特先生作为服务提供商的身份，除非是由于费尔特先生的死亡或残疾，则此类奖励中当时未归属和未付部分的100％将加速，前提是费尔特先生及时作出了上述豁免和解除索赔。
2023 年 1 月 6 日，我们与黄女士签订了一份过渡信协议，内容涉及她计划离职和从公司过渡。过渡信协议取代了黄女士先前存在的遣散费和控制权变更福利。黄女士同意在2023年1月15日至2023年3月31日期间向我们提供咨询过渡服务，在此期间，黄女士现有的股权激励奖励继续归属。此外，在这些服务结束后，考虑到某些豁免和解除有利于我们公司的索赔，过渡信函协议规定，黄女士可以
保留 公司在2023财年预付了211,250美元的奖金，无论支付给我们的高管的实际奖金金额是多少，我们不会行使任何可能拥有的回扣权，适用法律要求的任何回扣除除外。
内幕交易政策；反套期保值和反质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和其他服务提供商不得从事：
•涉及我们证券的公开交易或私下协商期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券（无论是否公开交易），包括套期保值或旨在降低与持有我们的证券相关的风险的类似交易；或
•卖空我们的证券。
此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事和执行官将我们的证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。我们的董事会取消了对詹姆斯先生持有的A类和B类普通股以及丹尼尔先生持有的B类普通股的质押限制。
我们的内幕交易政策允许我们的董事和某些员工，包括我们的指定执行官，采用规则10b5-1的交易计划。根据我们的内幕交易政策，规则10b5-1的交易计划只能在开放交易窗口期间采用，并且只有在该个人不拥有有关我们公司的重大非公开信息的情况下。
税务和会计注意事项
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。该薪酬支出基于授予日期的股权奖励的 “公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从股权奖励中获得任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
回扣安排
我们的2018年股权激励计划（“计划”）规定，该计划的管理人可以在根据该计划授予的奖励的奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励相关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生后减少、取消、没收或收回。所有奖项
根据本计划授予的款项也将受公司可能不时制定和/或修订的回扣政策的约束。计划管理人还可能要求参与者根据我们的回扣政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
Domo, Inc. 董事会薪酬委员会：
丹尼尔·丹尼尔（主席）
卡琳·S·克拉克
丹·斯特朗
除非Domo特别要求将该信息视为索取材料或以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为向美国证券交易委员会提交 “材料” 或 “存档”，也不得被视为受《交易法》第18条规定的责任。
截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年薪酬汇总表
下表提供了有关我们在截至2023、2022年和2021年1月31日的财政年度中指定执行官的薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
约翰·梅洛(5) 前首席执行官 | | 2023 | | 440,312 | | - | | 7,359,007 | | - | | 16,409 | | 7,815,728 |
约书亚·詹姆斯 创始人兼首席执行官
| | 2023 | | 91,667 | | - | | - | | - | | 3,335 | | 95,002 |
| 2022 | | 515,385 | | - | | 7,478,400 | | - | | 13,500 | | 8,007,285 |
| 2021 | | 487,121 | | - | | 11,388,000 | | 500,000 | | 9,835 | | 12,384,506 |
布鲁斯·费尔特 前首席财务官 | | 2023 | | 448,488 | | - | | 3,060,750 | | 124,182 | | 18,020 | | 3,651,440 |
| 2022 | | 449,255 | | - | | 3,739,200 | | 523,250 | | 25,894 | | 4,737,599 |
| 2021 | | 418,561 | | - | | 2,467,400 | | 275,000 | | 25,984 | | 3,186,945 |
黄凯瑟琳 前首席运营官兼工程执行副总裁 | | 2023 | | 469,311 | | - | | 5,949,939 | | - | | 228,279 | | 6,647,529 |
| 2022 | | 397,716 | | - | | 2,492,800 | | 591,500 | | 13,772 | | 3,495,788 |
| 2021 | | 371,780 | | 19,897 | | 1,518,400 | | 325,000 | | 14,595 | | 2,249,672 |
Daren Thayne(6) 首席技术官兼工程执行副总裁 | | 2023 | | 398,485 | | 5,000 | | 816,200 | | 125,938 | | 14,022 | | 1,359,645 |
(1) 金额代表在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内支付的全权奖金。
(2) 本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2023、2022年和2021年1月31日的每个财政年度根据我们的2018年股权激励计划向我们的指定执行官授予的限制性股票单位（RSU）的总授予日期公允价值。PSU的拨款日期公允价值基于截至拨款之日绩效条件实现的可能结果。假设在适用的绩效指标下实现了最高绩效水平，则在2023财年授予梅洛先生的PSU的最大可能价值为2,999,981美元。在计算本专栏中报告的股权奖励的财务报表报告所确认的美元金额时使用的假设载于我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注中。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，与我们的指定执行官可能从股权奖励中获得的实际经济价值不符。
(3) 本栏中报告的金额代表截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年根据高管激励薪酬计划或奖金计划赚取和应付的金额。
(4) 反映了我们在401（k）计划下缴纳的对等缴款和员工团体定期人寿保单的保费。本栏中报告的金额还包括（i）黄女士根据我们的员工健康福利计划向其健康储蓄计划缴纳的款项以及 a公司在2023财年预付的奖金为211,250美元，根据公司分离和过渡协议，我们允许黄女士保留这笔奖金
与黄女士达成协议，(ii) 为费尔特先生支付的配偶差旅费，包括在截至2023年1月31日的财政年度为此类配偶差旅支付的平税补助金2,204美元，截至2022年1月31日的财政年度为12,287美元，截至2021年1月31日的财政年度为6,075美元。
(5) 梅洛先生自2022年3月1日起晋升为首席执行官；在晋升之前，梅洛先生不是我们公司的执行官。
(6) Thayne先生自2023年1月15日起晋升为工程执行副总裁；在晋升之前，Thayne先生不是我们公司的执行官。
截至2023年1月31日的财年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在截至2023年1月31日的财政年度向我们的每位指定执行官（詹姆斯先生除外，他未获得任何此类奖励）发放的基于计划的奖励的信息。
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| 授予日期 | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(4) | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) (2) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| 姓名 | 计划名称 | | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | | |
| 约翰·梅洛 | | 高管激励薪酬计划 | | 289,000 | 425,000 | 不适用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 9,700 | | 395,857 |
| 04/22/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 167,223 | | 6,999,955 |
| 04/22/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | 23,889 | 23,889 | 23,889 | | | | 359,052 |
| 布鲁斯·费尔特 | | 高管激励薪酬计划 | | 221,000 | 325,000 | 不适用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 87,822 | | 3,584,016 |
| 黄凯瑟琳 | | 高管激励薪酬计划 | | 221,000 | 325,000 | 不适用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 8,521 | | 347,742 |
| 04/22/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 142,139 | | 5,949,939 |
| Daren Thayne | | 高管激励薪酬计划 | | 221,000 | 325,000 | 不适用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股权激励计划 | | | | | | | | | | 34,494 | | 1,407,700 |
(1) 本栏中报告的金额代表根据2023财年业绩可能向每位指定执行官支付的基于绩效的年度激励性奖金薪酬的门槛和目标金额，经我们的薪酬委员会于2023年2月修改。奖励没有最高等级。2023 财年业绩批准的实际支出显示在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 列中。这些奖励将在标题为 “2023 财年目标短期激励薪酬机会” 一节的薪酬讨论与分析中进一步详细描述。根据2021财年高管激励薪酬计划批准的奖金是在2024财年第一季度以限制性股票单位的形式支付的。
(2) 这些栏目中的金额代表基于服务的限制性股票单位，在上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分和下文标题为 “财年末杰出股权奖励” 的表格中有更详细的描述。
(3) 本栏中的美元金额反映了2023财年授予奖励的总授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718计算的。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关估值假设的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的财务报表附注。PSU的拨款日期公允价值基于截至拨款之日绩效条件实现的可能结果。假设在适用的绩效指标下实现了最高绩效水平，则在2023财年授予梅洛先生的PSU的最大可能价值为2,999,981美元。在计算本专栏中报告的股权奖励的财务报表报告所确认的美元金额时使用的假设载于我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注中。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，与我们的指定执行官可能从股权奖励中获得的实际经济价值不符。
(4) 2022年4月22日，根据2018年计划，梅洛先生获得了71,667个基于市场绩效的限制性股票单位或PSU。在某些情况下加速归属，根据60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股价目标的满足情况，每项奖励的部分有资格归属。这些目标是根据30个交易日平均每日交易量加权平均价格（VWAP）进行测试的。当服务日期和股价目标达到时，分配给该级别的所有PSU都归属，前提是高管在适用的归属日期之前继续在Domo任职。奖励将于2025年4月23日到期（如果在该日期之前尚未实现任何股价目标，分配给未实现目标的基于市场的PSU将被没收）。
首席执行官薪酬比率披露
根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规则的要求，我们需要提供有关我们的首席执行官约书亚·詹姆斯先生和前首席执行官约翰·梅洛先生的年度合并薪酬与员工（詹姆斯先生和梅洛先生除外）的年总薪酬中位数之间的关系的信息。对于我们最后一个已完成的财年，即截至 2023 年 1 月 31 日：
•根据S-K法规第402项的要求，我们选择使用2021财年薪酬比率计算中确定的相同员工中位数。我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这不会导致首席执行官薪酬比率披露的重大变化。有关我们识别员工中位数的流程的信息，请参阅我们的 2021 财年委托书。在 2023 财年，我们计算了该员工总薪酬的各个部分，得出年度总薪酬为 137,478 美元。
•根据薪酬汇总表中的报告，詹姆斯先生在2023财年至2022年3月1日（詹姆斯先生离职之日）的总薪酬为95,002美元。根据薪酬汇总表中的报告，梅洛先生在2023财年的总薪酬为7,456,676美元。
•根据这些信息，在截至2023年1月31日的财年中，詹姆斯先生和梅洛先生的年度合并薪酬总额约为员工薪酬中位数的55倍。
截至2023年1月31日的财年年终杰出股权奖励
下表列出了截至2023年1月31日我们的指定执行官持有的股权奖励的信息。
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| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予开始日期 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量 (#)(3) | | 未归属股票的市值（美元）(3) |
| 约翰·梅洛 | | 06/20/2019 | | - | | - | | - | | 07/09/2029 | | 16,250 | | 252,038 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 12,500 | | 193,875 |
| 09/20/2020 | | - | | - | | - | | 08/31/2030 | | 17,500 | | 271,425 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 167,223 | | 2,593,629 |
| 04/22/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 71,667(4) | | 1,111,555 |
| 约书亚·詹姆斯 | | 09/04/2014 | | 616,921(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 布鲁斯·费尔特 | | 08/18/2014 | | 4,230(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 40,625 | | 630,094 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 33,750 | | 523,463 |
| 03/20/2022 | | | | | | | | 03/14/2032 | | 75,000 | | 1,163,250 |
| 黄凯瑟琳 | | 09/04/2014 | | 5,265(1) | | - | | 25.5 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 10/01/2016 | | 39,524(1) | | - | | 27.6 | | 09/30/2026 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 25,000 | | 387,750 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 142,139 | | 2,204,576 |
| Daren Thayne | | 12/20/2019 | | - | | - | | - | | 12/31/2029 | | 1,250 | | 19,388 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 23,438 | | 363,523 |
| 12/20/2020 | | - | | - | | - | | 12/09/2030 | | 50,000 | | 775,500 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 03/14/2032 | | 20,000 | | 310,200 |
(1) 在归属生效日一周年之日，有四分之一受期权归属约束的股份，此后每月归属四分之一的股份，但须在每个该日期之前继续发行。
(2) 在归属生效日一周年之日，一半受期权归属约束的股份，此后每月归属四十八分之一的股份，但须在每个该日期之前继续有效。
(3) 受限制性股票的四分之一在归属开始一周年当天或之后的第一个公司归属日归属，十六分之一的股份在此后每季度归属受限制性股票股归属，并在每个此类日期之前继续有效。公司归属日期为每个日历年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（前提是，如果任何公司归属日期是周末或公司假日，则该公司归属日期将改为随后的下一个工作日）。根据纳斯达克全球市场报道，市值是通过将此类股票的数量乘以2023年1月31日（2023财年的最后一个交易日）的公司普通股收盘价15.51美元确定的。
(4) 2022年4月22日，根据2018年计划，梅洛先生获得了71,667个基于市场的PSU。在某些情况下加速归属，根据60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股价目标的满足情况，每项奖励的部分有资格归属。这些目标是根据30个交易日平均每日VWAP进行测试的。当服务日期和股价目标达到时，分配给该级别的所有PSU都归属，前提是高管在适用的归属日期之前继续在Domo任职。奖励将于2025年4月23日到期（如果在该日期之前尚未实现任何股价目标，分配给未实现目标的基于市场的PSU将被没收）。
截至2023年1月31日的财政年度的期权行使和股票归属
下表列出了我们每位指定执行官在截至2023年1月31日的财年内收购的股票数量以及行使股票期权和归属限制性股票单位所实现的价值。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 运动实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($) |
| 约翰·梅洛 | | - | | - | | 79,700 | | $2,524,357 |
| 约书亚·詹姆斯 | | - | | - | | 67,500 | | $3,273,750 |
| 布鲁斯·费尔特 | | - | | - | | 71,572 | | $2,452,011 |
| 黄凯瑟琳 | | 36,000 | | $1,342,909 | | 46,021 | | $1,588,294 |
| Daren Thayne | | - | | - | | 76,994 | | $2,554,047 |
养老金福利和不合格递延补偿
在截至2023年1月31日的财年中，我们不为员工提供养老金计划，我们的指定执行官也没有参与不合格的递延薪酬计划。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年1月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的B类普通股的信息。
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计划类别 | | (a) 的数量 未来证券 发布于 的练习 杰出 期权、认股权证和权利 | | (b) 加权 平均值 行使价格 杰出的 选项， 认股权证和 权利 ($)(1) | | (c) 证券数量 剩余可用于 未来发行 股权补偿计划 （不包括证券 反映在 (a) 栏中）(2) |
股东批准的股权薪酬计划(3) | | 3,894,094 | | $26.40 | | 3,874,380 |
股权薪酬计划未获得股东批准 | | - | | - | | - |
总计 | | 3,894,094 | | | | 3,874,380 |
(1) 加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不包括我们的B类普通股标的限制性股票单位的股票，这些股票没有行使价。
(2) 包括根据我们的2018年计划可供发行的3,874,073股股票和根据我们的2018年ESPP可供发行的307股股票。
(3) 包括以下计划：2011年股权激励计划、2018年计划和2018年ESPP。我们的2018年计划规定，在从2019年开始的每个财政年度的2月1日，根据2018年计划获准发行的股票数量将自动增加一个数字（视2018年计划规定的资本变动而调整）（a）截至上一财年最后一天已发行A类和B类普通股的5％，（b）3,500,000股和（c）此类的最小数字董事会确定的股份数量。我们的2018年ESPP规定，在从2019年开始的每个财年的2月1日，根据2018年ESPP获准发行的股票数量将自动增加一个数字，等于每年第一天A类和B类普通股已发行股票的1.5％，（b）B类普通股1,050,000股，（c）董事会确定的金额。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会审查并与管理层讨论适用于所有员工的高管薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。根据这项审查，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以鼓励我们的指定执行官专注于长期和短期的成功。我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表量化了在符合条件的终止雇佣关系但与我们公司控制权变更无关的情况下可能向我们的指定执行官支付的款项，或者与公司控制权变更无关的符合条件的终止雇佣关系。显示的金额假设控制权变更和/或终止雇佣关系发生在2023年1月31日，即2023财年的最后一个工作日，但下文所述的情况除外。所反映的价值还假设向我们指定执行官支付的款项和福利不会因与《守则》第280G和4999条有关的任何合同条款而减少。
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| 约翰·梅洛 | 乔什詹姆斯(1) | 布鲁斯·费尔特 | 黄凯瑟琳(2) | Daren Thayne |
自愿辞职(3) | | | | | |
| 遣散费 | - | - | $450,000 | - | - |
短期激励(4) | - | - | $325,000 | $211,250 | - |
股权奖励(5) | - | $2,970,000 | $2,316,806 | $614,554 | - |
健康益处(6) | - | - | $31,020 | $0 | - |
| 总计 | - | $2,970,000 | $3,122,826 | $825,804 | - |
符合条件的终止(7) | | | | | |
| 遣散费 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期激励(4) | - | - | $325,000 | - | - |
股权奖励(5) | - | - | $2,316,806 | - | - |
健康益处(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 总计 | $721,530 | - | $3,122,826 | - | $429,163 |
与合格终止相关的控制权变更(7) | | | | | |
| 遣散费 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期激励(4) | $637,500 | - | $325,000 | - | $450,000 |
股权奖励(5) | $4,771,496 | - | $2,316,806 | - | $1,817,586 |
健康益处(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 总计 | $6,130,526 | - | $3,122,826 | - | $2,571,749 |
(1) 詹姆斯先生自愿从我们公司辞职，自2022年3月1日起生效，并就此辞职与我们签订了离职和过渡协议。上表中显示的金额仅反映了根据S-K条例第402 (j) 项第4号指令向詹姆斯先生支付或应付的与此类辞职有关的补助金。
(2) 黄女士自愿从我们公司辞职，自2023年1月15日起生效，并就此辞职与我们签订了离职和过渡协议。上表中显示的金额仅反映了根据S-K法规第402 (j) 项第4号指令向黄女士支付或应付的与此类辞职相关的补助金。
(3) 在计算表中列出的金额时，我们假设适用的指定执行官 (i) 在解雇后没有违反他或她对我们的合同义务；(ii) 按合同规定有资格获得解雇或控制权变更的任何索赔；(iii) 就费尔特先生而言，任何辞职或符合条件的解雇都是与任命继任首席财务官有关的。就本表而言，我们没有包括与应计但未付的基本工资或福利有关的任何金额，也没有包括任何与股票期权有关的金额（包括任何延长的解雇后行使期所产生的金额），因为截至2023年1月31日，指定执行官持有的所有股票期权均已全部归属（对于詹姆斯先生和黄女士，则为他们各自的辞职日期）。
(4) 假设我们的2023财年高管激励薪酬计划下的适用绩效指标的满意度达到目标水平，但黄女士除外；我们与黄女士的协议规定，无论向高管支付的实际奖金金额多少，黄女士均可保留公司在2023财年预付的211,250美元奖金，并且我们不会行使任何可能拥有的回扣权适用法律要求的任何回扣除除外。
(5) 反映我们的B类普通股标的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的未归属股票的价值，需加速或持续归属。该价值的计算方法是（i）截至2023年1月31日获得未兑现限制性股票单位奖励的普通股数量乘以（ii）Mellor、Felt和Thayne先生的15.51美元（我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，即截至2023年1月31日的财年的最后一个交易日）；詹姆斯先生的案子，44.00 美元
（2022年3月1日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，也就是他从我们公司辞职的日期）；就黄女士而言，为14.28美元（我们在纳斯达克全球精选市场的普通股在2023年1月15日的收盘价，也就是她从我们公司辞职的日期）。
(6) 包括持续健康保险和/或为COBRA保险支付的保费。
(7) 符合条件的解雇是指我们无故终止雇佣关系，或员工有正当理由辞职。
薪酬与绩效披露
I根据S-K法规第402（v）项，我们将提供以下信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的关系。在本节中，我们提及 “实际支付的薪酬” 以及适用的美国证券交易委员会规则中使用的其他术语。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司的财务和运营业绩保持一致的信息，请参阅标题为 “E高管薪酬理念、目标和设计” 上文。
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| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
财政年度(1) | 第一个 PEO 的薪酬总额汇总表 | 实际支付给第一位PEO的补偿(2) | 第二个 PEO 的薪酬总额摘要表 | 实际支付给第二任首席执行官的补偿(2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(3) | 公司股东总回报(4) | 同行集团股东总回报率(5) | 净收入（百万） | 公司选择的衡量标准：账单 （百万） (6) |
2023 | $95,002 | $(18,141,098) | $7,815,728 | $462,588 | $3,886,205 | $(765,462) | $65.56 | $104.76 | $(106.0) | $323.8 |
2022 | $8,007,285 | $1,363,710 | $0 | $0 | $4,116,694 | $2,607,066 | $228.36 | $128.59 | $(102.1) | $296.5 |
2021 | $12,384,956 | $39,030,956 | $0 | $0 | $2,718,309 | $9,126,950 | $293.60 | $122.62 | $(84.6) | $232.7 |
(1) 在2023财年， 约书亚·詹姆斯曾担任我们的第一位首席执行官（“PEO”）， 约翰·梅洛曾担任我们的第二任首席执行官，我们的非PEO任命的执行官（“NeO”）是布鲁斯·费尔特、凯瑟琳·王和达伦·塞恩。在2022和2021财年， 约书亚·詹姆斯曾担任我们的首席执行官，我们的 NEO 是布鲁斯·费尔特和凯瑟琳·王。
(2) 下表显示了本脚注所涉薪酬与绩效表中报告的根据S-K法规第402（v）项计算的各财政年度向我们的PEO支付的总薪酬与实际支付给我们的PEO的薪酬总额的对账情况：
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| | 第一位首席执行官 | | 第二任首席执行官 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2023 |
薪酬表摘要总计(a) | | $12,384,956 | | $8,007,285 | | $95,002 | | $7,815,728 |
减去授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值(b) | | $(11,388,000) | | $(7,478,400) | | $0 | | $(7,359,007) |
添加财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值(c) | | $38,034,000 | | $5,635,200 | | $0 | | $2,952,747 |
添加上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化(c) | | $0 | | $(5,545,125) | | $0 | | $(2,162,188) |
调整为在本财年归属的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值(c) | | $0 | | $0 | | $0 | | $466,764 |
调整为截至本财年符合适用归属条件的前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变化(c) | | $0 | | $744,750 | | $78,300 | | $(1,251,456) |
减去截至上一财年年末的公允价值，在上一财年授予的期权奖励和未能满足适用归属条件的股票奖励(c) | | $0 | | $0 | | $(18,314,400) | | $0 |
添加 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 实际支付的补偿 | | $39,030,956 | | $1,363,710 | | $(18,141,098) | | $462,588 |
(a) 我们在薪酬汇总表中没有报告任何与 “养老金和不合格递延薪酬变动” 相关的金额，因此，薪酬与绩效规则规定的此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。
(b) 金额反映了适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的授予日公允价值总额。
(c) 根据第 402 (v) 项要求，向我们提供的未归属和未偿还股权奖励的公允价值PEO 和 在上表所示的年份中，自每个财政年度末和每个归属日起，对近地物体进行了重新测量。我们确定公允价值的方式与历来确定公允价值的方式相同，每个衡量日的公允价值都是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与美国公认会计原则下用于估算授予公允价值的假设和方法基本一致。有关计算此类金额时使用的估值假设的更多详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “股权激励计划”。
(3) 下表显示了薪酬汇总表中显示的各财政年度向非PEO NEO支付的平均薪酬总额与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬的对账情况，该平均薪酬根据本脚注所涉及的薪酬与绩效表中报告的S-K法规第402（v）项计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
薪酬表摘要总计(a) | | $2,718,309 | | $4,116,694 | | $3,886,205 |
减去授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值(b) | | $(1,992,900) | | $(3,116,000) | | $(3,275,630) |
添加财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值(c) | | $6,655,950 | | $2,348,000 | | $1,226,009 |
添加前一个财年授予的已发行和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动（c） | | $962,955 | | $(970,397) | | $(2,296,510) |
调整为在本财年归属的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值(c) | | $0 | | $0 | | $574,825 |
调整为截至本财年符合适用归属条件的前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变化(c) | | $782,636 | | $228,770 | | $(880,360) |
减去截至上一财年年末的公允价值，在上一财年授予的期权奖励和未能满足适用归属条件的股票奖励(c) | | $0 | | $0 | | $0 |
添加为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 实际支付的补偿 | | $9,126,950 | | $2,607,066 | | $(765,462) |
(a) 我们在薪酬汇总表中没有报告任何与 “养老金和不合格递延薪酬变动” 相关的金额，因此，薪酬与绩效规则规定的此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。
(b) 金额反映了适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的授予日公允价值总额。
(c) 根据第 402 (v) 项要求，向我们提供的未归属和未偿还股权奖励的公允价值 PEO 和在上表所示的年份中，自每个财政年度末和每个归属日起，对近地物体进行了重新测量。我们确定公允价值的方式与历来确定公允价值的方式相同，每个衡量日的公允价值都是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与美国公认会计原则下用于估算授予公允价值的假设和方法基本一致。有关计算此类金额时使用的估值假设的更多细节，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “股票计划”.
(4) 股东总回报的计算方法是假设在2020年1月31日（上表所示的最早财年之前的最后一个交易日）收盘时进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。
(5) 使用的同行群体是标准普尔500指数信息技术指数，我们在根据S-K法规第201（e）项提交的年度报告中显示的业绩图表中使用了该指数。股东总回报的计算方法是假设在2020年1月31日交易结束时进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。
(6) 在我们的评估中， 比林斯是我们在2023财年使用的最重要的财务绩效指标，用于将实际支付的薪酬与绩效联系起来。
财务绩效衡量标准的表格清单
下面列出的财务绩效指标代表了三个最重要的财务绩效指标，用于确定2023财年实际支付给我们指定执行官的薪酬（排名不分先后）：
| | |
| 2023 财年最重要的财务措施 |
| 比林斯 |
| 调整后净现金流由（用于）经营活动提供 |
| 非公认会计准则营业利润率 |
实际支付的薪酬与股东总回报之间的关系
下图说明了2023、2022和2021财年向我们的PEO实际支付的薪酬（“CAP”）与实际支付给非PEO NEO的平均薪酬之间的关系，与（i）所示年度的累计股东总回报（“TSR”）和同行总回报率，（ii）我们的净收入和（iii）账单之间的关系。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年5月1日有关我们普通股实益所有权的某些信息：
• 我们认识的每个人都实益拥有我们5％以上的普通股；
• 我们的每位董事；
• 我们指定的每位执行官；以及
• 我们所有的董事和执行官作为一个整体。
表中显示的实益所有权百分比基于截至2023年5月1日的3,263,659股A类普通股和32,446,941股已发行的B类普通股。
有关实益所有权的信息由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还考虑了在2023年5月1日之后的第60天当天或之前可立即行使或可行使的股票期权或认股权证可发行的B类普通股。这些股票被视为已发行股份，由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。
除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为 c/o Domo, Inc.，犹他州美国福克市东犹他谷大道 772 号 84003。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | A 级 | | B 级 | | 占总投票权的百分比(1) |
| 姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股东 | | | | | | | | | | |
约书亚·詹姆斯(2) | | 3,263,659 | | 100 | | 1,062,005 | | 3.2 | | 80.7 |
贝莱德公司(3) | | - | | - | | 3,529,095 | | 10.9 | | 2.2 |
先锋集团(4) | | - | | - | | 3,704,854 | | 11.4 | | 2.3 |
| 被任命为执行官和董事 | | | | | | | | | | |
Daren Thayne(5) | | - | | - | | 224,913 | | * | | * |
约翰·梅洛(6) | | - | | - | | 175,336 | | * | | * |
布鲁斯·费尔特(7) | | - | | - | | 150,711 | | * | | * |
黄凯瑟琳(8) | | - | | - | | 175,418 | | * | | * |
杰夫·凯尔(9) | | - | | - | | 31,812 | | * | | * |
卡琳·S·克拉克(10) | | - | | - | | 22,226 | | * | | * |
丹尼尔·丹尼(11) | | - | | - | | 73,109 | | * | | * |
约翰·佩斯塔纳(12) | | - | | - | | 101,718 | | * | | * |
丹·斯特朗 | | - | | - | | - | | * | | * |
蕾妮·索托 | | - | | - | | - | | * | | * |
全体执行官和董事为一个小组（11 人）(13) | | 3,263,659 | | 100% | | 1,295,870 | | 3.9 | | 80.9 |
* 代表少于 1% 的实益所有权或投票权。
(1) 总投票权百分比代表我们作为单一类别投票的A类普通股和B类普通股所有已发行股票的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股A类普通股40张选票，我们的B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股一票。除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）作为一个集体进行投票。持有人可随时将A类普通股以每股换股的方式转换为B类普通股。
(2) 詹姆斯先生对我们的A类和B类普通股的4,325,664股拥有唯一的处置权和唯一投票权，包括 (a) Cocolalla, LLC持有的3,263,659股A类普通股和429,810股B类普通股，(b) 詹姆斯先生持有的3,131股B类普通股，(c) Cinnamon Birch, LLC 持有的 10,000 股记录在案的 B 类普通股，(e) 詹姆斯配偶持有的记录在案的 2,143 股 B 类普通股，(f) 616,921 股 B 类普通股在行使向詹姆斯先生发行的可在 2023 年 5 月 1 日后 60 天内行使的期权后发行。詹姆斯先生是Cocolalla, LLC和Cinnamon Birch, LLC的经理，对Cocolalla, LLC和Cinnamon Birch, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。Cocolalla, LLC、Cinnamon Birch, LLC 和 James 先生的地址是犹他州奥勒姆的 550 Timpanogos Circle 84097。
(3) 仅基于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了我们对3529,095股B类普通股的唯一处置权和对3,340,465股B类普通股的唯一投票权。Blackrock, Inc. 的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(4) 仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团被视为实益拥有我们的3,704,854股B类普通股，拥有3,628,613股的唯一处置权，50,870股的共同投票权和76,241股的共同处置权。Vanguard Group 及其关联实体的地址为宾夕法尼亚州马尔文 Vanguard Blvd. 100 号 19355。
(5) 包括 (a) Thayne先生持有的106,361股B类普通股，(b) Daren和Sharisa Thayne Family, LLC记录在案的103,552股B类普通股（Thayne先生对此有投票权）以及
处置权）和（c）限制性股份，代表有权获得我们计划在2023年5月1日后的60天内归属的15,000股B类普通股。
(6) 包括 (a) 梅洛先生持有的115,145股B类普通股，(b) 梅洛世代信托基金记录在案的34,115股B类普通股（梅洛先生拥有投票权和处置权）以及（c）RSU，代表有权获得计划在2023年5月1日后的60天内归属的26,076股B类普通股。
(7) 包括 (a) 费尔特先生持有的129,919股B类普通股，(b) 购买4,230股B类普通股的期权，这些期权可在2023年5月1日后的60天内行使，以及 (c) 代表获得计划在2023年5月1日后60天内归属的16,562股B类普通股的权利的限制性单位。
(8) 包括 (a) 黄女士持有的139,517股B类普通股以及 (b) 购买我们可在2023年5月1日后的60天内行使的35,901股B类普通股的期权。
(9) 包括 (a) 卡尔先生持有的24,415股B类普通股，(b) Pura Vida Investment Capital LLC记录在案的2,348股B类普通股以及 (c) RSU，代表获得计划在2023年5月1日后的60天内归属的5,049股B类普通股的权利。凯尔先生对Pura Vida Investment Capital LLC持有的B类普通股行使投票权和处置控制权。
(10) 包括 (a) 克拉克女士持有的17,177股B类普通股和 (b) RSU，代表有权获得计划在2023年5月1日后的60天内归属的5,049股B类普通股。
(11) 包括 (a) 丹尼尔先生持有的16,260股B类普通股，(b) Twenty Acre Capital管理的账户中持有的47,500股B类普通股，(c) 丹尼尔配偶持有的4,137股B类普通股，(d) 丹尼尔先生的配偶持有的限制性股份，代表有权获得计划在60天内归属的163股B类普通股 2023年5月1日和（d）丹尼尔先生持有的限制性股份，代表有权获得计划在2023年5月1日后的60天内归属的5,409股B类普通股。丹尼尔先生对我们在Twenty Acre Capital管理账户中持有的B类普通股行使投票权和处置控制权；但是，除非他在这些股票中的金钱权益，否则他否认对这些股票的实益所有权。
(12) 包括 (a) 佩斯塔纳先生持有的2,704股B类普通股，(b) Erutinmo LLC持有的记录在案的96,490股B类普通股，以及 (c) RSU，代表获得计划在2023年5月1日起60天内归属的2524股B类普通股的权利。佩斯塔纳先生对Erutinmo LLC持有的B类普通股行使投票权和处置控制权。
(13) 包括 (a) 由我们的董事和执行官直接或间接持有的661,115股B类普通股，(b) 购买自2023年5月1日起60天内可行使的616,921股B类普通股的期权，以及 (c) 代表获得计划在2023年5月1日后60天内归属的17,834股B类普通股的权利的限制性股份。
关联人交易
以下是自2022年2月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及金额超过12万美元，并且我们的任何执行官、董事、发起人或股本超过5％的受益人拥有或将拥有直接或间接的物质利益，但本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排除外。
关联方交易政策
我们通过了一项正式的书面政策，规定我们的执行官、董事（包括董事候选人）、任何类别有表决权的证券超过5％的持有人以及上述任何人的任何直系亲属或任何与上述人员有关联的任何实体，未经审计委员会的批准，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，关联方曾经、现在或将要在其中拥有直接或间接的物质利益。
但是，与关联方的某些交易被排除在关联方交易的定义之外，包括但不限于：
•涉及在正常业务过程中购买或销售产品或服务的交易，金额不超过120,000美元；
•关联方的利益仅源于其作为交易一方的其他实体的董事所提供的服务；
•关联方的权益仅源于其对作为交易一方的另一实体中不足 10% 的股权的所有权的交易；以及
•关联方的利益完全来自他或她对我们某类股票证券的所有权，并且该类别的所有持有人按比例获得相同收益的交易。
如果该成员或其任何直系亲属是关联方，则审计委员会的任何成员均不得参与对任何关联方交易的审查、考虑或批准。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会应考虑现有并认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的好处和感知的好处；
•关联方直接和间接利益的实质性和性质；
•可比产品或服务的其他来源的可用性；
•交易条款；以及
•在相同或类似情况下可供无关的第三方使用的条款。
在审查拟议的关联方交易时，审计委员会只会批准或批准符合或不违背我们和股东最大利益的关联方交易。
下述交易是在我们通过上述正式书面政策之前完成的，因此在交易方面没有遵守上述政策和程序。但是，我们认为，我们在上述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额相当。
与 Joshua G. James 及其关联公司的交易
注册权协议
我们已经与詹姆斯先生签订了注册权协议，根据该协议，詹姆斯先生有权要求我们登记詹姆斯先生或其关联公司持有的A类普通股（包括在转换B类普通股时发行的A类普通股）的要约和出售（此类权利被称为 “注册权”）。
詹姆斯先生有权要求我们尽最大努力提交注册声明，对至少相同数量的股票的要约和出售进行登记，预计发行收益超过2,000万美元。我们仅有义务提交最多两份与行使即期注册权有关的注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括在某些情况下，我们可以将有关行使此类即期注册权的注册声明的提交时间最多推迟 90 天。
只要我们有资格在S-3表格上使用注册声明，詹姆斯先生都有权要求我们在S-3表格上提交注册声明，前提是S-3表格上根据此类注册声明要发行和出售的股票总数至少为500万美元。我们仅有义务提交一份与行使此类表格S-3注册权有关的注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括在某些情况下，我们可以将有关行使此类表格S-3注册权的注册声明的提交最多推迟90天。
如果我们提议根据《证券法》登记其任何证券的要约和出售，无论是为自己的账户还是为其他股东的账户，詹姆斯先生将有权在注册声明中包括其可注册股份，但某些例外情况除外。我们仅有义务注册与詹姆斯先生在一次注册中行使这些搭便车注册权相关的股份。该注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股份数量的权利。
注册权将于 2025 年 3 月 1 日终止。
合作协议
我们与詹姆斯先生和与詹姆斯先生有关联的某些实体（“詹姆斯实体”）签订了信函协议（“合作协议”）。除其他外，合作协议规定：
•董事会和詹姆斯先生将采取一切必要行动（包括扩大董事会规模），任命约翰·佩斯塔纳（“独立被指定人”）为董事会成员。
•根据合作协议的条款以及独立被指定人的任职意愿，董事会将独立被指定人列入董事会年会竞选的董事候选人名单。
•独立被指定人将有权获得与董事会其他非雇员成员相同的董事福利，包括该董事董事董事的薪酬以及在与公司所有其他非雇员董事相同的基础上报销该董事的费用；基于股权的薪酬补助金和其他福利（如果有），与公司所有其他非雇员董事相同；以及相同的赔偿权以及董事和高级管理人员责任保险保障作为其他非雇员董事公司这样的权利可能不时存在。
•在年会上，詹姆斯先生和詹姆斯实体将使他们实益拥有的所有有表决权的证券出席，以达到法定人数，并投票或同意选举董事会提名的每位董事候选人，反对任何罢免董事会成员的提案或决议。
•在 (a) 2023 年 3 月 2 日晚上 11:59（太平洋时间）和（b）提交公司 2023 年年度股东大会的股东提名和商业提案截止日期前第五天，詹姆斯先生和詹姆斯实体不会也不会促使各自的关联公司（定义见合作协议）和联营公司（定义见合作协议）采取任何行动更换或罢免董事或增加董事会董事（每种情况）。
涉及约书亚·詹姆斯的其他交易
在截至2023年1月31日的财政年度中，詹姆斯先生的兄弟亚当·詹姆斯受雇担任非执行官职务。亚当·詹姆斯在2023财年获得的薪酬和福利包括22.5万美元的基本工资。亚当·詹姆斯也有资格参与2023财年的奖金。亚当·詹姆斯还根据适用于处境相似的员工的条款和条件参与了我们的健康和其他福利计划。
在截至2023年1月31日的财政年度中，我们向詹姆斯的岳父路易斯·巴丁及其公司拉丁美洲即服务支付了约331,892美元的销售服务费用。
其他交易
我们已经与执行官签订了就业协议，其中除其他外，规定了某些遣散费和控制权变更福利。有关这些协议的描述，见标题为 “高管薪酬——高管就业安排” 的部分。
我们已向我们的执行官和董事授予了股票期权和限制性股票单位。有关这些期权和限制性股票单位的描述，请参阅标题为 “董事会和公司治理——截至2023年1月31日财年的董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节。
在截至2023年1月31日的财政年度中，我们聘请了丹尼尔的配偶丹尼斯·丹尼尔担任非执行官职务。丹尼尔女士在本财年的总薪酬约包括94,000美元的基本工资和32,611美元的限制性股票单位。丹尼尔女士还参与了我们的健康和其他福利计划以及员工股票购买计划，每项计划的条款和条件均适用于处境相似的员工
我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议。
其他事项
董事的第三方薪酬
根据纳斯达克股票市场第 5250 (b) (3) 条，我们的董事均未参与任何需要披露的协议或安排。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对申报人以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的董事、执行官和百分之十的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但与黄女士在2022年3月17日处置B类普通股有关的表格4是 2022 年 3 月 23 日延迟提交；与 RSU 归属有关的表格 4丹尼尔先生于2021年7月20日提交的表格于2022年6月3日延迟提交；詹姆斯先生与2022年11月22日处置B类普通股有关的表格4于2022年11月28日延迟提交。
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年1月31日的财年财务报表包含在我们的10-K表年度报告中。我们的年度报告和本委托书已发布在我们的网站 https://www.domo.com/ir 上，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。 您也可以向犹他州美国福克市东犹他谷大道772号的Domo, Inc. 投资者关系部发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本 84003。
* * *
董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。如果在年会上适当地提交了任何其他事项，则随附的代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股票进行投票。
无论您持有多少股份，都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你在方便时尽早执行并归还信封中随附的代理卡进行投票，该代理卡也已提供。
董事会
硅坡，犹他州
2023年5月19日
附录 A
经修订和重述的公司注册证书
的
DOMO, INC.
Domo, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），证明：
1.该公司的名称是 Domo, Inc.。该公司的原始公司注册证书于 2010 年 9 月 20 日以 Shacho, Inc. 的名义提交给特拉华州国务卿。
2.本经修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州通用公司法》第242条和第245条正式通过的。
3.对公司注册证书的文本进行了全面修改和重述，内容如中所述 附录 A随函附上。
为此，公司促使公司正式授权的官员 _____________ 于 2023 年 ___________ 签署这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。
DOMO, INC.
作者：____________________
名称：_________________
标题：__________________
附录 A
经修订和重述的公司注册证书
的
DOMO, INC.
第一条
该公司的名称是 Domo, Inc.（”公司”).
第二条
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法组建公司可能为之的任何合法行为或活动（”特拉华州通用公司法”).
第三条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号 19808。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。
第四条
公司有权发行的股票总数为513,263,659股，包括503,263,659股普通股（”普通股”），每股面值0.001美元，其中3,263,659股应被指定为A类普通股（”A 类普通股”），其中5亿股应被指定为B类普通股（”B 类普通股”），以及1,000,000股优先股（”优先股”），每股面值0.001美元。
第五条
与普通股有关的权利、权力、偏好、特权、限制和其他事项如下：
1.定义。就本第五条而言，适用以下定义：
1.1 “收购” 指 (A) 公司在合并、合并或重组后立即与任何其他公司或其他实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但此类合并、合并或重组之前的公司股本继续占存实体（或者，如果尚存实体是全资子公司，则为其母公司）投票权的大部分的此类合并、合并或重组除外（前提是，就本第 V.1.1 节而言，此类合并、合并或重组前夕可行使或可转换为已发行普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券应被视为在合并、合并或重组前夕未偿还，如果适用，应在此类合并、合并或重组中转换或交换此类合并、合并或重组中的已发行普通股
与转换或交换股本的实际已发行股份的条款相同）；或（B）公司参与的任何转让公司股份的交易或一系列关联交易，转让的股份超过公司投票权的百分之五十（50％）；前提是收购不得包括公司或任何继任者或债务中主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易公司的性质是取消或转换或两者兼而有之。
1.2 “经修订和重述的证书” 指经修订和重述的公司注册证书，可能经过修订。
1.3 “资产转移” 指对公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、独家许可或其他处置。
1.4 “板” 指公司董事会。
1.5 “残疾” 或”已禁用” 指创始人的永久和完全残疾，以至于创始人由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些缺陷预计将在12个月内导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月，由大多数独立董事和创始人共同选择的持牌医生确定。如果创始人无法选择持牌医生，则创始人的配偶应选择创始人的配偶缺席或无行为能力，或者在创始人的成年子女缺席或无法通过多数票行事的情况下，由一名自然人担任由创始人设立的可撤销活人信托的继任受托人，该信托由创始人创立，持有更多股份公司股本的类别与任何其他可撤销的活期信托相比较由创始人创立的应进行选择，或者在没有任何此类继任受托人的情况下，应由创始人财产的法定监护人或保管人进行选择。
1.6 “最终转换日期” 意味着：
(a) 当时大多数已发行A类普通股的持有人以书面肯定选择指定的事件发生日期或事件发生日期，作为单独的类别；或
(b) 创始人去世或残疾后九个月的日期，前提是该日期可以延长，但总期限不得超过从死亡或残疾到当时在任的大多数独立董事批准的日期的十八 (18) 个月。
1.7 “创始人” 是指约书亚 G. 詹姆斯。
1.8 “独立董事” 指根据上市标准被指定为独立董事的董事会成员。
1.9 “首次公开募股日期” 指公司某类股本股票首次在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所（每个，a）上市交易的日期证券交易所”).
1.10 “清算事件” 指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，或任何收购或资产转让。
1.11 “上市标准” 指（i）公司股权证券上市进行交易的任何国家证券交易所的要求通常适用于普通股证券上市的公司，或（ii）如果公司的股权证券未在全国证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求通常适用于在该交易所上市股权证券的公司。
1.12 “父母“实体的” 是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权的证券的大部分表决权的任何实体。
1.13 “许可实体” 就任何合格股东而言，是指第 V.1.14 (b) 节中规定的与此类合格股东有关的任何信托、账户、计划、公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人或实体，前提是该许可实体符合第 V.1.14 节中规定的适用于此类许可实体的例外要求。
1.14 “允许的转移” 意味着
(a) 由于创始人去世而从创始人允许的实体、从创始人的合格受托人或从创始人允许的受让人向创始人遗产、向创始人的允许实体向创始人的合格受托人或向下文第 V.1.14 (b) 节中规定的任何其他个人或实体的转让；以及
(b) 合格股东向下文列出的任何允许实体转让A类普通股以及从下文列出的任何允许实体向该合格股东或该合格股东的其他允许实体转让A类普通股的任何股份：
(i) 为该合格股东或合格股东以外的人提供利益的信托，前提是合格股东对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权；前提是如果合格股东对该信托持有的A类普通股不再拥有唯一的处置权和排他性投票控制权，则每股此类A类普通股的处置权和排他性投票控制权则由该信托持有的应自动完全转换为一 (1)B类普通股的已付和不可征税的股份；
(ii) 根据该信托的条款，合格股东保留经修订的《美国国税法》第 2702 (b) (1) 条所指的 “合格权益” 或复归权益的信托，前提是合格股东对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权；但是，如果合格股东不再持有对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权，每股均拥有唯一的处置权和排他性投票控制权该信托当时持有的A类普通股应自动转换为一（1）股已全额缴纳且不可征税的B类普通股；
(iii) 经修订的《美国国税法》第 408 (a) 条所定义的个人退休账户，或者该合格股东是其参与者或受益人且符合经修订的《美国国税法》第 401 条资格要求的养老金、利润分成、股票奖金或其他类型的计划或信托；前提是，在每种情况下，此类合格股东都拥有与之相关的唯一处置权和排他性投票控制权此类账户、计划或信托中持有的A类普通股股份，以及此外，如果合格股东对该账户、计划或信托持有的A类普通股不再拥有唯一的处置权和排他性投票控制权，则该账户、计划或信托当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股；
(iv) 该合格股东直接或间接拥有公司中具有足够投票控制权的股份或以其他方式拥有法律强制执行权利的公司，因此合格股东对该公司持有的A类普通股保留唯一的处置权和排他性投票控制权；前提是合格股东不再拥有足够的股份或不再有足够的具有法律可执行性的权利来确保合格股东保留唯一的合格股东处置权以及对该公司持有的A类普通股的排他性投票控制权，该公司当时持有的每股A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股；
(v) 合格股东直接或间接拥有合伙企业权益，在合伙企业中拥有足够的投票控制权或以其他方式拥有可执行权利的合伙企业，因此合格股东对此类合伙企业持有的A类普通股保留唯一处置权和排他性投票控制权；前提是合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再有足够的法律强制执行权利来确保合格股东保留对该合伙企业持有的A类普通股的唯一处置权和排他性投票控制权，该合伙企业当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股；
(vi) 一家有限责任公司，其中的合格股东直接或间接拥有有限责任公司中具有足够投票控制权的会员权益，或者以其他方式拥有可执行的权利，因此合格股东对此类有限责任公司持有的A类普通股保留唯一处置权和排他性投票控制权；前提是合格股东不再拥有足够的会员权益或不再具有足够的法律可执行性确保合格股东对此类有限责任公司持有的A类普通股保留唯一处置权和排他性投票控制权的权利，该有限责任公司当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股；或
(vii) 任何实体（包括但不限于根据经修订的《美国国税法》第501 (c) (3) 条免税的任何慈善信托或其他实体），此类合格股东直接或间接拥有该实体中具有足够投票控制权的股权，或者以其他方式拥有可执行的权利，因此合格股东保留对A类普通股股票的唯一处置权和排他性投票控制权由该实体持有；前提是如果合格股东不是更长时间拥有足够的股权或不再拥有足够的法律上可执行的权利，无法确保合格股东在以下方面保留唯一的处置权和专属投票控制权
对于该实体持有的A类普通股，该实体当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股。
为避免疑问，如果任何股份被视为由上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 所述信托的受托人持有，则只要满足上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 的其他要求，则转让应为允许的转让，受托人应被视为许可实体。
1.15 “允许的受让人” 指在构成允许转让的转让中获得的A类普通股股份或其权利或权益的受让人。
1.16 “合格股东” 指（a）创始人或（b）允许的受让人。
1.17 “合格受托人” 指提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，(a) 只能由创始人任命和免职，或者在创始人去世后或创始人残废期间，由创始人的指定代理人（可能是创始人选择并由独立董事批准担任该职务的其他人）任命和免职，以及 (b)) 在任何实体持有的任何 A 类普通股中没有金钱利益哪个人是受托人。在不限制上述规定的一般性的前提下，创始人应被视为对合格受托人行使处置权或投票控制权的任何A类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权。如果创始人的合格受托人辞去受托人职务，或者没有资格成为合格受托人，或者以其他方式停止担任合格受托人，则在合格受托人拥有唯一处置权和排他性投票控制权的任何A类普通股受下文第五.5节自动转换条款的约束之前，创始人应有六十（60）天的时间任命替代合格受托人。
1.18 “转移” A类普通股的直接或间接是指对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿还是通过法律执行（包括合并、合并或其他方式），包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让A类普通股的股份（无论如何（无论如何）实益所有权是否发生了相应的变化），或者受益所有权的转让，或通过代理或其他方式就此类股份的投票控制权（定义见下文）签订具有约束力的协议。一个”转移” 如果在首次公开募股之日之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的表决权发生了转让，以至于该实体持有的A类普通股的前持有人不再保留对该实体持有的A类普通股的唯一处置权和排他性投票控制权，则也将被视为已发生在合格股东实体实益持有的A类普通股的所有A类普通股上。尽管如此，以下内容将不被视为”转移”:
(a) 应董事会的要求，就年度或特别股东大会上将要采取的行动或董事会征求的股东书面同意采取的任何行动，向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书；
(b) 仅与身为A类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人），并根据其考虑采取任何行动，该有表决权的信托、协议或安排 (i) 要么在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露，要么以书面形式向公司秘书披露，(ii) 要么期限不超过一年
或可由受其约束的股份持有人随时终止，(iii) 不涉及向受其约束的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价，但共同承诺以指定方式对股份进行投票除外；
(c) 股东质押A类普通股的股份，只要该股东继续对此类质押的股份行使投票控制权，则该股东根据善意的贷款或债务交易对此类股票产生了纯粹的担保权益；但是，前提是质押人取消此类股票的抵押品赎回权或其他类似行动将构成 “转让”，除非此类取消抵押品赎回权或类似行动符合以下条件的 “允许转让” 这样的时间;
(d) 向创始人、创始人许可实体或创始人允许的受让人向 (i) 由创始人指定并经当时大多数在职独立董事批准的个人或实体，或 (ii) 合格受托人对创始人、创始人允许的实体或创始人直接或间接、实益和记录在案的A类普通股行使处置权和/或投票控制权受让人，（A）在创始人去世时生效，或者（B）在任何时候生效创始人的残疾，包括该人行使此类代理权；
(e) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类A类普通股在出售时应构成 “转让”；
(f) 只要不存在或已经发生构成 “转让” 的其他事件或情况，任何合格股东的配偶就拥有或获得该持有人的A类普通股股份的权益，这完全是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的；以及
(g) 签订支持、投票、招标或类似的协议、安排或谅解（无论是否授予代理人），并就清算活动采取任何与清算活动有关的行动，前提是此类清算活动得到当时在任的大多数独立董事的批准。
1.19 “投票控制” 就股本或其他证券而言，是指对此类证券进行投票或指导投票的权力（无论是排他性还是共享权力），包括通过代理、投票协议或其他方式。
1.20 “投票阈值日期” 指A类普通股的已发行股份首次少于有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股份总投票权的多数的日期。
1.21 ”整板” 指授权董事总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。
2.相同权利。除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有要求，否则普通股应具有相同的权利和权力，排名相同（包括在股息和分配以及公司任何清算、解散或清盘方面，但不包括投票）
以及其他事项（见下文第五.3节所述），按比例分配，在所有方面均相同，包括：
2.1 在未发行时所有类别和系列股票的持有人拥有优先分红权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。向普通股持有人支付的任何股息均应在同等优先权的基础上按比例支付，除非对任何此类类别的股票的不同待遇获得受到不利待遇的此类普通股的大多数已发行股东的赞成票批准，将其作为一个类别单独投票。
2.2 除非所有普通股的记录日期和支付日期相同的股息或分配均应申报和支付公司证券的普通股持有人；但是，前提是 (i) 可以向A类普通股的股息或其他分配或收购A类普通股的权利申报和支付给A类普通股的持有人，而无需向A类普通股的持有人申报和支付相同的股息或分配当且仅当有股息时 B 类普通股以相同的费率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人申报和支付B类普通股的股息或收购B类普通股的权利而且 (ii) 可以向B类普通股的股息或其他分配或收购B类普通股的权利申报和支付给B类普通股的持有人，而无需向持有人申报和支付相同的股息或分配当且仅当股息支付于 A 类普通股时A类普通股的股份或收购A类普通股的权利以相同的费率、相同的记录日期和付款日期申报并支付给A类普通股的持有人；此外，前提是上述任何规定均不妨碍公司申报和支付以一类普通股股票支付的股息或其他分配或向所有类别普通股持有人收购一类普通股的权利。
2.3 如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行细分或合并。
3.投票权.
3.1 普通股.
(a) A 类普通股。A类普通股的每位持有人有权就记录日期持有的每股A类普通股获得四十张选票，以决定有权对此类事项进行表决的股东。
(b) B 类普通股。B类普通股的每位持有人有权对在记录日期持有的每股B类普通股获得一票，以决定有权就此类事项进行投票的股东。
3.2 普通的。除非本文另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将共同投票，而不是作为单独的系列或类别进行投票。
3.3 授权股票。普通股或其任何类别或系列的授权股份的数量可以增加或减少（但不低于（i）普通股的数量，或者对于一类或一类或一系列的普通股，则该类别或系列的已发行股票加上（ii）相对于B类普通股，即根据第五.8节预留发行的股票数量）A 类普通股和 B 类普通股，作为单一类别共同投票，不论其规定如何《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条；规定，未经A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，并将其作为单独类别进行投票，不得增加A类普通股的授权股数。
3.4 董事选举。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的前提下，普通股持有人作为单一类别共同投票有权选举和罢免公司的所有董事。
4.清算权。如果发生清算事件，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，否则合法可供分配给股东的公司资产应按同等优先顺序分配给普通股持有人，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人以赞成票批准对每种此类股票的不同待遇，但须遵守当时可能流通的任何优先股的权利; 但前提是为了避免疑问,就本第五.4节而言，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的与任何清算事件有关的对价不应被视为 “向股东分配”； 提供的, 但是，更进一步，如果分配给A类普通股和B类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给A类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给B类普通股持有人的任何证券的四十（40）倍的投票权，则此类类别的股票可以获得或有权选择获得与此类合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的对价。
5.A 类普通股的转换。A类普通股将转换为B类普通股，如下所示
5.1 A类普通股的每股将在最终转换日自动转换为一股已全额支付且不可征税的B类普通股。
5.2 对于任何A类普通股持有人，该持有人持有的每股A类普通股将自动转换为一股已全额支付且不可征税的B类普通股，如下所示：
(a) 根据该持有人以书面形式作出的肯定选择，或者如果在较晚的情况下，则在该书面选举中规定的未来事件发生时或发生时（除非该持有人另有规定，否则该持有人可以在原本自动转换之日之前撤销该项选择）；
(b) 在不违反下文第 V.5.2 (c) 节的前提下，发生此类A类普通股的转让，但允许的转让除外；或
(c) 关于创始人、创始人许可实体或创始人允许的受让人在创始人死亡或残疾时持有的A类普通股； 提供的,
然而，对于创始人、创始人许可实体或创始人允许的受让人记录在案的A类普通股，创始人、创始人的许可实体或创始人的允许受让人持有的每股A类普通股应在该日自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股的一（1）股创始人死亡或残疾或更晚的日期，总期限不得超过十八 (18) 个月在创始人死亡或残疾之日之后（经当时在任的大多数独立董事批准），在此期间，在将此类A类普通股转换为B类普通股之前，应根据创始人允许的实体和允许的受让人持有的记录在案的股份）的投票控制权应根据此类死亡或残疾时签订的任何适用的代理或投票协议行使根据经修订的本第 V.1.18 节以及重述证书，或者，如果在此类死亡或残疾时没有此类代理或投票协议，则先前由创始人指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可以对创始人的A类普通股股份（包括创始人的许可实体和允许的受让人持有的记录在案的股份）行使投票控制权。
6.程序。公司可以不时制定与A类普通股转换为B类普通股以及这种双重股票结构的总体管理有关的政策和程序，包括在认为必要或可取的情况下就此发行股票证书，并且可以不时要求A类普通股的持有人向公司提供其认为必要的认证、宣誓书或其他证据，以核实所有权 A类普通股并确认这一点尚未转换为B类普通股。公司关于是否已发生转让并导致向B类普通股转换为的决定应是决定性的，具有约束力。
7.立即生效。如果根据第五.5节将A类普通股转换为B类普通股，则此类转换应被视为在股份转让、死亡或残疾（视情况而定）发生时或在最终转换日立即进行，在任何情况下均须遵守本经修订和重述的证书中具体规定的任何过渡期。根据本经修订和重述的证书将A类普通股转换为B类普通股后，该A类普通股持有人的所有权利均应终止，无论出于何种目的，应将以其姓名或姓名发行代表B类普通股的证书或证书的个人视为已成为此类B类普通股的记录持有人。
8.转换时可发行股票的预留。公司将随时保留和保留其已获授权但未发行的B类普通股的可用股份，其B类普通股的数量不时足以实现A类普通股所有已发行股的转换；如果在任何时候，B类普通股的-10股已获授权但未发行的B类普通股的数量股票将不足以影响所有当时已发行的 Class 股票的转换作为普通股，公司将在其法律顾问认为必要的情况下采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的B类普通股增加到足以实现此目的的股票数量。
9.不得重新发行A类普通股。公司通过赎回、购买、转换或其他方式收购的A类普通股的任何股份均不得重新发行，所有此类股份均应取消、退回和从公司有权发行的股份中删除。
10.先发制人的权利。公司任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本，除非此类权利可能不时在公司与股东之间的书面协议中规定。
第六条
1.优先股的权利。在遵守法律规定的任何限制的前提下，董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项规定发行优先股的决议（特此明确赋予董事会发行的权力），规定按一个或多个系列发行优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书（此类证书以下简称 “a”）优先股名称”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。
董事会还被授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量），其数量由董事会确定，但须遵守经修订和重述的证书或决议中规定的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制董事会最初确定了的股份数量这样的系列。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。
2.投票增加或减少授权股份。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非无论条款如何，优先股所有已发行股票的多数票持有人投赞成票，无需优先股或任何系列的持有人投票，否则优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）《特拉华州总法》第 242 (b) (2) 条公司法。
第七条
1.电路板尺寸。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的前提下，构成整个董事会的董事人数应由公司章程或按公司章程中规定的方式确定；前提是，自投票门槛日期起，构成整个董事会的董事人数应由全体董事会多数成员通过的决议确定。在每次年度股东大会上，应选举公司董事的任期至其当选任期届满、继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职为止；但如果不举行任何此类选举，则此类选举应在根据《特拉华州通用公司法》召集和举行的股东大会上进行。
2.董事会架构。自投票门槛日期起，除特定情况下任何系列优先股持有人可能选出的董事外，应将董事分为三（3）个规模尽可能相等的类别，特此指定为第一类、第二类和第三类。在分类生效时，董事会可将已在职的董事会成员分配到此类类别。初始第一类董事的任期将在投票门槛日之后的第一次定期股东年会上届满，初始二类董事的任期应在投票门槛日之后的第二次股东年会上届满，初始三类董事的任期将在投票门槛日之后的第三次股东年会上届满。在每次年度股东大会上，从投票门槛日期之后的第一次定期年度股东大会开始，当选接替在该年会上任期已届满的类别董事的每位继任者应当选任期三年，直到继他或她当选之后的第三次年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。在投票门槛日期之前，所有董事均应在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会（为避免疑问，除非根据本第七节第 VII.2 节在投票门槛日期到来时的规定），直到其继任者正式当选并获得资格。尽管有本第七条的上述规定，无论是在投票门槛日期之前还是之后，每位董事的任期均应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或被免职。自投票门槛日期起及之后，如果董事人数随后发生变化，则任何新设立的董事职位或减少的董事职位应在各类别之间分配，使所有类别的人数尽可能接近相等。无论是在投票门槛日期之前还是之后，组成董事会的董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。
3.撤职；空缺。根据《特拉华州通用公司法》第141（k）条的规定，公司股东可以将任何董事免职。在投票门槛日期之前，董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能由有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票来填补。自投票门槛日期起，董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能由董事会剩余多数成员（尽管少于法定人数）的投票或唯一剩下的董事来填补，而不能由股东填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所选类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格。
第八条
插入了以下条款，用于管理公司业务和处理事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：
1.董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了法规、本经修订和重述的证书或公司章程明确赋予的权力和权限外，特此授权董事会行使所有此类权力，采取公司可能行使或做的所有此类行为和事情。
2.书面投票。除非公司章程中另有规定，否则无需通过书面投票选举董事。
3.章程修订。为了进一步且不局限于《特拉华州通用公司法》赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除《公司章程》；前提是，在投票截止日期之前，董事会无权修改或废除或通过与《公司章程》第三条第 3.2 节不一致的条款。
4.特别会议。股东特别会议只能由 (i) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开；(ii) 董事会主席；(iii) 公司首席执行官；(iv) 公司总裁（在首席执行官缺席的情况下）；或（v）在投票门槛日期之前，拥有至少百分之五十（50%）投票权的持有者才能召开 A类普通股和B类普通股，作为单一类别共同投票，并按照公司章程行事。
5.未经书面同意，股东不得采取任何行动。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除本经修订和重述的证书中规定的将A类普通股转换为B类普通股的任何书面选择外，从投票门槛日期起和之后，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上进行，不得经任何同意生效由这些股东撰写。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除本经修订和重述的证书中规定的将A类普通股转换为B类普通股的任何书面选择外，在投票门槛日期之前，公司股东需要或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取
6.没有累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。
第九条
在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级职员的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华州通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
对本第九条的任何修正或废除，以及本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的通过，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。
第 X 条
如果本经修订和重述的证书的任何条款成为或被具有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或该条款的全部内容应在必要的情况下从本经修订和重述的证书中分离，法院将
用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代本经修订和重述的证书中此类非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现非法、无效或不可执行条款的相同经济、商业和其他目的。本经修订和重述的证书的其余部分应可根据其条款执行。
除非上文第九条另有规定，否则公司保留按照法规现在或以后规定的方式修改、修改、修改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束； 提供的, 然而，尽管本经修订和重述的证书中有任何其他规定，或者任何法律条款可能允许较少的投票权，但除了法律或本经修订和重述的证书所要求的本公司任何类别或系列股票的持有人进行的任何投票外，(i) 在投票门槛日期之前，(a) 公司已发行股票多数投票权的持有人投赞成票的标题是在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，必须修改、修改、修改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款或采用本经修订和重述的证书中的任何新条款；(b) 修改或废除本经修订和重述的证书中的任何条款，必须获得A类普通股大多数已发行股份的赞成票以及B类普通股的大多数已发行股的赞成票，每股作为一个类别单独投票证书与第五条或第十条第 (i) (b) 款不一致本经修订和重述的证书（（a）或（b）中因提交优先股指定而除外，但须经法律或本修订和重述证书的其他条款就此类优先股指定进行任何投票），以及（ii）自投票门槛日期起及之后，有权投票的公司已发行股票至少三分之二投票权的持有人投赞成票一般而言，在董事选举中，应作为单一类别共同投票需要修改或废除或通过本经修订和重述的证书中与第七条、第八条或本第十条不一致的任何条款。
附录 B
从公认会计准则到非公认会计准则的未经审计的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Domo, Inc. |
| 非公认会计准则财务指标的对账 |
| （以千计） |
| （未经审计） |
| | | | | | |
| | 年末 |
| | 1月31日 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 比林斯： | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 210,180 | | | $ | 257,961 | | | $ | 308,645 | |
| 添加： | | | | | | |
| 递延收入（期末） | | 129,079 | | | 168,335 | | | 182,273 | |
| 递延收入，非当期（期末） | | 3,173 | | | 2,420 | | | 3,609 | |
| 减去： | | | | | | |
| 递延收入（期初） | | (105,290) | | | (129,079) | | | (168,335) | |
| 递延收入，非当期（期初） | | (4,454) | | | (3,173) | | | (2,420) | |
| 递延收入的增加（当期和非当期） | | 22,508 | | | 38,503 | | | 15,127 | |
| 比林斯 | | $ | 232,688 | | | $ | 296,464 | | | $ | 323,772 | |
| | | | | | |
| 经营活动提供的净现金（已用于）与经营活动提供的调整后净现金（已使用）的对账： | | | | | | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | | $ | (15,872) | | | $ | 379 | | | $ | (10,890) | |
| 与员工股票购买计划相关的发行股票的收益 | | 6,748 | | | 4,133 | | | 1,563 | |
| 经营活动提供的调整后净现金（用于） | | $ | (9,124) | | | $ | 4,512 | | | $ | (9,327) | |
| | | | | | |
| 基于公认会计原则的营业亏损与非公认会计准则的营业亏损的对账： | | | | | | |
| 按公认会计原则计算的营业亏损 | | $ | (73,085) | | | $ | (88,470) | | | $ | (88,873) | |
| 基于股票的薪酬 | | 33,305 | | | 59,821 | | | 83,149 | |
| 某些无形资产的摊销 | | 80 | | | 80 | | | 80 | |
| 按非公认会计准则计算的营业亏损 | | $ | (39,700) | | | $ | (28,569) | | | $ | (5,644) | |
| | | | | | |
| 按公认会计准则计算的营业利润率与非公认会计准则基础上的营业利润率的对账： | | | | | | |
| 按公认会计原则计算的营业利润率 | | (35) | % | | (34) | % | | (29) | % |
| 基于股票的薪酬 | | 16 | | | 23 | | | 27 | |
| 按非公认会计准则计算的营业利润率 | | (19) | % | | (11) | % | | (2) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
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