Brilliant Acquisition Corporation（“公司”）是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的 空白支票公司。公司成立的目的是收购 参与股票交换、股份重组和合并、购买其全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体订立合同 安排或与之进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。

公司是一家早期和新兴成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。 截至2023年3月31日的所有活动都涉及公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述），以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。 公司最早要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。 公司将通过投资存入信托账户的首次公开募股 所得收益获得的利息收入产生非营业收入，如下所述。

公司首次公开募股 的注册声明于2020年6月23日宣布生效。2020年6月26日，公司完成了首次公开募股 4,000,000单位（ “单位”，就发行单位中包含的普通股而言，“公共股份”），为 $10.00 每单位，产生的总收益为 $40,000,000如注释3所述。

2020 年 6 月 26 日首次公开募股结束后， 的金额为 $40,000,000 ($10.00每单位）出售首次公开募股单位和出售 私有单位的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），投资于美国 政府证券，符合《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的定义，到期日为 180天或 以下，或者任何自称是符合经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”）第 2a-7 条条件的开放式投资公司，由公司确定，但自 2022 年 7 月 8 日起， 一直完全以现金持有，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 将 信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

交易成本为 $2,069,154由 $ 的 组成1,610,000的承保费和 $459,154其他发行成本。此外，截至2023年3月31日，现金为美元28,618存放在信托账户（定义见上文）的 之外，可用于支付发行成本和用于营运资金用途。

业务合并

公司管理层在 首次公开募股和出售私募单位净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有 的净收益都旨在普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，Business 合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值至少等于 80在签署业务合并协议时 信托账户 余额的百分比（不包括所得利息的应付税款，减去由此获得的用于纳税的任何利息）。只有当 业务合并后的公司拥有或收购时，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或更多，或者以其他方式收购了目标的 控股权，足以使其无需根据《投资公司 法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为股东提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，或 (ii) 通过要约兑换。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，在该会议上，股东可以寻求 赎回股份，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。

股东将有权将其股票赎回信托账户（最初为美元）中按比例分配的金额（最初为美元）10.00每股，但目前约为 $11.02每股，前提是 最多可额外增加 $0.16每股，前提是赞助商选择进一步延长完成 业务合并的期限（见下文），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放 以支付其纳税义务）。公司权利或认股权证 的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480， “区分负债与股权”，这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益 。在这种情况下，如果公司 的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后， 投票的大多数股份都被投票赞成业务合并。

如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定 举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和 公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行此类赎回， 并提交包含与前美国证券交易委员会委托书中包含的信息基本相同的要约文件 br} 完成业务合并。

如果公司寻求股东批准业务合并 但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条） （“交易法”））将被限制寻求与以下方面的赎回权 15未经公司事先书面同意，公开股的％或更多 。

保荐人、高级职员、董事和公司的业务合并 顾问New Lighthouse Investment Limited（“初始股东”）已同意 (a) 将其创始人股份（如附注5中所定义 ）、私有单位所含普通股（“私有股”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投给企业合并，(b) 不提出修正案参见公司之前关于公司业务合并前活动的 备忘录和公司章程除非公司让持异议的公众股东有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份 ；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）和私有单位（包括标的 证券）赎回为从信托账户获得现金的权利，这些现金与股东投票批准商业合并 （或出售 a 中的任何股份）有关如果公司不寻求股东，则与业务合并有关的要约批准 与此相关）或投票修改备忘录和章程中与企业合并前活动股东 权利有关的条款，以及 (d) 如果企业合并未完成，创始股份和私有单位（包括标的证券）在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东 将有权从信托账户中清算在初始 公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配。

如果业务合并未完成，则创始人股份和私人单位（包括标的证券） 不得在清盘时参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，最初的 股东将有权清算信托账户中在首次公开募股期间或 之后购买的任何公开股的分配。

在修订和重申 公司章程之前，公司从首次公开募股结束（或直到 2021 年 6 月 25 日）有 12 个月的时间来完成 的业务合并。但是，如果公司无法在2021年6月25日之前完成业务合并，则公司可将 完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（完成业务合并的总时间为 21 个月（“合并期”）。为了延长公司 完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人员必须向信托账户存款 $460,000 或 $0.10每单位，总金额不超过 $1,380,000，或 $0.30每件商品，在适用截止日期当天或之前， 每三个月一次。截至本报告发布之日，公司未能完成业务合并，因此将 完成业务合并的时间延长了四次。因此，赞助商首次存入了美元460,0002021 年 6 月 22 日， 的第二笔存款 $460,0002021 年 9 月 20 日，第三笔存款460,0002021年12月23日，将 完成初始业务合并的时间总共延长了13个月，从2021年6月25日到2022年3月23日。2022 年 3 月 18 日，公司股东 批准将公司完成初始业务合并的时间再延长四个月 ，或延至2022年7月23日。在批准延期时，股东选择赎回总额 633,792普通股。结果，总金额为 $6,529,259（或大约 $10.30每股）已从 信托账户中发放，用于向此类股东付款。赞助商存入的净金额为 $634,594存入信托账户，代表 $0.16每股 股东投票批准延期而未赎回的普通股。赞助商最初存入了 $736,000和 $101,406由于股东选择赎回 的总金额，已于 2022 年 3 月 28 日退还给保荐人 633,792与特别会议有关的股份。2022 年 7 月 13 日，公司股东批准将公司完成初始业务合并的期限再延长三个月，或延长 2022 年 10 月 23 日。在延期方面，赞助商存入了美元353,000存入信托账户，代表 $0.12每股因股东投票批准延期而未赎回的普通公股 股。在批准 延长业务合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为 1,025,281 股票，公司赎回此类股票的总金额为 $10,742,906，或大约 $10.48每股。2022 年 10 月 17 日 ，公司股东批准将公司完成初始业务 合并的期限从2022年10月23日延长至不迟于2023年1月23日，在存入美元后，公司可按月延长，无需股东另行批准 0.04每股本公司的公开普通股。在扩展程序方面，Nukkleus 存入了 $22,600存入信托账户，代表 $0.04因将业务 合并完成窗口延长至 2022 年 11 月 23 日而未赎回的每股公开普通股。在批准延长企业 合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为 2,375,991股票，公司赎回了 此类股份，总金额为 $25,180,851，或大约 $10.60每股。 2022年11月18日，Nukkleus向信托账户存入了22,600美元，相当于每股因将业务 合并完成窗口延长至2022年11月23日而未赎回的普通股0.04美元。2022 年 12 月 19 日，Nukkleus 向信托账户存入了 22,600 美元，相当于每股公开普通股 0.04 美元，这与将业务合并完成窗口延长至 2023 年 1 月 23 日有关。2023年1月19日，公司股东批准将公司完成 初始业务合并的期限从2023年1月23日延长至不迟于2023年4月23日，在公司每股公开普通股存入0.04美元（“充值金额”）后，公司可按月 延长，无需股东进一步批准。 尽管有充值金额，但公司承诺将每月延期 向信托账户支付的金额从0.04美元增加到0.0525美元。随后，公司承诺将2023年2月23日至2023年3月23日以及从2023年3月23日至2023年4月23日延期 向信托账户支付的金额增加至每股已发行普通股0.08美元。与延期有关 ，Nukkleus向信托账户存入了21,350美元，相当于每股未兑换 的公开普通股0.0525美元，这与将业务合并完成窗口延长至2023年2月23日有关。在批准延长业务合并期的特别会议 中，公司股东选择共赎回 159,203 股股票，公司赎回此类股份的总金额为 1,706,347 美元，约合每股 10.72 美元。2023 年 2 月 23 日 23 日，Nukkleus 存入了 $32,500存入信托账户，代表 $0.08与将业务合并完成窗口延长至2023年3月23日有关的 未赎回的每股公开普通股。2023年4月20日，公司股东批准将公司完成初始业务合并的期限从2023年4月23日延长至不迟于2023年7月23日 ，在存入美元后，公司可按月延长，无需股东进一步批准0.08每股公司公开 普通股（“充值金额”）。在延期方面，Nukkleus 存入了 $32,450进入 信托账户，代表 $0.08因将业务合并 完成窗口延长至 2023 年 5 月 23 日而未赎回的每股公开普通股。公司可以将业务合并完成窗口进一步延长至2023年7月23日，每月向信托账户存入32,450美元，无需进一步获得股东批准。在批准延长业务合并期的 特别会议上，公司股东选择赎回总额为 258股票，公司赎回了此类股票，总金额为 $2,820，或大约 $10.93每股。

如果公司无法在 合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快合理地 ，但此后不得超过五个工作日，赎回 100按每股价格计算的已发行公共股票的百分比，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息（扣除应付税款），减去支付解散费用的利息 ，最高为美元50,000)，除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全 取消公众股东的权利，因为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地开始自愿清算，从而正式解散 公司，在每种情况下均有义务提供适用于债权人的索赔和适用法律的要求。 如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 的每股价值 10.00).

保荐人已同意，如果和 在供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者 公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到美元以下，则赞助商将对公司负责10.00每股，对第三方提出的任何索赔除外 ，该第三方对寻求访问信托账户的所有权利进行了豁免，根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何 索赔除外，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债 。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。 公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订 协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和管理层的计划

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元 28,618其 运营银行账户中持有的现金和营运资本赤字（不包括信托账户中持有的现金）为美元 1,307,476。 公司在执行收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本，并且要等到初始业务合并完成后才会产生任何 营业收入。此外，该公司预计在追求最初的业务合并目标时，运营产生的现金 流量将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，”披露有关实体继续经营能力的不确定性 ”，管理层已确定 ，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。

公司可以通过赞助商或其股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外 投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及 保荐人可以但没有义务（上述情况除外）不时以其 认为合理的金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求。

尽管公司希望在必要时有足够的 获得额外资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外 资本，也无法保证此类额外资本最终会到位。此外，企业 合并的截止日期为2023年5月23日之前（如果通过发行美元进一步延长，则为2023年7月23日）32,450每月存入信托账户）。 如果公司无法在截止日期当天或之前完成业务合并，则公司可以寻求股东的批准 以延长完成期。这些条件使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了重大怀疑。

无法保证公司 筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

按照特殊目的收购 公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将停止所有运营并 赎回公开股份。管理层计划在合并期内继续努力完成业务合并， 这是在2023年5月23日之前（如果通过向信托账户存入32,450美元进一步延期，则为2023年7月23日）。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情 的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、 运营和/或寻找目标公司的结果产生负面影响，但截至财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月 在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成 业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或第三方融资中无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的 市场流动性减少。该行动和 相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或 完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

拟议的业务合并——Nukkleus Inc.

2022年2月22日，公司与特拉华州的一家公司Nukkleus Inc.（“Nukkleus”）签订了协议和合并计划 （可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）。 合并协议所设想的交易完成后，Nukkleus将成为Brilliant（“PubCo”）在纳斯达克上市的母公司。

合并协议 所设想的交易以下称为 “业务合并”。合并协议及由此考虑的交易 已获得Brilliant和Nukkleus董事会的批准。

根据首次公开募股，公司 出售 4,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由一股普通股、一项权利（“公共权利”） 和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。每项公共权利都使持有人有权在完成业务合并 后获得1/10的普通股（见注7）。每份公共认股权证使持有人有权以 $的行使价购买一股普通股11.50每股（见附注7）。2020 年 6 月 30 日，承销商完全行使了超额配股权，额外购买了 600,000单位为 $10.00每单位。

在首次公开募股结束的同时，保荐人总共购买了 240,000私有单位，价格为 $10.00每私有单位，或 $2,400,000， 来自公司的私募配售。由于承销商于2020年6月30日选择充分行使其超额配股权 ，保荐人额外购买了超额配股权 21,000私有单位，购买价格为 $10.00每个私有单位， 的总购买价格为 $210,000。出售私人单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股 的净收益中。私募股权证与首次公开募股中出售的单位相同，但私募认股权证 （“私人认股权证”）除外，如注8所述。如果公司未在合并 期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于赎回公共股票（但须遵守适用法律的要求 ），私募认股权证和私有权将一文不值地到期。

创始人股票

2019 年 5 月、8 月和 9 月，公司共发行了 1,150,000向初始股东发放创始股份（“创始人股份”），总收购价为美元25,000 是现金。创始人股票总额最高为 150,000股票可由初始股东没收，前提是 承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始股东 在首次公开募股中没有购买任何公开股票，不包括私募单位和标的证券）。2020年6月30日， ，由于承销商选择完全行使超额配股权， 150,000创始人股份不再可被没收 。

本票—关联方和应付关联方

2019年8月21日，经2019年12月31日修订，公司向保荐人发行了 无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额为美元300,000， 其中 $243,833截至2020年6月26日，本票未偿还。该票据不计息，应在 之前的（i）2020年6月30日或（ii）首次公开募股完成时支付。首次公开募股结束的收益 已于2020年6月29日存入公司的银行账户。2020年8月13日，对期票进行了修订，规定期票将于2020年10月31日到期和 到期，自首次公开募股完成之日，即2020年6月26日起生效。2020年11月12日 12日，对本票进行了修订，使其于2021年5月31日到期并到期，并于2020年10月30日生效。 2021 年 6 月 18 日，对本票进行了修订，使其于 2021 年 9 月 30 日到期并到期，并于 2021 年 5 月 31 日生效。2021 年 10 月 1 日，对本票进行了修订，规定本票应在我们完成初始 业务合并之日到期和应付，并于 2021 年 10 月 1 日生效。

如注1所述，公司可以将 完成业务合并的时间最多延长三次，每次再延长一个月。为了延长公司 完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入美元0.04在有效行使的任何延期期延长的最后期限或截止日期当天或之前，每份 Public 已发行股份。

任何此类付款都将以贷款的形式支付。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给 公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果公司未完成业务合并，则公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成业务合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利 。保荐人及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金以延长公司完成业务合并的时间。

2021 年 6 月 21 日，公司向我们的保荐人 发行了一张无抵押本票（“本票二”），根据该期票，我们可以借入本金总额不超过美元460,000。 该票据不计息，应在 (i) 2021 年 9 月 30 日或 (ii) 我们初始业务 合并完成时较早的日期支付。2021 年 10 月 1 日，对本票进行了修订，规定本票应在我们完成 初始业务合并之日到期和应付，并于 2021 年 10 月 1 日生效。$的金额460,000截至 2023 年 3 月 31 日，在 Promissory Note II 下未偿还。

2021 年 9 月 21 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押本票 （“本票三”），根据该期票，我们可以借入本金总额不超过美元461,000， 其中 $461,000截至2023年3月31日，根据第三期票未付清。这美元460,000借了三个月的 存款延期至 2021 年 12 月 23 日，另外一笔款项1,000是为信托账户管理费用借来的。该票据不计利息 ，应在我们完成初始业务合并之日支付。

2021 年 12 月 23 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押本票 （“本票四”），根据该期票，我们可以借入本金总额不超过美元460,000。 我们借了 $460,500总计，包括 $460,000根据期票四，将存款延期至2022年3月 23日为三个月和 $500应向关联方支付信托账户管理费用。$ 的金额460,000截至 2023 年 3 月 31 日，在 Promissory Note IV 下未偿还。该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。

2022 年 3 月 20 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押本票 （“本票V”），根据该期票，我们可以借入本金总额不超过美元634,594。 赞助商最初存入了 $736,0002022 年 3 月 18 日，还有 $101,406由于 公司股东选择赎回的总金额，已于 2022 年 3 月 28 日退还给保荐人 633,792与特别会议有关的股份。 截至 2023 年 3 月 31 日，$634,594在期票五下未偿还该票据不计息，应在我们完成初始业务合并的 之日支付。

2022 年 7 月 13 日，公司向我们的保荐人 发行了无抵押期票（“本票六”），根据该期票，我们最多可以借入本金总额为美元353,000。 截至 2023 年 3 月 31 日，$353,000根据期票六的规定未付清.该票据不计息，应在我们完成初始业务合并的 之日支付。在批准延长企业 合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为 1,025,281股票，公司赎回了 此类股份，总金额为 $10,742,906，或大约 $10.48每股。

2022 年 10 月 17 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押本票 （“期票七世”），根据该期票，我们可以借入不超过本金总额为美元22,600。 截至 2023 年 3 月 31 日，$22,600根据期票七尚未付清.该票据不计息，应在我们完成初始业务合并的 之日支付。本票七的收益已存入公司的 信托账户，用于将业务合并完成窗口延长至2022年11月23日。此外，公司 将在存入美元后进一步将业务合并完成窗口每月延长至两个月，或延长至2023年1月23日 0.04每股本公司的公开普通股。在批准延长企业 合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为 2,375,991股票，公司赎回了 此类股份，总金额为 $25,180,851，或大约 $10.60每股。

2022 年 11 月 18 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押本票 （“期票八”），根据该期票，我们最多可以借入本金总额为美元22,600。 截至2023年3月31日，第八期期票尚未到期。该票据不计息，应在我们完成初始业务合并的 之日支付。本票八的收益已存入公司的 信托账户，用于将业务合并完成窗口延长至2022年12月23日。

2022 年 12 月 19 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押期票 （“期票IX”），根据该期票，我们可以借入不超过本金总额为美元22,600。 截至 2023 年 3 月 31 日，$22,600根据第九号期票未付清.该票据不计息，应在我们完成初始业务合并的日期 支付。Promissory Note IX的收益已存入公司的 信托账户，用于将业务合并完成窗口延长至2023年1月23日。

2023 年 1 月 19 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押本票 （“期票 X”），根据该期票，我们可以借入不超过本金总额为 $21,350。 该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。 期票X的收益已存入公司的信托账户，用于将业务合并完成 窗口延长至2023年2月23日。此外，在存入美元后，公司将按月 将业务合并完成窗口进一步延长至两个月，或延长至2023年4月23日0.04公司每股公开普通股（“充值 金额”）。尽管有充值金额，但公司承诺将每月延期的 向信托账户支付的金额从美元增加0.04到 $0.0525。随后，公司承诺将2023年2月23日至2023年3月23日以及从2023年3月23日至2023年4月23日延期至2023年4月23日期间向信托 账户支付的金额增加至美元0.08每股已发行普通股 。在批准延长业务合并期的特别会议上，公司股东 选择赎回总额为 159,203股票，公司赎回了此类股票，总金额为 $1,706,347，或者 大约 $10.72每股。

2023 年 2 月 23 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押本票 （“期票十一”），根据该期票，我们可以借入不超过本金总额为美元32,500。 该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。 期票XI的收益已存入公司的信托账户，用于将业务合并完成窗口 延长至2023年3月23日。

2023 年 3 月 21 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押本票 （“本票十二期”），根据该期票，我们可以借入不超过本金总额为 $32,500。 该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。本票十二的收益 已存入公司的信托账户，用于将业务合并 完成窗口延长至2023年4月23日。

2023 年 4 月 20 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押的 期票（“期票十三”），根据该期票，我们最多可以借入本金 美元32,450。该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。XIII 期票的 收益已存入公司的信托账户，用于将业务 合并完成窗口延长至2023年5月23日。此外，在存入美元后，公司将把业务合并完成窗口 每月进一步延长至两个月，或延长至2023年7月23日0.08公司每股公开普通股 （“充值金额”）。在批准延长业务合并期的特别会议上， 公司的股东选择赎回总额为 258股票，公司赎回此类股份的总金额为 美元2,820，或大约 $10.93每股。

关联方预付款

截至2023年3月31日，保荐人向公司预付了1,050,600美元，用于营运资金。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司借了8万美元，用于支付与业务合并相关的运营成本和支出。预付款与利息无关 ，应按需支付。

注册权

根据2020年6月23日签订的 签订的注册权协议，创始人股份、代表性股份（定义见附注7）、私人单位（及其标的 证券）以及营运资金贷款（和标的证券）转换后可能发行的任何单位的持有人将有权根据注册权协议获得 的注册权。的持有者 25这些证券中有％有权提出最多三项 要求公司注册此类证券的要求，但不包括简短要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。 尽管如此 ，但EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）不得在注册声明生效之日后的五（5）和七（7）年后行使其需求和 “搭便车” 注册 权利，也不得多次行使其需求权 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

业务合并营销协议

根据业务合并营销协议，公司聘请了EarlyBirdCapital作为顾问 ，就业务合并事宜协助公司与股东举行会议 以讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向公司介绍有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的 潜在投资者，协助 公司获得股东对业务合并的批准，以及协助公司完成其与业务合并有关的新闻稿和公开文件 。 公司同意在业务合并完成 后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，即1,610,000美元，但是 该费用总额应减少相当于投资者在业务合并结束前购买的公司证券的美元金额的1.5％：(i) 由公司（或 其任何直接或间接关联公司）引入 EarlyBirdCapital；(ii) 没有此前曾由EarlyBirdCapital引入SPAC首次公开募股；(iii) 通过完成业务合并继续持有公司的普通股，并且 (iv) 不就此类业务合并行使赎回权 。

此外，公司同意向EarlyBirdCapital 支付相当于以下金额的现金费用 1.0如果EarlyBirdCapital向公司介绍公司完成业务合并的 目标业务，则业务合并中应支付的总对价的百分比；前提是上述费用不会在 日期（自首次公开募股生效之日起 90 天）之前支付，除非FINRA确定此类款项不被视为 承销商在根据FINRA进行的首次公开募股的补偿规则 5110 (c) (3) (B) (ii)。

2022年6月17日，公司和EarlyBirdCapital 同意根据终止协议（“终止协议”）终止业务合并营销 协议。根据终止协议，该代表承认，根据业务合并营销协议的条款 ，公司没有欠其任何款项，公司也承认没有就业务合并营销协议的终止向代表 提出索赔。

普通股— 2020年6月26日 ，公司修订了经修订和重述的备忘录和公司章程，授权其发行无限数量的 普通股，无面值。公司普通股的持有人有权 一为每股 投票。曾经有 1,511,000已发行和流通的普通股，不包括 405,733和 564,936普通股可能分别从2023年3月31日和2022年12月31日起赎回 。

权利— 每位权利持有人 将在业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10），即使该类 权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。 权利转换后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在 完成业务合并后获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在 投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果公司就商业合并签订最终协议，而公司 将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价 ，每位权利持有人将被要求明确隐瞒其权利，才能获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。 权利转换后可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会就其权利获得 任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得有关此类权利的任何分配，权利将一文不值。此外， 在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 进行净现金结算。因此，权利持有人可能无法获得作为权利基础的普通股股份。

认股证 —公共 认股权证只能对整数股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。 公开发行认股权证将在 (a) 业务合并完成后 30 天或 (b) 与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 12 个月 之内以较晚者为准。除非公司拥有有效且最新的注册声明，涵盖行使 公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不可以现金行使 。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明 在 a 企业合并完成后的90天内不生效，则持有人可以在有效的注册声明出台之前，在 公司未能维持有效注册声明的任何期间，在无现金基础上行使公共认股权证根据《证券法》。如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将到期 五年从业务 合并完成之日或更早的赎回或清算时算起。

公司可以要求赎回认股权证（不包括私人 认股权证），全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

私人认股权证与作为首次公开募股中出售单位的基础 的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使 私人认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售， 的某些有限例外情况除外。此外，只要 由初始购买者或其允许的受让人持有，私人认股权证就可以在无现金基础上行使，并且不可赎回。如果私人认股权证由最初的 购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证可由公司赎回，此类持有人可在 与公共认股权证相同的基础上行使。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层 可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证，如认股权证协议 所述。在某些 情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。 但是，除非如上所述，否则不会因发行价格低于其行使价的普通股而对认股权证进行调整。 此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会 从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。

代表性股票

EarlyBirdCapital 及其指定人员收购了 100,000 普通股（“代表性股票”），总价为 $10.00。公司将代表性股票 列为首次公开募股的发行成本，相应的贷记入股东权益。该公司估计，代表性股票的 公允价值为 $2,200基于向初始股东发行的创始人股份的价格。代表性股份的 持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。 此外，持有人已同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的 的转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股份的分配 的权利。

根据FINRA的NASD行为规则第5110 (g) (1) 条，代表性股票已被FINRA视为补偿 ，因此在与首次公开募股有关的注册 声明生效之日起立即被封锁180天。根据FINRA规则 5110 (g) (1)，这些证券在与首次公开募股有关的注册 声明生效之日后的180天内，不得成为任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得将其出售、转让、转让、质押或抵押自与首次公开相关的注册声明生效之日起 180 天向参与首次公开募股的任何 承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴发行。

截至2023年3月31日，该公司有 261,000 未兑现的私人认股权证。私人认股权证被确认为认股权证负债，随后按公允价值计量。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的 公共认股权证（见注7）相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私募认股权证时发行的普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可以在无现金的基础上行使 ，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人 认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证可由公司兑换 ，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

对于每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融 资产和负债，公司遵循ASC Topic 820中的指导方针。

公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于工具的短期性质， 的现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付给关联方 的票据的账面价值接近其公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的 投资组合包括对原始到期日 不超过185天的美国国债的投资或对投资美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公平 价值是根据活跃市场的报价确定的。

正如附注8所指出的那样，公司得出结论 ，其私募认股权证应列为负债，随后进行公允价值重新估值。因此， 私募认股权证的公允价值从一级衡量标准分类为三级衡量标准。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的 公司资产和负债的信息，并显示了持有至到期证券的公允价值，如下所示。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，使用二项模型分别估算了私募认股权证的公允价值 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的运营报表中，公司确认增长了美元925并减少了美元5,041在认股权证负债的公允价值中 分别列报为随附的运营报表中衍生认股权证负债公允价值的变化。

私人认股权证 的估计公允价值是使用三级输入确定的。这些估值中固有与预期股价波动、预期 寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据部分同行公司的历史和 隐含波动率估算其普通股的波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率。无风险 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关公司认股权证在衡量之日输入的三级公允价值衡量输入的量化信息 ：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，衍生品 认股权证负债的公允价值变化如下：

2023 年 4 月 20 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押的 期票（“期票十三”），根据该期票，我们最多可以借入本金 美元32,450。该票据不计息，应在我们完成初始业务合并之日支付。XIII 期票的 收益已存入公司的信托账户，用于将业务 合并完成窗口延长至2023年5月23日。此外，在存入美元后，公司将把业务合并完成窗口 每月进一步延长至两个月，或延长至2023年7月23日0.08公司每股公开普通股 （“充值金额”）。在批准延长业务合并期的特别会议上， 公司的股东选择赎回总额为 258股票，公司赎回此类股份的总金额为 美元2,820，或大约 $10.93每股。

该公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明财务报表中 进行调整或披露的后续事件。