附录 1.1
14,000,000 股 A 类普通股
AZEK 公司
承保协议
2023年5月16日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
女士们、先生们：
本文件附表二中列出的出售股东 （出售股东），每人都是特拉华州的一家公司 AZEK Company Inc. 的股东（公司)，提议向附表一 中提到的承销商出售（承销商) 总计 14,000,000 股（公司股票) 公司的 A 类普通股，面值每股 0.001 美元（普通股）。 此外，卖出股东提议向承销商授予根据第 3 节规定的条款额外购买最多达 2,100,000 股普通股的期权（选项 股票）。如果购买了公司股票和期权股票，则以下统称为股票. 公司和卖出股东明白，承销商提议在本协议达成后，只要承销商认为可取，就尽快公开发行 股票（协议) 已执行并交付。
在出售股东根据本协议条款向承销商出售公司股票的前提下， 承销商同意根据本协议第 3 节向公司出售，公司特此同意在交货日期（定义见下文）根据本协议第 3 节从承销商处购买（定义见下文）（ 股票回购），公司股票共计1,477,832股（回购股票）每股收购价等于购买价格（定义如下）。
1。公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：
(a) 公司已根据经修订的1933年《证券法》的要求在S-3表格（文件 第 333-271968 号）上编制了与股票有关的自动注册声明（《证券法》) 以及 证券交易委员会的规则和条例（佣金) 据此；(ii) 已根据《证券法》向委员会提交；(iii) 在提交申请后立即根据《证券法》生效。 此类注册声明及其任何修正案的副本已由公司交付（或通过委员会的电子数据收集分析检索系统提供）（埃德加)) 应要求向您提供。正如本协议中使用的 ：
(i) “适用时间意思是 2023 年 5 月 16 日下午 4:15（纽约市时间）；
(ii)生效日期 是指根据《证券法》第430B (f) (2) 条，此类注册声明或其最新的生效后修正案（如果有）对承销商生效的日期和时间；
(iii)发行人免费写作招股说明书指每位发行人自由撰写与股票发行有关的 招股说明书（定义见《证券法》第 433 条第 433 条），该招股说明书采用向委员会提交或要求提交的最终形式，或者，如果不要求提交，则采用 公司记录中根据《证券法》第 433 (g) 条要求保留的形式；
(iv)初步招股说明书指此类注册声明中包含或根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的与 股票有关的任何初步招股说明书；
(v) “定价披露套餐指截至适用时间 最近的初步招股说明书，连同本协议附表四中包含的信息（如果有），以及公司在发行人自由写作招股说明书的适用时间或之前提交或使用的每份发行人自由写作招股说明书，但 无需根据《证券法》第 433 条提交；
(六)招股说明书指根据《证券法》第 424 (b) 条 向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书；
(七)注册声明指经生效日期 修订的与股票发行和出售有关的注册声明，包括任何初步招股说明书或招股说明书、此类注册声明的所有附件，包括根据《证券 法》第 430B 条视为截至生效之日该注册声明一部分的信息；
(八)试水沟通指根据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；以及
(ix)写的 试水沟通意味着任何 试水通信 是《证券法》第 405 条所指的书面通信。
对任何初步招股说明书或 招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至该初步招股说明书或 招股说明书发布之日根据《证券法》表格S-3以提及方式纳入的任何文件
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be。对最新初步招股说明书的任何提及均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书，或在本声明发布之日之前或之日根据《证券法》第 条 424 (b) 提交的最新初步招股说明书。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的任何提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）提交的任何文件，该文件在初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）之前提交并以提及方式纳入此 初步招股说明书或招股说明书可能是；凡提及注册声明的任何修正均应视为包括任何根据 交易法第 13 (a)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的文件，该修正案生效日期之后和以引用方式纳入注册声明的此类修正案生效之日之前。
(b) 已保留。
(c) 本公司 (i) 未参与任何 试水沟通，除了 试水经承销商同意、与 属于《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构的通信，且 (ii) 未授权 除承销商以外的任何人参与 试水通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料 试水本文件附表七所列通信以外的来文。
(d) 在首次提交注册声明时，以及此后公司或其他发行参与者最早的 时间，公司并未发表 博纳 国际棋联股票的报价（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义）不在本协议发布之日，也不会在首次交割 日期（定义见本文定义）发行，不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条）。
(e) 自首次提交注册声明以来，公司一直是经验丰富的知名发行人（定义见第405条），有资格使用S-3表格发行股票，并将继续 。注册声明是一份自动上架登记 声明（定义见规则 405），提交日期不得早于适用交货日期前三年。
(f) 注册声明在生效日期 和适用的交付日期符合并将符合所有重要方面，在本协议发布之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案在提交时在所有重大方面均符合《证券法》及其规章制度的要求 。最新的初步招股说明书在根据《证券法》第424（b）条和适用的交付日期向委员会提交时，在所有重大方面都符合《证券法》及其相关规则和条例的 要求，招股说明书将在所有重大方面符合。这些文件
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以引用方式纳入任何初步招股说明书或将以引用方式纳入招股说明书的 在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的 要求（如适用），以及委员会根据该法制定的规则和条例。
(g) 截至生效之日，注册声明并未包含对 重大事实的不真实陈述，也没有提及需要在其中陈述的重大事实，也未提及使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实； 提供的对于 注册声明中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于承销商或代表承销商向公司提供专门用于包含的书面信息，这些信息在第 10 (e) 节中规定。
(h) 鉴于招股说明书的发表情况，截至招股说明书或截至适用的交付日期，招股说明书中不会包含关于重大事实的不真实的 陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导； 提供的对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证 ，这些信息是承销商或代表承销商向公司提供的、专门用于包含在招股说明书中的书面信息，第 10 (e) 节具体规定了哪些信息 。
(i) 鉴于 的发表情况，任何初步招股说明书中以提及方式纳入的文件 均未包含或将以提及方式纳入招股说明书的文件，在向委员会提交时，不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。
(j) 截至适用时间，定价披露一揽子计划 没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在不具有误导性的； 提供的对于定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或担保 承销商或代表承销商向公司提供的专门用于包含的书面信息，这些信息在第 10 (e) 节中有具体规定。
(k) 根据作出 的情况，截至适用时间，本文附表五中列出的每份发行人自由写作招股说明书与 定价披露一揽子计划合并在适用时间内未包含不真实的重大事实陈述，也未陈述发表其中陈述所必需的重大事实； 提供的对于本协议附表五中列出的发行人自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息，这些信息依赖于承销商或代表承销商向公司提供的 专门用于纳入的书面 信息，不作任何陈述或保证，这些信息在第 10 (e) 节中有具体规定。
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(l) 未成文 试水截至适用时间，当与定价披露一揽子计划一起使用时，通信包含一份关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性； 提供的对此类书面文件中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证 试水本协议附表七所列的来文依据并符合 承销商或其代表向公司提供的专门用于包含的书面信息，这些信息在第 10 (e) 节中有具体规定。每篇文章 试水通信中不包含任何 与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息。
(m) 每份发行人自由撰写招股说明书在首次使用之日均符合或将在所有重大方面符合《证券法》及其相关规章制度的 要求，并且公司已遵守了 《证券法》及其相关规章制度的所有招股说明书交付和适用于此类发行人自由撰写招股说明书的任何申报要求。除非本协议 附表六另有规定，否则未经承销商事先书面同意，公司没有提出任何与股票有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约。根据《证券法》及其细则和条例，公司保留了所有根据《证券法》及其规则和 法规无需提交的发行人自由写作招股说明书。
(n) 公司及其每家子公司均已正式组建， 根据其组织司法管辖区的法律作为公司或其他商业实体有效存在且信誉良好，并且具有作为外国公司或其他商业实体的正式资格，在其所有权或财产租赁或业务开展需要此类资格的每个 司法管辖区开展业务和信誉良好，除非未能具备此类资格或良好资格总的来说，不可能合理地预期地位会降低对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或业务或前景造成 重大不利影响（a重大不利影响 ）。如最新的 初步招股说明书所述，公司及其每家子公司拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事业务所必需的所有公司或类似组织权力和权限。除本协议附表八所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。除了 CPG International LLC、Vycom Corp.、Scranton Products Inc.、Sanatec Sub I Corporation、Santana Products Inc.、CPG Sub I Corporation、CPG Building
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Products LLC、WES, LLC、UltraLox Technology, LLC、Versatex Holdings, LLC、Versatex Building Products, LLC）是一家重要的子公司（定义见《证券法》第 405 条）。
(o) 截至最新的初步招股说明书和招股说明书规定的日期或日期，公司的授权资本均在 中规定，并且公司所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合最新初步招股说明书中的描述，并根据联邦和州证券法发行而且不是 违反任何先发制人的权利、转售权、对吧优先拒绝或类似的权利。公司购买或交换任何证券以换取公司股本的所有期权、认股权证或其他权利（如果有）均已获得正式授权和有效发行，在所有重大方面均符合最新初步招股说明书中包含的描述，并且是根据联邦和州证券法发行的。公司每家子公司的所有已发行股份 股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，由 公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，但最新初步招股说明书中描述的留置权、抵押权、股权或索赔除外，单独或不包括在内总的来说，可以合理地预计 会产生重大不利影响。
(p) 根据本协议向承销商出售 股东出售的股票已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合最新 初步招股说明书中对股票的描述，不享有法定和合同规定的先发制人的权利、优先拒绝权和类似权利。卖出股东出售的股票将根据联邦和州 证券法出售。
(q) 公司拥有执行、 交付和履行本协议规定的义务（包括股票回购）所必需的所有公司权力和权限。本协议（包括股票回购）已由公司正式有效授权、执行和交付。
(r) 公司执行、交付和履行本协议（包括股票回购）以及本协议所设想交易的完成不会 (i) 与或导致违反或违反 公司及其子公司的任何财产或资产的任何条款或规定，对任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权，也不构成任何契约、抵押贷款、契约下的违约公司或其任何子公司签订的信托、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书公司或 任何子公司受其约束的当事方或受本公司或其任何子公司任何财产或资产的约束；(ii) 导致对章程或章程规定的任何违反 （或
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公司或其任何子公司的 （类似组织文件）；或（iii）导致违反任何法院 或对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的法院 或政府机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或法规，第 (i) 和 (iii) 条除外，总体而言，合理预期不会有 物质不利影响。
(s) 公司交付和履行本协议 （包括股票回购）以及完成本协议所设想的交易无需向任何对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构征得同意、批准、授权、命令或申请 注册或资格认证，除非根据《证券法》同意注册股票等批准、授权、命令、备案、 注册或《交易法》可能要求的资格、批准在纽约证券交易所上市（交换) 和/或金融业监管局的章程和规则， Inc. (FINRA) 与承销商购买和出售股票有关。
(t) 在最新的初步招股说明书中 引用所包含或纳入的历史财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》第S-X条的要求，并在所有重大方面公允地列报了据称在所示日期和期间显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量（视年终审计调整情况而定） （如果是未经审计的财务报表）符合美国普遍接受的会计原则, 在所涉期间始终如一地适用.在适用范围内， 中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务衡量标准的最新初步招股说明书（该术语由委员会规章制度定义）中的所有披露均符合《交易法》第 G 条 和《证券法》第 S-K 条第 10 项。
(u) 据公司所知，部分基于 普华永道会计师事务所提供的确认 (普华永道），普华永道根据《证券法》及其相关规章制度的要求，已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，其报告出现在最新的初步招股说明书中或以 引用方式纳入其中，并且已提交了本协议第9（g）节所述的初始信函，普华永道是独立公共会计师。
(v) 除最新的初步招股说明书中所述外，公司维持内部的 会计控制（适用于其合并子公司），足以根据美国 公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于足以提供的内部会计控制
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合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以允许 根据美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表并维持对其资产的问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问公司的资产；(iv) 公司已记录的问责制将我的资产与以合理的时间间隔对现有资产，并针对 的任何差异采取适当的行动。除最新的初步招股说明书中所述外，截至普华永道和公司董事会 董事会审计委员会审查或审计的公司及其合并子公司最新资产负债表发布之日（审计委员会），公司的内部控制没有实质性弱点。本第 1 (t) 条中的任何内容均不要求公司遵守2002年 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条以及为此颁布的规章制度（萨班斯-奥克斯利法案) 的截止日期早于适用法律要求的日期。
(w) 除最新的初步招股说明书中所述外，(i) 公司维持符合《交易法》第 13a-15 (e) 条规定的 披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条，适用于其合并子公司），(ii) 此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司需要披露的信息在他们根据《交易法》提交或提交的报告中 是累积的酌情与公司及其子公司的管理层，包括其各自的首席执行官和首席财务官沟通，以便及时就所需的披露做出决定， (iii) 此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，可履行其设立的职能。
(x) 除最新的初步招股说明书中所述外，自普华永道和审计委员会审查或审计的公司及其合并子公司的最新 资产负债表发布之日起，(i) 公司尚未被告知或意识到 (A) 内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司或其任何子公司记录、处理、汇总的能力产生不利影响的重大缺陷并报告财务数据（向承销商披露的除外）或财务数据中的任何重大缺陷内部控制或 (B) 任何涉及在公司及其每家子公司内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大；以及 (ii) 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，除非针对与现有补救措施相关的披露的重大缺陷和重大缺陷采取纠正措施最近包括的重大弱点初步招股说明书。
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(y) 在最新的初步招股说明书中以引用方式提出或纳入的题为 “管理层 讨论和分析财务状况和经营业绩的关键会计政策” 的部分准确而全面地描述了 (i) 公司认为对描述公司财务状况和经营业绩最重要、需要管理层做出最困难、主观或最复杂判断的 (关键会计政策）；以及（ii）影响关键会计政策适用的判断和不确定性。
(z) 据公司所知，公司任何 董事或高级管理人员过去和过去均未以个人身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及为此颁布的规章制度。
(aa) 自最近的 初步招股说明书中以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，(a) 公司及其任何子公司均未经 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何 劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令（无论是国内还是国外）而遭受任何损失或干扰，(ii) 发行或授予任何证券，但根据股权激励计划或类似安排发行或授予的证券除外最新的初步 招股说明书，（iii）承担了除正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或或有重大负债或实质性义务，（iv）进行了任何不在 正常业务过程中的重大交易，或（v）宣布或支付了股本存量的任何股息，以及（b）自该日以来，股本、合伙企业或有限负债没有任何变化利息，如适用（ 除外）从员工手中回购股本公司或其子公司根据股权奖励协议或其他合同安排，终止此类人员在公司或其 子公司的工作，终止公司或其任何子公司的长期债务，或任何不利变化，或涉及公司及其子公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、 股东权益、财产、管理、业务或前景的任何不利变化，或任何涉及或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、 股东权益、财产、管理、业务或前景的事态发展，视为全部，就每种情况而言第 (a) 和 (b) 条，除非最新的初步招股说明书中所述或者 总体上不会产生重大不利影响。
(bb) 除最新的初步招股说明书中描述的 外，公司及其每家子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好的有价有价所有权，对他们拥有的所有个人财产（知识产权除外 除外，知识产权的所有权在第 1 (dd) 节中专门述及），在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，但留置权、抵押权和缺陷除外，例如 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响 ，也不会对此类财产产生实质性影响干扰公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用，或 (ii) 个人或在 中是合理预料不到的
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聚合，会产生重大不利影响。公司及其子公司租赁的所有资产均由他们根据有效、现存和可执行的租赁持有，但 除外，因为（i）不会对公司及其子公司对此类资产的使用和拟议使用造成重大不利影响，或者（ii）不合理地预计不会对个人或总体上产生重大不利影响。
(cc) 公司及其每家子公司拥有此类许可证、许可证、特许经营权、 需求证书以及政府或监管机构的其他批准或授权（许可证) 根据适用法律，必须以最新的 初步招股说明书中描述的方式拥有自己的财产和开展业务，但上述任何一项总体上不会产生重大不利影响的情况除外。公司及其每家子公司已履行并履行了各自在许可证方面的所有 义务，没有发生任何允许或在通知或时间过后允许撤销或终止许可证或导致持有人或任何此类 许可证权利受到任何其他损害的事件，除非上述任何合理预计不会产生重大不利影响。除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司 及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证的书面通知，也没有任何理由相信任何此类许可证不会在正常情况下续期。
(dd) 除非合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响 ，否则公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）的充分权利) 是他们各自行事 所必需的以最新的初步招股说明书中所述的方式进行的企业没有侵犯或以其他方式侵犯他人的任何此类权利，也没有收到任何关于任何侵权索赔或与他人任何此类权利发生其他冲突 的书面通知。
(ee) 除非在最新的初步 招股说明书中披露的那样，否则没有任何悬而未决的法律或政府诉讼是公司或其任何子公司的一方或其任何子公司的任何财产或资产的主体，总的来说，可以合理地预计 会对公司的业绩产生重大不利影响，或者总体而言，可以合理预期会对公司的业绩产生重大不利影响本协议（包括股票回购）或 协议完成的公司特此设想的交易；据公司所知，政府当局或其他机构没有威胁或考虑提起任何此类诉讼。
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(ff) 没有要求在注册声明或最新的初步招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的未按要求描述和归档的合同或其他文件 。 在最新的初步招股说明书中作出或以提及方式纳入的声明，如果旨在构成所描述和提交的合同条款和其他文件的条款摘要，则构成此类合同和文件在所有重要方面 条款的准确摘要。
(gg) 公司及其每家子公司承保或由具有公认财务责任的 保险公司投保，其金额和承保范围应符合最新初步招股说明书中所述的开展各自业务的合理风险以及各自的 财产的价值，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。公司及其子公司的所有保险单均完全生效；公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其任何子公司均未收到此类保险公司的任何保险公司或代理人的书面通知，说明需要进行资本改善或其他支出或支出 才能继续进行此类保险；除非在最新的初步报告中披露招股说明书，公司没有提出任何重大索赔或根据任何 保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行抗辩的任何此类保单或工具下的任何子公司；无论是公司还是任何此类子公司都没有任何理由相信 保险到期时，它将无法续保其现有保险，也无法从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险，其成本不合理预计不会产生重大不利影响效果。
(hh) 一方面，公司与公司的 董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而最新的初步招股说明书中没有这种关系，但没有这样描述。
(ii) 公司或其任何子公司 的员工不存在劳动骚扰或争议，据公司所知，不存在即将发生的、有理由预计会产生重大不利影响的劳资骚扰或争议。
(jj) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程（或类似的组织文件），(ii) 违约，且未发生过在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何 条款、契约、条件或其他义务的情况下，发生过任何违约事件，其作为一方或受其约束的或其任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书， (iii) 违反了对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法律、法规或任何法院或政府机构的任何命令、规则或规定，或违反了自己的隐私政策，或 (iv) 未能获得 任何许可、许可、证书，
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特许经营权或其他政府授权或许可证是其财产所有权或开展最新初步招股说明书中所述的业务所必需的，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外 除外，前提是任何此类冲突、违约、违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。
(kk) 除非最新的初步招股说明书中另有说明，否则公司及其每个 子公司 (i) 都遵守了所有法律、法规、条例、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他法律要求，包括 但不限于与以下内容有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局污染，保护人类健康或安全，环境或自然资源，或用于使用，处理、储存、 制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 (环境法) 适用于此类实体，其合规性包括但不限于 获得、维持和遵守环境法所要求的所有许可证、批准和其他授权，以开展各自的业务，并且 (ii) 未收到书面通知，也没有 以其他方式知道任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或与危险或有毒物质或废物的存在、处置或释放有关的任何实际或潜在责任或义务、污染物或 污染物，除了如果是第 (i) 或 (ii) 条，则此类违规行为、违规行为、责任或其他义务总体上不会产生重大不利影响 。除最新的初步招股说明书中所述外，(x) 根据环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决诉讼或已知正在考虑提起的、且政府 机构也是当事方的诉讼，但有理由认为不会对不包括利息和成本在内的30万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道 任何与遵守环境法有关的问题，包括任何悬而未决或拟议的环境法或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物有关的责任或其他义务，有理由预计会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，(z) 公司及其任何子公司 均未预见与环境法相关的重大资本支出。
(ll) 除非情况不然，否则可以合理地预计 总体上会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 (i) 已提交所有联邦、州、地方和国外所得税申报表和其他纳税申报表，但须经允许延期；(ii) 已缴纳了公司或其子公司到期应付的所有税款，但税款除外，任何已通过适当程序真诚地提出异议的 已设立了适当的储备金根据公认会计原则。尚未确定税收缺陷对税收缺口不利
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公司或其任何子公司，公司也不知道已经或有理由预期会对公司或任何 子公司提出的任何税收缺陷，总体而言，这些缺陷会产生重大不利影响。
(mm) 除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大 不利影响，否则，(i) 每项员工福利计划（根据经修订的1974年《雇员退休保障法》第3（3）条的含义（艾丽莎))，无论是否受ERISA的约束， 公司或其控制集团的任何成员（定义为经修订的1986年《美国国税法》第414条所指的任何受控公司集团成员的组织（ 代码)) 将承担任何责任（每个 a计划) 一直遵守其条款以及包括 ERISA 和 守则在内的所有适用法规、规则和法规的要求；(ii) 除根据法定或行政豁免进行的交易外，任何计划均未发生过ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易； (iii) 适用于受 ERISA 第四章约束的每项计划 (A)) 未发生或合理预期未发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条的含义）发生，(B) 没有计划处于风险状态 预计不会处于风险状态（根据《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条的含义）(C)，没有根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交 豁免任何计划的最低融资标准的申请，也没有人申请豁免任何计划或公司收到的任何计划 PBGC或计划管理人发出任何与 终止任何计划或计划或任命受托人管理任何计划或计划有关的任何通知，其ERISA关联公司（定义见下文）计划，(D) 任何计划均未满足ERISA第303 (k) (1) (A) 条中关于施加留置权的条件，(E) 公司 或其控股集团的任何成员均未承担或合理预期承担ERISA第四章规定的任何责任（计划缴款或在正常情况下向养老金福利担保公司缴纳的保费除外）以及 在无默认情况下）涉及一项计划（包括ERISA第4001 (c) (3) 条所指的多雇主计划）（多雇主计划)；(iv) 没有多雇主计划处于或预计会破产 （根据ERISA第4245条的含义）、处于重组（根据ERISA第4241条的含义）或处于濒危或危急状态（根据 《守则》第 432 条或 ERISA 第 304 条的含义）；以及（v）每项旨在符合第 401 (a) 条资格的计划) of the de 已收到美国国税局的赞成裁决书或者是 的美国国税局赞成意见书的主题，但什么都没有无论是由于行动还是由于不采取行动而发生，这将导致这种资格的丧失。ERISA 附属机构就公司或其任何子公司而言 ，是指公司或本公司的此类子公司所属守则第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员。
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(nn) 最新的初步招股说明书中包含或以引用方式纳入 的统计和市场相关数据基于或来自公司认为在所有重大方面都是可靠的来源。
(oo) 公司及其任何子公司都不是经修订的1940年 投资公司法所指的投资公司或由投资公司控制的公司，截至适用的交付日期， 在股票的要约和出售以及股票回购生效后，它们都不是投资公司或由投资公司控制的公司（《投资公司法》) 以及委员会根据该法制定的规则和条例，或 (ii) 商业开发公司（定义见《投资公司法》第 2 (a) (48) 条）。
(pp) 最新的初步招股说明书和招股说明书中列出的声明，标题为 “资本存量描述和对非美国的重大美国税收后果”普通股持有人声称要总结其中提及的法律和文件条款，就可以在所有重大方面准确总结其中所述事项。
(qq) 除非最新的初步招股说明书中另有说明，否则公司与任何授权该人根据《证券法》要求公司就该人拥有或拥有的任何证券提交注册声明的人之间没有任何合同、协议 或谅解，也没有 要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据注册声明注册的任何证券中由提交的其他注册声明《证券法》下的公司。
(rr) 公司及其任何子公司均不是与任何个人（本协议除外）签订任何合同、协议或 谅解的当事方，这些合同、协议或 谅解会导致他们或承销商就发行和出售 股票或股票回购相关的经纪佣金、发现者费或类似款项提出有效索赔。
(ss) 公司没有根据《证券法》、该法下的规章制度或委员会的解释，出售或发行任何与本协议所设想的股票发行合并 的证券。
(tt) 公司、其控股关联公司和初步 招股说明书中提到的每位股东没有直接或间接采取任何旨在构成、已经构成或合理预期会导致或导致公司 与发行股票有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(uu) 该股票已获准在联交所上市 。
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(vv) 除了任何初步招股说明书、招股说明书、承销商根据第 6 (a) (vi) 条同意的任何 发行人免费写作招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有分发任何与股票发行和出售有关的发行材料，在 之前，也不会分发与股票发行和出售有关的任何发行材料载于本协议附表六。
(ww) 公司和任何子公司均未违反或收到任何关于违反 行为的书面通知，涉及雇佣、晋升或薪酬歧视的任何联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法，也未收到任何禁止因财产所在的 社区而拒绝信贷的州法律（有理由预计违反其中任何一项都会产生重大不利影响）的书面通知效果。
(xx) 公司及其任何子公司，据公司所知，其任何 或其董事、高级职员、员工、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均未在为公司或其任何子公司采取行动过程中使用任何公司 资金用于任何非法捐款、礼物或其他与非法相关的费用用于政治活动；(ii) 进行任何非法贿赂、回扣、回扣、报酬、影响力付款或非法提供任何有价值的东西使用公司资金向 任何外国官员（定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》（统称为FCPA) 或国内政府官员；或 (iii) 违反或违反《反海外腐败法》（经修订的 2010 年英国《反贿赂法》）的任何 条款（《2010年反贿赂法》），或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或法规（反腐败 法”）。公司及其子公司制定并维持了旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。
(yy) 公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其 子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府发布或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求机构有对公司或此类 子公司的管辖权（统称为洗钱法) 而且，据公司所知，涉及公司或其任何子公司的 在任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员面前提起的、或受到威胁的诉讼、诉讼或程序。
(zz) 公司及其任何子公司，据公司所知，其任何 或其董事、高级职员、雇员或代理人目前都不是公司管理或执行的任何制裁的目标
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美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟 (欧盟)、他的 Majestys 财政部或其他对公司或其任何子公司拥有管辖权的制裁机构（统称，制裁）。本公司及其任何子公司均不位于或根据制裁对象或地区的法律组建 （包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。公司不会将发行所得直接或间接用于向任何子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于资助或资助任何受制裁者的活动或业务，或在目前成为全面制裁目标的任何国家或地区，或以任何合理预计会导致违规行为的 其他方式任何人（包括任何参与交易的人）无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他人）。在过去五年中， 公司及其子公司过去和现在都没有与交易或交易时受到 制裁对象的任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易；除非获得美国 OFAC 的许可或其他授权，否则公司不打算进行此类交易或交易. 国务院或其他美国政府机构与公司已实施 合规程序为防止公司参与适用制裁所禁止的交易或交易而合理设计。
(aaa) 除非在最新的初步招股说明书中披露，或者根据合理的预期，不论是单独还是总体而言，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 （统称，IT 系统) 足以应付与公司及其子公司业务运营相关的业务运营并按要求进行操作和表现，经合理询问后公司知道 目前免费且明确地进行的所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或 监管数据）的完整性、持续运行、冗余和安全（个人数据)) 用于其业务，据公司所知，未发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问情况，但 已采取补救措施且无实质性成本或责任或义务通知任何其他人以及有理由预计不会单独或总体上产生重大不利影响的除外。除非不这样做，否则可以合理地预计 单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前在实质上遵守了所有适用的法律或法规以及所有适用的判决、命令、规则和
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任何法院或仲裁员、政府或监管机构的法规、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
(bbb) 公司及其每家子公司在过去五年中， 在所有重大方面都遵守了关于收集、使用、传输、存储、保护、处置或披露从第三方收集或 收集的个人数据（定义见下文）的所有适用的数据隐私和安全法律法规（统称为隐私法）。个人数据是指《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016 679）定义的个人数据以及与 已识别自然人有关的任何数据。公司及其子公司已经制定、严格遵守并采取了合理设计的适当措施，以 (i) 确保遵守其网站上的隐私政策；并且 (ii) 合理保护所有个人数据的安全和机密性（统称为政策）。据公司所知，本协议（包括 股票回购）或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反或违反任何隐私法律或政策。公司和任何子公司均未收到任何关于根据或与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在重大责任 的通知。
(ccc) 无论是 公司还是其任何子公司 (i) 都没有任何已发行和未偿还的债务证券，或 (ii) 为任何债务证券提供担保，每种情况下均由任何全国认可的统计评级组织评级，因为 该术语由委员会为《交易法》第 3 (a) (62) 条的目的定义。
(ddd) (i) FINRA的任何成员与 (ii) 公司之间没有任何关联或关联，据公司所知，公司任何高管、董事或10％或以上的证券持有人或公司未注册股权证券的任何受益所有人，这些证券是在最初向委员会提交初步招股说明书之日前的 180 天或之后任何时候收购的，除外正如注册声明（不包括其附录）、定价披露一揽子计划和招股说明书或 以其他方式向承销商披露的招股说明书。
由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商或承销商法律顾问 的与股票发行有关的任何证书均应视为公司就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
2. 出售股东的陈述、担保和协议。每位销售股东，单独地 而不是共同表示、保证并同意：
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(a) 此类出售股东，如果是实体，已经 正式注册或成立（视情况而定），并且以公司、有限责任公司、公共机构或有限合伙企业的形式有效存在，在其成立的司法管辖区内信誉良好。
(b) 该卖出股东和代表该卖出股东行事的任何人（ 除外，如适用，公司和承销商）均未使用或提及任何与股票有关的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）。
(c) 该卖出股东拥有该卖出股东在该交割日出售股票的任何交割日期之前，该卖出股东将拥有该卖出股东将在该交割日出售的股票的良好和适销所有权以及《纽约统一商法》第 8-501 条 所指的任何担保权利（UCC) 在此方面，免除所有留置权、抵押权、股权、共同财产权、 对转让或索赔的限制。
(d) 此类卖出股东在本协议下出售的股票受承销商利益的约束，出售股东在本协议下的义务不得因出售股东的任何行为、法律执行或任何其他事件的发生而终止。
(e) 在为该卖出股东出售的股票付款后，按照承销商的指示 将此类股票交付给Cede & Co。（割让人) 或存托信托公司可能指定的其他被提名人 (DTC)，以 Cede 或 其他被提名人的名义注册此类股票并将此类股票存入承销商的证券账户 (i) 根据 UCC 第 8-303 条的定义，DTC 应是此类股票的受保护购买者，(ii) 根据 UCC 第 8-501 条，承销商将获得该股票的有效担保权，以及 (iii) 基于对此类证券权利的不利主张的诉讼，无论其框架是转换、replevin、建设性信托、公平留置权还是其他理论可能无法就此类 担保权向承销商成功主张。就本陈述而言，此类卖出股东可以假设，在进行此类付款、交付和贷记时，（x）此类股票将以Cede或 DTC指定的其他被提名人的名义在公司股票登记处注册，无论如何，都将根据其公司注册证书、章程和适用法律在公司的股票登记处注册，（y）DTC将注册为UCC第8-102条所指的清算公司, 而且 (z) 将在DTC的记录中适当记入几家承销商的账目根据UCC。
(f) 此类出售股东（如果是实体）拥有签订本协议的全部权利、权力和权限，无论是公司还是其他机构。
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(g) 本协议已由该销售股东或其代表正式有效的 授权、执行和交付。
(h) 该卖出股东出售 股票，该卖出股东执行、交付和履行本协议，以及该卖出股东完成本协议所设想的交易，因此不会也不会与任何契约、抵押贷款、信托契约相冲突或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约的任何条款或规定，或构成违约，此类 销售股东加入或此类销售所依据的协议、许可、租赁或其他协议或文书股东受其约束或受该出售股东的任何财产或资产的约束 (ii) 导致违反该出售股东的章程或章程（或类似的组织文件）的规定，或（iii）导致违反任何法规或任何法院或政府机构 或对该出售股东或其财产或资产具有管辖权的机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或法规出售股东，除非上述第 (i) 和 (iii) 条存在任何此类冲突，有理由预计 个人或总体上不会对此类卖出股东完成其中所设想交易的能力产生重大不利影响的违约、违规或违约。
(i) 该卖出股东出售股票、该销售股东执行、交付和履行本 协议以及该销售股东完成本协议所设想的交易，无需任何法院或 对此类出售股东或该卖出股东的财产或资产拥有管辖权的法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也无需向该出售股东或该卖出股东的财产或资产拥有管辖权的法院或 政府机构或机构进行申报或注册，根据《证券法》对股票进行注册等除外《交易法》、FINRA的规章制度、适用的州或外国证券法以及承销商在首次交割日之前已经或将要作出的与购买和出售股票有关的其他批准，同意、批准、 授权、订单、申报、注册或资格。
(j) 据该销售股东所知，注册声明（截至其生效日期）、 招股说明书（截至其日期或截至适用的交付日期）、定价披露一揽子计划（截至适用时间）、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件（截至此类文件 提交委员会之日和适用的交付日期）以及任何发行人本协议附表四（截至适用时间）中列出的自由写作招股说明书不包含不真实的声明重要事实或省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重要 事实； 提供的本小节 (j) 中规定的此类陈述和保证仅适用于依靠 作出的陈述或遗漏，且与该销售股东或代表该销售股东以书面形式提供的与该销售股东有关的信息明确用于注册声明、招股说明书、
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定价披露一揽子计划，以引用方式纳入本协议附表五中列出的任何初步招股说明书或招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书中的文件或 的任何修正案或补充；经理解并同意，该卖出股东提供的唯一信息包括该卖出股东的姓名、已发行股票的数量和地址以及其他信息 ，不包括该卖出股东（百分比）tages）出现在注册声明中，招股说明书，以引用方式纳入任何初步招股说明书或招股说明书的文件、定价披露一揽子计划或 表中（及相应的脚注）标题为股东和卖出股东或本协议附表五中列出的任何其他发行人自由写作招股说明书（统称为 出售股东信息”).
(k) 该卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致与 发行股票有关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(l) 如果此类卖出股东组建在美国以外的司法管辖区 ，则加拿大承销商或其任何政治分支机构或税务机构均无需支付仅与 (i) 执行、 交付和履行本协议、(ii) 以本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付股份有关的印花税或其他发行税或转让税或 (iii) 承销商按照本协议 和中的设想出售和交付股份招股说明书。
(m) 该销售股东没有：(i) 支付任何非法的 捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 从 公司资金向任何外国或国内政府官员、外国官员（定义见反海外腐败法）或雇员支付任何非法款项；（iii）违反或违反《反海外腐败法》、经修订的2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法案的任何条款贿赂法规或法规；或（iv）向其支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣 或其他非法付款任何国内政府官员、外国官员或雇员；该销售股东已制定并维持旨在确保遵守《反腐败法》的政策和程序。
(n) 此类销售股东的业务始终严格遵守《洗钱法》中适用的财务记录保存和报告要求 ，任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员均未就该销售 股东或其任何子公司就《洗钱法》提起或提起任何诉讼、诉讼或程序，据该销售股东所知，也未受到威胁。
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(o) 此类出售股东目前未受任何制裁或成为任何制裁的目标；或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；该销售股东 不会直接或间接使用发行所得，也不会向任何子公司、联合出资、出资或以其他方式提供此类收益风险合伙人或其他个人或实体，以资助任何 个人或在任何国家或地区的活动，目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反制裁的规定。该销售股东在过去五年中没有参与过，现在没有也不会与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人或实体，或者在任何国家或 地区进行任何交易或交易。
(p) 据此类卖出股东所知，参与此次发行的任何 FINRA成员与该卖出股东之间没有任何关联或关联，该卖出股东从出售该卖出股东在本协议下出售的股票所获得的任何收益都不会支付给参与发行的FINRA成员或与之相关的任何关联公司（或相关人员），如此类术语所用 FINRA 的规则）这样的会员。
(q) 定价披露一揽子计划中未披露的有关公司的任何重要 非公开信息不会促使该卖出股东出售该卖出股东根据本协议出售的股票。
由任何出售股东的任何高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的与 发行股票有关的任何证书均应视为该销售股东对承销商所涵盖事项的陈述和保证。
3. 承销商购买股票。根据本协议中包含的陈述、担保和契约 ，并在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖出股东同意向承销商出售附表二中规定的14,000,000股公司股票，承销商同意购买公司股票的此类股份 。
此外，每位卖出股东都向承销商授予期权，购买的期权不超过本协议附表二中该卖出股东姓名对面的期权 股票数量，可以单独购买，而不是共同购买。如果承销商出售的普通股超过本次发行中公司股票的数量，则可以行使该期权，如本协议第5节所述。任何此类购买期权股票的选择均应与本协议附表一中规定的每位卖出股东出售的最大期权股票数量成比例。
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承销商应支付的公司股票的收购价格为每股24.36美元（ 购买价格）承销商应支付的任何期权股票的购买价格为购买价格减去每股金额，该金额等于公司宣布的应支付公司 股票但不支付期权股票的任何股息或分配。
在出售股东根据本协议 向承销商出售公司股票的前提下，承销商特此同意向公司出售，公司特此同意以等于购买价格的每股价格从承销商那里购买回购股票。公司根据本协议购买的 回购股票应被视为Ares Corporate Opporations Fund IV, L.P. 根据本协议向承销商出售的公司股票总额的一部分。
卖出股东没有义务交付任何将在适用的交割日期 交付的公司股票或期权股票，除非在本文规定的交割日期支付所有此类股票的购买费用。
4. 承销商发行 股票。经承销商批准发行公司股票，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。
5. 股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应在本协议签订之日后的第三个完整工作日或在承销商与公司协议确定的其他日期或地点 在德克萨斯州奥斯汀市科罗拉多街 300 号 2400 套房的 Latham & Watkins LLP 办公室进行。此日期和时间有时被称为初始交货日期. 公司股票的交付应由承销商支付 承销商向卖出股东出售的公司股票的相应总购买价格，或根据卖出股东的指示，通过将可立即使用的资金电汇到 卖出股东指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商在本协议项下义务的进一步条件。每位卖出股东应通过存托信托公司的设施交付 公司股票（DTC) 除非承销商另有指示。
此外，公司应在最初的 交货日期，以联邦或其他可用的资金 向承销商支付回购股票的购买价格。 应在承销商和公司商定的地点，在纽约市立即可用的联邦资金或其他资金 支付给承销商，用于支付公司账户的此类回购股票。
第 3 节中授予的期权将在本协议签订之日起 30 天后到期，可通过向公司和卖出股东发出书面通知不时全部行使，也可以不时部分行使 ，但须遵守承销商的此类选择权； 提供的如果该日期不是工作日，则 第 3 节中授予的期权将在下一个工作日到期。此类通知应列出行使期权的期权股票总数，以及期权 股份的名称
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股票要登记，期权股票的发行面额以及期权股票的交付日期和时间，由承销商确定 ； 但是，前提是，该日期和时间不得早于初始交割日期，也不得早于行使期权之日之后的第二个工作日，也不迟于行使期权之日后的第五个 个工作日。期权股票的每个交付日期和时间有时被称为期权股票交割日期，初始交货日期 和任何期权股票交割日期有时都被称为交货日期.”
卖出股东交付期权 股票和承销商支付期权股票的款项应于纽约市时间上午10点在德克萨斯州奥斯汀科罗拉多街300号2400套房瑞生律师事务所办公室进行，该日期或承销商之间协议确定的其他日期或地点和公司。在每个期权股票交割日，卖出股东 应交付期权股票或促成交期权股票，由承销商支付卖出股东向卖出股东或按卖出股东的命令出售的期权股票的相应总购买价格，通过 电汇将可立即使用的资金转入卖出股东指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是 承销商在本协议项下义务的进一步条件。除非承销商另有指示，否则卖出股东应通过DTC的设施交付期权股票。
6. 公司与承销商的进一步协议.
(a) 公司同意：
(i) 以承销商批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第 424 (b) 条在委员会在本协议签署和交付后的第二个工作日结束之前提交此类招股说明书 ；除非本协议另有规定，否则不得在最后交货日期之前对 注册声明或招股说明书进行进一步修改或补充；向承销商提供建议，在收到有关修订或补充的通知后，立即通知该修正或补充的时间注册声明或 招股说明书已提交，并应承销商的要求向承销商提供招股说明书的副本；在收到有关通知后，立即向承销商通报委员会发布的任何停止 命令或任何禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的命令，在任何司法管辖区暂停股票发行或出售资格，为任何此类目的启动或威胁进行任何 诉讼或审查或委员会要求修改或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或提供更多信息的请求；而且，如果 发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则应立即尽其合理的最大努力争取撤回其资格。
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(ii) 应书面要求，立即向 承销商和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明的签名副本以及向委员会提交的每项修正案，包括在此处提交的所有同意书和证物的合规副本 。
(iii) 迅速向承销商交付承销商合理要求的以下 文件数量：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（在每种情况下均不包括本协议以外的证物），(B) 在此期间以引用方式纳入任何初步招股说明书或招股说明书的任何 文件（除非在EDGAR上可用）；（C）在此期间内在本文件发布之日之后，法律要求交付与股票有关的招股说明书（或 除该法第 172 条（与承销商或交易商出售股票有关外）必须交付（招股说明书 配送周期) 招股说明书和任何经修订或补充的 招股说明书，以及（D）在招股说明书交付期内每份发行人自由撰写招股说明书；而且，如果在招股说明书交付期内，发生了任何由此导致随后修订或补充的招股说明书包含不真实的重大事实陈述或省略陈述发表声明所必需的任何重大事实此类招股说明书发布时是在什么情况下制定的，不是 具有误导性，或者，如果有其他原因在招股说明书交付期内，有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守 ，通知承销商，并应承销商的要求提交此类文件，免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商（承销商应向 提供其姓名和地址）公司）承销商不时合理要求的尽可能多的副本修改或补充了招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。
(iv) 在招股说明书交付期内，尽快向委员会提交注册声明或招股说明书的任何 修正案或补充，根据公司或承销商的判断，这些修正或补充可能是《证券法》要求的，或委员会要求的 股票的发行和出售。
(v) 在向委员会提交注册 声明、招股说明书、以引用方式纳入招股说明书的任何文件或任何修正案之前
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文件以引用方式纳入招股说明书，用于向承销商和承销商律师提供该文件的副本，并获得承销商对申报的同意（例如 同意，不得无理扣留、附加条件或延迟）。
(vi) 未经承销商事先书面同意，不得提出任何与股票有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约 。
(vii) 遵守《证券法》第433条关于 任何发行人自由写作招股说明书的所有适用要求。鉴于 的情况，如果在招股说明书交付期内的任何时候发生任何事件，导致任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书与 、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者包含不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在招股说明书中发表声明所必需的任何重要事实它们不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因，则不具有误导性必须修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知承销商，并根据承销商的要求提交此类文件， 免费准备和向承销商（承销商应向公司提供其姓名和地址）尽可能多的副本，以纠正此类冲突、陈述或遗漏实现这种合规。
(viii) 在生效日期之后尽快（据了解，公司应有 至少 410 天的时间，或者，如果包括生效日期在内的财政季度之后的第四季度是公司本财年的最后一个财政季度，则在公司本财季结束后的 455 天）， 向公司的证券持有人公开发行（包括在 EDGAR 上公布）以及向承销商交付（或在EDGAR上公布）公司及其子公司的收益表（无需 审计），符合《证券法》第 11 (a) 条及其相关规章制度（包括由公司选择的第 158 条）。
(ix) 立即采取承销商可能合理要求的行动，使 有资格根据加拿大证券法或蓝天法以及承销商合理要求的其他司法管辖区的证券法或蓝天法进行股票的发行和出售，并遵守此类法律，以便允许在完成股票分配所需的时间内继续在这些司法管辖区 进行销售和交易； 提供的，因此，不得要求公司（A）在任何 中获得外国公司的资格
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本来无需符合条件的司法管辖区，(B) 提交在任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意，或 (C) 在 任何本来不受其他管辖范围的司法管辖区征税。
(x) 从本协议 之日起至招股说明书发布之日后的第 30 天结束的期限（封锁期)，不得直接或间接 (A) 要约出售、出售、质押或以其他方式出售、出售、质押或其他方式 处置（或达成任何旨在或预计会导致任何人在未来任何时候处置）任何普通股或证券可转换为或可行使或 可兑换为普通股（股票和根据员工福利计划发行的股票和股票除外）的交易或设备、合格股票期权计划或其他在本协议发布之日存在或根据目前未偿还的员工薪酬计划期权、 未根据其中一项计划发行的认股权证或权利），或出售、购买或授予任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的期权、权利或认股权证（根据本协议发布之日存在并在最新的初步招股说明书中披露的计划授予 期权或其他奖励除外），（B）进行任何转让给另一计划的互换或其他衍生品交易，全部或部分，此类普通股所有权的 的任何经济利益或风险股票，无论上文 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券进行结算，(C) 文件， 以保密方式提交或提交关于将任何普通股或可兑换、可行使或可兑换 证券注册为普通股或普通股的任何其他证券的注册声明，包括其任何修正案公司（不包括（i）向委员会提交的任何机密或非公开文件只有在 (w) 不得公开宣布此类机密或非公开材料的情况下，才可根据《证券法》发表注册声明；(x) 如果对普通股 股票或可转换、可行使或可交换为普通股的证券进行此类注册提出任何要求或行使任何权利，则不得就此类要求或权利的行使发布任何公告，(y) 公司应提供至少两份书面通知在向承销商提交此类 机密或非公开材料之前的工作日和 (z)在封锁期内，任何此类机密或非公开提交的内容均不得成为公开的注册 声明；或 (ii) S-8 表格上的任何注册声明，或 (D) 在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，在 中公开披露进行上述任何操作的意图，也不得促使附表三中规定的各方在本协议签订之日当天或之前向承销商提供一封或多封信，基本上是这里附录 A 的形式（封锁协议）。前一句中包含的限制不适用于 (i) 将普通股换成 B 类 普通股以及交换普通股
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普通股的B类普通股，(ii) 发行与公司或任何子公司收购他人或实体的证券、企业、 财产或其他资产有关的证券、企业、 财产或其他资产，或者根据公司或任何子公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划发行证券，或 (iii) 发行与合资企业 或收购和其他战略交易有关的证券； 前提是就前述第 (ii) 和 (iii) 条而言，在所有此类收购和交易中发行的股票总数不超过发行本协议所设想的股票和股票回购后 公司已发行普通股的5.0％，以及此类股份的每位接受者，即公司董事会成员、 公司执行官或全面摊薄后5.0％的受益持有人公司股本（包括B类普通股持有人）执行封锁协议。
(xi) 根据《证券法》第463条向委员会提交10-Q 或10-K表格可能要求的信息。
(xii) 如果出于美国联邦所得税的目的，任何销售股东不是美国人， 公司将在交付日期当天或之前向承销商（或其代理人）提供一份关于公司作为美国不动产控股公司地位的证书，其日期不超过交付日期前三十 (30) 天，如美国财政部法规第 1.897-2 节所述 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 和 (ii) 向美国 国税局交付所需通知的证据，如财政部所述法规第 1.897-2 (h) (2) 节。
(xiii) 如果公司选择依据《证券法》第 462 (b) 条，则公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据《证券法》第 462 (b) 条向委员会提交 规则 462 (b) 注册声明，公司应在提交申请时向委员会支付第 462 条的 申请费 (b) 注册声明。
(十四) [已保留。]
(十五) [已保留。]
(xvi) 公司及其关联公司不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，该行动已构成或有理由预期会导致或导致公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵。
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(xvii) 公司将在每个交货日期之前完成并执行本协议要求其完成和执行的 的所有事情。
(xviii) 公司将在本协议执行之日或之前向承销商（或其代理人）交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明或适用的豁免证书（FinCEN 认证) 以及 识别文件的副本，公司承诺提供每位承销商在验证 FinCEN 认证时可能合理要求的额外支持文件。
(b) 每位承销商分别同意，该承销商不得在未经公司事先同意的情况下使用或提及的任何免费书面招股说明书（定义见《证券法》第 405 条）中包含任何发行人 信息（定义见《证券法》第 433 条），允许的发行人信息”); 提供的(i) 对于公司在使用此类自由书面招股说明书之前向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息 ，无需获得此类同意；(ii) 本第 6 (b) 节中使用的发行人信息不应被视为包括 或代表该承销商根据发行人信息或从发行人信息中获得的信息。
7. 出售股东的进一步协议。每位出售股东单独而不是共同同意：
(a) 该卖出股东或代表该卖出股东行事的任何人（ 除外，如适用，公司和承销商）均不得使用或提及任何与股票有关的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）。
(b) 在初始交货日期之前向承销商交付正确填写并执行的 美国财政部W-8表格（如果该销售股东是非美国人）或W-9表格（如果该 销售股东是美国人），以及该表格的所有必要附件，规定完全免征任何潜在的股息或其他预扣税。
(c) 该卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或已构成 的行动，或合理预期会导致或导致公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(d) 该销售股东将在每个交货日期之前根据本协议完成和履行所有必要或必要的事情和 ，并满足承销商在本协议下购买股票的义务之前的所有条件。
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(e) 此类销售股东将在本协议执行之日或之前向 承销商（或其代理人）提供该销售股东的正确填写和执行的 FinCEN 认证以及身份证明文件副本，每位此类销售 股东承诺提供每位承销商在验证 FinCEN 认证时可能合理要求的额外支持文件。
8. 开支。无论本协议（包括股票回购）所设想的交易（包括股票回购）已完成还是本协议终止，公司和每位卖出股东单独或非共同同意，(i) 公司将支付与 (a) 准备和印刷股票证书（如果有）相关的所有费用、成本、费用和税款；（b）准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明（包括其任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何 发行人免费写作招股说明书、任何书面招股说明书 试水通讯及其任何修正或补充；(c) 分发 注册声明（包括其任何附录）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面招股说明书 试水通信、 及其任何修正或补充，或其中以提及方式纳入的任何文件，均在本协议中规定；(d) 本协议、承销商之间的任何补充协议以及与股票发行、购买、销售和交付有关的任何其他 相关文件的制作和分发；(e) FINRA对股票销售条款的任何必要审查（包括相关的合理和有据可查的费用和支出） 承销商的法律顾问）；（f）股票在交易所上市和/或任何其他交易所；(g) 根据第 6 (a) (ix) 节的规定，根据多个司法管辖区的证券法对股票进行资格认证，以及编写、印刷 和分发蓝天备忘录（包括相关合理且有据可查的承销商律师费用和开支）；（h）编写、印刷和分发初步招股说明书和 招股说明书的一个或多个版本供在加拿大发行，包括以加拿大包装纸的形式（包括相关的合理和有据可查的费用）以及加拿大律师向承保人支付的费用， 前提是公司只需 向承销商支付与 (e)、(g) 和 (h) 小节相关的法律顾问费用和开支，总金额不超过50,000美元）；（i）投资者在任何 road show 上进行的任何演讲或任何 试水与股票营销有关的沟通，包括但不限于与任何 电子路演相关的费用、公司代表和高级职员的差旅和住宿费用以及与路演相关的任何包机费用的50％；以及 (j) 与 履行本协议规定的公司义务（包括股票回购）有关的所有其他成本和支出，包括向卖出股东提供咨询由本公司聘用或其费用为公司已同意以其他方式支付，(ii) 这些 卖出股东将支付与该销售股东的律师和其他顾问有关的所有费用，这些股东没有被公司聘请或公司未同意支付的费用，以及 与出售和交付股票有关的任何印花税或其他应缴税款； 提供的除本第 8 节和第 12 节另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括
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其律师的成本和开支、其转售任何股票所产生的任何转让税、承销商提供的任何股票发行的广告费用和差旅费（前提是 承销商承担与路演有关的任何包机费用的50％）、承销商或其任何雇员或代表在任何 路演中产生的住宿和其他费用或者任何 试水通讯。
9. 承销商义务条件。承销商在本协议下的义务受以下每项附加条款和条件的准确性约束 在本协议下和每个交货日期作出的公司和卖出股东的陈述和保证的准确性，以及公司和卖出股东在本协议下履行各自义务的情况 的准确性，以及以下每项附加条款和条件：
(a) 根据 第 6 (a) (i) 节，招股说明书应及时提交给委员会。公司应遵守适用于在本协议发布之日之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得发布任何暂停注册声明 生效或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得为此目的提起任何诉讼或审查，据公司所知，也不得威胁任何请求；以及任何请求供委员会在报告中载入更多资料注册声明或招股说明书或其他条款应已得到遵守，使承销商感到合理满意。如果公司 选择依赖《证券法》第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效。
(b) 与本协议、股票、注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书的授权、形式和有效性 有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务 在所有 重大方面均应合理地令人满意，承销商、公司和卖方股东应向此类律师提供的所有文件和信息承销商可以合理地要求启用它将这些问题转交给其他人。
(c) 作为公司法律顾问，Sullivan & Cromwell LP应向承销商提供书面意见和 披露信，其形式和实质内容应使承销商合理满意，并注明交付日期。
(d) 作为卖方 股东的法律顾问，Whalen LLP应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供书面意见，并注明交付日期。
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(e) 作为安大略省教师养老金计划委员会的加拿大法律顾问，Torys LLP应以承保人合理满意的形式和实质内容向承销商提供书面意见，并注明交付日期。
(f) 承销商应已收到承销商法律顾问瑞生律师事务所 提供的有关股票发行和出售、注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及其他相关事项的交付日期的意见或意见 ，公司应向承销商为此目的合理要求的文件使它能够将这些问题转交给他们。
(g) 在本协议执行时，承销商应已收到普华永道发给承销商的一封信，其形式和实质内容均令承销商满意，其日期为本协议发布日期 (i)，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第 S-X 条第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及 (ii) 说明截至本协议 发布之日（或者，就涉及的事项而言自最新的初步招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展（截至不超过本文发布之日前三个工作日 ）、该公司对财务信息以及会计师给承销商的与注册公开 发行的安慰信通常涵盖的其他事项的结论和调查结果。
(h) 关于前段提及的普华永道的信函，以及 在执行本协议的同时交付给承销商（首字母），公司应向承销商提供一封信（降级信) 这些 的会计师，寄给承销商并注明交货日期 (i) 确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第 S-X 条第 2-01 条与 资格有关的适用要求，(ii) 说明截至下调信之日（或关于自那以来涉及变更或发展的事项 截至招股说明书中提供特定财务信息的相应日期日期（不超过下调信函发出之日前三个工作日），该公司就初始信函所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和 调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认初始信函中提出的结论和调查结果。
(i) 公司应就承销商可能合理要求的事项向承销商提供 其首席执行官和首席财务官（仅以其个人身份）的注明交付日期的证书，包括但不限于声明：
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(i) 截至该交付日期，公司在第 1 节中的陈述、担保和 协议是真实和正确的，并且公司遵守了此处包含的所有相应协议，满足了在该交付日期当天或之前履行或 满足本协议下的所有条件；
(ii) 尚未发布暂停注册声明 效力的停止令；也没有为此提起任何诉讼或审查，据这些官员所知，也没有受到威胁，委员会也不得将对使用注册声明形式或其任何生效后修正案提出的 异议通知公司；
(iii) 在每个交付日期，自生效之日起或自注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中提供 信息的相应日期起，公司及其整个子公司的状况（财务或 ）的经营业绩、业务、财产或前景均不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件。
(iv) 就第 9 (k) 条而言 (提供的(A) 无需就承销商的判决作出 的陈述，(B) 对9 (k) (i) 的此类陈述可以用重要性来限定）。
(j) 每位卖出股东（或一名或多名） 事实上的律师代表卖出股东）应在该交货日期向承销商提供一份注明该交货日期、由该销售 股东（或一个或多个）签署或代表承销商签名的证书 事实上的律师）声明此处包含的此类销售股东的陈述、担保和协议是真实的，截至该交付日期 是正确的，并且该销售股东遵守了此处包含的所有协议，并满足了在该交付 日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件。
(k) 除最新的初步招股说明书中所述外，(i) 自最新初步招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起， 火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动令对其业务造成的任何损失或干扰，或法令，或 (ii) 自该日起，股本不会有任何变化，除了 (x) 根据股权激励计划或最新初步招股说明书和招股说明书中描述的类似安排 或根据当前未兑现的期权、认股权证或未根据其中一项发行的期权、认股权证或权利发行利润权益、股票、限制性股票、股票期权或其他奖励 除外
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计划，在每种情况下，前提是最新的初步招股说明书中描述了此类计划、安排、期权、认股权证或权利，(y) 将普通股 换成 B 类普通股，将 B 类普通股换成普通股，或 (z) 根据股权奖励协议或 其他相关合同安排从公司或其子公司员工手中回购股本随着此类人员终止在公司或其子公司的工作，或长期终止-公司或其任何子公司的长期债务，或任何涉及 潜在不利变化、影响公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景的任何不利变化或任何事态发展，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下， 的影响是单独或总体上的，根据承销商的判断，其实质性和不利性以至于不切实可行或不明智根据招股说明书中规定的条款和方式，在该交割日期公开发行或 交付股票。
(l) 在本协议执行和交付后，不得出现以下任何 ：(i) (A) 一般在根据《交易法》第6条在委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）进行证券交易，或（B）在任何交易所交易公司任何证券或在里面 非处方药市场， 应已暂停或受到重大限制，或者此类交易的结算通常已受到重大干扰，或者委员会、该交易所或任何具有管辖权的 其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定最低价格，(iii) 联邦或州当局应宣布全面暂停商业银行活动，(iii) 美国本应参与 {} 敌对行动，敌对行动本应升级涉及美国的敌对行动或美国本应宣布进入全国紧急状态或战争，或者 (iv) 在本协议发布之日之后的总体经济、政治或金融状况将发生此类重大不利变化 ，包括但不限于恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应为 如此）或任何其他灾难或危机所致在美国境内或境外，如果任何此类事件的影响在条款中(iii) 或 (iv) 认为，根据招股说明书中规定的条款和方式，在该交割日继续公开发行 或交付股票是不切实际或不明智的。
(m) 联交所应已批准该股票上市。
(n) 在本协议签订之日当天或之前交付给承销商的附表三中规定的承销商与各 方之间的封锁协议应在该交付日期完全生效和生效。
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(o) 承销商应已收到 (i) 在 以及截至本协议发布之日，以及 (ii) 在每个交付日期（视情况而定）收到公司首席财务官的证书，其形式基本为本协议附录B。
(p) 在每个交货日期当天或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的更多 证书和文件。
(q) 基本上 在公司股票发行完成的同时，股票回购应完成。
上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、 证据和证书只有在形式和实质上使承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
10. 赔偿和捐款。
(a) 公司特此同意赔偿承销商、其关联公司、董事、 高级职员和雇员，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每一个人（如果有），使其免受任何连带或连带损失、索赔、损害或责任 或与之相关的任何诉讼（包括但不限于任何损失，与股票购买和销售有关的索赔、损害、责任或诉讼），该承销商、关联公司、董事、高级职员、员工所涉及的索赔、损害、责任或诉讼或根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 (i) 任何 初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正或补充、(B) 任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 可能成为主体对其进行修订或补充，(C) 任何自由书面招股说明书中使用的任何许可发行人信息或提及的 （定义见承销商使用或提及的《证券法》第405条），（D）公司在 向投资者提供的与股票发行营销有关的任何材料或信息，包括不构成发行人自由写作招股说明书的任何路演（定义见证券法第433条）和任何书面招股说明书 试水沟通（营销材料) 或 (ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何允许的发行人信息或任何营销材料中，遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述的任何重要事实不具有误导性 ，并应向承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人提供补偿应要求人员立即提供任何法律或其他证件 自掏腰包该承销商、关联公司、董事、高级职员、员工或控股人因调查或 辩护或准备抗辩任何此类损失、索赔而产生的合理费用，
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发生此类费用的损害、责任或行动； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或任何此类修正案或补充文件或任何允许的发行人信息中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任营销材料，依据并符合所提供的有关承销商的书面信息承销商 专门向公司提供给本公司，这些信息仅由第 10 (f) 节中规定的信息组成。上述赔偿协议是公司可能对承销商或 该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人承担的任何责任的补充。
(b) 每位 卖出股东应按各自在本协议下出售的股票数量的比例向承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔，损害或责任，连带或连带责任，或与之相关的任何诉讼（包括 但不限于任何损失、索赔、损害、责任或诉讼与股票的购买和销售有关），根据《证券法》或 ，承销商、关联公司、董事、高级职员、员工或控股人可能成为该证券的对象，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于（i）任何初步招股说明书、注册声明、 招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何允许的发行人信息中，任何营销材料或任何自由书面招股说明书（定义见《证券法 法案》第 405 条）（由卖出股东或代表卖出股东编制或由卖出股东在违反第 7 (c) 条的情况下使用或提及的任何此类自由书面招股说明书，即 被称为出售股东免费写作招股说明书)，(ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 的任何修正案或补充文件或任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何销售股东免费写作招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏，或据称未陈述任何重要事实 具有误导性，并应向承销商及其关联公司提供补偿，董事、高级管理人员和雇员以及每位此类控制人应要求立即执行适用于任何法律或其他文件 自掏腰包承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员或控制人员在调查、辩护或准备捍卫 免受任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时产生的合理费用，或 (iii) 违反销售股东在本协议或根据本协议或本协议交付或本协议交付的任何证书或其他协议中的任何陈述或保证 的行为；在每种情况下，均视情况而定，但是仅限于此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述声明
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任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 的任何修正或补充、任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何销售股东免费写作招股说明书中 或遗漏或涉嫌遗漏或违反陈述或保证，均依赖并符合销售股东信息。根据本段所载的赔偿协议， 卖出股东的责任应限于该卖出 股东在扣除承销佣金和折扣后但扣除支出（出售股东收益）后获得的根据协议购买的股票的发行所得的总收益总额，如招股说明书封面上的表格所示。上述赔偿协议是 卖出股东可能对承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人承担的任何责任的补充。
(c) 承销商应赔偿公司、每位卖出股东、其 各自的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或此类卖出股东的每个人（如果有），并使之免受损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼，本公司、此类出售股东或任何此类关联公司、董事、高级职员、员工或控股人可能成为什么根据 证券法或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 (i) 任何初步招股说明书、 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充或任何营销材料中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 (ii) 遗漏或涉嫌在任何初步招股说明书、 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作中未注明招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料中，在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实均不具误导性 ，而在每种情况下，仅限于不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依靠并符合该承销商提供给 公司的有关承销商的书面信息，这些信息是仅限于第 10 (f) 节中规定的信息）。上述赔偿协议是承销商 可能对公司（例如出售股东或任何此类关联公司、董事、高级职员、员工或控股人）承担的任何责任的补充。
(d) 在受赔偿方根据本第 10 条收到任何索赔通知或 任何诉讼开始后，如果要根据本第 10 条对赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或 诉讼的开始通知赔偿方； 提供的,然而，除非受到重大损害（通过 ），否则未能通知赔偿方不应解除其在本第 10 条下可能承担的任何责任
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因这种失败而丧失实质性权利和抗辩权）， 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除除本第 10 节规定的赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任 。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，则赔偿方有权参与索赔或诉讼，并在 希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起，由受赔偿方合理满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择 为此类索赔或诉讼进行辩护后，除合理且有据可查外，赔偿方不对受赔偿方根据本第 10 节承担的与 的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任 自掏腰包调查费用； 但是，前提是，受赔偿方有权聘请律师 共同代表受赔偿方和其他受赔偿方及其各自的董事、高级职员、雇员和控制人员，前提是 (i) 受赔偿方和赔偿方双方达成协议，这些人可能因根据本第 10 节要求 赔偿的任何索赔而承担责任；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内合理地聘请令受赔偿人满意的律师 一方；(iii) 受赔偿方及其董事、高级职员、雇员和控制人应根据律师的建议合理得出结论，他们可用的法律辩护可能不同于或不包括赔偿方可用的法律辩护；或 (iv) 任何此类诉讼中的被点名方（包括任何被指控方）包括受赔偿方或其各自的董事、 高级职员、员工、一方面是控制人，另一方面是控制赔偿方，而且，根据律师的建议，由同一位律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际利益或 潜在的利益不同，在这种情况下，此类单独律师的合理且有据可查的费用和开支应由赔偿方支付。双方理解并同意，在与同一司法管辖区的任何诉讼或索赔有关的 相关诉讼或索赔中，赔偿方不得为所有受赔偿方承担多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意），任何赔偿方都不得就本协议下可能寻求赔偿或分担的任何悬而未决或威胁的 索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成任何判决（无论受赔偿方是实际当事方还是潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决适用于此类索赔或诉讼），除非此类和解、妥协或 同意包括无条件释放每一受赔偿方承担因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，且不包括关于任何受赔偿方或代表 行事的陈述或承认过错、责任或未能行事，或 (y) 对未经其书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的任何此类诉讼的和解承担责任，但须与之和解 赔偿方的同意，或者如果有最终判决
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对于任何此类诉讼中的原告，赔偿方同意根据本协议就此类和解或 判决造成的任何损失或责任向任何受赔偿方提供赔偿并使其免受损害。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议 第 10 (a) 节的设想向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到该受保方的 超过30天后达成的任何和解协议，则赔偿方应为未经其书面同意而达成的任何诉讼承担责任上述请求的当事人，以及在收到此类和解的拟议条款后超过 30 天，以及 (ii) 该赔偿方不得根据此类请求向受赔偿方进行赔偿，或者 在此类和解之日之前对受赔偿方获得此类补偿的权利提出真诚的异议。
(e) 如果 出于任何原因无法获得本第 10 (a)、10 (b) 或 10 (c) 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼，则各赔偿方应代替 对此类受赔偿方进行赔偿一方，缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额，(i) 按应有的比例缴纳适合 反映公司和卖出股东以及承销商从股票发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配 ，则比例适当，不仅可以反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司和一方面向股东出售，另一方面向承销商出售 的陈述或遗漏导致了此类损失、索赔、损害或责任或就此提起的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑。如招股说明书封面上的表格所示，公司和 卖出股东和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与根据本协议购买的股票的发行净收益总额（扣除费用之前 ）的比例相同一手，以及承销商获得的有关股票 的承销折扣和佣金总额另一方面，如招股说明书封面表格所示，根据本协议购买的股票。相对过错应参照 重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司、卖方股东或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、卖方股东和承销商同意，如果根据本第 10 (e) 条缴纳的款项由pro 的比例分配（即使出于此类目的将承销商视为一个实体）或任何其他未考虑以下因素的分配方法来确定，那将不是公正和公平的
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此处提及的公平考虑。就本第 10 (e) 节而言，受保方因上文第 10 (e) 节 中提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括任何记录在案的金额 自掏腰包此类受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时产生的合理的法律或其他费用 。尽管有本第 10 (e) 节的规定，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳超过承销商因发行股票而获得的承销折扣和佣金总额超过承销商因这种 不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。本第 10 (e) 节中规定的承保人缴款义务是按各自承保义务成比例分担的多项义务，而不是共同承保义务。
(f) 承销商确认了最新的初步招股说明书和招股说明书封面上关于承销商交付股票的声明、最新的初步招股说明书和招股说明书中第二段中 佣金和支出标题下的特许权和再补贴数字、与价格稳定有关的信息以及稳定标题下的空头头寸， 最新的初步招股说明书和招股说明书承保部分的空头头寸和罚款出价以及最新初步招股说明书和招股说明书 承销部分中电子分销标题下的第一段中的信息是正确的，构成承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的唯一信息 专门用于纳入任何初步招股说明书，即注册信息声明、招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料中。
(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议第 2 节、根据本协议交付的任何证书或协议、本第 10 节所载的赔偿和供款协议 或本协议规定的其他销售股东的销售股东陈述和保证，每位出售 股东的总责任应仅限于出售股东收益的出售股东。
11. 终止。如果在此之前发生了第 9 (k) 和 9 (l) 节中描述的任何事件，或者承销商以 本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则承销商可以在公司股票交付和付款之前向 公司和卖出股东发出和收到通知，终止其在本协议下的义务。
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12. 向承销商报销’s 费用。除非下一句另有规定，否则如果 (a) 任何卖出股东出于任何原因未能将股票交付给承销商，或 (b) 承销商应出于本协议允许的任何原因 拒绝购买股票（除非发生了第 9 (l) 节（不包括其第 (i) (B) 条）中描述的任何事件），则公司将赔偿承销商一律合理且有据可查 自掏腰包承销商因本 协议和拟议购买股票而产生的费用（包括合理且有据可查的费用和承销商律师支出），根据要求，公司应将其全额支付给承销商。如果本协议因发生第 9 (l) 节（不包括其第 (i) (B) 条）中描述的任何事件而终止，则公司和任何销售股东都没有义务向承销商偿还任何费用，除非本协议第 8 和第 11 节另有规定。
13. 研究分析师的独立性。 公司承认，承销商研究分析师和 研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商研究分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点和/或就公司和/或发行发表 声明或投资建议和/或发布研究报告。公司和卖出股东特此 在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就因其独立研究 分析师和研究部门表达的观点与此类承销商投资银行部门向公司或卖出股东传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突对承销商提出的任何索赔。公司和出售 股东承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，持有本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头 或空头头寸。
14. 没有信托义务。公司和卖出股东承认并同意，就本次发行、出售股票或任何其他服务而言，无论双方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，也无论承销商之前或之后做出的任何口头陈述或保证 ：(a) 公司、出售股票的股东和任何其他人之间没有信托或代理关系，一方面，承销商存在；(b)承销商 不以顾问、专家或其他身份行事，也不向公司或卖出股东提供建议或投资建议，包括但不限于确定股票公开发行 价格，以及公司与卖出股东与承销商之间的这种关系，完全是基于正常谈判和谈判的商业关系，因此，不适合任何个人将 用于个人、家庭或家庭目的；(c) 承销商对公司或卖出股东可能承担的任何职责和义务应仅限于明确规定的职责和义务
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此处；以及（d）承销商及其关联公司的权益可能与公司和卖出股东的权益不同。公司和卖出股东特此 (x) 放弃公司或卖出股东可能就与本次发行有关的任何违反信托义务的行为对承销商提出的任何索赔，并且 (y) 同意，承销商 与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的任何行动的建议、投资建议或邀请人。公司和卖出股东 均在公司或该销售股东认为适当的范围内（视情况而定）咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
15. 通知等本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(a) 如果寄给承销商，则应通过邮件或电子邮件发送给位于纽约州纽约布莱恩特公园一号的美国银行证券公司 Inc.，电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部，副本至：电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com，注意：ECM Legal；
(b) 如果寄给公司，则应邮寄至 注册声明中规定的公司地址，注意：执行和战略高级副总裁乔纳森·斯凯利和高级副总裁兼首席法务官保罗·卡迪什，副本不构成通知，发送给加利福尼亚州帕洛阿尔托市恩巴卡德罗路 1870 号 Sullivan & Cromwell LLP，注意：John L. Savva（传真：(650) 461-5761）；以及
(c) 如果发送给任何销售股东，则应通过邮件或传真方式将其交付或发送到本协议附表二中提供的 地址，副本不构成通知，发送给加利福尼亚州纽波特海滩270号Dove Street1601号的Whalen LLP 92660。
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司和卖方股东有权 根据承销商给予或做出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
16. 有权从协议中受益的人。本协议应为 承销商、公司、卖方股东及其各自的继任者提供保障并对其具有约束力。本协议及其条款和规定仅为这些人谋利，但 (a) 本协议中包含的公司和卖方股东的陈述、担保、 赔偿和协议也应被视为符合承销商的关联公司、董事、高级职员和雇员以及根据第 15 节的含义控制承销商的每一个或多个人（如果有）的利益以及 (b)《证券法》第 10 (b) 条中包含的承销商的赔偿协议本协议应被视为有利于 关联公司、董事、高级职员、公司员工以及《证券法》第 15 条所指的任何控制公司的人的利益。本协议中的任何内容均无意或不得解释为向除本协议或其中包含的任何条款的 以外的任何人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据本协议或本协议包含的任何条款。
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17. 生存。公司、卖方股东和承销商根据本协议分别包含的或由他们或代表他们根据本协议作出的赔偿、陈述、 担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，无论他们中的任何人或代表他们中的任何人或控制其中任何人的任何人进行任何调查， 都将保持完全的效力和效力。
18. “营业日”、“关联公司” 和 “子公司” 等术语的定义.” 就本协议而言，(a)工作日指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或 行政命令通常授权或要求纽约银行机构关闭的日子，以及 (b)附属公司和附属的具有《证券法》第 405 条规定的含义。
19. 适用法律。本协议应受纽约州 法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（一般义务法第 5-1401 条除外）。
20. 向司法管辖区提交等安大略省教师养老金计划委员会特此将因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提交给位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的非专属管辖权。双方特此不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。任何此类诉讼或诉讼均可在位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的安大略省教师养老金计划 董事会办公室送达，该办公室位于纽约州纽约市公园大道 375 号，2601 套房，安大略省教师养老金计划委员会同意，向安大略省教师养老金计划委员会提供上述服务的书面通知 安大略省教师养老金计划委员会在 任何方面均应将第15条视为有效履行了诉讼程序此类诉讼或诉讼。
21. 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
22. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个 对应协议中签署，则每个已执行的对应方应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子 签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物都应被视为已按时有效交付，在所有目的上均有效。
23. 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议 的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
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24. 承认美国特别决议制度。
(a) 如果承销商是受保实体并受到 美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商转让的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别 清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果承销商是受保实体并成为 承销商的BHC Act关联公司或成为该承销商的BHC Act关联公司，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权 如果本协议受美国法律管辖或美国的一个州。
(c) 在本协议中使用的是：
(i) “BHC Act 附属机构与 关联一词的含义相同，应根据美国法典 12 § 1841 (k) 进行解释。
(ii)受保实体是指以下任何一项：
(x) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(y) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释 ；或
(z) 涵盖的 FSI，即 术语在 中定义和解释，并根据 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。
(iii)默认权限与该术语的含义相同，并应根据 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）解释 。
(iv)美国特别决议制度指 (i)《联邦 存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
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如果前述内容正确地规定了公司、卖方股东和 承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表示您接受。
| 真的是你的， | ||
| AZEK 公司 | ||
| 来自： | /s/摩根·沃尔布里奇 | |
| 姓名： | 摩根沃尔布里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁兼首席法务官 | |
| 警官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| ARES 企业机会基金 IV, L.P. | ||
| 来自： | ACOF 运营经理 IV, LLC，其经理 | |
| 来自： | /s/ 娜塔莎·李 | |
| 姓名： | 娜塔莎李 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 安大略省教师养老金计划委员会 | ||
| 来自： | //Ashfak Qadri | |
| 姓名： | Ashfak Qadri | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 已接受： | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯汀·麦克唐纳 | |
| 姓名： | 克里斯汀麦克唐纳 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
公司股票数量 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
14,000,000 | |||
| 总计 |
14,000,000 | |||
|
|
|
|||
附表二
出售股东
| 出售股东的姓名和地址 |
的股票数量 公司股票 |
的数量 的股份 期权股票 |
||||||
| Ares 企业机会基金 IV, L.P. |
7,000,000 | 1,050,000 | ||||||
| 安大略省教师养老金计划委员会 |
7,000,000 | 1,050,000 | ||||||
| 总计 |
14,000,000 | 2,100,000 | ||||||
附表三
Ares 企业机会基金 IV, L.P.
安大略省教师养老金计划委员会
加里·亨德里克森
杰西·辛格
彼得·克利福德
摩根·沃尔布里奇
2016 年杰西·辛格不可撤销的信托
琳达·辛格可撤销信托
杰西·辛格可撤销信托
琳达 S.R. Singh 家族信托基金
2022 年杰西·辛格信托基金
亨德里克森家族信托基金
附表四
口头传达的定价信息
| 1. | 股票的公开发行价格是每位适用投资者支付的每股价格。 |
| 2. | 公司以收购 价格从承销商处购买的回购股票数量：1,477,832 |
| 3. | 14,000,000股公司股票，210万股期权股票。 |
附表 V
发行人免费撰写招股说明书路演材料
没有。
附表六
发行人免费写作招股说明书
没有。
附表七
书面的 试水通信
没有。
附表八
子公司名单
CPG 国际有限责任公司
Vycom 公司
斯克兰顿产品公司
Sanatec Sub I 公司
桑塔纳产品公司
CPG Sub I 公司
CPG 建筑产品有限责任公司
WES, LLC
UltraLox 技术有限责任公司
Versatex 控股有限责任公司
Versatex 建筑产品有限责任公司
返回聚合物有限公司
StruxURE 户外用品有限责任公司
INTEX 木工解决方案有限责任公司
附录 A
封锁信协议
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
女士们、先生们：
下列签署人明白你（承销商) 提议签订承保协议（ 承保协议) 规定承销商购买股票（股票) 的 A 类普通股，面值每股 0.001 美元（普通股)，属特拉华州的一家公司 The AZEK Company Inc.（公司），而且承销商提议向公众重新发行股票（提供”).
考虑到承销商执行承销协议，并出于其他良好和宝贵的对价， 以下签署人特此不可撤销地同意，未经美国银行证券公司事先书面同意，下列签署人不得直接或间接 (1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或参与任何旨在或预期的交易 或设备，导致任何人在未来任何时候处置）任何普通股（包括但不限于）根据美国证券交易委员会的规则和条例，可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股 以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的普通股）、可转换为或可行使的证券或 可兑换为普通股的证券，(2) 进行任何互换或其他衍生品交易，将任何经济利益全部或部分转移给另一方，或普通股所有权的风险，无论是否有此类交易 上文第 (1) 或 (2) 条所述的应通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券进行结算， (3) 就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为公司普通股或任何其他证券的证券的注册 声明提出任何要求或行使任何权利或安排公开提交注册 声明，包括其任何修改，或 (4) 公开披露在自本协议发布之日起至截止的期限内进行上述任何操作的意图 [30第四/60第四]1与本次发行有关的招股说明书发布之日后的第二天（例如 [30/60]-天期，锁仓期 ”).
前款不适用于 (a) 在 发行中从承销商手中收购的普通股或与发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易，(b) 普通股或任何可转换为普通股的证券的转让
| 1 | 30 天封锁适用于 管理层成员；60 天适用于赞助卖家。 |
附录 A-1
作为真正的礼物或礼物，(c) 出售或以其他方式处置公司任何类别股本的股份，在每种情况下，均仅在 下方签名人或下述签名人家族成员之间进行的（包括向任何信托、有限合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体直接或间接为下列签署人或任何成员谋取直接或间接利益）， 或下列签署人的关联公司，包括其子公司、合作伙伴（如果是合伙企业）、成员（如果是有限责任公司），股东（如果是公司）或控制、控制、管理或由下列签署人或关联公司共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金 ）的转让，(d) 普通股或任何证券的可转换股转让在下列签署人去世后，通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承转为普通股； 提供的根据第 (b)-(d) 条进行任何转让 (i) 的 条件是，受让人/受赠人同意受本封锁信协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制 ）的约束，其约束程度与受让人/受赠人是本协议的一方相同，(ii) 根据第 (b)-(d) 条法律不得要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）（包括但不限于 ）经修订的1933年《证券法》的披露要求（ 《证券法》）以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》)) 在上述 30 天期限到期之前（表格5中提交的任何要求除外），并应同意 不自愿发布任何关于转让或处置的申报或公开发布，并应同意 (iii) 根据第 (b) 和 (c) 条，下列签署人在拟议的转让或处置前至少两个工作日通知美国银行证券公司，(f)（包括无现金行使）认股权证或 行使根据公司股票期权/激励计划或其他方式授予的股票期权截至本协议发布之日尚未结清； 提供的，这些限制应适用于行使此类股份或 转换时发行的普通股，(g) 根据任何现有证券转让公司证券，包括普通股 规则 10b5-1 计划由下列签署人在本封锁协议 日期之前签订的，前提是如果要求下列签署人根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告，报告普通股 股票的实益所有权减少，则下列签署人应在该报告中附上一份声明，大意是此类转让符合现有的第 10b5-1 条计划，(h) 任何合同的订立，满足规则 10b5-1 (a) 所有要求的指令或计划 新规则 10b5-1 计划）根据《交易法》； 提供的, 然而，在封锁期到期之前，不得根据新的规则10b5-1计划出售 普通股或可转换为普通股、可交换或可行使的证券； 提供的 更远的，公司不自愿就此类新规则10b5-1计划提交任何此类公开申报或报告，(i) 关于公司根据《证券法》对下述签名人普通股进行注册的任何 要求或请求、行使任何权利或采取任何准备行动，前提是不得转让根据该新规则注册的普通股 任何此类权利的行使不得根据《证券法》公开提交任何此类权利的注册声明在此期间的普通股 股票的下方签名股数
附录 A-2
封锁期，(j) 根据向普通股、合并、 合并或其他涉及公司控制权变更（定义见下文）的真正第三方招标或交易要约进行的任何转让，包括投票赞成任何此类交易或就此类交易采取任何其他行动，（前提是在 情况下，此类要约、合并或合并其他此类交易尚未完成，则下列签署人应继续遵守中规定的限制本封锁信协议），（k）向公司转让 ，用于履行因行使期权或归属或收到下列签署人持有的股权奖励而应缴的任何预扣税义务（包括预估税款）， (l) 公司根据股权奖励协议或其他规定该权利的合同安排回购普通股或可转换为普通股的证券的上述回购与下方签名人终止 有关在公司工作或任职以及 (m) 通过法律实施或根据法院或监管机构的命令转让普通股或任何可转换为普通股的证券， 提供的, 然而，就第 (j) 至 (m) 条而言，如果法律要求下列签署人在封锁期内根据《交易法》提交报告，报告公司普通股的实益所有权减少，则下列签署人应在该报告中包括一份声明，明确说明此类转让的性质和条件 [和 进一步提供即， 尽管有相反的规定，但从发行定价后的第六个工作日开盘至封锁期到期，下列签署人 可以出售、转让或以其他方式处置一定数量的普通股（为避免疑问起见，除本款 (a) 至 (m) 条另行允许的任何要约、出售、质押处置或转让外）不得） 将超过下列签署人为受益所有人的普通股的5％（如定义见《交易法》第 16a-1 (a) (2) 条）（允许的处置）。就 计算允许处置而言，下列签署人应被视为下列签署人持有的所有可转换为、可行使或可兑换为普通股的既得证券的受益所有人。]2就上文 (j) 款而言，控制权变更是指任何真正的第三方招标或交易所要约、合并、收购、合并或其他 类似交易的完成，其结果是任何人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为 a 的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）公司有表决权的股票总投票权的大部分。
除上述情况外，特此授权公司及其过户代理人拒绝进行任何证券转让，如果 此类转让构成对本封锁信协议的违反或违反。
据了解，如果公司通知承销商它不打算继续进行发行，如果承销协议未生效，或者如果承销协议（其在 终止后生效的条款除外）在股票付款和交付之前终止或终止，则承销人将被解除本封锁信协议规定的义务。
| 2 | 仅包括高级管理人员和董事。 |
附录 A-3
下列签署人了解到，公司和承销商将依据本封锁信协议继续进行 发行。
本次发行 是否真的发生取决于多种因素，包括但不限于市场状况。任何发行只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司、销售 股东和承销商之间的协商。
下列签署人特此同意以电子形式收到本封锁 信函协议，并理解并同意本封锁信协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过传真传输、 电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本封锁信协议，则此类传真传输、电子邮件或其他电子传输应为下列签名人构成 有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类签名最初签名以及通过传真传输交付本封锁信协议相同， extronic 邮件或其他电子传输是合法、有效和具有约束力的用于所有目的。
下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下签人就本次发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、 监管和税务顾问。
本封锁信协议和 本封锁信协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律（《一般债务法》第 5-1401 条除外）的法律冲突原则。
如果承销协议在2023年5月31日之前尚未签署，(3) 公司 (1) 在向承销商出售任何股票之前终止承销协议（2）承销协议的终止（3）公司 提出撤回与发行相关的注册声明的申请以及（4）承销商在执行承保协议之前，以书面形式通知公司或公司以书面形式通知承销商，它 已决定不继续进行本次发行。
[签名页面如下]
附录 A-4
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁信协议的全部权力和 权限，并且，根据要求，下列签署人将签署与执行本协议有关的任何必要文件。 下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人和遗嘱执行人（如果是个人）、个人代表、继承人和受让人具有约束力。
| 真的是你的， | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
附录 B-1
附录 B
首席财务官证书的形式
AZEK COMPANY INC.
首席财务官证书
2023年5月16日
根据2023年5月16日承保协议（承销协议）第9（o）条，由AZEK Company Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、BofA Securities、 Inc.（承销商）及其附表二中列出的卖方股东共同签署的 均为公司股东，以公司首席财务官的身份，而不是截至本文发布之日，他的个人身份 代表公司证明：
| (i) | 下列签署人是 公司正式当选、合格和代理的高级副总裁兼首席财务官，是根据他对公司及其子公司内部会计、财务和业务记录的审查提供此证书的。 |
| (ii) | 下列签署人熟悉公司及其子公司的内部会计记录和内部会计 惯例、政策、程序和控制，并负责与公司及其子公司有关的财务和会计事务。 |
| (iii) | 下列签署人或负责公司及其 子公司财务和会计事务的工作人员已审查了承销商在本文件附件A所附招股说明书的某些页面中确定的财务数据和信息（已确定 信息），并将此类识别信息与源自公司及其子公司会计、业务和财务记录的某些管理计划进行了比较，发现他们一致。 没有引起下列签名人的注意，使他认为已识别信息在所有重大方面都不准确或在任何实质性方面具有误导性。 |
本证书是为承销商准备的，涉及股票发行，(i) 承销商有权合理地依赖该证书来进行和记录与股票发行有关的尽职调查程序；(ii) 承销商的法律顾问和公司法律顾问 都有权合理地依赖本证书来提供与股票相关的法律意见和披露信股票的发行。此证书不得用于任何其他目的，也不得被任何其他 个人或实体使用。本证书中未定义的大写术语具有承保协议中规定的含义。
[签名页面如下]
以下签署人自上文 首次写出的日期起已签署本证书，以昭信守。
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