贷款编号00016129 US_ACTIVE\112883187\V-7作为借款人的Pollock Gateway II DE LLC和作为贷款人的巴克莱资本房地产公司于2019年10月17日签署的贷款协议

I US_ACTIVE\112883187\V-7目录第I页定义；施工原则1第1.1节定义1第1.2节施工原则25 II.一般术语25 2.1贷款承诺；向借款人支付25 2.1.1贷款和借款协议25 2.1.2向借款人一次性支付25 2.1.3票据、担保票据和贷款文件25 2.1.4收益的使用25第2.2节利息；贷款付款；逾期付款25 2.2.1付款25 2.2.2利息计算26 2.2.3到期日付款26 2.2.4违约后付款26 2.2.5逾期付款费用26 2.2.6高利贷储蓄27 2.2.7弥偿税款27 2.2.8无效付款28节2.3预付款28 2.3.1自愿预付款28 2.3.2强制性预付款28 2.3.3违约后预付款29 2.3.4付款29 2.3.5本金预付款的申请29第2.4节失效29 2.4.1自愿失效29 2.4.2继任借款人31第2.5节财产释放32 2.5.1失效后释放32 2.5.2全额付款后释放32 III.现金管理32节建立账户32 3.2存入加密箱账户33节3.3账户名称33节3.4合资格账户33节3.5允许投资34 3.6节初始存款34 3.7转至现金管理账户34从现金管理账户中提取资金35

II US_ACTIVE\112883187\V-7 3.8.1从税务账户和保险费账户中提取35 3.8.2从所需维修账户中提取36 3.8.3从替换准备金账户中提取36 3.8.4从偿债账户中提取36 3.8.5从运营费用账户中提取36 3.8.7从现有租户改善准备金账户中提取36 3.8.8从超额现金储备账户中提取36 3.8.8从超额现金储备账户中提取36 3.9唯一自治权和控制权36第3节.10担保权益36第3.11节违约权利36第3.12节融资声明；进一步保证37 3.13借款人的义务不受影响37 3.14根据本协议收到的款项37 IV.陈述和保证38 4.1借款人陈述38 4.1.1组织38 4.1.2诉讼程序38 4.1.3无冲突38 4.1.4诉讼38 4.1.5协议39 4.1.6所有权39 4.1.7允许的产权负担39 4.1.8偿付能力39 4.1.9全面而准确的披露40 4.1.10无计划资产40 4.1.11合规40 4.1.12金融信息41 4.1.13谴责41 4.1.14美联储条例41 4.1.15公用事业和公共通道41 4.1.16非外国人41 4.1.17单独地段42 4.1.18评估42 4.1.19可执行性42 4.1.20无事前转让42 4.1.21保险42 4.1.22财产使用42 4.1.23入住证；许可证42 4.1.24防洪区42 4.1.25物理条件42 4.1.26边界43 4.1.27租约43

III US_ACTIVE\112883187\V-7 4.1.28所有权和调查43 4.1.29贷款价值44 4.1.30申报和记录税款44 4.1.31管理协议44 4.1.32非法活动44 4.1.33事实或情况不变；披露44 4.1.34投资公司法45 4.1.35主要营业地点；组织状况45 4.1.36单一目的实体45 4.1.37商业目的49 4.1.38税收50 4.1.39没收50 4.1.40环境申述和保证50 4.1.41纳税人识别号50 4.1.42 OFAC 50 4.1.43故意遗漏51 4.1.44存款账户51 4.1.45反洗钱和经济制裁52 4.1.46第三方申述53 4.1.47 REA 53 4.2申述的存续54 V.借款人契诺54节5.1《肯定公约》54 5.1.1存在；符合法律要求54 5.1.2税收和其他费用54 5.1.3诉讼55 5.1.4获取财产55 5.1.5违约通知55 5.1.6在法律诉讼中合作55 5.1.7赔偿和保险福利55 5.1.8进一步担保56 5.1.9抵押和无形税收56 5.1.10财务报告56 5.1.11商业和运营59 5.1.12执行成本59 5.1.13禁止反言声明59 5.1.14贷款收益595.1.15借款人表现60 5.1.16申述确认60 5.1.17租赁事宜60 5.1.18管理协议61 5.1.19环境公约62 5.1.20更改63 5.1.21 REA 63 5.1.22 OFAC 64

IV US_ACTIVE\112883187\V-7 5.1.23故意遗漏64 5.1.24单一用途实体合规性64 5.2条款否定契诺64 5.2.1留置权64 5.2.2解散64 5.2.3业务变更64 5.2.4债务注销65 5.2.5分区65 5.2.6无联合评估65 5.2.7名称、身份、结构、或主要营业地点65 5.2.8 ERISA 65 5.2.9关联交易66 5.2.10转让66 5.2.11转让和承担68保险；伤亡；谴责70 6.1保险70 6.2伤亡74 6.3谴责75 6.4恢复75 vi.储备资金80 7.1所需维修资金80 7.1.1押金至所需维修基金。80 7.1.2发放所需维修资金。80第7.2节税务及保险代管基金81第7.3节替换及替换储备基金82 7.3.1存款至替换储备基金82 7.3.2从替换储备账户82 7.3.3替换储备账户82 7.3.3执行替换储备84 7.3.4未能完成替换储备账户86 7.3.5余额86 7.4展期储备基金86 7.4.1存款至展期储备基金86 7.4.2展期储备基金87 7.5现有租户改善储备基金87 7.6营运开支基金88第7.7节故意将88第7.8节超额现金储备基金88 7.8.1存款存入超额现金储备基金88 7.8.2超额现金储备基金88第7.9节储备基金，通常89 vii.违约89第8.1节违约事件89 8.2补救93 8.3累积补救；豁免94项

V US_ACTIVE\112883187\V-7 IX。特别规定95第9.1节票据的出售和证券化95第9.2节证券化赔偿96第9.3服务商99第9.4节免责99第9.5节夹层融资102 X.杂项104第10.1节存续104第10.2节贷款人的酌情决定权第10.3条适用法律104第10.4节修改，书面豁免105第10.5条不延迟放弃105第10.6条通知105第10.7条陪审团审判106第10.8条标题106第10.9条可分割性106第10.10优先选项106第10.11条免除通知107第10.12条借款人的补偿107第10.13条开支；赔偿107第10.14条附表和证物成立公司第10.15条抵销、反索偿和抗辩109第10.16条无合营企业或合伙企业；无第三方受益人109第10.17条宣传109第10.18条放弃资产整理109第10.19条放弃反索赔110第10.20条冲突；文件的构造；信赖110第10.21条经纪人和财务顾问110第10.22条事先协议110第10.23条对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意111

US_Active\112883187\V-7贷款协议本贷款协议日期为2019年10月17日(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，由Barclays Capital Real Estate Inc.(地址为纽约第七大道745号，纽约10019)与Pollock Gateway II DE LLC(特拉华州有限责任公司，主要营业地点为波托拉路150号，波托拉山谷，加利福尼亚州94028)之间签订。W I T N E S S E T H：鉴于借款人希望从贷款人那里获得贷款(如下定义)；鉴于贷款人愿意根据本协议和其他贷款文件(如下定义)的条款和规定向借款人提供贷款。因此，考虑到贷款人发放贷款以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议双方特此约定、同意、陈述和保证如下：I.定义；建筑原则第1.1节定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或除非上下文明确表明相反的意图：“AC法律”应具有本协议第4.1.45节中规定的含义。“账户抵押品”是指：(I)账户以及不时存入或持有在账户中的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如有)；(Ii)投资于允许投资的任何和所有金额；(Iii)不时收到、应收或以其他方式支付的与上述任何一项或全部有关的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；以及(Iv)在上文第(I)-(Iii)款未涵盖的范围内，上述任何或所有项目的所有“收益”(根据UCC的定义，在账户所在的国家有效)。“帐户”统称为加密箱帐户、税务帐户、保险费帐户、所需修理帐户、更换准备帐户、展期准备帐户、偿债帐户、运营费用帐户、现金管理帐户、超额现金准备帐户或贷款单据设立的任何其他托管帐户或准备金帐户。“额外的赔偿责任”应具有本合同第10.13(B)节规定的含义。

2 US_ACTIVE\112883187\V-7“额外管理补偿”是指根据管理协议向经理支付的所有管理费、手续费、佣金和其他补偿合计超过物业运营总收入的3%(3.0%)。对任何人而言，“关联公司”指直接或间接由该人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人或该人的关联公司的董事或高级职员。除非另有规定或上下文另有要求，该术语应包括担保人。“关联管理人”是指借款人、委托人或担保人的关联人，或借款人、委托人或担保人直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的任何物业管理人。“Alta”指的是美国土地所有权协会或其任何继承者。“变更门槛”指相当于贷款未偿还本金余额的5%(5%)的金额。“反洗钱法”应具有本协议第4.1.45节规定的含义。“年度预算”是指借款人在适用会计年度或其他期间为物业编制的经营预算，包括所有计划的资本支出。“适用利率”应指年利率4.30%。“适用法律”是指所有现有和未来的联邦、州和地方法律、命令、条例、政府规章和法院命令。“评估”是指根据FIRREA和USPAP的要求编制的评估，由持有MAI指定的独立第三方评估师编制，该评估师获得国家许可或国家认证(如果房产所在国家的法律要求)，符合FIRREA和USPAP的要求，并在其他方面令贷款人满意。“认可会计师”指(I)Frank，Rimerman+Co.LLP，(Ii)“四大”会计师事务所或(Iii)贷款人认可的其他独立注册会计师。“认可银行”是指长期债务评级为AA或更高(或类似的长期债务评级)的商业银行，由评级机构指定，并在其他方面令贷款人合理满意。“批准的年度预算”应具有本合同第5.1.10(E)节规定的含义。“批准的非常费用”是指未在批准的年度预算中列出但经贷款人书面批准的物业运营费用(该批准不得被无理扣留或拖延)。

3 US_ACTIVE\112883187\V-7“批准的运营费用”是指在批准的年度预算中列出的物业运营费用。“租约转让”是指将借款人作为转让人向贷款人作为受让人的租约和租金的某些第一优先转让，将借款人在该物业的所有租赁和租金的权益转让给贷款人，作为贷款的担保，该等转让可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“管理协议转让”是指贷款人、借款人和管理人之间自本协议签订之日起的某些有条件的管理协议转让，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“ATR”是指技术援助公司d/b/a Advantage Technology Sourcing American，Inc.，作为ATR租约中关于ATR场所的承租人。“ATR租赁”是指借款人(房东)和ATR(租户)之间日期为2007年4月30日的特定租赁协议，经日期为2007年10月16日的特定修正案、日期为2012年3月14日的特定第二修正案、日期为2015年7月3日的特定第三修正案、日期为2015年7月29日的特定第四修正案、日期为2017年4月18日的特定第五修正案、日期为2019年7月25日的特定第六修正案以及可根据本协议不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的租赁协议修订。“ATR房产”是指根据ATR租约出租给ATR的那部分房产。“ATR租户改进”是指贷款人根据本协议的条款和规定在ATR房屋内进行的租户改进工作。“ATR租户改善储备金”应具有本合同第7.5.1节规定的含义。“赔偿”是指任何政府当局就财产的全部或任何部分所作的谴责所支付的任何赔偿。“自救行动”应具有本条例第10.23节规定的含义。“自救立法”应具有本条例第10.23节规定的含义。“破产法”系指“美国法典”第11编第101条及以后的规定，以及根据该规定通过和颁布的条例(该条例可不时修订)。“破产行动”是指发生下列任何一种或多种情况：就任何人而言，(1)该人根据《破产法》或任何其他债权人权利法提出自愿呈请；(2)该人加入非自愿呈请的提交

4 US_ACTIVE\112883187\V-7根据《破产法》或任何其他债权人权利法对该人提起诉讼，或请求或促使请求债权人，或与提出请求的债权人就任何人针对该人提出的非自愿请愿书串通；(Iii)该人提交答辩书，同意或以其他方式默许或参与任何其他人根据《破产法》或任何其他债权人权利法对其提出的非自愿请愿书，或请求或促使被请求就任何人的任何非自愿请愿书向债权人请愿；(Iv)该人同意或默许或参与任何并非贷款人的人为该人或该财产的任何部分委任保管人、接管人、受托人或检验员的申请；及。(V)该人为债权人的利益(贷款人除外)而作出转让。“破产事件”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)借款人和/或委托人根据《破产法》或任何其他债权人权利法提交自愿请愿书；(Ii)任何借款方根据《破产法》或任何其他债权人权利法提交或参与提交针对借款人的非自愿请愿书，或请求或导致被请求请求债权人或与请愿债权人就任何人针对借款人的任何非自愿请愿书进行串通；(Iii)借款人及/或委托人提交答辩书，同意或以其他方式默许或参与任何其他人根据《破产法》或任何其他债权人权利法对其提出的任何非自愿呈请，或请求或安排要求债权人就任何人的任何非自愿呈请作出呈请；。(Iv)任何借款人一方同意或默许或加入为借款人或该财产的任何部分委任保管人、接管人、受托人或审查员的申请；。(V)借款人和/或委托人为债权人的利益进行转让，或在任何法律程序中以书面形式或在任何法律程序中承认其资不抵债或无力偿还到期债务；(Vi)任何受限制方与任何其他实体就破产法或任何其他债权人权利法下的任何程序进行实质性合并；(Vii)任何受限制方反对或反对贷款人提出的任何动议，以获得自动暂停的救济，或在根据破产法或任何其他债权人权利法进行任何程序的情况下寻求恢复自动暂停；以及(Viii)在根据《破产法》或任何其他债权人权利法进行的任何诉讼中，贷款人收到的债权的全部价值低于其债权的全部价值，或其任何关联公司因“新价值”计划或股权出资而获得股权或其他任何类型的财务利益。“巴克莱”应具有本合同第9.2(B)节规定的含义。“巴克莱集团”应具有本合同第9.2(B)节规定的含义。“基本持有成本”是指在相关财政年度或付款期间与财产有关的下列成本的总和：(I)税和(Ii)保险费。“借款人”应与其继承人和受让人具有本合同导言段所规定的含义。“借款方”是指借款人、委托人和担保人。“借款人的经营账户”应具有第3.7(A)节规定的含义。

5 US_ACTIVE\112883187\V-7“营业日”是指国家银行在(I)纽约州、(Ii)受托人公司信托办事处所在州或(Iii)服务机构服务办事处所在州不营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子。“卡利伯科”是指卡利伯科公司，作为卡利伯科租赁合同下的租户，就卡利伯科物业而言。“卡利贝科租赁”是指借款人(房东)和卡利贝科(租户)之间的某些租赁协议，日期为2018年7月1日，由日期为2018年11月14日的特定租赁第一修正案修订，并可能根据本协议不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“哈里伯科租赁触发期”是指(A)从(I)哈里伯科租赁期限届满前九(9)个月的日期或根据哈里伯科租赁期限条款要求发出续订哈里伯科租赁期限通知的截止日期(如适用)开始的期间，如果在该日期或之前，哈里伯科没有按照贷款人接受的条款和条件续签哈里伯科租赁期限，或(Ii)Caliberco向借款人交付终止Caliberco租赁的任何通知的日期，及(B)贷款人收到贷款人信纳的证据表明(I)Caliberco已按贷款人可接受的条款和条件续订Caliberco租赁的期限，或(Ii)按贷款人可接受的条款和条件与替代租户续订的租约，该租约对Caliberco物业及其下的租户处于占用状态并支付十足不减租金的日期届满。尽管有上述规定，如果由于任何其他原因而存在另一个Caliberco租赁触发期，则Caliberco租赁触发期不应视为到期。“哈里伯科房产”指根据哈里伯科租约出租给哈里伯科的那部分财产。“资本支出”是指在任何期间内，根据公认会计准则资本化的项目所支出的金额(包括用于建筑物改善或大修、租赁佣金和租户改善的支出)。“Caremark”是指Caremark PCS，L.L.C.作为Caremark租约中关于Caremark房产的租户。“Caremark Lease”是指借款人(房东)和Caremark(租户)之间于1999年11月10日签订的某些办公租赁合同，该合同由2005年1月21日的办公租赁第一修正案、2008年3月28日的办公租赁第二修正案、2010年2月19日的办公租赁第三修正案、2012年4月1日的办公租赁第四修正案、2014年3月31日的办公租赁第五修正案、2016年3月22日的办公租赁第六修正案、2017年10月18日的办公租赁第七修正案修订而成，并可进一步修订、重述、

6 US_ACTIVE\112883187\V-7根据本协议不时被替换、补充或以其他方式修改。“Caremark租赁触发期”是指(A)从(I)Caremark租赁期限届满前九(9)个月的日期或根据Caremark租赁条款要求发出续订Caremark租赁期限通知的截止日期(如果在该日期或之前，Caremark未按贷款人接受的条款和条件续订Caremark租赁期限)开始的期间，以较早者为准。或(Ii)Caremark向借款人交付任何终止Caremark租赁的通知的日期，及(B)贷款人收到令贷款人信纳的证据表明(I)Caremark已按贷款人可接受的条款和条件续订Caremark租赁的期限，或(Ii)以贷款人可接受的条款和条件续订Caremark租赁的租约，该租约对Caremark物业及其租户处于占用状态并支付全数不减租金的日期届满。尽管有上述规定，如果另一个Caremark租赁触发期因任何其他原因而存在，则Caremark租赁触发期不应被视为到期。“Caremark房产”是指根据Caremark租约出租给Caremark的那部分房产。“现金”是指美利坚合众国的硬币或货币或立即可用的联邦资金，包括通过电汇交付的此类资金。“现金管理账户”应具有本合同第3.1(B)节规定的含义。“现金管理协议”是指借款人、贷款人、现金管理银行和管理人之间于本协议生效之日签订的、或在借款人、贷款人、现金管理银行和管理人之间签订的、可随时修改、重述、替换、补充或修改的某些现金管理协议。“现金管理银行”是指由贷款人选择的金融机构，贷款人拥有唯一和绝对的自由裁量权。“伤亡”一词应具有本合同第6.2节规定的含义。“意外事故顾问”应具有本合同第6.4(B)(Iii)节规定的含义。“意外伤害保留费”应具有本合同第6.4(B)(Iv)节规定的含义。“截止日期”是指贷款资金到位之日。“法规”系指可能不时进一步修订的1986年国税法及其任何后续法规，以及根据其临时或最终形式发布的所有适用的美国财政部法规。抵押品是指财产、账户、储备金、担保物、动产、租金、账户抵押品和其他所有不动产或动产

7 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或在任何时间质押、抵押或以其他方式向贷款人提供担保的任何担保人，用于支付担保文书、本协议或任何其他贷款文件项下的债务。“谴责”是指任何政府当局临时或永久接管财产的全部或任何部分，或其中的任何权益或权利，包括任何进入该财产的权利或影响该财产或其任何部分的任何等级改变，以代替或预期行使该财产或征用权的权利。“判罚收益”应具有本合同第6.4(B)节规定的含义。“控制”(及相关术语“受控制”和“控制”)是指直接或间接地拥有以合同或其他方式对有关实体的业务和事务的经营和事务的管理和政策进行指导或引起指导的权力。“组成成员”是指借款人的组成股权所有人。“债权人权利法”是指对任何人而言，适用于该人的适用于该人的任何国内或国外任何司法管辖区的现行或未来法律，并与其债务或债务人的破产、资不抵债、重组、托管、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济有关。“DBRS”指DBRS，Inc.“债务”系指本协议和本票据所载并由其证明的未偿还本金金额，连同其应计和未付的所有利息，以及在本票据、本协议、证券工具或任何其他贷款文件项下应付贷款人的所有其他款项(包括但不限于收益保证金)，包括但不限于所有准备金存款。“还本付息”指就任何特定期间而言，根据本票据就该期间而到期支付的利息。“偿债账户”应具有本合同第3.1(B)节规定的含义。“偿债覆盖率”是指截至计算之日，贷款人计算的比率，其中：(A)分子是计算日期前十二(12)个完整历月期间的净营业收入，如本规定所要求的财务报表所述；及(B)分母为根据票据就该十二(12)个完整历月期间到期及应付的偿债总额，但上述款额须由贷款人(A)根据(I)该期间的实际偿债金额与(Ii)推定的偿债金额两者中较大者计算。

8 US_ACTIVE\112883187\V-7，假设抵押贷款不变等于适用利率，摊销期限为三十(30)年，则应在该期限到期，(B)假设贷款在整个期限内都已到位，(C)不考虑贷款项下的“仅限利息”期限，并假设本合同规定的不变本金和利息付款在整个期限内到期。贷款人对偿债覆盖率的计算应是决定性的，没有明显的错误。“违约”是指本合同项下或任何其他贷款文件项下发生的任何事件，如果不是发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，就会构成违约事件。“违约率”是指，就贷款而言，年利率等于(A)最高法定利率或(B)高于适用利率5%(5%)中的较小者。“失效抵押品”应具有本合同第2.4.1(B)节的含义。“失效日期”应具有本合同第2.4.1(A)(I)节的含义。“失败保证金”是指足以购买支付预定失败付款所需的失败抵押品的金额。“失效事件”应具有本合同第2.4.1(A)节规定的含义。“披露文件”应具有本合同第9.2(A)节规定的含义。“事业部”应具有本合同第4.1.36节规定的含义。“东亚地区金融机构”应具有本协议第10.23节规定的含义。“欧洲经济区成员国”应具有本协议第10.23节规定的含义。“EEA决议机构”应具有本协议第10.23节规定的含义。“合格账户”是指与控股机构持有的所有其他资金分开的、可识别的账户，该账户是在联邦或州特许存款机构或信托公司开立的一个或多个账户，该账户(A)符合合格机构的定义，(B)拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，(C)具有公司信托权力，并以受托身份行事。符合资格的账户将不会有存单、存折或其他票据作为证明。“合格机构”是指(A)由联邦存款保险公司承保的存款机构或信托公司；(1)其短期无担保债务或商业票据被S评级至少为“A-1”的机构或信托公司；穆迪的“P-1”和惠誉的“F1”(该托管机构的长期无担保债务被惠誉评为至少“A”级)(如果是资金持有三十(30)天或以下的账户)和(Ii)其长期无担保债务被S评级至少为“A”，(Ii)

9 US_ACTIVE\112883187\V-7惠誉的“A”(该托管机构的短期存款或短期无担保债务或商业票据被惠誉评为不低于“F1”)和(Iii)穆迪的“A2”(在资金持有超过三十(30)天的情况下)，但就现金管理银行而言，合格机构的定义应具有现金管理协议或(B)评级机构不时批准的其他托管机构的含义。“被禁运人员”应具有本协议第4.1.45节规定的含义。“环境赔偿”是指借款人和担保人为贷款人的利益而订立的与贷款有关的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“环境法”是指与保护人类健康或环境、有害物质、其他实际或威胁危害人类健康或环境的责任或费用有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法。环境法“一词包括但不限于下列经修订的任何后续法规和据此颁布的任何条例，以及涉及类似问题的任何州或地方性法规、条例、规则、条例等：《综合环境反应、赔偿和责任法》；《紧急规划和社区知情权法》；《危险物质运输法》；《资源保护和回收法》(包括但不限于与地下储水罐有关的副标题I)；《固体废物处置法》；《清洁水法》；《清洁空气法》；《有毒物质控制法》；《安全饮用水法》；《职业安全和健康法》、《联邦水污染控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》以及《河流和港口拨款法》。“环境法”一词还包括但不限于任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例等，以及普通法，以财产的环境状况的否定声明或其他批准为条件转让财产；要求向任何政府当局或其他人通知或披露有害物质的释放或财产的其他环境状况，无论是否与财产的所有权或权益转移有关；施加与合法活动的许可或其他授权有关的条件或要求；与财产有关的滋扰、侵入或其他诉讼原因；以及与财产的任何身体状况或使用有关的不当死亡、人身伤害或财产或其他损害。“环境留置权”应具有本合同第5.1.19(A)节规定的含义。“环境报告”应具有本合同第4.1.40节规定的含义。“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

10 US_ACTIVE\112883187\V-7“欧盟自救立法时间表”应具有本协议第10.23节规定的含义。“违约事件”应具有本合同第8.1(A)节规定的含义。“超额现金流”应具有本协议第3.7节规定的含义。“超额现金准备账户”应具有本办法第7.8.1节规定的含义。“超额现金储备基金”应具有本办法第7.8.1节规定的含义。“交易法”应具有本协议第9.2(A)节规定的含义。“交易所法案备案”应具有本协议第9.2(A)节规定的含义。“行政命令”应具有“禁制者”定义中所给出的含义。“现有租户改善备用金账户”应具有本合同第7.5.1节规定的含义。“现有租户改善储备金”应具有本合同第7.5.1节规定的含义。就任何人而言，“家庭成员”是指此人的配偶、此人及其配偶的直系后裔、此人的兄弟姐妹、此人兄弟姐妹的直系后代以及为上述人士的利益而设立的任何信托基金，但不包括任何被禁止的人士。“FIRREA”指1989年金融机构改革、恢复和执行法，该法案可能会不时修订。“FIRRMA”应统称为(I)修订后的1950年《国防生产法案》(《美国联邦法典》第50编第4565节)、与之相关的所有法律和法规以及根据该法案强加或行使的所有任务、要求、权力和类似要求(包括但不限于《外国投资风险审查现代化法案》以及由美国外国投资委员会实施和/或以其他方式与美国外国投资委员会实施和/或以其他方式有关的任何前述规定)和(Ii)如前述规定可不时修订，任何后续法令或法规以及与前述有关的所有规则和条例不时颁布。“FIRRMA文件”是指与FIRRMA有关或与之相关的任何通知、通信、文件、协议、声明或其他通信；但如果该通信是口头的，则“FIRRMA文件”应指借款人为此准备的书面摘要。“FIRRMA禁止备案事件”是指在下列情况下应被视为已经发生的事件：(I)要求与FIRRMA有关的任何强制性备案或声明，和/或(Ii)任何政府当局要求(或向美国总裁推荐)

11 US_ACTIVE\112883187\V-7没收、剥离或放弃全部或任何部分财产，和/或对借款人、借款人的组成成员和/或与FIRRMA有关的财产施加任何实质性的缓解措施。“FIRRMA禁止转让”是指对财产或其任何部分或其中的任何合法或实益权益(包括但不限于贷款和/或贷款文件)的任何出售或质押，或对任何受限制方的权益的任何出售或质押，在每种情况下，均指(I)触发关于FIRRMA的强制性备案或申报要求，(Ii)使关于FIRRMA的自愿备案或声明是可取的，或(Iii)增加(A)没收、剥离或放弃与FIRRMA有关的全部或任何部分财产的可能性，或(B)任何政府当局对借款人、借款人和/或财产的组成成员，在每一种情况下，都与FIRRMA有关。“财政年度”指贷款期限内自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月期间。“惠誉”指惠誉评级有限公司。“洪水保险行为”应具有本合同第6.1(A)(Vii)节规定的含义。“洪水保险单”应具有本合同第6.1(A)(Vii)节规定的含义。“全额重置成本”应具有本合同第6.1(A)(I)节规定的含义。“公认会计原则”是指自适用的财务报告之日起在美利坚合众国普遍接受的会计原则。“政府机关”是指任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市、国家或其他)或准政府单位的任何法院、董事会、机关、委员会、办公室、中央银行或其他任何性质的机关，不论现在或将来是否存在。“政府计划”系指ERISA第3(32)节所界定的“政府计划”。“营业总收入”是指根据公认会计原则计算的所有收入，包括但不限于租金、水电费、升级改造、服务费或收费、许可费、停车费、租金优惠或抵免、以及其他所需的直通费用，但不包括(I)借款人应向任何政府当局说明的销售、使用和占用或其他收入税，(Ii)退款和坏账，(Iii)家具、固定装置和设备的销售。(Iv)保险收益(业务中断或其他收入损失保险除外)、(V)赔偿、(Vi)信贷账户利息、保证金、公用设施及其他类似存款、(Vii)储备金利息、(Viii)从储备金向借款人支付的任何款项，及(Ix)任何租客的租金收入(1)根据具有司法管辖权的法院作出的最后、不可上诉的命令，在适用的破产程序中确认其租约，(2)不根据其

12 US_ACTIVE\112883187\V-7租约或其租约中的其他违约行为超出任何适用的通知和治疗期，(3)已(直接、建设性或以其他方式)表示不续签、终止、取消及/或拒绝其适用租约，(4)物业的租约为逐月租约，(5)租约于本协议项下的适用计算日期起计6个月或更短时间内届满，及/或(6)并非实际占用或营运其租约下的空间。毛收入不得因担保文书或在该财产或其任何部分中产生任何中间产业或权益而减少。“担保人”是指詹姆斯·M·波洛克，以及为借款人的任何付款或履行义务提供担保的任何其他实体。“担保”是指借款人对贷款人的追索权义务的某些担保，其日期为本合同日期，由担保人到贷款人，并可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“危险材料”是指但不限于被定义、列出或以其他方式归类为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物的任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，或任何现行或未来环境法规定的类似含义或管制效果的词语，或可能对人类健康或环境产生负面影响的词语，包括但不限于模具、石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性材料、易燃物和爆炸物。但不包括出于清洁或其他维护或操作的目的，以及在其他方面符合所有环境法的目的，通常和习惯地在类似性质中使用或储存的种类和数量的物质。“国际比较方案”是指斯科茨代尔医疗保健医院，作为国际比较方案租约下的承租人，与国际比较方案的场地有关。“写字楼租赁”是指借款人(业主)与承租人(承租人)之间于2013年8月21日签订的、经2016年2月24日的“写字楼租赁协议第一修正案”、2018年4月11日的“写字楼租赁协议第二修正案”和“写字楼租赁协议的特定第三修正案”修订的、并可根据本协议不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“写字楼租赁协议”。“比较方案租赁触发期”是指(A)自(一)在比较方案租赁期限届满前九(9)个月的日期，或(如适用)根据条款要求发出比较方案租赁期限续期通知的截止日期中较早发生的日期开始的期间，如果在该日期或之前，比较方案租赁期限未按贷款人接受的条款和条件续期，或(Ii)国际比较公司向借款人递交终止比较公司租赁的任何通知的日期，及(B)贷款人收到贷款人信纳的证据，证明(I)比较公司已按贷款人可接受的条款和条件续订比较公司租期，或(Ii)以贷款人可接受的条款和条件与另一租客续订租约，该租约对比较公司物业及其租客已占用比较公司物业并具有十足效力。

13 US_Active\112883187\V-7根据其支付全额不减租金。尽管有上述规定，如果因任何其他原因而存在另一个比较项目租赁触发期，则该比较项目租赁触发期不应视为终止。“比较方案房舍”是指根据比较方案租约出租给比较方案的那部分财产。“国际比较方案租户改进”是指贷款人根据本协议的条款和规定在比较方案房舍内进行的承租人改进工作。“国际比较公司租户改善储备金”应具有本合同第7.5.1节规定的含义。“改进”应具有“安全文书”第1条规定的含义。“保证方”系指贷款人、正在或将会参与贷款发放的贷款人的任何关联公司、正在或将会参与偿还贷款的任何人、以其名义记录证券文书所产生的产权负担的任何人、可能持有或收购或将持有贷款的全部或部分权益的人、任何证券的持有人、以及为第三方的利益而持有或曾经持有贷款全部或部分权益的托管人、受托人和其他受托人)，以及各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、雇员、代表、承包商、分包商、附属公司、子公司、参与者、继承人和受让人(包括但不限于持有或收购或将持有贷款或财产的参与或其他全部或部分权益的任何其他人，无论是在贷款期限内或作为贷款止赎的一部分或之后，包括但不限于通过合并、合并或收购贷款人的全部或大部分资产和业务而获得的任何继承人)。“保证税”是指任何政府当局现在或以后征收、征收、扣缴或评估的任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征税、征收、收费、费用、扣除或扣缴。“初始展期准备金存款”应具有本办法第7.4.1节规定的含义。“保险费账户”应具有本合同第7.2节规定的含义。“保险费”应具有本合同第6.1(B)节规定的含义。“保险收益”应具有本合同第6.4(B)节规定的含义。“利息应计期”是指贷款期限内每个日历月的第十一(11)日起至下一个日历月的第十(10)日止的期间；但初始利息应计期应从结算日开始，并应在紧接一个日历月的第十(10)日结束。

14 US_ACTIVE\112883187\V-7“计息帐户”指以下帐户(但在任何情况下不得为加密箱帐户或现金管理帐户)：更换储备帐户、所需维修帐户和展期准备帐户。“投资者”应具有本合同第5.1.10(H)节规定的含义。“Kitchell Manager”指的是Kitchell Management，是亚利桑那州公司Kitchell Development Company的一个部门。“Kroll”指的是Kroll，Inc.“租赁终止付款”是指因任何租赁的终止、取消、退还、出售或其他处置而向借款人支付的所有款项。“租赁”应具有“担保文书”第1条规定的含义。“法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府机构的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和政府当局的禁令，影响财产或其任何部分，或其分区、建设、使用、改建、占用或经营，包括但不限于，现在或以后颁布并生效的1990年《美国残疾人法》，以及与此相关的所有许可证、许可证、授权和条例，以及任何记录在案或借款人已知的文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担。任何影响该财产或其任何部分的有效时间，包括但不限于任何可能(A)需要对该财产或其任何部分进行修理、修改或改动，或(B)以任何方式限制其使用和享用。“出借人”与其继承人和受让人应具有本合同导言段所规定的含义。“责任”应具有本合同第9.2(B)节规定的含义。“许可证”应具有本合同第4.1.23节规定的含义。“留置权”系指任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，或对借款人、物业及其任何部分或其中任何权益的任何影响，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁、任何融资报表的提交、以及机械师、物质师及其他类似的留置权及产权负担。“有限责任公司协议”应具有本合同第4.1.36(Cc)节规定的含义。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，以及根据本协议条款可能被修改或拆分的其他贷款文件。

15 US_ACTIVE/112883187\V-7“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文书、租约转让、环境赔偿、管理协议转让、担保、加密箱协议、现金管理协议以及与贷款有关而签署和/或交付的所有其他文件。“加密箱帐户”应具有本合同第3.1(A)节规定的含义。“加密箱协议”是指贷款人、借款人、管理人和加密箱银行之间自本协议之日起生效的特定存款账户控制协议。“加密箱银行”是指富国银行，国家协会，只要它仍然是合格机构，以及任何后续合格机构或借款人选择的其他合格机构，但须事先征得贷款人的书面同意。“损失”是指任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、诉讼、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、罚款、罚金、收费、费用、判决、裁决、任何种类或性质的和解金额(包括但不限于律师费和其他辩护费)。“管理协议”应个别或集体地，视上下文所需，指借款人与Kitchell Manager于2006年8月11日签订的某些有限管理协议，以及借款人与Pollock Manager于2006年8月11日签订的某些物业管理协议，根据该协议，每位该等经理须提供有关物业的某些管理及其他服务，或(如上下文需要)根据本协议的条款及规定签署的替代管理协议。“管理人”是指，根据上下文可能需要，单独或集体地指Kitchell Manager和Pollock Manager，或根据本协议条款被选为物业管理人的其他实体。“重大不利影响”系指对(I)物业的当前使用或营运，(Ii)借款人或担保人的业务、营运或状况(财务或法律上)，(Iii)担保工具拟提供的担保，(Iv)物业产生足够现金流以偿还贷款的当前能力，(V)借款人在到期时偿还债务的能力，或(Vi)借款人履行贷款文件所订义务的能力产生重大不利影响。“到期日”应指2029年11月6日，或票据本金的最终付款到期和应付的其他日期，无论是在该规定的到期日、以加速声明或以其他方式。“最高法定利率”是指根据任何有管辖权的法院适用其法律管辖贷款利率条款的国家或国家的法律，可随时或不时就票据所证明的债务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。

16 US_ACTIVE\112883187\V-7“成员”应具有本文件第4.1.36(Cc)节规定的含义。“夹层借款人”应具有本合同第9.5节规定的含义。“夹层贷款”应具有本合同第9.5节规定的含义。“夹层选项”应具有本合同第9.5节规定的含义。“抵押贷款”应具有本合同第9.5节规定的含义。“最低支付额”应指2.5万否/100(25,000.00美元)，或适用储备金账户中的较小余额。“霉菌”是指通过释放孢子或分裂细胞而繁殖的真菌或细菌物质，包括但不限于霉菌、霉菌和病毒，无论这些霉菌是否活着。“每月偿债金额”是指(I)就2022年11月6日及之前的每个付款日期而言，相当于截至该付款日期的利息应计期结束时贷款应计利息的金额；(Ii)就其后的每个付款日期而言，固定的每月付款金额为81,653.79美元。“月交保费保证金”的含义按照本办法第7.2条规定。“每月展期准备金存款”应具有本办法第7.4.1节的含义。“每月缴税保证金”应具有本办法第7.2节规定的含义。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。“晨星”指的是晨星信用评级有限责任公司。任何期间的现金流量净额，是指从该期间的营业总收入中减去该期间的营业费用和资本支出所得的数额。任何期间的偿债后现金流量净额，是指从该期间的现金流量净额中减去该期间的还本付息所得的数额。“净现金流量表”应具有本协议第5.1.10(B)节规定的含义。“净营业收入”是指营业总收入减去营业费用后的数额。“净收益”应具有本合同第6.4(B)节规定的含义。

17 US_ACTIVE\112883187\V-7“净收益不足”应具有本合同第6.4(B)(Vi)节规定的含义。“非美国实体”应具有本协议第2.2.7(B)节中规定的含义。“Northsight”指Northsight Management，LLC，作为Northsight租约中有关Northsight物业的承租人。“Northsight租赁”是指借款人(业主)与Northsight(承租人)之间于2014年7月17日签订的、经日期为2014年11月7日的办公室租赁的某些修正案、日期为2018年3月30日的办公室租赁的第二修正案以及可能根据本协议不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的某些办公室租赁协议。“北景物业”指根据北景租赁出租给北景物业的那部分物业。“票据”是指借款人以贷款人为受益人，开出的本金为1650万欧元(16,500,000.00美元)的本金为偶数日的本票，经不时修改、重述、替换、延期、续期、补充、切断、分割或以其他方式修改。“OFAC”应具有本合同第4.1.42节规定的含义。“债务”是指借款人在本附注、本协议和其他贷款文件项下偿还债务和履行其义务的义务。“高级职员证书”是指借款人交付给贷款人的、由借款人负责人签署的证书。“开立日期”是指在到期日之前三(3)个月的付款日期。“Op Ex月度存款”应具有本合同第7.6节规定的含义。“营业费用账户”应具有本合同第7.6节规定的含义。“运营费用基金”应具有本合同第7.6节规定的含义。“营运开支”是指根据公认会计原则计算的所有开支总额，包括但不限于公用事业、日常维修及保养、保险费、许可费、物业税及评估、广告及市场推广开支、特许经营费、管理费、工资及相关税项、电脑处理费、营运设备或贷款人批准的其他租赁付款，以及其他类似成本，但不包括折旧、偿债、资本开支及向储备基金缴款。

18 US_ACTIVE\112883187\V-7“其他费用”是指所有维护费、税费以外的附加费和任何其他费用，包括但不限于根据《租赁法》应支付的所有评估、费用和收费、保险库费用和使用与物业相邻的类似区域的许可费，现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收的费用。“PACE融资”是指根据“清洁能源财产评估”、“特殊能源融资区”或适用法律的类似规定而产生的任何评估、债券、贷款、融资或其他债务。“PACE留置权”是指获得PACE融资的留置权。“爱国者法案”应具有本协议第4.1.42节规定的含义。“付款日”指贷款期限内每个日历月的第六(6)日，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。“允许失效日期”是指REMIC信托守则第860G(A)(9)节所指的(A)截止日期起三(3)年或(B)“启动日”两(2)年中较早的日期。“允许的产权负担”是指(A)贷款文件产生的留置权和担保权益，(B)所有权保险单中披露的与财产或其任何部分有关的所有留置权、产权负担和其他事项，(C)任何尚未拖欠的政府当局征收的税款的留置权(如果有)(但明确不包括任何PACE留置权)，以及(D)贷款人已批准或可能以书面批准的其他所有权和勘测例外情况，由贷款人自行决定；但(A)至(D)项中的任何一项，不论是个别或整体而言，均不会对该财产的价值、目前的用途或运作，或担保文书拟提供的担保，或该财产目前产生足以偿还贷款或借款人到期付款及履行贷款文件所订债务的净现金流量的能力，造成实质上的干扰。“许可投资”指评级机构当时定义和要求的“许可投资”。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。“个人财产”应具有“担保文书”第1条规定的含义。“实物状况报告”是指出借人满意的公司就物业实物状况编制的、形式和实质均令出借人满意的结构工程报告。

19 US_ACTIVE\112883187\V-7“计划”应指员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义，受ERISA标题I的约束)，无论是否受ERISA或守则第4975节所指的计划或其他安排的约束。“计划资产”系指第29条C.F.R.第2510.3-101节或类似法律所指的计划资产。“保单”应具有本合同第6.1(B)节规定的含义。“波洛克经理”指的是波洛克房地产公司。“失效后付款日期”应具有本合同第2.4.1(A)(Ii)节规定的含义。“委托人”及其继承人和受让人应具有本合同第4.1.36节规定的含义。“被禁止的政府交易”是指借款人之间或与借款人之间的交易，这些交易受国家法规的约束，这些法律对政府计划的投资和受托义务进行管理，类似于现行有效的ERISA第406节或现行法典第4975节的规定。“被禁止的人”是指：(A)12947、130199和13224号行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受该行政命令及其或其所有修改(统称为“行政命令”)条款约束的任何人；(B)由该行政命令附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为其行事或代表该等个人或实体行事，或以其他方式受该行政命令的规定约束的人；(C)任何恐怖主义或洗钱法，包括该行政命令，禁止贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易；(D)实施、威胁或合谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”；(E)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站http://www.treas.gov.ofac/downloads/t11sdn.pdf或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民和受封锁的人”；或(F)是上述个人的附属机构或附属机构。“禁止交易”是指任何可能导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的行动(或贷款人行使其在票据、本协议、证券文书或其他贷款文件下的任何权利)成为ERISA项下的非豁免(根据法定或行政级别豁免)的禁止交易的交易。

20 US_ACTIVE\112883187\V-7“财产”是指每一块不动产、其上的改进物和借款人拥有并由担保文书担保的所有动产，以及与不动产、动产和改进物有关的所有权利，如《担保文书》第1条中更具体地描述的，并在其中被称为“财产”，以及上述任何财产的任何部分。“所提供的信息”应具有本协议第9.1(B)(Ii)节规定的含义。“合格保险人”应具有本合同第6.1(B)节规定的含义。“合格管理人”是指经贷款人书面批准的人(这种同意的条件可能是贷款人收到适用评级机构的确认，即该人对物业的管理不会导致证券或其任何类别的初始评级或较当前评级更高的评级被降级、撤回或资格降低)。“评级机构”是指S、穆迪、DBRS、惠誉、晨星、德意志银行，以及美国证券交易委员会认定的任何其他国家认可的统计评级机构，前提是贷款人或其指定人曾就任何证券化或预期进行任何证券化。“REA”是指(A)由合伙企业Kaiser Aetna于1971年12月28日对麦考密克牧场的某些契诺、条件、评估、收费、服务、留置权、保留和地役权的声明，并于1971年12月29日作为第9148册第706页记录在马里科帕县记录局正式记录(“正式记录”)中，经修订和补充(I)截至1997年10月20日的麦考密克牧场的某些补充声明、条件、评估、收费、服务、留置权、保留和地役权，由Botaba Realty Company，Ltd.修订和补充。德克萨斯州有限合伙企业(“Botaba Realty”)，并于1997年10月24日作为第97-0746506号文书记录在《正式记录》中，(Ii)截至2013年12月30日由亚利桑那州标准太平洋公司(特拉华州一家标准太平洋公司)记录的关于麦考密克牧场的契诺、条件、评估、押记、服务、留置权、保留和地役权的某些补充声明，并于2014年3月14日作为文书编号记录。《麦考密克牧场契诺、条件、评估、收费、服务、留置权、保留和地役权的某些补充声明》，日期为2013年12月30日，由标准太平洋公司于2014年4月1日作为第2014-0206897号文书记录在《正式记录》中；(Iv)《关于麦考密克牧场契诺、条件、评估、收费、随遇权、留置权、保留条款和地役权的某些修正声明》，日期为2015年10月15日，由麦考密克牧场业主协会于2015年10月26日记录，2015年作为《正式记录》第2015-0767121号文书；(B)某些限制声明，日期为1997年10月9日，由Botaba Realty，并于1997年10月31日作为第97-0766770号文件记录在正式记录中；和(C)某些建筑准则声明，日期为1997年10月9日，由Botaba Realty，并于1997年10月31日作为第97-0766771号文件记录在正式记录中。“注册声明”应具有本协议第9.2(B)节规定的含义。

21 US_ACTIVE\112883187\V-7“释放”是指，对于任何危险材料，危险物质的任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、淋滤、溢出、渗漏、迁移、注入、泵送、倾倒、倾倒、逃逸、倾倒、处置或其他移动。“补救”是指但不限于与任何危险材料有关的任何反应、补救、移除或纠正行动；任何清理、除毒、净化、包含或以其他方式补救任何危险材料的活动；任何防止、治愈或减轻任何危险材料泄漏的行动；任何遵守任何环境法或依据环境法颁发的任何许可证的行动；与任何危险材料或本定义中所指的任何事物有关的任何检查、调查、研究、监测、评估、审计、采样和测试、实验室或其他分析或评估。“REMIC信托”系指持有票据的“守则”第860D节所指的“房地产抵押投资管道”。“租金”应具有“担保文书”第1条规定的含义。“替代管理协议”应统称为(A)(I)与合格管理人签订的形式和实质与管理协议基本相同的管理协议，或(Ii)与合格管理人签订的管理协议，该管理协议在形式和实质上应为贷款人所接受，但就第(Ii)款而言，在证券化后，贷款人可选择要求借款人获得适用评级机构的确认，即该管理协议不会导致该证券或其任何类别的初始评级被下调、撤回或资格被下调，或如果该评级被调高，则不会导致该评级被下调、撤回或资格被取消；及(B)实质上以管理协议转让(或贷款人可接受的其他形式)形式的有条件转让管理协议，由借款人及该合资格管理人签立并交付予贷款人，费用由借款人承担。“替代准备金账户”应具有本条例第7.3.1节规定的含义。“替代储备基金”应具有本合同第7.3.1节规定的含义。“置换准备金月缴存金”的含义见本办法第7.3.1节。“更换”应具有本合同第7.3.1节中规定的含义。“所需维修帐目”应具有本合同第7.1.1节规定的含义。“所需维修基金”应具有本合同第7.1.1节规定的含义。“所需维修”应具有本合同第7.1.1节中规定的含义。“储备金存款”是指在本协议或其他贷款文件中规定的任何特定月份或任何其他时间存入储备金的金额。

22 US_ACTIVE\112883187\V-7“备用资金”是指税收和保险托管基金、更换备用基金、所需维修基金、展期备用基金、现有租户改善备用基金、超额现金储备基金，以及贷款文件所设立的任何其他托管或备用基金。“负责人”是指董事会主席、首席运营官总裁、首席财务官、财务主管、副财务总监总裁或该人士的其他授权代表。“修复”是指在发生意外或损坏后，对财产进行的修复和恢复，尽可能使其恢复到紧接该意外或损坏之前的状态，并进行贷款人批准的改动。“恢复门槛”是指相当于贷款未偿还本金的5%(5%)的金额。“受限制方”是指借款人、委托人、担保人和任何关联管理人以及任何股东、合伙人、成员或非成员管理人，以及借款人、委托人、担保人、任何关联管理人或任何非成员管理人的任何直接或间接合法或实益所有人。“展期准备金账户”应具有本合同第7.4.1节规定的含义。“展期备用帽”应具有本合同第7.4.1节中给出的含义。“展期准备金保证金”应具有本办法第7.4.1节规定的含义。“展期储备基金”应具有本合同第7.4.1节规定的含义。“S”系指标准普尔评级服务公司。“出售或质押”是指自愿或非自愿地出售、转让、转让或质押直接或间接的法定或利益利益。“制裁”应具有本合同第4.1.45节规定的含义。“制裁机构”应具有本合同第4.1.45节规定的含义。“受制裁的管辖权”应具有本协议第4.1.45节规定的含义。“被制裁人”应具有本合同第4.1.45节规定的含义。“预定失效付款”应具有本合同第2.4.1(B)节规定的含义。“二级SPE”应具有本合同第9.5(B)节规定的含义。“二级市场交易”应具有本协议第9.1(A)节规定的含义。

23 US_ACTIVE\112883187\V-7“证券”应具有本合同第9.1(A)节规定的含义。“证券化”应具有本协议第9.1(A)节规定的含义。“证券法”应具有本条例第9.2(A)节规定的含义。“担保协议”应具有本合同第2.4.1(A)(V)节规定的含义。“保证金”应具有本合同第5.1.17(E)节规定的含义。“抵押文书”指借款人签立及交付的若干优先按揭(或保证债务的信托契据或契据(视何者适用而定)、租约及租金转让、抵押协议及固定装置存档)，并可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“服务商”应具有本合同第9.3节规定的含义。“服务协议”应具有本合同第9.3节规定的含义。“服务费”应具有本合同第9.3节规定的含义。“被切断的贷款文件”应具有本合同第8.2(C)节规定的含义。“特别成员”应具有本协议第4.1.36(Cc)节规定的含义。“州”是指财产或其任何部分所在的州或联邦。“继任借款人”应具有本合同第2.4.2节规定的含义。“调查”系指在物业所在的州有执照并令贷款人和签发所有权保险单的一家或多家公司满意的检验师所编制的一份检验单，并载有该检验师令贷款人满意的证明。“税务台账”应具有本条例第7.2节规定的含义。“税务保险代管基金”具有本办法第7.2节规定的含义。“税”是指现在或以后对该财产或其部分征收的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金。“所有权保险单”是指由贷款人满意的所有权保险公司出具的Alta承按人所有权保险单，其格式为贷款人可接受的格式(或，如果财产位于不允许出具此类Alta保单的州，则应为该州允许且贷款人可接受的格式)，并为担保工具的留置权提供保险，但仅限于允许的产权负担，并就贷款人指定的事项在其上背书。

24 US_ACTIVE\112883187\V-7“转换”应具有本文件第5.2.10(A)节中规定的含义。“受让方”应具有本合同第5.2.11(A)节规定的含义。“触发期”是指(A)从(1)违约事件发生、(2)偿债覆盖率小于1.15至1.00、(3)哈里伯科租赁触发期、(4)凯雷马克租赁触发期和(5)国际比较公司租赁触发期中最早者开始的一段时间；及(B)于下列日期届满：(V)就上文第(I)款开始的任何触发期而言，该违约事件的补救(如适用)；(W)就上文第(Ii)款开始的任何触发期而言，连续两(2)个历季的偿债比率等于或大于1.20至1.00的日期；(X)就上文第(Iii)款开始的任何触发期而言，Caliberco租赁触发期结束，(Y)就上文第(Iv)款开始的任何触发期而言，Caremark租赁触发期结束，及(Z)就上文第(V)款开始的任何触发期而言，ICP租赁触发期结束。尽管有上述规定，如果触发期因任何其他原因而存在，则触发期不应被视为期满。“受托人”是指持有证券化贷款的任何受托人。“统一商法典”或“统一商法典”是指物业所在国现行有效的统一商法典。“承销商集团”应具有本合同第9.2(B)节规定的含义。“美国债务”指(I)美利坚合众国的直接不可赎回债务或(Ii)贷款人合理接受的任何其他联邦机构证券。“USPAP”是指专业评估实务的统一标准。“减值和转换权”应具有本协议第10.23节规定的含义。“收益维持溢价”是指当与票据的剩余本金相加时，足以购买失效抵押品的金额(如果有的话)，以提供所需的预定失效付款。贷款人对收益保证金的计算应是决定性的，没有明显的错误。“分区报告”是指一家公司编制的、令贷款人满意的分区合规报告，该报告在形式和实质上均令贷款人满意，该报告应包括：(A)确认物业及其使用在所有重要方面都符合所有适用的法律要求(包括但不限于分区、分割和建筑法规)，以及(B)包括一份关于物业所有改进的最终占用证书的副本。

25 US_ACTIVE\112883187\V-7第1.2节结构原理。除非另有说明，否则所有章节和附表均指本协议中的章节和时间表或本协议中的章节和时间表。“包括”一词的所有使用应意味着“包括，但不限于”，除非上下文另有说明。除非另有说明，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。二、一般条款第2.1节贷款承诺；支付给借款人。2.1.1借出和借用协议。在本合同所列条款和条件的约束下，贷款人同意在截止日期进行贷款，借款人在此同意接受贷款。2.1.2向借款人一次性付款。借款人只能就该贷款申请并获得一次借款，且不得再借入或偿还该贷款的任何款项。2.1.3票据、担保票据和贷款文件。贷款应由票据证明，并由担保文书、租约转让和其他贷款文件担保。2.1.4收益的使用。借款人应将贷款所得用于(A)偿还和清偿与物业有关的任何现有贷款，(B)支付与物业有关的所有逾期基本账面成本(如有)，(C)在结算日将本文或其他贷款文件中规定的金额存入储备基金，(D)支付贷款人批准的与关闭贷款有关的费用和开支，和/或(E)为物业的任何营运资金需求提供资金。如有余额，应分配给借款人。第2.2款利息；贷款付款；滞纳金。2.2.1付款。(A)借款人应于2019年12月付款日期及其后至到期日(包括到期日)的每个付款日期，向贷款人支付利息，并在适用范围内向贷款人支付每月偿债金额本金。每笔付款应首先用于应计和未付利息，其余部分用于本金。本协议要求的每月偿债金额中的非利息部分基于三十(30)年摊销时间表。截至2019年11月10日(包括2019年11月10日)期间未偿还贷款本金的利息应由借款人在成交日期向贷款人支付。

26 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)本附注、本协议和其他贷款文件项下到期的所有付款和其他金额不得进行任何抵销、抗辩或反索赔，不得扣除。2.2.2计息。贷款未偿还本金余额的利息的计算方法为：(A)计算期间的实际天数乘以(B)适用利率除以360(360)除以(C)未偿还本金余额。计算各付款日到期利息的计提期间为相关付款日发生的计息期间。2.2.3到期日付款。借款人应在到期日向贷款人支付贷款的未偿还本金余额及其所有应计和未付利息，以及根据本协议和根据票据、担保工具和其他贷款文件应支付的所有其他金额，包括但不限于在到期日(包括到期日)结束时贷款未偿还本金余额应计的所有利息(即使该利息应计期限超过到期日)。2.2.4违约后付款。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，(A)贷款未偿还本金余额的利息，以及在适用法律允许的范围内，逾期利息和与贷款有关的其他到期金额，应按违约率计算，从该付款到期之日起计算，而不考虑本协议所载的任何宽限期或救济期；(B)除每月偿债金额外，贷款人有权在每个付款日向贷款人支付相当于上个月偿债后现金流量净额的金额，贷款人按其全权酌情决定权决定的顺序用于偿付债务的款额，包括但不限于在当时到期的利息和欠款与本金之间交替运用。违约率利息和还本付息后净现金流量均应从违约事件发生之日起计算，直至实际收到和收回债务(或当时到期的部分债务)。在适用法律允许的范围内，未支付的违约率利息应添加到债务中，本身应按与贷款相同的利率计息，并应由担保工具担保。本款不得解释为一项延长偿债日期的协议或特权，亦不得解释为放弃贷款人因任何失责事件发生而产生的任何其他权利或补救。接受偿债后现金流量净额的任何付款，不应被视为治愈或构成对任何违约事件的豁免。贷款人保留其在本附注下加速及在任何违约事件发生及持续期间要求偿还债务的权利，即使于偿债后支付任何现金流量净额。2.2.5逾期缴费。如果借款人在到期之日未支付贷款文件规定的任何本金、利息或任何其他款项，借款人应应要求向贷款人支付相当于该未付款项的5%(5%)或适用法律允许的最高金额中较小者的金额，以支付贷款人在处理和处理该拖欠款项时发生的费用，并赔偿贷款人失去使用该拖欠款项的损失(关于付款的情况除外

27 US_ACTIVE\112883187\V-7根据本协议第3.7条支付，只要(X)足以支付该等款项的款项已存入现金管理账户，(Y)现金管理银行未能根据本协议第3.7条及《现金管理协议》及时运用该等款项，以及(Z)现金管理银行获得该等款项并未因借款人或任何借款方的任何行为而受到限制)。在适用法律允许的范围内，任何此类金额应由担保工具和其他贷款文件担保。2.2.6高利贷储蓄。本协议和票据受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都没有义务或要求以超过最高法定利率的利率支付贷款本金余额的利息，该利率可能会使贷款人承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率超过最高法定利率，则适用的利率或违约利率(视情况而定)应被视为立即降至最高法定利率，超过最高法定利率的所有以前付款应被视为本金减少付款，而不是本协议项下到期利息的支付。在适用法律允许的范围内，所有支付或同意支付给贷款人以使用、容忍或扣留贷款到期款项的款项，应在贷款的整个规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使贷款的利率或金额不超过贷款的最高法定利率，且只要贷款尚未偿还，该利率或利率就适用于贷款。2.2.7弥偿税款。(A)借款人在本合同项下所作的所有付款均应免征和明确缴纳，不得因补偿税款而减少，但不包括(I)由贷款人居住或组织的司法管辖区或其任何政治分区所征收的以贷款人净收入衡量的补偿税和向其征收的特许经营税；(Ii)由贷款人的贷款办事处或其任何政治分区或贷款人居住或从事业务的司法管辖区以贷款人的总净收入衡量的税款和对其征收的特许经营税，以及(Iii)扣缴美利坚合众国征收的税款，任何州、联邦、受保护国领土或其或其中的任何政治分区或征税当局，因非美国实体的贷款人未能遵守以下(B)段的条款而产生的。如果需要从根据本协议支付给贷款人的任何金额中预扣任何非排除的补偿税，则应向贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以便向贷款人产生利息(在支付所有非排除的补偿税款后)或根据本协议应支付的任何其他金额，按本协议规定的利率或金额计算。当借款人根据适用法律支付任何非排除的补偿税时，借款人应向贷款人发送一份显示已支付该非排除的补偿税的官方收据正本或贷款人合理满意的其他付款证据。借款人特此赔偿贷款人可能需要支付的任何增值税、利息或罚款，这些增值税、利息或罚款可能是由于借款人由于适当的税务机关而未能支付任何此类非排除赔偿税款，或借款人未能将所需收据或其他所需单据汇给贷款人而导致的。

28 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)如果贷款人或贷款人的任何继承人和/或受让人不是根据美利坚合众国或其州的法律注册成立的(“非美国实体”)，贷款人同意，在本协议项下任何付款的第一个到期日期之前，它将向借款人提交两份正式填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8ECI或继任者适用表格(视情况而定)，证明该实体有权根据票据接受付款，不扣除或扣缴任何美国联邦所得税。根据前一句被要求向借款人提交W-8BEN或W-8ECI表格的每个实体还承诺在任何此类表格到期(就W-8ECI表格而言，是该非美国实体每个美国纳税年度的最后一天)或在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新表格的事件发生后，再向借款人提交两份此类表格或后续适用表格或其他形式的证明(视情况而定)。以及借款人可能合理要求的其他延期或续期，在W-8BEN或W-8ECI表格的情况下，证明该实体有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受票据下的付款，除非在任何情况下发生(包括但不限于条约的任何变化，该实体通知借款人，在没有任何扣除或扣缴美国联邦所得税的情况下，它无法收到付款，否则将要求交付任何此类表格，使所有这类表格不适用，或使该实体无法就其适当填写和交付任何此类表格。2.2.8无效付款。如果贷款人收到的任何付款被有管辖权的法院视为任何债权人权利法下的可撤销优先或欺诈性转让，并要求贷款人退还，则支付该付款的义务应恢复，即使票据可能已标记为已偿还并退还给借款人或以其他方式取消，该付款应立即到期并在要求时支付。第2.3节提前还款。2.3.1自愿提前还款。除非本合同另有明文规定，否则借款人无权在到期日之前全部或部分提前偿还贷款。在开放日期或此后的任何付款日期，借款人可在提前三十(30)天书面通知贷款人的情况下，选择预付全部贷款，但不能预付部分贷款，条件是借款人同时向贷款人支付相当于(I)债务加上(Ii)在利息应计期间的最后一天(包括与预付款日期后的下一个付款日期相关的利息应计期间的最后一天)的本金金额的总和，即使该利息应计期间超过预付款日期。2.3.2强制提前还款。在借款人实际收到任何净收益的每一天，如果贷款人没有义务将该净收益提供给借款人用于财产修复，则借款人应预付票据的未偿还本金余额，以及在相关利息累计期的最后一天(包括该日在内)贷款金额应计的所有利息

29 US_ACTIVE\112883187\V-7至该预付款日期之后的下一个付款日期(或，如果该预付款发生在付款日期，则为与该付款日期有关的利息应计期间的最后一天并包括在内)，金额为该等净收益的100%(100%)。如果在相关伤亡或谴责发生之日，没有违约事件发生且仍在继续，则不应支付与根据本第2.3.2节支付的任何预付款相关的收益维持保险费。2.3.3违约后提前还款。如果在违约事件发生后，借款人投标支付全部或部分债务，或者如果在违约事件发生后，贷款人收回了全部或部分债务，则这种投标或收回应被视为借款人自愿预付款，违反了本合同第2.3.1节规定的禁止提前还款的规定，借款人除支付债务外，还应支付(I)相当于(A)应预付或偿还的未偿还贷款本金的1%(1%)的金额，或(B)发生亏损事件时所需的收益维持溢价，其金额等于待偿还或预付贷款的未偿还本金金额；(Ii)在利息应计期间的最后一天(包括利息应计期间的最后一天)与该等预付款日期之后的付款日期有关的贷款金额的违约率应累算的所有利息，即使该等利息应计期超过预付款日期及(Iii)贷款文件项下所有其他到期及应付的款项。2.3.4付款的支付。借款人在本协议或本票据项下的每一笔付款，应在纽约市时间下午12点或之前，以通过纽约清算所银行间支付系统结算的资金或贷款人立即可用的其他资金向贷款人存入贷款人通过书面通知指定的账户。凡根据本附注或根据本附票支付的任何款项须于非营业日的日期到期时，该等款项应于该预定到期日前的第一个营业日支付。2.3.5预付本金的申请。根据本第2.3条收到的所有预付款应以与到期日相反的顺序用于贷款项下到期本金的付款，但贷款人根据本条款第2.3.3条收到的预付款除外，贷款人可以由贷款人以其唯一和绝对酌情决定的顺序和方式进行预付款。第2.4节失败。2.4.1自愿失败。(A)如果当时不存在违约事件，借款人有权在允许的失效日期之后的任何付款日，通过并在满足下列条件(该事件为“失效事件”)后自愿撤销全部但非部分贷款：(I)借款人应至少提前三十(30)天向贷款人发出书面通知(该通知可由借款人在向贷款人发出至少两(2)个工作日的事先书面通知时撤销，但借款人必须提前至少两(2)个工作日向贷款人发出书面通知。

30 US_ACTIVE\112883187\V-7支付贷款人因这种撤销而产生的所有实际成本和开支)指定失败事件将发生的日期(“失败日期”)和要失败的贷款的本金金额；(Ii)借款人应在失败日期后的下一个付款日(“失败后付款日期”)向贷款人支付每月到期的债务服务付款金额；(Iii)借款人应向贷款人支付根据票据、本协议、证券工具和其他贷款文件到期的所有其他款项，不包括预定利息或本金付款；(4)借款人应向贷款人交付适用于失效事件的失效保证金；(5)借款人应签署并交付一份担保协议，其形式和实质应合理地令审慎的机构贷款人满意，根据本第2.4节(“担保协议”)的规定，对失效保证金和用失效保证金购买的失效抵押品设定优先留置权；(Vi)借款人应以审慎机构贷款人合理满意的形式和实质提交借款人的律师意见，声明除其他事项外，借款人已合法和有效地转移并转让失效抵押品以及《致继任借款人的附注》中的所有义务、权利和义务，贷款人对失效存款和借款人交付的失效抵押品拥有完善的第一优先权担保权益，以及根据证券化成立的任何REMIC信托不会因此类失效事件而未能维持其作为《守则》第860D节所指的“房地产抵押投资管道”的地位；(Vii)借款人应提交适用评级机构的书面确认，表明此类失灵和解除不会导致在紧接证券失灵事件之前生效的相应评级被降级、撤回或资格评定。如果适用评级机构要求，借款人还应提交或促使提交关于继任借款人的不合并意见，其形式和实质应令贷款人和适用评级机构满意；(Viii)借款人应提交一份高级官员证书，证明已满足第2.4.1(A)节规定的要求；(Ix)借款人应提交一份认可会计师的证书，证明用失效保证金购买的失效抵押品每月产生的金额等于或大于预定的失效付款；

31 US_ACTIVE\112883187\V-7(X)借款人应提供贷款人合理要求的其他证书、文件或票据；和(Xi)借款人应支付贷款人与失效事件相关的所有成本和费用，包括但不限于(A)本合同第2.5节规定的与解除担保工具留置权相关的任何成本和开支，(B)贷款人合理的律师费和开支，(C)评级机构的成本和开支，(D)与票据转让相关的任何收入、单据印花税或无形税项或任何其他税费或收费，或为完成失效而需要的其他任何费用和费用，以及(E)贷款人产生的成本和费用，服务商和任何受托人，包括律师费。(B)就失效事件而言，借款人特此委任贷款人为其代理人和事实受权人，以使用失效保证金购买美国债务(“失效抵押品”)，该抵押品在以下日期或之前提供付款，但尽可能接近，在失效后付款日期之后至开放日期(包括开放日期)的所有连续预定付款日期(假设票据于该开放日期已全额预付，并包括截至该开放日期的贷款未偿还本金余额及应计利息，加上截至开放日期的利息应计期结束(即使该利息应计期超过开放日期)，以及在失效日期后贷款文件项下所需的所有付款(“预定失效付款”)。作为失效抵押品一部分的每一项美国债务，应由其持有人按照贷款人的指示予以适当背书，或附有一份形式和实质上令审慎机构贷款人满意的书面转让文书(包括但不限于，持有该证券的存托机构或其发行人可能要求的票据，视情况而定，通过该机构的账簿录入设施进行账簿录入转让和质押)，以便在交付失效抵押品时完善以贷款人为受益人的优先担保权益，以符合管理授予此类担保权益的所有适用的州和联邦法律。根据担保协议或其他适当文件，借款人应授权并指示，从失效抵押品收到的付款可直接存入现金管理账户(除非贷款人另有指示)，并用于履行借款人在票据项下的义务。任何超过第2.4节所要求的购买抵押品和履行第2.4节和第2.5节规定的借款人其他义务所需金额的退税保证金，均应汇给借款人。2.4.2继任借款人。对于任何失效事件，借款人应设立或指定一个经贷款人合理批准的继任实体(“继任借款人”)，该实体应为单一目的破产隔离实体(满足下文第4.1.36节的要求，视情况而定)，借款人应将票据项下的所有债务、权利和义务与质押的失效抵押品一起转移和转让给该继任借款人。该继任借款人应承担票据和担保协议项下的义务，借款人应解除其在该等单据和其他贷款单据下的义务，但明文规定的义务除外

32 US_ACTIVE\112883187\V-7声明存活。借款人应向任何该等继任借款人支付1,000美元，作为承担票据及担保协议项下债务的代价。即使本协议中有任何相反的规定，在根据第2.4.2节转让票据时，不应支付任何其他假定费用，但借款人应支付贷款人发生的所有费用和费用，包括贷款人的律师费和与此相关的费用。第2.5节财产的放行。除第2.4节和第2.5节所述外，贷款的全部或任何部分的偿还、预付或失效不得导致、产生要求或以其他方式解除担保文书对财产的任何留置权的权利。2.5.1因失败而获释。(A)在允许的失效日期之后，如果借款人已选择撤销贷款，且已满足本协议第2.4节和第2.5节的所有适用要求，则该财产应从担保文书的留置权中解除，根据担保协议质押的美国债务应成为担保票据的唯一抵押品来源。(B)关于担保文书的解除，借款人应至少在失效日期前三十(30)天向出借人提交财产留置权(和贷款文件)的解除，以供出借人执行。这种免除的形式应适用于财产所在的管辖区，并应使审慎的机构贷款人满意，并应载有保护免除贷款人权利的标准规定(如有)。此外，借款人应提供贷款人合理要求借款人交付的与该放款相关的所有其他文件，以及证明该等文件(I)符合所有适用法律要求的官员证书，以及(Ii)在出借人签署并记录后，将根据本协议2.5.2的条款在全额付款后实施放行。贷款人应应书面要求并由借款人承担费用，在按照票据和本协议的条款和条款全额支付贷款到期的所有本金和利息以及贷款文件下到期和应付的所有其他金额后，解除担保文书对财产的留置权，并将任何剩余储备资金汇给借款人或按借款人的指示汇出。现金管理3.1节建立账户。(A)借款人应同时以借款人的名义在Lockbox Bank开立一个账户(“加密箱账户”)，借款人可接受该账户(“加密箱账户”)，为贷款人的唯一和专有利益，借款人应将所有营业总收入、没收的所有保证金以及借款人或管理人收到的财产的所有其他收入存入或安排存入该账户，并在此约定维持该账户。

33 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)在触发期首次出现时，贷款人应代表借款人以借款人的名义在现金管理银行(“现金管理账户”)开立一个账户(“现金管理账户”)，为贷款人的唯一和独有利益，借款人应在该账户中存入或促使存入锁箱账户中的所有款项，符合本条款第3.2条和第3.7条的规定。在触发期第一次出现时，贷款人还应代表借款人向贷款人或服务机构设立一个合格账户，借款人应将或安排向该账户存入支付贷款项下偿债所需的金额(“还本付息账户”)。第3.2节将存款存入加密箱帐户。借款人代表、认股权证和契诺：(I)借款人应立即将所有运营总收入、所有没收的保证金和借款人或管理人收到的物业的任何其他收入在收到后一(1)个工作日内存入加密箱账户；但所有租赁终止付款应直接存入展期准备金账户；(Ii)借款人应主要以附件A的形式向现在或以后占用物业空间的所有租户发出通知，指示他们将所有租金(包括但不限于所有租赁终止付款)和根据租约而到期的所有其他款项直接存入加密箱账户；。(Iii)除账户和借款人的经营账户外，借款人或任何其他人不得维持任何其他账户，将物业所有权和运营的收入存入其中；。(Iv)除借款人的营运账户外，借款人或任何其他人士不得就与该财产有关的收入存款开设任何其他该等账户。在存入加密箱账户之前，借款人或管理人从财产中获得的任何运营毛收入、没收的保证金和其他任何形式的收入应被视为抵押品，并应作为贷款人的利益和财产由其信托持有，不得与借款人或管理人的任何其他资金或财产混为一谈。借款人保证在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得撤销、撤回或更改根据第3.2节规定由借款人发出的任何通知或指示。第3.3节帐户名。(A)每个账户应以借款人的名义为贷款人的利益，但借款人应为联邦及适用的州和地方税目的账户中所有存款的所有者。(B)如果贷款人进行二级市场交易，则应贷款人的要求，应修改每个帐户的名称以更改适用帐户的名称，以反映贷款的受让人或受让人的名称或贷款人的选择。应贷款人的要求，应更改每个帐户的名称以更改适用帐户的名称，以服务机构的名称代替贷款人而不是贷款人。借款人应与贷款人合作，按照第3.3(B)节的规定更改适用帐户的名称。第3.4节符合条件的帐户。借款人应将每个帐户作为合格帐户进行维护。如果贷款人或服务机构不再满足合格机构的标准，借款人应与贷款人合作，将适用的

34个US_ACTIVE\112883187\V-7帐户注册到满足这些标准的机构。借款人特此授予贷款人关于任何此类转移和在后续机构建立账户的授权书(只要贷款尚未偿还，授权书就不可撤销)。第3.5节允许的投资。除计息账户外，任何账户的应计利息不需要汇给借款人或任何账户，而可由贷款人保留。应借款人的书面请求，计息账户中的存款应投资于贷款人或服务机构选择的允许投资项目，条件是(I)贷款人(或服务机构代表贷款人)定期为这种规模、类别和类型的账户提供此类投资(借款人承认，服务机构或贷款人只能提供将资金存入计息账户(按货币市场利率计息)的权利作为投资机会)，(Ii)此类投资得到适用的联邦、州和地方法规、法规和法律的允许，(Iii)核准投资的到期日不迟于根据本条款规定须支付计息账户内款项的日期，及(Iv)不会发生或持续发生违约事件。从上述允许投资中获得的所有收入应为借款人和借款人的财产，借款人在此不可撤销地授权和指示贷款人(或代表贷款人的服务机构)将从上述允许投资中赚取的任何收入作为适用计息账户的一部分。因此成为适用计息账户一部分的所有此类利息应按照本文所载适用于该账户的支付程序支付；但贷款人可在违约事件发生和持续期间自行保留任何此类利息。借款人应负责支付任何联邦、州或地方收入或适用于从许可投资中获得的收入的其他税收。不得将存入计息账户的款项用于其他投资。贷款人不对任何资金投资于计息账户而蒙受的任何损失承担责任。第3.6节初始存款。贷款人应根据其合理的酌情决定权确定每个账户的初始存款金额(“初始存款”)，借款人应在结算日将相应的初始存款(或特此授权贷款人从贷款收益中为初始存款提供资金)存入每个账户。第3.7节向现金管理账户转账和从现金管理账户付款。(A)除其他事项外，《加密箱协议》规定，借款人或贷款人应代表借款人指示加密箱银行在每个营业日将所有存入加密箱账户的资金转移到(I)在触发期以外的任何时间，该账户应由借款人以书面形式指定给贷款人和加密箱银行(“借款人的经营账户”)，以及(Ii)在触发期持续期间，现金管理账户。(B)在触发期持续期间(违约事件除外)，贷款人应指示现金管理银行提取存放在

35 US_ACTIVE\112883187\V-7现金管理账户在每个缴费日的前一天(如果该日不是营业日，则是紧接的前一个营业日)，并应按以下优先顺序支出此类资金(在此类资金范围内)：(I)第一，足以支付每月税款保证金的资金应存入税务账户；(Ii)第二，足以支付每月保费保证金的资金应存入保险费账户；(Iii)足以支付每月偿债金额的资金应存入偿债账户；(4)第四，应将足以支付每月按金的资金存入替换准备金账户；。(5)应将足以支付展期按金的资金存入展期准备金账户；。(6)在触发期持续期间，应将足够支付操作费用按金的资金存入营运费用账户；。(Vii)第七，足以支付任何按违约率应计的利息、逾期付款费用(如有)的资金，以及贷款人代表借款人或因执行贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施而发生的任何未付的可偿还费用和开支(如有)，应存入偿债账户；(Viii)第八，向现金管理银行支付与本协议和本协议项下设立的账户有关的费用和开支；(Ix)支付服务费(如果该服务费到期)；和(X)第十，根据上文第(I)至(Ix)款存入当月和之前所有月份的存款后，现金管理账户中剩余的所有金额(“超额现金流量”)应(A)在触发期持续期间支出到超额现金储备账户，或(B)如果没有触发期继续，则支出到借款人的经营账户。第3.8节从账户中提款。3.8.1从税务账户和保险费账户中提取。贷款人有权提取存放在税务账户中的资金，并使用该资金缴纳所有房地产税。贷款人有权提取存放在保险费账户中的资金以支付保险费。《现金》

36 US_ACTIVE\112883187\V-7管理银行应在现金管理银行收到该书面请求后的第二个营业日，按照贷款人的书面要求，支付存放在税务帐户和保险费帐户中的资金。3.8.2从所需维修帐户中提取。贷款人应根据本合同第7.1.2节的规定，将保证金存入所需的维修账户。3.8.3从替代储备金账户提款。贷款人应按照本合同第7.3.2节的规定，将资金存入替代准备金账户。3.8.4从偿债账户提款。贷款人有权提取存放在偿债账户中的资金，以便在到期之日或之后支付每月偿债金额，以及按违约率计算的任何逾期付款费用或利息，以及贷款人代表借款人或在法律或衡平法上执行贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施时发生的未偿还费用和费用。3.8.5故意省略。3.8.6从营业费用账户提款。贷款人有权根据本合同第7.6条的规定从经营费用账户中提取资金。3.8.7从现有租户改善储备金账户中提取。贷款人应根据本合同第7.5节的规定，将资金存入现有的租户改善准备金账户。3.8.8从超额现金储备账户提款。贷款人有权根据本合同第7.8节的规定从超额现金储备账户中提取资金。第3.9节唯一的自治权和控制权。借款人承认并同意账户受贷款人、其授权代理人或指定人(包括加密箱银行和现金管理银行)的独家管辖、控制和酌情决定权，并受本协议条款的约束；除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人无权对任何账户进行取款。第3.10节担保物权。借款人特此授予贷款人每个账户的优先担保权益和账户抵押品，作为债务的额外担保。第3.11节违约时的权利。即使本条第3条有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，贷款人可将违约事件以书面形式通知加密箱银行和现金管理银行，而无需加密箱银行、现金管理银行或贷款人的通知：(A)借款人无权(包括但不限于指示加密箱银行或现金管理银行)

37 US_ACTIVE\112883187\V-7管理银行从)账户转账，(B)贷款人可指示现金管理银行清算并将当时投资于许可投资的任何金额转移至账户，或将贷款人合理确定为完善或保护在此授予或声称授予的任何担保权益或根据其他贷款文件授予或保护任何担保权益所需的金额再投资于其他许可投资，或使现金管理银行作为贷款人的代理人或贷款人能够根据本协议或任何其他贷款文件对任何账户或任何账户抵押品行使和执行贷款人的权利和补救措施，和(C)贷款人应享有本协议和担保文书中所述账户及其存款金额和账户抵押品的所有权利和补救办法，以及担保当事人在UCC项下可享有的所有权利和补救办法，并且，即使本协议或担保文书中有任何相反规定，贷款人仍可运用贷款人自行决定的账户金额，包括但不限于偿还债务。第3.12节财务报表；进一步保证。借款人特此授权贷款人按照适当完善贷款人优先担保权益所需的形式，根据UCC提交一份或多份与任何账户和账户抵押品相关的融资声明。借款人同意，在任何时候，借款人将自费及时签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或贷款人可能要求的进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益(包括但不限于任何许可投资中的任何担保权益)，或使现金管理银行或贷款人能够就任何账户或账户抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。第3.13节借款人的义务不受影响。帐户中存款资金的不足不应免除借款人在根据本协议和其他贷款文件到期时支付任何款项的义务，这些义务应是单独和独立的，不以任何事件或情况为条件。第3.14节根据本协议收到的付款。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人关于每月偿债的义务以及税收和保险代管基金、替代代管基金、所需维修基金、展期准备基金、现有租户改善储备基金、运营费用基金、以及根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何其他付款准备金(只要适用法律或其他法律不禁止贷款人提取或使用账户中的任何资金)，只要在根据本协议设立的现金管理账户中存入了足够的金额，以在每次需要付款的日期履行该等义务，则应被视为已偿还，无论贷款人是否如此使用了任何此类金额。

38 US_Active\112883187\V-7 IV.陈述和保证第4.1节借款人陈述。借款人代表并向贷款人担保截止日期：4.1.1组织。借款人是正式组织的，在其组织所在的司法管辖区内有效存在和信誉良好，具有拥有财产和处理其目前从事的业务所需的权力和授权。借款人具有经营业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在与财产、其业务和运营有关的方面需要具备这样的资格。借款人拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，使其有权拥有财产和进行目前从事的业务交易。附件二为真实、正确、完整的借款人组织结构图，其中确定了借款人的所有直接和间接受益所有人。4.1.2诉讼程序。借款人已采取一切必要行动授权本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行。本协议和其他贷款文件已由借款人或其代表正式签署和交付，构成了借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和类似的影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)，但此类贷款文件中的某些条款可能会受到适用法律的进一步限制或使其无法执行。但(在上述限制的约束下)此类限制或不可执行性不会使此类贷款文件整体无效，也不会对贷款人实现其提供的主要利益和/或担保造成实质性干扰。4.1.3无冲突。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，不会与借款人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、组织文件、管理协议或其他协议或文书的条款相冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、组织文件、管理协议或其他协议或文书的条款对借款人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(贷款文件除外)。此类行动也不会导致违反任何法规的规定或对借款人或借款人的财产或任何其他资产具有管辖权的任何法院或政府当局的任何命令、规则或规定，或经营该财产所需的任何许可证或其他批准，以及借款人签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件所需的任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格已获得并完全有效。4.1.4诉讼。任何政府当局或其他机构在法律或衡平法上没有任何诉讼、诉讼或程序、仲裁或政府调查正在待决、提起或威胁针对或影响借款人、担保人或财产，如果

39 US_ACTIVE\112883187\V-7对借款人、担保人或财产作出裁定，合理地预计将对以下各项产生重大不利影响：(A)财产所有权；(B)担保文书的有效性或可执行性；(C)借款人根据贷款文件履行义务的能力；(D)担保人根据其所属的贷款文件履行义务的能力；(E)财产的使用、运营或价值；(F)贷款文件拟提供的担保的主要利益；或(G)物业目前产生足以偿还贷款的净现金流的能力。4.1.5协议。借款人不是任何协议或文书的一方，或不受任何可能对借款人或其财产、或借款人的业务、财产或资产、运营或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的限制。借款人在履行、遵守或履行其作为当事一方或借款人或财产受其约束的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，在任何方面均无失责。借款人在借款人为当事一方或借款人或物业受其他约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下，除(A)在物业正常运作过程中产生的义务及(B)贷款文件下的义务外，并无任何财务责任。4.1.6标题。借款人拥有良好的、可销售的和可投保的费用组成的不动产的简单所有权和财产的剩余部分的良好所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权。当担保文书适当地记录在适当的记录中时，连同与之相关的任何统一商业法典融资声明，将产生(A)合法、有效和可执行的完善的财产第一优先权留置权，但仅限于许可的产权负担，以及(B)所有人(包括租赁)的完善的第一优先权担保权益，以及完善的抵押品转让，所有这些都是按照其条款进行的，在每一种情况下，仅限于任何许可的产权负担。不存在影响财产的机械师留置权、物质师留置权或其他产权负担，也不存在根据法律可引起在贷款文件设定的留置权之前或可能成为留置权或与贷款文件设定的留置权同等优先的工作、劳务或材料付款的任何权利。租约的转让无需借款人同意即可自由转让，当适当地记录在适当的记录中时，将产生对所有租约和租金的完善的第一优先权担保权益，以及完善的抵押品转让，所有这些都符合条款，在每种情况下只受任何允许的产权负担的约束。该房产的地址是亚利桑那州斯科茨代尔山景东路8901号，邮编85258。4.1.7允许的产权负担。据借款人所知，任何准许的产权负担，不论个别或整体，均不会对本协议、证券工具、票据及其他贷款文件拟提供的担保的利益构成重大干扰，亦不会对物业的价值或可销售性造成重大不利影响，亦不会损害物业的使用或营运，亦不会损害借款人按贷款文件的要求偿还债务的能力。4.1.8偿付能力。借款人(A)没有订立或签立票据、本协议或任何其他贷款文件，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)已收取合理等值以换取其

贷款文件下的40 US_ACTIVE\112883187\V-7义务。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。借款人的资产不会，也不会在贷款发放后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。借款人不打算承担超出其偿还到期债务和负债能力的债务和负债(包括或有负债和其他承诺)(考虑到借款人收到现金的时间和金额以及借款人债务的应付金额)。在过去七(7)年中，没有根据《破产法》或类似的州破产或破产法对任何借款方提起诉讼，在过去七(7)年中，也没有借款方为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为为债务人的利益。借款人一方不考虑根据《破产法》或类似的州破产法或破产法提出申请，或清算借款人的全部或大部分资产或财产，借款人也不知道任何人正在考虑对其或任何其他借款方提出任何此类请愿书。4.1.9全面、准确的披露。借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何事实陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议或任何其他贷款文件中的陈述不具误导性。借款人目前并无知悉任何事实未向贷款人披露，该等事实对借款人的财产或业务、营运或状况(财务或其他方面)有重大不利影响或可能有重大不利影响。4.1.10无计划资产。(A)(I)借款人不是计划；(Ii)借款人的任何资产均不构成或将构成计划资产；及(Iii)借款人并未从事任何被禁止的交易。(B)(1)借款人不是政府计划，(2)借款人之间或与借款人之间的任何交易都不是被禁止的政府交易。(C)每个借款人、借款人的组成成员、借款人的财产及其收购均已遵守并符合FIRRMA。借款人已向贷款人提供其收到的任何和所有FIRRMA文件的副本。任何非美国政府(包括任何国有企业或主权财富基金)都不拥有借款人的任何股权(直接或间接)。借款人尚未自愿提交任何与FIRRMA相关的申请，也不要求借款人提交任何与FIRRMA相关的强制性申请。4.1.11合规性。借款人和物业及其占用、使用和运营符合所有适用的法律要求，包括但不限于所有环境法、建筑和分区条例和守则以及所有契诺和限制。借款人没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求。借款人或任何其他占用或参与该财产的经营或使用的人并无作出任何行为或

41 US_ACTIVE\112883187\V-7遗漏使联邦政府或任何其他政府当局有权没收财产或其任何部分或为履行任何贷款文件规定的借款人义务而支付的任何款项。4.1.12财务信息。已向贷款人提交的有关借款人、担保人和财产的所有财务数据，包括但不限于现金流量、收入和经营费用表，(I)真实、完整和正确，(Ii)准确反映借款人、担保人和财产(如适用)截至该等报告日期的财务状况，以及(Iii)在整个涵盖期间内按照公认会计原则(或贷款人合理接受的其他会计方法)编制，但其中披露的除外。除准许的产权负担及以书面方式向贷款人披露外，借款人并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或因借款人所知并合理地可能对物业或其作为写字楼的运作产生重大不利影响的任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，但上述财务报表提及或反映的情况除外。自该等财务报表之日起，借款人、担保人的财务状况、经营或业务与该财务报表所载之财务状况、经营或业务并无重大不利变化。4.1.13谴责。据借款人所知，没有对财产的全部或任何部分启动任何谴责或其他类似的程序，也没有威胁或打算对财产的全部或任何部分或重新安置通往财产的道路。4.1.14《美联储条例》。贷款收益的任何部分不得用于购买或获取任何联邦储备系统理事会U规则所指的“保证金股票”，或用于与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于法律要求或本协议或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的。4.1.15公用设施和公共通道。财产(A)位于公共道路上或毗邻公共道路，可直接合法进入公共道路，或通过不可撤销的地役权或不可撤销的通行权进出公共道路，以及(B)公共或私人供水和下水道(或水井和化粪池)以及所有必需的公用事业设施的无限制使用权，所有这些设施均适用于该财产的当前使用。对于财产的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事业都位于毗邻财产的公共通行权内(这些公用事业相互连接，以便在不转移其他财产的情况下服务于财产)，或位于为财产提供服务的记录地役权中，这种地役权在所有权保险单中规定并由其投保。将该财产用于当前用途所需的所有道路都已完工，实际开放，并专门供公众使用，并已被所有政府当局接受。4.1.16非外国人。借款人不是守则第1445(F)(3)款所指的“外国人”。

42个US_Active\112883187\V-7 4.1.17个独立批次。房产由一(1)个或多个地块组成，这些地块构成一个或多个单独的纳税地块，不构成任何其他纳税地块的一部分，而不是财产的一部分。4.1.18评估。本公司并无因公共改善工程、PACE留置权或其他未缴政府费用(包括但不限于水费及排污费)而影响物业的税项、待缴或建议的特别或其他政府评估，亦无任何预期的物业改善工程可能导致该等特别或其他评估。4.1.19可执行性。贷款文件不受借款人的任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权的约束，包括高利贷抗辩，且借款人未就此主张任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权，包括但不限于贷款人与贷款的起源有关的任何抵销、抗辩、反索偿或基于欺诈的权利。4.1.20无事先分配。目前并无租约或到期及应付租金或即将到期及应付租金的任何部分的先前转让。4.1.21保险。借款人已获得并已向贷款人交付了反映本协议规定的保险范围、金额和其他要求的所有保单的经认证的副本。任何人士，包括借款人，均未因作为或不作为而作出任何会损害任何该等保单的承保范围的事情。4.1.22财产的使用。该物业仅用于办公用途和其他附属及相关用途。4.1.23入住证；许可证。所有证书、许可证、许可证和批准，包括但不限于借款人将物业作为办公大楼合法使用、占用和运营所需的竣工证书和占用许可证(统称“许可证”)，均已获得，并且完全有效，不得被撤销、暂停或没收。借款人应保存并维护将该物业作为办公大楼运营所需的所有许可证。该财产的使用符合为该财产签发的占用证书。4.1.24防洪区。该财产的任何改进都不位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的区域，如果位于该区域，则根据第6.1(A)(Vii)节所要求的洪水保险是完全有效的。4.1.25身体状况。该财产，包括但不限于所有建筑物、改善工程、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、设备、电梯、外墙和门、景观、灌溉系统和所有结构部件，均处于良好的维修和状况，财产中不存在任何结构或其他重大缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他的，而且借款人没有收到任何保险公司或担保公司关于财产或其任何部分的任何缺陷或不足的通知。

43 US_ACTIVE\112883187\V-7，这将对保险单或债券的可保性产生不利影响，或导致对其征收特别保费或费用，或导致任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。财产不受火灾或其他伤亡的损害。位于酒店内的所有液体和固体废物处理、化粪池和下水道系统处于良好和安全的状态，并进行维修，符合所有法律要求。4.1.26边界。在厘定物业的评估价值时所包括的所有改善措施，完全位于该物业的界线及建筑物限制线范围内，毗邻物业的改善措施并不会侵占该物业，地役权或其他产权负担亦不会侵占任何该等改善措施。4.1.27租约。(A)该物业不受任何租契的规限，但如本条例附表1所载的地租登记册所描述的租契除外。借款人是业主租赁权益的所有人和出租人。除根据及依据租契的规定外，任何人士对该物业并无任何管有权益或占有该物业的权利。目前的租约完全有效，且任何租约下并无借款人或任何租户违约，亦不存在因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何租约违约的情况。所有租金均未于到期日前超过一(1)个月支付。对于支付任何部分的租金，都没有任何补偿或抗辩。借款人根据每份租约进行的所有工作均已按要求完成，并已被适用的租户接受，且借款人要求借款人向任何租户支付的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、信用、津贴或减免已由该租户收到。并无就任何仍然有效的租赁或其中收取的租金作出任何事先出售、转让或转让、质押或质押。除附表I所述外，任何租契下的租客并无将其所租出的物业的全部或任何部分转租，该租户并无以分租形式持有其租出的物业，除该租户及其雇员外，任何人亦不占用该等租赁的物业。任何租约下的承租人均无权根据该租约或以其他方式购买全部或任何部分租赁物业或租赁物业所属建筑物的全部或任何部分。任何租约下的租户均无权或有权在改善工程中获得额外空间。任何承租人未根据租赁协议处置、储存或处理任何危险物质，借款人也不知道任何承租人有意将其租赁的建筑物用于任何直接或间接涉及使用、产生、处理、储存、处置或运输任何危险材料的活动，但符合下列条件的活动除外：(I)符合现行环境法，且根据现行环境法颁发的许可(如果需要此类许可)，以及(Ii)不超过经营、清洁、维修及保养物业或每名租户在物业内各自的业务，(B)由租户在其正常业务过程中持有以供出售，或(C)根据环境报告向贷款人全面披露并获贷款人书面批准。4.1.28标题和概览。(A)业权保险单和借款人的业权保险单都是完全有效的，其所有保费已经支付，没有索赔

44根据该条款提出的US_ACTIVE\112883187\V-7，没有根据该条款支付任何索赔。借款人或据借款人所知，任何其他人，无论是作为还是不作为，都没有做出任何会对业权保险单的承保范围造成重大损害的事情。业权保险单不包含排除或肯定保险(除非财产所在的司法管辖区没有这种肯定保险，在这种情况下可能存在排除)，(A)勘测显示的面积与担保文书中合法描述的财产相同，以及(B)如果财产由两个或两个以上毗连的地块组成，则这些地块是相连的。(B)根据本协议向贷款人交付的财产勘测并未反映影响该财产或其所有权的任何重大事项。4.1.29贷款与价值之比。贷款的最高本金不超过房产总公平市值的125%(125%)。4.1.30纳税申报和记录。根据现行与向借款人转让财产有关的适用法律规定，任何人士须缴付的所有转让税、契据印花税、无形税项或其他转让税性质的款项，已于或将于证券文书或任何其他贷款文件存档或记录时或之前缴付。根据与任何贷款文件(包括但不限于证券工具)的执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行相关的现行适用法律要求，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印花、无形或其他类似税款，已在或将在证券文件或任何其他贷款文件存档或记录时或之前支付。4.1.31管理协议。管理协议具有十足效力，且并无任何一方根据该协议违约，亦未发生因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件。4.1.32违法行为。该财产的任何部分都没有或将不会用任何非法活动的收益购买，据借款人所知，该财产没有任何非法活动或与任何受管制物质有关的活动。4.1.33事实或情况不变；披露。借款人向贷款人提交的所有信息，以及与贷款有关或为满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的所有事实陈述，在所有重要方面都是准确、完整和正确的。任何情况、事实、情况或事件并无重大不利变化，以致任何该等资料在任何重大方面不准确、不完整或具误导性，或其他方面对物业的使用、营运或价值或借款人的业务或财务状况造成重大不利影响或可能产生重大不利影响。借款人已向贷款人披露所有重要事实，并未未披露任何

45 US_ACTIVE\112883187\V-7可能导致第4.1.33节中描述的任何提供的信息或信息或此处作出的任何陈述或保证具有重大误导性的重大事实。4.1.34《投资公司法》。借款人不是(A)1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或1935年修订的“公用事业控股公司法”所指的“控股公司”或“附属公司”；或(C)受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。4.1.35主要营业地点；组织状况。借款人截至本协议签订之日的主要营业地点为本协议导言部分规定的地址。借款人是根据特拉华州的法律组织的，其组织识别号是6131759。4.1.36单一目的实体。借款人自成立之日起即未订立契约，且自成立之日起亦不得订立契约(其组织文件应规定借款人自成立之日起不曾且不得订立契约)，如借款人为合伙企业，则为其普通合伙人(S)，或如借款人为拥有多名成员的有限责任公司，则为其管理成员(S)(在每种情况下，该等普通合伙人(S)或管理成员(S)、“委托人”)(然而，贷款人承认并同意，截至截止日期，借款人不是具有多个成员的合伙企业或有限责任公司，因此借款人的结构不需要该委托人)自其成立之日起且不得(且委托人的组织文件应规定自其成立之日起且不得)发生(I)不可行的全额偿付债务，和(Ii)受让人根据本合同第5.2.11节承担贷款(但上一条第(Ii)款不应免除受让人在承担贷款之时及之后遵守本第4.1.36条的义务)：(A)就借款人而言，从事除取得、开发、所有权、经营、租赁、管理和维护财产以外的任何业务或活动，以及进行贷款，以及与委托人(如果有)从事除其在借款人的股权所有权以外的任何业务或活动，以及附带的活动；(B)就借款人而言，收购或拥有(I)该财产及(Ii)经营该财产所需的附带个人财产(视乎情况而定)以外的任何重大资产；(B)就借款人而言，收购或拥有其于借款人的股权以外的任何重大资产；(C)合并或与任何人士合并、分拆或以其他方式从事或准许任何分部，或有权从事或准许任何分部或全部或部分解散、终止、清盘、转让或以其他方式处置其全部或大部分资产或改变其法律架构。如本文所用，对任何人而言，术语“分派”指的是分派和/或以其他方式从事和/或

46 US_ACTIVE\112883187\V-7在每种情况下均服从任何分部(无论是否根据分部计划)，包括但不限于并在适用范围内，根据特拉华州《有限责任公司法》第18-217条；(D)(I)未能遵守其组织手续或根据其组织或组织所在国家的司法管辖权(如适用)和在财产所在国家开展业务的资格(如适用)，或(Ii)未经贷款人事先书面同意，修改、修改、终止或不遵守借款人的组织文件(视属何情况而定)或委托人的组织文件(视属何情况而定)的规定，或未遵守借款人的组织文件(视属何情况而定)或委托人的组织文件(视情况而定)的规定；(E)在没有贷款人事先书面同意的情况下，拥有任何附属公司或对任何人进行任何投资，但委托人拥有借款人的股权除外；(F)将其资产与其任何成员、普通合伙人、关联公司、负责人或任何其他人士的资产混合，与任何其他人一起参与现金管理系统，或不使用其自己单独的文具、电话号码、发票和支票，但在任何情况下，不应被视为违反上述规定：(X)由关联经理或经理或任何业务服务经理(代表其及其代理人)发送或准备的任何通知或发票，或(Y)仅交付给贷款人的提及借款人或借款人姓名的任何派生的任何该等文具、发票或支票；(G)就借款人而言，招致任何债务，不论是有抵押的或无抵押的、直接的或有的(包括担保任何债务)，但在其拥有和经营该财产的通常业务过程中的应付贸易款项除外，只要该等债务(I)并非以票据证明，(Ii)在所招致的日期后九十(90)天内清偿，(Iii)合计不超过，票据未偿还本金余额的百分之二(2%)及(Iv)须支付予贸易债权人的款额为在有关情况下及就本金而言属正常及合理的款额，在每种情况下招致任何有担保或无担保、直接或或有债务(包括担保任何债务)的债务，在每种情况下，仅以财产产生足够的流动收入以防止该等无力偿债及支付其债务及负债为限(但前述规定不得要求任何股东、合伙人或借款人成员向借款人作出额外的资本出资，以代表借款人筹措任何资本或款项)；(H)在该财产产生足够收入的范围内，(在清偿贷款文件所规定的所有债务及该财产的所有营运开支后)破产，以及未能从其资产中支付到期应付的其他债项及负债(如适用，包括分担的人事及间接管理费用)(但前述规定不得要求任何股东、合夥人或借款人成员向借款人作出额外出资，以代表借款人为任何资本或款额提供资金)；(一)(一)没有单独保存其记录(包括财务报表)、账簿和银行账户，除成员的记录外，一般

47 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或委托人(视属何情况而定)的合伙人、委托人或委托人的关联公司、借款人或委托人(视属何情况而定)的关联公司以及任何其他人，(Ii)允许其资产或负债在任何其他人的财务报表中列为资产或负债，或(Iii)在其财务报表中包括任何其他人的资产或负债；但其资产可列入其关联方的合并财务报表，但该合并财务报表应载有附注，说明其单独的资产和负债既不能偿还合并实体的债务，也不构成合并实体的债务；(J)与借款人或委托人(视属何情况而定)的任何成员、普通合伙人、主事人或联营公司(视属何情况而定)、担保人或其任何成员、普通合伙人、主事人或联营公司(与借款人的联营公司订立的业务管理服务协议除外)订立任何合约或协议，但条件是：(I)该协议为贷款人接受，(Ii)该协议下的经理人或其同等人员显示自己是借款人的代理人，及(Iii)该协议符合本款(J)在本括号后所载的标准，但附加商业上合理的条款及条件者除外，本质上是公平的，基本上类似于与借款人或委托人的任何成员、普通合伙人、委托人或关联公司(视情况而定)、担保人或其任何成员、普通合伙人、委托人或关联公司以外的第三方在距离基础上可获得的那些；(K)在法律允许的最大范围内，寻求将借款人或校长(视属何情况而定)全部或部分解散或清盘；(L)没有纠正有关借款人或校长(视属何情况而定)或其任何成员、普通合伙人、校长或联系人士或任何其他人的身分的任何已知误解；。(M)为任何其他人的债项提供担保，或对任何其他人的债项承担义务，或显示自己须对并非与贷款有关的另一人的债项负责；。(N)向任何第三者，包括借款人或委托人的任何成员、普通合伙人、主管或联营公司(视属何情况而定)，或其任何成员、普通合伙人、主管或联营公司(视属何情况而定)作出任何贷款或垫款，并不得取得借款人或委托人的任何成员、普通合伙人、主管或联营公司(视属何情况而定)或其任何成员、普通合伙人或联营公司的债务或证券；(O)不提交自己的纳税申报单或将其列入任何其他人的纳税申报单，除非借款人出于税务目的被视为“被忽视的实体”，并且适用法律不要求其提交纳税申报单；(P)既不向公众显示自己是一个独立于任何其他人的法人实体，也不能仅以自己的名义或借款人或委托人(视属何情况而定)的关联方以外的实体特许或许可的名称经营业务，而不是作为任何其他实体的一个部门或部分，以便(I)在与该另一方进行业务交易的身份方面误导他人，或(Ii)暗示

48 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或委托人(视情况而定)对任何第三方(包括借款人或委托人的任何成员、普通合伙人、委托人或附属机构，或其任何成员、普通合伙人、委托人或附属机构)的债务负责；(Q)在该财产产生足够收入的范围内(在支付贷款文件所规定的所有债务及该财产的所有营运开支后)，没有维持足够的资本，以应付按其规模和性质以及就其预期的业务运作而可合理预见的正常债务(但前述规定不得要求任何股东、合伙人或借款人成员向借款人作出额外的资本供款，以代表借款人为任何资本或款额提供资金)；(R)与(I)借款人或委托人(视属何情况而定)的任何普通合伙人、委托人、借款人或委托人的成员或联营公司(视属何情况而定)、(Ii)普通合伙人、委托人或借款人的成员或委托人(视属何情况而定)的任何关联公司，或(Iii)任何其他人士共享任何共同标志，或显示其本身是或被视为以下部门或部门的一部分；(S)未能公平合理地分摊与关联公司分担的任何间接费用，包括支付联属公司的任何员工提供的办公空间和服务；(T)将其资产质押以使任何其他人受益，并为借款人的利益而质押，但与贷款有关者除外；。(U)没有根据其拟进行的业务运作维持足够数目的雇员(如有的话)；。(5)未在其组织文件中规定，只要根据附注、本协议和其他贷款文件，贷款仍未清偿，则未经所有普通合伙人/常务董事/董事赞成票，它不得提交或同意提交任何请愿书，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益进行转让；(W)不以自己的名义持有其资产；(X)如果借款人或委托人是一家公司，在适用法律允许的范围内，没有在所有公司行动中考虑债权人的利益；。(Y)其任何义务由关联方担保，但担保人除外；。(Z)故意遗漏；。(Aa)故意遗漏；。(Bb)故意遗漏；或。

49 US_ACTIVE\112883187\V-7(Cc)如果借款人是一家特拉华州有限责任公司，其管理成员不符合本第4.1.36节对委托人的要求，未有借款人有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，该协议规定：(A)发生导致借款人最后剩余成员(“成员”)不再是借款人成员的任何事件时(但以下情况除外)：(1)成员根据贷款文件和有限责任公司协议转让其在借款人的全部有限责任公司权益并接纳受让人；或(2)成员辞职并根据贷款文件和有限责任公司协议的条款接纳一名额外的借款人成员。任何以“特别成员”身份签署有限责任公司协议的人士，在该成员不再是借款人的同时，在任何其他人不采取任何行动的情况下，应自动被接纳为借款人(“特别成员”)，并应继续作为借款人而不解散，且(B)特别成员不得辞去借款人的职务或转让其作为特别成员的权利，除非继任的特别成员已根据特拉华州法律的要求被接纳为借款人的特别成员。《有限责任公司协议》将进一步规定：(V)特别成员在被替代成员接纳为借款人后自动停止为借款人成员；(W)特别成员应是对借款人的利润、损失和资本没有权益且无权接受任何借款人资产分配的借款人成员；(X)根据特拉华州有限责任公司法(以下简称《法案》)第18-301条，特别成员不应被要求向借款人作出任何出资，也不得获得有限责任公司对借款人的权益；(Y)特别成员以特别成员的身份特别成员不得约束借款人，且(Z)除非该法任何强制性规定另有规定，否则特别成员以特别成员的身份无权就借款人的任何行动或与借款人有关的任何事项投票、批准或以其他方式同意，包括但不限于借款人的合并、合并或转换。为落实特别会员对借款人的准入，特别会员应签署一份有限责任公司协议的副本。在被借款人接纳为特别会员之前，特别会员不得是借款人的会员。有限责任公司协议应进一步规定，一旦发生任何导致会员不再是借款人会员的事件，在法律允许的最大限度内，会员的遗产代理人应在终止借款人会员继续会员资格的事件发生后九十(90)天内，以书面同意(A)继续借款人会员身份，(B)接纳遗产代理人或其代理人或指定人(视属何情况而定)为借款人的替代会员，自终止借款人会员会员身份事件发生之日起生效。会员或特别会员根据任何债权人权利法提起或针对其提起的任何诉讼，不应导致会员或特别会员不再是借款人的会员，在发生此类事件时，借款人的业务应继续进行而不解散。《有限责任公司协议》应规定，如果发生由会员或特别会员根据任何债权人权利法发起或针对其提起的任何诉讼，或发生导致会员或特别会员不再是借款人会员的事件，则会员和特别会员中的每一方均放弃其可能必须以书面同意解散借款人的任何权利。4.1.37业务目的。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业目的。

50 US_Active\112883187\V-7 4.1.38税。借款人已经提交了其要求提交的所有联邦、州、县、市和城市所得税和其他纳税申报表，并已支付了根据该等申报单或根据其收到的任何评估而到期的所有税款和相关债务。借款人不知道以前年度任何此类税项和相关负债的任何额外评估的依据。4.1.39没收。借款人或占用或参与经营或使用财产的任何其他人均未有任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收财产或其任何部分，或为履行借款人在票据、本协议或其他贷款文件下的义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意不承担、允许或容受任何给予该没收权利的作为或不作为的存在。4.1.40环境陈述和保证。借款人陈述和担保，除非在截止日期前提交并经贷款人批准的物业的书面报告(“环境报告”)中披露的信息，以及借款人知道或应该合理知道的信息：(A)物业内、上或下没有危险材料或地下储罐，但符合以下条件的除外：(I)符合现行环境法并已根据现行环境法颁发的许可证(如果需要此类许可证)，以及(Ii)(A)不超过操作、清洁、维修和维护物业或每个承租人在物业中各自的业务，(B)由承租人在其正常业务过程中持有以向公众出售，或(C)以不会导致物业受到污染或对物业的价值、使用或运营产生重大不利影响的方式，(B)过去、现在或可能发生的危险材料释放，均未违反任何环境法，要求政府当局在物业内、物业上、物业下或物业外进行补救；(C)没有危险物质泄漏到该财产的威胁；(D)除环境报告中所述外，过去或现在没有违反现行环境法或根据现行环境法发放的与财产有关的许可证；(E)借款人不知道也没有收到任何人(包括但不限于政府当局)关于该财产内、上、下或外的危险材料的任何书面或口头通知或其他通信；且(F)借款人已以书面向贷款人如实而全面地提供与借款人已知的或借款人档案和记录中所载的物业内、上、下或来自物业的环境状况有关的任何及所有资料，包括但不限于有关物业内、上、下或迁入或迁出物业内的有害物质及/或物业的环境状况的任何报告。4.1.41纳税人识别码。借款人的美国纳税人识别码是77-0119876。4.1.42 OFAC。借款人声明并保证每一借款方及其各自的附属公司以及据借款方所知在任何借款方中有经济利益的任何人：(I)不是被禁止的人；(Ii)完全遵守《爱国者法案》的要求和美国财政部外国资产控制办公室的所有其他适用命令、规则、法规和建议(仅在本节中使用，简称“OFAC”)；(Iii)根据下列政策、程序和做法运作：

51 US_ACTIVE\112883187\V-7是否符合《爱国者法案》，并在正常营业时间内和经合理事先通知后供贷款人审查和检查；(Iv)未收到美国国务卿或司法部长或美国任何其他部门、机构或办公室声称违反或可能违反《爱国者法案》的任何通知；(5)在外国资产管制处根据《爱国者法》保存的任何名单上，或根据外国资产管制处根据《爱国者法》发布的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上，或在根据《爱国者法》保存的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上，不被列为特别指定的恐怖分子或“被封锁”的人；和(6)不是被主管当局认定为受《爱国者法》所载任何禁令约束的人。借款人契约并同意，如果借款人收到任何通知，任何借款方(或其各自的受益所有人或附属公司)被列入附件或根据《爱国者法案》公布的任何其他名单，或因涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控而被起诉、传讯或拘留，借款人应立即通知贷款人。如果任何借款方或任何贷款文件的任何其他方被列入根据《爱国者法案》公布的任何名单，或因涉及洗钱的指控或以洗钱为前提的犯罪而被起诉、传讯或拘留，则属于违约事件。在2001年《美国爱国者法案》、第107公法第56号(2001年10月26日)和其他法规以及美国政府及其各执行部门、机构和办公室与《爱国者法案》主题相关的所有命令、规则和条例中使用的所有大写的词语和短语以及所有定义的术语，包括2001年9月24日生效的13224号行政命令(本节仅统称为《爱国者法案》)都包含在本节中。4.1.43故意遗漏。4.1.44存款账户。(A)本协议和加密箱协议在加密箱账户和现金管理账户中以贷款人为受益人设立有效和持续的担保权益(如UCC中的定义)，担保权益优先于所有其他留置权，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。(B)加密箱账户是且应(I)作为“存款账户”(该术语在UCC第9-102(A)(29)节中定义)进行维护，(Ii)借款人应控制加密箱账户(符合UCC第9-104(A)(2)节的含义)，以及(Iii)借款人和管理人均无权从加密箱账户中提取任何资金，并且在任何触发期内，不得从加密箱账户中向借款人或管理人发放任何账户抵押品。(C)除加密箱账户外的每个账户都是且应维持：(I)作为“证券账户”(该术语在UCC第8-501(A)节中定义)，(Ii)借款人应(在UCC第8-106(D)(2)节的含义内)对加密箱账户以外的每个此类账户拥有控制权，(Iii)借款人和管理人均无权从该账户中提取任何资金，除非本协议明确规定，否则不得从该账户中向借款人发放任何账户抵押品。(4)现金管理银行应同意将所有

52 US_ACTIVE\112883187\V-7贷记到除加密箱账户以外的每个账户的财产，作为“金融资产”和(V)贷记到这些账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在现金管理银行的名下、背书给现金管理银行或空白或贷记到以现金管理银行的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记到任何账户的任何金融资产都不得登记在借款人的名下、按借款人的顺序支付或特别背书给借款人，除非前述已特别背书给现金管理银行或以空白形式背书)；(D)借款人对加密箱账户和现金管理账户拥有良好和可出售的所有权，且不受任何人(贷款人除外)的任何留置权或债权的影响；(E)借款人已向贷款人交付了完全签署的协议，根据该协议，加密箱银行和现金管理银行(如果贷款人根据本条例第3.1(B)节要求)同意遵守贷款人发出的所有指示，指示在未经借款人进一步同意的情况下处置该等账户中的资金；(F)除根据本协议和加密箱协议授予贷款人的担保权益外，借款人没有质押、转让或出售、授予加密箱账户或现金管理账户的担保权益或以其他方式转让；及(G)加密箱账户和现金管理账户并非以借款人以外的任何人的名义为贷款人谋取利益。借款人未同意加密箱银行或现金管理银行遵守贷款人以外任何人的指示。4.1.45反洗钱和经济制裁。借款人特此声明、认股权证和契诺，每一借款方、与任何借款方有关联的每一人及其董事、高级管理人员、雇员或代理人以及在任何借款方拥有经济利益的任何人，在贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何利益转移生效后，在每一种情况下都不会：(I)不是(或曾经是)受制裁的人，或在受制裁的司法管辖区内组织、定位或居住；(Ii)没有(或已经实施)符合(并确保遵守)《爱国者法》、《反洗钱法》、反洗钱法律和制裁的政策、程序和做法(包括但不限于记录保存和报告)；(Iii)直接或间接使用(或已经使用)贷款收益的任何部分(包括但不限于根据本条例不时支付的任何款项)，或以其他方式借出、出资或提供(或已借出、出资或提供)，在每一种情况下，(A)资助或便利任何活动或业务，(I)任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内；(B)以任何方式会导致任何人违反任何制裁；或(C)违反任何适用法律(包括但不限于，《爱国者法》、《反洗钱法》、《反洗钱法》和(或)制裁)，(4)被主管当局认定为受《爱国者法》所载任何禁令约束的人；或(V)由或曾经拥有或控制

53 US_ACTIVE\112883187\V-7是(或曾经)为或代表在每一情况下被确定为受《爱国者法案》所载禁令约束的任何人。在不限制本协议包含的任何其他条款或条款的情况下，如果任何借款方或任何贷款文件的任何其他方成为制裁对象，或因涉及制裁、爱国者法案、反洗钱法律和/或反洗钱法律和制裁的指控而被起诉、传讯或被拘留，则属于违约事件。借款人特此声明并保证，贷款文件的签署、交付或履行，或根据贷款文件进行的任何活动、交易、服务、抵押品和/或担保，没有或不会导致贷款文件的任何一方或其关联公司违反《爱国者法》、《反洗钱法》、《反洗钱法》和/或制裁。爱国者法案中使用的所有大写单词和短语以及所有定义的术语都包含在本节中。如本文所用，(A)“反腐败法”是指(I)与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和所有其他适用的反贿赂和腐败法律，以及(Ii)对上述任何条款和未来法律的任何相应规定的任何修订、延伸、替代或其他修改；(B)“反洗钱法”是指(I)由任何政府和/或监管机构发布、管理和/或执行的关于或与洗钱有关的所有法律、规则、条例和指导方针，以及(Ii)对上述任何规定以及未来法律的任何相应规定的任何修订、延伸、替换或其他修改；(C)“外国资产管制办公室”是指美国财政部和美国国务院的外国资产管制办公室；(D)《爱国者法案》应统称为(I)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法案》)，该法案经《通过履行权利和确保对监管法的有效纪律而统一和加强美国》(2015年《美国自由法》)恢复和修订；(Ii)美国政府及其各执行部门、机构和办公室与适用的反洗钱法律、规则和条例有关的所有法规、命令、规则和条例；以及(Iii)任何修订、延长、随时替换或以其他方式修改任何前述条款和未来法律的任何相应规定；(E)“制裁”是指经济、贸易和/或金融制裁、要求和/或禁运，在每一种情况下，都是由任何制裁机构不时施加、管理和/或执行的；。(F)“制裁机构”是指美国(包括但不限于外国资产管制处)和任何其他有关的制裁机构；。(G)“制裁管辖区”是指在任何时候是制裁对象的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区；。和(H)“受制裁人”是指，在任何时候，(I)任何制裁当局维持的与制裁有关的名单上所列的任何人，(Ii)位于受制裁司法管辖区内的任何人，或(Ii)在受制裁司法管辖区内居住的任何人，和/或(Iii)任何其他制裁对象(包括但不限于本定义第(I)和/或(Ii)款所述的任何一个或多个人控制或拥有50%或以上(在每种情况下，直接和/或间接或总计拥有)的任何人，或为其、代表或按其指示行事的任何人)。4.1.46第三方陈述。担保人在其他贷款文件(如有)中所作的陈述和担保均真实、完整、正确。4.1.47 REA。REA是完全有效的，借款人或据借款人所知，REA的任何其他当事人均无违约，且尽最大努力

54 US_ACTIVE\112883187\V-7在借款人知情的情况下，不存在因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约的条件。除第1.1节所述外，REA未被修改、修改或补充。第4.2节申述的存续。借款人同意，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下仍欠贷款人任何款项，本协议第4.1节和本协议其他部分以及其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和保证应继续有效。借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人所依赖的，即使贷款人之前或以后或代表贷款人进行了任何调查。五.借款人契诺5.1节肯定契诺。自本协议之日起，直至根据本协议和其他贷款文件的条款，全额支付并履行抵押财产(及所有相关债务)的担保文书的全部债务或提前解除留置权，借款人特此与贷款人约定并同意：5.1.1存在；遵守法律要求。(A)借款人应作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持其完全有效，并使其存在、权利、许可证、许可证、特许经营权、占用证书、同意和财产运营所需的其他批准，并遵守适用于该财产和该财产的所有法律要求。借款人不得实施任何行为，借款人也不得允许、允许或导致任何其他占用或参与经营或使用该财产的人实施任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收该财产或其任何部分，或为履行任何贷款文件规定的借款人义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意不承担、允许或容受任何给予该没收权利的作为或不作为的存在。借款人应始终维护、维护和保护所有特许经营权和商号，并保存其在开展业务中使用或有用的所有剩余财产，并应保持财产处于良好的运行状态和维修状态，并不时对其进行或安排进行一切合理必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都应在担保文书中得到更充分的规定。借款人应始终让财务状况良好、信誉良好的保险公司为财产投保，并按本协议中更全面的规定，在一定程度上防范此类风险，并维持责任和其他保险。5.1.2税费和其他费用。在符合本合同第7.2条的规定下，借款人应支付现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收的所有税款和其他费用，这些税款和费用将到期并应支付。借款人应当在税款和其他费用拖欠之日之前，向贷款人提供收据或其他支付税款和其他费用的证据。除根据本第5.1.2节的规定有争议的留置权外，借款人不应遭受损失，且应

55 US_ACTIVE\112883187\V-7应立即支付和解除任何可能成为或成为财产的留置权或费用的留置权或费用，并应立即支付为财产提供的所有公用事业服务。在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可以自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式迅速启动和进行适当的法律程序，就任何税收或其他费用的全部或部分金额或有效性或申请提出异议，但条件是：(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续；(Ii)根据借款人须遵守的任何其他文书的规定，此类程序应被允许并按照其规定进行，且不应构成任何其他文书项下的违约，且应根据所有适用法律进行；(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、充公、终止、取消或遗失的危险；。(Iv)借款人须在其最终厘定后，立即缴付任何该等税项或其他收费的款额，以及与此有关而须支付的所有费用、利息及罚款；。(V)该法律程序须暂停向该财产收取该等有争议的税项或其他收费；。和(Vi)借款人应提供诉讼程序中可能需要的担保，或贷款人可能要求的担保，以确保支付任何该等税款或其他费用，以及相关的所有利息和罚款。当贷款人判断该等申索人的权利已确定，或该财产(或其部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，或担保文书的留置权因任何留置权而产生任何危险时，贷款人可随时运用该等抵押或其持有的部分抵押。5.1.3诉讼。任何针对借款人、担保人或财产的诉讼或政府诉讼待决或可能对借款人或担保人的状况(财务或其他方面)或业务或财产的使用、价值或运营产生重大不利影响时，借款人应立即向贷款人发出书面通知。5.1.4获取财产的权利。在租约规定的租户权利的约束下，借款人应允许出借人的代理人、代表和雇员在合理的提前通知下，在合理的时间内检查物业或其任何部分。5.1.5失责通知。借款人应及时将借款人财务或其他方面的任何重大不利变化，或任何违约或违约事件的发生通知贷款人。5.1.6在法律诉讼中进行合作。借款人应在任何法院、董事会或其他政府当局进行的任何诉讼中与贷款人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式对贷款人在本合同项下的权利或贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利产生不利影响，并在与此相关的情况下，允许贷款人在其选择的情况下参与任何此类程序。5.1.7奖励和保险福利。借款人应与贷款人合作，为贷款人获得与财产相关的任何合法或公平支付的赔偿或保险收益的利益，贷款人应从该赔偿或保险收益中偿还与此相关的任何费用(包括律师费和支出，以及借款人代表贷款人支付影响财产或其任何部分的意外或谴责的评估费用)。

56 US_Active\112883187\V-7 5.1.8进一步保证。借款人应自负费用和费用：(A)向贷款人提供所有文书、文件、界线测量、基础或基础勘测、证书、图则和规格、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及借款人根据贷款文件的条款要求或贷款人要求提供的所有其他文件、证书、协议和文书；(B)签立及交付贷款人所需的文件、文书、证书、转让文件及其他书面文件，并作出必要或适宜的其他行动，以证明、保存及/或保护抵押品，以保证或意图保证借款人根据贷款文件承担的义务，包括但不限于授权贷款人签立及/或借款人签立UCC财务报表；及(C)为更好及更有效地履行本协议及其他贷款文件的意图及目的，作出及执行贷款人不时要求的所有及该等其他合法行为、转易及保证。5.1.9抵押和无形税项。借款人应支付所有州、县和市的记录、抵押、无形资产和所有其他因签署和记录证券票据和/或票据的签署和交付而征收的税款。5.1.10财务报告。(A)借款人将按照公认会计原则(或贷款人合理接受的其他会计方法)按财政年度保存和保存或安排保存和保存适当和准确的簿册、记录和账目，以反映借款人的所有财务状况和与物业个人运营相关的所有收入和支出项目。贷款人有权在接到合理通知后，在正常营业时间内随时到借款人或任何其他持有该等簿册、记录和账目的人的办公室检查该等簿册、记录和账目，并复制或摘录该等簿册、记录和账目。在违约事件发生后和持续期间，借款人应支付贷款人为保护贷款人的利益而为检查借款人与财产有关的会计记录而发生的任何费用和费用。(B)借款人每年须在每个财政年度结束后九十(90)天内，向贷款人提交一份由认可会计师根据公认会计原则(或贷款人合理接受的其他会计方法)编制(并在触发事件发生后经审核)的借款人年度财务报表的完整副本，其中包括借款人及物业的损益表、借款人资产负债表及成员资本及现金流量表。该等报表应列明该会计年度物业的财务状况及经营结果，包括但不限于代表年度现金流量净额、经营净收入、经营毛收入及经营开支的金额。借款人的年度财务报表应为

57 US_ACTIVE\112883187\V-7连同(I)上一财政年度的预算收入和支出与实际收入和支出的比较；(Ii)由借款人或委托人的负责人或其他适当官员签署的证书，说明每份此类年度财务报表公平地反映了借款人的财务状况和经营结果，并已按照公认会计原则(或贷款人合理接受的其他会计方法)编制；(Iii)在触发事件发生后，认可会计师的无保留意见；(Iv)占改善工程总楼面面积超过百分之二十(20%)的租户名单(如有的话)；。(V)列出每份租契当时有效期满的年份，以及每一年改善工程的总楼面面积所占的百分率，以及租契期满所涉及的基本租金百分率，每个百分率均以每年及累积方式表示；。(Vi)由该核准会计师审核的将营业净收入与现金流量净额核对的附表(“现金流量净额表”)，该附表须分项列出该核准会计师为计算现金流量净额而对营业净收入所作的所有调整；及(Vii)未经审核的租金登记册。借款人须连同借款人的年度财务报表，向贷款人提交一份高级人员证明书，证明在借款人签立及交付或适用于借款人的贷款文件下，是否存在构成失责或失责事件的事件或情况，如有失责或失责事件，则证明其性质、存在的期间及当时正采取的补救行动。(C)借款人将在每个日历季度结束后六十(60)天或之前，向贷款人提供或安排向贷款人提供下列物品，并附上一份高级人员证书，说明这些物品真实、正确、准确和完整，并公平地反映借款人和物业的财务状况和经营结果(受正常年终调整的限制)：(I)所涉季度的租金登记册；(2)为每个历季编制的季度和年初至今经营报表(包括资本支出)，注明净营业收入、营业总收入和营业费用，以及足以公平地反映该历季财产的财务状况和经营结果的其他必要和充分的资料，其中载有预算收入和支出与实际收入和支出的比较，并详细说明这些期间的预算和实际数额之间是否有百分之五(5%)或以上的差异，所有这些资料的形式都令贷款人满意；(Iii)反映截至该季度最后一天的前十二(12)个月期间的年度偿债覆盖率的计算；及(Iv)现金流量表净额。此外，该高级官员证书还应说明，截至该高级官员证书日期，第4.1.36节所述借款人的陈述和担保是真实和正确的，并且没有超过六十(60)天的未付贸易应付款。(D)在任何二级市场交易之前，借款人应在每个日历月结束后二十(20)天内向贷款人提交以下材料，并附上一份高级人员证书，说明这些项目真实、正确、准确和完整，并公平地反映了借款人和物业的财务状况和经营结果：(1)当时的租金登记册(按过去12个月为基础)和(2)为该日历月编制的经营报表(包括资本支出)，其中注明净营业收入、营业总收入、营业费用和其他

58 US_ACTIVE\112883187\V-7必须且充分的信息，以公平地反映该日历月内物业的财务状况和经营结果。(E)对于从本合同日期开始的部分年度期间，以及之后的每个财政年度，借款人应在该期间或财政年度开始前不迟于该期间或财政年度开始前六十(60)天向贷款人提交一份年度预算，该年度预算应以本合同附件B的形式以及贷款人满意的其他形式和实质向贷款人提交，并须征得贷款人的书面同意(贷款人书面批准后的每一年度预算应在下文中称为“批准的年度预算”)。如果出借人对借款人提交的年度预算提案提出异议，出借人应在收到该反对意见后十五(15)天内通知借款人(并向借款人提交合理的详细说明)，借款人应立即修改该年度预算并将其重新提交给出借人。贷款人应在收到该修订年度预算后十(10)天内通知借款人任何反对意见(并向借款人提交该等反对意见的合理详细说明)，借款人应按照本款所述程序迅速进行修订，直至贷款人批准年度预算为止。在贷款人批准拟议的年度预算之前，应适用最近批准的年度预算；但该批准的年度预算应进行调整，以反映税收、保险费和公用事业费用的实际增长。(F)故意遗漏。(G)借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向贷款人提供贷款人合理要求的有关借款人财产运营和财务的进一步详细信息。(H)根据本协议规定必须交付的任何报告、报表或其他信息应(I)应贷款人的要求以纸质形式交付，(Ii)通过电子邮件交付，以及(Iii)以电子形式使用Microsoft Word或Excel编制(这些文件可使用电子表格程序编制并另存为文字处理文件)。(I)借款人同意贷款人可将贷款或任何证券的全部或任何部分的买方、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者(统称为“投资者”)或任何评级机构对该等参与及/或证券进行评级的任何机构，以及任何维持商业按揭贷款承销及履约的数据库的组织，以及贷款人现在拥有或以后可能获得的与债务及借款人、担保人及物业有关的所有文件及资料，视乎贷款人认为必要或适宜而转送予贷款人、担保人或其他人士。借款人不可撤销地放弃其根据任何适用法律可能拥有的禁止此类披露的任何权利，包括但不限于任何隐私权。(J)应要求，借款人应不时向贷款人提供贷款人认为必要、可取或适当的财务数据和财务报表，以符合任何适用的法律要求(包括适用于贷款人或任何服务机构的要求)(包括但不限于并在适用的范围内，《条例》

59 US_ACTIVE\112883187\V-7 AB))在必要、适宜或适当的时间范围内，以遵守此类法律要求。5.1.11业务和运营。借款人将在物业的所有权、维护、管理和运营所需的范围内，继续从事其目前开展的业务。借款人将在财产的所有权、维护、管理和运营所需的范围内，根据其成立所在的司法管辖区和国家的法律保持良好的地位。5.1.12强制执行的费用。如果(A)抵押财产的担保文书全部或部分被取消抵押品赎回权，或担保文书交由受权人收取、起诉、诉讼或丧失抵押品赎回权，(B)抵押抵押文书之前或之后的任何抵押贷款的止赎，(C)对借款人或任何借款人一方的破产、无力偿债、恢复或其他类似程序，或借款人或借款人一方为其债权人、借款人、其继承人或受让人的利益而进行的转让，应收取并同意支付贷款人或借款人因此以及与其中涉及的任何上诉程序或判决后诉讼有关而招致的所有收集和辩护费用，包括律师费和费用，以及所有所需的服务税或使用税。5.1.13禁止反言声明。(A)在贷款人提出要求后，借款人应在十(10)个工作日内向贷款人提交一份经正式确认和认证的声明，说明(I)票据的原始本金金额，(Ii)票据的未付本金金额，(Iii)票据的适用利率，(Iv)最后一次支付利息和/或本金的日期，(V)对偿还债务的任何抵销或抗辩，以及(Vi)票据、本协议、担保文书和其他贷款文件有效，法律义务和具有约束力的义务，并且没有被修改，或者如果被修改，则给出这种修改的细节。(B)借款人应要求向贷款人交付租赁该物业空间的每个商业承租人的禁止反言证书，其形式和实质应合理地令出借人满意，但如果租户根据其租约没有义务提供禁止反言证书，则本款规定的借款人的义务应仅限于借款人使用商业上合理的努力从该租户那里获得和交付此类禁止反言证书。(C)借款人应尽商业上合理的努力，应要求向贷款人交付《区域环境评估》下各方当事人的禁止反言证书；但此类证书可以采用《区域环境评估》所要求的形式；此外，借款人在任何历年不得被要求交付此类证书的次数不得超过两(2)次。5.1.14贷款收益。借款人只能将其在成交日收到的贷款收益用于本合同第2.1.4节规定的用途。

60 US_ACTIVE\112883187\V-7 5.1.15借款人业绩。借款人应及时遵守、履行和履行借款人签署和交付或适用于借款人的每一份贷款文件的每一项契约、条款和规定，未经贷款人事先书面同意，不得订立、以其他方式容忍或允许对借款人签署和交付或适用于借款人的任何贷款文件进行任何修改、豁免、补充、终止或其他修改。5.1.16申述的确认。借款人应提交与任何二级市场交易相关的(A)一份或多份高级官员证书，证明借款人在该二级市场交易结束时在贷款文件中所作的所有陈述的准确性，以及(B)所有相关司法管辖区的相关政府当局的证书，表明借款人和委托人在该证券化交易结束之日的良好地位和资格。5.1.17租赁事宜。(A)所有租赁及其所有续订、修订和修改在本合同签订之日后均须事先征得贷款人的批准。即使本协议有任何相反规定，未经贷款人事先书面批准，借款人不得签订、续期、延长、修订、修改、允许任何转让或根据任何租约分租、放弃任何条款、免除任何一方、终止、降低租金、接受退还任何租约下的空间或缩短租期。(B)在不限制上述(A)款的情况下，借款人(I)应遵守和履行租约规定出租人的所有义务，不得作出或允许作出任何减损任何租约价值的事情，作为债务的抵押品；(Ii)应迅速将借款人应发送或收到的关于租约的所有违约通知或其他事项的副本发送给贷款人；(Iii)强制执行租户须遵守或履行的所有租约条款、契诺及条件(终止任何需要贷款人事先书面同意的租约除外)；。(Iv)不得提前收取任何租金(保证金除外)；。(V)收到所有终止租约款项后，立即存入展期储备金账户；。(Vi)不得以任何其他方式转让出租人在任何租约或租金中的权益；。及(Vii)未经贷款人事先书面同意，不得同意在任何租契下不按照其条款进行任何转让或分租。(C)借款人应在借款人知悉任何租户违约后，立即向贷款人交付任何租户违约的书面通知。应出借人的要求，借款人应立即向出借人提交根据第5.1.17节签订的所有租赁、修订、修改和豁免的副本，以及借款人证明其已满足本节所有条件的证明。(D)借款人应根据各自租约和适用法律的条款，持有借款人收到的租约项下的任何和所有保证金(“保证金”)，并且只能解除保证金

61 US_ACTIVE\112883187\V-7保证金，以便在承租人根据租赁条款有权退还保证金的情况下，将承租人的保证金返还给该承租人。5.1.18管理协议。(A)物业的改善工程是根据管理协议的条款和条件进行的。在任何情况下，管理协议项下的管理费总额不得超过运营总收入的5%(5%)，但在任何违约事件持续期间或任何触发期内，借款人不得向经理支付额外的管理补偿。借款人应(I)努力履行和遵守管理协议的所有条款、契诺和条件，直至履行和遵守管理协议的所有条款、契诺和条件，即必须采取一切必要措施以保持借款人在管理协议项下的权利不受损害，并(Ii)及时通知贷款人经理向借款人发出任何通知，说明借款人在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件方面的任何失责，并向贷款人交付每份通知的真实副本。借款人不得放弃管理协议，不得同意经理转让其在管理协议下的权益，不得终止或取消管理协议，或以口头或书面形式在任何方面修改、更改、补充、更改或修订管理协议。借款人特此将借款人在任何方面放弃管理协议或终止、取消、修改、更改、补充、更改或修订管理协议的所有权利、特权和特权转让给贷款人，作为偿还债务、履行和遵守本协议条款、契诺和条件的进一步担保，未经贷款人事先书面同意，任何此类放弃管理协议或终止、取消、修改、更改、补充、更改或修订管理协议均属无效。如果借款人不履行或遵守管理协议的任何实质性条款、契诺或条件，则在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，在不免除或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，贷款人有权支付任何款项，并执行任何适当的行为或采取任何适当的行动，以促使借款人的所有条款、契诺和条件被迅速履行或遵守，因此，借款人在《管理协议》、《管理协议》和《管理协议》项下的权利应保持不受损害和不发生违约。贷款人及贷款人指定的任何人有权为采取任何该等行动而随时及不时进入该财产，并在此获授予权利。如果管理人应向贷款人交付根据管理协议向违约借款人发出的任何通知的副本，则该通知应构成对贷款人的充分保障，使贷款人不会因贷款人依据其善意而采取或不采取的任何行动。未经贷款人事先书面同意，借款人不得，也不得允许经理将其在管理协议项下的任何或全部管理责任分包给第三方。借款人应不时根据贷款人的要求，就借款人遵守《管理协议》的条款向管理人取得禁止反言证书。借款人应行使各自的选择权(如有)，在贷款人提出要求后，随时延长或续签管理协议的期限

62 US_ACTIVE\112883187\V-7(1)在可行使任何该等选择权的最后一天之前一年，借款人特此明确授权并指定贷款人其实际受权人以借款人的名义或代表借款人行使任何该等选择权，该授权书应不可撤销，并应被视为附带利息。贷款人根据本款(I)支出的任何款项应按违约利率计息，自发生该成本之日起至向贷款人付款之日止，(Ii)应被视为构成债务的一部分，(Iii)应以担保票据和其他贷款文件的留置权作担保，以及(Iv)应立即到期并在贷款人要求时支付。(B)在不限制前述规定的情况下，借款人应贷款人的请求，在贷款期间的任何时间终止管理协议并更换管理人，且不收取任何罚款或费用：(A)管理人在任何破产或破产程序中应成为无力偿债或债务人，(B)存在违约事件，或(C)管理人根据管理协议存在违约。在经理可能被免职的时候，一名合格的经理应根据更换的管理协议承担财产的管理。5.1.19环境公约。(A)借款人契诺并同意，只要贷款未清偿，(I)借款人或任何其他人在物业上或对物业的所有使用和经营，均应符合所有环境法及据此发出的许可证；(Ii)物业内、物业上、物业下或物业外不得有危险物质的释放；(Iii)财产内、之上或之下不得有任何有害物质，但符合以下两种情况的除外：(A)符合所有环境法，并在所需的范围内获得许可；(B)(1)数额不超过经营财产所需的数额，或(2)向贷款人充分披露并以书面形式批准；(Iv)借款人应使财产不受根据任何环境法施加的所有留置权和其他产权负担的影响，无论是由于借款人或任何其他人的任何行为或不作为(“环境留置权”)；(5)借款人应自负费用和费用，充分和迅速地配合开展下列(B)段所规定的所有活动，包括但不限于提供所有相关信息和安排知情人士面谈；(Vi)借款人应在贷款人合理地相信该财产不完全符合所有环境法律的情况下，按照贷款人的任何合理书面要求，自行承担费用，对与该财产有关的环境状况进行任何环境现场评估或其他调查，并与贷款人分享报告和其他结果，贷款人和其他受补偿方有权依赖该等报告和其他结果；(Vii)借款人应自负费用和费用，遵守贷款人的所有合理书面要求，以(A)合理地对物业内、物业上、物业下或物业外的任何有害物质进行补救；以及(B)遵守任何环境法；(Viii)借款人不得允许物业的任何租户或其他用户违反任何环境法；(Ix)借款人在意识到(A)物业内、物业上、物业下、物业外或向物业迁移后，应立即书面通知贷款人；(B)任何不遵守以任何方式与该物业有关的任何环境法律的情况；。(C)任何实际或待决的环境留置权；。(D)任何与该物业有关的环境状况的任何必需或建议的补救措施；及。(E)任何有关该物业的书面通知或其他书面通讯。

63 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人从任何与危险材料有关的任何来源(包括但不限于政府当局)得知。(B)贷款人和贷款人指定的任何其他人，包括但不限于政府当局的任何代表、任何环境顾问和任何具有司法管辖权的法院指定的任何接管人，有权但无义务在任何合理时间进入物业，以评估物业及其使用的环境状况的任何和所有方面，包括但不限于进行任何环境评估或审计(其范围应由贷款人唯一和绝对酌情决定)、采集土壤、地下水或其他水、空气或建筑材料的样本，以及进行其他侵入性测试。借款人应与贷款人和贷款人指定的任何此类个人或实体合作，并向其提供访问权限。5.1.20更改。借款人须事先取得贷款人的书面同意，方可对任何改善工程作出任何改动，除非有关改动可能对借款人的财务状况、物业的使用、价值或营运或净营业收入有重大不利影响，否则不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，对于不会对借款人的财务状况、物业的使用、价值或运营或净营业收入产生重大不利影响的任何改动，只要该等改动是与以下事项有关的，则无须征得贷款人的同意：(A)根据任何租约条款进行的租户改善工程，(B)根据租约条款进行的租户改善工程，并且不会对任何改善工程的任何结构组件、构成任何改善工程一部分的任何建筑物的任何公用设施或暖通空调系统造成不利影响，或(C)根据本协议的条款和规定进行的与财产修复有关的改动。如果因改建而未支付的总金额(租户根据租约支付或偿还的金额除外)在任何时候超过更改门槛，借款人应立即向贷款人交付以下任何一项：(A)现金，(B)美国债务，或(C)由S评级不低于A-1+的金融机构发行的完成债券或信用证，如果该债券或信用证的期限不超过三(3)个月，或如果该债券或信用证的期限超过三(3)个月，则该债券或信用证由具有贷款人可以接受的评级的金融机构发行，并且适用的评级机构已书面确认，其本身不会导致与任何证券化相关的初始评级被下调、撤回或资格被下调，或如果该债券或信用证的期限高于三(3)个月，则该完成债券或信用证由具有贷款人可接受评级的金融机构发行，且本身不会导致与任何证券化相关的初始评级或资格被下调、撤回或资格降低。该抵押品的金额应相等于与该等改善工程有关的未付总金额的超额部分(租客根据租约须支付或偿还的该等金额除外)超过改建门槛，并由贷款人选择不时运用，以支付该等改建的费用或终止任何改建并在防止对物业价值造成任何重大不利影响所需的范围内修复物业。5.1.21 REA。借款人应(A)迅速履行和/或遵守《风险评估》规定借款人必须履行和遵守的所有重大契诺和协议，并采取一切必要措施维护和保持其根据《风险评估》所享有的权利不受损害，(B)及时以书面形式通知贷款人任何一方根据《风险评估》发出的任何违约通知。

64它知道的US_ACTIVE\112883187\V-7，并(C)以商业上合理的方式，迅速强制另一方履行和/或遵守《区域经济协议》规定的所有物质契约和协议的履行和遵守。5.1.22 OFAC。在整个贷款期限内，借款人、担保人及其各自的附属机构应完全遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用命令、规则、法规和建议。5.1.23故意遗漏。5.1.24单一目的实体合规性。(A)借款人约定并同意，借款人应在成交之日起十(10)个工作日内向贷款人提交高级职员证书，声明本协议第4.1.36节所载借款人和委托人的陈述和担保(如适用)在高级职员证书之日是真实和正确的。第5.2节消极公约。自本协议之日起，直至根据本协议和其他贷款文件的条款、借款人契诺并与贷款人同意不会直接或间接履行以下任何事项，直至支付和履行所有债务或提前解除扣押财产的担保文书的留置权：5.2.1留置权。借款人不得在财产的任何部分上建立、招致、假定或容忍存在任何留置权，或允许采取任何此类行动，但允许的产权负担除外。5.2.2解散。借款人不得(A)与任何其他商业实体进行任何解散、清算或合并或合并，(B)在一次交易或任何交易组合中转让、租赁或出售借款人的资产或全部或基本上所有财产或资产，除非贷款文件明确允许，(C)除贷款文件明确允许外，修改、修改、放弃或终止其组织文件或其在任何司法管辖区的资格和信誉，或(D)促使委托人(I)解散、清盘或清算或采取任何行动，或不采取任何行动，因此，委托人将被全部或部分解散、清盘或清算，或(Ii)除非贷款文件明确允许，否则在每种情况下，无需事先征得贷款人的书面同意，均可修订、修改、放弃或终止委托人的公司注册证书、章程或类似的组织文件。5.2.3业务变更。借款人不得从事财产所有权、收购、开发、经营、租赁和管理以外的任何业务(包括提供与此相关的服务)，或对其经营目标、目的或经营的范围或性质进行任何重大改变，或从事或参与除继续经营现有业务以外的活动。

65 US_Active\112883187\V-7 5.2.4债务取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。5.2.5分区。未经贷款人事先书面同意，借款人不得发起或同意对物业的任何部分进行任何分区重新分类，或根据任何现有的分区条例寻求任何变化，或以任何可能导致该用途根据任何分区条例或任何其他适用法律成为不符合规定的用途的方式使用或允许使用该物业的任何部分。5.2.6无联合评估。借款人不得与(A)构成独立于该财产的纳税地段的任何其他不动产，或(B)可被视为构成个人财产的财产的任何部分，或任何其他程序，对该财产进行评估、征收或计入该财产的任何税收的留置权，不得对该财产进行联合评估、准许或启动。5.2.7名称、身份、结构或主要营业地点。借款人在未提前三十(30)天书面通知贷款人的情况下，不得更改本协议导言段中规定的名称、身份(包括一个或多个商号)或主要营业地点。未经贷款人同意，借款人不得更改第4.1.35节所述的公司、合伙企业或其他结构或组织地点。应贷款人的要求，借款人应签署并交付额外的融资声明、担保协议和其他必要的文书，以有效地证明或完善贷款人因主要营业地点或组织地点的变更而对财产的担保权益。5.2.8 ERISA。(A)在贷款或本协议规定的任何义务或权利的期限内，借款人不得从事任何禁止的交易或禁止的政府交易，使贷款人因违反ERISA、法规、州法规或其他类似法律而承担责任。(B)借款人进一步约定并同意在整个贷款期限内，应贷款人自行决定的要求，不时向贷款人交付证明或其他证据，证明(A)借款人不是也不维持计划或政府计划，(B)借款人没有从事被禁止的交易或任何被禁止的政府交易；以及(C)下列一种或多种情况属实：(I)借款人的股权是公开发售的证券，符合第29 C.F.R.第2510.3-101(B)(2)节的含义；(2)借款人的每一未清偿股权类别中，少于25%(25%)由《联邦法典》第29编2510.3-101(F)(2)款所指的“福利计划投资者”持有；或

66 US_ACTIVE\112883187\V-7(三)借款人符合《美国联邦法典》第29编2510.3-101(C)或(E)节所指的“营运公司”或“房地产营运公司”的资格，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司。(C)借款人收到任何FIRRMA文件后三(3)个工作日内，借款人应向贷款人提供该文件的副本。借款人在提交任何FIRRMA文件的同时，应向贷款人提供该文件的副本。如果借款人或其任何附属公司因与FIRRMA有关的任何目的与任何政府当局会面，借款人应在之后三(3)个工作日内向贷款人提供该会议的书面摘要。如果启动了与FIRRMA有关的任何审查、调查或其他程序，涉及借款人、借款人的组成成员和/或财产，借款人应每月或在贷款人要求的情况下，更频繁地向贷款人提供此类事项状况的书面摘要，包括贷款人合理要求的信息。借款人应(并应促使其组成成员)(I)遵守FIRRMA和(Ii)回应并遵守与FIRRMA相关的任何政府当局的所有请求、命令和指令；但前述第(I)款和第(Ii)款不限制借款人以其他方式遵守本协议和其他贷款文件的任何其他适用条款和条件的任何义务。尽管本协议包含任何相反规定，任何FIRRMA禁止转让和FIRRMA禁止备案事件均应被视为违反本协议的行为，未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许此类事件发生。5.2.9关联交易。借款人不得与借款人的联属公司、信安或借款人或信安的任何合伙人或成员进行任何交易，亦不得与借款人或信安的任何合伙人或成员订立任何交易，除非在正常业务过程中，并按事先以书面向贷款人全面披露的条款进行，且对借款人或该关联公司的优惠程度不低于与无关第三方进行类似的公平交易所获得的优惠。5.2.10转账。(A)借款人不得(直接或间接地、自愿或非自愿地)出售、转易、按揭、批出、讨价还价、设定产权、质押、转让、授予期权，或以其他方式转让或处置该财产或其任何部分或其中的任何法定或实益权益(不论是否为代价或纪录)，或准许出售或质押任何受限制人士的权益(统称为“转让”)，除根据本协议第5.1.17节的规定向承租人提供的租赁空间外，在没有(I)贷款人事先书面同意及(Ii)如果证券化已发生的情况下，向贷款人交付评级机构的书面确认，确认转让不会导致当时分配给任何证券的现行评级或任何证券的建议评级被下调、撤回或资格。根据本第5.2.10节的规定，贷款人或评级机构(如适用)的同意可受以下条件限制：(I)借款人的身份、经验、财务状况、信誉、单一目的性质和距离破产的距离、

67 US_ACTIVE\112883187\V-7建议的受让人，以及贷款人和评级机构(如适用)合理满意的任何替代担保人和弥偿人，以及(Ii)向贷款人和评级机构交付的建议受让人和替代担保人和弥偿人的律师(A)与该转让有关的意见书(包括税务和破产意见)，(B)证明或与该转让有关的所有文件的副本，以及(C)建议受让人和任何替代或额外的担保人或弥偿人的组织文件。(B)转让包括但不限于：(I)分期付款销售协议，其中借款人同意以分期付款的价格出售该财产或其任何部分；。(Ii)借款人将该财产的全部或大部分出租以供空间租客实际占用以外的协议，或将借款人在任何租赁或任何租金中的权利、所有权及权益出售、转让或以其他方式转让或授予抵押权益的协议；。(Iii)如受限制方为法团，则该法团的股份的任何合并、综合或出售或质押，或设立或发行新股额；。(Iv)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业，则任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤除、辞职或加入，或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押与该等有限责任合伙权益有关的任何利润或收益，或与该等有限责任合伙权益或设立或发行新的有限责任合伙权益有关的任何利润或收益；。(V)如受限制党是一间有限责任公司，任何合并、分拆或合并，或管理成员或非成员经理(或如无管理成员，则为任何成员)的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押管理成员(或如无管理成员，则为任何成员)的成员权益，或与该等成员权益有关的任何利润或收益，或出售或质押非管理成员权益，或设立或发行新的非管理成员权益；(Vi)(如受限制方为信托或代名人信托)任何合并、合并或出售或质押受限制方的法定或实益权益，或设立或发行新的法定或实益权益；(Vii)经理(包括但不限于关联经理)的免职或辞职，但根据本章程第5.1.18节的规定除外；或(Viii)直接或间接于借款人发行或设立任何优先股权益。(C)尽管有第5.2.10(A)和(B)节的规定，只要当时没有持续的违约事件，以下转让应被允许，不得被视为转让：(I)在一次或一系列交易中，出售或质押不超过受限制一方(借款人除外)股权的49%(49%)；然而，任何此类转让不得导致受限制方的投票控制权发生变化，并且作为每次此类转让的条件，贷款人应在不少于三十(30)天前收到关于建议转让的书面通知，(Ii)在一次或一系列交易中，出售或质押不超过有限合伙企业不超过49%(49%)的有限合伙企业权益或非管理性成员权益(视情况而定)；然而，任何此类转让均不得导致受限制方的投票控制权发生变化，并且作为每次此类转让的条件，贷款人应至少提前三十(30)天收到建议转让的书面通知，以及(Iii)出于善意将个人在任何受限制方的权益转让给一个或多个家庭成员的善意转让(但不是质押)。

68 US_ACTIVE\112883187\V-7(D)尽管第5.2.10节有任何相反规定，担保人在任何时候都必须继续控制借款人，并直接或间接(无论是其本身，或通过其作为受托人的任何财产规划信托基金)拥有借款人至少10%的权益。在根据本合同第5.2.11节的条款和条款转让财产后的任何时候，保荐人(S)和/或贷款人根据第5.2.11节批准的委托人(S)必须继续控制受让人和贷款人根据第5.2.11节的要求批准的适用的替代担保人，并直接或间接拥有该受让人和替代担保人至少10%的权益。(E)贷款人不应被要求证明其担保的任何实际减值或本合同项下任何增加的违约风险，以便在违反本第5.2.10节的情况下，在转让时立即宣布债务到期和应付。这一规定适用于每一次转让，无论是否自愿，也不论贷款人是否同意任何先前的转让。尽管第5.2.10节有任何相反规定，(A)不得向任何被禁止的人进行转让(无论该转让是否构成转让)，以及(B)如果任何转让(不论该转让是否构成转让)导致任何人及其关联公司拥有受限制方借款人10%(10%)或更多的所有权权益，应在转让前不少于三十(30)天向贷款人提供每个拟议受让人的姓名和身份，以及其控股负责人的姓名。受让人、受控负责人的社会保险号或员工身份识别号码，受让人、受控负责人的家庭住址或主要办公地点，家庭或办公电话号码。(F)(借款人应始终遵守第4.1.45节中的陈述和契诺，使之保持真实、正确，且不被违反或违反。5.2.11转移和假设。尽管本合同第5.2.10节有任何相反规定，贷款人不得无理拒绝同意财产的出售、转让或其他转让，条件是：(I)贷款人收到转让的事先书面通知，(Ii)在发出通知时和交易结束日，没有违约事件发生且仍在继续，(Iii)没有此类出售，财产的转让或其他转让应在二级市场交易前九十(90)天或二级市场交易后九十(90)天期间内进行，并且(Iv)在满足下列先决条件的情况下发生：(A)身份、经验(包括但不限于在拥有和经营与财产相似的地点、大小、类别和经营方面的证明的专业知识)、财务状况、信誉(包括但不限于，没有未决的监管行动或诉讼，以及没有任何其他允许的债务项下的违约)，受让人(“受让人”)的单一目的性质和破产距离应令贷款人满意；(B)受让人的保荐人(S)或委托人(S)以及拟成为受让人的任何一方的身份、经验(包括但不限于在拥有和经营与财产相似的地点、规模、类别和经营方面的专业知识)、财务状况和信誉(包括但不限于在之前十(10)年内没有任何破产或类似诉讼的历史)

69 US_ACTIVE\112883187\V-7由贷款人要求的财务报表和其他信息证明的替代担保人应令贷款人满意；(C)受让人及其保荐人(S)或委托人(S)的组织文件的形式和实质应令贷款人满意；(D)借款人或受让人应支付与转让有关的任何和所有费用(包括但不限于贷款人的律师费和支出以及所有记录费、转让税、所有权保险费和抵押贷款及无形税项)，应承认并同意，如果交易未完成，借款人应承担这一义务；(E)受让人应遵守本合同第4.1.36节的所有要求；(F)受让人不得是借款人或担保人的关联方；(G)受让人应承担借款人在票据、担保文书、本协议和其他贷款文件项下的所有义务，受让人的保荐人(S)或委托人(S)以及本第5.2.11节所述经贷款人批准的任何其他方(或贷款人在各方面均可接受的其关联方或委托人)应以贷款人在各方面都满意的方式承担担保人在担保和环境赔偿项下的所有义务，包括但不限于：以贷款人满意的形式和实质订立假设协议，并提供贷款人可能合理要求的法律意见；(H)物业须在转让后由合资格管理人管理；。(I)如已进行证券化，受让人须向贷款人递交评级机构的书面确认，确认转让及受让人的假设不会导致当时给予该证券的评级被下调、撤回或丧失资格；。(J)受让人应以贷款人可接受的形式和实质对现有的所有权保险单交付背书，承保经假设协议修改的担保文书，作为对财产的有效第一留置权，并将受让人指定为财产的所有人，将当时贷款的当前持有人指定为被保险人，将所有权保险单的日期和时间提前到假设协议或其备忘录记录的日期和时间，并说明贷款人要求的其他事项，该背书应确保自假设协议记录之日起，除所有权保险单所载者外，该财产不得受任何其他例外或留置权的约束；(K)借款人应向贷款人支付相当于第一次贷款未偿还本金余额的(X)0.5%(0.5%)的假定费用

70 US_ACTIVE\112883187\V-7承担贷款和(Y)贷款本金余额的百分之一(1.0%)；和(L)受让人应就受让人及其组成实体(合伙人、成员或股东)的实质性不合并向贷款人提交独立律师事务所的意见，该意见应令(I)贷款人(如果尚未进行证券化)或(Ii)贷款人和评级机构(如果已进行证券化)满意。第5.2.12节REA。未经贷款人事先书面同意，借款人不得无理拒绝：(A)放弃或终止REA，或(B)修改、变更、补充、更改或修订，或放弃或放弃其在REA下的任何权利和补救措施。保险；伤亡；谴责6.1节保险。(A)借款人应为借款人和财产至少投保下列保险：(I)全面的“一切险”或“特殊形式”保险，包括对改善工程和个人财产的风险(命名风暴)，在每种情况下(A)的金额均等于“全部重置成本”的100%，就本协议而言，重置成本指实际重置价值(不包括挖掘、地基、地下公用设施和基座的成本)，并免除折旧。(B)载有关于改进和放弃所有共同保险规定的个人财产的商定金额背书；(C)规定每次事故的免赔额不得超过50,000美元，但风暴和地震除外，免赔额不得超过财产的保险总价值的5%；及。(D)为改善、拆卸和清除碎片的未受损部分的损失和增加的建造成本提供“条例或法律”保险，如果任何财产的改善或使用在任何时间构成合法的不符标准的构筑物或用途。应贷款人的要求，借款人指定并支付并经贷款人批准的评估师或承包商应不时(但频率不超过任何二十四(24)个日历月一次)重新确定全部重置成本，或由保险人定期雇用的工程师或评估师重新确定全部重置成本。在第一次评估之后，可以根据行业中惯常采用的建筑成本指数进行额外评估。贷款人在要求任何此类确定方面的任何遗漏，均不解除借款人在本款下的任何义务；。(Ii)商业一般责任保险，针对财产上、财产内或财产周围发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失的索赔，此类保险(A)采用所谓的“事故”形式。

71 US_ACTIVE\112883187\V-7，合并单一限额为每次事件不少于1,000,000.00美元和总计2,000,000.00美元(如果按一揽子政策，则包括“每个地点的总计”背书)；(B)继续不低于上述限额，直到贷款人因经济状况变化而要求书面更改，使这种保护不足为止；以及(C)至少涵盖以下危险：(1)房地和业务；(2)“如果有”产品和已完成的业务；(3)独立承包商；(4)所有保险合同的一揽子合同责任；以及(5)涵盖《担保文书》第10条所载赔偿的合同责任，只要有，(3)租金和/或业务中断保险的损失(A)，向贷款人支付损失；(B)承保6.1(A)(I)、(4)和(6)至(Viii)条规定的保险所规定的所有风险；(C)数额为该财产预计毛收入的100%(以实际损失为基础)十八(18)个月。该等业务中断/租金损失保险的金额应于截止日期前厘定，其后每年至少厘定一次，以下列各项中的最大者为准：(X)借款人对物业毛收入的合理估计，及(Y)在厘定有关保险金额之前的任何完整历年于票据有效期内收到的最高毛收入，每种情况下为随后的十八(18)个月期间厘定；及(D)载有六(6)个月的延长期赔偿批注。根据本6.1(A)(Iii)款应支付给贷款人的所有保险收益应由贷款人持有，并应适用于本协议项下不时到期和应支付的债务以及本附注和本协议项下的债务；但本协议所载内容不得被视为免除借款人在本附注和本协议规定的相应付款日期支付本协议所担保债务的义务，但实际从该业务中断/租金损失保险的收益中支付的金额除外；(4)在结构建造、修理或改建与改善有关的所有时间内，并且只有在现有的保险表格不适用的情况下：(A)商业普通责任保险和伞状责任保险，承保与建造、修理或改建有关的索赔，但这些索赔不在6.1(A)(Ii)和(Ix)款所规定的保险条款或规定范围之内；和(B)第6.1(A)(I)节规定的保险应以贷款人(1)在不报告的基础上、(2)根据第6.1(A)(I)节承保的所有风险、(3)应包括占用财产的许可、以及(4)应包含免除共同保险条款的商定金额背书，以所谓的建筑商风险完成价值形式投保；(V)如果借款人有任何直接雇员，受财产所在国家法定限额限制的工人补偿，以及限额至少为1,000,000.00美元的雇主责任保险

72 US_ACTIVE\112883187\V-7US_ACTIVE\112883187\V-7每名员工每个事故和每个疾病，以及1,000,000.00美元，用于物业上或与物业有关的任何工作或操作，或与物业或其运营相关的疾病合计(如果适用)；(Vi)设备故障保险，金额应由贷款人要求，金额应与6.1(A)(I)和(Iii)节所要求的商业财产保险单一致；(Vii)如改善工程或个人财产的任何部分在任何时间位于房屋及市区发展部长或其任何继承人依据《1968年国家洪水保险法》、《1973年洪水灾害保护法》或《1994年国家洪水保险改革法》(经各自修订)或任何后续法律(“洪水保险法”)确定为具有特殊洪水危险的地区(“SFHA”)的任何时间，以下类型和金额的洪水风险保险：根据《洪水保险法》(以下简称《洪水保险单》)签发的国家洪水保险计划保单的承保范围，其金额等于根据《洪水保险法》为财产提供的建筑物和/或内容保险的最大限额，受制于贷款人可以接受的免赔额和补充私人保单下的承保额，其金额与根据洪水保险单提供的保险范围相加时，足以支付(A)第一层和任何次等级改善的价值加上根据6.1(A)(Iii)条规定的租金和/或业务中断保险的损失，(B)贷款的原始本金余额或(C)贷款人可能合理接受的其他金额中较小的一个；(Viii)如贷款人要求投保地震、塌陷和矿山塌陷保险，金额为贷款人自行酌情决定的财产可能最大损失的一倍(1倍)，并且在形式和实质上令贷款人满意，但根据本合同6.1(A)(Viii)条规定的保险条款应与本合同6.1(A)(I)条规定的所有风险保险单的条款一致；(Ix)伞式责任保险，每次事故金额不少于2500万No/100美元(25,000,000美元)，条款与本条例第6.1(A)(Ii)节规定的商业一般责任保险单一致；(X)如果借款人拥有任何机动车辆或有任何直接雇员，则所有自有和非自有车辆的机动车辆责任保险，包括每次事故最低限额为100万和No/100美元(1,000,000美元)的租赁车辆责任保险；(Xi)贷款人可不时要求投保的其他可保危险的其他保险，其金额或金额可由贷款人不时要求

73 US_ACTIVE\112883187\V-7 Time通常为类似于物业所在地区或其周围的物业投保，并属于该贷款类型。(B)本合同第6.1(A)节规定的所有保险应根据有效且可强制执行的保单(“保单”或单数，“保单”)获得，其形式和金额应在本保单日期后不时达到贷款人满意的程度，由财务健全且负责任的保险公司出具，经授权在财产所在的国家开展业务，并经贷款人批准。保险公司的理赔能力/财务实力评级必须达到S“A”级或更高(但对于多层保单，(A)如果四(4)家或更少的保险公司发行保单，则保单所代表的保险范围至少75%必须由S评级为“A”或更高的保险公司提供，且S公司的“BBB”以下没有承运人或(B)五(5)家或更多的保险公司出具保单。则保单所代表的保险范围中至少60%(60%)必须由S评级为A或更高的保险公司提供，且S保险公司的评级低于“BBB”的保险公司不得提供保险(每一家此类保险公司应被称为“合格保险人”)。借款人将被要求维持针对恐怖主义的保险，其金额、条款和承保范围与本合同第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)条所要求的一致。只要《2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法》或其后续法规、延期或重新授权(“TRIPRA”)仍然有效，并继续涵盖国外和国内的恐怖主义行为，贷款人应接受针对TRIPRA所指的“经认证”的行为的恐怖主义保险。本合同第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)节要求的保单应提供以贷款人为受益人的代位权豁免。借款人应在根据第6.1(A)条向贷款人提供的保单到期日前不少于十五(15)天提交证明续期或后续保单的保险证书，证明续期或后续保单标明已支付保费，或附有令贷款人满意的支付保费的证据(“保险费”)。借款人应在贷款人提出要求后十(10)天内提供原始保单的正本或经认证的副本，前提是保单可用。(C)借款人不得获得(I)任何伞状或一揽子责任或意外伤害保险单，除非在每种情况下，此类保险单事先得到贷款人的书面批准，且贷款人的利息已包括在其中，且该保险单是由合格保险人出具的，或(Ii)与第6.1(A)节要求的保险单同时提供或在发生损失时提供的单独保险，该保险单由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人获得了单独的保险或保护伞或一揽子保单，借款人应通知贷款人，并应按照6.1(A)节的要求交付每份保单的完整副本。在其他情况下，任何一揽子保险单应提供与按照6.1(A)节的规定仅为财产投保的单独保险单相同的保护。尽管贷款人批准了本合同项下的任何伞状或一揽子责任或意外伤害保险单，贷款人仍有权自行决定要求借款人购买符合本6.1节规定的单独保险单。(D)第6.1(A)节规定或预期的所有保险单，应将借款人列为指定的被保险人，如果是责任保险单，除第6.1(A)(V)和(X)节提到的保险单外，应将贷款人列为额外的被保险人，如果是财产保险单，包括但不限于锅炉和机械，则应指定贷款人为附加被保险人

74 US_ACTIVE\112883187\V-7租金/业务中断、恐怖主义、地震和洪水保险应包含以贷款人为受益人的标准非供款抵押权人条款，规定其项下的损失应支付给贷款人。借款人应迅速将借款人收到的任何保险单或任何保险单所提供的任何保险的任何修改、减少、不续期或取消的书面通知的副本送交贷款人。(E)第6.1(A)节规定的所有保单应：(I)就财产保险保单而言，包含如下条款或批注：(1)借款人或代表借款人行事的任何人的任何行为或疏忽，或未能遵守任何保单的规定，否则可能导致丧失保险或其任何部分，或丧失抵押品赎回权或类似行动，不得以任何方式影响保险的有效性或可执行性，就贷款人而言；(2)未向贷款人发出至少三十(30)天的书面通知，不得取消保单，除因未缴纳保险费而提前十(10)天书面通知取消外；(3)保单的发行人(S)在保单到期前选择不续保的，应书面通知贷款人；(2)关于责任保险的保单，规定未向贷款人发出至少三十(30)天的书面通知，不得取消保单，但因未缴纳保费而取消的书面通知除外。如果发行人不能或不会发出通知，借款人应有义务提供该通知；及(Iii)不包含任何条款或背书，大意是贷款人应对其支付的任何保险费或根据其进行的任何评估负责。(F)如果贷款人在任何时候没有收到本合同规定的所有保险均已完全生效的书面证据，贷款人有权在不通知借款人的情况下采取贷款人认为必要的行动，以保护其在财产中的利益，包括但不限于，获得贷款人全权酌情认为适当的保险，以及贷款人因该诉讼或为获得该保险并保持其效力而产生的所有费用，包括但不限于合理律师费，应由借款人应要求支付给贷款人，直至支付以证券工具作为担保并按违约利率计息为止。(G)如抵押品丧失抵押品赎回权，或以其他方式转让该财产的所有权，而该财产的所有权全部或部分终绝，则借款人对当时有效的保单及根据该等权利及权益而享有的所有权利、所有权及权益，以及根据该等权利及权益而须支付的所有收益，须随即归属上述止赎的买方或贷款人或其他受让人。第6.2节伤亡事故。如果财产全部或部分因火灾或其他伤亡(“意外事故”)而损坏或被毁，借款人应立即将这种损坏通知贷款人，并应迅速开始并努力完成

75 US_ACTIVE\112883187\V-7根据本合同第6.4节的规定，尽可能将财产恢复到紧接事故发生前的状态，并进行贷款人合理批准的改动。借款人应支付该恢复的所有费用，无论该费用是否在保险范围内。如果借款人没有及时提供损失证明，贷款人可以，但没有义务证明损失。第6.3节谴责。借款人应立即通知贷款人实际或威胁要启动的全部或任何部分财产被宣告无效的法律程序，并应将与该程序有关的任何和所有文件的副本交付给贷款人。出借人可以参与任何此类程序，借款人应不时向出借人交付其要求的所有票据，以允许其参与。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合作。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何接管(包括但不限于为代替或预期行使该项接管而进行的任何转移)，借款人应在票据和本协议规定的时间和方式继续偿还债务，在贷款人实际收到任何赔偿金并在扣除收取费用后将其用于减少或清偿债务之前，不得减少债务。贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，但有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果财产或其任何部分被判决机关没收，借款人应迅速开始并勤勉地进行财产的修复工作，否则应遵守本合同第6.4节的规定。如果在贷款人收到赔偿金之前，通过止赎或其他方式出售了财产，贷款人有权获得赔偿金或足以偿还债务的部分赔偿金，无论是否已寻求、追回或拒绝对票据的欠缺判决。第6.4节恢复。下列条款适用于财产修复：(A)如果净收益应小于修复阈值，且完成修复的成本应小于修复阈值，则只要满足第6.4(B)(I)节规定的所有条件，且借款人向贷款人提交书面承诺，根据本协议的条款，迅速开始并尽职完成修复，则贷款人将在收到后将净收益支付给借款人。(B)如果净收益等于或大于恢复阈值，或完成恢复的成本等于或大于恢复阈值，贷款人应根据本第6.4节的规定将净收益用于恢复。“净收益”一词是指：(一)贷款人根据第6.1(A)(一)、(四)、(六)、(七)、(八)和(九)节收到的所有保险收益，在扣除其合理的费用和开支(包括但不限于合理的律师费)(如有)后收取的保险收益(“保险收益”)，或(二)在扣除其合理费用和开支后的赔偿净额。

76 US_ACTIVE\112883187\V-7收取费用和开支(包括但不限于合理的律师费)(“谴责收益”)，视具体情况而定。(I)净收益应提供给借款人用于恢复，但须满足下列条件中的每一项：(A)不会发生或发生任何违约或违约事件；(B)(1)如果净收益是保险收益，则财产改进的总楼面面积中少于40%(40%)的财产因该事故而受到损坏、摧毁或变得无法使用，或(2)如果净收益是报废收益，则构成财产的土地被征用的土地少于10%(10%)，而该土地位于财产的周边或外围，而改进的任何部分都不在该土地上；(C)批租合共相等于或大於该物业可出租空间总额百分之九十(90%)的租契，而该租契是根据已签立和交付的租契在上述意外事故或谴责(视属何情况而定)发生之日有效的，则该租契在修复完成期间及之后仍保持十足效力及效力，即使发生任何该等意外或谴责(视属何情况而定)，借款人亦向贷款人提供令贷款人信纳的证据，证明所有租契下的租客须在修复完成后继续在该物业经营其各自的空间；(D)借款人应在合理可行的情况下尽快开始修复工作(但在任何情况下，不得迟于事故发生后三十(30)天)，并应按照所有适用法律，包括但不限于所有适用环境法，努力完成修复工作，直至令人满意；(E)贷款人须信纳因发生任何该等意外事故或谴责(视属何情况而定)而招致的任何营运赤字，包括本票项下所有预定支付的本金及利息，将由(1)净收益、(2)本条例第6.1(A)(Iii)节所指的保险范围(如适用)或(3)借款人的其他资金支付；

77 US_ACTIVE\112883187\V-7(F)贷款人应确认，修复工作将在(1)到期日前六(6)个月，或(2)发生此类事故或处罚发生后六(6)个月，或(3)根据本第6.4条的规定要求的任何租约条款下的最早完工日期或之前完成，或(B)在发生事故或处罚并完成修复后继续有效，或(4)适用法律可能要求的时间，以修复和恢复财产，使其恢复到紧接上述伤亡或谴责之前的状态，或(5)本合同第6.1(A)(Iii)节所指的保险范围期满后；(G)修复后的财产及其使用将符合所有适用法律并得到所有适用法律的允许；。(H)贷款人应信纳修复完成后的偿债覆盖率应等于或大于1.30至1.00；。(I)该等意外事故或处罚(视情况而定)不会导致完全无法使用该财产或进行相关的改善；。(J)借款人应向贷款人交付或安排向贷款人交付一份经借款人的建筑师或工程师以书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部费用，该预算应为贷款人接受；。(K)借款人向贷款人存放的净收益连同任何现金或现金等价物，在贷款人的酌情决定权下足以支付修复费用；。及(L)于发生该等伤亡或谴责(视属何情况而定)当日有效的管理协议应(1)在修复期间保持十足效力，且不会因该伤亡或谴责或修复而终止，或(2)如终止，应于物业或其任何部分开放或重新开放予公众前，由一名合资格管理人签署替代管理协议取代。(2)净收益应由贷款人存入计息账户，直至按照本条例的规定支付为止。

78 US_ACTIVE\112883187\V-7第6.4(B)节应构成贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。在修复过程中，贷款人在收到令贷款人信纳的证据后，应不时将净收益支付给借款人，或按借款人的指示支付，证明(A)与修复相关的所有安装的材料以及进行的工作和劳务(除非它们将从要求的付款中支付)已全额付款，以及(B)没有待决通知、停止令、机械师或物质人留置权或拟提交该等材料的通知，或物业上任何性质的任何其他留置权或产权负担，而该等留置权或产权负担并未完全担保至贷款人满意及解除纪录，或由发出业权保险单的业权公司全面承保至贷款人满意。(Iii)与修复有关的所有计划和规格均须经贷款人和贷款人选定的独立顾问工程师(“意外伤害顾问”)在各方面事先审核和验收。贷款人应使用与修复相关的计划和规格以及所需或获得的所有许可证、许可证和批准。参与修复的承包商、分包商和物料工的身份以及他们所签订的合同，应事先经过贷款人和意外伤害顾问的审查和验收。贷款人因使净收益可用于恢复而产生的所有成本和支出，包括但不限于合理的律师费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。(Iv)在任何情况下，贷款人对净收益的支出均无义务超过由意外伤害顾问证明的作为修复工作的一部分而不时发生的实际费用减去意外伤害保留费。“意外伤害保留费”一词是指在修复完成之前，由意外伤害顾问证明的，相当于修复工作实际发生费用的10%(10%)的金额。在任何情况下，即使本第6.4(B)节有任何相反规定，意外伤害保留金不得低于借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人那里实际扣留的金额。除非意外伤害顾问向贷款人证明修复工作已按照第6.4(B)节的规定完成，并且已从所有适当的政府当局获得重新占用和使用财产所需的所有批准，并且贷款人收到令贷款人满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从意外伤害保留费中全额支付，否则不得发放意外伤害保留金；然而，贷款人将免除自意外事故顾问向贷款人证明该承包商、分包商或物料工已满意地完成所有工作并

79 US_ACTIVE\112883187\V-7按照承包商、分包商或物质人合同的规定提供所有材料，承包商、分包商或物质人交付贷款人或出具财产所有权保险单的业权公司可能合理要求的全部应付给承包商、分包商或物质人的全部款项的留置权豁免和付款证据，贷款人收到该所有权保险单的背书，以确保担保文书的留置权的持续优先权，并收到支付此类背书应支付的任何保费的证据。如贷款人要求，应经已就承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如有)批准发放任何此类部分的意外伤害保证金。(5)贷款人对净收益的支出频率不应超过每个日历月一次。(Vi)如在任何时间，贷款人在征询意外事故顾问的意见后，认为净收益或其未付余额不足以全数支付意外事故顾问估计因修复工程完成而招致的费用余额，则借款人须将不足之数(“净收益不足之数”)存入贷款人，然后才可进一步支付净收益。存放在贷款人的净收益不足部分应由贷款人持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复相关的实际费用，在此之前，根据本第6.4(B)节支付的净收益应构成贷款文件下债务和其他义务的额外担保。(Vii)在意外事故顾问向贷款人证明修复工作已按照本第6.4(B)节的规定完成后，贷款人收到令贷款人信纳的与修复相关的所有费用已全额支付的证据后，贷款人应将净收益的超额部分(如有)和净收益不足的余额(如有)存入贷款人，但不得发生违约事件，并应根据附注、本协议或任何其他贷款文件继续进行。(C)根据第6.4(B)(Vii)节的规定，所有未被要求(I)用于修复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有净收益可由贷款人保留并用于偿还债务，无论当时是否到期并按贷款人全权酌情决定认为适当的顺序、优先顺序和比例支付，或在贷款人酌情决定下，将其全部或部分支付给借款人，用于贷款人酌情批准的目的。(D)即使本协议有任何相反规定，就伤亡事故或谴责而言，只要贷款或其任何部分包括在证券化中，如果贷款与价值比率(该价值由以下方式确定)

80 US_ACTIVE\112883187\V-7贷款人根据商业上合理的估价方法，仅使用房地产信托准则下可接受的房地产抵押品的那部分)，在该判决或意外事故(视属何情况而定)之后，且在任何修复之前(但考虑到该财产的任何计划修复，如同该计划修复已完成)超过125%(125%)，贷款本金余额必须按美国国税局收入程序2010-30中所定义的“合格金额”偿还。为满足上述贷款与价值比率，除非借款人向贷款人提交贷款人在其合理酌情决定权下可接受的法律意见，否则证券化将不会不符合适用的联邦所得税资格要求或对此类证券化征税；但是，如果根据与REMIC信托有关的法律要求，前述规定不再适用，借款人应遵守当时有效的与伤亡或处罚有关的所有法律要求。储备资金第7.1节所需维修资金。7.1.1将押金存入所需维修基金。截止日期，借款人应将本合同附表三所列金额存入贷款人或服务商持有的合格账户(“所需维修账户”)，以便对物业进行必要的维修。根据本条款7.1.1存入的金额应按照本条款第7.9条的规定保管，下文中应将其称为“所需维修基金”。借款人应在附表III规定的每次维修的最后期限之前或之前在本合同附表III更具体规定的物业进行维修(下文中称为“所需维修”)，贷款人可根据贷款人的合理酌情决定权延长该期限。如果(A)借款人未能在附表III规定的每次维修的规定期限前完成物业的所需维修，或(B)借款人未满足本协议第7.1.2节中包含的各项条件，则根据本协议，属于违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可自行选择从所需维修帐户中提取所有所需维修资金，并可将这些资金用于完成所需维修或按贷款人自行决定的顺序、比例和优先顺序偿还债务。除根据本协议和其他贷款文件提供给贷款人的所有其他权利和补救措施外，贷款人提取和使用所需维修资金的权利应是额外的。7.1.2发放所需维修资金。贷款人应在借款人满足下列条件后，不时从所需的维修帐户中向借款人支付所需的维修费用：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期前三十(30)天向贷款人提交书面付款请求，并指明应支付的所需维修费用；(B)在贷款人收到请求的日期及日期

81 US_ACTIVE\112883187\V-7付款，不存在任何违约或违约事件且仍在继续，(C)贷款人应已收到高级官员证书(I)，说明由所请求的付款提供资金的物业的所有必要维修已以良好和熟练的方式完成，并据借款人所知，根据所有法律要求和环境法，该证书应附有开始和/或完成所需维修所需的任何政府当局的任何许可证、许可证或其他批准的副本，(Ii)指明提供与所需维修有关的材料或劳务的每一人，该等材料或劳务须由所要求的拨款支付；及(Iii)述明在该项付款后，每名该等人士已获得全额付款，该等人员的证明书须附有留置权豁免或其他令贷款人满意的付款证据；。(D)贷款人可选择对该财产进行业权查册，以表明该财产不受贷款人先前未批准的所有留置权、债权及其他产权负担的影响，以及(E)贷款人应已收到贷款人应合理要求的其他证据，证明所需维修已完成，并已在付款时支付给借款人。贷款人不应被要求从所需维修账户中支付款项，除非所要求的付款金额等于或大于最低付款金额(如果所需维修账户中的总金额小于最低付款金额，则金额较小，在这种情况下，只需支付账户中剩余金额的一次付款)。贷款人没有义务从所需的维修账户中支付超过本合同附表三所列为物业分配的金额。在(1)借款人完成所有必需的维修并令贷款人满意后(只要借款人已向贷款人提供令贷款人满意的证据，证明已支付适用于物业的所有必需维修的付款，并在贷款人要求下，放弃留置权和/或物业的所有权搜索或在抵押权人的所有权保险单上背书)，只要当时没有违约事件继续发生，或(2)借款人全额支付票据所证明的并由担保工具担保的所有金额，并由担保工具的贷款人解除，贷款人应向借款人支付所有剩余的必需维修资金(如果有)。第7.2节税务和保险代管基金。除借款人在结算日向贷款人缴纳的房地产税和保险费(如适用)的初始存款外，贷款人或服务机构将在合格账户中持有，以下分别称为“税务账户”和“保险保费账户”。借款人应在每个支付日(A)支付贷款人估计将在接下来的十二(12)个月内支付的房地产物业税的十二分之一(“每月税收保证金”)，以便在税务账户中积累足够的资金，在各自的到期日之前至少三十(30)天支付所有房地产物业税；以及(B)在贷款人的选择下，如果借款人承保财产的责任或意外伤害保单不构成根据本条款第6.1(C)款批准的一揽子或伞式保单，或者贷款人应根据本条款第6.1(C)款要求借款人获得单独的保单，贷款人估计在保单到期时须支付保费的十二分之一(“每月保费按金”)，以便在保单到期前至少三十(30)天在保费户口内累积足够的资金以支付所有该等保费(上文(A)及(B)项所述的所有金额，统称为“税务及保险托管基金”)。税收和保险托管基金和

82 US_ACTIVE\112883187\V-7根据票据和本协议应支付的利息或本金或两者的付款应加在一起，并由借款人向贷款人支付一笔总额。只要违约事件没有继续发生，贷款人将使用税务和保险托管基金支付借款人分别根据本合同第5.1.2节和6.1节要求支付的房地产财产税和保险费。在支付与税务和保险托管基金有关的任何款项时，贷款人可以根据从适当的公职人员(关于房地产财产税)或保险人或代理人(关于保险费)获得的任何账单、报表或估算，而无需询问该账单、报表或估算的准确性或其任何税收、评估、销售、没收、税收留置权或所有权或索赔的有效性。如果税务和保险托管基金的金额超过根据本合同第5.1.2节和6.1节应缴纳的房地产税和保险费的金额，则贷款人应自行决定将任何超出的部分返还给借款人或将超出的部分贷记到税务和保险托管基金的未来付款中。在分配超出的部分时，贷款人可以与贷款人记录上显示为物业所有者的人进行互动。在全额偿付债务后，税收和保险托管基金中的任何余额都应退还给借款人。如果贷款人在任何时候合理地确定税收和保险托管基金不足以或将不足以在本节第7.2条第一句(A)和(B)中规定的日期之前支付房地产财产税和保险费，贷款人应将这一决定通知借款人，借款人应至少在拖欠房地产税前三十(30)天和/或保单到期前三十(30)天增加每月向税务账户和/或保险费账户支付的金额，足以弥补不足之处。视情况而定。第7.3节替换和替换储备基金。7.3.1将存款存入替代储备基金。借款人须于每个付款日存入贷款人或服务商持有的合资格户口(“置换储备金户口”)2,247.67元(“置换储备金按月存款”)，以便在该历年内对物业进行更换及维修(统称为“置换储备金”)。如此缴存的数额在下文中称为“替代储备金”。贷款人可不时重新评估其对替代储备基金所需数额的估计，并可在重新评估后，在向借款人发出三十(30)天通知后，增加或减少每月需要存入替代储备基金的金额，如果贷款人完全酌情决定有必要增加或减少，以维持物业的适当维护和运营。7.3.2从替代储备金账户中支出。(A)贷款人应从替代储备金账户中支出，以便仅向借款人偿还替代储备金的费用。贷款人没有义务从替代储备金账户中支付款项，以偿还借款人对物业的日常维护费用。(B)在借款人提出书面要求并满足第7.3.2节规定的要求后，贷款人应从替代准备金账户中向借款人支付偿还借款人实际核准费用所需的金额

83 US_ACTIVE\112883187\V-7和贷款人确定的此类更换完成后的更换(如果是根据第7.3.2(E)节进行的更换，则在部分完成后)。在任何情况下，如果存在违约或违约事件，贷款人没有义务从替代准备金账户中支出资金。(C)每个从替换储备金账户付款的请求应采用贷款人指定或批准的形式，并应指定(I)请求付款的特定替换项，(Ii)购买的每件物品的数量和价格，如果替换项包括购买或更换特定物品，(Iii)除购买或替换特定物品外，用于任何替换项的所有材料的价格(按类型或类别分组)，以及(Iv)适用于请求付款的每项替换件的所有签约劳动力或其他服务的成本。借款人每次提出请求时，应证明，据借款人所知，所有更换都是按照对被提供更换的财产拥有管辖权的任何政府当局的所有适用法律要求进行的。每个付款请求应包括购买的所有物品或材料以及提供的所有合同工或服务的发票复印件，除非贷款人同意就特定的更换开具如下所述的联合支票，否则每个付款请求应包括令贷款人满意的所有此类金额的付款证据。除第7.3.2(E)节另有规定外，每项从替代储备金账户提出的付款请求均应在要求付款的替代账户完成后提出。借款人应向贷款人提供其合理判断令贷款人满意的完成证明。(D)借款人应在从替换储备金账户提交付款请求之前，支付与每次更换申请有关的所有发票，或应借款人的要求，贷款人将开具联名支票，支付给借款人和应向其支付更换费用的承包商、供应商、物料工、机械师、分包商或其他方。在以联名支票支付的情况下，贷款人可能要求每个收到付款的人在贷款人从替代准备金账户支付之前放弃留置权。此外，作为任何付款的条件，贷款人可以要求借款人获得每个承包商、供应商、物料工、机械师或分包商的留置权豁免，这些承包商、供应商、物料工或分包商收到的付款金额等于或大于25,000美元，用于完成其工作或交付其材料。根据本协议交付的任何留置权豁免应符合适用法律的要求，并应涵盖该承包商、供应商、分包商、机械师或材料工人在当前报销申请所涵盖的日期之前为物业完成的所有工作和提供的所有材料(包括设备和固定装置)(或者，如果通过联合支票向此类承包商、供应商、分包商、机械师或材料工人付款，则留置权的解除应在上一次资金释放申请所涵盖的日期之前有效)。(E)如果根据书面合同的条款，承包商要求定期付款(如果合同的工程费用超过25,000.00美元，且贷款人事先以书面形式批准了该合同)，则可在该合同项下的部分工程完成后要求从替换准备金账户中支付费用，但条件是：(A)该合同要求在完成该部分工程后付款；(B)要求的材料

84 US_ACTIVE\112883187\V-7在物业现场，且已妥善固定或已安装在物业中，(C)已满足第7.3节中的所有其他付款条件，(D)贷款人判断，替换储备账户中的剩余资金足以在需要时完成此类替换和其他替换，以及(E)如果贷款人要求，根据该合同收到付款的每个承包商或分包商应就已支付给该承包商或分包商的金额放弃留置权。(F)借款人在任何一个日历月内从替代储备金账户提出付款请求的次数不得超过一次，并且(与最后付款有关的除外)任何请求中所有替代付款的总费用不得少于最低付款金额。7.3.3更换人员的性能。(A)借款人应在需要时进行更换，以保持物业的状况和维修与物业所在大都市地区同一细分市场的其他一流、提供全方位服务的办公室一致，并防止物业或其任何部分恶化。借款人应在每次更换开始后，在切实可行的范围内尽快以良好和熟练的方式完成所有更换。(B)贷款人保留根据其选择批准与材料工人、机械师、供应商、分包商、承包商或其他提供与更换有关的劳务或材料的各方的所有合同或工作订单的权利。根据出借人的要求，借款人应将任何合同或分包合同转让给出借人。(C)如果贷款人根据其合理的酌情权确定任何替换工作没有以熟练或及时的方式进行，或任何替换工作没有以熟练或及时的方式完成，则贷款人有权选择对此类不令人满意的替换进行付款，并根据现有合同继续进行，或与第三方签订合同以完成替换，并将替换储备基金用于完成替换所需的劳动力和材料，而无需事先通知借款人，并在发生违约事件时行使贷款人可获得的任何和所有其他补救措施。(D)为了便于贷款人根据上文第7.3.3(C)节完成或进行更换，借款人授予贷款人进入物业并执行完成或进行更换所需的任何和所有工作和劳动的权利，和/或雇用看守以保护财产不受损害。贷款人如此支出的所有款项，只要不是来自替代储备金，应被视为已根据借给借款人的贷款垫付，并以担保票据作担保。为此目的，借款人组成并指定贷款人其真实和合法的事实代理人，具有完全的替代权，以借款人的名义完成或承担置换。该授权书应视为附带利益的授权书，不得撤销。借款人授权上述实际受权人：(I)使用替换储备金账户中的任何资金进行或完成替换；(Ii)对替换进行必要的添加、更改和更正；或

85 US_ACTIVE\112883187\V-7希望完成更换；(Iii)雇用承包商、分包商、代理商、建筑师和检查员；(Iv)支付、结算或妥协所有现有的账单和索赔，这些账单和索赔是或可能成为对物业的留置权，或完成更换或清理所有权可能需要或希望的；(V)以借款人的名义执行任何合同文件可能要求的所有申请和证书；(Vi)就与物业或物业的修复及维修有关的所有诉讼或法律程序进行起诉及辩护；及(Vii)作出借款人为履行本协议条款而可能作出的任何及每一行为。(E)第7.3.3节中的任何规定均不得：(I)要求贷款人负责进行或完成任何替换；(Ii)要求贷款人在替换储备基金之外动用资金进行或完成任何替换；(Iii)要求贷款人继续进行替换；或(Iv)要求贷款人要求借款人支付额外款项以进行或完成任何替换。(F)借款人应允许出借人和出借人的代理人和代表(包括但不限于出借人的工程师、建筑师或检查员)或根据第7.3.3节进行更换的第三方在正常营业时间(受租户在其租约下的权利的约束下)进入物业，检查任何更换的进度和与此相关的所有材料，检查与该等更换有关的所有已保存或可能保存在物业的平面图和施工图，并完成根据第7.3.3节进行的任何更换。借款人应促使所有承包商和分包商与出借人或出借人代表或上述其他人员合作，进行第7.3.3(F)节所述的检查或根据第7.3.3节完成更换。(G)贷款人可要求借款人在每月从替换储备金账户中支付款项之前对财产进行检查，以核实所要求偿还的替换的完成情况。贷款人可要求由贷款人选择的适当独立合格专业人员进行检查，并/或要求贷款人在从替代储备金账户支付任何金额之前，要求贷款人接受的独立合格专业人员的结业证书副本。借款人应支付本协议规定的检查费用，无论检查是由贷款人还是由独立的合格专业人员进行的。(H)更换及所有材料、设备、固定附着物或构成任何更换的一部分的任何其他物品的建造、安装或完工(视乎情况而定)须无任何技工、材料、工人或其他留置权。(I)在从替代储备金账户支付每一笔款项之前，贷款人可以要求借款人向贷款人提供自支付之日起有效的财产所有权查询，查询结果表明，自记录担保文书之日起，没有对该财产设定任何机械师或物质人的留置权或任何性质的其他留置权，并且该财产的所有权是免费的，没有任何留置权(担保工具的留置权和其他允许的产权负担除外)。

86 US_ACTIVE\112883187\V-7(J)所有更换应符合对财产拥有管辖权的所有政府机构的所有适用法律要求和适用的保险要求，包括但不限于适用的建筑规范、特殊用途许可证、环境法规和保险承保人的要求。(K)除贷款文件要求的任何保险外，借款人还应提供或安排提供工人补偿保险、建筑商风险、公共责任保险和适用法律要求的与特定替换项目相关的其他保险。所有此类保单的形式和金额均应合理地令贷款人满意。凡可背书标准承按人条款，使损失须付予贷款人或其受让人的保单，均须如此背书。此类保单的认证副本应交付给贷款人。7.3.4未进行更换。(A)如果借款人未能遵守本第7.3节的任何规定，并且在收到贷款人通知后三十(30)天内未得到纠正，则根据本协议，属于违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可将替换储备基金(或其任何部分)用于任何目的，包括但不限于完成第7.3.3(C)和7.3.3(D)节规定的替换，或用于任何其他财产维修或替换，或用于按贷款人自行决定的顺序、比例和优先顺序偿还债务。除根据本协议和其他贷款文件提供给贷款人的所有其他权利和补救措施外，贷款人提取和使用替代准备金的权利也应包括在内。(B)本协议的任何规定均不责成贷款人因发生违约事件或按任何特定的顺序或优先顺序动用全部或部分替代储备金来偿付债务。7.3.5替代储备金账户中的余额。替代准备金账户中任何余额的不足不应免除借款人履行贷款文件中所有保全和维护契约的义务。第7.4节展期储备基金。7.4.1存款转至展期储备基金。借款人应(I)于结算日存入贷款人或服务商持有的合资格账户(“展期储备存款”)200,000.00美元(“初始展期储备按金”)，及(Ii)于每个付款日存入6,743.00美元(“每月展期储备按金”及与初始展期储备按金合计为“展期储备按金”)，连同所有终止租约款项须存入展期储备账户，以供改善租户及于结算日后产生租赁佣金。即使本合同有任何相反规定，在贷款人收到令贷款人信纳的证据后，这样存入的金额应被称为“展期储备基金”，证明(I)Caremark已按贷款人可接受的条款和条件续订了Caremark租赁的条款，或(Ii)具有贷款人可接受的替代租户并按贷款人可接受的条款和条件续订的租约完全有效

87 US_ACTIVE\112883187\V-7并对Caremark物业及其承租人生效，Caremark物业及其承租人占用Caremark物业，并根据Caremark物业支付全额租金(统称为“Caremark占用事件”)，只要当时不存在违约事件，贷款人应向借款人支付展期准备金账户中超过$323,655.00的所有资金(“展期准备金上限”)。在该Caremark占用事件发生后，借款人无需每月向展期准备金账户存入存款，只要任何此类存款会增加当时在展期准备金账户中持有的金额(在扣除任何悬而未决的付款请求后)，超过展期准备金上限。为免生疑问，借款人仍有责任将所有终止租约款项(如有)存入展期准备金帐户。如果在任何时候，展期准备金账户中的资金数额低于展期准备金上限，则借款人应开始并继续按月向展期准备金账户存入本文所述的存款。7.4.2提取展期准备金。贷款人应从展期准备基金中支付租户改善和借款人产生的租赁佣金义务。所有此类费用应由贷款人自行决定批准。如果违约事件没有继续发生，贷款人应按照借款人的要求，按季度递增不低于最低支付额的付款，借款人应提交借款人的标准形式的提款请求，并附上所要求金额的已付发票的副本，如果贷款人要求，还应免除提供与所请求付款有关的材料和/或服务的各方的留置权和免责。贷款人可以要求借款人在支付季度付款之前对物业进行检查，以核实要求偿还的改善措施的完成情况。第7.5节现有租户改善储备金。7.5.1将按金存入现有租户改善储备金。于截止日期，借款人应存入贷款人或服务机构持有的合资格帐户(“现有租户改善储备金”)(I)45,000.00元的资金，存入贷款人并由贷款人持有以支付ATR租户改善工程的费用(“ATR租户改善储备金”)，及(Ii)334,000.00美元的资金存入贷款人并由贷款人持有以支付国际比较项目租户改善的费用(“ICP租户改善储备金”及共同存入ATR租户改善储备金“现有租户改善储备金”)。7.5.2提取现有租户改善储备金。在当时不存在违约事件的情况下，贷款人应根据本款的条款和条件，(I)从ATR租户改善储备资金中支付ATR租户改善的费用和支出，以及(Ii)从ICP租户改善储备资金中支付ICR租户改善的成本和支出。所有此类成本和支出应由贷款人以其合理的酌情决定权批准。如果当时没有违约事件继续发生，贷款人应

88 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人在提交借款人标准格式的提款申请书后，按月要求付款，并附上所要求金额的发票副本、贷款人合理满意的证据，证明要求付款的ATR租户改进或ICP租户改进已经完成，如果贷款人要求，提供与所请求付款相关的材料和/或服务的各方的留置权豁免和免除。贷款人可要求借款人在每月付款之前对物业进行检查，以核实ATR租户改善工程的完成情况，或在适用的情况下，核实申请付款的ICP租户改善工程的完成情况。第7.6节营运费用基金。在触发期间持续期间的每个付款日期，借款人应将一笔金额存入(或应安排存入)贷款人或服务商持有的合资格账户(“运营费用账户”)，金额相当于借款人在当时的本期利息应计期内将发生的核定运营费用和核定特别费用的总额(该金额，即“Op Ex每月存款”)。根据第7.6条存入的金额在本文中称为“运营费用基金”。如果没有违约事件发生且仍在继续，贷款人应应借款人的要求向借款人支付经批准的运营费用和/或经批准的非常费用(该请求应附有一份高级官员证书，详细说明与所要求的付款有关的适用费用，并证明此类费用应与所要求的付款一起支付)。第7.7节故意省略。第7.8节超额现金储备基金。7.8.1存款至超额现金储备基金。于触发期间发生及持续后的每个付款日期，借款人应存入(或安排存入)贷款人或服务商的合资格帐户(“超额现金储备帐户”)，数额相等于物业在前一利息应计期所产生的超额现金流量。所有存入超额现金储备账户的款项，以下称为“超额现金储备基金”。7.8.2超额现金储备资金的提取。超额现金储备基金应由贷款人在超额现金储备账户中持有，作为贷款的额外抵押品。如果没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以要求贷款人将超额现金储备账户中的任何金额用于下列任何一项，贷款人可自行决定是否接受这一请求：(I)如果在付款日期偿债账户中没有足够的资金支付每月偿债金额，则向偿债账户支付此类差额，(Ii)在借款人向贷款人发出至少十(10)个工作日的书面通知后，支付运营费用，只要该等营运开支是符合核准年度预算或贷款人以其他方式合理批准的预算开支的不足之数，(3)在没有足够的现金流按本条例第3.7节的规定每月向任何储备基金缴存的范围内，作出该缴存(S)，及/或(4)

89 US_ACTIVE\112883187\V-7贷款人合理批准的任何其他支出的付款。在触发期终止后立即发生的付款日期，贷款人应将当时存入超额现金储备账户的金额支付给借款人的经营账户，条件是当时没有其他触发期在继续。第7.9节储备金，总而言之。(A)借款人现授予贷款人每一储备基金及账目以及现时或以后存放于每一储备基金及账目的任何及所有款项的一项最优先的完善抵押权益，作为支付债务的额外保证。在按照本协议支出或运用之前，储备金和账目应构成债务的额外担保。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在失责事件发生及持续期间，贷款人除可享有任何及所有其他权利及补救外，亦可凭其全权酌情决定权，将当时存入任何或全部储备金的任何款项，按任何次序用于偿付该等债项。(C)储备金不得构成信托基金，并可与贷款人持有的其他款项混合使用。(D)未经贷款人事先书面同意，借款人不得进一步质押、转让或授予任何储备金或账户的任何抵押权益或存入其中的款项，或准许对其附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何征费，或提交任何UCC-1融资报表，但指定贷款人为担保方的财务报表除外。(E)借款人应向贷款人作出赔偿，并使贷款人免受因储备金或储备金账户所针对的义务的履行而产生或以任何方式相关的任何及所有损失，但因贷款人、其代理人或雇员的严重疏忽或故意失当行为而引致的范围除外。借款人应将借款人对提供劳务、材料或其他服务的所有人员享有的所有权利和债权转让给贷款人，这些权利和债权应由储备基金或账户支付或担保；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得寻求任何此类权利或债权。Viii.违约第8.1条违约事件。(A)下列事件均构成违约事件(“违约事件”)：(I)如果(A)根据贷款文件到期的任何月度偿债付款或到期付款未予支付，或(B)债务的任何其他部分到期时未予支付且未予支付

90 US_ACTIVE\112883187\V-7在通知借款人已到期并应支付后五(5)天内继续生效；(Ii)如果任何税款或其他费用在到期和应付之日或之前仍未支付(根据本合同第7.2节的条款，足以支付该等金额的款项已存放在贷款人的第三方托管的范围内)；(Iii)保单未保持完全有效，或保单的经认证副本未在贷款人提出书面请求后十(10)天内交付贷款人；(Iv)如果借款人违反本协议第5.2.10或5.2.11节或担保文书第7条的规定，转让或扣押财产的任何部分或受限制方的任何直接或间接所有权权益；(V)如果借款人、委托人或担保人在本协议中或在任何其他贷款文件中，或在向贷款人提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述或担保，在任何重大方面都是虚假或误导性的；但条件是：(I)如果借款人在作出任何此类陈述时并不知道该陈述在任何重要方面是虚假或误导性的，并且(Ii)如果导致该陈述或保证是虚假或误导性的条件是(X)可治愈的，并且(Y)合理地不可能产生重大不利影响，则该虚假或误导性陈述只有在(1)贷款人的书面通知或(2)任何借款方首先知道该情况的较早的二十(20)个工作日内未被治愈的情况下才属于违约事件；(Vi)如借款人、主事人、担保人或任何其他担保人或弥偿人分别根据与该贷款有关而发出的任何担保或弥偿而作出转让，则须为债权人的利益作出转让；(Vii)如根据与贷款有关而分别发出的任何担保或弥偿而委任接管人、清盘人或任何其他担保人或弥偿人，或如借款人、委托人、担保人或该等其他担保人或弥偿人须被判定破产或无力偿债，或任何要求破产、重组或安排的呈请须由或反对借款人、委托人、担保人或该等其他担保人或弥偿人提出、同意或默许，或任何关于解散或清盘借款人、委托人、担保人或该等其他担保人或弥偿人的法律程序提起保证人或者其他保证人、赔偿人的诉讼；但如该项委任、裁决、呈请书或法律程序是非自愿的，且未获借款人、委托人、担保人或上述其他担保人或

91 US_ACTIVE\112883187\V-7赔偿人，在六十(60)天内未被解除、停职或解聘；(Viii)如果借款人试图转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或本协议或其中的任何权益，违反贷款文件；(Ix)如果借款人在任何实质性方面违反或不遵守本协议第5.1.17或5.2节的任何规定；(X)发生违约并在管理协议(或任何替代管理协议)下的任何适用补救期限之后继续存在，且该违约允许管理人终止或取消管理协议(或任何替代管理协议)；(Xi)借款人或委托人(如果适用)违反或不遵守本协议第4.1.36节的任何规定；但在下列情况下，该违约或违约不构成违约事件：(W)借款人在截止日期时不知道该违约，(X)该违约或违约不是故意的，(Y)该违约或违约并不重要，(Z)该违约或违约应在(1)贷款人书面通知或(2)任何借款方第一次知道该违约之日起不超过三十(30)天内及时和便利地予以补救；(Xii)如果财产受到任何机械师、物质人或其他留置权的约束，但当地房地产税和评估的留置权(不包括任何Pace留置权)当时尚未到期和应支付，且留置权应在三十(30)天内保持未解除记录(通过付款、担保或其他方式)；。(Xiii)如果任何联邦税收留置权或州或地方所得税留置权被提交给借款人、委托人、担保人或财产，并且在提交后三十(30)天内未解除记录；(Xiv)如果(A)借款人未能及时向贷款人提供本条款第5.2.8节所述的书面证明和证据，(B)借款人是计划或政府计划或其资产构成计划资产；或(C)借款人完成了被禁止的交易或被禁止的政府交易；(XV)如果借款人在贷款人提出请求后十(10)个工作日内未能向贷款人交付根据本条款第5.1.13节的条款所要求的禁止反言证书；(Xvi)如果在与本协议相关的任何担保或赔偿下发生任何违约(包括但不限于担保和

92 US_ACTIVE\112883187\V-7环境赔偿)，并且这种违约在适用的宽限期(如有)到期后继续存在；(Xvii)如果借款人在任何其他抵押贷款、信托契据、债务担保契据或其他担保协议下的违约超过适用的通知和宽限期，则债务或其他担保协议涵盖财产的任何部分，无论其是优先于或低于担保文书的留置权；(Xviii)就本文所列明确载有通知要求或宽限期的任何条款、契诺或规定而言，如借款人在发出通知或宽限期届满后仍未履行该条款、契诺或条件；。(Xix)故意遗漏；。(Xx)故意遗漏；。(Xxi)故意遗漏；。(Xxii)如果担保文书或任何其他贷款文件项下的违约超过此类文件中包含的任何适用通知和补救期限，无论是关于借款人或财产，或者如果任何其他此类事件或条件将发生或存在，如果该事件或条件的影响是加速债务的任何部分的到期日或允许贷款人加速债务的全部或任何部分的到期日；(Xxiii)如果发生本协议其他部分或任何其他贷款文件中明确规定的“违约事件”；或(Xxiv)如果借款人根据本协议的任何其他条款、契诺或条件继续违约，则在贷款人通知借款人后十(10)天内继续违约，如果是可以通过支付一笔钱来补救的违约，或在任何其他违约的情况下在贷款人通知后三十(30)天内继续违约；然而，如果这种非货币违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，而且如果借款人在该三十(30)天期限内已开始补救该违约行为，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长至借款人履行尽职调查以补救该违约行为所合理需要的时间，该额外期限不得超过六十(60)天。(B)在发生违约事件(上文第(Vi)或(Vii)款所述的违约事件除外)之后的任何时间，除根据本协议和其他贷款文件或在法律或衡平法上向贷款人提供的任何其他权利或补救外，贷款人可采取该等行动，而无需通知或要求贷款人认为适宜保护和强制执行其对借款人以及对所有或财产的权利，

93 US_ACTIVE\112883187\V-7，包括但不限于宣布债务立即到期和应付，贷款人可以强制执行或利用贷款文件中规定的针对借款人和任何或所有财产的任何或所有权利或补救措施，包括但不限于法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施；在上述第(Vi)或(Vii)款所述的任何违约事件发生时，借款人在本协议和其他贷款文件项下的债务和所有其他义务应立即自动到期并应支付，无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何此类通知或要求，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。第8.2节补救措施。(A)在失责事件发生时，贷款人根据本协议可针对借款人而享有的所有或任何一项或多项权利、权力、特权及其他补救，或根据借款人签立及交付的任何其他贷款文件，或在法律上或衡平法上适用于借款人的任何其他贷款文件，可由贷款人随时及不时行使，不论所有或任何债项是否均须宣布为到期及须予支付，以及贷款人是否已开始任何止赎程序或其他诉讼，以强制执行其根据任何贷款文件就该财产的全部或任何部分或任何其他抵押品而享有的权利及补救。贷款人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，并可在适用法律允许的最大范围内，在贷款人自行决定的时间和顺序下，单独、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响适用法律、股权或合同或本文或其他贷款文件所允许的贷款人的其他权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件持续，(I)贷款人不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及(Ii)提供给贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直到贷款人用尽其对财产的所有补救办法，以及其他抵押品和担保工具已被止赎、出售和/或以其他方式变现以偿还债务或已全额偿付债务。(B)在任何违约事件(包括因未能满足本协议所列保险规定而导致的违约事件)持续期间，贷款人可采取任何行动，以补救该违约事件，但无须承担任何义务，亦无须通知或要求借款人，亦无须免除借款人在本协议下的任何责任。贷款人可在为此目的向借款人发出合理通知后进入任何或全部财产，或出庭、抗辩或提起任何诉讼或程序，以保护其在抵押品中的利益，或取消证券工具的抵押品赎回权或收回债务。贷款人在行使本节规定的权利时发生的费用和支出(包括合理的律师费)，连同贷款人通知该等费用或支出已发生至向贷款人付款之日这段时间的违约率利息，应构成债务的一部分，应由担保工具和其他贷款文件担保，并应在要求时到期并支付给贷款人。(C)就借款人和财产而言，本文或任何其他贷款文件不得解释为要求贷款人优先于或优先于任何其他财产或抵押品而要求贷款人以财产或抵押品偿还任何债务，贷款人可从所有财产或任何其他财产或抵押品中寻求清偿。

94 US_ACTIVE\112883187\V-7抵押品或其任何部分，对债务拥有绝对酌情权。此外，贷款人有权随时以任何方式部分取消担保工具的部分抵押品，以及由贷款人全权酌情决定的担保工具当时到期和应付的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和利息方面违约超过任何适用的宽限期，贷款人可以取消担保工具的抵押品赎回权，以收回此类拖欠款项，或(Ii)如果贷款人选择加速偿还贷款的全部未偿还本金余额，贷款人可以取消担保工具的抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额以及贷款人可能选择的由担保工具担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，该财产仍应受到担保文书的约束，以确保支付担保文书担保的、以前未追回的款项。(D)贷款人有权不时将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、抵押和其他担保文件(“被切断的贷款文件”)，其面额由贷款人自行决定，以证明和执行其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应应贷款人的要求，不时签署并及时向贷款人交付一份遣散费协议和贷款人要求的其他文件，以实现前一句中所述的遣散费，所有这些文件的形式和实质都应令贷款人合理满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实和合法的受权人，并以其名义和利息，以其名义制作和签署所有必要或可取的文件，以实现上述遣散费，借款人批准其受权人根据该权力应做的所有事情；但是，贷款人不得根据该权力制作或签署任何此类文件，但在贷款人向借款人发出关于贷款人有意行使其在该权力下的权利的通知后三(3)天内，贷款人不得制作或签署任何此类文件。被切断的贷款文件不应包含贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺，而被切断的贷款文件中包含的任何此类陈述和保证将仅在截止日期由借款人提供。第8.3节累积补救；豁免。贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除贷款人根据本协议或其他贷款文件可能对借款人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或存在于法律、衡平法或其他方面。贷款人的权利、权力和补救办法可在贷款人自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。任何延迟或遗漏行使因失责事件而产生的任何补救、权利或权力，并不损害任何该等补救、权利或权力，亦不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对借款人的一项或多项违约或违约事件的放弃，不得解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。

95 US_ACTIVE\112883187\V-7 IX。特别规定第9.1节票据销售和证券化。(A)贷款人有权在任何时候(I)出售或以其他方式转让贷款(或贷款的任何部分和/或权益)及其任何或所有偿还权，(Ii)授予贷款的参与权益(或贷款的任何部分和/或利息)，或(Iii)将贷款(或贷款的任何部分和/或其中的权益)证券化为单一资产证券化或集合资产证券化。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的每项交易在下文中均称为“二级市场交易”，第(Iii)款中所指的交易在下文中称为“证券化”。与证券化相关发行的任何证书、票据或其他证券，以下称为证券。(B)如贷款人、借款人及担保人提出要求，须协助贷款人符合贷款人惯常遵守的市场标准，或贷款人在市场或评级机构就任何二级市场交易而合理地要求遵守的市场标准，包括但不限于：(I)提供有关物业、借款人、担保人及管理人的财务及其他资料，(Ii)提供与物业有关的预算，及(Iii)进行或准许或安排进行或准许进行或准许进行现场检查、评估、市场研究、环境检讨及报告(第一阶段及(如适用)第二阶段)，根据票据持有人或评级机构的合理要求，或与证券化有关的必要或适当的工程报告和其他尽职调查(“所提供的信息”)，并在习惯上通过审计函或贷款人和评级机构可接受的独立律师的意见对所提供的信息进行适当的核实和/或同意；(Ii)如果评级机构要求，提交(I)关于财产、借款人、担保人、赞助人、委托人及其各自关联公司和贷款文件的适当执行和可执行性的律师修订意见，以及(Ii)借款人、担保人和委托人及其各自关联公司的修订组织文件(包括但不限于为遵守本条款第4.1.36节的规定所需的修订)，这些律师、意见和组织文件应令贷款人和评级机构满意；(Iii)如评级机构提出要求，则交付该等额外的租客禁止反言书、居次次序协议或其他协议，而该等禁止反言书、居次次序协议或其他协议是影响该财产的，而该等禁止反言书、居次次序协议或其他协议须令贷款人及评级机构满意；

96 US_ACTIVE\112883187\V-7(Iv)按票据持有人或评级机构的要求或其他方式对贷款文件和组织文件进行修改，以实现适用的二级市场交易；但在下列情况下，借款人无须修改或修改任何贷款文件：(I)改变票据中规定的利率、规定的到期日或本金摊销(即每月偿债金额)，或(Ii)修改或修改贷款的任何其他重大经济条款，或以其他方式在任何实质性方面向借款人施加额外的义务或负债；(V)如果贷款人在二级市场交易之前或之后选择将贷款分成两部分或更多部分，或将票据分成可能具有不同利率、摊销付款、本金金额、付款优先顺序和到期日的多个组成部分票据或部分，借款人和担保人同意就上述事项与贷款人合作，并对票据、本协议和贷款文件进行必要的修改和修订，并提供必要的意见。票据或其组成部分可获分配不同的利率，只要该等利率的初始加权平均利率不超过适用利率；(Vi)就该等交易中惯常提供的有关物业、借款人及担保人及贷款文件的陈述及保证，作出在该等交易中惯常提供的陈述及保证，并按票据持有人或评级机构的合理要求作出该等陈述及保证所涵盖的事实，包括在贷款文件中作出的陈述及保证所涵盖的事实；以及(Vii)向贷款人提供该等文件、财务报表和报告的形式和实质内容，以使贷款人遵守联邦证券法的AB法规(如果适用)。(C)贷款人或借款人因借款人或担保人遵守第9.1条下的要求而发生的所有合理的第三方成本和支出应由借款人和担保人支付。第9.2节证券化赔偿。(A)借款人及担保人明白所提供的某些资料可包括在与证券化有关的披露文件内，包括但不限于招股说明书副刊、私募备忘录、发售通函或其他发售文件(每一份均为“披露文件”)，亦可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或经修订的1934年《证券及交易法》(“交易法”)向证券交易委员会提交的文件(“交易法”)中包括在内，或提供或提供给投资者或

97 US_ACTIVE\112883187\V-7与证券化相关的证券、评级机构和服务提供商的潜在投资者。如果披露文件需要在出售所有证券之前修订，借款人和担保人将与票据持有人合作更新披露文件，提供所有必要的最新信息，以保持披露文件在所有重要方面的准确性和完整性。(B)借款人及担保人同意就(I)一份初步及最后的私募配售备忘录或(Ii)一份初步及最后的招股章程或招股章程补编(视何者适用而定)，或(Iii)抵押品及结构化条款说明书或类似的材料，提供一份弥偿证明书(A)证明借款人已仔细审阅该等备忘录或招股章程或条款说明书(视何者适用而定)，包括但不限于“特别考虑事项”、“按揭的描述”、“按揭贷款及按揭财产的描述”、“经理，“借款人”和“抵押贷款的某些法律方面”，以及这些条款(和任何其他合理要求的条款)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，不误导：(B)赔偿贷款人(就本第9.2节而言，以下贷款人应包括其高级管理人员和董事)，已提交与证券化有关的注册声明(“注册声明”)的巴克莱资本房地产公司的关联公司(“巴克莱”)，其每名董事、已签署《登记声明》的每名高级职员和每名控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指关联公司的人士(统称为“巴克莱集团”)，以及巴克莱、其每名董事和《证券法》第15节和《交易所法》第20节所指的控制巴克莱的每名人士(统称为《承销商集团》)，在以下情况下，巴克莱集团或承销商集团可能成为受控对象：(A)由于上文(A)款所述条款所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的或基于该等条款所载的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控的遗漏而在该等条款中陈述必须陈述的重要事实或为在该等条款中作出陈述所必需的或根据作出该等陈述的情况而产生的责任，而该等陈述不具误导性，以及(C)同意向贷款人偿还，巴克莱集团和承销商集团就贷款机构巴克莱集团和承销商集团因调查或辩护责任而合理发生的任何法律或其他费用；然而，只要借款人。在上述(B)或(C)条款下的任何此类情况下，担保人仅在以下情况下承担责任：借款人和担保人或其代表在编制备忘录或招股说明书时或与债务承销有关的情况下，因借款人和担保人或其代表向贷款人提供的任何该等不真实陈述或遗漏而产生的或基于该等不真实陈述或遗漏而产生的任何该等责任，包括但不限于借款人和担保人的财务报表、经营报表、租金名册、环境现场评估报告和物业状况报告。这一赔偿将是借款人、担保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。此外，无论是否提供上述(A)项所述的赔偿证明，上述(B)及(C)项所规定的赔偿均属有效，并应根据借款人、担保人或其各自关联公司先前提供的资料而适用，如借款人、担保人或其各自的关联公司不提供赔偿证明。

98 US_ACTIVE\112883187\V-7(C)在根据《交易法》提交的文件中，借款人、担保人同意赔偿(I)贷款人、巴克莱集团和承销商集团可能因以下情况而承担的责任：贷款人、巴克莱集团或承销商集团因遗漏或被指控遗漏或据称遗漏而在所提供的信息中陈述重大事实，以便在所提供的信息中作出陈述，以便在所提供的信息中作出陈述，以及(Ii)补偿贷款人，对于贷款人、巴克莱集团或承销商集团因辩护或调查责任而合理产生的任何法律或其他费用，由巴克莱集团或承销商集团承担。(D)在根据本第9.2条被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本第9.2条向补偿方提出有关诉讼的索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除补偿方可能对本协议项下的任何被补偿方承担的任何责任，除非未通知会对补偿方造成损害。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权与任何其他受补偿方一起参与诉讼，并在收到受补偿方的上述通知后，在其(或他们)可以通过向受补偿方迅速发出书面通知的范围内，选择在受补偿方满意的律师的协助下进行辩护。在补偿方根据本第9.2条向该受补偿方发出通知后，除合理的调查费用外，该补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用负责；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方有与被补偿方不同或不同于被补偿方的任何法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师来主张这种法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。除非受保障一方合理地断定其可获得的法律辩护不同于另一受保障一方的法律抗辩，否则赔偿一方不应承担多于一名此类单独律师的费用。(E)为了规定在第9.2(B)或(C)节规定的赔偿由受保障一方因任何理由认为不能由受保障一方就第9.2(B)或(C)条所指的可根据第9.2(B)或(C)条获得赔偿的任何责任(或与之有关的诉讼)而强制执行的情况下，作出公正和公平的分担，赔偿一方应提供因该等责任(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的金额；然而，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在确定双方当事人有权获得的出资金额时，应考虑以下因素：(I)巴克莱银行和借款人、担保人的相对了解和对有关事项的信息的获取情况

99 US_ACTIVE\112883187\V-7；(2)纠正和防止任何陈述或遗漏的机会；(3)在有关情况下适当的任何其他衡平法考虑。贷款人、借款人、担保人在此同意，如果此类捐款的金额完全由比例或人均分配决定，将是不公平的。(F)借款人、担保人和贷款人在本条款9.2项下的责任和义务在本协议终止、债务清偿和清偿后继续有效。第9.3节服务商。在贷款人的选择下，贷款可以由贷款人选择的服务机构/受托人(“服务机构”)提供服务，贷方可以根据贷方和服务机构之间的服务协议(“服务协议”)将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分责任委托给服务机构。一旦指定了服务机构，在授权给该服务机构的范围内，“贷款人”一词应视为包括“服务机构”。借款人应负责任何设置费用或与指定任何服务机构有关的任何其他初始费用，但借款人不负责向服务机构支付每月应支付的服务机构费用。尽管有上述规定，借款人应支付(I)服务商和任何相关第三方费用的所有同意、审查和处理费，(Ii)服务商在行使贷款文件允许的任何或所有补救措施方面可能到期的任何清算费，(Iii)服务商应支付的任何修理费和特别服务费，这些费用可能是按期限或持续的基础上支付的，以及(Iv)物业的所有财产检查和/或评估(或任何现有检查或评估的任何更新)的费用(所有该等费用，统称为“服务费”)。第9.4节免责。(A)除本协议另有规定外，在担保文书或其他贷款文件中，贷款人不得通过寻求针对借款人作出金钱判决的任何诉讼或程序，强制借款人履行和遵守本协议、票据或担保文书所载义务的责任和义务，但贷款人可提起止赎诉讼、特定履约诉讼或其他适当的诉讼或程序，以使贷款人能够强制执行本协议、票据、担保文书、其他贷款文件以及本协议、票据、担保文书和其他贷款文件；但在任何该等诉讼或法律程序中的任何判决，只可在借款人对该财产的权益、租金及给予贷款人的任何其他抵押品的范围内，针对借款人强制执行。贷款人接受本协议、票据和担保文书，即同意，除非本协议或担保文书另有规定，否则贷款人不得在根据或基于或与本协议、票据、担保文书或其他贷款文件有关的任何该等诉讼或法律程序中起诉、寻求或要求任何针对借款人的欠缺判决。但是，本第9.4节的规定不应(I)构成对本协议、票据、担保文书或其他贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减损；(Ii)损害贷款人在根据担保文书提起的任何诉讼或诉讼中指定借款人为被告的权利；(Iii)影响任何赔偿的有效性或可执行性(包括，

100US_ACTIVE\112883187\V-7但不限于环境赔偿)、担保(包括但不限于担保)、主租约或与本协议、票据、担保文书或其他贷款文件有关的类似文书；(Iv)损害贷款人获得指定接管人的权利；(V)损害租约转让的强制执行；(Vi)损害贷款人执行担保文书第10.2节或本担保文书第4.1.10、4.1.30、5.1.9和5.2.8节的规定的权利；或(Vii)损害贷款人在必要时获得针对借款人的欠缺判决或其他判决的权利，以(A)维护或强制执行其对财产的权利和补救措施，或(B)获得贷款人根据本协议或担保文书的条款本来有权获得的任何保险收益或赔偿；然而，贷款人只能在保险收益和/或赔偿的范围内强制执行该判决。(B)尽管本第9.4节的规定与之相反，借款人应对贷款人因下列原因或与之相关而遭受的损失负个人责任：(I)与本协议、票据、担保文书或其他贷款文件的签署和交付有关的故意失实陈述，或与贷款有关的其他情况；(Ii)借款人或借款人的任何关联方在违约或违约事件发生后误用、挪用或转换借款人收到的租金；(Iii)借款人误用、挪用或转换保证金或租金；。(Iv)借款人误用、挪用或转换保险收益或赔偿；。(V)借款人未缴纳税款、其他费用(除非(X)足以支付该等款项的款项已根据本条例第7.2条以第三方托管方式存入贷款人，或(Y)物业未产生足够的现金流以支付该等税款或其他费用(在撇除在紧接之前12个月期间向借款人的任何分派后))、劳务或材料费用或其他可产生物业留置权的费用；(Vi)借款人未能归还或偿还贷款人从借款人或其代表从财产中拿走的所有个人财产，并且没有被相同用途和相同或更高价值的个人财产取代；(Vii)借款人、委托人或其任何附属公司或担保人故意浪费或纵火的任何行为；

US_ACTIVE\112883187\V-7(Viii)借款人违反本协议、票据、担保文书或其他贷款文件的条款，向借款人或借款人、委托人或担保人的任何关联公司支付的任何费用或佣金；(Ix)借款人未遵守本协议第5.1.8或5.1.19节的规定；(X)借款人、委托人、任何担保人、借款人的任何关联公司、委托人或任何担保人，或其各自的任何代理人或代表导致财产被扣押、没收或损失的犯罪行为；(Xi)发生违约事件后移走或处置财产的任何部分；(Xii)未经贷款人根据贷款文件的要求事先书面同意，借款人签订任何修订、修改或终止任何租约；(Xiii)违反环境赔偿或贷款文件中关于环境法律和危险物质的任何陈述、保证、契诺或赔偿条款，以及贷款人在任何贷款文件中就此作出的任何赔偿；(Xiv)借款人在丧失抵押品赎回权、代位契据或以其他方式将财产转让给贷款人或贷款人指定人的情况下，未能向任何政府当局支付所有转让及记录税款；。(Xv)借款人未能配合将贷款人要求的与任何财产止赎、代位契据或其他转让有关的任何许可证转让给贷款人或贷款人指定人；。(Xvi)借款人、委托人、任何担保人或借款人的任何关联方、委托人或任何担保人在违约事件发生后拖延、干扰或阻碍贷款人行使贷款文件规定的补救措施或未能与之合作；。(Xvii)借款人、委托人、担保人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为；。(Xviii)本合同第4.1.36条下的借款人或本金违约，且该违约不作为借款人或本金(视属何情况而定)与处于破产或类似程序中的任何其他人的实质性合并中的一个因素；(Xix)本合同第三条下的借款人违约；以及(Xx)本合同第5.1.10条下的借款人违约超过任何适用的通知和补救期限。

102US_ACTIVE\112883187\V-7(C)尽管有上述规定，贷款人关于不追究上述(A)款所述追索权责任的协议应失效，并且在以下情况下不再具有效力和效力：(I)借款人或委托人根据本合同第4.1.36条违约，且该违约导致借款人或委托人与破产或类似程序中的任何其他人发生实质性合并；(Ii)未经贷款人事先书面同意，违反贷款文件，擅自转让财产或借款人的任何直接或间接合法或实益权益(但本条第(Ii)款不包括处置在借款人或其代表违约事件发生前从财产中取走的个人财产，而代之以具有相同效用和相同或更高价值的个人财产)；(Iv)借款人未能事先获得贷款人对任何附属融资或其他自愿留置权(包括PACE留置权)的书面同意；(V)借款人或其关联公司在本协议、票据、担保工具或其他贷款文件的签署和交付方面存在欺诈行为；(Vi)借款人或其任何关联公司反对或反对贷款人提出的任何动议，以获得自动暂停的救济或寻求在破产事件发生后恢复自动暂停；或(Vii)借款人未能向贷款人提交令贷款人信纳的证据，证明(A)Northsight以等于Northsight租约项下当前租金的租金和贷款人可接受的其他条款和条件续订Northsight租约，期限不少于三(3)年，或(B)以等于Northsight租约项下当前租金的租金和贷款人接受的其他条款和条件续订租期不少于三(3)年的租约，对Northsight处所具有十足效力，而其下的租客占用Northsight处所并根据该处所缴付全数租金(但本款第(Vii)款所指的追索权不得超过贷款未偿还本金余额的25%(25%))。(D)本协议不得视为放弃贷款人根据破产法第506(A)条、第506(B)条、第1111(B)条或破产法任何其他条款可能享有的任何权利，即就担保工具所担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品应继续按照本协议、票据、担保工具和其他贷款文件担保所欠贷款人的所有债务。第9.5节夹层融资。就贷款证券化而言，贷款人有权随时将贷款分成两部分或多部分(“夹层贷款”)：一笔按揭贷款(“按揭贷款”)和一笔或多笔夹层贷款(“S夹层贷款”)。抵押贷款的本金加上夹层贷款的本金(S)应等于紧接设立抵押贷款和夹层贷款之前的贷款本金余额(S)。在履行上述规定时，夹层贷款人将向夹层借款人(S)提供贷款；夹层借款人(S)将夹层贷款的金额(S)提供给借款人，借款人将所缴款项用于偿还按揭贷款。抵押贷款和夹层贷款(S)的条款和条件与本协议、票据、担保工具和其他贷款文件中规定的相同，但下列情况除外：

贷款人有权为抵押贷款(S)和夹层贷款制定不同的利率和偿债支付，并要求按贷款人指定的优先顺序偿还抵押贷款和夹层贷款(S)；但条件是：(一)抵押贷款和夹层贷款(S)的总贷款额应等于紧接设定抵押贷款和夹层贷款(S)之前的贷款额，(Ii)按揭贷款及夹层贷款(S)的初始加权平均利率于设定日期最初应相等于设定日期适用于紧接设定按揭贷款及夹层贷款(S)前的贷款的利率；及(Iii)按揭贷款票据及夹层贷款票据(S)的初始偿债金额于设定日期最初应相等于紧接设定按揭贷款及夹层贷款(S)前该贷款项下应付的偿债金额。夹层贷款(S)将根据贷款人的标准夹层贷款文件进行。夹层贷款(S)将从属于按揭贷款，并将受按揭贷款持有人与夹层贷款持有人(S)之间的债权人间协议的条款管辖。(B)根据适用评级机构的标准，夹层贷款(S)项下的借款人(S)(“夹层借款人(S)”)应为特殊目的、破产隔离实体，且贷款人应直接或间接拥有借款人100%(100%)的股权。根据适用的评级机构标准，夹层借款人(S)的直接股权持有人(S)(该持有人(S)为“二级特殊目的实体”)应为特殊目的、破产隔离实体，并应直接或间接拥有夹层借款人100%(100%)的股权。夹层贷款的担保应为借款人和夹层借款人100%(100%)的直接和间接所有权权益的质押。(C)夹层借款人、二级特殊目的实体和借款人应配合贷款人的所有合理要求，将贷款分为抵押贷款和一个或多个夹层贷款(S)，并应执行和交付贷款人和任何评级机构与此相关的合理要求的文件，包括但不限于：(I)提交不合并意见；(Ii)修改组织文件和贷款文件；(Iii)授权贷款人提交贷款人合理要求的任何UCC-1财务报表，以完善其在作为夹层贷款(S)担保的抵押品中的担保权益；(4)执行贷款人就设立夹层贷款(S)合理要求的其他文件，包括但不限于，在形式和实质上与在本合同之日交付的与贷款有关的担保的担保(具有与抵押贷款中规定的相同的追索权分配)，在形式和实质上与在本合同日期交付的与贷款有关的环境赔偿基本相似的环境赔偿，以及在形式和实质上与在本合同之日交付的与贷款有关的管理协议的有条件转让；(V)就夹层贷款(S)及抵押贷款修正案提供适当的授权、执行及可执行性意见；及(Vi)提供令贷款人满意的“UCC-9”、“鹰9”或同等的UCC所有权保险单，以确保作为夹层贷款抵押的抵押品留置权的完美性及优先权。

US_ACTIVE\112883187\V-7除借款人或其关联公司聘请的律师、会计师和其他专业人员外，贷款人、借款人、担保人因借款人、担保人遵守本第9.5条的要求而发生的所有合理的第三方成本和支出，包括但不限于UCC保险费，应由借款人和担保人支付。如果借款人、担保人、夹层借款人或二级SPE在通知后十(10)个工作日到期后未能遵守第9.5节的任何条款、契诺或条件，则根据本协议、票据、担保工具和其他贷款文件，属于违约事件。十、杂项第10.1条生存。本协议及在本协议及依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述及保证在贷款人作出贷款及签立并交付予贷款人后仍继续有效，且只要所有或任何债务仍未清偿及未清偿，本协议应继续有效，除非本协议或其他贷款文件明确规定较长的期限。在本协议中，凡提及本协议的任何一方，均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中由借款人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应使贷款人的法定代表人、继承人和受让人受益。第10.2条贷款人的酌情决定权。当贷款人根据本协议行使批准或不批准的任何权利，或任何安排或条款令贷款人满意时，贷款人批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意的决定(除非本协议另有明确规定)应由贷款人全权酌情决定，并应为最终和最终的决定。只要根据本协议或任何其他贷款文件，(A)评级机构被赋予任何批准或不批准的权利，(B)评级机构不需要确认不下调评级，或(C)任何安排或条款令评级机构满意，则在证券化之前，应完全酌情取代贷款人事先的书面同意。第10.3节适用法律。(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，在所有方面均应按照纽约州法律进行管辖、解释、适用和执行(不考虑法律冲突原则)，但对于本协议、担保文书和其他贷款文件所产生的留置权和担保权益的产生、完善、优先和强制执行，以及对不充分判决的确定，应适用财产所在州的法律。

105US_ACTIVE\112883187\V-7(B)对于根据本协议、票据或其他贷款文件引起的任何索赔或诉讼，借款人(A)不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约曼哈顿区的美国地区法院的非排他性管辖权，以及(B)不可撤销地放弃其在任何时间可能对因本协议、票据或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议、票据或其他贷款文件中的任何内容均不得视为阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起与本协议有关的诉讼或诉讼。第10.4节修改，书面放弃。本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或豁免，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方签署书面形式，然后该放弃或同意仅在给予的特定情况下有效，并为所给出的目的而有效。除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人提出要求，不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。第10.5条延迟不是放弃。贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、票据或任何其他贷款文件下或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、补救或特权，或作为其担保的任何其他文书方面的任何未能或任何延误，均不得视为或构成放弃，亦不得因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议而阻止任何其他未来的行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是，但不限于，贷款人在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何应付款项的到期日之后接受付款，不应被视为放弃在本协议、票据或其他贷款文件项下到期的所有其他款项到期时要求立即付款的任何权利，或因未能及时支付任何其他金额而宣布违约的权利。第10.6条通知。本协议项下的所有通知或其他书面通信，在存放到任何信誉良好的夜间快递服务后，应被视为在一(1)个工作日内被适当给予，地址如下：如果借款人：波洛克金融集团波托拉路波托拉谷150号，加利福尼亚州94028。

106US_ACTIVE\112883187\V-7，副本至：Rimon Law Group One Embarcadero Center，Suite 400 San Francisco，California 94111。出借人：巴克莱资本房地产公司纽约第七大道745号，邮编：10019。复制至：Dentons US LLP 1221 Avenue of the America New York，New York 10020或按该方不时向其他各方发出的书面通知指定的地址。任何一方均可向另一方发出通知，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。第10.7条由陪审团进行审讯。借款人特此同意不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或将来存在任何此类权利。这种放弃由陪审团审判的权利是借款人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖否则将产生由陪审团审判的权利的每个案件和每个问题。在此授权贷款人在任何诉讼中提交一份本款副本，作为借款人放弃本条款的确凿证据。第10.8节标题。本协议中的条款和/或章节标题以及目录仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。第10.9节可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。第10.10节首选项。贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本合同项下的任何部分的任何和所有付款。在借款人支付一笔或多笔

107US_ACTIVE\112883187\V-7贷款人的任何付款或收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法或衡平法，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，在收到该等付款或收益的范围内，本协议项下拟履行的义务或其部分应被恢复并继续完全有效，如同贷款人未收到该等付款或收益一样。第10.11条放弃通知。借款人无权从贷款人那里获得任何性质的通知，但适用法律、本协议或其他贷款文件明确规定由贷款人向借款人发出通知的事项，以及借款人根据适用法律要求不得放弃通知的事项除外。借款人特此明确放弃就适用法律、本协议或其他贷款文件未明确规定由贷款人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人通知的权利。第10.12节借款人的补救措施。如果提出索赔或裁决，贷款人或其代理人在法律或本协议或其他贷款文件规定贷款人或其代理人有义务合理或迅速采取合理或迅速行动的任何情况下，贷款人或其代理人的行为不合理或不合理地拖延，借款人同意贷款人及其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应限于启动寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。双方同意，任何确定贷款人是否合理行为的诉讼或程序，应由寻求宣告性判决的诉讼来裁定。第10.13节开支；弥偿。(A)借款人约定并同意在收到贷款人的书面通知后五(5)天内向贷款人支付与以下事项有关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和支出)：(I)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及完成本协议和其他贷款文件预期的交易，以及借款人律师为借款人提供所有意见的所有费用(包括但不限于贷款人就本协议或其他贷款文件所引起的任何法律问题要求的任何意见)；(Ii)借款人持续履行和遵守本协议中包含的借款人各自的协议和契诺，以及借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括但不限于，确认符合环境和保险要求；(Iii)贷款人持续履行和遵守本协议和其应在截止日期后履行或遵守的其他贷款文件中包含的所有协议和条件；(Iv)谈判、准备、签立、交付和管理对本协议和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改，以及贷款人要求的任何其他文件或事项；(V)确保借款人遵守根据本协议的规定提出的任何请求；(Vi)提交和记录费用和开支、所有权保险和律师向贷款人提供所有必要的法律意见的合理费用和费用，以及为建立和完善留置权而产生的其他类似费用

108 US_ACTIVE\112883187\V-7贷款人根据本协议和其他贷款文件；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔或起诉或抗辩任何针对、根据或影响借款人、本协议、其他贷款文件、财产或为贷款提供的任何其他担保的诉讼或法律程序或其他诉讼；及(Viii)强制执行借款人根据本协议、其他贷款文件或与根据本协议提供的信贷安排进行的任何再融资或重组有关的任何义务或收取其应付的任何款项，而该等债务或付款属“解决”或任何破产或破产程序的性质；但只要借款人因贷款人的严重疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何费用及开支，借款人概不负责。在适用法律允许的范围内，任何应付给贷款人的成本和费用都可以从账户中的任何金额中支付。(B)借款人应向贷款人赔偿、为其辩护并使其免受任何其他任何种类或性质的责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出(包括但不限于贷款人代表律师就启动或威胁的任何调查、行政或司法程序而支付的合理费用和支出，不论贷款人是否应被指定为诉讼一方)，而该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出(包括但不限于贷款人就已开始或可能受到威胁的任何调查、行政或司法程序为贷款人支付的合理费用和支出，不论贷款人是否应被指定为当事人)，均可以与借款人违反下列义务有关的任何方式强加于贷款人、招致贷款人或对贷款人提出主张，或借款人在本协议或其他贷款文件中的任何重大失实陈述，或(Ii)贷款收益的用途或预期用途(统称为“额外的赔偿负债”)；但借款人不承担因贷款人的重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何义务。如果前一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应支付根据适用法律允许支付和清偿的最大部分，以支付和清偿贷款人产生的所有额外赔偿责任。(C)借款人应自行承担费用，保护、辩护、赔偿、免除贷款人和受赔偿方遭受的任何和所有损失(包括但不限于在调查、辩护和解决因纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款而发生的损失时发生的合理律师费和费用，以及在获得根据ERISA、FIRMMA、《守则》、任何州法规或贷款人自行决定可能要求的其他类似法律)下的任何个别禁止交易豁免时发生的任何损失。由于本合同第4.1.10条或第5.2.8条规定的违约。(D)借款人承诺及同意支付或(如借款人未能支付)任何评级机构因评级机构审核贷款、贷款文件或拟进行的任何交易而招致的任何费用及开支，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件的条款及条件从评级机构取得的任何同意、批准、豁免或确认，而贷款人有权要求支付该等费用及开支，作为取得任何该等同意、批准、豁免或确认的先决条件。

第109US_ACTIVE\112883187\V-7第10.14节包含附表和展品。本协议附件中的明细表和附件在此作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。第10.15节抵消、反诉和抗辩。贷款人在本协议、票据和其他贷款文件中的权益的任何受让人应享有同样的自由和明确的抵销、反索赔或抗辩，这些抵销、反索赔或抗辩与借款人可能对该等单据的任何转让人无关，借款人不得在任何该等受让人对该等单据提起的任何诉讼或诉讼中提出或主张该等无关的反申索或抗辩，借款人在此明确放弃在任何该等诉讼或法律程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反申索或抗辩的权利。第10.16节没有合资企业或合伙企业；没有第三方受益人。(A)借款人和贷款人打算根据本协议和其他贷款文件建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁或共同租赁关系，也无意授予贷款人除抵押权人、受益人或贷款人以外的任何财产权益。(B)本协议和其他贷款文件完全是为了贷款人和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予除贷款人和借款人以外的任何人坚持或强制履行或遵守本协议或其中包含的任何义务的任何权利。贷款人在本合同项下发放贷款的义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，其他任何人都没有资格要求按照其条款满足这些条件，也没有资格假定贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下拒绝发放贷款，在任何情况下，其他任何人都不应被视为该等条件的受益人，如果贷款人完全酌情认为是可取的或适宜的，贷款人可自由放弃全部或部分条件。第10.17节公示。借款人或其关联公司通过任何媒体向贷款人、巴克莱或其任何关联公司发布的所有新闻稿、宣传或广告，均应事先征得贷款人的书面同意，不得无理拒绝。尽管如此，任何联邦或州证券法律、规则或法规要求的披露，如由借款人的律师决定，不应事先征得贷款人的书面同意。第10.18节免除资产的编组。在适用法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合伙人和与借款人有利害关系的其他人的资产和财产的所有权利，并同意不主张与资产整理、以相反顺序转让、宅基地豁免、被继承人遗产管理或任何其他使贷款人权利丧失、减少或影响的法律规定的任何权利。

110US_ACTIVE\112883187\V-7根据贷款文件，出售财产以收回债务，没有任何事先或不同的收债办法，或贷款人优先于任何其他索赔人从财产的净收益中偿还债务的权利。第10.19节放弃反索赔。借款人特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制反索赔除外)的权利。第10.20节冲突；文件的解释；信赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突，应以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判、起草和执行过程中，他们由有能力的律师代表，此类贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司的任何陈述、陈述或建议。贷款人在行使任何贷款文件或任何其他协议或文书下的任何权利或补救措施时，不应受到任何限制，该等贷款文件或任何其他协议或文书因贷款人或贷款人的任何母公司、附属公司或关联公司对借款人可能获得的任何股权的所有权而管辖贷款，借款人特此不可撤销地放弃根据前述规定就贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人从事可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或竞争的房地产融资和其他房地产交易和投资业务。第10.21节经纪及财务顾问。借款人特此声明，除Barry Slatt Mortgage Company外，未与任何财务顾问、经纪商、承销商、配售代理、代理或与本协议所述交易相关的寻找人进行交易。借款人特此确认，贷款人可向Barry Slatt Mortgage Company支付与Barry Slatt Mortgage Company将在交易结束后执行的某些次级服务活动相关的次级服务单据。借款人和担保人特此同意赔偿、辩护并使贷款人免受任何形式的索赔、债务、费用和费用(包括贷款人的律师费和开支)的损害，这些索赔、责任、费用和费用(包括贷款人的律师费和开支)与任何人的索赔有关，或因任何人代表借款人、担保人或贷款人在与本协议所述交易有关的情况下行事而产生。本第10.21节的规定在本协议期满和终止以及债务全额偿付后继续有效。第10.22节事先协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和其他贷款文件双方就本协议和本协议拟进行的交易达成的完整协议，借款人和/或其关联公司和贷款人之间的所有此类各方之间或之间的所有先前协议，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

111US_ACTIVE\112883187\V-7第10.23节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意。(A)尽管任何贷款文件或协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(I)EEA决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，该等债务可能由本协议的任何一方(即EEA金融机构)向其支付；和(2)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(A)全部或部分减少或取消任何此类债务；(B)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(C)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有下列含义：(I)“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力；(Ii)“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律；(3)“欧洲经济区金融机构”系指(X)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(Y)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(X)款所述机构的母公司的任何实体；或(X)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(X)或(Y)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；(4)“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；(5)“欧洲经济区决议机构”是指任何公共行政当局或任何受托向公众提供公共服务的人

112US_ACTIVE\112883187\V-7任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的行政当局；(Vi)“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时有效的欧盟自救立法时间表；和(Vii)“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲监管局不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。[此页上没有更多文本]

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。借款人：Pollock Gateway II DE LLC，特拉华州有限责任公司出借人：Pollock Gateway II Owner LLC，加州有限责任公司，其成员出自：Pollock 2006 Properties，加州普通合伙企业，其成员出自：Pollock Realty LLC，加州有限责任公司，其管理普通合伙人出自：4.Ames M.Pollock，Manager Scottsdale Gateway H贷款协议

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。贷款人：特拉华州巴克莱资本房地产公司作者：\/L-V-姓名：萨布丽娜·卡比标题：授权签字人斯科茨代尔网关II贷款协议

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。仅适用于第9.1、9.2、9.5和10.21条：担保人：ITIV IL/A7詹姆斯·M·波洛克，斯科茨代尔二期个人网关贷款协议

日程表I-1 US_Active\112883187\V-7日程表I租金登记

S带着一把双刃剑和一把双臂，2 01 9 T en t an t S UI te U sa b e S F en R en ta bl e S F Le as e E XP IRA to e E XP IRA tio n n R t C om m en ce m en t A nn UA L R en t/S F M on t e t e t t e t e e t t c om m e t t c om m en ce m e t t A nn U A n n U A n n t t C om m en t t m e n n t t o a a n n u A n t t c om m e n A nL L C 10 0 11，5 36 12、8 51 12/1 1/20 14 8/10/2 02 0 12/1 1/20 14$23.0 0$24、6 31.08$11 91%20 14$7.7 6 12/1 1/20 14$(N O RT H Si G H T)S亦不会在7/11/2 01 5$21.0[1 ]7/11/2 01 6$-8/11/2 01 6$21.5 08/11/2 01 7$22.5 08/11/2 01 8$22.5 08/11/2 01 9$23.00 C a L中科11 04、55 2 5、07 1 10/1/2 01 5 2/28/2 02 1 10/1/2 01 5$2 3 50$9、9 30.7 1$1014 2.00 4.70%20 15 8.3 8 10/1/20 01 5 0 0 1/1/20 16$1.00 5/1/20 16$2.00 3/1/20 17$2.50 3/1/20 18$2 3.00 3/1/20 19$2 3.50 3/1/20 20$2 4.00 A d va n ta g e e ch n ic a L 11 42，51 4280 1 P en di$2 1.95$5，1 23.5 0$6，06 8.87 2.60%20 15$8.3 8 8/1/20 20$2 4.50 R o rc in g(Fo RM e rl y S ee n ot e 8/1/20 21$2 5.00 T e chn ic a L A id C ry a L I N C)[2 ]S律师事务所11 84、02 04、47 82 16/2 01 62/28/2 02 61/26/01 6$2 6.50$9、8 88.9 2$1500 00 0 4.15%20 16$7.32 22/16/2 01 6$2 5.00 3/1/20 18$2 6.00 3/1/20 19$2 6.50 3/1/20$2 7.00 3/1/20 21$2 7.50 3/1/20 22$2 8.00 3/1/20 23$2 8.50 3/1/20 24$2 9.00 3/1/20 25$2 9.50伏特1 3 0 4，91 75，47 7 5.08%V a不能13 53，98 14，43 5 4.11%C a lib e rc o S，在c.15 0 16，4 44 18，3 19 7/23/2 01 82/28/2 02 6 7/23/2 01 8$2 5.00$38，16 4.58$42，7 37.3 16.9 8%20 18 7/23/2 01 8$0.0 0 10/2 3/20 18$2 5.00 10/2 3/20 19$0.0 0 11/2 3/20 19$2 5.50 11/2 3/20$0.0 0 12/2 3/20 20$2 6.00 12/2 3/20 21$0.0 1/23/2 02 2$2 6.50 1/23/2 02 3$0.0 0 2/23/2 02 3$2 7.00 2/23/2 02 4$2 7.50 2/23/02 5$2 8.00(以北非为单位)4 16 12、7 17 9/17/2 01 8 4/30/2 02 7 9/17/2 01 8$2 7.04$28、65 5.64$3324 4.36 11.7 87 2%20 18 9/17/2 01 8 26.2 6 P a RT n e r s(前为5/1/20 19 27 27.0 4 S所在公司)5/1/20 27.85 5/1/20 21 28.4 1 5/1/20 22 28.9 8 5/1/20 23 29.5 5 5/1/20 24 34.1/20 25 36.0 0 5/1/20 26 37.0 8

20 1/20 36，50 07，24 1 10/1/2 01 5 12/3 1/20 20 10/1/2 01 5$2 3.50$14，18 0.29美元12美元，67 1.75 6.71%20 15$7.6 7 10/1/2 01 5$0.0 0 11/1/2 01 5$2 2.00 11/1/2 01 6$2 2.50 11/1/2 01 7$2 3.00 11/1/2 01 8$2 3.50 11/1/2 01 9$2 4.00 in n o va tiv C a Rp a Rt n e ars(Fo Re E Ry S Co TT SD A Le H E A Lth Ca Re)20 7-21 5732 1 8，15 4 P en Ding S不是[1 ]2 7.04元18,373 6 8 21，3 15.9 1 7.56%20 18 5/1/20 20 27.8 55/1/20 21 28.4 1 5/1/20 22 28.9 8 5/1/20 23 29.5 65/1/20 24 34.95 5/1/20 25 36.05/1/20 26 37.086 48 26、3 44 4/1/20 12 6/30/2 02 1 4/1/20 12$23。50$51、59 0。33-24 2%20 10 8.6 2 4/1/20 16$0 0 5/1/20 16$1000 6/1/20 16$2 3.00 4/1/20 17$0.0 0 5/1/20 17$10.00 6/1/20 17$2 3.00 4/1/20 18$2 3.00 7/1/20 19$2 3.50 7/1/20 20$2 4.00 L和S的工作时间分别为11.4%87，9 51 97，9 76 90.81%8，89 89，91 29.19%96，8 49 10 7，88 8 10 0。00%$200,538.73$1411.80.2 210000%[1 ]L：我是S，我是L。[2 ]从S用户界面2 15到S用户界面114到S用户界面2 7-2 15之间的通信模式是从S用户界面2 15到S用户界面114的通信模式，而不是从S用户界面到S用户界面2 0 7-2 1 5的通信模式。在第一个用户界面上的C是唯一需要使用的设备，因为它必须是一个数据采集设备您的位置：我也知道>教育/科学>教育科学>L在新的一年里有11个孩子，2 01 9

附表II-1 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人组织结构图(附后)

波洛克网关II DE LLC的经理是詹姆斯·M·波洛克和杰弗里·O·波洛克2波洛克网关II所有者有限责任公司的经理是詹姆斯·M·波洛克和杰弗里·O·波洛克。波洛克房地产有限责任公司的经理是詹姆斯·M·波洛克和杰弗里·O·波洛克。4詹姆斯和Guila信托的受托人是James M.Pollock和Guila Pollock 5 Jeffrey O.Pollock可撤销信托的受托人是Jeffrey O.Pollock 6 Pollock Realty Corporation的董事会由James M.Pollock、Fern L.Bailey、Vita Piazza组成**任何有限合伙人或成员在借款人中拥有超过10%的直接或间接权益。*其他投资者对借款人的直接或间接权益不得超过10%。没有投资者直接或间接拥有借款人10%或以上的股份是外国财产891East Mountain View Road Scottsdale，AZ 85258 100%Pollock Gateway II Owner LLC，加州有限责任公司，其唯一成员2 Pollock 2006 Properties，加州普通合伙企业，其唯一成员Pollock Realty LLC，加州有限责任公司，其管理一般合伙人3 SHP，Ltd.，加州有限合伙企业，普通合伙人**Pollock Sand Hill Commons Investors，加州有限合伙企业，普通合伙人**Pollock Montgomery Washington Tower Investors，加州有限合伙企业，普通合伙人**Pollock Sand Hill Commons LLC，有限责任公司普通合伙人**100%25%10.22537%33.01589%18.80818%12.95056%43%34%詹姆斯·波洛克和吉拉·波洛克信托基金4其他投资者*23%杰弗里·O·波洛克可撤销信托基金日期为2007年12月27日-Jeff·波洛克受托人5波洛克合伙人II，一家加州有限合伙企业，其普通合伙人波洛克SHP有限责任公司，其普通合伙人经理为詹姆斯·M·波洛克杰弗里·O·波洛克房地产公司，加州公司，PPII6经理的普通合伙人是詹姆斯·波洛克信托公司和Guila Pollock Trust UAD 2006年6月27日-James M.&Guila Pollock受托人1%1%1%4.5%7.86%借款人特拉华州有限责任公司Pollock Gateway II DE LLC 1

时间表三-1\f25 US_ACTIVE\112883187\V-7时间表三需要维修-1\f25 None

附表IV-1 US_ACTIVE\112883187\V-7附表IV被故意省略

附件A-1 US_Active\112883187\V-7附件A租户通知函租户指导函20_[收信人]回复：_[______]：Pollock Gateway II DE LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，是该房产的所有者，它已将该房产抵押给特拉华州的巴克莱资本房地产公司(及其继承人和受让人，“贷款人”)，并同意将该房产的所有到期租金直接支付给借款人选择并经贷款人批准的银行。因此，自本合同生效之日起，您根据借款人与您之间的租约(“租约”)支付的所有租金应直接寄至以下地址：[银行地址]_作为担保方，所有支票应开出“_”。未经贷款人或其代理人(“服务商”)事先书面同意，或根据借款人和贷款人或服务商的联合书面指示，不得撤回或修改这些付款指示。在您收到贷款人或服务商的书面指示之前，请继续将本租约项下到期的所有租金汇至上述帐户。所有租金必须不迟于租约规定的该等款项到期当日存入上述账户。如对本函件有任何疑问，请与借款人_我们感谢您在这件事上的合作。

附件A-2 US_Active\112883187\V-7 Pollock Gateway II DE LLC，特拉华州一家有限责任公司，按：名称：标题：

附件B-1 US_ACTIVE\112883187\V-7附件B预算表格[请参阅附件]

2 01 9 20 19 20 19 2 01 9 2 01 9 20 19 02 0 02 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0从L到L，再加上L在214年的合作，5 35 3 44，46 913 4，1 0 7 1 89，1 65 155，5 80 2 12，4 87 2 12，4 87 21 2，48 7 21 2，89 4 21 2，8 9 4 21 4，2 1 32，5 2 9，53 1 P ar ki n g R Ev en u 2，5 05 3，99 27 67 1，32 01,320 1，32 01，32 20 1,3201，32 01，32 20 1，3 2 0 1，3 2 0 1 9，14 4 El EC tric it y R EV en u e 18 0 0 1 80 1 80 18 0 18 0 1 80 1 80 18 0 1 8 0 1 8 0 1 8 0 8 0 1，98 0 A ft H o u u r C h ar ge 1，1 78 1，95 0 6791，00 01，0 00 1，00 01，00 01，0 00 1，00 01，00 01，00 01，00 01，00 01,0001,0001,0001S 1，8 00 2，18 5 6 56 1，32 01，3 20 1，32 01，3 201，32 01，32 01，3 20 1，32 01，3 2 01，3 2 01，3 2 01，52 1 C o st Re o ve ve/P ri o r Ye ar 0(2，9 01)(5 60)0 0(3，4 61)中美22 0，1 98 3 49，69 6 135，8 3 0 1 92，9 85 15 9，4 0 0 2 16，3 07 2 16，3 07 21 6，30 7 2 16，71 4 2 1 6，7 1 4 2 1 8，0 3 3 21 8，0 3 3 2，5 7 6，52 3 ex P en SE S U tilit，S 2 9，6 49 2 8，10 0 2 8，5 98 22，0 0 2 2，0 0 0 2，00 022,0022,0022,0022,0002,00028,00028,000296，34 7EV在或r 65 8 1 37 1 43 318 31 8 31 8 3 18 18 31 8 31 3 83 3 83，80 0 Ja n it o ral 1 0，1 63 10，21 29，3 56 10，7 00 10，70 0 10，70 0 10，7 00 10，7 00 10，70 0 1 0，7 0 0 1 0，7 0 0 1 0，7 0 0 1 6，03 1 H V A C 9，5 36 7，34 51，3 70 3，00 0 3，0 0 3，00 0 3，0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 4 5，25 1M ai n ten an ce&R EP ai r 5，9 57 2，20 2 8 17 1，50 0 1，5 00 1，50 0 1，5 00 1，5 00 1，50 0 1，5 0 0 1，5 0 0 1，5 0 0 2，47 6 P e st C o n tro L 12 8 64 1 62 16 2 2 1 62 1 62 16 2 1 6 2 1 6 2 1 6 1，65 0 Li和S 2，8 27 9 25 8 00 80 0 80 0 8 00 8 00 80 0 0 8 0 8 0 8 0 0 0，95 2 P Ar Ki n g/G Ar age 42 0 2 10 2 16 21 6 6 6 2 16 2 16 21 6 2 1 1 6 2 1 62，57 4 La n d sc ap e 3，2 34 1，76 11，7 41 1，70 0 1，7 00 1，70 01，7 00 1，7 00 1，70 01，7 0 01，7 0 0 22，03 7如11 11 11 0 2 2 3 G en e ra L和A d m in是在In n 3，1 18 6 123，1 19 3，0 0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，84 9M Aagem en t Fe e Fe e S(3%)3，1 2 5 3，1 2 5 5，79 0 4，7 82 6，48 9，4 89 6、4 89 6、50 1 6、5 0 1 6、5 4 1 6、5 4 1 6、5 4 1 2、37 4、6 85 3、68 5 3、6 85 3、68 53、6 85 3、6 85 3、68 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 4、2 2 0 Pro p e RT y Ta Xe S 1 7、9 90 1 7、99 0 1 7、9 90 17、9 90 1 7、99 0 1 7，99 0 1 7，9 90 17，9 90 17，99 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 2 1 5，88 0 0 S A ss o ci at io n 31，0 18 31，01 8 A d m in N o n R e im b u r ab le 1，0 93 6 42 5 00 50 0 50 0 5 00 5 00 50 0 5 0 0 5 0 0 5 0 5 0 6，23 5岁，6 0 5 8 79 5岁，9 45 5 0 0 5 0 5 0 5 0 5 0 5 0 8，0 0 5 0 0 5 0 0 5 0 2 4，42 8 ST在e Xe Pai d 2，60 0 2，60 0 0 to ta L e XP en se S 9 7，3 0 0 7 4，87 5 75，8 89 71，8 61 7 0，85 3 72，56 0 72，5 60 10 3，57 8 8 2，67 2 7 2，5 7 2 78、6 1 2 78、6 1 2 9 51、94 4 C as h F low 12 2、8 98 2 74、8 20 59、9 4 11 12 1、1 24 88、54 7 14 3、7 47 1 43、7 47 11 2、7 30 1 34、0 4 2 14、1 4 2 13 9、4 2 1 39、4 2 11、6 2 45 7 8 N ote：R e n ta L in n co in clu d es T A C o cc u p ie S n new S p(S U It E 11 5)in O ct o b er；1 2/1/19年1月1日，S与S会面；《华尔街日报》：S先生，共3人，4 6 1：1-1/1在新的一年里，L的P D在D o w W W E h e\c o c o n t.o n n t.o o u t t o c h e e c o C o c o m ic ro o o m o c o m c o o m c o m o o m o o m o m o