12312273截至2023年1月20日的执行版本贷款协议，借款人为第47街凤凰机场有限责任公司，CHPH Holding，LLC，第44街和McDowell Holding，LLC为借款人，Trimont房地产顾问公司为BP Holdings Sigma LLC的代理人

12312273目录第1条.定义.构造原则.1第1.1节定义.................................................................................................1第1.2节施工.......................................................................的原则37.第2条.一般术语................................................................................................38第2.1节The Loan..................................................................................................38第2.2节向借款人.......................................................................的付款38第2.3节票据和其他贷款文件................................................38第2.4节收益的使用.......................................................................................38第2.5节利率.............................................................................................38第2.6节贷款支付.........................................................................................43第2.7节预付款.............................................................................................44第2.8节税收........................................................................................................46第2.9节税务处理的非机密性....................................................52第2.10节到期日延期.....................................................................52第2.11节部分发布.........................................................................................53第2.12节保护性进步................................................................................54第2.13节标题保险单............................................................................54第2.14节代理费............................................................................................第55条第3条.受限账户和现金管理协议......55第3.1节现金管理协议.................................................................55第3.2条[故意省略]............................................................................55第3.3节将存款存入受限账户............................................................55第3.4节终止现金管理协议并退还Funds........................................................................................................57第3.5款拨款和付款...............................................................57第3.6条授权书....................................................................................58第3.7节对默认.....................................................................................的权限第59条第4条.储备基金.................................................................................................59第4.1节[故意省略]............................................................................59第4.2节财务与电力储备基金...............................................................................59第4.3节偿债准备基金.....................................................................61第4.4节[故意省略]............................................................................62第4.5节PIP储备基金...................................................................................62第4.6节[故意省略]............................................................................64第4.7节税务和保险储备基金...........................................................64第4.8节账目一般为..........................................................................第66条第5条.陈述和保证.......................................................68第5.1节法律地位和权力；遵守法律.....................68第5.2节单据的有效性.............................................................................68第5.3节诉讼..................................................................................................70第5.4节协议..............................................................................................70

12312273第5.5节财务状况.................................................................................70第5.6节披露................................................................................................71第5.7节无计划资产.........................................................................................71第5.8节非外国人...............................................................................71第5.9节业务目的....................................................................................71第5.10节借款人信息..............................................................................71第5.11节物业....................................................................................的状态71第5.12节财务信息..............................................................................73第5.13节谴责..........................................................................................73第5.14条独立地段...........................................................................................74第5.15节保险..................................................................................................74第5.16节财产........................................................................................的使用74第5.17节租赁......................................................................................................74第5.18节纳税申报和记录.....................................................................74第5.19节管理协议及酒类牌照......74第5.20节非法活动/没收........................................................................74第5.21节税收........................................................................................................75第5.22节允许的保留款.........................................................................75第5.23节材料协议...............................................................................75第5.24节非综合意见假设...............................................75第5.25节美联储条例...................................................................75第5.26节《投资公司法》........................................................................76第5.27节欺诈性运输...........................................................................76第5.28节制裁目标...................................................................................76第5.29节洗钱控制法...............................................................77第5.30节银行控股公司..........................................................................77第5.31节REA表示...............................................................................78第5.32节事实或情况不变.....................................................78第5.33节完善账目............................................................................78第5.34节利率保护协议.........................................................78第5.35节酒店事宜...........................................................................................78第5.36节个人财产.....................................................................................80第5.37节担保人和保证人申述..................................................80第5.38节CFIUS......................................................................................................80第5.39节紧密关联合同.........................................................................80第5.40节土地租赁...........................................................................................80第5.41节Key Money..............................................................................................81第6条.实体契约.........................................................................................81第6.1节单一用途实体/分离性.........................................................81第6.2节独立董事...............................................................................85第6.3节更改名称、身份或结构....................................................87第6.4节业务和运营..........................................................................87第7条.借款人契约.................................................................................87第7.1节Existing..................................................................................................87第7.2节适用法律........................................................................................88

第7.3节物业............................................................的维护和使用88第7.4节Waste.......................................................................................................89第7.5节税收和其他费用.........................................................................89第7.6条诉讼..................................................................................................90第7.7节进入物业...................................................................................90第7.8节违约通知.....................................................................................90第7.9节在法律诉讼中进行合作..............................................................90第7.10节借款人和质押人...................................................的履约情况90第7.11节颁奖.....................................................................................................90第7.12节图书和记录..................................................................................90第7.13节禁止反言证书................................................................................93第7.14节租约和租金......................................................................................94第7.15节管理协议..........................................................................95第7.16节人工和材料费............................................................97第7.17节其他协议的履行..........................................................98第7.18节债务取消....................................................................................98第7.19节ERISA......................................................................................................98第7.20节无联合评估................................................................................99第7.21条更改；新的改进..............................................................99第7.22节REA Covenants.....................................................................................100第7.23节材料协议.............................................................................100第7.24节利率保护协议.......................................................101第7.25节代理人的某些额外权利(VCOC).....................................第7.26节还款来源和抵押品.....................................................第7.27节美国外国投资委员会....................................................................................................第7.28节Pace Loans..........................................................................................第7.29条特许经营协议契诺...........................................................第7.30节许可证；知识产权..............................................................第7.31节现有违规行为................................................................................第7.32节总拥有成本/个人成本..............................................................................................第7.33条土地租赁.........................................................................................108第7.34节立即维修.................................................................................109条第八条.不得出售或产权负担........................................................................第8.1节转移定义...............................................................................第8.2节禁止出售/保留...........................................................................110第8.3节允许股权转让....................................................................111第8.4条[故意省略]..........................................................................第8.5节贷款人和代理人权利.................................................................第一百一十二条第九条保险；意外事故；判决；恢复......第113条第9.1条保险................................................................................................第9.2节意外伤害.................................................................................................119第9.3节谴责........................................................................................119第9.4节恢复.............................................................................................119第10条违约事件；补救措施..............................................................124

12312273第10.1节默认.....................................................................................事件第124条第10.2条补救措施................................................................................................128第10.3节交叉抵押；交叉默认..................................................第130条第11条.赔偿......................................................................................第131节第11.1条一般弥偿........................................................................第11.2节按揭及无形税项及转让税项弥偿.....131Section11.3ERISA和美国外国投资委员会赔偿......................................................131第11.4条抗辩的责任、律师费及其他费用及开支......132第11.5节生存..................................................................................................132第11.6节环境赔偿......................................................................132第11.7节TCO/PCO弥偿.............................................................................第132条.《赦免.................................................................................................》第133条第12.1条赦免............................................................................................第133条第12.2条生存..................................................................................................第137条.二级市场..................................................................................第137节第13.1节二级市场交易............................................................第137节第13.2条证券化弥偿...............................................................第141节第13.3节故意省略.............................................................................14313.4评级机构费用.............................................................................第143节第13.5节故意省略.............................................................................第143条第13.6条转换为注册表格.............................................................第143节第13.7节保留条款.........................................................................第145节第13.8条储备/Escrow..................................................................................145第13.9节辛迪加............................................................................................145第13.10条承认和同意欧洲经济区金融机构的自救.............................................................................................150第13.11节设定担保权益..................................................................150第14条................................................................................的进一步保证第151节第14.1条替换文件.......................................................................151第14.2条对保安文书等的记录或存档......第151条第14.3条进一步的作为等.....................................................................................152第14.4条税法、债法、信用法和跟单印花法的更改......152条第15条...........................................................................................................的豁免第153条第15.1条累积补救；豁免............................................................第153节第15.2条修改，在编写...........................................................时放弃第153条15.3延迟不是放弃...............................................................................第153条第15.4条陪审团放弃审讯..........................................................................第154条第15.5条放弃通知....................................................................................第154节15.6借款人...........................................................................的补救措施第154条第15.7条编组及其他事宜..............................................................第154节第15.8条放弃诉讼时效...........................................................第154节15.9放弃反索赔........................................................................一百五十五

12312273第15.10节贷款人或代理人.......................................................的全权裁量权155第16条.............................................................................................................通知第155条第16.1条通知...................................................................................................第155条.杂项...........................................................................................第156条第17.1条生存..................................................................................................第156条第17.2条适用法律......................................................................................第157节第17.3条标题................................................................................................第158节17.4可分割性............................................................................................第158节第17.5条首选项.............................................................................................第158条第17.6条开支................................................................................................第159条第17.7条执行费用..............................................................................160第17.8节展品和附表Incorporated.....................................................160第17.9条抵消、反诉和抗辩....................................................160第17.10条无合资企业或合伙企业；无第三方受益人.160第17.11条宣传；广告业............................................................................162第17.12条冲突；单据的解释；可靠性..162第17.13条完整协议...................................................................................162第17.14节责任..................................................................................................163第17.15节复制原件；对应的.........................................................16317.16款供款...........................................................................................163第17.17节故意省略.............................................................................166第17.18条经纪及财务顾问.............................................................166第18条................................................................................................................特工166第18.1条预约..........................................................................................166第18.2条职责转授..............................................................................第167条第18.3条免责条文..........................................................................167第18.4节信实.................................................................................................167第18.5节不信任代理.........................................................................16818.6条弥偿......................................................................................168第18.7节代理以个人身份............................................................第169节18.8继任代理.....................................................................................169第189节收付..............................................................第169节18.10违约通知...................................................................................170第18.11条抵押品事宜..................................................................................170附表及附件第2.8节证书表格B租户指示函附件C信用卡银行付款指示函附件D信用卡公司付款指示函附件E分配和假设表格

12312273附表一立即维修附表II故意省略附表III故意省略附表IV故意省略附表VI现有违规行为故意省略附表八故意省略附表九知识产权附表X土地租赁和修改

12312273版执行贷款协议本贷款协议日期为2023年1月20日(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，由佐治亚州有限责任公司特里蒙特房地产顾问有限责任公司作为行政代理和抵押品代理(“代理”)提供，地址为特拉华州有限责任公司BP Holdings Sigma LLC，地址为One Alliance Center，3500 Lenox Road NE，Suite G1，Atlanta，George 30326，BP Holdings Sigma LLC，特拉华州有限责任公司(连同其继承人和/或受让人，“贷款人”)，地址位于加州圣莫尼卡第26街1620th Street，Suite 6000N，California 90404和47th Street Phoenix Airport LLC，C/o海滩点资本管理有限公司，特拉华州有限责任公司(希尔顿借款人)，特拉华州有限责任公司CHPH Holding，LLC，特拉华州有限责任公司(皇冠假日借款人)，以及特拉华州有限责任公司第44 and McDowell Holding，LLC(假日酒店借款人)；希尔顿借款人、皇冠假日酒店借款人和假日酒店借款人根据上下文可能需要单独和/或共同地，连同它们的许可继承人和/或受让人，在此被称为“借款人”)，每个借款人的地址都在亚利桑那州斯科茨代尔斯科茨代尔东山景路8901号Suite150，Arizona 85258。摘要：鉴于借款人希望从贷款人那里获得贷款(定义如下)；而贷款人愿意根据本协议和其他贷款文件(定义如下)的条款向借款人提供贷款。因此，考虑到贷款人发放贷款以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议双方特此约定、同意、陈述和保证如下：第1条定义；建造原则第1.1节定义。对于本协定的所有目的，除非另有明确要求或除非上下文明确表明相反的意图：“30/360基准”应指以一年360天为基础，包括12个月，每一年30天。“可接受有限责任公司”指根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其(I)至少有一名创始成员，在所有成员解散或所有成员退出该有限责任公司或解散后，该有限责任公司应立即成为该有限责任公司的唯一成员，以及(Ii)在其他方面符合当时适用于该等实体的评级机构标准。“账户抵押品”是指(1)账户以及不时存入或持有在账户中的所有现金、支票、汇票、证书和票据；(2)根据本条例第13.8条投资于“允许投资”的任何和所有金额；(3)不时收到、应收或

以其他方式就上述任何或全部事项支付的款项；及(Iv)在上文第(I)至(Iii)款未涵盖的范围内，上述任何或全部事项的所有“收益”(根据UCC的有效定义，在账户所在的州)。“帐户资金”是指(I)每个帐户和不时存入每个此类帐户的所有现金，以及(Ii)上述的任何和所有收益，包括(如适用)现在或以后任何时候在现金管理帐户(包括子帐户)中持有的所有许可投资和其他金融资产、担保权利、投资财产和其他财产及其收益。“账户”应具有现金管理协议中规定的含义。“应计利息”是指根据本协议计算的一笔利息，利率等于每年2.25%(2.25%)。“法案”是指特拉华州的有限责任公司法，经修订，并可不时进一步修订，及其任何后续法规。“实际/360天基数”是指以一年360天为基础，以计算利息的任何整月或部分月的实际经过天数为基础计算利息。“实际偿债覆盖率”是指在紧接适用的确定日期之前的一个日历月的最后一天，通过(A)调整后净现金流量除以(B)紧接计算日期之前十二(12)个月期间的总实际偿债能力(不包括储备基金)得到的商，该利率等于代理人所确定的计算日期的利率。实际偿债覆盖率应由代理人根据本合同第7.12(A)(Vi)节规定的季度计算结果每月进行测试(应承认，借款人根据本合同第7.12(A)(Vi)节规定的季度报告义务应包括对适用季度的三(3)个月中每一月的实际偿债覆盖率进行月度计算的义务)。代理人对实际偿债覆盖率的计算应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。“调整后净现金流”应指承保的NOI减去正常化的财务与设备支出，等于(1)营业收入的4%(4%)和(2)借款人或管理人(视情况而定)在贷款人的后续十二(12)个月期间存入的财务与设备资金中的较大者。代理人对调整后净现金流量的计算(经贷款人核实)应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。“调整后的替代基本利率”是指，就适用的利息应计期间而言，(1)适用于该利息应计期间的替代基本利率除以(2)一(1)减去准备金百分比：调整后的替代基本利率=替代基本利率(1-准备金百分比)

12312273“不良REMIC事件”是指，对于因贷款的任何部分证券化而形成的任何REMIC信托，(I)该REMIC信托的地位受到危害，(Ii)对该REMIC信托或其任何资产或交易征税(包括但不限于，对守则第860F(A)(2)节所界定的被禁止交易的征税和对守则第860G(D)节所规定的某些捐款的征税)。或(Iii)任何可能导致贷款无法满足REMIC要求的事件。对任何人来说，“关联公司”指直接或间接拥有、控制、控制或与其共同拥有或控制其40%(40%)以上股份的任何其他人，或者是此人或其关联公司的董事或高级职员的任何其他人。“关联特许人”是指借款人、担保人、赞助商、质押人或任何SPE组成实体(如果有)或此类实体的任何关联公司直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的财产的任何特许人(承认并同意，本协议项下的关联特许人的定义不包括借款人、担保人、赞助商、质押人或任何SPE组成实体(如有)或此类实体的任何关联公司具有低于5%(5%)的法律、利益或经济利益的任何实体，条件是：(I)该关联特许人的普通股在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所公开交易，以及(Ii)借款人、担保人、保荐人、质押人或任何SPE组成实体(如有)或此类实体的任何关联公司不控制该关联特许人)。“关联管理人”是指借款人、担保人、赞助商、质押人或任何SPE组成实体(如有)或此类实体的任何关联公司直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的财产的任何管理代理人(已确认并同意，本协议下的关联管理人的定义不包括借款人、担保人、赞助商、质押人、任何SPE组成实体(如有)或此类实体的任何关联公司具有低于5%(5%)的法律、利益或经济利益的任何实体，条件是(I)该关联管理人的普通股在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所公开交易，以及(Ii)借款人、担保人、保荐人、质押人、任何SPE组成实体(如有)或该等实体的任何关联公司不控制该关联管理人)。“代理人”应具有前言中所给出的含义。“代理人受偿人”应具有第18.6节中赋予该术语的含义。“代理人费用函”是指借款人和代理人之间日期为本合同日期的、可不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的某些费用函，或贷款人和代理人之间的服务协议附件，其中描述了本合同项下应支付的代理人费用。“贷款额度”是指希尔顿酒店的贷款额度、皇冠假日酒店的贷款额度或假日酒店的贷款额度。“Alta”指的是美国土地所有权协会或其任何继承者。

12312273“变更门槛”指的是相当于贷款初始本金余额的5%的金额。“反洗钱法”应具有本条例第5.29节规定的含义。“反腐败法”是指美国1977年修订的《反海外腐败法》，以及借款人或借款人集团任何成员所在或开展业务的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或法令。“适用出资”应具有本合同第17.16节规定的含义。“适用法律”是指所有适用的联邦、州、县、市和政府当局的其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和强制令，涉及借款人、出质人、股权抵押品、财产或其任何部分，或其建造、使用、变更或运作，或其任何部分，无论是现在或以后制定并生效的，包括但不限于，1990年《美国残疾人法》和与此相关的所有许可证、许可证和授权和条例，以及任何文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担，无论是记录在案的还是借款人已知的，影响借款人、质押人、股权抵押品、财产或其任何部分的任何有效时间。“适用的贷款办公室”是指贷款人(或贷款人的关联公司)位于本协议导言段规定的地址的“贷款办公室”，或贷款人可能不时向借款人指定的其他贷款人办公室，作为发放和/或维持贷款的办公室。对于任何特许经营协议，“适用的终止费”应指与终止、拒绝或以其他方式终止该特许经营协议有关的所有终止费用、退场费、其他类似费用、费用、罚金、判决、损害赔偿和其他金额。“评估”是指由代理人选择的独立MAI评估师对财产进行的FIRREA评估，该评估应符合所有法规要求，并在形式和实质上合理地令代理人满意。“批准的会计方法”是指统一的会计制度(一贯适用)或代理商可能合理接受的、一贯采用的其他会计方法。“批准的年度预算”应具有本合同第7.12(A)(V)节规定的含义。任何期限内的“已批准的融资与转让”应指贷款人合理批准的融资与转让。“认可身份提供者”是指CT公司、公司服务公司、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司和洛德证券公司中的每一个；前提是

独立董事在代理人书面批准的范围内可被视为在上述条款中增加了独立董事，如果证券化已经发生，则评级机构也可将独立董事视为增加了独立董事。“核准营运开支”是指在任何期间内，经核准的年度预算所列物业营运及保养的营运开支，但不包括贷款文件所规定的支付给储备金的款项，或借款人应从任何该等储备金中偿还或支付的任何其他开支。“转让和假设”是指贷款人和任何联合贷款人签订并被代理人合理接受的转让和假定，实质上是以附件E的形式或代理人合理批准的任何其他形式。“管理协议转让”是指贷款人、借款人和管理人之间自本协议签订之日起的某些有条件的管理协议转让，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他期限的利息付款期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率。“赔偿”是指任何政府当局就财产的全部或任何部分所作的谴责所支付的任何赔偿。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“银行手续费”应具有现金管理协议中规定的含义。“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章“破产”，以及任何后续的一部或多部成文法和据此不时颁布的所有规则和条例，以及与破产、资不抵债或债权有关的任何类似外国法律。对于当时的基准、价差调整或用于计算或确定该价差调整的方法的任何替换，“基准替换调整”是指代理商为适用的相应可用基调选择的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(A)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定的方法

(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法，以取代美元计价的浮动利率商业房地产贷款的基准。“受益金额”应具有本合同第17.16节规定的含义。“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。“借款人集团”是指(I)借款人、质押人、任何保荐人和任何特殊目的实体，(Ii)借款人的直接和间接所有人，(Iii)借款人的任何关联方，(Iv)任何担保人，(V)任何关联方经理，(Vi)任何关联方特许人，以及(Vii)代表上文(I)至(Vi)项中提及的任何一方就债务、本协议或任何其他贷款文件行事的任何高管或董事。“借款方”是指借款人、SPE组成实体、担保人、质押人和/或保荐人中的任何一方。“品牌经理”是指隶属于合格品牌并管理其拥有的品牌的管理公司。“破碎费”应具有本合同第2.5节规定的含义。“经纪人”指世邦魏理仕酒店机构集团。“中介费”是指借款人根据借款人和经纪人之间的单独协议向经纪人支付的中介费或佣金。“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但就任何按SOFR期限计息的贷款和任何此类SOFR贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。“上限SOFR”指的是4.75%(4.75%)。“上限替代利率”是指代理人可接受的利率(以每年的百分比表示)，由代理人自行决定，应为HoldCo获得的替代利率保护协议中的“执行利率”，并由代理人根据本条款第7.24节批准任何替代利率转换。“现金管理账户”应具有“现金管理协议”中规定的含义。“现金管理协议”是指代理人、现金管理银行和借款人之间于本协议生效日期为偶数日的某些现金管理协议(硬协议)，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

12312273“现金管理银行”是指纽约州特许银行Signature Bank。“伤亡”一词应具有本合同第9.2节规定的含义。“意外伤害顾问”应具有本合同第9.4节规定的含义。“中央银行质押”应具有本合同第13.11节规定的含义。“外国投资委员会”是指(I)根据1975年5月7日11858号行政命令首次成立的美国外国投资委员会，以及(Ii)其任何替代者或继任者，包括但不限于根据FIRRMA的规定。“外国投资委员会的批准”是指(A)由外国投资委员会提供的书面确认，确认本合同第5.38节所述的交易(“主体交易”)不是《外国投资促进法》项下的担保交易；(B)由外国投资委员会提供的书面确认，确认其已根据《外国投资促进法》完成对有关事项的审查或调查(如果适用)，并确定与该主题交易没有悬而未决的国家安全顾虑；或(C)美国外国投资委员会已向美国总裁发出报告，要求总裁根据《美国外国投资促进法》作出决定，且总裁应已宣布不采取任何暂停行动的决定。禁止或对主题交易施加任何限制。“CFIUS审查”应具有本协议第7.27节规定的含义。对任何人而言，“密切关联公司”指直接或间接拥有该人的任何所有权权益、由该人控制、控制或与其共同拥有或控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员或其密切关联公司的任何其他人。“截止日期”是指贷款资金到位之日。“联合贷款人”应具有本合同第13.9节规定的含义。“利率保障协议抵押品转让”是指HoldCo为代理人的利益和贷款人的利益签署的利率保护协议的某些抵押品转让，日期为本协议之日，并在此后交付利率保护协议的任何其他转让，其中每一项均可能被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“安慰函”是指，根据上下文的需要，个别和/或集体地指借款人、代理人和该财产的特许人之间、借款人、代理人和特许人之间就每项财产签署的安慰函协议，日期为本协议之日或前后，并由特许人、代理人和借款人的全面签署和交付证明，该安慰函协议此后应予以修改、补充或以其他方式修改。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”，即“美国联邦法典”第7编第1节及其后的规定，以及该法案的任何后续法规和根据该法颁布的条例。

12312273.“谴责”是指任何政府当局暂时或永久地没收财产的全部或任何部分或其中的任何权益或权利，以代替或预期行使谴责的权利或征用权，包括任何进入该财产或其任何部分的权利或任何影响该财产或其任何部分的等级更改。“组成成员”应具有本协议第6.2(B)节规定的含义。“施工顾问”是指代理人聘请的任何个人或实体，就PIP工作的状态进行咨询，并执行检查、审查和代理人为监督PIP工作而要求的任何其他事项。“建设咨询费”是指建设咨询人与贷款有关的合理的实际费用和开支。借款人应负责施工顾问的任何月度报告的费用。“贡献”应具有本合同第17.16节规定的含义。“控制”是指直接或间接指导一个实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他利益、合同或其他方式。“受控附属公司”指某人的任何附属公司，该附属公司由该人控制、控制或与该人共同控制。“交易对手”是指(A)利率保护协议下的交易对手或(B)担保该交易对手在利率保护协议下的义务或以其他方式向该交易对手提供代理人或在证券化后评级机构可接受的信贷支持的人，但只要评级机构向该担保人发放的长期信用评级好于实际交易对手在利率保护协议下的长期信用评级，则该担保人应被视为“交易对手”；此外，每一交易对手应是商品交易法中定义的“合格合同参与者”，并应遵守根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法颁布的规则和条例的要求。“担保评级机构信息”应具有本合同第13.2节规定的含义。“担保交易”应具有DPA中规定的含义。“消费物价指数”是指由美国劳工部劳工统计局(“统计局”)发布的消费者物价指数(新系列)(基期1982-84=100)(所有城镇消费者的项目)。如果消费物价指数不再使用1982-84年等于100的平均值作为计算基础，或如果该指数所包含的期限、组成部分或项目数发生变化，或如果该指数以任何其他方式被更改、修改、转换或修订，则该指数应调整为在本协定之日有效的指数计算方式未发生变化的情况下本应达到的数字。如果有的话，

12312273在贷款期限内，局不再公布消费物价指数，然后，由局或美国类似机构发布的任何可比指数应用来代替消费物价指数。“信用卡银行”应具有本合同第3.3(C)节规定的含义。“信用卡银行付款指示函”应具有本合同第3.3(C)节规定的含义。“信用卡公司”应具有本合同第3.3(C)节规定的含义。“信用卡公司付款指示函”应具有本合同第3.3(C)节规定的含义。“债权法”是指任何司法管辖区、国内或国外有关破产、资不抵债、重组、托管、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济的现行或未来法律。“众筹人士”是指主要通过以下方式获得资金的人：(A)来自超过35名个人投资者每人不到35,000美元的资金；(B)主要(I)依靠证券交易委员会根据修订后的1933年证券法颁布的法规众筹和/或(Ii)通过互联网中介的注册处、平台或类似的门户网站、邮购订阅、福利活动和/或其他类似方法提供资金。“皇冠假日酒店分配的贷款额”是指分配给皇冠假日酒店的贷款部分，金额为552万9037否/100美元(5,529,037.00美元)。“皇冠假日酒店借款人”应具有本合同导言段所给出的含义。“皇冠假日酒店改善工程”指现时或以后任何时间位于或放置在皇冠假日酒店土地上的“改善工程”部分(定义见保安文书)。“皇冠假日地产”系指附于保安文书的附件A中被描述为地块1的“土地”部分(该词在保安文书中有定义)。“皇冠假日酒店个人财产”是指现在或以后任何时候位于皇冠假日酒店改建工程上、附属于或使用于其内部或附近的“个人财产”部分(如保安文书中对该词的定义)。“皇冠假日物业”指“皇冠假日物业”中借款人拥有任何产业权、权利、业权或权益的“物业”部分(定义见保安文书)，包括但不限于(I)皇冠假日土地、(Ii)皇冠假日改善工程及(Iii)皇冠假日私人财产。

当前利率“指就每个利息累计期而言，相当于(A)利率减去(B)2.25%(2.25%)年利率之差的年利率。“DACA”指代理人、现金管理银行及借款人之间于本协议生效日期为偶数日的若干存款账户控制协议(硬加密箱)，该协议可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“DBRS”指DBRS，Inc.“债务”系指本协议和本票据中所列并由其证明的未偿还本金，以及根据本附注、本协议或其他贷款文件就贷款应付给贷款人的所有应计利息和未付利息，包括但不限于根据贷款文件应付给贷款人的所有费用和开支。“还本付息”是指在任何特定时间段内，贷款项下的预定本金(如果适用)和利息支付。“还本付息准备金”应具有本办法第4.2节规定的含义。“还本付款子账户”应具有现金管理协议中规定的含义。“债务收益率”是指在紧接适用的确定日期之前的一个日历月的最后一天，将(1)截至该日期的调整后现金流量净额除以(2)截至该日期的贷款未偿还本金所得的商。代理人对债务收益率的计算(经贷款人核实)应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。“违约”是指在本合同项下或在票据或其他贷款单据下发生的任何事件，如果不是发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，就是违约事件。“违约率”是指，就贷款而言，年利率等于(I)最高法定利率，或(Ii)(A)利率和(B)5%(5%)之和中的较小者。“固定福利计划”是指借款人、质押人或任何ERISA关联公司目前或以前维护或赞助的计划、文件、协议或安排，或借款人、质押人或ERISA关联公司目前或以前已向其作出贡献，且(I)向雇员或其他工人提供或预期将向其提供退休福利的计划、文件、协议或安排，以及(Ii)借款人或质押人可合理地预期负有任何责任(包括可归因于ERISA关联公司的负债)。固定福利计划应包括任何计划，如果该计划在任何时候终止，将导致借款人、质押人或ERISA关联公司被视为终止计划的“供款赞助人”(如ERISA第4001(A)(13)节所定义)，符合ERISA第4069条。定义的福利计划不包括多雇主计划。“披露文件”应具有本合同第13.2节规定的含义。

12312273“分割”的意思是进行分割。对于任何人来说，“部门”是指根据特拉华州《有限责任公司法》第18-217条，在任何情况下划分和/或以其他方式从事和/或受制于任何部门(无论是否根据部门计划)的人，包括但不限于和在适用范围内。“DPA”系指经2018年外国投资风险审查现代化法案(“FIRRMA”)、H.R.5515-538(其可能已经或此后可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)修订的《1950年国防生产法》，《美国法典》第50篇，第4565节，以及与其相关的所有法律和法规，以及在其下强加或行使的所有任务、要求、权力和类似要求(包括但不限于由CFIUS实施和/或以其他方式与CFIUS有关的任何前述内容)，以及前述内容可能不时被修订的内容。任何继承的法规或法规以及不时颁布的与前述有关的所有规章制度。“复制的FF&E”应具有本合同第4.5(A)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”应具有现金管理协议中规定的含义。“合格机构”应具有现金管理协议中规定的含义。“实体担保人”是指，根据贷款文件的适用条款和条件，(I)特拉华州有限责任公司CDIF，LLC，(Ii)特拉华州有限合伙企业Caliber Diversified Opportunity Fund II，LP，(Iii)特拉华州公司CaliberCos Inc.，和(Iv)前述人士(S)的任何继承人和/或替代者，在每种情况下，实体担保人应个别和/或共同指(I)特拉华州有限责任公司CDIF，有限责任公司，(Ii)特拉华州有限合伙企业Caliber Diversified Opportunity Fund II，LP，(Iii)特拉华州有限合伙企业CaliberCos Inc.，和(Iv)前述人士(S)的任何继承人和/或替代者。“环境赔偿”是指借款人和实体担保人为代理人的利益和贷款人的利益而签署的、截至本合同日期的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

12312273“环境法”应具有“环境赔偿金”中规定的含义。“股权抵押品”是指，根据上下文可能需要，单独和/或共同指HoldCo股权抵押品和MezzCo股权抵押品。“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案在此之前或之后可能已经或可能被修订、重述、取代或以其他方式修改。“ERISA附属公司”是指受控制的公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业和企业(无论是否合并)，以及根据美国国税局准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的任何或全部规定，与借款人和质押人一起被视为单一雇主的所有其他实体。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”应具有本合同第10.1节规定的含义。“超额现金流”应具有本协议第3.5节规定的含义。《交易法》应具有本合同第13.2条规定的含义。“交易所法案备案”是指根据或根据交易所法案与证券化相关或有关的任何备案。“不含税”应具有本合同第2.8(F)节规定的含义。“被免责的当事人”应具有本合同第12.1节所给出的含义。“现有违规行为”系指本合同附件附件六所列的某些违规行为(如有)。“退出费”是指(A)贷款的原始本金余额(减去借款人先前根据以下(B)小节就贷款的部分预付而支付的退出费的任何部分)的百分之一(1.25%)，或(B)就部分预付贷款而言，贷款本金是预付的。“延长到期日”是指预定到期日的一(1)周年纪念日。“延期费用”是指借款人应支付的延期期限费用，等于截至预定到期日(即延期期限生效前)的贷款未偿还本金余额(包括所有应计和未付利息)乘以百分之二十五(0.25%)的乘积，根据本协议，这笔费用应视为在预定到期日延长时全额赚取。

12312273“延展术语”应具有本合同第2.10节给出的含义。“非常费用”是指未在批准的年度预算中列出或在根据本协议、现金管理协议和任何其他贷款文件的条款设立的任何储备基金中分配的、并经代理商书面批准的非常业务费用或资本费用。“FATCA”指美国国税局规则第1471至1474条及其任何规章或官方解释。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“家具和设备”是指与物业运营相关的家具、固定装置和设备的不时更换。“现金和电力付款”应具有本合同第4.2节规定的含义。“财务与环境储备基金”应具有本合同第4.2节规定的含义。“财务与设备储备子账户”具有现金管理协议中所给出的含义。“财务与设备备付金月度保证金”应具有本合同第4.2节规定的含义。“FIRRMA”应具有本合同“DPA”定义中所规定的含义。“固定利率”指任何利息应计期间的年利率，等于(A)在适用利息确定日有效的最优惠利率和(B)在该利息确定日期有效的NYFRB利率中的较大者。因最优惠汇率或NYFRB汇率的变化而导致的替代基本汇率的任何变化，应自最优惠汇率或NYFRB汇率变化的生效日期起生效。为免生疑问，如上文所厘定的固定利率每年少于3.75%(3.75%)，则该利率应视为每年3.75%(3.75%)。“洪水保险法”应具有本条例第9.1节规定的含义。“食品许可证”是指任何政府当局在酒店经营任何食品或饮料服务或设施所需的任何许可证或许可，包括但不限于酒店的室内用餐。“特许经营协议”应个别和/或共同地，视情况而定：(I)日期为2016年11月8日的某项特许经营协议

12312273希尔顿借款人和希尔顿特许经营有限责任公司，连同其所附的所有展品和/或附表，(Ii)由皇冠假日借款人和假日酒店特许经营有限责任公司签订的日期为2013年8月1日的某些皇冠假日酒店许可协议，连同所附的所有展品和/或附表(并以截至2018年9月17日的许可协议的某些附录补充)，(Iii)该特定许可协议，日期为2015年6月30日，由假日酒店借款人和假日酒店特许经营有限责任公司及其之间签订以及(I)根据本协议和其他贷款文件的条款和条款，在截止日期后签订的任何合格特许经营协议。“特许经营触发者”应具有本合同第7.29节规定的含义。就任何特许经营协议而言，“特许人”指的是任何特许经营协议项下的每个适用特许人；但如果任何适用的酒店品牌协议由借款人以外的其他交易对手拥有、控制、提供或以其他方式提供，则就本协议和其他贷款文件而言，借款人应被视为该协议项下的“特许人”。“资金借款人”应具有本合同第17.16节规定的含义。“政府机关”是指任何政府单位(外国、联邦、州、县、区、市、市或其他)的任何法院、董事会、机构、委托、办公室或其他任何性质的机关，无论现在或将来存在，对借款人、质押人、赞助商、担保人、SPE组成实体、特许经营商、股权抵押品、财产和/或贷款具有法定权力(视情况而定)。“土地租赁”是指皇冠假日酒店借款人(作为亚利桑那州Triple T Inns，Inc.和Gordon H.Marks的权益成功者)作为承租人，与土地出租人(作为Jayson R.Brentlinger、Stephen J.Szalay和Junn M.Szalay的权益继承人)作为业主签订的日期为1984年7月30日的特定土地租约，该租约在此之前可能已经或此后可能会根据本协议的条款和条款不时进行修订、重述、替换或以其他方式修改。“土地租赁修订和重述”应具有本合同第7.33(F)节规定的含义。“土地租赁禁止反言”是指土地出租人以代理人和借款人合理可接受的形式向代理人和借款人订立的、日期为本协议日期的某些土地租赁禁止反言和协议，可根据条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“场地出租人”系指S投资有限责任公司，一家亚利桑那州有限责任公司。“担保人”是指(I)实体担保人、(Ii)个人担保人和(Iii)前述人员(S)的任何继承人和/或替代人，在每种情况下，均应根据贷款文件适用的条款和条件个别和/或共同地指代。

12312273“担保”是指(1)追索权义务担保、(2)完成性担保、(3)担保协议(利息和套利)和(4)还款担保。“担保协议(利息和利差)”是指实体担保人以代理人为受益人(为贷款人的利益)签署的某一担保协议(利息和利差)。“完工担保”是指担保人以代理人为受益人(为贷款人的利益)签署的、日期为本合同日期的完工担保(PIP工程)。“追索权义务保证”是指保证人以代理人为受益人(为贷款人的利益)所履行的、日期为本合同日期的某种追索权义务保证。“还款担保”是指实体担保人以代理人为受益人(为贷款人的利益)签署的、日期为本合同日期的某些担保协议(还款)。“健身房/水疗许可证”是指任何政府当局在经营酒店内任何现有或未来的健身房或水疗中心时所需的任何许可证或许可。“有害物质”应具有环境赔偿中规定的含义。“希尔顿分配的贷款金额”是指分配给希尔顿物业的贷款部分，金额相当于3457万8592否/100美元(34,578,592.00美元)。“希尔顿借款人”的含义应与本协议导言部分所述含义相同。“希尔顿改进”指的是现在或以后任何时间位于或放置在希尔顿土地上的“改进”部分(该术语在安全文书中定义)。“希尔顿地产”系指在担保文书附件A中被描述为地块3的“土地”部分(该术语在担保文书中有定义)。“希尔顿个人财产”是指现在或今后任何时候位于希尔顿修缮工程上、附属于希尔顿修缮工程或在希尔顿修缮工程内或附近使用的“动产”部分(该术语在保安文书中有定义)。“希尔顿物业”系指希尔顿借款人拥有任何产业权、权利、所有权或权益的“物业”部分(定义见证券文书)，包括但不限于(I)希尔顿地产、(Ii)希尔顿改善工程及(Iii)希尔顿个人物业。

12312273“HoldCo”系指菲尼克斯机场资产组合有限责任公司，特拉华州有限责任公司“HoldCo股权抵押品”系指HoldCo持有的借款人的100%直接股权所有权。“HoldCo质押协议”是指HoldCo以代理人为受益人(为了贷款人的利益)的某些质押和担保协议，该质押和担保协议的日期为本协议之日，此后可能会对其进行修改、补充或其他修改。本协议中提及的“HoldCo质押协议”应包括任何与此相关的UCC融资声明。“假日酒店分配的贷款金额”是指分配给假日酒店物业的贷款部分，金额为1489万2371否/100美元(14,892,371.00美元)。“假日酒店借款人”的含义应与本合同导言部分所述含义相同。“假日酒店改善”指的是现在或以后任何时间位于或放置在假日酒店土地上的“改善”部分(该术语在保安文书中定义)。“假日酒店土地”指在证券文书附件附件A中被描述为地块2的“土地”部分(该术语在证券文书中有定义)。“假日酒店个人财产”是指“个人财产”(如保安文书中所定义)现在或以后的任何时间位于假日酒店改建工程上、附属于假日酒店或在假日酒店内或其附近使用的部分。“假日酒店物业”指“物业”中借款人拥有任何产业、权利、所有权或权益的“物业”部分(如证券文书所界定)，包括但不限于(I)假日酒店土地、(Ii)假日酒店改善工程及(Iii)假日酒店个人财产。“酒店品牌协议”应指任何品牌、商标、商号、许可证、特许经营、预订系统、标识、标志、上市系统、酒店运营系统(包括但不限于借款人、赞助商、质押人或担保人或其各自关联公司所拥有或以其他方式控制的任何前述内容)和任何协议和/或使用前述内容的权利(通过法律、合同或其他方式)，在每种情况下，通常被归入酒店特许经营协议。“酒店收益”是指酒店相关业务的所有收入，包括但不限于食品和饮料、餐厅、预订(房间或使用全部或部分酒店)、停车和其他活动。“立即维修”应具有本合同第7.34节规定的含义。

12312273“改善”指个别或整体，视乎情况而定，包括希尔顿酒店改善工程、皇冠假日酒店改善工程及假日酒店改善工程。“负债”对任何人而言，不重复地指：(I)该人因借款、根据信用证提取的款项或该人或其资产负有法律责任的财产的递延购买价格而欠下的所有债务；(Ii)该人根据贷款协议、信用证或其他信贷安排而负有责任的所有无资金来源的款项；(Iii)该人须支付的所有款项，作为对合伙人的保证付款或优先股息或特别股息，包括任何强制赎回股份或权益；(Iv)由该人直接或间接担保的所有债务；。(V)构成该人有法律责任的资本租约的租契下的所有债务；。(Vi)该人在利率互换、上限、下限、下限及其他利息对冲协议下的所有债务，不论该人作为债务人、担保人或其他身份是否负有或有责任，或该人以其他方式向债权人保证不受损失的债务；。(Vii)任何经财产评估的清洁能源贷款或类似的债务，包括但不限于，如果该等贷款或债务是由任何政府当局作出或以其他方式提供及/或(直接或间接)由任何税项或类似评估担保或偿还，及(Viii)任何其他类似金额。“赔偿限制”应具有本合同第13.2(B)节规定的含义。“保证方”系指(A)贷款人，(B)代理人，(C)贷款的任何继承人或持有人或贷款的参与者，(D)海滩点资本管理有限公司和由海滩点资本管理有限公司管理或提供咨询的任何基金和账户，(E)任何证券的任何投资者或任何以前的投资者，(F)为任何投资者或其他第三方的利益而持有或已经持有贷款的全部或部分权益的任何受托人、托管人或其他受托人，(G)在止赎或其他债权人权利法律程序中指定的任何接管人或其他受托人，(H)在所有情况下，无论是在贷款期限内，或作为贷款止赎的一部分或之后，上述任何和所有项目(包括但不限于通过合并、合并或收购受保障方全部或大部分资产和业务而获得的任何继承人)的继承人、法定代表人、继承人和受让人，以及(I)上述任何和所有项目的任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员或附属公司。“补偿税”应具有本合同第2.8(F)节规定的含义。“独立董事”应具有本合同第6.2节规定的含义。“个人担保人”应根据贷款文件的适用条款和条件，在每种情况下，个别和/或集体地指(I)John C.Loeffler II，(Ii)Jennifer Schrader，和(Iii)前述人员(S)的任何继承人和/或替代人。“信息”应具有本合同第13.9节规定的含义。“初始利息应计期”是指截止日期至2023年1月31日。“保险费”应具有本合同第9.1节规定的含义。

12312273“知识产权”应具有本合同第5.35节规定的含义。“利息应计期间”是指(一)最初的利息应计期间和(二)从每个日历月的第一天到该日历月的最后一天之后的每一期间(即使该利息应计期间超过到期日)。“利息确定日期”是指在每个利息应计期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日；但是，就初始利息应计期间而言，利息确定日期应为截止日期。“利率”指(I)就初步应计利息期间而言，年利率相等于11.01%；及(Ii)就其后各应计利息期间而言，(A)在贷款利息根据本协议以SOFR期限为基准的利率应计期间，及(B)在贷款利息根据根据本协议以替代利率为基础的利率应计期间，替代利率由该应计利息期间的利息厘定日期起厘定，以每月复利形式厘定。代理人的内部利率记录在没有明显错误的情况下是决定性的。“利率保护协议”是指一个或多个利率上限(连同与之相关的附表)，其形式和实质符合代理人唯一但善意的酌情决定权，并在HoldCo与代理人合理接受的具有最低交易对手评级的交易对手之间以令代理人满意的形式和实质作出确认，以及对其进行的所有修改、重述、替换、补充和修改。在任何时候，贷款不是SOFR贷款，贷款文件中对利率保护协议的所有提及应被视为也指与当时适用的利率有关的任何利率上限(以及与之相关的确认和时间表)，并在其他方面提供与本协议所要求的基于SOFR的利率保护协议基本相同的保护，并且对借款人和代理人的益处不低于本协议所要求的，由代理人以唯一但善意的酌情权确定。“利息缺口”应具有本合同第2.7节规定的含义。“干扰事件”应具有本合同第12.1(B)节规定的含义。“投资者”是指与贷款证券化(或贷款的任何部分或其中的权益)有关的贷款(或其任何部分或其中的权益)的任何投资者或潜在投资者。“国税法”系指不时修订的1986年国税法或任何后续法规。“Key Money”是指任何“Key Money”或类似类型的进入付款，由(A)任何特许经营商或其附属公司根据任何特许经营协议或与任何特许经营协议有关，或(B)任何经理或其附属公司根据任何管理协议或与任何管理协议有关而支付。

12312273“关键货币贷款人”应具有本合同第5.41节所给出的含义。“关键资金贷款单据”的含义与本办法第5.41节规定的含义相同。“关键货币纸币”应具有本合同第5.41节规定的含义。“Kroll”指的是Kroll债券评级机构，Inc.“土地”指个别及/或共同地，视情况而定，包括希尔顿、皇冠假日及假日酒店。“租赁”系指任何及所有租约、分租、租赁协议及其他占用协议，不论是否以书面形式影响土地的使用、享用或占用，及/或在此之前或之后所作的改善及对其的所有延展、修订及修改，不论是在借款人根据债权法律提出任何要求救济的请愿书之前或之后；然而，尽管安保文书中有相反规定，就本协定而言，租赁一词应不包括在酒店正常营业过程中向暂住客人出租酒店房间，以及临时、临时租用会议室和用于特别活动的会议室。“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。“出借人”应具有本合同导言段中所给出的含义。“贷款人保单”是指某些抵押权人就财产出具的保单，并为担保票据的留置权提供保险。“杠杆贷款”应具有第13.1(A)节规定的含义。“责任”应具有本合同第13.2节规定的含义。“许可证”应具有本合同第5.11(A)节规定的含义。“酒类许可证”是指任何政府当局在酒店销售和供应酒精饮料所需的任何许可证或许可证。“有限责任公司协议”应具有本合同第6.1(E)节规定的含义。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“贷款分流”应具有本合同第13.1节规定的含义。“贷款文件”是指本协议、票据、担保文书、质押协议、环境赔偿、管理协议转让、担保、现金管理协议、利率保障协议抵押品转让、资产管理协议从属、结算后

12312273债务函、代理费函、慰问函以及与贷款有关而签署和/或交付的所有其他文件。“还贷”应具有本合同第2.11(A)节规定的含义。“贷款与价值比率”是指在任何确定日期，比率的计算如下：(1)比率的分子应等于(A)贷款的未偿还本金余额之和，(B)如适用，则为贷款中合理预期将获得资金的任何无资金来源的部分；(2)比率的分母应为根据最近一次评估所确定的财产的“现有”总价值。“损失”是指任何和所有索赔、诉讼、债务(包括但不限于严格责任和代理人对贷款担保的任何减值)、诉讼、诉讼、义务、债务、损害、损失、成本、费用、罚款、罚金、收费、费用、判决、裁决、任何种类或性质的和解金额(包括但不限于合理的法律费用和其他辩护费用)。“主要租约”是指(I)任何餐厅租约，(Ii)任何商业或零售租约，其付款预计等于或超过任何个别物业营业收入的10%(10%)或以上，(Iii)任何出售全部或任何部分土地的土地租约或任何其他租约，(Iv)任何包含任何选择权、要约、优先购买权或其他类似权利以收购全部或任何部分物业的租约，(V)任何与借款人、担保人、出质人及/或保荐人及/或保荐人及(Vi)任何保证或提供信贷支持的文件，以保证或提供信贷支援予符合上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及/或(V)项规定的任何租约。“管理协议”是指，根据本协议及其他贷款文件的条款，由借款人与现任管理人签订的任何管理协议或借款人与任何管理人之间签订的任何替代管理协议。根据该协议，管理人应就物业提供管理和其他服务。“管理人”是指Highgate Hotels，L.P.、特拉华州的一家有限合伙企业，或根据本协议或其他贷款文件的条款被选定为全部或部分物业管理人的其他实体。“强制性提前付款通知”应具有第2.7(B)节中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指对(I)财产的全部或任何重要部分(作为整体)或股权抵押品，(Ii)借款人、担保人、保荐人、质押人或财产的全部或任何重要部分(作为整体)的业务、利润、经营或财务状况，(Iii)担保文书、质押协议或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完美性或优先权产生的重大不利影响。或(Iv)代理人合理地确定(A)借款人履行担保文书或其所属其他贷款文件项下义务的能力，或(B)质押人履行其质押协议或其所属其他贷款文件项下义务的能力，或(C)担保人履行其担保或其所属其他贷款文件项下义务的能力受到重大损害。

12312273“重要协议”指与物业的所有权、管理、发展、使用、营运、租赁、保养、维修或改善有关的每份合约及协议，但管理协议及租约除外，涉及(I)借款人有责任每年支付超过250,000.00美元；或(Ii)其期限超过一年(除非可于三十(30)天或少于三十(30)天通知取消，而无须支付终止费用或超过25,000美元的任何类别付款)。“到期日”是指(I)预定到期日，或(Ii)如果预定到期日根据本合同第2.10条被延长，则指延长到期日。“最高法定利率”是指任何有管辖权的法院根据管辖贷款利率条款的适用法律，随时或不时就票据所证明的债务或其他贷款文件订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)。“成员”应具有本合同第6.1(E)节规定的含义。“MezzCo”指的是Diamber Airport Mezzanine，LLC，特拉华州的一家有限责任公司“MezzCo股权抵押品”指的是MezzCo持有的HoldCo的100%直接股权。“MezzCo质押协议”是指MezzCo以代理人为受益人(为了贷款人的利益)于本协议日期生效的某些质押和担保协议，该协议此后可能会被修改、补充或以其他方式修改。本协议中对“MezzCo质押协议”的任何提及应包括与此相关的任何UCC融资声明。“最低余额”应具有现金管理协议中规定的含义。“最低交易对手评级”意味着S给予的长期无担保评级为“A”，穆迪给予的长期信用评级至少为“A3”。证券化后，只有贷款人指定的与证券化相关的评级机构的评级才适用。“最低支付额”应指2.5万不/100美元(25,000美元)。“每月最低还款额”应具有第2.5(B)节规定的含义。“最低回报”是指为贷款人的利益而向代理人支付的一笔应付款项，其数额(为免生疑问，不得少于零)等于(A)贷款原始本金余额的30%(30.0%)或贷款的最高承诺额(以较大者为准)减去(B)任何利息之间的差额

12312273按照本协议以前支付给代理商的利率支付(为免生疑问，该利率应排除任何违约利息)。最低报税额应由代理人计算(经贷款人核实)，并且在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的。“月交保证金”的含义与本办法第4.7节规定的含义相同。“每月付款日”指贷款期限内每个日历月的第一(1)天(但如果该第一(1)天不是营业日，则每月付款日应为下一个营业日)。“每月缴税保证金”的含义与本办法第4.7节规定的含义相同。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。“晨星”指的是晨星信用评级有限责任公司。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，借款人、质押人或任何ERISA关联公司正在向、有义务或有义务在过去六年中代表受雇于或曾经受雇于其中任何一方的参与者缴纳会费。“净收益”是指：(I)在扣除收取保险收益的合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)后，因财产伤亡而应支付的所有保险收益的净额，或(Ii)扣除收取此类赔偿的合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)后的赔偿净额。“净收益不足”应具有本协议第9.4节规定的含义。“新特许人”是指根据本合同适用的条款和条件，在截止日期后作为特许人受雇的每个人(包括但不限于取代或成为任何当时特许人的受让人的任何人)。“新经理”应具有本合同第7.15节规定的含义。“新的不合并意见”是指由外部律师提供的、被代理人和评级机构接受的实质性的不合并意见，以及代理人和评级机构可以接受的其他形式和实质的不合并意见。“不符合项政策”应具有本协议第9.1节规定的含义。“不合并意见”是指斯内尔和威尔默律师事务所向代理人提交的与贷款结束有关的某些实质性的不合并意见。“非免税”应具有本条例第2.8(A)和2.8(F)节所规定的含义。

12312273“非美国贷方”应具有本合同第2.8(E)节规定的含义。“本票”是指借款人以代理人为受益人的本金为5500万的偶数日本票，经不时修改、重述、替换、延期、续期、补充、切断、分割或以其他方式修改。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天如此公布，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00对该日的联邦基金交易所报的利率。(纽约市时间)在代理人从其选择的具有公认声誉的联邦基金经纪人那里收到的日期；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”系指：(A)借款人偿付债务的义务；(B)履行本协议所载借款人的所有义务；(C)履行借款人、出质人或任何其他贷款文件中所载的每项义务；(D)支付借款人、出质人和/或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件负有责任的所有费用；以及(E)根据任何一个或多个贷款文件，支付、履行、解除和清偿借款人、质押人和/或任何担保人对代理人和贷款人的所有其他债务和义务，无论是现在存在的还是以后产生的、直接或间接的、绝对的或有的。“OFAC”应具有本合同第5.28节规定的含义。“高级职员证书”是指借款人向代理人递交的、由借款人负责人签署的证书。“营业费用”是指根据批准的会计方法或代理人批准的其他稳健和审慎的会计原则计算的所有费用，包括但不限于税费、保险费、售货费、预订费、房费、餐饮费、电话费、信用卡佣金等，这些费用是指每月或其他定期发生的与财产的所有权、运营、维修、维护和管理有关的所有费用，包括但不限于(但不限于)税费、保险费、销售成本、预订评估、房费、食品和饮料费用、电话费、维修、保养和管理。管理费(不论是否实际支付)等于以下两者中较大的一项：(1)与在物业上经营的酒店及其餐饮部分有关的实际管理费，以及(2)(X)就紧接本协议日期后的十二(12)个月期间而言，为年度“毛收入”(定义见适用的管理协议)的百分之三(3%)及(Y)就紧接本协议日期后十二(12)个月期间的任何十二(12)个月期间而言，为年度营运的4%(4%)

12312273收入、特许经营权、许可费和营销费(不论是否实际支付)，相当于(1)根据特许经营协议应支付的实际特许经营费和(2)所承保的特许权使用费、供暖、通风和空调系统的正常运营、维修和维护费用、广告费用、许可费、水电费、工资和相关税费、计算机处理费、运营设备或代理商批准的其他租赁付款、土地租赁付款、保证金评估和其他类似成本，在每种情况下均由借款人实际支付。运营费用不应包括(A)偿债，(B)故意遗漏，(C)资本支出、租户改善成本、租赁佣金、财务与设备支出、物业改善计划支出，或贷款文件要求的托管支付的其他支出(与税收和/或保险费有关的托管除外)，(D)借款人从贷款或保险的收益中或由任何第三方、联邦、州或地方所得税偿还的任何付款或支出，(E)任何非现金费用，如折旧和摊销，及(F)任何租客直接支付的可包括在营运开支内的任何开支项目，但由租客直接向任何税务机关支付的房地产税除外。代理人对营业费用的计算(经贷款人核实)应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。“营业收入”是指从财产所有权和经营中获得的任何来源的所有收入，包括但不限于，反映在支付租金的所有租户的现行租金名册上的租金收入，以及根据有效租约(不论是基本租金、额外租金、升级付款、电费或其他形式)实际占用的各自空间的实际占用情况下的租金收入，物业内客房、商业空间、会议、餐厅、酒吧、酒廊、迷你酒吧和/或宴会空间和娱乐设施租金所得的所有收入和收益。所有来自财产和健康及(或)水疗服务、公共区域维修、房地产退税、水电费退还、其他杂项费用退还、其他必要的过关、业务中断、租金损失或其他类似保险收益和其他杂项收入的收入和收益。营业收入不应包括保险收益(租金损失、业务中断或其他可分配给适用期间的类似保险的收益)、报废收益(因临时征用或使用和占用可分配给适用期间的全部或部分财产而产生的报废收益除外)、任何融资收益、财产或其任何部分或其中的利息的任何出售、交换或转让的收益、对借款人或借款人的关联公司的资本贡献或贷款、以其他方式计入营业收入但由任何租户直接支付给借款人以外的人的任何收入项目、任何其他非常、非经常性收入、任何租客或其代表根据租契支付的款项，而该租契是依据《破产法》或任何类似的联邦或州法律而与其破产、重组或其他安排有关的法律程序或诉讼的标的，或已被判定为破产人或无力偿债者，除非该租契已获该法律程序或诉讼中的受托人依据具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令予以确认，而该租契是由租客或其代表支付的，而该租契的已批租处所并非由该租客或其分租人占用，租约项下任何承租人或其代表因终止任何租约而支付的全部或部分对价付款，任何政府当局的销售税退税，租约项下任何违约租户在任何适用的通知和补救期限之后的付款，任何以书面(直接、

12312273)不续签或终止、取消和/或拒绝其适用的租赁(但这种从营业收入中排除的情况仅适用于该租赁到期、终止、取消和/或拒绝生效日期之前的最后六(6)个月)，借款人应向任何政府当局说明的收入的销售税、使用税和占用税，退款和坏账，本协议规定的储备资金或其他贷款文件以外的任何来源的利息收入，未没收的保证金、公用设施和其他类似存款，从储备金中向借款人支付租金或任何支出的租户所得的收入。代理人对营业收入的计算(经贷款人核实)应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。“其他收费”是指现在或以后对该财产或其任何部分征收或评估或征收的所有维修费、税以外的附加费，以及使用该财产的金库、降落伞和类似区域的任何其他费用、保险库费用和许可费。“其他税种”应具有本合同第2.8(B)节规定的含义。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“业主保单”是指业主的所有权保险单，由业权公司出具，格式和实质均令代理人满意，格式为2006年。“PACE Lien”指与PACE贷款有关的任何留置权、税款或特别评税或任何其他产权负担，或影响该物业的全部或任何部分或其中任何权益，或借款人的任何直接或间接权益。“PACE贷款”是指为节能改进和可再生能源项目或其他类似活动提供资金的贷款，通常被称为“物业评估的清洁能源(PACE)贷款”，现在或以后在任何适用的法律要求中或由任何政府当局颁布时可能会对其进行更具体的定义和描述。“停车许可证”是指任何政府当局就物业的任何停车或现在或将来可能位于物业上的任何停车场所要求的任何停车许可证或许可证。“部分释放”应具有本协议第2.11(A)节规定的含义。“部分释放还款金额”是指，就特定财产的部分释放而言，相当于(1)该财产分配贷款额的125%(125%)和(2)与出售该财产有关的销售净收益的100%(100%)两者中较大者的数额。“参与者”应具有本合同第13.9(A)节规定的含义。

12312273“公共租赁证”是指由适当的政府当局签发的整个物业或其适用部分的永久占用证书。“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所赋予的含义。“定期国库券收益率”指交易活跃的不可赎回的美国国库券固定利率证券的年度到期收益率(但持有人在支付联邦遗产税时可选择退还或以极大折扣发行的任何此类证券除外)，而该证券的到期日最接近到期日(不论是在到期日之前、当日或之后)(或如有两种或多於两种该等证券的到期日同样接近到期日，则指所有该等证券的平均年到期日收益率)。如《华尔街日报》或其他权威出版物或新闻检索服务机构在预付款日期前第五(5)个营业日报道。“允许的产权负担”统称为(A)本协议和其他贷款文件产生的留置权和担保权益，(B)贷款人政策中披露的所有留置权、产权负担和其他事项，(C)任何政府当局征收的尚未到期或拖欠的税款的留置权(如果有)(但不包括任何担保任何财产评估的清洁能源贷款或与借款人和/或财产有关的类似债务的留置权，包括但不限于，如果该等贷款或债务是由任何政府当局发放或以其他方式提供和/或(直接或间接)由任何税项或类似评估担保或偿还)，以及(D)代理人已批准或可能由代理人全权酌情以书面批准的其他所有权和勘测例外。“许可设备租赁”指就非土地财产订立的设备租赁或其他类似文书；但在每种情况下，该等设备租赁或类似文书(I)在借款人的正常业务过程中以商业合理的条款和条件订立，(Ii)与个人财产有关，且(A)在借款人的正常业务过程中用于物业的运营和维护，以及(B)在不对物业的运营造成重大干扰或中断的情况下随时可更换。“允许的投资”应具有现金管理协议中规定的含义。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。“个人财产”是指希尔顿个人财产、皇冠假日酒店个人财产和假日酒店个人财产，视情况而定。“PfandBrief质押”应具有本合同第13.11节规定的含义。

12312273指根据任何特许经营协议要求或建议借款人完成的任何物业改善计划，在每种情况下均须事先获得代理人的书面批准(批准不得无理拒绝)。“PIP批准预算”是指代理商以书面形式批准的任何PIP工作的当时预算(不得无理拒绝批准)。“PIP批准的计划”是指代理商以书面形式批准的任何PIP的当时计划和规格(批准不得无理拒绝)。“PIP预算”指PIP的预算。对于任何PIP，“PIP完成证据”是指代理商合理接受的证据，证明相关PIP工作已(X)按照本协议、特许经营协议和适用法律以良好、熟练和无留置权的方式完成，并且(Y)已全额支付，此类证据应包括但不限于：(A)借款人和特许人的书面证明，确认前述；(B)在代理人的自由裁量权下，代理人和/或其代理人对确认前述的财产进行检查；(C)提供与此相关的材料和/或服务的各方的留置权豁免和免除；(D)对物业进行业权查询，确认只存在许可的产权负担，并且没有就相关的PIP工作提交留置权、待决事项或类似事项，以及(E)已就该PIP和相关的PIP工作发出TCO或PCO的证据。“PIP保证金”应具有本合同第4.5节规定的含义。“PIP最终完工证据”是指，对于任何PIP，(X)代理商合理接受的证据，证明PIP工作已按照PIP批准的计划全面和最终完成，并根据本协议、特许经营协议和适用法律以良好、熟练和无留置权的方式完成，并且已获得任何政府当局要求的所有批准和签字；(Y)代理商合理接受的证据，证明相关PIP工作已全额支付，此类证据应包括但不限于：(A)借款人和特许经营人的书面证明，或确认上述内容；(B)由代理人自行决定，由代理人和/或其代理人对物业进行检查，以确认前述规定；(C)所有提供与此相关的材料和/或服务的各方的最终留置权豁免和免除；以及(D)对物业的所有权搜索，确认只存在许可的产权负担，且没有与相关PIP工作相关的留置权、悬而未决或类似事项，以及(E)已就PIP工作和相关PIP工作签发TCO或PCO的证据。“PIP计划”是指PIP的计划和规格。“PIP储备基金”应具有本合同第4.5节所给出的含义。“PIP工作”是指根据PIP批准的计划完成的工作。“质押协议”应根据上下文的需要，单独和/或共同地指HoldCo质押协议和MezzCo质押协议，后两者可能被修改、补充或以其他方式修改。本协议中提及的任何

12312273“质押协议”应包括与此相关的任何UCC财务报表。“出质人”应根据上下文的需要，单独和/或共同指HoldCo和MezzCo。“保单”应具有本合同第9.1节规定的含义。“成交后债务函”是指借款人为代理人的利益而签署的、日期为本合同日期的某些成交后债务书。“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时以“最优惠利率”的形式公布的利率。如果一天内在《华尔街日报》上刊登了多个“最优惠利率”，则应使用这些“最优惠利率”的平均值，并将该平均值四舍五入至百分之一(0.01%)的最接近的百分之一。如果《华尔街日报》停止发布“最优惠利率”，代理人应选择发布该“最优惠利率”的同等出版物，如果此类“最优惠利率”不再普遍发布或受到限制，则代理人应选择一个类似的利率指数或联邦储备委员会发布的任何类似的利率指数(由代理人合理确定)。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下，贷款的最优惠利率不得低于零年利率。“禁止转让”应具有本合同第8.2节规定的含义。“投影”应具有本合同第13.9节规定的含义。“物业”是指希尔顿酒店、皇冠假日酒店和假日酒店，视情况而定，包括个别和/或集体。“物业状况报告”是指AEI咨询公司为每个物业准备的、日期为2022年12月15日的物业状况报告，视情况而定。“物业文件事件”是指直接或间接导致终止权、优先购买权、优先要约权或任何其他类似权利、导致任何终止费用到期、导致任何“扣押费”或其他类似费用或付款到期的任何事件，或将导致任何REA、特许经营协议、管理协议、地面租赁或任何酒店品牌协议项下的重大不利影响的任何事件(在每种情况下，超出适用文件下的任何适用的通知和补救期限)；但是，只要事先获得贷款人的书面同意，上述任何一项都不应被视为财产文件事件。“保护性垫款”是指贷款人或代理人为借款人支付的征用、保险费、留置权、治疗性垫款，以及贷款人为防止或纠正任何违约事件、保护财产、借款人在财产中的利益、防止或治愈任何重大协议项下的违约、第三方的健康和安全、任何其他目的而支付的任何其他垫款或付款。

12312273紧急和/或防止财产恶化(或损害)或财产(或贷款的任何其他抵押品)减值。“提供的信息”应具有本合同第13.2(B)节规定的含义。“合格品牌”指(I)万豪国际，(Ii)希尔顿全球控股有限公司，(Iii)凯悦酒店集团和(Iv)洲际酒店集团。“合格特许经营协议”是指贷款人书面批准的物业的特许经营权、商标和许可协议(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，合格特许经营人(无论是包含在独立特许经营协议中还是包含在管理或其他协议中)包含与特许经营协议中出现的酒店品牌协议范围基本相同的协议(或贷款人可能合理接受的部分(批准的条件可能是贷款人收到关于该协议的评级机构证书))。“合格特许经营商”是指(I)希尔顿、凯悦、万豪和/或洲际酒店，或(Ii)信誉良好且经验丰富的特许经营商，在出售与该物业在大小、范围、用途和价值方面相似的酒店物业方面拥有经验，并经代理人书面批准(该批准可由贷款人的合理酌情权给予或不予批准，并可视贷款人收到评级机构的确认而定，但以该人当时未清偿任何证券为限)。“合格保险人”应具有本合同第9.1节规定的含义。“合格经理”是指(I)经理，(Ii)与被终止的品牌相媲美或更好的品牌的品牌经理，或(Iii)由代理人批准的声誉良好且经验丰富的专业管理机构(根据贷款人的选择，在任何证券当时未清偿的范围内，此类批准的条件是代理人收到评级机构对拟聘用经理的身份的确认以及将根据其聘用该经理的替代管理协议)。“评级机构”是指S、穆迪、惠誉、DBRS、克罗尔和晨星，或其任何继任者，或任何其他经代理商批准的国家认可的统计评级机构，但仅限于与任何二级市场交易有关的评级机构已由代理商指定或预期由代理商指定的范围。“评级机构确认”是指每一家评级机构的书面确认(以借款人的全部成本和费用获得)，即在寻求评级机构确认的事件发生之前，该评级机构对证券的信用评级不会因该事件的发生而受到限制、降级或撤销，该确认可由该评级机构唯一和绝对的酌情决定权予以批准或不予批准。就本协议和其他贷款文件而言，如果任何评级机构放弃、拒绝或拒绝审查或以其他方式接受本协议或其他贷款文件项下的任何评级机构确认请求(下称“RA同意”)，则此类RA同意应视为取消了此类请求

12312273仅指为本协议或其他适用的贷款文件的目的(仅)获得该评级机构的评级机构确认的条件；但是，如果代理人或贷款人对于本协议或其他适用的贷款文件中规定的此类事件没有单独和独立的审批权，则术语“评级机构确认”应被视为需要代理人或贷款人基于其善意确定的批准。为清楚起见，任何此类放弃、拒绝审查或拒绝审查或以其他方式参与本协议或其他贷款文件项下的评级机构确认请求，不应被视为放弃、拒绝审查或以其他方式参与本协议或其他贷款文件项下的任何随后评级机构确认请求，且根据本协议和任何后续请求的其他贷款文件要求评级机构确认的条件应适用，无论先前的任何放弃、拒绝或拒绝审查或以其他方式参与此类先前请求。“REA”应个别和/或共同(视上下文需要而定)指贷款人保险单附表B中更具体描述的影响财产的各项互惠地役权、契诺、条件和限制协议或类似协议，以及根据本协议适用的条款和条件订立的影响财产的任何未来互惠地役权、契诺、条件和限制协议或类似协议。“再平衡义务”应具有本协议第4.3(B)节规定的含义。“接受者”应指(I)代理人或(Ii)贷款人(视情况而定)。“登记册”应具有本合同第13.9节规定的含义。“注册人”应具有本合同第13.6节规定的含义。“登记声明”应具有本合同第13.2节规定的含义。“AB规则”是指证券法和交易法下的AB规则，因为此类规则可能会不时修改。“监管变更”应具有本合同第2.5(D)(Vii)节规定的含义。“报销缴款”应具有本合同第17.16节规定的含义。“REIT转让”是指将MezzCo的任何股份一次性转让给Diamber Hoitality，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，由Caliber Hoitality Trust，Inc.控制，该公司是一家马里兰州的公司，已经或将选择在符合准则第721条资格的交易中选择或将选择作为房地产投资信托基金征税，条件是该代理人应已完成其对Diamber REIT的惯例“了解您的客户”的尽职调查。“关联贷款”是指向借款人的关联方发放的贷款，或以关联财产作担保的贷款，包括在证券化中的贷款(或贷款的一部分)。

12312273“相关财产”是指在重大债务人的定义范围内与该财产“相关”的一块不动产及其改进物和与之相关的个人财产。“解除偿债覆盖率”应具有本协议第2.11(A)节规定的含义。“相关部分”应具有本合同第13.2(B)节规定的含义。“剩余资金”应具有本合同第3.4节规定的含义。“每月剩余还款额”应具有本合同第2.5(B)节规定的含义。“REMIC要求”是指与任何REMIC信托的持续资格有关的任何适用的联邦所得税要求(包括但不限于，根据《REMIC信托规则》将该贷款作为“合格抵押”继续在REMIC信托手中处理)，不根据《美国国税法》对该REMIC信托征收任何税(包括但不限于，对“被禁止的交易”和“供款”征税)，以及与贷款(或贷款的任何部分或其中的权益)有关的服务、修改或其他类似事项的任何其他约束、规则或其他规定或要求，或根据《美国国税局守则》以行政方式颁布。“REMIC信托”系指美国国税局规则第860D节所指的“房地产抵押投资渠道”，其持有全部或任何部分贷款(包括但不限于票据)的任何权益。“租金不足”应具有本合同第4.4节规定的含义。“租金损失所得”应具有本办法第9.1节规定的含义。“租金登记”应具有本合同第5.17节规定的含义。“租金和利润”应具有担保文书中规定的含义。“报告故障”应具有本协议第7.12节中规定的含义。“所需财务项目”应具有本合同第7.12节规定的含义。“所需的PIP储备资金数额”应具有本合同第4.5(A)节所给出的含义。“储备基金”是指根据本协议或其他贷款文件的明文规定设立的还本付息储备基金、税务和保险储备基金、财务与环境储备基金、PIP储备基金和任何其他托管基金。“准备金百分比”是指在开始前两(2)个营业日适用于代理商的准备金比率(以十进制表示)

应计息期间(包括但不限于基本储备金、补充储备金、边际储备金和应急储备金)的12312273涉及为欧洲货币融资规定的准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)(或针对任何其他类别的负债，包括确定SOFR所依据的存款，或针对任何类别的信贷或其他资产，包括存款机构的非美国办事处向美国居民提供的贷款，或按参考该等存款收取利息的贷款)。准备金比例的确定应基于贷款人在银行间欧洲美元市场为贷款提供100%资金的假设。如该储备金比率在利息累算期间有所变动，或该等要求因资产或负债的数额或种类而有所变动，或其他因素，包括但不限于对贷款的一名或多名但并非所有持有人或参与贷款的一名或多名持有人施加储备金百分率或不同的储备金百分率，贷款人可使用其认为适当及实际的任何合理平均及/或归属方法，以厘定该储备金百分率的比率，以供计算储备金百分率时使用。贷款人对准备金百分比的计算应由贷款人最终决定，并对借款人具有决定性和约束力，没有明显错误。“准备金率”一词亦应包括贷款人根据任何适用法律或不时生效的法律规定适用于贷款人的准备金率(以小数表示)，该准备金率是在该利息应计期间开始前两(2)个营业日(或贷款人就替代利率贷款转换而决定的该利息应计期间之前的其他日期)根据适用的替代指标发放贷款或发放信贷时不时生效的。“负责人员”指就某人而言，董事会主席、该人士的首席营运官、首席财务官、财务总监、财务主管或副总裁总裁或该人士的其他类似高级职员，并由适用人士以代理人合理可接受的方式适当授权。“恢复”应具有本合同第9.2节规定的含义。“恢复保留权”应具有本合同第9.4节规定的含义。“恢复门槛”是指相当于贷款未偿还本金余额5%的金额。“受限帐户”应指“帐户”，该术语在DACA中有定义。“受限制方”应具有本合同第8.1节规定的含义。“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。“出售或质押”应具有本合同第8.1节规定的含义。“受制裁目标”应具有本合同第5.28节规定的含义。

12312273“制裁”是指由(A)美利坚合众国，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部，或通过任何现有或未来的行政命令，不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律，(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟，(D)联合王国，或(E)以下司法管辖区内的任何其他政府当局：(I)借款人或借款人集团的任何成员所在或进行业务的地方；(Ii)任何贷款收益将被使用的地方；或(Iii)偿还债务的地方。“预定到期日”是指截止日期的两(2)周年纪念日。“二级市场交易”应具有本合同第13.1节规定的含义。“第2.8条证书”应具有本协议第2.8条(E)项中规定的含义。“第2.8节税额”应具有本条例第2.8节所给出的含义。“证券”应具有本合同第13.1节规定的含义。“证券法”应具有本条例第13.2节规定的含义。“证券化”应具有本合同第13.1节规定的含义。“担保文书”是指借款人签署并交付的、日期为本协议日期的信托费用和租赁契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，作为贷款和财产的担保，并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。本协议中对“担保文书”的任何提及应包括任何与此相关的UCC融资声明。“服务费”是指支付给代理人的贷款服务费。“被切断的贷款文件”应具有第十条规定的含义。“重大债务人”应具有证券法下AB条例第1101(K)项所规定的含义。“单一目的实体”是指满足本合同6.1节的所有要求，且其结构、组织和管理文件的形式和实质均为代理商和评级机构所接受的实体。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

12312273“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR贷款”是指以SOFR期限为基础的利率产生利息的贷款。“SPE组件实体”应具有本协议第6.1(C)节中给出的含义。“特别成员”应具有本条例第6.1(E)节所规定的含义。“赞助商”应根据上下文的需要，单独和/或共同指代卡利伯科斯公司、特拉华州的一家公司、John C.Loeffler II和Jennifer Schrader，符合借款人的间接成员和经理的适用组织文件的条款。“息差”指的是年利率8.75%。“国家”是指财产或其任何部分所在的国家。“替代基本利率”是指代理人根据在紧接适用利息应计期间第一(1)天之前的利息决定日期所确定的替代指数确定的利率，但在任何情况下，替代基本利率不得低于每年百分之一(1.0%)。如果替代基础利率是浮动利率指数，则替代基础利率应接受基准替代调整。“替代指数”应指(I)浮动利率指数，该浮动利率指数(A)被证券化和资本市场房地产金融交易的市场参与者普遍接受，作为SOFR期限的替代，由代理人善意确定，或(B)根据任何杠杆贷款被选定为替代利率，或(Ii)如果代理人真诚地确定不能确定本定义第(I)款所述的浮动利率指数，则只要不能确定该浮动利率指数，固定利率就是固定利率。“替代利率”是指就任何利息应计期间而言，相当于(1)自该利息应计期间的利息确定日期确定的调整后的替代基准利率加上(2)替代利差之和的年利率；但在任何情况下，替代利率不得低于12.5%(12.50%)的年利率。“替代利率贷款”是指按照第2.5条规定以替代利率计算利率的任何时候的贷款。“替代利率贷款转换”是指将贷款从定期SOFR贷款转换为替代利率贷款或替代指数的任何后续变化，在每种情况下均符合本条款第2.5(C)节的规定。“替代利差”是指，就任何替代利率贷款转换而言，下列各项之间的差额(以基点数表示)：

12312273最后可用期限SOFR的利息确定日期减去(B)截至该利息确定日期的替代基本利率；然而，如果该差额为负数，则替代利差应为零(0)。“调查”是指由在该州获得执照的测量师准备的、令代理人和出具贷款人保单的公司满意的财产调查，并包含令代理人满意的该测量师的证明。“辛迪加”应具有本合同第13.9节规定的含义。“税收和保险公积金”的含义与本办法第4.7节规定的含义相同。“税务和保险储备子账户”具有现金管理协议中所给出的含义。“税”是指所有税收、评估、水费、下水道租金、销售税、房税、商业改善区或其他类似的评估和其他政府征收，包括但不限于，现在或以后对物业或其任何部分征收或评估或征收的金库费用和使用与土地相邻的类似区域的许可费。“TCO”是指由有关政府当局签发的所有或任何部分物业的临时占用证书。“承租人”是指根据与借款人(但不包括酒店客人)签订的租赁或其他占用协议租赁、转租或以其他方式占用物业任何部分的任何人。“承租人指示函”应具有本合同第3.3(A)节规定的含义。“术语SOFR”是指在每个利息应计期的第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR确定日”)的术语SOFR参考利率，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且未出现由代理商确定的相对于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；然而，如果如此确定的SOFR期限将低于3.75%(3.75%)，则该税率应被视为3.75%(3.75%)。因SOFR变更而引起的SOFR条款的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。

12312273“定期SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司作为前瞻性有担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“期限SOFR”是指(I)期限SOFR加上(Ii)价差之和。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性一(1)个月期限利率。“终端空间”应具有本合同第4.4节规定的含义。“实付款项”是指向适用帐户支付一笔款项，连同每月存入适用帐户的任何适用存款，足以在合理适当时解除为该帐户设立的义务和债务。实际支付的金额应由贷款人以其合理的酌情决定权确定，并应是最终的和具有约束力的，没有明显错误。“受托人”是指持有证券化贷款的任何受托人。“统一商法典”或“统一商法典”是指国家现行有效的统一商法典。“UCC财务报表”是指(A)向特拉华州国务秘书提交的关于涉及其中所述抵押品的UCC融资报表，借款人为债务人，代理人为担保方，(B)UCC融资报表向特拉华州国务秘书提交，涉及其中所述抵押品，出质人为债务人，代理人为担保方。“承销商集团”应具有本合同第13.2节规定的含义。“已承保的特许经营费”是指借款人根据特许经营协议到期和应付的所有申请费、特许经营费、缴费、准备金和其他费用和开支的估计金额，由借款人计算，并经代理人审查和批准。“承保营业收入”是指承保营业收入减去承保营业费用。代理商对承保NOI的计算(包括确定哪些项目符合运营收入或运营费用，哪些项目不符合运营收入或运营费用)应由代理商善意地计算，并应为最终的无明显错误。“承保营业费用”是指基于CPI向上(但不是向下)调整的往后十二(12)个月期间的预计年化营业费用和预期的营业费用增长。尽管有前述规定或本合同中的任何相反规定，如果代理人不拥有借款人(或借款人的任何利息前任)实际支付的后续十二(12)个月期间的运营费用

12312273根据“营业费用”的定义，代理人可根据其善意、合理的酌情决定权，根据已交付给代理人的有关财产的文件，包括但不限于借款人的前任利息、借款人的营业报表、最近的评估、借款人的年度预算，计算预计的年化(12)月营业费用。并基于经常性每月和年度运营费用的标准化估计，不重复任何已包括在此类计算中的项目，并不包括代理商当时不知道或合理预期的任何非经常性运营费用。代理人合理确定的承保经营费用计算应是决定性的，并对借款人没有明显错误具有约束力。“承保营业收入”是指基于最近的经营报表和借款人根据本条例第7.12节要求提供的其他信息而预计的年化营业收入，包括等于(A)10%(10%)的推定空置率、(B)物业所在市场的市场空置率或(C)物业前12个月的实际空置率的较大空置率的空置率。贷款人对承保营业收入的计算应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。“统一帐目系统”是指美国酒店和汽车旅馆协会采用的最新版本的酒店统一帐目系统。“最新信息”应具有本合同第13.1节规定的含义。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国债务”应指1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所定义的、《财政部条例》第1.860G-2(A)(8)节所指的“政府证券”；但前提是：(I)此类“政府证券”不受预付款、赎回或提前赎回的约束；(Ii)上述法律和法规应被视为指可能存在的和/或此后可能被修订、重述、替换或以其他方式修改的“政府证券”。“工作费用”应具有本合同第7.16(A)节规定的含义。对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。第1.2节施工原则。除非另有说明，本协议中或本协议中提及的所有章节、展品和附表均指本协议中的章节、展品和附表。“包括”一词的所有使用应意味着“包括，但不限于”，除非上下文另有说明。除非另有说明，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有规定

12312273规定，此处定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。第2条.一般条款第2.1节贷款。借款人同意向贷款人借款，贷款人同意将贷款借给借款人，但须遵守本合同规定的条款和条件。除在此明确和具体规定外，贷款人没有义务或其他承诺将任何资金借给借款人或以其他方式向借款人支付款项。借款人特此放弃借款人可能提出的任何相反要求的任何权利。第2.2节支付给借款人。借款人只能就该贷款申请并获得一次借款，且不得再借入或偿还该贷款的任何款项。除非借款人在不晚于下午5：00之前以书面形式通知代理人(通知可以通过电子邮件)。(纽约市时间)在截止日期未收到资金流动的资金时，代理人应将贷款视为有资金，并在登记册上进行适当的记录。为免生疑问，借款人根据本协议所欠的任何款项或金额(除在成交日期应支付的任何款项外)应按照本协议的条款和条件支付给代理商。第2.3节票据和其他贷款文件。贷款应由票据和本协议证明，并由本协议、担保文书、质押协议和其他贷款文件担保。第2.4节收益的使用。借款人应使用贷款收益(I)支付和清偿与物业有关的任何现有贷款，(Ii)支付与物业有关的所有逾期税款、保险费和其他费用(如有)，(Iii)用于储备基金的初始存款，(Iv)支付与关闭贷款有关的成本和开支，以及(V)在满足上述(I)至(Iv)条款后剩余的任何收益，用于借款人指定的合法目的，其指定应与本协议的条款一致。借款人不得，并应确保借款人集团的每一成员不得直接或间接使用贷款所得款项，为制裁、反洗钱法或反腐败法所禁止的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利。第2.5节利率。(A)概括而言。贷款未偿还本金余额的利息应从截止日期起计，但不包括按利率计算的到期日。(B)利息计算。贷款未偿还本金余额的利息应按实际/360计算的利率计算，并在每个月付款日支付；但尽管有上述规定，借款人应被要求在每个月付款日按当前利率支付贷款未偿还本金余额的利息(按当前利率计算的利息金额为“每月最低还款额”)。

12312273“)，并且，如果在支付本合同第3.5条第(I)至(Ix)项的该月度付款日后，物业的现金流不足，借款人可以选择推迟支付适用利息应计期间的全部或部分应计利息部分(任何该等未付金额，”剩余月度付款金额“)，该剩余月度付款金额应加到该月度付款日当时未偿还的贷款本金余额中。此后，贷款的未偿还本金余额应按根据本协议和本附注按实际/360计算的利率计算利息(为免生疑问，任何剩余的每月付款金额应与未偿还本金余额相加，并按月复利)；然而，任何该等每月剩余付款金额(连同已累算的任何利息)应在(I)在支付本协议第3.5节第(I)至(Ix)项后出现超额资金的下一个月付款日期(S)或(Ii)债务到期日或任何加速发生时全部或部分支付(视情况而定)。借款人承认，按实际/360计算的利息超过按30/360计算的利息。计算每个月付款日到期利息的应计期间为紧接该月付款日之前的利息应计期间。尽管在支付了本合同第3.5条第(I)至(Ix)项的费用后，物业的现金流不足以在任何每月付款日支付全部或部分每月剩余付款金额，借款人仍可选择以现金形式向代理人支付该剩余每月付款金额，但借款人应至少在每月付款日期前五(5)个工作日通知代理人其打算这样做。(C)利率的厘定。(I)借款人应按适用的应计利息期间的利率，就贷款的未偿还本金支付利息。根据本第2.5(C)条的规定，贷款的利息应按SOFR期限利率计算。因利率变动而引起的本项利率变动，自开业之日起生效。代理人对利率的每一次确定，包括但不限于用于确定利率的利率或指数的改变的基础(如本协议所述)，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。尽管本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下都无权在任何时候转换利率。(Ii)如果代理人已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响SOFR的任何管理人(包括SOFR管理人)、SOFR(或在计算SOFR时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB或任何对SOFR的管理人具有管辖权的破产官员或其他方面的情况，(A)不存在足够和合理的手段来确定SOFR期限，(B)停止报告SOFR期限，(C)由代理人或其关联公司发起的可变利率贷款通常引用了SOFR期限以外的其他利率或指数，(D)期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持贷款的成本，(E)适用基准(或该部分)的管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用承租人

485-2729-0691 40 12312273(或其组成部分)永久或无限期，或(F)代理人已确定替代指数已接替SOFR期限，则代理人应立即以电话通知借款人该项决定，并以书面确认，至少在相关利息应计期的最后一天前一(1)天。如果发出通知，相关的未偿还SOFR贷款应在当时的本期利息应计期间的最后一天转换为替代利率贷款。对于任何此类替代利率贷款转换，在证券化后，代理人可要求借款人自费交付或安排交付：(I)REMIC律师关于此类转换是否符合适用的REMIC要求的意见，这些要求是根据美国国税局规则、法规、收入裁决、收入程序以及与REMIC信托的税收处理有关的其他行政、立法和司法指导而确定的(在每种情况下，该意见的形式和实质以及提供者的意见，代理可合理接受及评级机构可接受)(Ii)评级机构就该等替代利率贷款转换发出的确认书(在当时未清偿证券的范围内)，及(Iii)令代理合理信纳的证据，证明该等转换并无违反ERISA。除本节另有规定外，贷款在任何时候都应为SOFR贷款。借款人应按要求向代理人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人和代理人根据本节进行替代利率贷款转换时的自付费用和费用。即使本协议中有任何其他相反的规定，如果任何杠杆贷款的利率被修改，使其根据替代指数计算，则代理人有权将根据本协议使用的基准修改为代理人合理确定的替代指数。(Iii)如果根据本合同条款，贷款的任何部分已被转换为替代利率贷款，并且(X)代理人应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)导致这种转换的事件(S)或情况(S)不再适用，或(Y)代理人应合理但最终地确定(该确定应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力)不同于当时使用的替代指数是计算利率的更合适的基础(前提是，该等不同的替代指标通常由代理人用来代替定期SOFR以代替浮动利率贷款，并适用于向处境相似的客户发放的其他类似贷款，该等贷款由代理人及其联属公司持有作投资用途)，代理人须于相关利息累计期的最后一天前至少一(1)天以电话通知借款人，并以书面确认该决定。如果发出通知，相关的未偿还替代利率贷款应在当时的应计利息期间的最后一天转换为SOFR贷款。根据上述规定对不同替代指数的任何更改应被视为替代率贷款转换，代理商可要求交付上文第(Ii)款中规定的货物。(IV)如果法律的任何要求或其中的任何变化，或在其解释或适用方面的任何变化，此后将使代理商按照本协议的规定发放或维持SOFR贷款是违法的：(A)本协议项下代理商发放SOFR贷款或将替代利率贷款转换为SOFR贷款的义务应在以下日期及之后取消

(B)任何未偿还的SOFR贷款应在当期利息应计期间的最后一天或法律规定的较早期限内自动转换为替代利率贷款。借款人特此同意应要求立即向代理人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人或代理人在根据本协议进行任何转换时实际发生的任何费用，包括但不限于贷款人或代理人为进行或维持本协议项下的SOFR贷款而向贷款人支付的任何利息或费用。代理人向借款人证明的关于此类费用的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(V)如任何法律规定、法律解释或法律适用方面的任何改变，或代理人遵从任何中央银行或其他政府当局其后发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：(A)此后须就以下人士所持有的资产施加、修改或维持适用的储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或将任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定施加、修改或维持适用，或将任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或由垫款或贷款、或由其他信贷提供的其他信贷或任何其他获取资金的款项，未以其他方式包括在本协议条款SOFR或替代指数(视情况而定)的确定中的任何代理职位；(B)此后，由于其在本协议下的义务，将贷款人资本的回报率降低到低于贷款人本可达到的水平(考虑到贷款人关于资本充足率的政策)；或(C)此后应对贷款人施加任何其他条件，其结果是增加贷款人在发放、续期或维持贷款(可以是SOFR贷款或替代利率贷款)或扩大信贷或减少本协议项下的任何应收金额方面的成本；然后，在任何此类情况下，借款人应应要求立即向代理人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人或代理人合理确定的贷款人或代理人认为是重要的额外实际成本或减少的应收金额，但代理人的要求应适用于受此类变更影响的所有贷款。如果贷款人或代理人有权根据本款要求任何额外的金额，代理人应向借款人提供不少于三十(30)天的通知，合理详细地说明其有权索赔的事件，以及为完全补偿贷款人或代理人的该等额外费用或减少的金额所需的额外金额。关于任何额外费用的证书

12312273在没有明显错误的情况下，代理人向借款人提交的上述句子所规定的应付费用或金额应为决定性的。本条款在付清本票据和借款人在本协议和贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。(Vi)借款人同意赔偿贷款人和代理人，并使贷款人或代理人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用不受损害：(A)借款人在支付SOFR贷款或替代利率贷款(视情况而定)的本金或利息方面的任何违约，包括但不限于贷款人为维持SOFR贷款或替代利率贷款(视情况而定)而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用；(B)SOFR贷款或替代利率贷款(视情况适用)的任何预付款(无论是自愿的还是强制的)，在利息应计期间的最后一天，包括但不限于贷款人为维持SOFR贷款或替代利率贷款(如适用)而向贷款人支付利息或费用而产生的损失或费用；(C)在利息应计期间最后一天以外的日期，将贷款未偿还本金的任何部分的利率从定期SOFR利率转换为替代利率(无论出于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的)，以及(D)贷款人为维持SOFR贷款或替代利率贷款(视情况适用而定)而向贷款人支付的利息或费用(本文中(A)、(B)、(C)和(D)款所指的数额统称为“破坏费用”)；然而，借款人不应被要求赔偿贷款人或代理人(如适用)因贷款人或代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失或费用，该损失或费用由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。本条款在付清本票据和借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。为免生疑问，破碎费应由贷款人计算并直接支付给贷款人。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，但只要借款人在利息应计期间的最后一天对SOFR贷款或替代利率贷款进行任何预付款(无论是自愿的还是强制的)，或者如果该日期不是利息应计期间的最后一天，但该预付款包括支付利息缺口，则不应到期并支付与该预付款相关的任何破坏费用。(Vii)代理人无权就在代理人通知借款人法律变更或其他情况所依据的法律变更或其他情况之前九十(90)天发生或累积的任何增加的成本或根据本条款收到或收到的金额的减少或任何降低的回报率要求赔偿，并向借款人提交一份书面声明，合理详细地列出根据本款欠贷款人或代理人的额外金额的计算基础，该声明应由代理人合理确定并具有决定性，且对本条款下所有各方均无明显错误具有约束力。

代理商将尽合理努力(与法律和法规限制一致)监控SOFR作为本协议项下利率确定基准的可用性，并避免或减少借款人根据本款应支付的任何增加或额外费用，如借款人要求，包括将贷款转移或转让至贷款人或代理商在另一个司法管辖区的分支机构、办事处或附属机构，或重新指定其贷款办事处，以维持SOFR贷款和/或替代利率贷款的可用性，视情况而定或避免或减少该等增加的或额外的成本，前提是转让或转让或重新指定(A)不会给贷款人或代理人带来借款人不偿还的任何额外费用、开支或风险，以及(B)不会在代理人自行决定的任何其他方面对贷款人或代理人不利。(D)违约率。如果并且只要任何违约事件已经发生并且仍在继续，贷款的未偿还本金余额以及在适用法律允许的范围内与贷款有关的逾期利息应按违约率计算，从该付款到期之日起计算，而不考虑本协议中所包含的任何宽限期或救济期。(E)高利贷储蓄。本协议和其他贷款文件受一个明确条件的约束，即借款人在任何时候都不得要求借款人支付贷款本金余额的利息，该利率可能会使贷款人或代理人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率或违约率(视情况而定)应被视为立即降至最高法定利率，超过最高法定利率的所有以前付款应被视为本金减少付款，而不是本协议项下到期的利息。在适用法律允许的范围内，支付或同意支付给贷款人或代理人的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使贷款的利率或金额不超过贷款的有效最高法定利率，只要贷款尚未偿还，该利率或金额就不超过适用于贷款的最高法定利率。第2.6节贷款支付。(A)到期前付款。借款人只能在截止日期至截止日期所在月份的最后一天的结算日向利息代理人付款(除非截止日期是日历月的第一天，在这种情况下无需单独支付利息)。借款人应在每个月付款日向贷款人支付每月付款金额。(B)到期付款。借款人应在到期日向代理人支付贷款的未偿还本金余额、所有应计和未支付的利息(包括但不限于最低回报和退出费用，其中应包括可归因于本金的任何金额的最低回报或退出费用，根据第2.7(B)条必须强制或其他预付款，如果最低回报或退出费用的任何部分是

485-2729-0691 44 12312273未支付)及本协议项下及本附注、担保文书、质押协议及其他贷款文件项下应付的所有其他款项。(C)逾期缴费。如果借款人未在到期五(5)天内支付贷款文件项下到期应付的本金、利息或任何其他款项，借款人应应要求向代理人支付相当于该未付款项的百分之五(5%)或适用法律允许的最高金额中的较小者的金额，以支付代理人处理和处理该拖欠款项所产生的费用，并赔偿代理人因使用该拖欠款项而蒙受的损失。任何此类金额都应以担保文书、质押协议和其他贷款文件作为担保。(D)付款方式和地点。(I)除本协议另有明确规定外，本协议和票据项下的所有付款和预付款应不迟于纽约时间下午1点之前支付给代理商，并应以美利坚合众国的合法货币在代理商办公室的即时可用资金中支付，而代理商在该时间之后收到的任何资金，就本协议和票据而言，可由代理商酌情视为已在下一个营业日支付。(Ii)凡根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何款项，如述明在非营业日的日期到期，则该款项的到期日应视为紧接的前一个营业日。(Iii)借款人根据本合同或根据票据或其他贷款文件须支付的所有款项，应在不考虑任何抵销、索赔或反索赔的情况下支付，且不扣除任何抵销、索赔或反索赔，并且应在不考虑对其进行任何抗辩的情况下支付。第2.7节提前还款。(A)自愿预付。贷款的未偿还本金不得全部或部分预付，除非本合同另有明文规定。在任何利息应计期间的最后一天，如果没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以根据其选择并在事先书面通知代理人的情况下，提前偿还全部债务，但不能提前偿还部分债务(以下第2.11节规定的除外)；前提是，这种提前还款须附有最低返还金额。代理人没有义务接受任何预付款，除非它附有与之相关的最低报税表。代理人在利息应计期间最后一天以外的日期代表贷款人收到的任何预付款，如果全部或部分贷款包括在证券化中，则应包括通过该预付款日期(包括预付利息期间的最后一天)应计的利息(该金额为“利息差额”)。此外，借款人应支付与任何贷款预付款和贷款文件规定的任何其他到期金额相关的退出费和任何破损费(前提是这些费用不能与与该预付款相关的任何利息缺口重复)。作为任何自愿提前还款的条件，借款人应向代理人发出书面通知(“提前还款通知”)，说明其提前还款的意向，该通知必须至少提前三十(30)天发出

4895-2729-0691 45 12312273，且不超过预付款营业日前九十(90)天，除非代理人批准了较短的时间段，且必须指定预付款营业日。借款人特此同意，如果借款人发出预付款通知而未能按照预付款通知和本第2.7条的条款预付贷款(“预付款失败”)，则借款人应赔偿贷款人和代理人因此而遭受的一切损失(不包括后果性损害)，并对其承担责任。(B)强制性提前还款。(I)在代理人实际收到净收益分配的每一天，如果该净收益不能提供给借款人用于恢复，借款人应预付相当于该净收益的100%(100%)的未偿还本金余额，连同任何适用的利息缺口、退出费用和任何破坏成本(前提是这些费用不能与与该预付款相关的任何利息缺口重复)，该等预付款应根据本章程第9.4(C)节的规定用于债务。根据本第2.7(B)条支付的任何预付款不应支付最低报税额。借款人应至少在预付款日期前一(1)个营业日，向代理商提供书面通知，说明根据本第2.7条(B)款的规定必须支付的任何强制性预付款(“强制性预付款通知”)。每份这种强制性提前还款通知应具体说明这种提前还款的日期，并提供借款人应支付的此类提前还款总额的合理详细计算。代理人应及时将借款人强制提前还款通知的内容通知贷款人。(Ii)任何PACE贷款的所有收益应立即支付给代理人，并由代理人按照代理人决定的顺序和优先顺序用于(I)偿还贷款的未偿还本金余额的一部分，(Ii)支付任何最低回报，(Iii)支付当时偿还的未偿还本金的任何部分的任何退出费用，(Iv)支付当时根据贷款到期应付的任何利息，或(V)支付借款人根据贷款文件当时到期并应支付给代理人或贷款人的任何适用利息缺口、任何破坏费用或任何其他费用或开支。(Iii)借款人或其代表收到的所有关键款项应立即支付给代理人，并由代理人按代理人决定的顺序和优先次序用于(I)偿还贷款未偿还本金余额的一部分，(Ii)支付任何最低回报，(Iii)支付当时偿还的未偿还本金的任何部分的任何退出费用，(Iv)支付当时根据贷款到期应付的任何利息，或(V)支付任何适用的利息缺口、任何破碎费或借款人根据贷款文件当时到期并应支付给代理人或贷款人的任何其他费用或开支。(C)违约后的预付款。在违约事件发生后和持续期间，发生(I)债务的任何加速，包括但不限于，由于本合同第10.1(G)条下的违约事件而根据本合同第10.2(A)条规定的任何加速，或(Ii)债务的任何预付，在所有情况下，最低返还应被视为本合同和其他贷款文件项下到期和欠款的一部分。

12312273在不限制前述规定的情况下，如果在违约事件发生后和持续期间，(X)借款人(自愿或非自愿)、丧失抵押品赎回权的买方或任何其他人提出全部或部分债务的偿付，(Y)代理人(通过根据本合同或根据其他贷款文件或其他方式行使补救措施)获得全部或部分债务的收回，或(Z)通过根据本合同或根据其他贷款文件或法律行使补救措施而被视为(全部或部分)债务清偿，未偿还的本金余额、所有应计和未付利息、利息缺口、破坏成本(前提是这些成本不与支付的任何利息缺口重复)、退出费、最低回报以及贷款文件项下应支付的其他金额，应被视为本合同项下的到期和应付金额。借款人承认：(I)提前还款将对贷款人造成损害；(Ii)最低回报旨在补偿贷款人的投资损失以及与发放贷款相关的费用和时间和精力，如果贷款在到期日之前提交、预付或偿还(在每种情况下，全部或部分以及自愿或非自愿的)，这些贷款将不会得到全额偿还；(Iii)在贷款文件不准许的情况下，在提速或任何其他投标、预付或偿还债项(在每种情况下，不论是全部或部分，以及自愿或非自愿的)后，确定提前还款对贷款人造成的损害程度将是极其困难和不切实际的；及。(Iv)最低回报代表贷款人和借款人对提前还款所造成的损害的合理估计，而不是一种惩罚。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，债务的任何投标、预付或偿还均应按贷款人自行决定的顺序和优先顺序适用于债务。(D)退场费。借款人同意，在所有情况下，借款人有义务向代理商支付退出费，该费用应在(I)借款人根据本合同第2.11节允许的任何部分贷款预付款和(Ii)借款人全额支付贷款或(Y)到期日(或违约事件发生后贷款的任何提速)中较早者时支付。为进一步说明上述情况，借款人承认并同意代理人没有义务接受贷款的任何付款，除非借款人也支付了退出费，并且代理人没有义务在支付债务后放行任何贷款文件，除非代理人收到全部退出费。为免生疑问，贷款本金因运用任何净收益而减少时，应支付退出费。(E)其他付款和费用；发起费。根据本协议和其他贷款文件，借款人在截止日期或之前必须支付或设立的所有付款、保证金或托管应已支付。代理商在此确认已收到借款人的发起费，金额相当于贷款的百分之一(1.0%)，为免生疑问，(I)发起费(I)应被视为自成交日期起赚取，(Ii)可在代理人选择时从贷款收益中扣除。第2.8节税项。(A)借款人根据或就本协议或借款人为当事一方的任何其他贷款文件所作的任何和所有付款，应免除和明确任何及所有现行或未来的税项、征款、附加税、关税、扣除额、评税、费用、收费或扣缴(包括备用扣缴)，以及与此有关的所有负债(包括罚款、利息和附加税项)，不论

12312273现在或以后由任何税务机关或其他政府机关(统称为“2.8节税”)征收、扣缴或评估的税收，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律要求借款人从根据或与本协议或任何其他贷款文件支付给贷款人的任何款项或就本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项中扣除或扣缴任何2.8款税款，(I)借款人应就2.8款税项进行所有此类扣除和扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他政府当局支付就2.8款税项扣除或扣缴的全部金额，和(Iii)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在借款人完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.8条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，贷款人收到的金额等于如果没有就非排除税项进行此类扣除或扣缴的情况下贷款人将收到的金额。就本协议而言，“非排除税”是指第2.8节税，但就贷款人而言，第2.8节税不包括第2.8节由贷款人所在的司法管辖区或其适用的借贷办公室或其任何政治分区对其总净收入征收的税项(以及代之以征收的特许经营税)，除非此类第2.8节税项是由于贷款人已履行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行，本协议或任何其他贷款文件(在这种情况下，第2.8条的税收将被视为非免税)。(B)此外，借款人在此同意支付任何现在或未来的印花、记录、单据、消费税、财产、无形、备案或类似的税项、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据或就本协议或任何其他贷款文件而支付的任何款项，或因根据本协议、票据或任何其他贷款文件而签立、交付或登记、履行、强制执行或登记，或因根据本协议、票据或任何其他贷款文件收取或完善担保权益而产生的(统称“其他税项”)。(C)借款人特此同意赔偿每个收款方，并使每个收款方不会受到全额非排除税和其他税(包括但不限于根据本第2.8节对该收款方或由该收款方征收或支付、或被要求扣缴或扣除的非排除税和其他税项)的损害，以及因此而产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和费用)。无论根据本条款寻求赔偿的非排除税或其他税种是否已被正确或合法地征收或主张，本第2.8(C)节规定的借款人的赔偿都应适用并予以实施。代理人向借款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人在第2.8(C)条规定的赔偿下应支付的金额应在适用收款人提出书面要求之日起十五(15)天内支付。(D)代理人应采取借款人要求的一切合理行动(符合其内部政策以及法律和法规限制)，协助借款人(视情况而定)向有关税务机关或其他政府当局追回借款人根据本合同第2.8条(A)、(B)或(C)款支付的任何第2.8款税款。然而，根据代理人或贷款人的合理判断，代理人不会被要求采取任何在法律上不可取、在商业上或其他方面在任何方面对代理人或贷款人不利的行为，而且在任何情况下，贷款人都不应

被要求披露任何纳税申报单或贷款人合理判断为保密或专有的任何其他信息。(E)在切实可行的范围内，借款人(或代表借款人付款的任何人)应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于支付第2.8款税项的日期后三十(30)天，借款人(或代表借款人付款的任何人)应为贷款人自己的账户向代理人提供一份证明已支付税款的官方收据正本的经核证副本。在借款人或代表借款人通过美国境外的账户或分支机构或代表借款人通过非美国个人的账户或分支机构或代表借款人支付本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款时，如果借款人确定无需就本协议或任何其他贷款文件支付第2.8项税款，则借款人应向贷款人提供或应促使该付款人向贷款人提供贷款人可合理接受的律师意见，声明该项付款免税。就本条例第2.8(E)节和第2.8(F)节而言，术语“美国”和“美国人”应具有“国内税法”第7701节所规定的含义。(F)任何贷款人(为免生疑问，包括任何参与者、受让人或继任者)有权就本协议、票据或任何其他贷款文件下的付款获得美国预扣税的豁免或减免，在其合法有权这样做的范围内，应在借款人或其他适用贷款人合理要求的一个或多个时间向借款人和其他适用贷款人交付或安排交付借款人或其他适用贷款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。即使上一句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.8(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(I)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是“美国人”(如美国国税法第7701(A)(30)节所界定)，(A)任何美国人的贷款人应在借款人、代理人或该等其他适用贷款人的合理要求下，向借款人、代理人和任何其他适用的贷款人交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何非美国人的贷款人(“非美国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人、代理人和任何其他适用的贷款人(此后应借款人、代理人或其他适用的贷款人的合理要求而不时提出)，以下列条件中的适用者为准：

12312273(1)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，以免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如非美国贷款人声称享有美国国税局守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上属附件A形式的证明书，表明该非美国贷款人并非美国国税局守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即美国国税局守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“2.8节证书”)和(Y)签署美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或(4)在非美国贷款人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件A形式的第2.8节证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件A的形式提供2.8节证书；(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人、代理人或该等其他适用贷款人的合理要求不时)，向借款人、代理人和任何其他适用的贷款人交付适当填写的、已签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、代理人或其他适用的

12312273贷款人确定需要扣缴的扣款或扣减；和(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括美国国税局规则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人、代理人和其他适用的贷款人交付，借款人、代理人或其他适用贷款人提供适用法律规定的文件(包括美国国税局规则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人、代理人或其他适用贷款人合理要求的其他文件，以便借款人、代理人和其他适用贷款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。如果在贷款人首次成为本协议一方时，由非美国贷款人提供的上述2.8(F)款中提到的表格和文件显示，美国利息预扣税率超过零，则按该税率预扣的税款应被视为“不含税”(即，除非不含税以外的任何第2.8节税种)，并且不应被视为非不含税，除非且直到贷款人提供适当的表格证明适用较低的税率，因此，在以较低的税率预扣税款后，应被视为仅在该表格所管辖的期间内不含税。但是，如果在贷方受让人成为本协议一方的贷款(或其部分)转让和承担之日，贷方转让人有权根据本第2.8条(A)款就在该日期支付的利息获得美国预扣税，则在此范围内(且仅限于此范围内)，“非排除税”一词应包括(除未来可能征收的预扣税或第2.8节税项中可包括的其他金额外)美国预扣税，如有，在该日期适用于该贷款人受让人。与贷款人有关的任何第2.8款额外税项，如完全或直接因贷款人适用放款办事处的变更而产生，应被视为免税(且不应被视为非免税)，除非(A)任何该等第2.8款额外税项是由于任何适用法律或其解释或适用的变更而征收，或(B)该等变更是根据第2.8(D)款或第2.8(I)款的条款或因借款人提出要求而作出的。(G)贷款人未能向借款人和代理人提供本第2.8条(F)款(F)款所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间((I)如果不提供是由于在表格、证书或其他文件的日期之后发生的任何适用法律的改变或其解释或适用的改变，则除外)

(Ii)如果本合同第2.8(A)和(C)节不要求提供该表格、证书或其他文件，或(Iii)如果出借人交付该表格、证书或其他文件在法律上是不可取的或在商业上不利)，则贷款人无权根据本第2.8条第(A)或(C)款就美国因此而征收的非排除税获得付款或赔偿；然而，如果贷款人因未能交付本协议所要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除税，借款人应采取贷款人合理要求的步骤，协助贷款人收回此类非排除税。(H)贷款人特此同意，一旦发生根据本第2.8条规定贷款人有权获得额外金额的任何情况，贷款人应尽合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，并由借款人承担全部费用，以指定不同的适用贷款办公室，前提是这样的变更将避免需要或大幅减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在贷款人个人看来，不会在任何方面对贷款人造成法律上不可取的、商业上或其他方面的不利。(I)如果贷款人根据本第2.8节的任何前述条款有权获得额外赔偿，但不能按照本第2.8节第(H)款的规定指定不同的适用放贷办公室，则只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以促使贷款人(如果借款人提出要求，贷款人应)将其在本协议下的所有权利和义务转让给借款人指定的、贷款人合理接受的一个或多个其他人；但如果应借款人的要求，贷款人选择放弃其根据第2.8条提出的额外赔偿请求，则借款人要求贷款人如此转让其在本协议项下的所有权利和义务的要求应随即被视为撤回。第2.8条第(H)款或第2.8条第(I)款中的任何规定不得以任何方式影响或推迟贷款人根据第2.8条任何前述条款享有的任何权利或借款人的任何义务。(J)贷款人应在提出要求后三十(30)天内赔偿代理人：(I)对代理人征收或声称的、或可归因于根据本第2.8节应支付的款项(“补偿税”)征收的、由代理人征收或支付的、或被要求扣留或从付款中扣除的非排除税和其他税款的全部金额，以及因此而产生的或与该贷款人有关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和费用)(但仅限于任何借款人尚未就该等补偿税向代理人作出弥偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因贷款人未能遵守第13.6(B)节有关登记册维护的规定而产生的任何税项，及(Iii)代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销根据本第2.8(J)条应付给代理人的任何款项。

12312273(K)本第2.8节规定的每一方的义务在贷款文件终止和支付贷款文件项下的任何义务后继续有效。第2.9节税务处理的非保密性。尽管本协议有任何相反规定，但所有人均可不受任何限制地向任何人披露本协议声称或声称的美国联邦所得税待遇、可能与理解本协议声称或声称的美国联邦所得税待遇有关的任何事实、以及与此类美国联邦所得税待遇或事实有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)，但双方或任何其他人的姓名或名称除外，或有助于确定双方或该等其他人身份的信息。以及任何定价条款或其他非公开的商业或财务信息，与纳税人对本协议的声称或声称的联邦所得税待遇无关，也与对纳税人理解本协议的声称或声称的联邦所得税待遇无关。第2.10节延长到期日。借款人应有一(1)种选择将贷款的预定到期日延长至延长的到期日(延期期间，“延期期限”)，条件是满足以下条件：(I)借款人应在预定到期日之前至少四十五(45)天且不超过九十(90)天向贷款人和代理人送达其选择延期期限的书面通知；(Ii)未发生违约事件，且在该通知的日期或预定到期日继续发生；(Iii)借款人或控股公司应已按照本合同第7.24节的条款，以代理人合理接受的形式和实质，以及以其他方式签订延长期限的利率保护协议，并应根据担保品转让的条款，以代理人合理满意的形式和实质，将该利率保障协议附带转让给代理人；(Iv)[故意遗漏](V)在紧接预定到期日之前的十二(12)个月期间，债务收益率不得低于14%(14%)；。(Vi)按揭成数不得超过65%(65%)；。(Vii)[故意遗漏](Viii)如果代理人提出要求，借款人应允许代理人或其代理人或雇员在代理人合理的酌情决定权下对物业进行检查，费用和费用由借款人承担，代理人可接受该检查；(Ix)借款人应已根据第2.10节第(I)款向代理人递交通知，并在延期期限开始时，以代理人可接受的形式和实质，证明贷款文件中包含的借款人的每项陈述和担保在该官员证书的日期在所有重要方面都是真实、完整和正确的，只要该陈述和担保的性质不会因时间的流逝而不再真实和正确；(X)借款人应已向代理人支付延期费用；(Xi)借款人应已向代理人支付贷款人或代理人因延期而产生的所有合理自付费用(包括但不限于合理的法律费用和开支)，以及(Xii)借款人应在预定到期日前不早于三十(30)天向代理人提交评估报告，表明物业未超过本第2.10节第(Vi)款中规定的贷款与价值比率。如果借款人未能按照本协议的规定行使延期选择权，该延期选择权将自动停止和终止。尽管本合同或其他贷款文件中有任何相反规定，除非满足上述条件，否则借款人无权要求延长贷款期限。借款人

12312273有权以现金(或贷款人自行决定可接受的替代方案)偿还贷款，以达到第2.10节第(V)和(Vi)款规定的债务收益率和贷款价值比；但根据第2.10节允许的任何贷款预付款应遵守上文第2.7节的要求，包括但不限于支付最低回报、退出费用、利息缺口和违约成本，不得重复。第2.11节部分释放。(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权在到期日之前不时获得解除对皇冠假日酒店物业及/或假日酒店物业(视属何情况而定)的担保文书(及相关贷款文件)的留置权(每项条件均为“部分解除”)，条件由代理人合理地决定：(I)借款人须向代理人提供不少于三十(30)天的书面通知，指明部分解除的日期(“解除日期”)；但是，只要延期通知后至少十(10)个工作日，借款人可以不时推迟还款日期；(Ii)借款人应偿还相当于部分还款金额的贷款(“还款”)，并将部分还款金额交付代理申请未偿债务；(Iii)部分还款生效后，实际偿债比率应不低于1.20至1.00(“还债覆盖率”)；但是，借款人有权在必要时以现金部分预付贷款，以满足免除偿债覆盖率；(Iv)皇冠假日酒店和/或假日酒店物业的解除不会导致不利的REMIC事件，如果代理人提出要求，借款人应以代理人合理接受的形式和实质向代理人提交借款人的律师意见；(V)借款人应向代理人提交证据，证明借款人已遵守任何特许经营协议、土地租赁、任何酒店品牌协议及任何适用于发放皇冠假日酒店物业及/或假日酒店物业的任何理由所需的所有规定，并已取得所有批准，且该项释放并不违反任何特许经营协议、土地租赁、任何酒店品牌协议及任何理由的任何规定；(Vi)借款人应支付代理人和贷款人因部分解除债务而产生的所有自付费用和支出，包括但不限于代理人和贷款人的合理律师费和开支；以及(Vii)借款人应向代理人提交一份高级人员证书，证明已满足第2.11(A)节规定的要求。

12312273任何根据第2.11节允许的贷款预付款应遵守上述第2.7节的要求，包括但不限于支付任何最低回报、退出费、利息缺口和分手费，不得重复。为免生疑问，希尔顿酒店并无资格在本协议下获释。(B)如借款人已选择解除皇冠假日酒店物业及/或假日酒店物业，且已符合本第2.11节的规定，则该皇冠假日酒店物业及/或假日酒店物业(视属何情况而定)将被免除适用担保文书(S)(及相关贷款文件)的留置权。在解除留置权方面，借款人应在解除日期前不少于三十(30)天(或代理人自行决定可接受的较短时间)向代理人提交留置权解除书(及相关贷款文件)，以供代理人执行。此种放行应采用财产所在管辖区适用的形式，并应载有保护放款出借人权利的标准规定。此外，借款人应提供借款人提交代理人合理要求的与该放行相关的所有其他文件，以及证明该等文件(I)符合所有适用法律，以及(Ii)将根据本协议的条款实施放行的官员证书。借款人应支付与解除适用担保工具(S)的留置权相关的所有费用、税款和费用，包括代理人和贷款人合理的律师费。借款人应将从适用担保文书(S)的留置权中解除的皇冠假日酒店和/或假日酒店物业的所有权转让给借款人以外的人并由其持有。第2.12节保护性预付款。贷款人或代理人有权(但不是义务)提供一笔或多笔保护性垫款，保护性垫款可受以下条件的约束：(I)贷款人或代理人可自行决定的特定使用和支出；(Ii)垫付的条件，包括但不限于对贷款文件中的任何违约或违约事件的补救或补救(但该等条件不得实质性地修订或改变本文明确规定的贷款的经济条款)，以及(Iii)该附表：放行的时间和收件人由代理商自行决定。代理人应在支付任何保护性垫款前五(5)个工作日通知借款人；但与任何紧急支出相关的保护性垫款不需要这样的通知。代理人或贷款人根据第2.12款提供的任何保护性垫款应按月利率加5%(5.0%)的月利率计息，按月复利。借款人、担保人、质押人或赞助人应被允许在本贷款期限内的任何时间偿还任何保护性垫款和由此产生的额外利息，而不会有任何额外的罚款或溢价。出借人应向代理人提供书面通知，说明出借人根据第2.12条向借款人提供的任何保护性垫款。第2.13节标题保险单。在此日期之前，代理人应已收到业主保单和贷款人保单的副本，每一份的日期均为本合同日期(或业权公司明确承诺根据代理人批准的形式出具业主保单和贷款人保单)。代理人应已收到关于业主保单和贷款人保单的所有保费已支付的证据。

12312273第2.14条代理费。借款人同意按照代理费函中约定的金额和时间向代理商支付服务费和其他费用。第3条限制性账户和现金管理协议第3.1节现金管理协议借款人应于本协议之日签订《现金管理协议》，该协议规定在贷款期限内酒店收益、租金、利润和任何其他收入的收取、持有和支付。第3.2节[故意省略]。第3.3节将存款存入受限账户。(A)借款人应安排(并应安排经理安排)所有酒店收益、租金和利润以及从物业获得的任何其他收入直接存入受限账户。在不限制前述规定的情况下，借款人应立即通知并建议每份租约下的每个租户(无论该租约目前有效还是在本租约签署后生效)根据本合同附件B格式的指示函(每个指示函均为“承租人指示函”)直接将所有租金付款发送至受限账户。借款人应立即向代理商提交(I)令代理商合理满意的证据，证明每个租户(如有)已收到租户指示函，以及(Ii)上述每份租户指示函的副本(如有)。受限制的账户应受DACA的约束，借款人应在截止日期加入并促使现金管理银行加入DACA。(B)从本合同日期后交付的第一(1)帐单开始，对于随后交付的每个帐单，借款人应并应促使经理指示所有与借款人或经理以“应收账款”为基础与借款人或经理有业务往来的开立账户的人，以租户指示函的形式将该等账户下到期的所有款项交付给受限账户。借款人和管理人不得指示任何该等人士以任何其他方式支付该等账户下的到期款项。(C)借款人应(并应安排经理)将所有信用卡收据直接存入受限制账户。在不限制前述规定的情况下，借款人应(并应促使管理人)立即指示及此后应指示借款人或管理人已与其订立信用卡收据清算协议的每一家信用卡银行(统称“信用卡银行”)，由该等信用卡银行以电汇或ACH系统的方式将与该财产有关的所有信用卡收据(扣除任何处理费用)电汇至银行，存入受限制账户(“信用卡银行付款指示函件”)。借款人应(并应安排经理)也应立即指示并在此后指示借款人与之签订商户协议的每家信用卡公司(统称为“信用卡

12312273公司“)，由该信用卡公司收到的所有信用卡收据(扣除任何处理费用后)，应由该信用卡公司通过电汇或ACH系统转账至银行，根据本文件所附附件D格式的指示函(”信用卡公司付款指示函“)存入受限制帐户。借款人应立即向代理人提交(I)令代理人合理信纳的证据，证明每家信用卡银行和每家信用卡公司已收到信用卡银行付款指示函或信用卡公司付款指示函(视情况而定)，以及(Ii)上述信用卡银行付款指示函和信用卡公司付款指示函的副本。(D)尽管有本第3.3节的规定，如果借款人或管理人从物业中获得任何酒店收益、租金和利润或其他收入，则(I)该等金额应被视为贷款的抵押品，并应以信托形式为贷款人的利益和财产持有，(Ii)该等金额不得与借款人或管理人的任何其他资金或财产混在一起，及(Iii)借款人应(且借款人应促使经理)在收到该等款项后的一(1)个营业日内将该等金额存入受限制账户。(E)此外，借款人应(并应安排HoldCo和/或Manager)将利率保障协议项下的所有应付款项存入受限制账户。如借款人、持股人或经理人收到利率保障协议下的任何应付款项，则(I)该等款项应被视为贷款的抵押品，并应以信托形式持有，作为贷款人的利益及财产，(Ii)该等款项不得与借款人、持股人或经理人的任何其他资金或财产混合，及(Iii)借款人、持股人或经理人应在一(1)个营业日内将该等款项存入受限制账户。(F)未经代理人事先书面同意，借款人和经理不得(I)以任何方式终止、修订、撤销或修改任何租户指示函，或(Ii)指示或导致任何租户以相关租户指示函规定以外的任何方式支付任何金额。(G)借款人特此声明并保证，在贷款文件允许的范围内，除受限账户、现金金库账户(如适用)及酒店营运账户(如适用)外，借款人或经理或任何其他人士均不会将酒店收益、租金、利润或其他物业收入存入任何账户。只要债务仍未清偿，任何人不得根据本协议的条款和条款，在将酒店收益、租金和利润或其他收入存入受限账户、现金保管库账户(如果适用)或酒店运营账户(如果适用)之前，开立任何其他此类账户，用于存放酒店收益、租金和利润或来自酒店的其他收入。(H)借款人应根据贷款协议和任何其他贷款文件的要求，向现金管理账户存入额外的存款。尽管本协议有任何相反的规定，借款人承认借款人有责任监控账户中存入的资金的充分性，并且无论借款人是否收到代理人的任何账户对帐单、通知或要求，借款人都要对可用资金的任何不足负责。如果在任何按月付款的日期，

12312273账户中的可用资金不足以进行第3.5(I)至(Ix)节所述的所有分配，借款人应在该月付款日或之前将该不足的金额存入现金管理账户，而无需代理人发出任何通知或要求。(I)借款人应维持受限制帐户，直至无法完全清偿贷款为止。(J)借款人特此同意，根据《现金管理协议》的条款和条件向借款人(或经理)支付的任何经批准的运营费用应仅且迅速地用于经批准的年度预算中规定的运营费用。第3.4节终止现金管理协议和退还资金。作为对《现金管理协议》第4条规定的补充，在支付和履行全部债务后，代理人应立即向现金管理银行发出书面通知(包括书面确认终止或解除代理人和贷款人在根据《现金管理协议》设立的账户中的担保权益)，而《现金管理协议》应终止，借款人有权立即归还现金管理账户中该等已收取的可用余额(减去根据《现金管理协议》第5条所允许的任何扣除)，且代理人应授权向借款人发放该等担保权益，包括但不限于：投资于许可投资项目(“剩余资金”)的任何金额。第3.5节分配和支付。如果违约事件没有继续发生，代理人应在每个月付款日按照以下规定支付(或促使支付)现金管理账户中的所有资金(减去最低余额)：(I)首先，足以支付每月税款保证金和每月保险保证金的资金应支付给代理人，用于支付税款和保险费；(Ii)足以支付经批准的运营费用(包括根据管理协议和特许经营协议应支付的费用)的资金应按照相关的经批准的年度预算(如果有)支付给借款人；(Iii)第三，应将足以支付按违约利率产生的任何利息和逾期付款费用(如有)的资金支付给代理人，以支付给贷款人(或其指定人)；。(Iv)第四，足以支付代理人(在代理人的合理酌情决定权下)批准的适用期间的特别费用的资金，应支付给借款人；。(V)在代理人未自动从现金管理账户中提取的范围内，足以支付当时到期的每月最低付款金额的资金，以及

12312273应在当时适用的每月付款日支付给贷款人(或其指定人)；(Vi)第六，根据现金管理协议的条款支付银行手续费的资金应支付给现金管理银行；(Vii)第七，根据本协议的要求，应向代理商支付足够支付当时适用的每月付款日期的财务与电力储备每月保证金的资金；(Viii)第八，足够维持PIP工作“平衡”的资金(如第4.5(C)节所定义)应支付给代理人；(Ix)第九，根据本合同和/或其他贷款文件(如有)的条款，足以支付应付给代理人、贷款人和/或现金管理银行的任何其他款项的资金应存放在代理人处或按代理人的指示支付(包括但不限于，作为行政代理人和服务商应支付给代理人的任何代理费或服务费)；(X)第十，应向贷款人(或其指定人)支付足以全部或部分支付当时在当时适用的每月付款日到期和应付的任何剩余每月付款金额(包括先前利息应计期间的任何剩余每月付款金额)的资金；(Xi)11日，仅在紧接截止日期后一百八十(180)天内的每个月付款日，足以支付全部或部分金额的资金应等于(A)所需的PIP储备基金金额减去(B)以前作为PIP储备资金存放在代理商处的所有金额；以及(12)第十二，在支付上述第(I)至(Xi)项(“超额现金流量”)后，现金管理账户中剩余的所有金额应支付给借款人。第3.6节授权书。在适用法律允许的范围内，借款人特此不可撤销地组成并指定代理人为借款人的真实合法代理人，事实上，借款人拥有完全的替代权，可签署、确认和交付任何票据，并行使和执行借款人关于受限账户、现金管理账户和账户资金的每项权利、权力、补救、选择权和特权，并以借款人的名义、地点和代替借款人的名义，为借款人、代表借款人和以借款人的名义进行所有此类行为、事情和行为。哪些借款人可以或可能会这样做，或哪些代理或现金管理银行(作为代理的代理)善意地酌情认为有必要或适宜将本协议和现金管理协议中规定的权利和补救措施更全面地授予代理和现金管理银行(作为代理的代理)。上述授权书是不可撤销的，并附带利息；但除非借款人未能履行本协议或现金管理协议中的任何协议，否则代理人或现金管理银行(作为代理人的代理人)不得行使上述授权书，并且在向借款人发出通知后五(5)个工作日内继续不履行。任何

12312273代理人和现金管理银行与此有关的合理实际费用由借款人支付。第3.7节违约时的权利。在违约事件发生并持续期间，代理人应立即以书面形式通知现金管理银行该违约事件，并且，除非适用法律另有要求，否则无需现金管理银行或代理人的通知，(A)借款人将不再享有本合同第3.5条规定的任何付款的权利，(B)代理人可指示现金管理银行清算并将当时投资于允许投资的任何金额转移至现金管理账户，或将代理人合理确定为完善或保护授予或声称授予的任何担保权益或启用现金管理银行所需的此类金额再投资于其他允许投资，作为代理人或代理人，就任何抵押品行使和执行代理人在本协议项下的权利和补救措施，(C)代理人可按代理人自行决定的优先顺序将受限帐户和现金管理帐户(包括子帐户)中的任何资金运用于债务，(D)代理人可在任何时间和不时行使其根据本协议和现金管理协议和/或作为担保方根据UCC和/或任何适用法律可获得的任何和所有权利和补救措施。借款人特此明确表示，在适用法律允许的最大范围内，放弃与本协议、现金管理协议、现金管理账户、受限账户或账户资金有关的提示、要求、拒付或任何形式的通知。借款人承认并同意，任何公开出售账户资金的时间和地点或任何其他意向处置的时间和地点的提前十(10)天的书面通知，应是对借款人的合理和充分的通知，符合UCC的含义。第4条.储备金4.1节[故意省略]。第4.2节金融与电力储备基金。(A)在每个月还款日，借款人应向代理人或代理人存入财务及设备储备金按月押金。如上所述，对于相应的每月付款日期，术语“FF&E储备月保证金”应指的金额等于(I)FF&E付款和(Ii)特许经营人根据特许经营协议要求为FF&E支付的押金(如果有的话)两者中较大的一者。在此使用的术语“财务与经济付款”，对于相应的每月付款日期，应等于(X)代理商合理确定的上一历年酒店相关业务的年度毛收入和(Y)批准的年度预算中规定的发生该月度付款日期的日历年度酒店相关业务的年度毛收入中较大值的4%(4%)的1/12；但即使本合同有任何相反规定，如果在任何适用的确定日期，不存在适用日历年度的批准年度预算，则代理应以其合理的酌情决定权确定FF&E付款的金额。财务与设备储备金每月保证金应由代理人确定，并由代理人在代理人合理确定的时间重新调整(前提是当时没有违约事件

485-2729-0691 60 12312273，财务与设备储备金每月存款的调整频率不得高于每年)。尽管本协议有任何相反规定，代理人仍可要求借款人在向借款人发出三十(30)天通知后，根据本条款4.2增加每月押金，条件是：(1)代理人根据其合理的酌情权确定有必要增加保证金以维持物业的正常维护和运营，和/或(2)代理人根据任何特许经营协议和/或最近确定的经批准的年度预算的任何修正案确定有必要增加保证金以反映增加的财务与设备支出。根据第4.2节存入的金额在本文中称为“财务与设备储备基金”。(B)代理人应按借款人的要求(但在每个历月内不得超过一项)支出财务与经济储备基金，以偿还借款人实际自付的经批准的财务与工程费用，但条件是：(I)该请求是(A)根据代理人指明或合理批准的提款要求形式提出的，并须至少列明(1)所要求付款的经批准的财务及工程的一般描述及(2)所附发票的准确性，应提供已购买或将购买的每件物品的数量和价格，如果批准的财务与设备包括购买或更换特定物品(如电器)，以及除购买或更换特定物品以外的所有材料(按类型或类别分组)的价格，以及(B)借款人请求付款的日期至少十(10)天前适用于每一批准的财务与设备项目的所有合同工或其他服务的成本；(Ii)在代理人收到该请求之日和支付该款项之日，任何违约事件均不应存在且仍未治愈；(Iii)如果代理人提出要求，代理人应已核实(借款人自费进行的检查)与该批准的FF&E相关的工作的绩效；(IV)付款请求附有(A)官员证书，证明(1)此类资金将用于偿还借款人批准的FF&E的费用或支付其一般说明，(2)该资金不是以前付款的标的，(3)所有未付贸易应付款(根据本协议条款明确允许的未付款项除外)已全额支付，以及(4)与相关的经批准的FF&E相关的任何建筑工程已按照特许经营协议和所有适用法律以良好和熟练的方式完成，(B)如代理人以其合理的酌情决定权提出要求，则提供令代理人满意的关于其金额、必要性和目的的合理详细的补充文件，(C)在该付款是报销的情况下，提供所要求金额的已付款发票的副本，在该付款用于付款的情况下，提供与所请求的金额有关的适用的未付发票的副本，以及(D)如代理人要求，则由提供与此相关的材料和/或服务的各方提供的留置权豁免和免除或有条件的留置权豁免和免除(视情况而定)；(V)在代理人的选择下，代理人应已收到对该财产的所有权搜索，表明该财产没有所有留置权、债权和除许可产权负担以外的其他产权负担，并在代理人的选择下，已收到对股权抵押品的留置权搜索，表明股权抵押品没有所有留置权、债权和其他产权负担；以及(Vi)代理人应已收到代理人应合理地要求已(X)完成和(Y)支付(或将在支付时支付)由所请求的支出提供资金的批准的财务与环境的其他证据。代理商不应被要求在每个日历月支付一次以上的FF&E储备金(X)，(Y)少于最低支付额的金额(除非FF&E储备金的总金额小于最低支付额

485-2729-0691 61 12312273支付金额，在这种情况下，只需支付帐户中剩余金额的一次支付)或(Z)关于物业的任何零售或停车位。(C)第4.2节中的任何规定均不得(I)要求代理商负责制定或完成任何FF&E；(Ii)要求代理商在FF&E储备资金之外增加资金以完成任何FF&E；(Iii)责成代理商继续进行任何FF&E；或(Iv)责成代理商向借款人索要额外款项以完成任何FF&E；但前提是前述条款(Iv)并不旨在限制借款人在贷款文件和/或特许经营协议中的保全和维护契诺。FF&E储备子账户中的任何FF&E储备资金的不足不应免除借款人履行贷款文件和/或特许经营协议中的所有维护和维护契约的义务。(D)借款人应允许代理人及其代理人和代表(包括但不限于工程师、建筑师、顾问或检查员)或第三方进入物业(受制于任何租户根据各自租约享有的权利)，以检查任何现场设备和设备的进度以及与该设备和设备相关的所有材料，并检查与该设备和设备有关的所有平面图和施工图。借款人应促使所有承包商和分包商与代理人或其代表或上述其他人员合作，进行本节所述的检查。第4.3节偿债准备基金。(A)借款人应在截止日期向代理人存入2,818,750.00美元。该数额以下称“偿债准备金”。(B)除根据上文第4.3(A)节缴存的偿债准备基金外，在偿债准备基金应当或预计将减少到等于或少于三(3)个月偿债(由代理人决定)的期限内的任何一个月的第一(1)天之前，借款人应向代理人缴存一笔额外款项，使偿债准备金足以支付随后六(6)个月的偿债(额外偿债准备金的数额应由代理人确定)(此类义务，“再平衡义务”)；然而，如果实际偿债覆盖率连续六(6)个月大于或等于1.20至1.00，则再平衡义务应从六(6)个月偿债减少至三(3)个月偿债；此外，如果随后实际偿债覆盖率连续三(3)个月小于1.20至1.00，则再平衡义务应增加至六(6)个月偿债。(C)应借款人的书面要求(这种要求可能不会超过每个利息累计期一次)，只要没有违约事件发生并且仍在继续，代理人应在适用的每月付款日期提取存放在代理人处的偿债准备金，并将其用于履行借款人在本合同项下支付贷款利息的全部或部分义务；但(I)借款人只有在物业的现金流不足以支付该等款项的情况下，以及(Ii)在还本付款子账户中的存款金额不足以支付全部或部分该等款项的情况下，或在代理人有权

12312273还本付款子账户中的资金以任何方式受到限制，上述款项的运用不应被视为免除借款人在本协议项下支付任何此类差额的义务。第4.4节[故意省略]。第4.5节PIP储备基金。(A)借款人应在(I)截止日期后一百八十(180)天或之前，向代理商存入3,346,500.00美元(“所需的PIP储备金金额”)，作为预计在贷款期限内完成的PIP工作；及(Ii)如果PIP储备金不足以支付任何PIP工作的当时估计成本(由代理商以其合理的酌情决定权估计)，则适用的PIP押金(A)在任何现有的或续订的特许经营协议的情况下，(B)在任何新的特许经营协议的情况下，在新的特许经营协议签立和交付之日或之前。为免生疑问，所需的PIP储备资金应全部或部分在每个月付款日通过本协议第3.5节规定的瀑布，在紧接关闭日期后的一百八十(180)天期间内存入代理商；但是，相当于(X)所需的PIP储备资金金额减去(Y)之前存放在代理商的所有作为PIP储备资金的金额的金额应立即到期并由借款人在关闭日期后一百八十(180)天的日期支付。在此使用的“PIP保证金”指，就任何PIP而言，相当于(I)代理人以其合理决定权估计的相关PIP工程成本(该成本应不包括任何PIP工程的重复的任何PIP工程的成本)相对于(Ii)当时剩余的PIP储备资金的超额(如果有)的110%的金额(该成本不包括任何已批准的、有足够的FF&E储备资金(由代理人合理确定的)的任何PIP工作的成本)。根据本条款4.5(A)款存入代理商的金额在本文中称为“PIP储备基金”。(B)在符合第4.5条的条款和条件的情况下，代理人应根据借款人的要求从PIP储备基金中支出(但在每个日历季度内不超过一次)，以偿还借款人仅与执行相关PIP工作有关的实际自付费用和支出；但：(I)该请求是根据代理人指定或批准的一种形式的抽款请求提出的，该请求应至少列出(1)请求付款的PIP工作的一般描述和(2)所附发票的准确性，该发票应提供所购买的每件物品的数量和价格，如果PIP工作包括购买或更换特定物品(如电器)和任何PIP工作项目中使用的所有材料(按类型或类别分组)的价格，但购买或更换特定物品和适用于提出付款请求的每一PIP工作项目的所有合同工或其他服务的成本，以及(B)借款人请求付款的日期至少十(10)天；(Ii)在代理人收到该项要求之日，以及在作出该项付款之日，任何违约事件均不应存在且仍未治愈；(Iii)根据代理人的选择，代理人应已核实(借款人自费进行的检查)相关PIP工作的表现；(Iv)付款请求附有(A)官员证书，证明(1)此类资金将用于偿还

(2)该工程不是以前付款的标的，(3)所有以前的付款已被用于支付或偿还先前确定的该工程，(4)与该工程相关的任何建筑工程已按照特许经营协议和所有适用法律以良好和熟练的方式完成，(B)如果代理商提出要求，该等额外的合理详细的文件，使代理商满意的数额，必要性和目的，(C)在这种支付是一种报销的情况下，提供所要求的金额的已支付发票的副本，如果这种支付是为了付款的，则提供所请求的金额的适用的未付发票的副本，以及(D)如果代理人要求，提供与此相关的材料和/或服务的各方的留置权豁免和免除；(V)根据代理人的判断，PIP储备基金中的剩余资金足以完成此类PIP工作和需要时的所有其他未完成的PIP工作；(Vi)在代理人的选择下，代理人应已收到对财产的所有权搜索，表明财产没有任何留置权、债权和除允许的产权负担以外的其他产权负担，并在代理人的选择下，对股权抵押品进行留置权搜索，表明股权抵押品没有所有留置权、债权和其他产权负担；(Vii)代理商应以书面形式批准PIP工作的PIP计划和PIP预算，并且到目前为止完成的所有PIP工作应根据PIP批准的计划和PIP批准预算进行，(Viii)关于代理商向借款人支付任何PIP储备资金的最终付款，借款人应已向代理商提供PIP最终完成证据，以及(Ix)代理商应已收到代理商应合理要求的由请求的付款提供资金的PIP工作已经(X)完成和(Y)已付款(或将在付款时付款)的其他证据。在向借款人支付任何PIP储备资金后十(10)天内，借款人应以代理商可接受的形式和实质向代理商提供完成PIP的证据。代理人支付PIP储备资金的频率不得超过每个日历月一次，也不得少于最低支付额(除非PIP储备资金总额低于最低支付额，在这种情况下，只需支付账户余额中的一次)。(C)如果(I)代理人确定物业的预计现金流将不足以支付任何PIP工作，因为预计该PIP工作的成本将到期并应支付，或(Ii)在任何给定时间，物业的实际现金流不足以支付当时到期和应支付的任何PIP工作，则借款人应及时和迅速地为所有PIP工作的成本和支出提供足够的资金，使PIP工作保持平衡。“余额”是指根据本协议的条款和条件，当时可用于支付给借款人的PIP储备资金的金额足以支付实际未付和剩余的估计成本和开支，以根据PIP批准的预算(代理人在考虑到其中的任何部分后，由代理人以合理的酌情权进行估计，并收到令人满意的证据，证明借款人以前曾根据本协议的条款履行和支付)来完全完成PIP工作。如果在任何时候PIP工作不是“平衡的”，则代理商有权在不通知的情况下从PIP储备基金中扣留款项，直到借款人为PIP工作贡献额外的权益，从而使PIP工作达到“平衡”。如果代理人在通知借款人后十五(15)个工作日内未纠正任何不平衡，则根据本协议属于违约事件。

借款人应允许代理人及其代理人和代表(包括但不限于代理人的施工顾问、工程师、建筑师或检验员)或第三方在正常营业时间(受租户在其租约下的权利的约束下)进入物业，检查任何PIP的进度和与之相关的所有材料，并检查与该PIP相关的所有平面图和施工图。借款人应促使所有承包商和分包商与代理人或代理人代表或上述其他人员合作，进行本节所述的检查。(E)以下规定适用于借款人的PIP工作：(I)借款人应在借款人计划或要求开始PIP工作的三十(30)天之前，向代理商提交(A)整个PIP工作的最终拟议PIP计划和(B)最终建议的PIP预算，以供代理商批准。(Ii)未经代理人事先书面同意(不得无理拒绝)，借款人不得修改或修改任何经PIP批准的预算或PIP批准的计划。(Iii)借款人应促使PIP工作最终完成，并在根据适用的特许经营协议要求完成该PIP工作之日或之前，将所有PIP最终完成证据提交给代理商。(F)代理商应支付PIP储备资金，仅用于支付借款人的PIP工作费用。第4.5条中的任何规定不得(I)使贷款人或代理人负责制作或完成任何PIP；(Ii)要求贷款人或代理人提供资金(受本协议条款和条件约束的部分PIP储备基金除外)以完成任何PIP；(Iii)要求贷款人或代理人继续进行任何PIP；或(Iv)有义务要求借款人额外支付资金以完成任何PIP；但前提是，前述第(Iv)条并不旨在限制借款人在本协议和其他贷款文件下对任何PIP的义务。任何PIP储备基金的不足不应免除借款人履行贷款文件和/或特许经营协议中的所有维护和维护契约(包括但不限于适用于任何PIP的所有契约)的义务。尽管本协议有任何相反规定，除非事先得到代理商的书面同意，否则(A)不会将任何PIP储备资金支付或以其他方式用于FF&E，(B)借款人无权为相同的工程或费用重复提取FF&E储备金和PIP储备金；以及(C)可归因于重复的FF&E的FF&E储备金只能用于与这种重复的FF&E相关的工作或费用，而不能用于任何其他FF&E。(G)借款人承认并同意代理人可以聘请施工顾问来监督借款人的任何PIP工作的表现或借款人遵守本第4.5节条款的情况。在此方面，借款人承认并同意，借款人有责任按要求向代理人支付任何和所有施工咨询费。第4.6节[故意省略]。第4.7节税收和保险公积金。

借款人应于截止日期向代理人缴存税款及保险费(“固定税务及保险储备基金”)175,000.00元。在到期日(包括到期日)之前，固定的税务和保险储备资金应一直存放在代理人处；但代理人有权在借款人根据本协议违约的情况下使用这些资金。如果代理人在任何时间使用全部或部分静态税收和保险准备金，则借款人应被要求在代理人提出要求后立即向代理人缴款以补充该金额。任何存入贷款人或代理人以根据第4.7条缴纳税款及保险费的款项，在此统称为“税务及保险储备基金”。(B)除固定税务和保险储备金(以及借款人在截止日向贷款人缴纳的任何其他有关税款和保险费(如适用)的初始存款)外，借款人还应在每个月付款日向贷款人或代理人支付(或安排支付)以下十二(12)个月中足以支付应缴税款或贷款人估计应缴税款的金额的十二分之一，假设上述税款将在各自的税款到期日之前足足十(10)天缴纳(“每月税款存款”)，及(B)在贷款人的选择下，如借款人承保的责任或意外伤害保单不构成根据本条例第9.1(C)节获批准的一揽子或总括保单，或贷款人应根据本条例第9.1(C)条要求借款人获得一份单独的保单，金额为足够支付保单到期续期所需保险费的十二分之一(“每月保险按金”)。在任何时候(I)在借款人违约期间或(Ii)实际偿债覆盖率应小于1.00至1.00时，代理人或贷款人可选择以第三方托管方式收取保险费，在这种情况下，借款人应就此向贷款人或代理人支付一笔真实的保费。此外，如果贷款人在任何时候确定，在税收和保险储备子账户(或持有缴税或保险费准备金的其他账户)或计划存放在贷款人或代理人处的税款或保险费(视情况而定)中的金额，(I)将不足以在各自的税款到期日之前足额缴纳所有适用税款，和/或(Ii)将不足以在保单到期前至少三十(30)天全额支付所有适用保险费，借款人应就此类不足向贷款人或代理人支付一笔实额款项；但如果借款人在收到欠税通知后十(10)天收到欠缴税款的通知，借款人应在收到通知后三(3)个工作日内存入欠税金额。借款人同意将其知悉或获得的任何税费和保险费的金额、时间表和支付指示的任何变化及时通知贷款人，并授权贷款人或其代理人直接从适当的税务机关获得税单。在借款人有权就应缴税款提出抗辩的情况下(根据贷款文件中的规定)，贷款人有权在税款和保险费到期时代表借款人使用税款和保险费储备基金支付该等税款和保险费。如果税收和保险储备基金的金额超过了根据本条款应支付的税款和保险费的金额，代理人应酌情将任何超出的部分退还给借款人，或将超出的部分计入未来将支付给税收和保险储备基金的款项中；但代理人不应被要求退还或贷记静态税收和保险储备基金，这些资金应根据

12312273以上第4.7(A)条。如果税收和保险储备子账户(或其他持有缴税或保险费准备金的账户)中的存款金额不足以支付全部或部分税款和保险费，或者如果代理人对税收和保险储备子账户(或持有缴税或保险费准备金的其他账户)所含资金的访问受到任何限制或限制，上述款项的运用不应被视为免除借款人在本协议下支付任何税款或保险费的义务。第4.8节一般帐目。(A)借款人向代理人授予每个储备基金、账户以及现在或以后存放在储备基金和账户中的任何和所有款项的优先完善担保权益，作为偿还债务的额外担保。在按照本协议支出或运用之前，储备金和账目应构成债务的额外担保。本第4.8节的规定(连同其他贷款文件的其他相关规定)旨在赋予贷款人和/或代理人对储备基金、账户和账户抵押品的“控制权”，并在每一种情况下，作为与之相关的“担保协议”和“控制协议”，符合UCC的含义。借款人承认并同意储备金及账户受代理人、其授权代理人或指定人的独家管辖、控制及酌情决定权，并受本协议条款规限，借款人除事先获得贷款人书面同意或本协议另有规定外，无权提取任何储备金。储备基金不得构成信托基金，并可与贷款人和/或代理人持有的其他资金混合使用。尽管本协议有任何相反规定，除非代理人另有书面同意，否则借款人只被允许申请(且代理人只被要求支付)储备资金，因为在每种情况下，上述款项最初是由代理人合理地确定的，而这些款项是根据本合同为其预留的。(B)未经贷款人事先书面同意，借款人不得进一步质押、转让或授予储备基金或账户中的任何担保权益，或允许对其附加任何留置权或对其征收任何征费，或就其提交任何UCC-1融资报表，但指定代理人为担保方的融资报表除外。借款人特此授权代理人根据UCC提交与任何储备基金、账户和账户抵押品相关的财务报表，其格式应为适当完善代理人在其中的担保权益所需的形式。借款人同意，在任何时候，借款人自费，借款人将迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益(包括但不限于本合同第13.8条所述的任何“许可投资”中的任何担保权益)，或使代理人能够行使和执行其在本合同项下对任何储备基金、账户或账户抵押品的权利和补救措施。(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在违约事件发生并持续期间，借款人在没有代理人或贷款人通知的情况下(I)借款人对储备金没有任何权利，

12312273账户或账户抵押品，(Ii)代理人可根据本协议的适用条款清算当时投资于“允许投资”的任何金额并将其转移至账户，或将该金额再投资于代理人合理确定为完善或保护在此授予或声称授予的任何担保权益或根据其他贷款文件授予或声称授予的任何担保权益，或使代理人能够行使和执行代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下对任何储备基金的权利和补救，代理人应享有本协议、担保文书和质押协议中所述的关于账户、储备基金和账户抵押品的所有权利和补救措施，以及UCC项下担保当事人可享有的所有权利和补救措施，并且，即使本协议或质押协议中有任何相反规定，代理人仍可自行决定运用储备基金的金额，包括但不限于偿还债务。(D)储备资金不足不应免除借款人根据本协定和其他贷款文件在到期时支付任何款项的义务，这些义务应是单独和独立的，不以任何事件或情况为条件。(E)借款人应赔偿代理人及贷款人，并使代理人及贷款人免受因储备金、账目或为履行储备金而产生或以任何方式相关的任何及所有诉讼、诉讼、申索、要求、法律责任、损失、损害赔偿、义务及费用及开支(包括诉讼费用及合理律师费及开支)的损害，但因代理人或贷款人、其代理人或雇员在每宗案件中的严重疏忽或故意行为不当而引致的范围除外，该范围由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定。借款人应将借款人对提供劳务、材料或其他服务的所有人员可能享有的所有权利和索赔转让给代理人或贷款人，这些权利和索赔应由储备基金和账户支付或担保；但除非违约事件已经发生且仍未治愈，否则代理人不得寻求任何此类权利或索赔。(F)所有储备金应存放在符合资格的账户中。借款人和贷款人(或代表贷款人的代理人)应保持每个适用帐户为合格帐户，除非代理人另有明确的书面同意。如果贷款人或代理人不再满足合格机构的标准，借款人应与代理人和贷款人合作，将适用的账户转移到满足该标准的机构。借款人特此授予代理人委托书(只要贷款尚未结清，该委托书就不能撤销)，涉及任何此类转移和在后续机构建立账户。(G)借款人承认并同意这些账户不计息。(H)借款人承认并同意，在任何时候，其应单独向贷款人或代理人负责与储备基金、账目、本协议及其执行有关的所有费用、收费、成本和开支，包括但不限于贷款人或代理人评估的与储备基金、账目和合理费用的管理有关的任何月费或年费

12312273，并根据需要向贷款人和代理人支付法律顾问费用，以执行、保护或维护贷款人和/或代理人在本协议项下的权利和救济。(I)借款人应在其联邦、州和地方所得税申报表上报告储备金的所有利息或应计收入。(J)代理人及贷款人有权(I)将全部或任何部分储备金拨入杠杆贷款的贷款文件所规定的任何储备金，及(Ii)将储备金的全部或任何部分存入根据杠杆贷款而由贷款人控制的帐户，并根据杠杆贷款贷款文件的条款及条件予以运用。第5条.陈述和保证借款人在截止日期表示和保证：第5.1节法律地位和权力；遵守法律。借款人(A)根据其成立国法律正式组织、有效存在并处于良好状态；(B)有适当资格进行交易，在国家处于良好地位；以及(C)拥有所有必要的政府或其他批准，以及拥有、经营和租赁财产的完全权力和权力。出质人(A)已正式组织、有效存在，且根据其成立国家的法律处于良好状态；(B)有适当资格进行业务处理，且在该国的地位良好；及(C)除非未能这样做可能不会导致重大不利影响，否则已获得政府或其他方面的所有必要批准，并拥有拥有股权抵押品的全部权力和权力。借款人有完全的权力、授权和法定权利根据本协议条款抵押、授予、交易、出售、质押、转让、认股权证、转让和转让财产，并保留和遵守本协议、票据、担保文书、质押协议和借款人将履行的其他贷款文件的所有条款。根据本协议的条款，出质人拥有、出售、质押、转让、交换和管理股权抵押品的完全权力、权威和法定权利，以及保留和遵守质押协议的所有条款和出质人将履行的其他贷款文件的权利。借款人和质押人遵守所有适用法律，包括但不限于与制裁、OFAC、制裁目标、反洗钱法、反腐败法以及任何美国或外国司法管辖区的任何其他反洗钱、反贿赂和反腐败法律有关的所有适用法律。第5.2节单证的效力。(A)借款人及其适用关联公司签署、交付和履行本协议、票据、担保文书和其他贷款文件，以及票据和本协议所证明的借款(I)在该等各方的权力和授权范围内；(Ii)已得到该等各方的所有必要组织行动的授权；(Iii)除非不这样做可能不会造成实质性的不利影响，否则已获得所有必要的批准和同意，无论是公司、政府还是其他方面；(Iv)除非不这样做相当可能不会导致重大不良影响，也不会违反、抵触、

12312273导致违反或构成任何法律条文、任何法院或政府当局的任何命令或判决、经营物业所需的任何许可证、证书或其他批准、借款人的组织文件或借款人作为一方的或借款人或其任何资产或物业受或可能受其约束或影响的任何契约、协议或其他文书下的重大违约，包括但不限于《管理协议》、《特许经营协议》或《土地租赁》；(V)不会导致在其任何资产上产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但由此和其他贷款文件产生的留置权和担保权益除外；和(Vi)不需要任何政府当局的任何授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件(除了在国家的适当土地记录中记录担保文书，以及除与在此产生的担保权益有关的统一商业法典档案外)；(B)本协议、票据、担保文书和其他贷款文件已由借款人通过以下签署的授权借款人代表正式签立和交付；(C)本协议、票据、担保文书和其他贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对借款人强制执行。贷款单据不受借款人的任何撤销、抵销、反索偿或抗辩权利的约束，包括高利贷抗辩，也不会因贷款文件任何条款的运用或行使其项下的任何权利而使贷款文件无法强制执行(除非这种强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似债权人权利法以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，而且借款人没有主张任何与此有关的撤销、抵销、反请求或抗辩的权利)；(D)每一出质人及其适用关联方签署、交付和履行每份质押协议和任何其他贷款文件以及《质押协议》中规定的认捐属于此类各方的权力和授权；(Ii)已得到此类各方所有必要的组织行动的授权；(Iii)除非不这样做很可能不会造成实质性的不利影响，否则已获得所有必要的批准和同意，无论是公司、政府还是其他方面；(4)根据任何法律规定、任何法院或政府当局的任何命令或判决、任何股权抵押品质押所需的任何许可证、证书或其他批准，或任何质押人为当事一方或其或任何股权抵押品受约束或影响的任何契据、协议或其他文书，不违反、不抵触、不会导致重大不利影响，不会违反、抵触、导致违反或构成重大违约(在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；(V)不会在其任何资产上产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但每份质押协议、《统一商法》备案文件和其他贷款文件所产生的留置权和担保权益除外；和(Vi)不需要任何政府当局的任何授权或许可，或向任何政府当局备案(与由此产生的担保权益有关的《统一商法》备案文件除外)；

12312273(E)每份质押协议及出质人为当事一方的任何其他贷款文件，均已由该出质人透过其授权代表妥为签立及交付；(F)出质人为当事一方的每份质押协议及任何其他贷款文件均构成该出质人的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该出质人强制执行。贷款文件不受任何撤销权、抵销权、反索偿权或质押人抗辩权的约束，包括高利贷抗辩，贷款文件任何条款的运用或其下任何权利的行使也不会使贷款文件无法强制执行(除非这种强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似债权人权利法以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的))，质押人也没有主张任何解除、抵销、反请求或抗辩的权利。第5.3节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查、仲裁或程序、司法、政府、行政或其他方面(包括任何谴责或类似程序)待决、提起，或据借款人所知，对借款人、保荐人、质押人或担保人或针对或影响借款人、保荐人、质押人或担保人或针对或影响财产或股权抵押品的诉讼、诉讼、调查、仲裁或诉讼未由借款人以书面向代理人披露，未被保险完全覆盖，或如果确定对借款人不利，将会产生重大不利影响。第5.4节协议。借款人和质押人都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何会产生实质性不利影响的限制。借款人或质押人在履行、遵守或履行任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件时，或借款人、质押人或财产或抵押物权益受其约束时，均无任何重大失责。在借款人或质押人为当事一方或借款人、质押人、财产或股权抵押品以其他方式受约束的任何协议或文书下，借款人及质押人概无承担任何重大财务责任，但以下分别除外：(A)在财产或抵押品股权的所有权的正常运作过程中分别产生的责任；及(B)本协议、证券工具、质押协议、票据及其他贷款文件项下的责任。借款人作为当事一方或借款人受其约束的任何协议或文书，均不要求借款人在本协议或本附注项下的任何债务的偿付权排在欠另一方的债务之后。第5.5节财务状况。(A)每个借款人都是有偿付能力的，并且没有根据债权人权利法对任何借款人提起诉讼，而且借款人已经收到了授予担保文书的合理等值。(B)每个出质人都是有偿债能力的，且没有根据债权人权利法就任何出质人提起诉讼，且出质人已收到授予质押协议的合理等值。

12312273(C)财产或股权抵押品，或其任何部分，都不是根据债权法进行的任何诉讼的标的。(D)据借款人实际所知，在过去十(10)年中，借款人、保荐人、质押人、担保人或任何相关实体或其任何委托人、普通合伙人或成员没有提出破产申请，并且在过去十(10)年中，借款人、保荐人、质押人、担保人或任何相关实体或其任何委托人、普通合伙人或成员从未为债权人的利益进行任何转让或利用任何债权人权利法。(E)没有任何借款人或质押人考虑由其根据任何债权人权利法提交请愿书或清算其资产或财产，且没有任何借款人或质押人知道任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。第5.6节披露。借款人已向代理人和贷款人披露所有重大事实，并且没有披露任何可能导致本合同中作出的任何陈述或担保具有重大误导性的重大事实。第5.7节无计划资产。自本协议之日起及整个贷款期限内，(A)借款人和出质人都不是，也不会是ERISA第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，但受ERISA第一章的限制；(B)借款人和出质人都不是，也不会是ERISA第3(32)条所指的“政府计划”；(C)借款人或出质人进行的交易或与借款人或出质人之间的交易不受任何州法规、法规或裁决的约束，也不会受到任何关于政府计划的投资或受托义务的约束。以及(D)借款人或质押人的资产均不构成或将构成经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.2510.3-101条所指的一个或多个此类计划的“计划资产”。自本协议之日起，借款人、质押人或任何ERISA关联公司均未维护、赞助或参与固定福利计划或多雇主计划。借款人、质押人或ERISA关联发起人目前或过去都不参与或维护受ERISA约束的计划、文件、协议或安排。第5.8节不是外国人。借款人不是美国国税局规则第1445(F)(3)节所指的“外国人”。第5.9节业务目的。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业目的。第5.10节借款人信息。截至本合同日期，借款人的主要营业地点及其首席执行官办公室为亚利桑那州斯科茨代尔市山景路东路8901号，Suit150，Scottsdale，85258。借款人的邮寄地址，如前款所述或者依照本法规定变更的，均属真实、正确。借款人无需缴纳备用预扣税。第5.11节财产状况。据借款人所知，除财产状况报告或环境报告(如《环境赔偿协议》所界定的)中另有说明外：

借款人已取得物业所有权及营运及其业务所需的所有物质证书、许可证、许可证、特许经营权、同意书、知识产权及其他批准，以及所有所需的分区、建筑法规、土地使用、环境及其他类似许可或批准，所有这些许可或批准于本协议日期生效，不受撤销、暂时吊销、没收或修改的限制，包括但不限于酒牌、任何停车牌、任何健身房/温泉牌照及任何食品许可证(统称为“许可证”)。(B)该物业及其现时和预期的用途和占用，在所有重要方面均符合所有适用的分区条例、建筑法规、土地使用法、环境法和其他类似的适用法律。借款人声明并保证，任何现有违规行为均未造成或合理预期会导致(I)该物业不安全和/或对租户或可能占用或访问该物业的其他客人的健康或安全构成危险，及/或(Ii)造成重大不利影响。本第5.11节中使用的术语“重大不利影响”还应包括借款人在任何PIP工作完成后无法获得任何TCO或PCO。(C)该财产由目前或预期使用该财产所需的所有公用事业设施提供服务。所有公用事业服务都是由公用事业公司提供的，物业已经接受或有能力接受这种公用事业服务。该物业由公共给水和下水道系统提供服务。为该物业服务的所有公用事业和公共给水和下水道系统都足以满足其当前或预期的使用。(D)为该物业目前或拟用作该物业而提供服务及通往该物业所需的所有公共道路及街道均已建成，可供全天候使用，并在实际及法律上开放予公众使用。该物业可以直接进入这些公共道路或街道，或通过永久地役权或类似的协议进入这些公共道路或街道，借款人和该财产的任何后续所有人受益。(E)该财产没有因火灾或其他伤亡而受到损害。该财产，包括但不限于所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外墙和门、景观、灌溉系统和所有结构部件，在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修状态；该物业并无任何结构性或其他重大缺陷或损坏，不论是否潜在，且借款人并无收到任何保险公司或债券公司就该物业或其任何部分的任何缺陷或不足之处发出的书面通知，而该等缺陷或缺陷会对该物业或其任何部分的承保性造成不利影响，或导致对其征收特别保费或收费，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。(F)用于改建工程的任何和所有人工、材料、用品和设备的所有成本和开支均已全额支付。没有机械师或类似的留置权或对工作、劳动力或材料提出的索赔(也没有根据适用法律可能产生任何此类留置权的未决权利)影响到财产，这些留置权是或可能先于或等于担保文书的留置权。

12312273(G)借款人已全额支付与物业营运有关的所有家具、固定装置及设备(租户物业除外)，且无任何及所有担保权益、留置权或产权负担，但本协议、票据、担保文件及其他贷款文件所产生的留置权及担保权益除外。(H)物业上的所有液体和固体废物处理、化粪池和下水道系统处于良好和安全的状况和维修状态，并符合所有适用法律。(I)没有任何部分改进位于联邦紧急事务管理署或其任何后续机构根据洪水保险法确定为具有特殊洪水危险的区域，或者，如果任何部分改进位于该区域内，则借款人已获得并将维持本合同第9.1(A)节规定的保险。该财产的任何部分都不包括湿地、潮汐、沼泽和溢流地，也不属于湿地、潮滩或沼泽和溢洪地。(J)除根据业主保单投保的侵占或在其他方面不会造成重大不利影响外，所有改善工程均位于该土地及适用于该土地的任何建筑物限制线的范围内，而毗邻物业的改善工程则不会侵占该物业。(K)据借款人所知，经适当查询后，并无就公共改善工程或以其他方式影响物业作出任何待决或拟议的特别或其他评估，亦无任何预期的物业改善工程可能导致该等特别或其他评估。第5.12节财务信息。据借款人所知，已交付贷款人或代理人的有关借款人、保荐人、出质人、担保人、股权抵押品及/或财产的所有财务数据，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表及经营费用表及租金登记册，(A)在所有重要方面均属真实、完整及正确，(B)准确反映借款人、保荐人、质押人、担保人、股权抵押品或财产(视何者适用而定)的财务状况，及(C)由独立会计师事务所编制或审计的程度，在所涉期间内均按照统一会计制度编制，但其中披露的除外。借款人或质押人均无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或因借款人或质押人已知并合理地可能产生重大不利影响的任何不利承诺而产生的未实现或预期损失，但上述财务报表中提及或反映的除外。自该财务报表之日起，借款人、质押人、保荐人或担保人的财务状况、经营或业务与该财务报表所载之财务状况、营运或业务并无重大不利变化。第5.13节谴责。据借款人所知，没有就财产的全部或任何部分或重新安置进入财产的问题启动、待决或受到威胁的判决或其他程序。

12312273第5.14条独立地段。就房地产税而言，每项个别物业均被评估为一个或多个完全独立的一个或多个征税地段，与不构成该等地段或地段一部分的任何毗邻土地或改善项目分开，而其他土地或改善项目并不与该等物业或其任何部分一并评估及课税。第5.15节保险。借款人已经获得并已向贷款人和代理人交付了反映本协议规定的保险范围、金额和其他要求的所有保单的经认证的副本。根据任何保单，目前没有任何实质性的索赔，据借款人所知，没有任何人，包括借款人，通过作为或不作为，做出任何会损害任何保单的承保范围的事情。第5.16节财产的使用。每个酒店都专门用作一流酒店，包括客房和其他附属设施以及相关用途(包括餐厅、宴会厅、会议室、酒吧和健身设施)。希尔顿酒店拥有259间客房；皇冠假日酒店拥有290间客房；假日酒店拥有228间客房。第5.17节租约。除土地租赁及酒店住客入住权外，任何物业均不受任何租约约束，包括但不限于现有租约(定义见土地租约)。第5.18节纳税申报和记录。所有信托契据、按揭、按揭记录、印花、无形或其他类似税项，根据现行有效适用法律，与本协议、担保文书、质押协议、票据及其他贷款文件的签立、交付、记录、存档、登记、完善或执行有关，均已支付或将予支付，而根据现行适用法律，代理人(或其任何后继持有人)可根据其条款强制执行担保文书及质押协议，但此类执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似债权法律的限制，以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法的诉讼中还是在法律上考虑的)。第5.19节管理协议和酒类许可证。(A)管理协议完全有效，且协议任何一方并无违约，且据借款人所知，并无因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件发生。于本协议日期，并无管理协议项下之管理费到期及应付。(B)借款人已向贷款人提供真实、完整的酒类许可证副本。酒类许可证是完全有效的，没有任何留置权和产权负担。据借款人所知，借款人遵守酒类许可证的所有条款和条件。第5.20节非法活动/没收。(A)该财产的任何部分已经或将不会以任何非法活动所得的收益购买、改善、装备或配备，而据借款人所知，有

12312273不得从事非法活动或与受管制物质有关的活动(包括但不限于种植、分发和/或分发医用大麻)。(B)借款人和借款人从来没有也永远不会犯下任何罪行，质押人不得故意允许占用或参与经营或使用该财产的任何其他人实施任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收该财产或其任何部分，或为履行本协议、票据、担保文书或其他贷款文件下的借款人义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意不承担、允许或容受任何给予该没收权利的作为或不作为的存在。借款人还在此立约并同意，借款人不得从事、允许或容受任何非法活动或与物业内受控物质有关的活动(包括但不限于种植、分发和/或分发医用大麻)。第5.21节税收。每个借款人和质押人都已提交了其要求提交的所有联邦、州、县、市、市收入、个人财产和其他纳税申报单，并已支付了根据该等申报单或根据其收到的任何评估而到期的所有税款和相关债务。借款人和质押人都不知道以前几年任何此类税收和相关负债的任何额外评估的任何依据。第5.22节允许的产权负担。据借款人所知，任何准许的产权负担，不论个别或整体，均不会对本协议、证券工具、票据及其他贷款文件拟提供的担保的利益构成重大干扰，亦不会对物业的价值或适销性产生重大不利影响，亦不会损害物业的使用或营运，亦不会损害借款人及时偿还债务的能力。第5.23节实质性协议。就每项《实质性协议》而言，据借款人所知，(A)每份《实质性协议》都是完全有效的，且未经修订、重述、替换或以其他方式修改(在每一种情况下，本文明确规定的除外)，(B)任何一方在《实质性协议》项下均无违约，且据借款方所知，未发生任何事件，除非经过一段时间，否则发出通知或同时发出通知将构成任何《实质性协议》项下的违约，(C)已全额支付该等重大协议项下到期和应付的所有款项和其他款项，(D)任何重大协议订约方并无为终止任何重大协议而展开任何诉讼或发出或收到任何通知，及(E)在任何禁止反言书或类似文件中就与贷款有关的任何重大协议所作的陈述均属真实、完整及正确，并于此以参考方式并入，犹如本文已全面阐明。第5.24节非合并意见假设。不合并意见中所作的所有假设，包括但不限于附件中的任何证据，都是真实、完整和正确的。第5.25节联邦储备条例。贷款所得款项不得用于购买或获取任何美联储理事会U规则所指的“保证金股票”，或与U规则或美联储理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的。

12312273，或用于适用法律或本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的。第5.26节投资公司法。借款人不是(A)“投资公司”或“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”；或(B)受任何其他联邦或州法律或法规的约束，这些法律或法规旨在限制或规范借款人的借款能力。第5.27节欺诈运输。借款人(A)没有签订贷款或任何贷款文件，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)收到合理等值以换取其根据贷款文件承担的义务。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过并将在签署和交付贷款文件后立即超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债或或有负债。借款人资产的公平可出售价值在签署和交付贷款文件后立即并将大于借款人的可能负债，包括其或有负债或其债务的最高金额，因为该等债务成为绝对债务和到期债务。借款人的资产不会、也不会在签署和交付贷款文件后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。借款人不打算、也不相信会产生超出其到期偿债能力的债务和债务(包括但不限于或有债务和其他承诺)(考虑到借款人债务的偿付时间和金额)。第5.28节制裁目标。据借款人实际所知，在贷款期限内，包括根据贷款文件允许的任何利益转移生效后，(A)借款人、保荐人、质押人或担保人的资金或其他资产均不构成任何个人、实体或国家的财产，或直接或间接由美国法律规定的受制裁个人、实体或国家直接或间接实益拥有，这些法律包括但不限于《国际紧急状态经济权力法》[《美国法典》第50编第1701节及其后，《与敌贸易法》，南卡罗来纳州50号应用程序。及其颁布的任何行政命令或法规(包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的法规和由OFAC或任何其他美国政府机构维护的所有其他名单)(“受制裁目标”)；(B)除非代理人以书面形式明确放弃，否则受制裁目标在借款人、赞助人、质押人或担保人(视情况而定)中没有任何性质的任何直接或间接利益；(C)借款人、保荐人、质押人或担保人(视情况而定)的资金均未从任何非法活动中获得，致使对借款人、保证人、质押人和/或担保人的投资(无论直接或间接)受到适用法律的禁止，或贷款违反了适用法律；(D)借款人、保荐人、质押人和担保人制定、维持和遵守了为确保遵守制裁而合理设计的政策、程序和控制措施；(E)借款人、保荐人、质保人和担保人在所有实质性方面都遵守了制裁；(F)经过适当的谨慎和调查后，借款人、担保人、质押人和担保人及其所有者和附属机构没有因执行制裁的政府当局涉嫌违反任何制裁而受到调查。借款人

12312273，并同意，如果借款人收到借款人、保荐人、质押人或担保人(或其各自的实益所有人、关联公司或参与者)或在该财产或股权抵押品中拥有权益的任何人被指定为受制裁目标的任何通知，借款人应立即以书面形式通知代理人。借款人应在首次意识到任何违反本条款的情况后不超过一(1)个工作日以书面形式通知代理人。在代理人的选择下，如果借款人、担保人、保荐人、质押人或贷款的任何其他方被指定为受制裁目标，则属于违约事件。第5.29节《洗钱控制法》。1986年《洗钱控制法》、美国南加州大学经修订的18条第1956-57条，以及其他法规和美国政府及其各执行部门、机构和办公室与《洗钱控制法》主题相关的所有命令、规则和条例，包括但不限于2001年《美国爱国者法》、107公法56和任何外国司法管辖区的所有反洗钱法律、命令、规则和条例(统称为“反洗钱法”)中使用的所有大写单词和短语以及所有定义的术语都纳入本节。借款人特此声明并保证，据借款人实际所知，借款人、保荐人、质押人和担保人以及借款人、保荐人、质押人和/或担保人的每一家关联公司，或据借款人所知，在借款人中拥有经济利益，或据借款人所知，在本协议所述交易中或在财产或股权抵押品中拥有或将拥有权益，或将以任何方式参与贷款：(I)完全符合反洗钱法及其下发布的任何法规的所有适用要求；(Ii)根据符合反洗钱法的政策、程序和做法(如果适用)运作，并在正常营业时间内和在合理的事先通知下供代理人审查和检查；(Iii)没有收到国务卿或美国总检察长或美国任何其他部门、机构或办公室声称违反或可能违反反洗钱法或正在接受关于任何反洗钱法的调查的任何通知；(Iv)不是被主管当局确定为受反洗钱法所载任何禁令约束的人，包括但不限于2001年《美国爱国者法》、107公法56；和(V)不为任何已被确定受反洗钱法所载禁令约束的人所拥有或控制，或现在行事，或将在未来为或将为其行事的任何人。借款人承诺并同意，如果借款人收到任何书面通知，借款人、保荐人、质押人或担保人(或其各自的实益所有人、关联公司或参与者)或任何在财产或股权抵押品中拥有权益的人因涉及洗钱或将洗钱定为犯罪的指控而被起诉、传讯、托管拘留或定罪，借款人应立即通知代理人。在代理人的选择下，如果借款人、担保人、质押人或担保人因涉及洗钱或将洗钱定为犯罪的指控而被起诉、传讯、拘押或定罪，或参与任何可能导致对任何此类指控的起诉、传讯、拘留或定罪的活动，则属于违约事件。第5.30节银行控股公司。借款人不是“银行控股公司”，也不是“银行控股公司”的直接或间接子公司，如1956年修订的“银行控股公司法”及其联邦储备系统理事会Y条例所界定。

12312273第5.31REA申述。就每一REA而言，(A)每一REA都是完全有效的，并且没有被修改、重述、替换或以其他方式修改(但在每一种情况下，这里明确规定的除外)；(B)任何REA项下没有任何一方的重大违约，并且，据借款人所知，如果不经过一段时间的时间，发出通知或两者都不会构成任何REA项下的重大违约；(C)根据每个REA，所有到期和应付的款项都已全额支付；(D)据借款人实际所知，任何REA的任何一方均未为终止任何REA而展开任何诉讼或发出或收到任何书面通知，及(E)就任何REA交付的与贷款有关的任何禁止反言或类似文件中所作的陈述，在所有重大方面均属真实、完整及正确，并在此以参考方式并入，犹如本文已全面阐述。第5.32节事实或情况不变。借款人、任何担保人、质押人或保证人向贷款人或代理人提交的所有信息，以及与贷款有关或为满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及借款人、保荐人、质押人和/或担保人在本协议或其他贷款文件中所作的所有事实陈述，在所有重要方面都是准确、完整和正确的。据借款人实际所知，任何条件、事实、情况或事件并无重大不利变化，以致任何该等资料在任何重大方面不准确、不完整或具误导性，或在其他方面会产生重大不利影响。第5.33节完善账目。借款人特此声明并向贷款人保证：(A)据借款人所知，本协议与其他贷款文件一起，在账户中以代理人为受益人(为贷款人的利益)产生有效和持续的担保权益(如统一商法典中所定义)，担保权益优先于所有其他留置权(许可的产权负担除外)，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。借款人未出售或以其他方式转让账户；(B)据借款人所知，该等账户构成《统一商业法典》所指的“存款账户”或“证券账户”，如《现金管理协议》和本协议第四条所述。第5.34节利率保护协议。借款人特此声明并保证，HoldCo是商品交易法中定义的“合格合同参与者”，并且HoldCo已在其他方面满足了与签订利率保护协议相关的所有根据多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求。第5.35节酒店事务。(A)除特许经营权协议外，该物业不受任何酒店品牌协议的约束。特许经营协议未被修改、重述、补充或以其他方式修改，是完全有效的，且不存在违约情况

12312273，且未发生因时间流逝和/或发出通知而构成违约的事件。(B)目前，在任何专营权协议下，并无任何尚未完全由借款人完成及符合的个人投资许可证或其他类似规定。借款人或质押人均未收到任何书面通知，或并不知道任何特许人或其任何联属公司或附属公司将根据适用的特许经营协议要求特许经营商在未来进行任何资本或其他财产改善。(C)该财产不受设备租约或任何其他类似租约或协议的约束，但获准的设备租约除外。(D)借款人根据特许经营协议拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、商号、商业名称、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商业秘密、商号、版权或其他专有权利发生已知冲突。所有此类知识产权都受到充分保护和/或在适当的办公室和司法管辖区对此类注册、提交或发布进行适当和适当的注册、存档或发布。任何人均未就此类知识产权的使用提出实质性索赔，或对此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。除本协议附表九所列外，借款人和质押人(I)均不持有任何知识产权或(Ii)是任何网站的登记持有人。(E)没有：(1)借款人、出质人或财产或其任何部分是一方或受其约束的集体谈判协议和/或其他劳动协议；(2)借款人、出质人或财产或其任何部分是或可受其约束的雇用、利润分享、递延补偿、红利、股票期权、股票购买、养老金、聘用人、咨询、退休、健康、福利或激励计划和/或合同；或(Iii)向借款人、质押人或物业或其任何部分的雇员提供“附带福利”(包括但不限于假期计划或计划，以及相关或类似的牙科或医疗计划或计划，以及相关或类似福利)的计划和/或协议。据借款人所知，借款人和质押人均未违反与雇用劳动力有关的任何适用法律、规则和条例，包括与工资、工时、集体谈判以及缴纳和扣缴税款及有关政府当局要求的其他款项有关的法律、规则和条例。(F)借款人和质押人均未与借款人或质押人的任何密切联系、借款人的任何组成成员或该等组成成员的任何密切联系订立任何合同或协议(书面、口头或其他形式)。(G)在本合同日期或之前，借款人已向每一特许人支付适用特许经营协议条款所要求的任何申请、初始或类似类型的费用。(H)特许经营人已同意特拉华州有限合伙企业Highgate Hotels，L.P.担任该物业的管理人。

据借款人所知，借款人(或借款人的利息的直接继承人)已提交任何政府当局要求的与财产的经营和使用有关的所有必要登记。(J)该物业和酒店均不受任何工会、劳工组织或集体谈判协议的约束。借款人从未与任何工会、劳工组织或集体谈判单位签订过任何协议。借款人的员工没有任何工会、劳工组织或集体谈判单位的代表。第5.36节个人财产。与财产经营有关的所有个人财产，包括但不限于财务与设备，均归借款人所有。第5.37节担保人和保荐人的陈述。(A)借款人特此声明并保证，截至本协议日期，上文第5.1至5.8、5.12、5.18、5.21、5.27、5.28、5.29和5.32节所述的陈述和保证对于担保人而言是真实和正确的，同样适用于担保人。在上述各节中，凡使用“借款人”一词的，应视为“担保人”。(B)借款人特此声明并保证，截至本合同签署之日，上述第5.1、5.3、5.5、5.12和5.27至5.29节所述的陈述和保证对于保荐人而言是真实和正确的，同样适用于保荐人。凡在上述各节中使用“借款人”一词的，应视为“保荐人”。(C)在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人所依赖的，即使贷款人此前或以后或代表贷款人进行了任何调查。第5.38节CFIUS。(A)借款人对财产的收购不是担保交易，或(B)借款人已就借款人对财产的收购获得CFIUS的批准。第5.39节密切关联企业合同。借款人同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得与借款人、担保人、质押人和/或保荐人的密切关联公司签订合同或协议，贷款人可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝这种同意。第5.40节土地租赁。根据土地契约，皇冠假日借款人是皇冠假日土地租赁权益的持有人，而皇冠假日借款人是土地契约项下的唯一承租人。根据土地租约的条款，皇冠假日酒店的借款人拥有皇冠假日酒店改善工程的独家所有权。借款人已向代理商提交一份真实、正确和完整的土地租约副本，且除附件X所述外，不得对其进行任何修改或修改。自本合同签订之日起，借款人每次重新作出这些陈述和保证时，土地租约均完全有效。借款人没有收到任何关于借款人违约的书面通知，借款人对此也不知情，借款人也没有发出任何书面通知

895-2729-0691 81 12312273向土地出租人声称，也不知道土地出租人在土地租契项下的任何违约。借款人已全额支付土地租赁项下的所有基本租金、税款和其他费用，直至2023年1月1日。第5.41节关键资金。皇冠假日酒店借款人(作为CHPH，LLC的利息继承人)已根据皇冠假日酒店借款人(作为CHPH，LLC的利息继承人)和关键放贷人之间于2013年8月1日签订的某项贷款协议，从特拉华州的一家公司六大洲酒店，Inc.获得了一笔原始本金为1,500,000.00美元的关键货币贷款，证明是由皇冠假日借款人(作为CHPH，LLC的利息继承人)于2013年8月1日出具的某一张本票根据Frank P.Heavlin、John C.Loeffler II、Donnie Schrader和Jennifer Schrader作出的以Key Money LLC为受益人的担保(这三个协议统称为“Key Money Loan Documents”)。皇冠假日酒店借款人声明并保证，截至截止日期：(I)关键货币贷款文件完全有效，(Ii)除截至2018年9月17日贷款文件的某些附录外，关键货币贷款文件未有任何修订或修改，(Iii)皇冠假日酒店借款人未收到关键货币贷款文件下的任何违约通知，(Iv)皇冠假日酒店借款人目前在关键货币贷款文件下没有违约，(V)关键货币贷款文件下的未偿还本金余额(定义见关键货币票据)为900,000美元，及(Vi)在加速事件或到期日(定义见关键货币票据)发生前，皇冠假日酒店借款人将不会根据关键货币贷款文件向关键货币贷款人支付本金或利息。实体契约第6.1节单一目的实体/独立性。(A)每名借款人没有亦不会：(I)从事任何业务或活动，但该财产的拥有权、营运及保养及附带活动除外；。(Ii)取得或拥有(A)该财产及(B)该财产的拥有权、租赁、保养及营运所需的附带个人财产以外的任何资产；。(3)除房地产投资信托基金转让、合并或与任何人合并或设立分部外，或全部或部分解散、终止、清算，或转让、分拆或以其他方式处置其全部或实质所有资产或改变其法律结构；(4)未能遵守所有组织手续，或未能根据其组织或组成所属司法管辖区的适用法律维持其作为正式组织、有效存在和良好信誉(如适用)的实体的存在，或修订、修改、终止或未能遵守其组织文件的规定；

12312273(V)拥有任何附属公司，或对任何人作出任何投资；。(Vi)将其资产与任何其他人的资产混合；。(Vii)产生任何有担保或无担保、直接或有(包括担保任何债务)的债务，但(A)债务、(B)在与贸易债权人的正常业务过程中发生的贸易和业务债务，只要这些债务是(1)无担保的，(2)没有票据证明的，(3)按照商业上合理的条款和条件，和(4)在该日期或之前发生和支付的日期后不超过六十(60)天到期，和/或(C)允许的设备租赁；但在任何时候，(B)及(C)项所述的债项总额不得超过该债项未偿还本金的百分之二(2%)。除债务外，该财产不得担保(从属或同等)任何债务；(Viii)未能将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其关联方和任何成员方的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存。借款人的资产没有也不会在任何其他人的财务报表中列为资产；但借款人的资产可列入其关联公司的综合财务报表，但条件是(I)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与该等关联公司的独立性，并表明借款人的资产和信用不能用来偿还该等关联公司或任何其他人士的债务和其他义务；(Ii)该等资产应列于借款人自己的单独资产负债表。借款人已保存并将作为正式记录保存其账簿、记录、决议和协议；(Ix)在符合本协议第5.39节的情况下，与任何普通合伙人、成员、股东、委托人或关联公司签订任何合同或协议，除非其条款和条件本质上是公平的，并与与非关联第三方保持距离获得的条款和条件基本相似；(X)维持其资产的方式，使其从任何其他人的资产中分离、确定或识别其个人资产将成本高昂或难以确定；(Xi)承担或担保任何其他人的债项，显示自己对任何其他人的债务负责，或以其他方式将其资产质押给任何其他人的利益，或保持其信贷可用于履行任何其他人的义务；。(12)向任何人提供任何贷款或垫款；。(Xiii)没有提交自己的纳税申报表，除非适用法律禁止这样做(但借款人可以在适用法律要求和/或允许的范围内将其作为综合联邦纳税申报单的一部分提交或包括在内，但条件是应有适当的符号表明借款人及其资产和负债的单独存在)；(Xiv)既不向公众展示其作为独立于任何其他人的法律实体而不是作为任何其他人的部门或部分的法律实体，也不作为任何其他人的部门或部分进行其行为

(Xv)未能维持足够的资本，以应付以其规模和性质及预期的业务运作所可合理预见的正常责任(只要物业在支付所有营运开支及偿债后有足够的现金流，且不得要求任何股权拥有人向借款人作出额外的资本贡献)；(Xvi)未经其所有合伙人或成员(视情况而定)一致书面同意，且未经独立董事同意(无论该独立董事是在借款人还是特殊目的实体组成实体层面上)，(A)提交或同意提交任何请愿书，自愿或非自愿地利用任何债权人权利法，(B)寻求或同意任命接管人、清盘人或任何类似官员，(C)采取任何可能导致该实体破产的行动，或(D)为债权人的利益进行转让；(十七)未能分配分摊费用(包括但不限于共用办公空间)，或未能使用单独的文具、发票和支票；(十二)未能保持偿付能力，未能用自有资金支付自己的债务(包括但不限于雇员的工资)，或未能根据其计划的业务经营维持足够数量的雇员(在每种情况下，只要财产有足够的现金流这样做)；(Xix)收购其合伙人、成员、股东或其他联属公司(视何者适用而定)的责任或证券，或指明其合伙人、成员或股东或其他联属公司(如适用)为其分部或部分；或(Xx)违反或导致违反非综合意见或任何新非综合意见中有关借款人及其本金的假设。(B)借款人在此承认并同意，上文6.1(A)节所列借款人的要求、义务和契诺在加以必要的变通后适用于出质人，但上述6.1(A)(I)-(Ii)节应加以修订，以规定出质人没有也不会(I)从事股权抵押品所有权以外的任何业务或活动，以及(Ii)收购或拥有股权抵押品以外的任何资产。借款人承诺并同意，质押人应遵守第6.1节所述的上述单一目的和分离契诺，并且质押人违反本第6.1节所述的上述单一目的和分离契诺，应构成借款人在本协议项下的违约。(C)如果任何借款人或任何出质人是有限合伙企业或有限责任公司(可接受的有限责任公司除外)，则其每名普通合伙人、管理成员或唯一成员(视情况而定)应为可接受的有限责任公司(I)其唯一资产是其在该借款人或出质人(视何者适用而定)的权益，(Ii)除了在借款人或出质人(视何者适用而定)拥有权益外，没有也不应被允许从事任何业务或活动；(Iii)没有也不应被允许产生

任何债务，不论有担保或无担保、直接或有(包括担保任何债务)；及(Iv)拥有并将在任何时间拥有借款人及质押人至少0.5%的直接股权权益(视何者适用而定)。每个此类SPE组成实体应始终遵守并将使借款人和质押人遵守本条第6条(在适用范围内)中包含的每一项陈述、保证和契诺，就像该陈述、保证或契诺是由该SPE组成实体直接作出的一样。当特殊目的实体退出或解除与借款人或出质人、借款人和质押人的关联时，借款人和出质人应立即指定一个新的特殊目的实体组成实体，其组织章程和经营协议与该特殊目的实体的组织章程和经营协议基本相似，并就新的特殊目的实体及其股权持有人向贷款人提交新的不合并意见。为免生疑问，借款人或出质人均不得为公司。(D)借款人、质押人和任何在特拉华州成立的有限责任公司的SPE组成实体无权根据该法第18-217节进行分拆，借款人、质押人和任何SPE组成实体的组织文件应明确承认它没有根据该法第18-217节分拆的权力。(E)如果借款人、出质人或特殊目的实体组成实体是可接受的有限责任公司，则借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)应规定：(I)发生导致借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(适用)的最后剩余成员(“成员”)不再是借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)成员的任何事件时(但不包括(A)成员转让其在借款人的全部有限责任公司权益时，如果(A)出质人或特殊目的实体(视情况适用)并根据贷款文件和有限责任公司协议接纳受让人，或(B)根据贷款文件和有限责任公司协议的条款借款人、出质人或特殊目的实体(视适用而定)成员辞职并额外接纳一名成员)，任何以借款人、出质人或特殊目的实体(视适用而定)独立董事身份行事的人，在成员不再是借款人、出质人或特殊目的实体(视情况适用)的同时，应自动接纳借款人加入借款人，出质人或SPE组成实体(视情况而定)作为具有0%经济利益的成员(“特别成员”)，并应继续借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)而不解散，且(Ii)特别成员不得从借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)辞职或转让其作为特别成员的权利，除非(A)继任特别成员已根据特拉华州的要求获准加入借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)为特别成员，以及(B)在该辞职或转让生效后，根据下文第6.2节的规定，特殊目的实体、出质人或借款人(视情况适用)至少还有一(1)个独立的董事。有限责任公司协议应进一步规定：(I)特别成员应在被接纳为第一替代成员的借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)后自动停止为借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)的成员；(Ii)特别成员应为借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(视适用而定)的成员，其对借款人、质押人或特殊目的实体的利润、损失和资本没有权益，且无权接受对借款人、质押人或特殊目的实体的资产的任何分配

12312273借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)；(Iii)根据该法适用的规定，特别成员不应被要求向借款人、出质人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)作出任何出资，也不得获得有限责任公司在借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)中的利益；(Iv)特别成员以特别成员的身份，不得约束借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)；及(V)除法律、特别成员、以特别成员的身份，无权表决、批准或以其他方式同意借款人、质押人或特殊目的实体组成部分实体(如适用)采取的任何行动或与之有关的任何事项，包括但不限于借款人、质押人或特殊目的实体组成部分实体(如适用)的分立、合并、合并或转换；但是，这种禁止不应限制特别成员以独立董事的身份就贷款文件或有限责任公司协议所要求的事项进行表决的义务。为了落实特别成员的借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)的准入，特别成员应签署一份有限责任公司协议的副本。在被接纳为借款人、质押人或特殊目的实体组成实体(视情况而定)为特别成员之前，特别成员不得是借款人、质押人或特殊目的实体组成部分实体(视情况而定)的成员，但特别成员可作为借款人、质押人或特殊目的实体组成部分实体(视情况适用)的独立董事成员。(F)《有限责任公司协议》应进一步规定，(I)在法律允许的最大限度内，发生导致成员不再是借款人、出质人或特殊目的实体组成部分实体(视情况而定)的任何事件时，成员的遗产代理人应在终止借款人、出质人或特殊目的实体组成部分实体(视情况而定)成员资格的事件发生后九十(90)天内，以书面形式同意(A)继续借款人、质押人或特殊目的实体组成部分实体(视情况而定)和(B)接纳该遗产代理人或其被提名人或指定人，作为借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)的替代成员，自终止借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)成员资格的事件发生之日起生效，(Ii)根据任何债权人权利法由成员或特别成员发起或针对其提起的任何诉讼，不得导致成员或特别成员不再是借款人、出质人或SPE组成实体(视情况而定)的成员，并且在发生此类事件时，借款人、质押人或SPE组成实体(如适用)的业务应继续进行，而不会解散，以及(Iii)会员和特别会员中的每一位均放弃在发生会员或特别会员根据任何债权人权利法发起或针对其提起的任何诉讼，或发生导致会员或特别会员不再是借款人、质押人或SPE组成实体(视情况而定)的事件时，可能必须以书面同意解散借款人或SPE组成实体(视情况而定)的任何权利。第6.2节独立董事。(A)借款人和质押人(如果借款人或质押人是可接受的有限责任公司)或特殊目的实体的组织文件应规定，无论何时，应至少有一(1)名适当任命的董事会成员或经理(视情况而定)令代理人合理地满意，且(I)在每个该等个人首次被任命时，每人都不应是；以及(I)在之前五年内的任何时候，也不得在任职期间的任何时间

12312273独立董事，(I)董事的股东(或其他股权拥有人)或高管(以董事独立身份除外)，借款人或出质人或其各自的股东、合作伙伴、成员、子公司或关联公司的任何成员或雇员，(Ii)董事的客户或供应商，或从其与借款人或质押人或其各自的股东、合作伙伴、成员、子公司或关联公司的任何活动中获得任何购买或收入的其他人，(Iii)任何该等股东、高级职员、董事、合伙人、成员、雇员供应商、客户或其他人士，或(Iv)任何该等股东、高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、供应商、客户或其他人士的直系亲属，或(Ii)须分别受雇于借款人或质押人，并与其聘用，且与借款人或质押人聘用，且信誉良好。每个独立董事在最初签约时，应至少有三(3)年作为独立董事拥有和运营与该物业类型和质量相似的商业物业的公司或公司的经验。尽管本协议有任何相反规定，但第6.2节规定，拥有独立董事的任何实体(无论是借款人、质押人还是特殊目的实体组成实体)都应是可接受的有限责任公司。(B)借款人、出质人或特殊目的实体构成实体(视情况而定)的组织文件应进一步规定：(1)借款人、出质人或特殊目的实体构成实体的董事会或经理(视情况而定)及其组成成员(“构成成员”)不得采取根据借款人、出质人或特殊目的实体构成实体的任何组织文件的条款要求(1)借款人、质押人或特殊目的实体构成实体(视情况而定)董事会或经理一致表决的任何行动，或(2)构成成员，除非在采取此类行动时，应至少有一(1)名独立董事按本协议条款的规定聘用；(Ii)任何独立董事的辞职、撤职或替换都必须提前两(2)个工作日向代理商发出书面通知，并附上替代独立董事符合本协议适用条款和条件以及适用组织文件的证据，否则无效；(Iii)在包括该法第18-1101(C)节在内的适用法律允许的最大范围内，尽管法律或衡平法另有任何义务，独立董事在就本文及借款人、质押人和特殊目的实体的组织文件中规定的事项采取行动或以其他方式进行表决时，应仅考虑组成成员和借款人、出质人和任何特殊目的实体的组成实体(包括借款人、出质人和任何特殊目的实体的债权人)的利益(对组成成员和借款人、质押人或任何特殊目的实体(包括借款人、在每种情况下，应被视为仅在其在借款人、出质人或特殊目的实体构成实体(如适用)中各自的经济利益范围内适用(X)所有其他利益(包括但不限于组成成员的所有其他利益)、(Y)组成成员、借款人、质权人和特殊目的实体的其他附属公司的利益，以及(Z)组成成员、借款人、质权人或特殊目的实体构成实体所属的任何一组附属公司的利益)；(Iv)除上文第(Iii)款规定外，独立董事不对任何组成成员、借款人任何董事、出质人或特殊目的实体组成实体或任何其他个人负有任何受信责任；(V)上述规定不应消除适用法律下隐含的诚实信用和公平交易的合同约定；(Vi)在适用法律允许的最大范围内，包括该法第18-1101(E)条在内，独立董事不对借款人、出质人或特殊目的实体承担责任。

12312273独立董事组成实体、任何组成成员或任何其他人因违约或违反义务(包括受托责任)而受到损害的，除非独立董事出于恶意或故意从事不当行为；以及(Vii)除前述第(Iii)至(Vi)款另有规定外，独立董事在根据适用的组织文件行使其权利和履行其职责时，应具有与根据特拉华州一般公司法成立的商事公司的董事类似的忠实和谨慎的受托责任。第6.3节名称、身份或结构的变更。借款人不得更改(或允许更改)借款人、质押人或SPE组成实体的(A)名称、(B)身份(包括其一个或多个商号)、(C)本协议第一页所列的主要营业地点或(D)如果不是个人、借款人、质押人或SPE组成实体的合伙企业或其他结构，除非在变更生效日期前至少三十(30)天以书面形式通知代理人，如果借款人的变更，质押人或特殊目的实体组成实体的结构(包括但不限于一个分部)，而没有事先征得贷款人的书面同意。借款人应在任何此类变更的生效日期之前或与之同时，签署并交付代理人为确立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完备性和优先权所需的任何财务报表或财务报表变更。应代理人的要求，借款人应签署一份符合代理人要求的证书，列出借款人、质押人或SPE组成实体打算经营财产或拥有股权抵押品的商品名称，并代表并保证借款人、质押人或SPE组成实体在与财产或股权抵押品有关的任何其他商品名称下开展业务。第6.4节业务和运营。借款人将继续从事目前由其开展的业务，并在必要的范围内从事物业的所有权、维护、管理和运营。借款人将有资格开展业务，并将根据司法管辖区的法律保持良好的地位，在一定程度上符合物业的所有权、维护、管理和运营的要求。第7条.借款人自本协议之日起至(A)根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的条款，全额偿付和履行借款人在本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下的所有义务，或提前解除担保文书的留置权(和所有相关义务)，以及(B)全额偿付和履行质押协议和质押人为当事一方的其他贷款文件项下的质押人的所有义务，借款人特此与代理人和贷款人约定并同意：第7.1节的存在。借款人和质押人将继续维持：(A)其存在，不得解散、分割或允许其解散或分拆；(B)其在适用国家开展业务的权利；(C)其特许经营权和商号(如果和在一定程度上对项目的持续运作具有重要意义)。

12312273第7.2节适用法律。(A)借款人应迅速遵守并应使财产在所有重要方面遵守影响借款人和财产或其使用的所有适用法律，包括但不限于与制裁、OFAC、制裁目标、反洗钱法、反腐败法以及任何美国或外国司法管辖区的任何其他反洗钱、反贿赂和反腐败法律有关的所有环境法和适用法律。借款人应作出或促使作出，并应促使出质人作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和使其充分有效，并使其存在、权利、许可证、许可证、商号和特许经营权生效。借款人在收到与违反任何适用法律有关的任何通知，并启动与遵守适用法律有关的任何诉讼或调查时，应立即通知代理人。(B)在事先向代理人发出书面通知后，借款人可以自费通过适当的法律程序，迅速启动并以善意和尽职的方式对任何适用法律的有效性、任何适用法律对借款人或财产的适用性或任何涉嫌违反任何适用法律的行为提出异议，但条件是：(I)违约事件尚未发生且仍未得到补救；(Ii)此类诉讼应根据借款人适用的任何文书的规定予以允许并按照其规定进行，且不应构成其项下的违约；此类诉讼应得到所有适用法律的允许并根据所有适用法律进行；(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即遵守被确定为有效或适用的任何该等适用法律，或补救任何违反任何适用法律的行为；(V)该诉讼应暂停对借款人或该财产执行有争议的适用法律；及(Vi)借款人应提供该诉讼中可能要求的担保，或代理人可能要求的担保，以确保遵守该适用法律，以及与此相关的所有利息和应付的罚款。代理人可在任何时候，根据代理人的判断，最终确定该适用法律的有效性、适用性或违反，或财产(或财产的任何部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险时，申请任何必要的担保或其部分，以促使遵守该适用法律。第7.3节财产的维护和使用。借款人应按照特许经营协议和土地租约的要求，在所有实质性方面对物业进行良好和安全的维护和维修。未经贷款人同意或根据本合同第7.21节的规定允许的情况下，不得移动、拆除或对个人财产进行实质性更改(正常更换个人财产除外)。借款人应及时修复、更换或重建可能因任何意外事故而被摧毁的财产的任何部分，或损坏、磨损或破旧，或可能受到本合同第5.13节所述任何程序影响的财产的任何部分，并应在土地上建造或维修过程中的任何时间完成任何结构并支付费用。借款人不得发起、加入、默许或同意任何私人限制性契诺、分区法或其他公共或私人限制的任何改变，以限制或定义财产或其任何部分的用途。如果根据适用的分区规定，物业的全部或任何部分的使用是或将成为不符合要求的用途，借款人将不会导致或允许

12312273未经贷款人明确书面同意，停止使用不符合项或放弃不符合项改进。第7.4节浪费。借款人不得作出或遭受任何财产浪费，或在财产用途上作出任何会以任何方式大幅增加因财产运作而引起的火灾或其他危险的风险的任何改变，或采取任何可能使任何保单无效或导致取消任何保单的行动，或对其作出或准许作出任何可能以任何方式损害财产价值或贷款担保的事情(根据贷款文件准许的改动期间除外)。未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许对物业的地表或地下进行任何钻探或开采、移走或生产任何矿物，不论其深度或开采或开采的方法。第7.5节税费和其他费用。(A)借款人应支付现在或以后对财产或其任何部分征收或评估或征收的所有税款和其他费用，这些税款和费用将到期并应支付；但是，只要借款人遵守本协议第4.7节的条款和规定，借款人直接缴纳税款和其他费用的义务将被暂停。借款人应在税款和其他费用拖欠之日之前向代理人提供用于支付税款和其他费用的收据(但是，如果借款人遵守本合同第4.7条的规定，则借款人不必提供用于支付税款和其他费用的收据)。借款人不应遭受并应迅速导致支付和解除任何可能成为或成为财产的留置权或抵押的留置权或费用，并应迅速支付为财产提供的所有公用事业服务。(B)在事先向代理人发出书面通知后，借款人可以自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职的方式迅速启动和进行适当的法律程序，对任何税项或其他费用的全部或部分金额或有效性或申请提出异议，但条件是：(I)没有发生违约事件，且仍未得到补救；(Ii)根据借款人须遵守的任何其他文书的规定，此类程序应被允许并按照其规定进行，且不应构成根据该等文书进行的违约；该程序应得到所有适用法律的允许并根据所有适用法律进行；(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险；。(Iv)借款人须在其最终厘定后，立即支付任何该等税项或其他收费的款额，以及与此有关而须支付的所有费用、利息及罚款；。(V)该法律程序须暂停向该财产收取该等有争议的税项或其他收费；。和(Vi)借款人应提供诉讼程序中可能需要的担保，或向代理人交付代理人可能要求的准备金保证金，以确保支付任何该等税款或其他费用，以及相关的所有利息和罚款。代理人可于任何时间将代理人持有的任何该等现金按金或其部分支付予有权享有的申索人，而根据代理人的判断，该申索人的权利已确定，或该财产(或其部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，或担保文书或质押协议的留置权有任何由任何相关留置权引发的危险。

12312273第7.6节诉讼。借款人应就任何针对借款人、质押人或任何SPE组成实体的诉讼或政府程序悬而未决或以书面形式威胁，及时向代理人发出书面通知，这些诉讼或程序可能会产生重大不利影响。第7.7节获取财产。根据租约规定的租户权利，借款人应允许出借人和代理人的代理人、代表和雇员在合理的时间内在合理的提前通知下检查物业或其任何部分。第7.8节违约通知。借款人应立即(在借款人获得实际知识后)将借款人、保荐人、质押人和/或担保人的状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化或借款人所知道的任何违约或违约事件的发生通知代理人。第7.9节在法律诉讼中合作。借款人应在任何法院、董事会或其他政府当局进行的任何诉讼中与贷款人和代理人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式影响贷款人或代理人在本协议项下的权利，或贷款人或代理人根据票据、证券文书或其他贷款文件获得的任何权利，并在与此相关的情况下，允许贷款人和代理人在贷款人和代理人的选择下参与任何此类程序。借款人应促使质押人在任何法院、董事会或其他政府当局的任何程序中与贷款人和代理人充分合作，该程序可能以任何方式影响贷款人或代理人在质押协议或任何质押人为当事人的其他贷款文件下的权利，并在与此相关的情况下，允许贷款人和代理人在贷款人和代理人的选择下参与任何此类程序。第7.10节借款人和质押人的履约。借款人应及时遵守、履行和履行借款人根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件以及影响或与财产有关的任何其他协议或文书以及对其进行的任何修订、修改而须遵守和履行的每一契约、条款和规定。借款人应促使出质人及时遵守、履行和履行出质人根据质押协议和任何出质人为当事一方的其他贷款文件应遵守和履行的每一项契约、条款和规定，以及对其的任何修改、修改。第7.11节颁奖。借款人应与代理人合作，为代理人取得与财产相关的合法或公平支付的任何赔偿或保险收益的利益，代理人应从该等赔偿或保险收益中报销与此相关的任何费用(包括合理的、实际的律师费和支出，以及代理人代表借款人支付的评估费用，如果发生影响财产或其任何部分的伤亡或谴责)。第7.12节书籍和记录。(A)借款人应按照经批准的会计方法，或按照代理人在其合理酌情权下可接受的其他方法(一贯适用)，保存并要求出质人保存充足的账簿和帐目记录。

12312273向代理人提供(1)个别物业及(2)整体物业：(I)季度(如代理人要求，则每月)租户销售报告(如适用)、物业入住率统计数字(包括每日平均房价)及任何特许经营分数、特许经营检查报告、来源贡献报告(显示销售分区)或其他类似评估(如有)，每份报告均由借款人负责官员签署及注明日期，在每个日历月结束后十(10)天内(如果适用)或每个日历季度结束后三十(30)天内(视情况而定)；(Ii)该物业的季度(如代理人提出要求，则为每月)经营报表，由借款人负责人员以代理人要求的格式拟备及核证，详列入住率统计数字(包括每日平均房价)，详述在计算期间的收入、所发生的开支及主要资本改善(包括但不限于，财务及电力开支及PIP开支及有关遵守《特许经营协议》(如有的话)及其条款的资料(包括但不限于有关该物业的任何特许经营分数、特许经营视察报告或类似的评估)，(如有)和本合同第7.29(B)(Iv)节要求的项目)，并包含适当的年初至今和过去12个月的信息，在每个日历月(如果适用)结束后的十(10)天内或每个日历季度结束后的三十(30)天内，视情况而定；(3)借款人和质押人在每个财政年度结束后九十(90)天内，由“四大”会计师事务所或代理人合理接受的其他独立注册会计师编制和审计的借款人和质押人的年度资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况变动表；(Iv)由“四大”会计师事务所或其他独立注册会计师编制和审计的物业年度营运报表，该报表由代理人合理地接受，并经借款人的负责人员核证为真实无误，详细列出在计算期间的入住率统计数字(包括平均每日房价)、所收到的收入、所发生的开支及主要资本改善(包括但不限于，财务及设备及投资计划开支、与专营权协议(如有的话)的遵守情况及与此有关的资料(包括但不限于任何特许经营权分数、特许经营权视察报告、来源贡献报告(显示、在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，对物业的销售分段)或其他类似的评估(如果有))，并包含适当的年初至今和过去12个月的信息；(5)不迟于每一历年的12月15日，根据上述财产的年度经营报表，按月提出下一个历年的年度业务预算，包括下一年度的现金流量预测和所有拟议的资本更替和

12312273改进，该预算在代理人书面批准之前不得生效(贷款人批准的年度经营预算，在此称为“批准的年度预算”)；但是，如果本协议规定需要贷款人批准年度经营预算，且未获得批准，借款人可以继续按照前一年度的核准年度预算经营物业，直到新的年度经营预算按照本协议批准，并经CPI上涨调整后(视情况而定)；(Vi)在每个日历月结束后不迟于十(10)天，计算当时的实际偿债覆盖率、贷款与价值比率和经借款人负责人证明为真实和完整的全额债务收益率，以及代理人要求的备份信息；(Vii)就影响物业的租约而言，在不迟于每个历月结束后十(10)天及不迟于每个历季结束后三十(30)天，以及在不迟于每个历季结束前三十(30)天，一份载有最近完成的历月或季度(如适用)的物业的下列各项的摘要报告：(A)租客或其他占用人根据租约所作的物业销售总额，按实际情况计算(或如该等资料并未由该等租户或占用人提供，(B)每个租户或占用者应支付的每平方英尺租金；(C)物业相对于零售或商业空间的总占有率；(D)租户账龄和应收账款报告；以及(Viii)不迟于每个日历月结束后十(10)天，以及不迟于每个日历季度结束后三十(30)天，向借款人提供当时可供借款人使用的最新STR Global(前身为Smith Travel Research)报告，其中反映市场渗透率和与物业竞争的相关酒店物业；[故意省略]。(C)在代理人提出要求后十(10)天内，借款人应向代理人(并应促使保荐人、质押人和/或担保人向代理人提供)代理人不时合理要求的其他额外财务或管理信息(包括但不限于州和联邦纳税申报单)，其形式和内容应令代理人满意。借款人应在合理的提前通知后，在营业时间内的任何合理时间向代理人及其代理人提供方便的设施，以便对任何此类账簿和记录进行检查和审计。(D)借款人同意，根据本第7.12节规定必须交付给代理人的所有财务报表和其他项目(每个都是“所需财务项目”，统称为“所需财务项目”)应尽借款人所知：(I)在所有重要方面都是完整和正确的；(Ii)公平地陈述当事人的财务状况；(Iii)披露所有需要反映或预留的负债；以及(Iv)准备(A)硬拷贝和电子格式，(B)按照批准的会计方法或按照代理商自行决定(一致)可接受的其他方法

第4895-2729-0691 93 12312273号适用)和(C)如果代理人在违约期间提出合理要求，则应由代理人可接受的独立执业法务会计师按照“法务会计”(其形式和范围令代理人满意)进行评估。借款人应被视为保证并表明，截至任何该借款人的财务报表交付之日，财务状况没有发生重大不利变化，也没有任何资产或财产自该财务报表之日起被出售、转让、转让、抵押、质押或抵押，但借款人在提交给代理人的书面文件中披露的情况除外。借款人同意，所有要求的财务项目不应包含任何虚假陈述或遗漏重大事实。(E)如果任何所需的财务项目没有及时交付(“报告失败”)，在代理人书面通知后，借款人应立即向代理人支付每项所需财务项目1,000/100美元(1,000美元)的滞纳金；但是，如果违约是非故意的，并且有理由在十(10)个工作日内补救，只要借款人在十(10)个工作日内纠正违约，则无需支付滞纳金，但上述补救权利仅适用于连续366天内的一(1)次违约。此外，借款人应立即向代理商支付额外的滞纳金，在代理商发出书面通知后，在报告失败期间，每一所需财务项目每满一个月收取500美元(500.00美元)的滞纳金。借款人承认，贷款人和/或代理人将因任何此类报告失败而产生额外费用，这些费用无法量化，并且借款人根据第7.12条支付的款项是对此类费用的合理估计。借款人进一步承认，借款人支付这笔滞纳金不会以任何方式影响或以其他方式损害或放弃代理人根据本协议、贷款文件或适用法律可能在任何违约情况下享有的任何权利和补救措施。第7.13节禁止反言证书。(A)在代理人提出要求后，借款人须在提出要求后十(10)日内，向代理人或任何建议的受让人提供一份经正式承认和核证的报表，并尽借款人所知，列明(I)票据的原始本金金额、(Ii)票据的未付本金金额、(Iii)票据的利率、(Iv)票据的付款条款及到期日、(V)贷款下利息及/或本金的最后支付日期，(Vi)除该陈述另有规定外，不存在违约事件，(Vii)本协议、票据、担保文书、质押协议和其他贷款文件是有效的、合法的和有约束力的义务，没有被修改或如果被修改，给出这种修改的细节；(Viii)是否存在对本协议所担保的义务的任何抵销或抗辩，如果据称存在，对其的详细描述；(Ix)所有租约和土地租赁是完全有效的，并且没有被修改(或如果修改，列出所有修改)，(X)依据租契及土地契约缴付租金及利润的截止日期；。(Xi)据借款人所知，租客中是否有任何租客在租契下有失责行为；如有租客失责，则列出所有该等失责行为的具体性质；。(Xii)借款人或土地出租人是否有失责行为；如有失责行为，则列出所有该等失责行为的具体性质，。(Xiii)借款人根据每份租约持有的抵押保证金的数额，以及该等数额与条款所规定的数额一致

第4895-2729-0691 94 12312273及(Xiv)代理合理要求及与租约及土地租契、本协议及担保文书、质押协议或物业所产生及证明的责任有关的任何其他事宜。(B)借款人应尽最大努力，应代理人的要求，迅速向代理人交付任何一个或多个承租人正式签署的禁止反言证书，证明代理人所要求的有关租赁的事实，包括但不限于，证明所涵盖的每份租赁是完全有效的，任何一方没有违约，除作为抵押外，任何租金和利润均未提前超过一个月支付，承租人没有就全面和及时履行租赁义务提出任何抗辩或补偿要求。(C)就任何二级市场交易而言，在代理人的要求下，借款人须向任何投资者或任何准投资者提供一份禁止反言证书，其格式、内容及详情须符合代理人、该投资者或准投资者合理地要求。(D)借款人应尽商业上合理的努力，应代理人的要求，以代理人合理接受的形式和实质，向代理人交付每一REA和每一材料协议项下每一方的禁止反言证书。第7.14节租约及租金。(A)应要求，借款人应向代理人提供当时有效的所有租约的签约副本。所有租约续期及所有建议租约应提供与现有本地市场租金相若的租金及条款，并须与真诚、独立的第三方租户进行公平交易。在签订租约或任何续签、修订或修改租约后十(10)天内，借款人应向代理人提交一份租约副本，并附上借款人证明该租约(或该续订、修订或修改)是根据本协议的条款订立的证明。(B)任何符合以下要求的租约及其任何续订、修订或修改(只要该等租约或租约续期、修订或修改不是主要租约(或对主要租约的续期、修订或修改)，可由借款人在未经代理人事先同意的情况下订立：该等租约(I)提供与类似物业的现行本地市场租金相若的租金，并以商业上合理的条款订立；(Ii)除非根据本第7.14节交付附属、不受干扰及委托协议，否则规定此类租赁从属于担保文书，承租人将在止赎销售中委托贷款人和任何购买者，(Iii)基本上按照代理批准的标准租赁格式书写(取决于在与适用租户的谈判过程中进行的任何商业上合理的更改)，(Iv)不与借款人、保荐人、质押人或任何担保人的附属公司，以及(V)不包含任何购买选择权、任何优先购买权、任何可能造成实质性不利影响的终止权利(几乎所有财产被摧毁或被谴责的情况除外)或任何其他条款。所有其他租契(包括主要租契)及其所有续期、修订和修改(包括但不限于该租契明订条款未予考虑的任何分租或转让)(不包括不需要

12312273借款人在该租约项下的同意)或在本租约日期后签署(或以其他方式同意)的豁免须经贷款人事先批准，而该批准不得被无理拒绝或延迟(但尽管有前述规定，贷款人仍可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意有密切关连关系的租约)。(C)代理商应应要求，按代理商当时的现行标准格式或代理商合理接受的其他格式，根据代理商批准的未来主要租约，立即向租户签署并交付从属、不干扰和委托协议，并不时按代理商合理接受的租户要求进行商业上合理的更改。(D)借款人应(I)以商业上合理的方式在各重要方面遵守和履行租约规定出租人的义务；(Ii)强制执行租约中承租人应以商业上合理的方式遵守或履行的条款、契诺和条件，但未经贷款人事先批准，借款人不得终止或接受退还大租约；(Iii)不得提前超过一(1)个月收取任何租金和利润(保证金除外)；(Iv)不得转让出租人在租赁中的权益或租金及利润(贷款文件预期的除外)；(V)未经贷款人同意，不得更改、修改或更改任何租赁以改变租金金额或支付日期、更改到期日、授予任何额外空间或期限的选择权、大幅减少承租人的责任或增加出租人的责任；及(Vi)按照适用法律持有所有租赁项下的所有抵押押金。(E)即使本协议有任何相反规定，借款人不得故意向代理人或贷款人隐瞒贷款期限内任何租约的续期、延期、修订、修改、豁免、终止、减租、退还空间或缩短租期的任何资料。借款人还同意在借款人意识到租户“停电”后五(5)个工作日内，向代理人提供租户根据该租户租约“停电”的书面通知，而借款人未能提供此类通知将构成违约事件。第7.15节管理协议。(A)借款人应(I)尽职履行、遵守及执行管理协议的所有条款、契诺及条件，直至须履行、遵守及强制执行所有为确保借款人在管理协议下的权利不受损害而须采取的行动；及(Ii)就借款人在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件方面失责一事向代理人发出任何书面通知，并向代理人交付每份该等通知的真实副本。未经代理人事先书面同意，借款人不得放弃《管理协议》、同意经理根据《管理协议》转让其权益、终止或取消《管理协议》，或以口头或书面形式在任何实质性方面修改、更改、补充、更改或修订《管理协议》，借款人特此转让给代理人，作为偿还债务、履行和遵守本协议条款、契诺和条件的进一步担保。

借款人在任何重大方面放弃管理协议或终止、取消、修改、更改、补充、更改或修订管理协议的所有权利、特权及特权，而任何此等放弃管理协议或未经代理人事先同意终止、取消、修改、更改、补充、更改或修订管理协议均属无效。此外，借款人同意根据任何管理协议收取的所有管理费(包括任何资产管理费)，就任何基本管理费而言，不得超过年度“毛收入”(见适用的管理协议的定义)的3%，就任何奖励费用而言，不得超过酒店营运利润超出预算的酒店营运利润的10%(10%)(根据截止日期生效的每个管理协议的定义)。(B)如果借款人不履行或遵守管理协议的任何实质性条款、契诺或条件，则在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，在不放弃或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，代理人有权支付任何款项，并执行任何适当的行为或采取任何适当的行动，以促使借款人的所有条款、契诺和条件被迅速履行或遵守，因此，借款人在《管理协议》、《管理协议》和《管理协议》项下的权利应保持不受损害和不发生违约。代理人及代理人指定的任何人有权随时及不时进入该物业，以便采取任何该等行动，并在此获授予权利。如果经理应将根据管理协议发送给违约借款人的任何通知的副本交付给代理人，则该通知应构成对代理人的全面保护，使其不会因代理人依据其善意采取或遗漏采取的任何行动而受到保护。(C)如果经理将其在管理协议下的任何或全部管理责任转包给第三方或关联公司，借款人应每半年通知代理人一次(该通知应包括一份财务报表，列明集中服务的金额(如管理协议中的定义)及其与物业有关的成本)。借款人应不时尽其最大努力根据管理协议从管理人那里获得代理人可能要求的关于借款人遵守管理协议条款的禁止反言证书。借款人应根据代理人在可行使任何该等选择权的最后一(1)日起一(1)年内的任何时间提出要求，行使每项个别选择权(如有)以延长或续订管理协议的期限，借款人特此明确授权并委派代理人以借款人的名义或代表借款人行使任何该等选择权，该授权书不可撤销，并应视为附带利息。代理人根据本款支出的任何款项应按违约率计息，从发生费用之日起至向代理人付款之日止，应被视为债务的一部分，应由担保文书、质押协议和其他贷款文件的留置权担保，并应在代理人提出要求时立即到期并支付。(D)借款人应根据与合格管理人签订的管理协议，使位于每个物业的酒店在任何时候都能经营。在不限制前述规定的情况下，如果管理协议根据管理转让终止

12312273协议或任何其他原因，则代理人可选择要求借款人根据《转让管理协议》所载的条款及条件聘用一名新经理(“新经理”)管理物业，而该新经理须为合资格经理。借款人应根据书面管理协议聘用新经理，该书面管理协议应符合本协议和《转让管理协议》的条款，并在其他方面令代理人在各方面合理满意。新经理和借款人应按照代理人当时使用的格式签署一份管理协议转让协议(根据新经理的合理要求，在对该表格进行说明并纳入任何修订后)。在不限制前述规定的情况下，如果代理人要求，借款人应获得评级机构对该新经理和管理协议的确认(如果当时有任何证券未清偿)，作为借款人聘用该新经理的先决条件。如果该新经理是关联经理，借款人对该新经理的聘用应以借款人向代理人提交关于该新经理的新的非合并意见和新的管理协议为条件。(E)本第7.15节的条款和规定不应被视为限制本条款或其他贷款文件的其他条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何酒店品牌协议被包含或包含在任何管理协议或其他类似协议中，或以引用方式并入任何管理协议或其他类似协议中，或以其他方式在任何管理协议或其他类似协议中提供或寻址，则该管理协议或其他协议应(I)就本协议下的所有目的(包括但不限于第7.15节和第5.19、5.35和7.29节下的内容)被视为特许协议，(Ii)受本协议以及与特许协议有关的其他贷款文件中列出的所有条款和条件的约束(包括但不限于，并在适用的范围内，第7.29节)和(Iii)也应受本合同所载的其他适用条款以及与管理协议有关的其他贷款文件的约束。第7.16节劳务费和材料费。(A)除本合同第7.16(B)款另有规定外，借款人应在到期时迅速支付与该财产相关的所有账单和劳务、材料和专门制造材料的费用(任何该等账单和费用，“工作费用”)，并且决不允许对该财产或其任何部分存在任何留置权或担保权益，即使低于该财产的留置权和担保权益，而且在任何情况下，决不允许就该财产或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益，但根据本协议和担保文书设立的留置权或担保权益除外。但准许的产权负担除外。(B)在向代理人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职的态度迅速启动和进行适当的法律程序，对任何工作费用的有效性、任何工作费用对借款人或财产的适用性或任何被指控的未支付任何工作费用提出异议，并推迟支付，但条件是：(I)违约事件没有发生且仍在继续；(Ii)根据借款人须遵守的任何文书的规定，此类程序应被允许并按照其规定进行，且不构成根据该文书进行的违约，且应按照所有适用法律进行；(Iii)该财产或其任何部分或

12312273利息将面临出售、没收、终止、取消或丢失的紧迫危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即支付(或安排支付)任何被确定为有效、适用或未支付的有争议的工程费；(V)该诉讼程序应暂停向物业收取该等有争议的工程费；或借款人应已支付(或已导致支付)该等有抗辩的工程费；和(Vi)借款人应提供(或安排提供)诉讼程序中可能需要的或代理人可能合理要求的担保，以确保支付此类工作费用以及与此相关的所有利息和罚款。代理人可在代理人判断该工作费用的有效性、适用性或不付款或财产(或其任何部分或其中的权益)面临出售、没收、终止、取消或遗失的当前危险的任何时间，申请任何必要的担保或其中的一部分，以支付该工作费用。第7.17节履行其他协议。借款人应遵守并履行借款人根据影响或与财产有关的任何协议或记录的文书的条款，或借款人为进一步保证债务及其任何修订、修改或变更而给予代理人的每一项实质性条款。借款人应根据影响或与股权抵押品有关的任何协议或文书的条款，或由质押人为进一步担保债务及其任何修订、修改或变更的目的，向代理人提供质押人遵守或履行的每一条款。第7.18节债务注销。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。第7.19节ERISA。(A)借款人不得从事任何交易(或允许质押人从事任何交易)，从而导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的任何行动(或代理人根据票据、本协议或其他贷款文件行使其任何权利)成为非豁免(根据法定或行政豁免)的禁止交易或ERISA(“ERISA”)下的受信违约，或构成对确定福利计划或政府计划产生影响的任何州法规、法规或裁决的违反。(B)借款人应在整个贷款期限内随时向代理人提交证明或其他证据，证明(A)借款人和质押人都不是ERISA第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，受ERISA第一标题的约束，或ERISA第3(32)条所指的“政府计划”；(B)借款人或出质人不受任何管理政府计划的投资或与政府计划有关的受托义务的任何州法规、法规或裁决的约束，或(Ii)下述(C)(V)款所述条件属实；及(C)下列一种或多种情况属实：(I)出质人和出质人的股权为公开发售证券，符合《联邦判例汇编》第29编2510.3-101(B)(2)款的规定；

12312273(Ii)借款人和质押人的每一未偿股权类别中，少于25%(25%)由《国际会计准则》第3(42)条修改的第29 C.F.R.第2510.3-101(F)(2)节所指的“福利计划投资者”持有，而不考虑(I)对借款人或质押人的资产拥有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)所持有的任何借款人股权的价值，(Ii)就借款人或出质人的资产收取费用(直接或间接)而提供投资意见的任何人，或。(Iii)前一条第(I)或(Ii)款所述人士的任何相联关系的人；。(3)借款人和出质人中的每一个都有资格成为29 C.F.R.第2510.3-101(C)或(E)节所指的“运营公司”或“房地产运营公司”；(4)借款人和出质人的资产不是一个或多个“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)的“计划资产”，但须受ERISA第一章的约束，即29 C.F.R.§2510.3-101所指，经ERISA第3(42)条修改；或(V)如果国家法规、法规或裁决确实适用于借款人(或质押人)进行的或与借款人(或质押人)之间规范政府计划的投资或受托义务的交易，贷款文件所考虑的任何交易都不会违反该法规、法规或裁决。借款人不得(也不得允许质押人)维持、赞助、出资或有义务出资、或容忍或允许借款人或质押人的任何ERISA关联公司、维持、赞助、出资或有义务出资任何定义福利计划或多雇主计划，或允许借款人或质押人的资产(I)根据法律实施或根据ERISA颁布的法规成为“计划资产”，或(Ii)受任何监管政府计划投资或受托义务的州法规、法规或裁决的约束。第7.20节无联合评估。借款人不得与(A)构成独立于该财产的纳税地段的任何其他不动产，或(B)该财产可被视为构成非土地财产的任何部分，或任何其他程序，对该财产进行评估、征收或收取任何可对该财产征收的任何税款的留置权，并对该财产进行联合评估、允许或发起联合评估。第7.21条更改；新的改进。(A)对(A)可能产生重大不利影响、(B)其成本(包括任何相关的更改、改善或替换)合理地预期超过更改门槛、或(C)结构性质(包括支架、基础、屋顶和/或墙)的任何改进的任何更改应事先获得代理人的批准，但(W)根据本条款第9.4节作为修复的一部分进行的任何更改、(X)根据代理人已审查和批准的现有租约进行的任何更改或租户改进除外，(Y)任何即时维修及(Z)借款人合理地认为因紧急、迫在眉睫的伤害或损坏物业内的人或财产的威胁而需要进行的任何改善。如果

12312273在代理人要求的范围内，借款人应立即向代理人提交下列任何一项：(I)现金、(Ii)美国债务、(Iii)代理人可接受的其他证券(只要代理人已收到评级机构对其形式和发行者的确认)，作为支付该数额的担保和作为借款人在贷款文件下义务的额外担保，或(Iv)完成保证金(前提是代理商已收到评级机构关于保证金的形式和发行者的确认)。此类担保的金额应等于超过变更门槛的改进所产生和将发生的未付总金额的部分。对任何改进的所有更改应无留置权，并应按照所有适用法律以良好和熟练的方式进行。在任何情况下，借款人不得在未经特许人事先书面同意的情况下对任何改进进行任何更改，除非根据适用的特许经营协议明确允许。(B)在该物业建造任何新的独立改善工程时，须事先获得代理人的批准。第7.22节REA契诺。借款人应(A)迅速履行和/或在所有重要方面遵守任何REA规定其必须履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施以维护和保持其在该等条款下的实质性权利不受损害；(B)就其所知道的任何REA项下的任何重大违约及时通知代理人；(C)迅速向代理人交付其根据任何REA收到的每份财务报表、业务计划、资本支出计划、通知、报告和估计的副本；(D)以商业上合理的方式，强制执行和遵守根据任何区域经济评估而须履行和/或遵守的所有契诺及协议；。(E)安排该财产在所有重要方面按照任何区域经济评估运作；。以及(F)未经代理人事先书面同意，不得(I)订立任何新的REA或对任何现有REA作出修改，(Ii)退回、终止或取消任何REA，(Iii)减少或同意缩短任何REA的期限(除非上述任何规定对借款人没有同意权的根据该REA明确规定的任何对手方而言是理所当然的)，(Iv)增加或同意增加任何REA项下的任何收费金额(除非上述任何条文就该REA项下明确列明的任何交易对手而言是借款人无权同意的)，(V)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或放弃任何REA项下的任何权利和补救办法，或(Vi)在违约事件发生后及持续期间，根据任何REA行使任何权利、作出任何决定、授予任何批准或以其他方式采取任何行动。第7.23节实质性协议。借款人应(A)在所有重要方面迅速履行和/或遵守根据重大协议要求其履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施以维护和保持其根据重大协议享有的实质性权利不受损害；(B)就其所知道的重大协议项下的任何重大违约及时通知代理人；(C)迅速向代理人交付其根据重大协议收到的每一份财务报表、业务计划、资本支出计划、通知、报告和估计的副本；(D)强制要求以商业上合理的方式履行和/或遵守根据重大协议必须履行和/或遵守的所有契诺和协议；。(E)促使财产在所有方面运作。

-0691101 12312273实质性方面，根据实质性协议；以及(F)未经代理人事先书面同意，不得(I)订立任何新的材料协议或对任何现有的材料协议进行实质性修改，(Ii)放弃、终止或取消该等材料协议，(Iii)减少或同意缩短材料协议的期限(除非上述任何规定对借款人没有同意权的该材料协议明确规定的任何对手方而言是理所当然的权利)，(Iv)增加或同意增加重大协议项下的任何押记金额(除非上述任何条文就借款人并无同意权利的该等重大协议项下明文规定的任何交易对手而言为理所当然的权利)、(V)在任何重大方面以其他方式修改、更改、补充、更改或修订、或放弃或放弃重大协议项下的任何权利及补救措施，或(Vi)在发生失责事件后及在违约事件持续期间，根据重大协议行使任何权利、作出任何决定、授予任何批准或以其他方式采取任何行动。第7.24节利率保护协议。(A)在符合第7.24(A)节最后一句的规定下，借款人应(和/或应促使HoldCo)在贷款期限内的任何时候维持利率保护协议，该协议的期限等于贷款期限，初始名义金额等于贷款本金，并且与具有最低交易对手评级的代理合理接受的交易对手保持一致。如果借款人或控股公司获得一(1)个利率上限，则利率保护协议下的SOFR执行利率应等于或小于上限SOFR利率(或者，如果贷款是替代利率贷款，则适用利率保护协议下的执行利率应等于或小于上限替代利率)，或者如果借款人或控股公司获得一(1)个以上利率上限，则由代理人确定的利率保护协议下的混合SOFR(或替代基础利率，视情况适用)应等于或小于上限SOFR利率(或上限替代利率，视何者适用而定)。利率保护协议在形式和实质上应与自本协议之日起生效的利率保护协议基本相似。如果任何评级机构将该交易对手的评级下调或撤回至低于最低交易对手评级，借款人应(和/或应促使HoldCo在收到下调评级或撤回通知后三十(30)天内，从具有最低交易对手评级的合理接受的交易对手那里，以令代理商(并满足本第7.24节规定的要求)合理满意的形式和实质的利率保护协议取代《利率保护协议》。借款人应(和/或应促使HoldCo)交付由借款人或HoldCo(视属何情况而定)签署并经适用交易对手确认的利率保护协议转让，该转让协议的形式和实质应为代理人合理接受，与根据本条款交付给代理人的任何利率保障协议有关。在借款人或HoldCo(视情况而定)签订任何利率保护协议时，交易对手和借款人或HoldCo(视情况而定)均应是商品交易所法案中定义的“合格合同参与者”，并应在其他方面满足多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法下与订立利率保护协议相关的所有要求。在贷款以替代利率计息的任何时候，借款人应(和/或应促使HoldCo)在替代利率贷款转换后三十(30)天内签订替代利率保护协议(或其他对冲)并根据该协议支付所有款项

代理商可接受的安排(由代理商自行决定，并被公认为行业标准，由代理商决定)替代SOFR条款的基本费率。(B)对于每个利率保护协议，借款人应(和/或应促使HoldCo)从律师(律师可以是交易对手的内部法律顾问)那里获得并向代理人提交关于交易对手(代理人及其继承人和受让人可以依赖的)的意见，该意见应在相关部分中规定：(I)交易对手根据其司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并具有签署和交付利率保护协议并履行其义务的组织权力和权力；(2)对手方签署和交付《利率保护协议》，以及对手方依据该协议签署和交付的任何其他协议，以及履行其在该协议项下的义务，已经并继续得到一切必要行动的正式授权，且不违反其公司注册证书或法律(或同等的组织文件)的任何规定，或对其或其财产具有约束力或影响的任何法律、法规或合同限制；(3)交易对手签署和交付《利率保护协议》所需的所有同意、授权和批准，以及交易对手已依据该协议签署和交付的任何其他协议，以及履行其根据该协议承担的义务所需的所有同意、授权和批准，均已获得并保持完全有效，其所有条件均已得到充分遵守，且不需要由任何政府主管部门或监管机构采取其他行动，也不需要向任何政府主管部门或监管机构发出通知或向其备案；以及(4)《利率保护协议》以及对手方依据该协议签署和交付的任何其他协议已由对手方正式签立和交付，并构成对手方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对对手方强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似的一般影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受制于衡平法或法律上的一般原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上寻求强制执行)。第7.25节代理人的某些附加权利(VCOC)。尽管本协议有任何相反规定，代理人仍有权：(A)有权就借款人和质押人的重大业务活动以及借款人和质押人的业务和财务发展，定期与借款人和质押人的管理层进行磋商并向其提供建议；但此类磋商不得包括对环境合规计划或有害物质处置的讨论。协商会议应定期举行(不少于每季度一次)，代理人有权在任何合理时间召开特别会议，并在合理的提前通知下；(B)有权根据本协议的条款，在合理通知后在任何合理时间检查借款人和质押人的账簿和记录；以及

12312273(C)根据本协议的条款，包括但不限于本协议第7.12节，有权收到月度、季度和年终财务报告，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量、管理报告和未偿债务明细表。本条款第7.25节所述的权利可由直接或间接拥有和控制代理的几乎所有权益的任何实体行使。第7.26节还款来源和抵押品。借款人不得以任何收益为偿还债务提供资金，或提供直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动的任何财产，或可能导致代理人或本协议任何其他方和/或任何其他贷款文件违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何财产。第7.27节CFIUS。在贷款期限内，借款人应(并应促使出质人和在借款人或出质人中享有任何其他直接或间接、合法和/或利益的权益的持有人)(A)在收到后五(5)天内，通知代理人，并向代理人提供从CFIUS或任何其他政府当局收到的与借款人获得财产有关的任何查询的副本，(B)根据CFIUS要求提交与借款人获得财产有关的任何文件，(C)配合并充分答复从以下机构收到的任何询问，CFIUS或任何与CFIUS审查和/或调查(“CFIUS审查”)有关的政府当局，在每种情况下，在CFIUS或适用的政府当局允许的时间内，采取CFIUS和/或任何政府当局要求的与CFIUS审查相关的任何缓解措施。第7.28节PACE贷款。未经代理人事先书面同意，借款人不得招致或接受PACE贷款，也不得允许或容忍对全部或任何部分房产存在任何PACE留置权。第7.29节特许经营协议契约。(A)借款人应根据特许经营协议对物业进行经营、“标记”和品牌。借款人不得更改适用于该物业的“旗帜”或其他品牌，不得就该物业订立任何酒店品牌协议，不得替换或终止(或允许被替换或终止)任何特许经营商或特许经营协议，或同意转让该特许经营协议项下的特许经营商权利，除非(I)违约事件并未发生且仍在继续，(Ii)代理商至少提前六十(60)天收到有关该特许经营协议的书面通知，(Iii)在生效后，该物业将根据有限制的特许经营协议被“标记”、经营和打上品牌。(Iv)适用的新特许人是根据有条件特许经营协议聘用的合资格特许经营人，(V)所有酒店品牌协议均纳入适用的有限制特许经营协议内，或以其他方式在本协议下集体批准，与适用的有限制特许经营协议有关；(Vi)不会导致物业文件事件或任何物业文件下的违约，(Vii)借款人事先获得代理商的书面批准

与此相关的所有其他适用条件(包括但不限于本条款第7.29节的其他规定)和(Viii)符合本文和其他贷款文件中包含的所有其他适用条件。借款人不得允许终止任何现有的特许经营权协议，直到根据本合同和其他贷款文件的适用条款和条件聘用新的特许经营人。(B)对于任何特许经营协议，借款人应(I)根据该特许经营协议对该物业进行“标记”、经营和打上品牌；(Ii)迅速履行和遵守该特许经营协议要求借款人履行和遵守的所有契诺，并采取一切合理必要的措施以维护和保持其在该特许经营协议下的实质性权利不受损害；(Iii)就该特许经营协议下的任何违约或其任何终止、取消或其他修改及时通知代理人；(Iv)迅速向代理商交付其根据该特许经营协议收到的每一份财务报表、业务计划、资本支出计划、报告、概算和其他重要通知的副本(包括但不限于违约通知、根据该特许经营协议许可的任何商标的通知以及要求借款人对物业进行任何维修、改动、改善或改建的通知)；(V)迅速强制执行特许经营商或该特许经营协议要求其履行和遵守的所有重大契约；以及(Vi)尽最大努力使特许人以代理人合理接受的形式和内容交付代理人合理要求的任何特许人或安慰信。此外，未经代理人事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，借款人不得(A)放弃、终止或取消任何特许经营协议，在任何债权法下的任何诉讼中拒绝任何特许经营协议，同意在任何特许经营协议项下转让特许经营人的权益，或以其他方式取代特许经营人或任何特许经营协议；但条件是，借款人可以替换特许经营人，签订新的特许经营协议和/或同意转让特许经营协议项下的特许经营权或任何特许经营协议下的权益，在每种情况下，根据本合同和其他贷款文件的适用条款和条件；(B)减少或同意减少任何特许经营协议的期限；(C)增加或同意增加任何特许经营协议下的任何收费金额；(D)以其他方式修改、更改、补充、更改、续期、延长或修订，或放弃或放弃其在任何特许经营协议下的任何权利和补救；或(E)忍受或允许在任何特许经营协议下的任何适用补救期限之后继续发生违约。根据要求，借款人应立即向代理商提供当时现有特许经营协议的真实、正确和完整的副本(包括但不限于对其进行的任何修改、补充或其他修改)。(C)如(I)特许人破产或无力偿债，或(Ii)特许人在任何特许经营协议下所有适用的通知期及补救期间(上述各项统称为“特许经营触发”)之后仍有违约，则借款人应在代理人的要求下并在特许经营协议允许的情况下，终止当时有效的适用特许经营协议，并根据与新特许经营人或属合格特许经营人的新的有限制特许经营协议“标记”物业的适用方面、营运及打上品牌，但有一项理解及同意，该等有限制特许经营权的特许经营费不得超过当时的市价。

12312273(D)在不限制前述规定或本节所载任何其他规定的原则下，(I)特许经营协议的任何续签、延期或替换应根据合格特许经营协议与合格特许经营人签订，以及(Ii)如果任何特许经营协议到期或终止、即将续签或延期、不再完全有效或因任何其他原因(包括但不限于任何销售或质押)而不再有效，借款人应在到期、终止或其他终止的同时，酌情订立：与合格特许人签订的合格特许经营权协议(或与现有合格特许人续签或延长现有合格特许经营权协议)；但尽管有上述规定，该合格特许人应为(A)新的合格特许经营权协议下的新合格特许人，以及(B)在触发期持续的范围内，每种情况下，由代理人选择。(E)不迟于(I)特许经营协议当时届满日期前十二(12)个月或(Ii)根据特许经营协议获准发出续期或延期通知的最早日期(以较早者为准)，借款人须(1)(A)续签或延长现有特许经营协议或(B)与合资格特许经营人就该物业申请合资格特许经营协议，及(2)取得代理人对上述事项的事先书面同意。(F)作为聘用新特许人的先决条件，(I)新特许人应以代理商合理接受的形式和实质签署并向代理商递交慰问函，(Ii)在该新特许人是关联特许人的范围内，借款人应向代理商递交(A)关于该新特许人和新特许经营权协议的新的不合并意见，以及(B)借款人和该新特许人正式签署的以代理商为受益人的该新特许经营权协议的转让和从属关系，或该等转让和从属关系的形式和实质为代理商合理接受(但不限于，(1)赋予代理商在任何特许经营触发发生时直接(或要求借款人)终止新特许经营协议的权利，而无需支付任何适用的终止费；及(2)在每种情况下，采取必要或适宜的形式并提供担保，以向代理商及代理商授予完善的担保权益(在每种情况下，适用于该新特许经营协议的所有许可和知识产权)及(Iii)如果代理商提出要求，借款人应向代理商提交证据，证明参与该新特许经营协议或不会导致财产文件事件或任何租赁或管理协议下的违约。(G)尽管本协议有任何相反规定(但不限于本协议所述的任何代理批准或同意权或评级机构确认要求)，只要存在违约事件，且根据本协议条款需要对该物业的任何特许经营协议进行任何替换，或以其他方式作为本协议项下的一项权利行使，则在每种情况下，代理均有权同意关于该物业的替代特许经营协议。(H)借款人应就任何特许经营协议(包括但不限于任何续签、延期或替换)所需的任何PIP立即向代理人提供书面通知。即使本协议有任何相反规定，借款人在未经代理商事先书面同意的情况下，不得同意与特许人或新特许人有关的任何PIP(该同意可能以代理商的书面同意为条件

12312273聘请第三方顾问(S)审查和批准PIP)，费用和费用由借款人承担。在不限制贷款人的上述批准权的情况下，借款人在第4.5节要求的范围内存入相应的PIP保证金，应被视为贷款人批准任何PIP或与任何特许经营协议有关的其他事项(包括但不限于任何续签或更换任何PIP的任何批准)的附加条件。(I)借款人应在PIP规定的时间范围内，以良好、熟练和无留置权的方式完成并全额支付任何PIP。在借款人未能履行特许经营协议下的任何义务(包括但不限于履行任何PIP的任何义务)的情况下，借款人特此授予代理人作为借款人的事实代理人的权利(该授权书应不可撤销，并应被视为与利息相结合)，以履行任何此类义务，并在需要时进入物业以履行该义务。代理人的上述权利可由代理人自行选择并由代理人自行决定行使。代理人对上述权利的任何行使应被视为按照本合同及其他贷款文件的适用条款和条件行使。(J)即使本协议有任何相反规定，(I)在违约事件发生后和持续期间，未经代理人事先同意，借款人不得根据特许经营协议行使任何权利、作出任何决定、给予任何批准或以其他方式采取任何行动，而代理人可全权酌情拒绝同意；及(Ii)(A)借款人支付所有适用的终止费应被视为终止或以其他方式取代任何特许经营协议之前的附加条件，(B)在所有情况下，在到期时支付所有适用的终止费，(C)借款人支付(并向代理人提供代理人合理接受的付款证据)与借款人满足本第7.29节下的任何要求或遵守任何契诺相关的所有适用成本和开支，这是满足该要求或遵守该契诺(视情况而定)的附加条件，如果该等费用和支出尚未支付或代理人未收到其合理可接受的付款证据，则不应视为满足或遵守该契诺或要求。(K)本节的条款和规定不应被视为限制本条款或其他贷款文件的其他条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何酒店品牌协议被包含或包含在任何管理协议或其他类似协议中，或以引用方式并入任何管理协议或其他类似协议中，或以其他方式在任何管理协议或其他类似协议中提供或寻址，则该管理协议或其他协议应(I)就本协议项下的所有目的(包括但不限于第7.29节下的目的)被视为特许协议，(Ii)受制于本协议以及与特许协议有关的其他贷款文件中规定的所有条款和条件，以及(Iii)还应受制于本协议所载的每一其他适用条款和其他贷款文件(包括但不限于，并在适用的范围内，见本协议的第7.15节)。关于本条款7.30项下的任何代理人批准权利，借款人应与代理人协商，并向代理人提供代理人可能合理要求的信息和文件，该咨询、信息和文件应在代理人提出要求后的一段合理时间内提供。

借款人应在任何时候使根据任何特许经营协议开设的每个营运账户、营运资金账户及/或储备账户成为在合资格机构开设的合资格账户。第7.30节许可证；知识产权。(A)在不限制本协议和其他贷款文件的其他条款的情况下，借款人应保持所有许可证(包括但不限于任何酒类许可证和适用于任何特许经营协议的任何商标或其他许可证)完全有效，在违约事件持续期间，借款人将由借款人承担费用，不向代理人支付费用，签署、确认和交付所有此类书面材料，并采取代理人必要或合理要求的任何进一步行动，以转让任何许可证(包括但不限于，任何酒类许可证和适用于任何特许经营协议的任何商标或其他许可证)，均以代理商或其指定人的名义登记。如果根据适用法律，任何此类许可证(包括但不限于任何酒类许可证和适用于任何特许经营协议的任何商标或其他许可证)不能如此转让给代理商或其指定人，借款人应继续持有并保持该等许可证的全部效力和效力，直到代理商能够以自己或指定人的名义获得此类许可证为止。在不限制前述规定的情况下，借款人应签署代理人根据该等许可证继续在物业经营所需的临时管理、租赁或其他协议(其形式和实质应(A)令代理商及适用的许可当局满意，及(B)令借款人合理满意，借款人的批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，直至该等许可证转让给代理商或其指定人或以其他方式取得该等许可证为止。借款人组成并指定代理人为其真实和合法的事实代理人，在借款人未能完成或采取借款人根据本节要求采取的任何行动的情况下，具有完全的替代权；但代理人不得在没有提前五(5)个工作日书面通知借款人的情况下行使该授权书。(B)借款人应保存和维护与财产的使用或运营有关的所有知识产权，所有知识产权(借款人根据本协议适用的条款和条件签订的任何特许经营协议使用的知识产权除外)应由借款人持有并(如果适用)以借款人的名义登记。未经代理人事先同意，借款人不得转让或转让任何知识产权。与物业有关的任何网站(租户网站除外)应由借款人或其代表维护，任何此类网站应以借款人的名义登记。未经代理商事先同意，借款人不得转让任何此类网站。第7.31节现有违规行为。借款人应在本合同生效之日起六十(60)天内从公共记录中清除任何现有的违规行为；但如果借款人正在努力清除，则该期限应延长一段商业上合理的额外期限以清除该违规行为。第7.32节TCO/PCO在不限制本合同或其他贷款文件的任何其他条款或条件的情况下，借款人应(A)始终保持PCO，或(B)仅针对在任何PIP工作完成之前适用的政府当局无法签发任何TCO或PCO的物业的任何部分，则借款人应

108 12312273以及时和勤勉的方式完成(或导致完成)任何政府当局作为签发TCO或PCO的必要条件而提出的所有必要要求。借款人应立即将政府当局签发的任何TCO或PCO的副本交付给代理人。借款人还承诺在整个贷款期限内继续在到期日之前续订任何当时适用的TCO，并在当时适用的到期日或之前向代理商交付续订TCO。第7.33节土地契约。(A)在不抵触借款人的抗辩权利的情况下，借款人须时刻迅速和忠实地履行或安排履行土地契约所载的所有契诺、条件及协议，而土地契约所载的契诺、条件及协议是租客或承租人根据土地契约而须备存和履行的，而该契诺、条件及协议是由租客或承租人根据土地契约而保留和履行的。借款人不得作出或容受任何会导致承租人或承租人违约的行为，也不得在未经代理人同意的情况下进一步转让土地契约或其中的任何权益，除非(I)根据贷款文件和其他贷款文件向代理人转让，或(Ii)根据本合同第2.11节所允许的。(B)借款人在不向代理人或贷款人支付任何费用或费用的情况下，应以商业上合理的方式，执行并遵守土地租赁项下其他各方(借款人除外)的每一项实质性条件和契诺，但不得终止。未经代理人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，借款人不得修改或以其他方式修改土地租赁、终止或退还土地租赁，或放弃或免除任何其他方履行或遵守土地租赁项下的任何重大义务或条件，并应强制土地出租人履行土地租赁项下或与土地租赁有关的义务。双方同意，如果代理人不同意根据本第7.33(B)条向借款人提出的请求中明确规定的要求代理人同意的任何事项，则代理人应在回复中合理详细地说明代理人不同意的理由(S)。借款人不得在土地租约到期日之前超过一个(1)个月预付土地租约项下的任何金额(除非根据土地租约的明示条款要求预付)。应代理人的要求，借款人应立即请求并以商业上合理的努力从土地出租人那里获得禁止反言证书，并根据土地租赁向代理人提供禁止反言证书，并尽合理努力包括代理人可能合理要求的其他事项。(C)借款人应向代理人交付借款人根据土地租契收到或发出或交付的任何书面通知的副本，包括但不限于土地租契下的任何违约通知、涉及土地租契下的义务的任何法律程序、土地租契任何一方提出的与土地租约有关的仲裁或评估程序以及提起任何此类仲裁或评估程序的任何请求，以及在每种情况下的所有程序和在任何该等程序中作出的任何决定。为了确定土地租赁项下是否存在违约，代理人应有权依赖地面出租人交付的任何违约通知，并将其视为正确。如果借款人不对这种所谓的违约提出异议，并且未能及时纠正土地租赁项下的任何违约，或未能在到期前三(3)个工作日内补救任何违约，

12312273任何补救期间，如果土地租赁有补救期间，代理商有权(但没有义务)采取任何行动，防止或补救借款人在地面租赁项下的任何违约行为，而贷款人为补救违约而垫付的任何款项应被视为本合同第2.12节下的保护性垫付。(D)借款人不论是否根据地契，在事先未取得代理人书面同意的情况下，明知而作出或准许作出任何事情，或不作出任何会终止或损害担保文书的担保的事情，或在声明的终止日期前终止土地租契(包括自愿终止土地租约)或没收土地租契的理由，不得作出或不作出任何事情。未经代理人事先书面同意，借款人不得将土地租赁或其租赁产业置于皇冠假日物业任何业主的任何按揭、信托契据或其他产权负担或留置权的费用利息之下。借款人应允许代理人和/或贷款人参与由借款人指定的任何仲裁员或评估师的任命，并(在土地租赁允许的范围内)与借款人联合或作为利害关系方代表自己参与适用的仲裁或评估程序。代理人和/或贷款人可以介入与土地租赁有关的任何法律程序，并被列为当事人。(E)未经代理人事先书面同意，借款人不得行使任何选择权以购买土地契约项下土地的任何部分费用权益，而事先书面同意可能受代理人为保障贷款人在物业中的担保权益而施加的条款及条件所规限。(F)代理人及贷款人特此同意以商业上合理的努力，真诚地与皇冠假日酒店借款人合作，洽谈、批准及完成拟议的交易，该交易涉及修订及重述土地租契，以及在土地出租人与皇冠假日酒店借款人的联属公司之间订立新的土地租契，而该土地目前是皇冠假日酒店土地的一部分，而预期的AVID或类似品牌的酒店将在该土地上兴建(该交易称为“土地租契修订及重述”)；但为免生疑问，在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得完成土地租赁修订和重述，贷款人可酌情给予或拒绝同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本条款中的任何内容均不构成代理人或贷款人批准土地租赁修订和重述的承诺或义务。尽管代理人及贷款人可批准土地契约修订及重述，代理人及贷款人无须解除皇冠假日土地任何部分在证券文书或其他贷款文件上的留置权，除非借款人须符合代理人或贷款人凭其全权酌情决定权订立的所有条件，包括但不限于：(I)批准在皇冠假日土地即将解除的部分建造任何改善工程的图则，(Ii)批准在皇冠假日土地的任何部分实施任何地役权或产权负担，及。(Iii)令人满意的证据，证明拟建造的改善工程符合适用法律，以及现有改善工程继续符合适用法律。第7.34节立即维修。借款人应在本合同附表一所列物业进行维修(所有此类维修在下文中称为“立即维修”)

-0691110 12312273，并应在本合同附表I规定的维修截止日期或之前完成每次即时维修，费用和费用由借款人承担。第8条不得出售或产权负担第8.1节转让定义。就本条第8条而言，“受限制方”应指借款人、保荐人、担保人、质押人或任何SPE组成实体、任何关联管理人、任何关联特许人或借款人的任何关联公司、保荐人、质押人、担保人、任何SPE组成实体、任何关联管理人或任何关联特许人；但“受限制方”应有权按照下文第8.3节的规定转让借款人的直接和/或间接所有权权益；而“出售或质押”是指自愿或非自愿地出售、转易、按揭、授予、交易、留置权、产权负担、质押、转让、授予与之有关的任何选择权或任何其他转让、分割或处置(直接或间接、自愿或非自愿地，不论是否为了代价或记录在案)合法或实益权益。第8.2节不得出售/产权负担。(A)未经贷款人事先书面同意，借款人不得导致或允许(I)出售或质押物业或其任何部分或其中的任何合法或实益权益，(Ii)出售或质押任何受限制方的权益，或(Iii)借款人、保荐人、担保人、质押人或任何关联管理人的控制权的任何变更，或物业日常运作的控制权的任何变更(统称为“禁止转让”)，除非是根据(X)根据本合同条款向租户提供的改善工程中的空间租赁，(Y)任何准许的产权负担；及。(Z)任何准许的设备租契。(B)禁止转让包括但不限于：(I)分期付款销售协议，其中借款人同意以分期付款的价格出售该财产或其任何部分；(Ii)借款人将该财产的全部或大部分出租以供租客实际占用以外的协议，或将借款人的权利、所有权及权益出售、转让或以其他方式转让，或授予借款人对以下各项的权利、所有权及权益的抵押权益的协议：(A)任何租赁或任何租金及利润；(B)土地租契或(C)任何租契或重大协议；(Iii)借款人或任何其他人或实体依据任何合约协议或其他文书或根据适用法律(包括但不限于普通法)提起或提起的任何分割个别财产(或其中任何部分或权益)的诉讼或任何类似的诉讼；。(Iv)借款人或其联属公司提起(或在其要求下)、同意或默许而导致土地租赁、任何REA或重大协议终止的任何其他诉讼；。(V)如受限制方为法团，该法团的股份的任何合并、合并或出售或质押，或在一次或一系列交易中设立或发行新股；。(Vi)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或增加，或出售或质押任何普通合伙人或有限责任合伙人的合伙权益，或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限责任合伙权益；。(Vii)如受限制方为有限责任公司，任何分立、合并或合并或更改、撤换、辞职或

12312273增加管理成员或非成员经理(或如果没有管理成员，则为任何成员)，或出售或质押任何成员的成员权益或与该成员权益或任何部门有关的任何利润或收益；(Viii)如果受限制方是信托或被指定信托，则任何合并、合并或出售或质押受限制方的合法或实益权益，或创造或发行新的合法或实益权益；或(Ix)与借款人和/或财产有关的任何PACE贷款或类似债务的产生，包括但不限于此类贷款或债务是由任何政府当局提供或以其他方式提供和/或通过任何税收或类似评估(直接或间接)担保或偿还的。第8.3节允许股权转让。尽管有本条第8条所载的限制，但未经代理人同意，仍可进行下列股权转让：(A)受限制一方或受限制一方的任何直接或间接成员、合伙人或股东去世后，藉设计、世袭或法律实施而转让(但不包括质押)；(B)在一次或一系列交易中，将受限制方的直接或间接股份、合伙权益或会员权益(视属何情况而定)(视属何情况而定)转让(视属何情况而定)(包括但不限于为进行遗产规划而进行的转让)，(C)出售，转让或发行属于公开交易实体的任何受限制方的普通股，只要此类普通股在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所上市(前提是，(C)款的前述规定不应被视为放弃、限制或以其他方式限制借款人遵守本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议所载与ERISA事项有关的协议)的义务)，或(D)房地产投资信托基金转让；此外，就(A)或(B)款所列的转让而言，(A)如果任何人直接或间接拥有借款人20%或以上的直接或间接权益(或如果该人不是美国公民或在美国未以其他方式组织、组成或注册，则为10%或以上)。由于此类转让在转让前并不拥有此类权益，或者如果此类转让将导致借款人不再受此类定义第(I)款所述保荐人的控制，则(X)代理人应在转让后十(10)天内收到上述(A)款规定的任何转让的书面通知，以及(Y)代理人应在不少于三十(30)天前收到与上述(B)款规定的任何转让有关的此类转让的书面通知，(B)但因任何个人担保人死亡而导致的范围除外，任何此类转让不得导致保荐人、质押人、担保人或关联管理人的控制权发生变化，(C)在此类转让生效后，(I)一个或多个担保人合计应在借款人和任何SPE组成实体中至少拥有20%的直接或间接股权；(Ii)赞助商应集体控制借款人和任何SPE组成实体(已确认并同意，截至本协议日期，根据借款人的管理成员和间接经理的适用组织文件，每个John C.Loeffler II和Jennifer Schrader共同控制借款人和SPE组成实体)；(Iii)故意省略；及(Iv)除非在任何个别担保人去世后，保荐人应控制物业的日常运作(承认并同意，截至本协议日期，约翰·C·勒弗勒二世和詹妮弗·施拉德各自根据借款人的管理成员和间接管理人适用的组织文件共同控制财产的日常运作)，(D)在此类转让生效后，财产应继续(I)由经理或根据本合同适用的条款和条件批准的新经理管理，以及(Ii)运作，根据与合格特许人签订的有限制特许经营权协议，(E)“被标记”并打上品牌

12312273转让借款人或任何特殊目的实体的任何直接股权所有权时，此类转让应以继续遵守本协议第6条的相关规定为条件，(F)在(1)根据本协议适用的条款和条件将物业的管理转让给新的关联管理人的情况下，(2)根据本协议的适用条款和条件将物业的经营、标记和/或品牌转让给新的关联特许经营商，或根据本协议的适用条款和条件，或(3)转让任何受限制方的任何直接或间接股权，导致任何个人及其关联方拥有借款人或任何特殊目的实体的直接或间接股权的直接或间接股权超过49%(49%)，而借款人或SPE组成实体在转让之日或在转让前提交任何新的不合并意见时并未拥有这些权益，则此类转让应以向代理人交付针对此类转让的新不合并意见为条件，(G)此类转让应以借款人在实施有关股权转让后的能力为条件，(I)重写本文中包含的与ERISA、OFAC、反腐败法、反腐败法、反洗钱法、DPA和CFIUS事项有关的陈述(应代理人的要求，借款人应向代理人提交一份官员证书，其中包含自完成适用的股权转让之日起生效的更新陈述，以及(Y)代理人可接受的搜索，以寻找直接或间接拥有20%股份的任何人(或，如果该人不是组成、组织或注册在美利坚合众国，或不是美利坚合众国公民，(I)(I)每项特许经营协议、每项管理协议和/或酒店品牌管理协议(视适用情况而定)继续遵守本协议中与ERISA、OFAC、反腐败法、反洗钱法、DPA和CFIUS事项相关的公约，(H)此类转让不会导致任何众筹人士在借款人或任何SPE组成实体中拥有任何直接或间接权益，并且(I)根据每项特许经营协议、每项管理协议和/或酒店品牌管理协议(视情况适用)，此类转让是允许的。根据代理人的要求，借款人应立即向代理人提供与贷款有关的组织结构图的修订版，该修订版反映了根据本第8.3条完成的任何股权转让。此外，在任何担保人死亡或不称职的情况下，除非根据担保书的条款和规定提供令人满意的替代担保人(如担保书中的定义)，否则该担保人应为违约事件。第8.4节[故意省略]。第8.5节贷款人和代理人的权利。贷款人和代理人保留在以下条件下对根据本协议请求的禁止转让的同意的权利：(A)修改本协议的条款，并假定本协议和其他贷款文件因拟议的禁止转让而被修改，(B)支付相当于贷款未偿还本金余额的百分之一(1%)的转让费以及与此种禁止转让相关的所有贷款人和代理人费用，(C)在贷款人或代理人要求的范围内，收到评级机构关于禁止转让的确认，(D)建议的受让人继续遵守本协议规定的契诺，包括但不限于第6条中的契诺，(E)收到关于禁止转让的新的非合并意见，和/或(F)贷款人或代理人自行决定符合贷款人或代理人利益的其他条件和/或法律意见。贷款人或代理人发生的所有费用应由借款人支付，无论贷款人或代理人是否同意禁止转让。贷款人和代理人不应被要求证明其安全性的任何实际损害或本协议项下任何增加的违约风险以声明

12312273未经贷款人和代理人同意，违禁转让后立即到期和应付的债务。本规定适用于每一项违禁转让，无论贷款人或代理人是否同意任何先前的违禁转让。为免生疑问，上述要求不适用于根据本合同第8.3节允许的任何转让。第9条保险；伤亡；判决；恢复第9款保险。(A)每个借款人应为借款人和借款人所拥有的财产购买和维持保险，或为借款人所拥有的财产购买和维持保险，并至少提供下列保险：(I)有关改善的保险，以及(如适用)个人财产保险，以防止现在或今后包括在“特殊”或“一切险”损失原因表(不包括火灾、闪电、风暴(包括命名风暴)、冰雹、爆炸、暴动、内乱、飞机、车辆和烟雾)内的任何危险，在每种情况下(A)的金额均等于“全部重置成本，“就本协议而言，指实际重置价值，不包括开挖、基础、地下公用设施和基脚免提折旧的成本；(B)写在无共同保险的表格上，或载有关于改善的商定金额背书，以及(如适用)免除所有共同保险条款的个人财产；。(C)规定免赔额不得超过10,000美元，但不包括风暴和地震保险，其免赔额可能为可保总价值的5%，以及水损害，其免赔额可达100,000美元；。(D)包括洪水和地震，并具有代理人可以接受的最高限额和免赔额；。(E)始终至少投保一般根据“特殊”或“一切险”损失原因投保的那些危险，包括在本保险单日期存在的保险单，以及在此日期后根据该表提供的保险范围的任何增加；及(E)提供法律和条例保险，包括对建筑物未损坏部分的损失、拆迁费和增加的建筑成本投保，金额为代理人可接受的金额。应代理人的要求，借款人指定并支付并经代理人批准的评估师或承包商应不时(但频率不超过任何十二(12)个日历月一次)重新确定全部重置成本，或由保险公司正式雇用的工程师或评估师重新确定全部重置成本。在第一次评估之后，可以根据行业中惯常采用的建筑成本指数进行额外评估。代理人在要求任何此类确定方面的任何遗漏，并不免除借款人在本款下的任何义务；(Ii)就发生在物业上、物业内或物业附近的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损毁而提出的所有索偿，包括“Dram Shop”或其他酒类责任保险(如借款人在物业内售卖或分销酒类饮品)，该等保险(A)属所谓“事故”形式，一般总限额为每个地点不少于2,000,000元，每次事故限额不少于1,000,000元；(B)继续不少于上述限额，直至

由于经济状况的变化，代理人必须以书面形式进行更改，从而使这种保护不够充分；以及(C)至少包括下列危险：(1)房屋和经营；(2)“如果有”基础上的产品和已完成的经营；(3)独立承包商；(4)所有保险合同的合同责任；(5)合同责任，涵盖本合同第11条和第12条所载的赔偿；(6)保险公司合理可接受的数额的保险公司的法律责任；(Iii)租金损失及/或业务中断保险：(A)须付给代理人的损失；。(B)承保第9.1(A)(I)、(Iv)及(Vi)至(Viii)条所规定的保险所规定的所有风险；。(C)相等於物业预计总收入的100%减去以实际损失为基础的非持续开支的款额，由意外事故发生之日起至财产修复完成为止，即使保单可能在该期间完结前届满；。这种业务中断/租金损失保险的金额应在截止日期之前确定，此后至少每年一次，以下列最大者为基础：(X)借款人对物业毛收入的合理估计，以及(Y)在确定此类保险金额之前的任何完整历年的贷款期限内收到的最高毛收入，在每种情况下，减去非连续性费用和十八(18)个月的期限，以及(D)包含延长的赔偿背书期限，该期限规定，在改善工程的实物损失得到修复后，持续的收入损失将被投保，直至收入恢复到损失前的水平，或自财产修复或更换并恢复运营之日起十二(12)个月届满为止，两者以最先发生的为准，即使保单可能在该期间结束之前到期。根据本款应支付给代理人的所有净收益(“租金损失收益”)应由代理人按照现金管理协议的条款持有，并应适用于根据本协议不时到期和应支付的债务；但(I)本附注所载任何条文不得视为免除借款人在本附注所规定的各个付款日期支付本附注所担保的债务的责任，但如该等款额实际从租金损失收益中支付，及(Ii)如租金损失收益是预先支付的，而借款人有权按照本附注的条款支付该等租金损失收益，则不在此限。代理商或代理商应将租金损失收益存入单独的计息合格账户(该账户应被视为包括在“账户”的定义中)，代理商或服务商应估计借款人恢复适用事故造成的损害所需的月数，应将适用的租金损失收益总额除以该月数，并应在恢复期间每月将该合格账户的租金损失收益分期付款到现金管理账户；(Iv)在与改善工程有关的结构建造、修葺或改建期间，以及只有在现行财产及责任承保表格不适用的情况下，(A)商业一般责任保险及伞式责任保险，承保与物业的建造、修葺或改建有关的索偿，而该等索偿并不受

本协议所要求的商业一般责任和伞状责任保险单；以及(B)本合同第9.1(A)(I)条规定的以所谓的建筑商风险完成值表格(1)在不报告的基础上提供的保险，(2)按照本合同第9.1(A)(I)、(Iv)和(Vi)至(Viii)条(视何者适用而定)投保的所有风险，(3)包括允许占用该财产，(4)写在无共同保险的表格上或包含协议金额背书，放弃共同保险条款；(5)包括软成本保险，金额相当于所有再次发生的软成本的100%；(5)符合财产所在州法定限额的工人补偿，以及雇主责任保险，限额为每宗意外和每名雇员患病最少1,000,000美元，以及就财产上或其周围的任何工作或作业，或与财产或其作业有关的疾病合计1,000,000美元(如适用)；(Vi)承保所有机械和电气设备的设备故障/锅炉和机械保险，其金额应由代理人按本合同第9.1(A)(I)条规定的商业财产保险单的条款和金额合理要求，或由代理人合理要求的其他金额(如果适用于该财产)；(Vii)如果任何部分的改进或个人财产在任何时间都位于联邦紧急事务管理署或其任何继承者依据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2004年《洪水保险改革法》或2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》(或任何后续法律)(“洪水保险法”)，在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的地区(“SFHA”)，为位于SFHA内的所有此类修缮和/或个人财产投保洪水风险保险，保险金额等于(1)《洪水保险法》规定的建筑物和/或内容保险的最高限额，加上(2)附加限额，其金额等于“全额重置成本”或代理人同意的其他金额；但根据第(Vii)款提供的保险应符合本条款第9.1(A)(I)节所要求的“一切险”保险单的条款；如果任何部分的改善或个人财产不在洪水保险法中确定为SFHA的地区，代理人可合理接受的洪灾保险的限额和免赔额；(Viii)如果财产位于地震区3或4，并且可能的最大损失(“PML”)或情景预期损失(“SEL”)超过20%，地震保险的金额等于财产的可能的最大损失或情景预期损失的1.5倍(1.5倍)加上租金和/或业务中断的损失，由代理人自行酌情决定，其形式和实质应令代理人满意，但根据本款第(Viii)款投保的保险条款应与本条款第9.1(A)(I)节规定的所有风险保险单一致；或者，如果房产不在地震区3或4，代理人可以合理地接受地震保险的限额和免赔额；

12312273(九)伞状责任保险，每次事故保额不少于25,000,000.00美元，保险条款与上文第(2)款要求的商业一般责任保险单一致；(X)针对雇员不诚实行为的保险，保额不超过5,000,000.00美元，由经理负责承保；(十一)所有自有和非自有车辆的汽车责任保险，包括租赁和租赁的车辆，每次事故最低限额为1,000,000美元(如适用)；(Xii)根据特许经营协议、管理协议及/或任何区域经济协议的条款所规定的保险；。(Xii)车库管理人的法律责任，总额不少于2,000,000美元；。(Xiv)雇佣业务责任，总额不少于5,000,000美元，包括第三者保险；。(15)网络责任，总额不少于5,000,000美元；。及(Xvi)代理人可不时合理要求的其他保险，以承保当时通常为与物业所在地区或其周围的物业相似的物业所投保的其他可保危险。(B)本合同第9.1(A)节规定的所有保险均应根据有效且可强制执行的保单(“保单”或单数“保单”)获得，投保人应按照本保单日期后不时获得的形式和金额，由财务稳健且负责任的保险公司出具经代理人批准在财产所在地开展业务的保险公司出具的保险。保险公司的财务实力评级必须为“A”或更高，财务规模类别必须为“VIII”或更高，(I)S的评级为“A-”或更高，以及(Ii)如果穆迪对保险公司的评级为“A-”或更高，并由代理人就证券化指定为“A3”或更好的评级(每一家此类保险公司应在下文中称为“合格保险人”)。借款人应在根据本合同第9.1(A)条向代理商提供的保单到期日之前不少于十五(15)天，交付承运人签发的续订保单的活页夹和证书，此后，应在签发时提供完整的保单副本。在保单续期后，借款人应提交令代理人满意的证据，证明已支付保单项下到期的保费(“保险费”)。(C)除根据本合同第9.1(A)条规定的范围外，借款人不得获得(或允许获得)(I)任何保护伞或一揽子责任或意外伤害保险单，除非在每种情况下，该保险单事先得到代理人的书面批准，并且按照本协议的规定将代理人的利益包括在其中，且该保险单由合格保险人出具，或(Ii)在发生损失时与本合同第9.1(A)条所要求的保险单同时提供或分担的单独保险，由或可能合理地要求其提供，

借款人：12312273。如果借款人获得(或导致获得)单独的保险或保护伞或一揽子保单，借款人应通知代理人，并应按照本合同第9.1(A)节的要求交付每份保单的完整副本。任何总括或一揽子保单仍须由代理商根据地点和价值时间表进行审查和批准。尽管代理人批准了本合同项下的任何伞状或一揽子责任或意外伤害保险单，代理人仍有权自行决定要求借款人购买符合本条款9.1节规定的单独保险单。(D)第9.1(A)节规定的或预期的所有保险单应将借款人列为指定被保险人，如果是责任保险单，则除第9.1(A)(V)节所指的保险单外，应将代理人列为附加被保险人，视其各自的利益而定；就财产保险而言，包括但不限于一切险/特殊形式险、租金损失、业务中断、恐怖主义、锅炉和机械、地震和洪水保险。应指定代理人为抵押权人/代理人的损失，由以代理人为受益人的标准非供款抵押权人条款支付，规定该条款项下的损失应支付给代理人。(E)本合同第9.1(A)节规定的所有保险单应规定：(I)对于保险单(仅限于责任保障的保险单除外)，(1)借款人、任何代表借款人的任何人或任何租户或任何租户的疏忽，(A)不作为、不作为、违反保证、声明或条件或疏忽，(B)出于比允许的更危险的目的占用或使用财产，(C)代理人的止赎或类似行动，或(D)未能遵守任何保险单的条款，否则可能导致保险或其任何部分被没收，对代理人而言，将以任何方式影响保险的有效性或可执行性；及(2)除非向代理人发出至少三十(30)天的书面通知，否则不得取消保险单，但因不支付保险费而提前十(10)天通知除外；(Ii)对于仅限于责任保护的保单，如果借款人可以通过商业上合理的努力获得此类保单，则除非向代理商发出至少三十(30)天的书面通知，否则不得取消此类保单，但不支付保险费的十(10)天通知除外；但如果发行人不或不能提供此类背书或本条(Ii)所要求的通知，则借款人有义务提供此类通知；(Iii)就所有保单而言，如果借款人可以通过商业上合理的努力获得此类保单，则在未向代理商发出三十(30)天书面通知的情况下，不得对此类保单进行实质性更改；然而，如果发行人不愿或不能提供本条第(Iii)款所要求的背书或通知，借款人应有义务提供通知；(Iv)每份保单应规定：(A)如果保单到期前十(10)天未续期，则发行人应向代理人发出书面通知；(B)代理人可在收到因未支付保险费而被取消的通知后支付款项，以使保单继续生效；以及

12312273(V)代理人不承担任何保险费，也不受保险费的影响。此外，借款人还应进一步订立契约，并同意迅速向代理人发送其从保险公司收到的与本条款9.1所要求的保单有关的任何不续期或取消通知。(F)借款人应在借款人的每个财政年度结束后三十(30)天或之前，向代理人提交一份由借款人或借款人负责人证明符合本协议规定的保险金额、此类保险所承保的风险以及承保此类保险的保险公司的风险，并在代理人提出要求时，由代理人接受的独立保险经纪人或评估师对此类保险的充分性进行核实。(G)如果代理人在任何时候没有收到书面证据，证明本合同所要求的所有保险都是完全有效的，代理人有权在不通知借款人的情况下采取代理人认为必要的行动，以保护其在财产中的利益，包括但不限于，获得代理人全权酌情认为适当的保险，并且代理人因该行动或获得该保险并保持其效力而产生的所有费用应由借款人应要求向代理人支付，直至支付应由担保文书和质押协议担保，并应按违约率计息。(H)在抵押品丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或部分债务的情况下，借款人对当时有效的有关该物业的保单的所有权利、所有权及权益，以及根据该等保单而须支付的所有收益，须随即完全归属代理人或止赎时的购买者或其他受让人。如果质押协议丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或部分债务中的股权抵押品，质押人对当时有效的有关财产的保单和根据该保单应支付的所有收益的所有权利、所有权和利益应立即完全归属代理人或止赎时的购买者或其他受让人。(I)作为根据本9.1节前述条款规定必须维护的保单的替代方案，如果借款人维护(或导致维护)下列保单：(I)具有保险范围、免赔额和/或上述规定以外的其他相关条款和/或(Ii)由不符合上述信用评级要求的保险公司提供的(任何此类保单，“不合格保单”)，则借款人将不会根据本9.1节的规定违约，前提是，在获得该等不符合要求的保单(或允许获得该等不符合要求的保单)之前，(1)借款人应事先获得代理人的书面同意，以及(2)如代理人要求，应确认代理人已收到评级机构关于任何此类不合格保单的确认。(J)本第9款所要求的财产、租金损失/业务中断、一般责任和伞状责任保险单不应排除恐怖主义保险(定义见下文)(此类保险单为“适用保险单”)。此类恐怖主义保险应符合上述各项政策的适用要求(包括，

485-2729-0691119 12312273(但不限于与免赔额有关的免赔额)；但代理人可根据代理人的选择，合理地要求借款人获得或导致获得恐怖主义保险，其免赔额高于上述规定。如上所述，“恐怖主义保险”是指为恐怖行为或类似的破坏行为提供保险；条件是，只要经2015年恐怖主义风险保险计划授权法(“TRIPRA”)延伸和修改的2002年“恐怖主义风险保险法”(“TRIPRA”)(I)仍然完全有效和有效，(Ii)继续涵盖国外和国内的恐怖行为，TRIPRA的规定应确定什么被视为包括在“恐怖主义保险”的这一定义中。如果TRIPRA不保持完全有效，借款人应以代理人合理接受的形式和金额维持针对恐怖主义行为的保险。第9.2节伤亡。如果任何个人财产因火灾或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分损坏或被毁，借款人应立即将这种损坏情况通知代理人，并应立即开始并努力完成该财产的维修和恢复工作，使其尽可能接近事故发生前的状况，并经过代理人合理批准的更改(“恢复”)以及按照本合同第9.4节的其他规定进行。借款人应支付该恢复的所有费用，无论该费用是否在保险范围内。如果借款人没有及时提供损失证明，代理人可以，但没有义务证明损失。第9.3节谴责。借款人应及时向代理人发出通知，告知其已知悉的任何个人财产的实际或可能启动的任何诉讼程序，并应向代理人交付与该诉讼程序有关的任何和所有文件的副本。代理人可参与任何此类程序，借款人应不时向代理人交付其要求的所有文书，以允许其参与。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与代理人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合作。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何接管(包括但不限于为代替或预期行使该项接管而进行的任何转移)，借款人应继续在票据和本协议中规定的时间和方式支付债务，并且在代理商实际收到任何赔偿金并在扣除收取费用后将其用于减少或清偿债务之前，不得减少债务。代理人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，但应有权按本文或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果财产或其任何部分被判决机关没收，借款人应立即开始并勤勉地起诉该财产的恢复工作，否则应遵守本合同第9.4节的规定。如果这些财产在代理人收到裁决之前通过止赎或其他方式出售，代理人有权获得裁决或其中足以偿还债务的部分，无论关于票据的欠缺判决是否已被寻求、追回或拒绝。第9.4节恢复。下列规定适用于个人财产的修复：(A)如果净收益应小于修复门槛，且完成修复的费用应小于修复门槛，则净收益将为

代理人收到后向借款人支付的费用，只要满足本协议第9.4(B)(I)节规定的所有条件，且借款人向代理人提交书面承诺，根据本协议的条款迅速开始并尽职调查令人满意地完成修复工作。为免生疑问，只要借款人遵守第9.4(B)(I)节中规定的条件，且仅在净收益应小于恢复阈值且完成恢复的成本应小于恢复阈值的范围内，则第9.4节中包含的其余小节将不适用。(B)如果净收益等于或大于恢复阈值，或完成恢复的成本等于或大于恢复阈值，代理人应根据本第9.4节的规定将净收益用于恢复。(I)净收益应用于恢复，但须满足下列每一条件：(A)不应发生或继续发生违约事件；(B)(1)如果净收益是保险收益，则(I)代理人合理确定的个人财产的公平市场价值和(Ii)该财产的可出租面积(该“可出租面积”应被视为包括但不限于宴会、会议和会议空间以及该财产中不时被暂住或以其他方式使用的任何部分)因意外事故而损坏、毁坏或无法使用，或(2)如果该净收益是报销收益，(I)代理人合理确定的该财产的公平市场价值和(Ii)该财产的可出租面积(该“可出租面积”应被视为包括但不限于宴会、会议和会议空间以及该财产中不时被暂住或以其他方式使用的任何部分)的可出租面积中的每一项的征用都不到10%(10%)，该土地位于该财产的周边或外围，任何部分的改善都不在该土地上，该土地的取得不会对该财产的现有使用权造成实质性损害；(C)借款人应向代理人提交令代理人信纳的证据，证明主要租约下的所有租户(如有)在修复完成后应继续在物业内经营其各自的空间；(D)借款人应在合理可行的范围内尽快开始修复(但在任何情况下不得迟于有关建筑许可证发出后三十(30)天)，并应

12312273在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括但不限于所有适用环境法，以及特许经营协议和管理协议的适用要求，努力实现这一目标，直至圆满完成；(E)代理人应信纳，因发生任何此类火灾或其他伤亡或征用而导致的与财产有关的任何经营亏损将从(1)净收益、(2)本合同第9.1(A)(Iii)条所指的保险范围或(3)借款人的其他资金中支付；(F)代理人须信纳在修复完成后，个别财产的公平市值及现金流量不会低於该财产在紧接适用的伤亡或谴责之前的公平市场价值及现金流量；(G)代理人须信纳修复工作将于下列最早的日期或之前完成：(1)在到期日前六(6)个月，(2)本条例第9.1(A)(Iii)条所指的保险范围届满之日，(3)适用的分区法律、条例、规则或规例所规定的时间，以便将该财产修葺和修复至紧接上述火灾或其他伤亡或发生之前的状况，或(4)根据任何专营权协议、土地契约(视何者适用而定)的条款所规定的最早完成日期，材料协议或REA；(H)修复后的个人财产及其使用将符合适用的特许经营协议、土地租赁(视情况而定)、适用的管理协议、任何REA、任何重大协议和所有适用法律的规定并得到允许；(I)修复应以迅速和勤勉的方式进行和完成，并符合适用的特许经营协议、地面租赁(适用的)、适用的管理协议、任何REA、任何重大协议和所有适用的法律；(J)适用的专营权协议和管理协议在修复期间和之后将保持完全有效，财产文件事件不应因适用的伤亡、谴责和/或修复而发生；和

12312273(K)如果证券化已经发生，代理人应确信，根据房地产投资信托基金的要求，允许将净收益用于恢复。(Ii)净收益应由代理人持有，并应构成本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件项下债务和其他义务的额外担保，直至按照本第9.4(B)款的规定支付为止。在修复过程中，代理人在收到令代理人满意的证据后，应将净收益(租金损失收益除外)支付给借款人，或按借款人的指示支付，证明(A)与相关修复项目相关的所有安装的材料和进行的工作和劳动(除非它们将从要求的付款中支付)已全部支付，以及(B)没有待决通知、停工令、机械师或物质人的留置权或有意提交该等通知，或任何性质的财产上的任何其他留置权或产权负担，这些留置权或产权负担既没有完全担保到代理人满意的程度并解除了记录，也没有完全担保到代理人满意的程度，或者由出具贷款人保单的所有权公司完全投保到代理人满意的程度。(Iii)与修复相关的所有计划和规格均应经过代理人和代理人选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)在各方面的事先审查和验收。与修复相关的所有此类计划和规格以及所需或获得的所有许可证、许可证和批准应转让给代理人，作为贷款的额外抵押品，代理人应使用这些抵押品。参与修复的承包商、分包商和物料工的身份应经过代理人和伤亡顾问的事先审查和验收。代理人因使净收益可用于恢复而产生的所有成本和支出，包括但不限于合理的律师费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。借款人有权与代理人共同解决保单下的所有索赔，条件是：(A)不存在违约事件，(B)借款人迅速并以商业上合理的努力就任何此类索赔的和解进行谈判，以及(C)就提出索赔的保单而言，保险人没有提出被保险人的任何行为作为支付索赔的抗辩。如果存在违约事件，代理人有权在其选择的情况下，在发生意外事故的情况下，独占地解决或调整根据保单提出的任何索赔。(Iv)在任何情况下，代理人均无义务支付超过净收益的款项，其数额等于意外事故顾问证明的作为修复工作一部分而不时发生的实际费用减去修复保留费。第9.4(B)节中使用的“修复保留费”一词，是指在意外伤害顾问向代理人证明已支付相当于所需修复费用50%的净收益之前，作为修复工作一部分实际发生的费用的10%的金额。对于借款人在完成所需修复的最后50%的原地工作中实际发生的费用，不应保留修复。修复保留金在任何情况下都不得低于，即使本第9.4(B)节有任何相反规定

12312273实际上是借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人那里扣留的。在意外伤害顾问向代理人证明修复已按照第9.4(B)节的规定完成，并且已从所有适当的政府和准政府机构获得重新占用和使用财产所需的所有批准，并且代理人收到令代理人满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从修复保留费中全额支付之前，不得发放修复保留费，但代理人将解除对任何承包商持有的修复保留费部分。自事故顾问向代理人证明承包商、分包商或材料人已按照承包商、分包商或材料人合同的规定满意地完成所有工作并提供所有材料之日起，承包商、分包商或材料人交付留置权豁免和支付应付给承包商、分包商或材料人的所有款项的证据，这可能是代理人或担保担保文书留置权的所有权公司合理要求的。如果代理人要求，任何此类部分的修复保留费的发放应得到已就承包商、分包商或材料工人出具付款或履约保证金的担保公司(如有)的批准。(5)代理人支付净收益的次数不应超过每个日历月一次。(Vi)如果在任何时候，代理人在与意外伤害顾问磋商后合理地认为，净收益或其未支付余额不足以全额支付意外事故顾问估计因修复工作完成而产生的费用余额，借款人应在进一步支付任何净收益之前，将不足之数(“净收益不足”)存入代理人。存放在代理人处的净收益不足部分应由代理人持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复有关的实际费用，在根据本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件如此支付之前，根据第9.4(B)节支付的净收益不足应构成债务和其他义务的额外担保。(Vii)在意外事故顾问向代理人证明修复工作已按照第9.4(B)节的规定完成后，代理人收到令代理人满意的证据，证明与修复有关的所有费用已全额支付后，将净收益的超额部分和净收益不足部分的余额(如有)存入代理人处，代理人应将其汇给借款人，前提是不会发生违约事件，并应根据本协议、担保文书、质押协议、票据或任何其他贷款文件继续进行。(C)根据本合同第9.4(B)(Vii)节的规定，未被要求(I)用于恢复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有净收益应由代理人保留并用于偿还债务，无论当时是否到期和应支付

12312273，按代理人酌情认为适当的顺序、优先顺序和比例。如果代理人收到并保留净收益，担保票据的留置权只应减少代理人收到和保留并由代理人实际应用于减少债务的金额。(D)尽管第9.4节的前述规定或任何与此相反的规定，在证券化发生后，本第9.4节应在适用于任何伤亡或谴责的范围内受制于本章第13.7节的条款。第10条违约事件；补救办法第10.1节违约事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：(A)如果借款人未能(I)在到期时(A)根据本协议和其他贷款文件的明确条款要求立即或立即付款的任何款项，而没有任何宽限期，或(B)在到期日应支付的款项，或(Ii)在到期之日起五(5)天内支付(A)任何每月偿债和要求存入储备基金的任何金额，或(B)根据票据、本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；(B)在借款人有权就其支付税款和其他费用的责任提出抗辩的前提下(根据贷款文件)，任何税款或其他费用没有在拖欠之前支付，但足以支付该等税款和其他费用的款项已按照本协议的条款存入代理人，且代理人获得该等款项的途径不受任何限制或限制；(C)如保单并非完全有效及有效，但如保单并非纯粹因没有缴付保险费而保持十足效力及作用，而足以支付该等保险费的款项已存放于代理人处作此用途(包括存放于任何专为支付保险费而拨出的储备金内)，或可从代理人为支付该等保险费而设立的根据现金管理协议设立的帐户内的资金中提取，而代理人或代理人没有支付或支付该等款项，而代理人或代理人未能支付或支付该等款项，则属例外，除非该等款项是由于代理人对该等资金的使用因任何理由而受到限制或限制所致；(D)如果违反或违反了本条款第六条所载的任何陈述或契诺；但如果该陈述和保证在作出时并非故意虚假，则借款人应在代理人书面通知借款人后十(10)天内纠正该不真实或误导性的陈述或保证；(E)如果借款人违反或允许或遭受违反本条款第八条的禁止转让；

12312273(F)如本协议中对借款人、保荐人、质押人或担保人的任何陈述或保证，或关于借款人、保证人、质押人或担保人的任何陈述或保证，在保证或环境赔偿或任何其他保证中，或在由借款人或为借款人的利益而准备并提供给(或指示提供给)代理人的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件中，在作出时在任何重大不利方面均属虚假或误导性的；但是，如果该陈述和担保在作出时并非故意失实，则借款人、保荐人、质押人或担保人应在代理人书面通知借款人后十(10)天内纠正该不真实或误导性的陈述或保证；(G)除与担保人的权益和参与与财产完全无关的其他项目、资产和投资(以及借款人在其中的所有权和权益)有关的事项外，如果(I)借款人、任何特殊目的实体、任何关联特许经营商、任何关联经理人、保荐人、质押人或担保人须根据任何债权人权益法展开任何案件、法律程序或其他诉讼，以寻求就其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的保管人或其他类似官员，或借款人或借款人的任何管理成员或普通合伙人、任何特殊目的企业组成实体、任何关联特许经营商、任何关联管理人、保荐人、质押人或担保人应为其债权人的利益进行一般转让；(Ii)应针对借款人或借款人的任何管理成员或普通合伙人、任何特殊目的实体、任何关联特许人、任何关联经理、保荐人、质押人或担保人提起上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，如(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在九十(90)天内未被解雇、未解除债务或未受约束；(Iii)应针对借款人、任何特殊目的实体、任何关联特许人、任何关联经理、保荐人、质押人或担保人启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致进入任何此类救济的命令，而该命令在进入后九十(90)天内不得被腾空、解除、暂停或担保以待上诉；(Iv)除非代理人或任何贷款人、借款人、任何SPE组成实体、任何关联特许人、任何关联经理、赞助商、质押人或担保人要求，否则应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人、任何SPE组成实体、任何关联特许经营商、任何关联经理、保荐人、质押人或担保人一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力偿还到期债务，除非借款人、SPE组成实体、关联特许经营商、关联经理、保荐人、质押人或担保人在任何法律程序中被要求作出承认；(H)如果借款人在任何其他按揭、信托契据、担保债务或其他担保协议下的违约超过适用的通知和宽限期，而债务或其他担保协议涵盖物业的任何部分，不论其是担保文书的优先留置权或次要留置权；。(I)如果质押人严重违反质押协议的条款和规定，而违反的情况在任何适用的通知和补救期限内仍未得到补救；。

12312273(J)在借款人根据本条例第7.5(B)条和第7.16(B)条享有抗辩权利的情况下，如果该财产受到任何机械师、物质师或其他留置权的约束，而该留置权不适用于当时未到期和应支付的任何税款，并且该留置权应在六十(60)天内保持不解除记录(以付款、担保或其他方式)；(K)如果任何联邦税收留置权针对借款人、任何SPE组成实体、保荐人、质押人或担保人或财产提出申请，并且在提交后六十(60)天内未(以付款、担保或其他方式)解除记录；(L)如果借款人未能遵守第14条中的契诺或以其他方式未能在代理人提出请求后十五(15)天内向代理人交付根据本合同第7.13(A)或(C)条要求借款人提供的禁止反言证书；(M)如果在与本合同有关的任何担保或赔偿下发生违约(包括但不限于环境赔偿和/或担保)，并且该违约在适用的宽限期和/或治疗期(如有)到期后继续存在；(N)如果不合并意见或任何新的不合并意见中包含的任何假设不真实或在任何重要方面变得不真实；(O)如果借款人在代理人提出请求后三十(30)天内未能向代理人交付任何所需的财务项目；(P)如果借款人在任何管理协议下的违约超过适用的通知和宽限期(如果有)，或者如果任何管理协议根据其条款被取消、终止、退还或到期，除非在这种情况下，借款人应根据本协议的适用条款和条款与合格管理人签订新的管理协议；(Q)如果借款人在适用的通知和宽限期(如果有的话)到期后违约，或者如果根据其条款取消、终止、退还或到期土地租约；(R)如果违反了与ERISA、OFAC、受制裁目标、反腐败法、反腐败法、DPA和/或CFIUS事项有关的任何陈述和/或公约；(S)如果(I)借款人未能(在任何适用的通知或宽限期之后)支付任何根据任何REA或重大协议应支付的费用，(Ii)借款人在任何REA或重大协议下的违约超过适用的通知和宽限期(如果有)，(Iii)任何REA或重大协议未经代理人事先书面同意，或如果借款人同意在未经代理人事先书面同意的情况下转让任何一方的权益，(Iv)根据其条款取消、拒绝、终止、交出或终止任何REA或材料协议和/或根据其产生的财产，除非在这种情况下，借款人根据本协议适用的条款和规定签订替代协议，或(V)发生财产文件事件；

12312273(T)如果借款人或控股公司(视情况而定)不遵守、履行或解除借款人或控股公司在利率保护协议下的任何义务、契诺、条件或协议，并以其他方式遵守本协议第7.24节规定的契诺；(U)如果借款人停止在任何物业经营酒店业务或因任何原因终止该业务(但不包括(I)在发生意外事故或根据适用条款及条件作出谴责后，因该物业的任何持续及勤奋的翻新或恢复而暂时停止，或(Ii)该酒店停止经营酒店业务或终止该业务的唯一原因是(A)为了遵守任何规定暂时关闭该物业或在该物业上进行的业务的任何适用法律，或(B)为了遵守任何适用法律其中建议因新冠肺炎大流行而暂时关闭，如果关闭与物业所在地理区域内类似位置的企业所采取的行动总体上一致(由代理人根据其合理的酌情决定权确定)；(V)在未经代理人事先书面同意的情况下，与该财产有关的任何酒类许可证、酒店许可证、商标、知识产权和/或其他材料许可证不再完全有效；(W)如果借款人在任何特许经营协议下的违约超过了适用的通知和宽限期(如有)，或者如果特许经营协议被取消、终止或退回，根据其条款到期，或以其他方式不再完全有效，除非在上述每种情况下，借款人在取消、终止、退还、到期或停止的同时，按照本协议的适用条款和规定与合格特许经营人订立有条件的特许经营协议；(X)如果借款人未能应代理人的要求指定新的特许人和/或未能遵守特许经营权协议、本协议和其他贷款文件的条款和规定(视情况而定)要求和按照特许经营权协议和其他贷款文件的规定指示特许人的任何限制；(Y)如果物业未能根据有限制的特许经营权协议进行运营、标记和/或品牌；(Z)如果违反或违反了本协议的第7.29条，并且仅在该违反或违反是无意的并且合理地可以补救的情况下，该违反或违反在三十(30)天内未得到补救或以其他方式解决，达到代理商的合理满意程度；(Aa)如果违反或违反了本协议的第7.31条；(Bb)如果违反或违反了本协议的第7.32条；但是，如果该违约或违规行为不会导致物业的任何停业，则借款人应在代理人书面通知借款人后十(10)天内纠正该违约或违规行为；

12312273(Cc)如果违反或违反本协议第7.33条；但是，如果该违反或违反并未导致土地租赁的终止，则借款人应在代理人书面通知借款人后十(10)天内纠正该违约或违规行为；(Dd)如果借款人在本协议的任何条款、契诺或条件下继续违约，而该条款、契诺或条件未在上文(A)至(Cc)款中规定，或未在本协议中明确规定为违约事件，则(I)在代理人发出通知后十(10)天内，在任何违约可通过支付一笔钱予以补救的情况下，或(Ii)在代理人发出通知后三十(30)天内，在任何其他违约的情况下，但如该失责行为不能在该三十(30)天期间内合理地予以补救，而借款人须已在该三十(30)天期间内开始补救该失责行为，并在其后努力及迅速地着手补救，则该三十(30)天期限须予延长，只要该期限是借款人在履行应尽的努力以补救该失责行为时所需者，则须予延长，但双方已达成协议，该项延期不得超过九十(90)天(但代理人可凭其全权酌情决定权进一步延长)；和/或(Ee)如果任何其他贷款文件中的违约超过了该贷款文件中包含的任何适用的补救期限，无论是关于借款人或财产，或者如果发生或存在任何其他此类事件或条件，并且该事件或条件的影响是加速债务的任何部分的到期或允许代理人加速债务的全部或任何部分的到期。第10.2节补救措施。(A)在违约事件发生和持续期间(上文第10.1(G)节所述的违约事件仅针对借款人和SPE组成实体)以及此后的任何时间，代理人除根据本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件或在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，可采取该等行动，而无需通知或要求，代理人认为适宜保护和执行其针对借款人、财产和质押人以及股权抵押品的权利，包括但不限于，宣布债务立即到期和应付，代理人可以强制执行或利用本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件中规定的针对借款人、质押人、担保人、财产或股权抵押品的任何或所有权利或补救措施，包括但不限于法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施。如果发生上文第10.1(G)节所述的任何违约事件(仅针对借款人和SPE组成实体)，借款人在本协议、担保工具、票据和其他贷款文件项下的债务和所有其他义务应立即自动到期并支付，无需通知或要求，借款人在此明确放弃任何此类通知或要求、本文或担保文件、票据和其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。(B)在违约事件发生和持续期间，代理人根据本协议、担保文书、票据或借款人签立和交付的、或适用于借款人的、法律上或衡平法上的所有或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施，可由

12312273代理，无论所有或任何债务是否被宣布为到期和应付，也不论代理是否已经启动任何止赎程序或其他诉讼，以执行其在本协议、担保文书、票据或其他贷款文件下对财产的权利和补救措施。代理人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，并可在适用法律允许的最大范围内，在代理人全权酌情决定的时间和顺序下，独立、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响适用法律、股权或合同或本文或证券文书、票据或其他贷款文件所允许的代理人的其他权利和补救措施。任何延迟或遗漏行使因失责事件而产生的任何补救、权利或权力，并不损害任何该等补救、权利或权力，亦不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对借款人的一次违约或违约事件的放弃，不得解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。(C)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人有权不时以任何方式部分止赎担保工具，以及由代理人全权酌情决定的担保工具当时到期和应支付的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和利息方面违约超过任何适用的宽限期，代理人可取消担保工具的赎回权，以追回此类拖欠款项，或(Ii)在代理人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额的情况下，代理人可以取消担保工具的抵押品赎回权，以收回代理人可能加速的贷款本金余额以及代理人可能选择的由担保工具担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，该财产仍应受到担保文书的约束，以确保支付担保文书担保的、以前未追回的款项。(D)在违约事件发生及持续期间，代理人有权不时将票据及其他贷款文件分割成一个或多个独立的票据、证券工具及其他担保文件(“被切断的贷款文件”)，其面额由代理人全权酌情决定，以证明及执行其在本协议项下的权利及补救。借款人应在代理人提出要求后，不时地立即签署遣散费协议和代理人要求的其他文件，以实现前一句中所述的遣散费，所有这些文件的形式和实质都应令代理人合理满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定代理人为其真实及合法的受权人，并以其名义及利益，以借款人的名义订立及签立所有必要或合乎需要的文件，以达成上述遣散费，借款人认可其受权人根据上述权力而应作出的一切；然而，代理人不得订立或签立任何该等文件，直至代理人向借款人发出有关代理人拟行使其在该项权力下的权利的通知后三(3)日。借款人没有义务支付与准备、执行、记录或存档被切断的贷款文件有关的任何费用或支出，被切断的贷款文件不得包含贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺，并且被切断的贷款文件中包含的任何此类陈述和保证将仅在截止日期由借款人提供。

12312273(E)发生违约事件后，代理人可按代理人自行决定的顺序、优先顺序和比例，从物业或贷款的任何其他抵押品中收回的任何金额，用于支付贷款的任何利息和/或本金和/或根据贷款文件到期的任何其他金额。(F)代理人可按代理人认为必要的方式和范围，在不通知或要求借款人、不免除借款人在本合同项下的任何义务或被视为已补救本合同项下的任何违约事件的情况下，履行、履行或履行本合同项下借款人的任何义务，而无需承担任何义务。代理人有权为此目的进入财产，或出席、抗辩或提起任何诉讼或诉讼，以保护代理人在财产中的利益，其费用和支出(包括适用法律允许的范围内的合理律师费)连同本节规定的利息，应构成债务的一部分，并应在要求时到期并支付给代理人。代理人因补救违约事件或拖欠款项或行为，或在任何诉讼或诉讼中出庭、抗辩或提起诉讼而发生的所有费用和开支，应按违约率计息，直至支付给代理人之日(包括付款之日)。代理人发生的所有此类费用和支出，连同按违约率计算的利息，应被视为构成债务的一部分，并由贷款文件提供给代理人的留置权、债权和担保权益担保，因此应立即到期并在代理人提出要求时支付。(G)于违约事件发生及持续期间，代理人可随时及不时行使质押协议或质押协议或其他贷款文件项下所有或任何一项或任何一项或多项权利、权力、特权及其他补救措施，以强制执行其在质押协议或其他贷款文件项下的权利、权力、特权及其他补救措施，或适用于或适用于质押人或法律上或衡平法上的其他贷款文件，不论所有或任何债务是否须宣布为到期及应付，亦不论代理人是否已开始任何止赎程序或其他诉讼，以强制执行其在质押协议或其他贷款文件下有关股权抵押品的权利及补救。代理人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，并可在适用法律允许的最大范围内，在代理人全权酌情决定的时间和顺序下，独立、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响适用法律、股权或合同或本文或证券文书、票据或其他贷款文件所允许的代理人的其他权利和补救措施。任何延迟或遗漏行使因失责事件而产生的任何补救、权利或权力，并不损害任何该等补救、权利或权力，亦不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对质权人的一次违约或违约事件的放弃，不得解释为对质权人随后的任何违约或违约事件的放弃，也不得被解释为对由此产生的任何补救、权利或权力的放弃。第10.3节交叉抵押；交叉违约。借款人、贷款人和代理人的明确意图是，所有债务，无论是现在存在的还是以后产生的，都应：(A)交叉抵押，以便现在或以后任何时间保证偿还任何债务的抵押品应保证所有债务的偿还，以及(B)交叉违约，使得任何债务下的违约(在任何适用的通知和救济期到期后)将是所有债务下的违约，借款人应执行和交付任何和所有债务

12312273代理人不时合理要求的协议和文书，以证明或执行本条款第10.3条的规定。第11条赔偿第11.1条一般赔偿。借款人应自费保护、赔偿、免除和保护受赔偿方，使其免受受补偿方的任何和所有实际损失，以及因下列任何一项或多项直接或间接引起的实际损失：(A)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，各方履行本协议、本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所预期的交易；(B)在该财产或其任何部分之内、之上或附近，或在毗邻的行人路、路缘、毗邻财产或毗邻的泊车区、街道或径之内、之上或附近发生的任何意外、伤亡或财产损失或损毁；。(C)在该财产或其任何部分之内、之上或附近，或在毗邻的行人路、路缘、毗邻财产或毗邻的泊车区、街道或路上的任何使用、不使用或状况；。(D)就该财产或其任何部分而进行的任何劳务或服务，或提供任何物料或其他财产；。(E)该财产不符合任何适用法律；。(F)因贷款人或代理人本身所指称的履行或解除任何租契所载任何条款、契诺或协议的义务或承诺而针对贷款人或代理人而提出的任何及所有申索及要求；。(G)向任何人(贷款人或代理人所聘用的经纪或其他代理人除外)支付任何佣金、收费或经纪费用，而该等佣金、收费或经纪费用须就票据所证明并以抵押文书及质押协议作为保证的贷款的资金而支付；。(H)持有或投资存入账户的资金，或执行与储备金有关的任何工作或拨付资金。因适用本第11.1条而应支付给受补偿方的任何款项应立即到期并支付，并应按违约率计息，自受补偿方遭受损失或损害之日起至支付为止。第11.2节抵押和无形税收与转让税收赔偿。借款人应自行承担费用，保护、赔偿、免除和保护受保障方，使其免受受补偿方强加于受补偿方或由受补偿方引起的任何损失，并使其免受损害，以及(B)受补偿方因下列原因直接或间接引起的任何损失：(A)制作、存档或记录担保文书、质押协议、票据或任何其他贷款文件所产生的任何税收(无论是在制作、存档或记录担保文书、质押协议、票据或任何其他贷款文件时应支付的税款)，以及(B)受补偿方因根据本合同或根据任何其他贷款文件行使补救办法而产生的任何转让税，包括但不限于，代理人或其指定人对担保文书或质押协议的止赎，以及代理人或其指定人随后对财产或股权抵押品的任何转让。第11.3节ERISA和CFIUS赔偿。

借款人应自费保护、保护、保护和保护。因本协议第5.7条或第7.19条规定的违约。(B)借款人应自行承担费用，保护、辩护、赔偿、免除受赔偿方的损失，并使其免受任何损失(包括但不限于合理的律师费和调查、辩护和了结损失时产生的费用)的损害，这些损失可能直接或间接导致(I)借款人获取的财产是担保交易或根据《危险产险》以其他方式产生的，和/或(Ii)本合同第5.37条和/或7.27条下的违约。第11.4节辩护义务、律师费和其他费用及开支。应任何被补偿方的书面要求，借款人应由被补偿方批准的律师和其他专业人员(在代理人的合理自由裁量权范围内)为该被补偿方(如果任何被补偿方提出要求，以被补偿方的名义)辩护。尽管有上述规定，但如果被补偿方合理地确定借款人聘请的律师和专业人员没有提供令人满意的帮助，则任何被补偿方可以自行决定聘请自己的律师和其他专业人员在该问题上为他们辩护或提供协助(S)。应要求，借款人应支付或在受保方自行决定的情况下，向受保方支付律师、工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员与此有关的合理费用和支出。第11.5条生存。借款人在本条第11条下的义务和责任应无限期地完全存续，即使担保文书或质押协议的任何终止、清偿、转让、作出止赎判决、行使任何销售权或交付代替止赎的契据。第11.6节环境赔偿。同时，借款人和实体担保人已经签署并向代理人交付了环境赔偿金，该环境赔偿金不受担保文书或质押协议的担保。第11.7节TCO/PCO赔偿。借款人应自负费用，保护、辩护、赔偿、免除每一贷款人的损失并使其不受损害，使其免受任何受补偿方所遭受或招致的或针对任何受补偿方的任何或所有损失，以及因物业未能有效签发(未到期)的TCO或PCO(视情况而定)而直接或间接引起的索赔，或以任何方式与之相关的索赔。

12312273条宽恕条款第12条第1款开罪。(A)在下列限制的规限下，代理人不得以任何诉讼或程序强制借款人履行和遵守附注、本协议、担保文书、质押协议或其他贷款文件所载的义务，而在该等诉讼或程序中，应寻求针对借款人或借款人的任何委托人、董事主管人员、雇员、受益人、股东、合伙人、成员、受托人、代理人或关联公司(但特别不包括担保人)或任何前述人士(统称为“被免责各方”)的任何法定代表人、继承人或受让人作出金钱判决或任何欠缺款项的判决或其他确立个人责任的判决。但代理人可提起止赎诉讼、特定履约诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使代理人能够强制执行和变现其在票据、本协议、担保文书、质押协议和其他贷款文件项下的权益，或根据贷款文件给予代理人或贷款人的财产、租金和利润、股权抵押品或任何其他抵押品；但除非本协议另有明确规定，否则在任何该等诉讼或法律程序中的任何判决，仅在借款人对物业、租金及利润、股权抵押品及给予代理人或贷款人的任何其他抵押品的权益范围内，方可针对借款人强制执行，而代理人在接受附注、本协议、担保文书、质押协议及其他贷款文件后，不得就根据或根据或与票据、本协议、担保文书、质押协议或其他贷款文件。然而，本节的规定不应(1)构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减值；(2)损害代理人在根据担保文书或质押协议进行的止赎或出售的任何诉讼或诉讼中将借款人指定为被告的权利；(3)影响与贷款有关的任何赔偿、担保或类似文书的有效性或可执行性(包括但不限于本条款第11条第13.2节、担保和环境赔偿中规定的赔偿)或代理人在贷款项下的任何权利和补救(包括但不限于代理人对借款人和/或担保人(视情况而定)亲自执行上述权利和补救的权利，而不受第12条免责条款的影响)；(4)损害代理人获得指定接管人的权利；(5)损害担保文书或其他贷款文件中包含的租赁和租金转让的执行；(6)损害代理人执行本协议第7.12(E)条的权利；(7)构成禁止代理人寻求对借款人不利的判决，以充分实现担保文书或质押协议所授予的担保，或开始任何其他适当的诉讼或程序，以便代理人对财产或股权抵押品行使其救济；或(8)构成对代理人通过金钱判决或其他方式强制执行借款人的责任和义务的权利的放弃，范围为代理人因下列任何事项或与下列任何事项有关而发生的任何损失(包括律师费和合理发生的费用)：

12312273(I)借款人、任何特殊目的实体、担保人、质押人、保证人、借款方或借款方的任何受控附属机构在贷款方面故意歪曲重大事实；(2)借款人、任何特殊目的实体、担保人、质押人、保证人、任何借款方或借款方的任何受控关联公司的严重疏忽或故意不当行为，或借款人、任何特殊目的实体、担保人、质押人、保证人、任何借款方或借款方的任何受控关联公司的犯罪行为，导致财产或其任何部分或借款人在其中的权益被没收或没收；(Iii)借款人、任何特殊目的实体、担保人、质押人、保证人、借款方或借款方任何受控关联公司的故意行为或故意不作为对财产造成的重大物质损失(包括但不限于任何纵火或遗弃财产)和/或借款人、任何特殊目的实体组成实体、担保人、质押人、保证人、借款方或借款方受控关联公司违反贷款文件违约后移走或处置财产的任何部分；(4)借款人违反贷款文件或在违约事件发生期间误用、挪用或转换：(A)因财产损失、损坏或毁坏而支付的任何保险收益；(B)因全部或部分财产被没收而收到的任何赔偿金或其他款项；(C)任何租金和利润；或(D)任何租户保证金或预先收取的租金和利润；(V)没有支付任何税款或其他费用、人工或材料费用或任何其他可在物业的任何部分产生留置权的费用，只要物业的收入(在支付所有运营费用和偿债后)足以支付该等金额((X)存放在代理人处的税款和保险储备金或其他费用(代理人选择不将该等资金用于支付所欠的税款或其他费用，或(Y)严格按照贷款文件的条款争辩的税款或其他费用)；(Vi)未能按照本协议的要求维持保险，且该财产的收入(在支付运营费用和偿债后)足以支付与该财产相关的保险费(不包括未向代理人缴存作为支付此类保险费的税收和保险准备金的金额，而代理人选择不将此类资金用于支付此类保险费)；(Vii)违反《环境赔偿》、本协议或《关于环境法和危险物质的安全文书》中的任何陈述、保证、契约或赔偿条款；(Viii)借款人在失责事件持续期间向担保人、保证人、质押人及/或借款人的任何密切联系支付的任何费用或佣金，

12312273担保人、质押人和/或保证人违反本附注、本协议、担保文书或其他贷款文件的条款；(Ix)借款人违反或未能遵守本协议第14条、第7.31节、第7.32节和/或第7.33节所包含的陈述、保证和契诺和/或本协议第13.2、11.2、11.3、11.7和/或17.18节的赔偿条款；(X)借款人未能应代理人的要求，按照《管理协议》、《本协议》、《管理转让协议》和其他贷款文件的要求和条款，任命新的物业管理人，或借款人未按照本协议、《管理转让协议》和其他贷款文件的条款任命新的物业管理人或更换物业管理人；(Xi)借款人或HoldCo(视属何情况而定)未能根据本协议第7.24节的规定订立或延长利率保障协议和/或向代理人交付利率保障协议的抵押品转让；(Xii)未能按本协议的要求及在需要时支付任何真实的预付款；(Xiii)借款人、任何SPE组成实体、担保人、担保人、质押人、任何借款方或借款方的任何受控关联公司恶意提起的任何诉讼或其他法律程序，延迟、反对、阻碍、阻挠、责令或以其他方式干扰或以其他方式干扰或阻挠代理人行使本文件和其他贷款文件中规定的代理人可获得的任何权利和补救的努力；(Xiv)借款人或任何SPE组成实体违反或违反关于本条款第6条所述单一目的实体规定的任何实质性陈述、担保或契诺；(Xv)借款人未能遵守《现金管理协议》中有关设立受限账户、现金管理账户和/或现金管理机构的一般条款，且未能在代理人书面通知借款人后十(10)天内纠正任何此类违约行为，但该补救期限不适用于故意违约；(Xvi)借款人未根据本协议条款存入任何弹性准备金存款；及/或(Xvii)皇冠假日酒店借款人未能根据土地契约缴付租金，但以物业的收入(在支付营运开支及偿还债务后)足以支付该租金为限。(B)即使本协议有任何相反规定，票据或任何贷款文件，(A)代理人和贷款人不应被视为已放弃代理人或贷款人根据第506(A)、506(B)、1111(B)条或第506(A)、506(B)、1111(B)条或

12312273破产法就全部债务提出索赔或要求所有抵押品根据贷款文件继续担保所有欠贷款人的债务，以及(B)在以下情况下，债务应完全向借款人追索：(I)借款人违反或违反本条款第6条所载的任何陈述、担保或契诺，这种违反或违反导致借款人(或任何特殊目的实体组成实体)与任何其他人就任何联邦或州破产程序(不包括由代理人请愿或加入的实质性合并)进行实质性合并；(Ii)违反本条款第8条中包含的任何陈述、担保或契诺，并且仅在该违反不是故意的情况下，在代理人向借款人提供该违反的通知的十(10)天内，该违反行为未被补救至令代理人满意；(Iii)借款人、任何关联特许经营商、任何关联管理人或任何SPE组成实体根据《破产法》或任何其他债权人权利法提出自愿申请；(Iv)除代理人或任何贷款人要求或要求的范围外，直接或间接控制借款人、任何关联特许人、任何关联经理或任何特殊目的公司组成实体的关联公司、高级管理人员、董事或代表根据《破产法》或任何其他债权人权利法提交或参与提交针对借款人、任何关联特许经营商、任何关联经理或任何特殊目的公司组成部分实体的非自愿请愿书，或就任何非自愿针对借款人、任何附属特许人、任何附属公司经理或任何特殊目的实体组成实体的任何非自愿请愿书向债权人征求或促使任何人提出请愿书；(V)除非代理人或任何贷款人、借款人、任何关联特许人、任何关联经理或任何SPE组成实体提出要求或要求，否则提交答辩书，同意或默许或参与任何其他人根据《破产法》或任何其他债权人权利法对其提出的非自愿申请，或请求或促使债权人就任何人的任何非自愿申请进行请求；(Vi)除代理人或任何贷款人要求或要求外，控制借款人、任何关联特许人、任何关联管理人或任何特殊目的实体的任何关联公司、高级管理人员、董事或代表同意、默许或加入为借款人、任何关联特许人、任何关联经理、任何特殊目的实体或物业的任何部分指定托管人、接管人、受托人或审查员的申请；(Vii)借款人、任何关联特许人、任何关联管理人或任何SPE组成实体为债权人的利益进行转让，或在任何法律程序中承认其资不抵债或无力偿还到期债务；(Vii)借款人、任何关联特许人、任何关联管理人或任何SPE组成实体(或任何受限制方)与任何其他人就涉及担保人或其任何关联公司的任何联邦或州破产程序进行实质性合并；(Ix)借款人、任何关联特许人、任何关联管理人或任何SPE组成实体(或任何受限制方)反对或反对代理人提出的任何动议，以获得自动暂停的救济，或在涉及担保人或其附属公司的任何联邦或州破产或破产程序(“干扰事件”)的情况下，寻求恢复自动暂停，但尽管有前述规定，在下列情况下，任何一方当事人提起诉讼或对此类动议提出抗辩的目的有限，即对代理人执行补救措施提出抗辩，而不是寻求中止救济，则不应被视为干扰事件：(1)真诚地提出对此种救济行使的抗辩，而对中止救济的反对仅限于这种抗辩，以及(2)不寻求质疑任何贷款文件的留置权的有效性或整个贷款文件在适用法律下的可执行性；(X)借款人、任何特殊目的实体组成实体、担保人、保证人、质押人、任何借款方或借款方的任何受控关联公司在

与贷款有关的；(十一)故意遗漏；或(Xii)任何特许经营协议或任何酒店品牌协议被终止、取消或以其他方式不复存在(除非(A)在终止、取消或其他终止之前或同时，借款人根据适用的条款和条件根据合格特许经营协议聘用合格特许经营人，或(B)仅在该特许经营协议或酒店品牌协议不会因借款人违反、违约或违反该特许经营协议或酒店品牌协议而终止、取消或以其他方式终止、取消或以其他方式终止的范围内，借款人已提前至少三十(30)天书面通知代理商，借款人打算根据本协议的适用条款和条件，根据合格特许经营权协议聘用合格特许人购买该物业，并且在收到该书面通知后九十(90)天内，已根据本协议条款与该合格特许人签署该合格特许经营权协议并交付给代理商，但根据第(Xii)款，只有与特许经营协议或酒店品牌协议终止的物业的贷款金额相等于的部分债务才能终止。被取消或因其他原因不复存在的，借款人有充分的追索权。本款规定不得要求任何人作伪证、违反任何法院命令或违反适用法律，不会因此或因任何人提供法律要求的任何文件、信息、事实或陈述而承担责任，例如借款人的资产和负债清单。第12.2条生存。借款人在本条第12条下的义务和责任应无限期地完全存续，即使有任何终止、清偿、转让、登记止赎判决、行使任何销售权或交付代替止赎证券文书的契据以及止赎或出售股权抵押品。第13条二级市场第13.1条二级市场交易。(A)贷款人有权在事先书面通知代理人的情况下，作出下列一项或多项行动：(I)出售或以其他方式转让贷款或其任何部分，(Ii)出售贷款的参与权益或在与票据融资有关的贷款文件中附带转让其权益(并记录贷款文件的抵押品转让及任何抵押品转让的备忘录)(每项均为“杠杆贷款”)，或(Iii)将贷款或其任何部分证券化为单一资产证券化或集合贷款证券化。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的交易在下文中统称为“二级市场交易”，第(Iii)款所指的交易在下文中称为“证券化”。与证券化相关发行的任何证书、票据或其他证券，以下称为证券。(B)如果贷款人提出要求，借款人应以借款人的全部费用和费用协助贷款人满足贷款人通常遵守的或市场或评级机构在与任何二级市场交易有关的情况下可能合理要求的市场标准，并由借款人支付费用和费用(以下所述除外)

138 12312273借款人的最高自付成本为2,500.00美元，但借款人的这一最高自付成本不适用于与任何杠杆贷款或贷款人在发放贷款的同时获得的其他优先融资相关的任何成本，包括但不限于：(I)(A)提供关于物业、物业经营的企业、借款人、担保人、保荐人、质押人和管理人的最新财务和其他信息，(B)提供与物业有关的最新预算；及。(C)提供物业的最新评估、市场研究、环境检讨(第一阶段及(如适用)第二阶段)、物业状况报告及物业的其他尽职调查(“最新资料”)，如有习惯，并透过核数师函件或贷款人及评级机构可接受的大律师意见，适当核实最新资料；(Ii)提供贷款人、评级机构及其各自的律师、代理人及代表所倚赖的大律师意见，有关非综合事宜、与有限责任公司有关的特拉华州及联邦破产法事宜，或评级机构就物业及借款人及借款人的联营公司所规定的任何其他意见，而该等大律师及意见在形式及实质上均须令贷款人及评级机构满意；。(Iii)提供截至二手市场交易结束日期在贷款文件内作出的最新陈述及保证，以及评级机构所要求的额外陈述及保证；。(Iv)在二级市场交易前的任何时间，按贷款人的要求酌情对贷款文件作出修改，以更改确定日期、利息累计期、每月付款日期和到期日；但到期日的更改只限于就该到期日的月份的某一天，而不是就该到期日的某一年或月份；以及(V)对贷款文件和借款人或任何SPE组成实体的组织文件执行贷款人或评级机构可能合理要求的或其他要求的修订，以实现证券化或其他二级市场交易，包括但不限于：(A)如果任何评级机构要求或与证券化有关的其他方面，将第二个(第二个)独立董事添加到借款人或特殊目的实体的组织文件中(视情况而定)和/或(B)将贷款分成两个或更多个组成部分和/或单独的票据和/或创建优先/次级票据结构(无论是否涉及次级抵押票据和/或夹层贷款结构)(以上任一项，称为“贷款分支”)；但如修改或修改会改变贷款文件的实质条款，包括(但不限于)贷款本金、利率、所述到期日、票据所载本金的摊销(贷款分流可能导致不同的固定利率和摊销时间表，但应具有相同的初始加权平均票面利率)，则借款人无须修改或修改任何贷款文件

12312273)，或会改变本协议项下延长到期日的先决条件，或会改变贷款文件中借款人、质押人或担保人的财务契诺或财务报告要求、借款方的组成、任何担保的条款，或会以其他方式对借款人在贷款项下的权利和义务产生重大不利影响；此外，只要支付或偿还贷款可能导致利率“攀升”(即贷款的应付利息总额增加)，仅由于(I)在违约事件持续期间非按比例分配该等付款或偿还给票据(如分拆的)，或(Ii)就证明该等债务的票据(如分拆的)在非按比例分配的基础上应用奖赏及/或净收益以减少债务，但根据本协议的条款。双方同意，借款人根据本条款第(V)款承担的义务应由贷款人承担全部费用。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如与证券化有关而被要求，贷款人可在与该证券化相关的范围内更改每月付款日期、利息应计期、确定日期、到期日及所有其他相关日期。(C)如果在为证券化准备一份或多份披露文件时，贷款人预期借款人单独或借款人和借款人的一个或多个关联公司，或单独的财产或财产和相关财产的集体，将是该证券化的重要义务人，则借款人应应要求(I)向贷款人提供(或安排提供)AB条例第1112(B)(1)项所述的选定财务数据或(如适用)净营业收入，如果贷款人预期在该证券化截止日期的贷款本金连同任何相关贷款可能，或在该证券化的截止日期，在该贷款(或该证券化所包括的贷款的一部分)及任何相关贷款被纳入证券化的任何时间，该贷款连同任何相关贷款的本金相当于或超过该证券化所包括或预期包括在该证券化内的所有按揭贷款本金总额的10%(10%)(但少于20%)，或(Ii)AB条例第1112(B)(2)项所述的财务报表，如贷款人预期于该证券化截止日期的贷款本金(或该证券化所包括的部分贷款)连同任何相关贷款，或该贷款连同任何相关贷款于该证券化截止日期的本金金额，以及在该贷款(或该证券化所包括的贷款的一部分)及任何相关贷款被纳入证券化期间的任何时间，等于或超过该证券化所包括或预期包括在该证券化内的所有按揭贷款本金总额的百分之二十(20%)。此类财务数据或财务报表应在贷款人就准备证券化披露文件发出通知后十(10)个工作日内，(B)不迟于借款人每个会计季度结束后三十(30)天，以及(C)不迟于借款人每个会计年度结束后七十五(75)天内提供给贷款人；但借款人没有义务根据本句子第(B)或(C)款就不需要提交《交易所法案》的任何期间提供财务数据或财务报表。如果贷款人提出要求，并在任何适用的租约、其他协议或命令不禁止的范围内，借款人应向贷款人提供任何物业的任何租户的财务数据和/或财务报表，如果与证券化有关，贷款人预计该租户或关联租户群体将集中于包括或预期的所有抵押贷款。

如适用，将包括在证券化中，以使该承租人或关联承租人集团将构成主要债务人。(D)借款人根据本协议第13.1(C)和(D)条提供的所有财务数据和财务报表应按照统一的会计制度编制，并应符合AB条例的要求和其他适用的法律要求。上述第13.1(C)节所指的所有财务报表应由借款人的独立会计师根据AB规则和所有其他适用的法律要求进行审计(借款人应接受该会计师)，并应附有独立会计师的手工签署的报告，该报告应符合AB规则的要求和所有适用的法律要求，并应进一步附有独立会计师以贷款人可接受的形式和实质人工签署的书面同意。关于在任何披露文件和任何交易所法案备案文件中纳入此类财务报表，以及在任何披露文件和交易所法案备案文件中使用该等独立会计师的名称和将该等独立会计师称为“专家”，所有这些都应在要求提供相关财务报表的同时提供。借款人根据第13.1(C)条提供的所有财务数据和财务报表(经审计或未经审计的)应附有官员证书，说明该等财务报表符合本第13.1(D)条第一句所述的要求。(E)如果贷款人提出要求，借款人应应要求迅速向贷款人提供贷款人根据AB法规或与任何披露文件或任何交易所法案备案相关的任何其他或额外的财务报表或财务、统计或经营信息，或与任何披露文件或任何交易所法案备案相关的其他法律要求，或贷款人以其他方式合理要求的财务报表或财务、统计或经营信息。(F)如果贷款人确定与证券化相关的财务数据和财务报表以及(如果适用)相关会计师报告和同意是为了遵守AB法规或AB法规的任何修正、修改或替换或符合其他法律要求而需要的，则尽管有第13.1(C)和(D)节的规定，贷款人可以要求且借款人应迅速提供该等其他财务报表和(如果适用)相关会计师报告和同意，因为贷款人认为该等其他财务报表和(如果适用)相关会计师报告和同意对于该法规的遵守是必要或适当的。(G)此外，借款人约定并同意，在截止日期后，贷款人有权修改本协议中关于SOFR不可用和将贷款转换为替代利率贷款的条款，和/或用与纽约联邦储备银行替代参考利率委员会的建议一致的条款取代此类条款，包括但不限于基于纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率的替代指数利率的条款，只要贷款人在其合理酌情权下确定这种修改或替换对于任何二级市场交易是必要或可取的(包括，但不限于任何证券化)；只要贷款人(I)事先向代理人发出书面通知，表明其有意修改本协议中有关SOFR不可用以及将贷款转换为替代利率贷款的条款

4895-2729-0691141 12312273和/或取代该等规定，及(Ii)与代理人确认其能够根据经修订的规定管理建议的替代利率。借款人应在所有商业上合理的方面与贷款人合作，由借款人承担全部费用和费用，以实施关于SOFR不可用以及将贷款转换为替代利率贷款的条款的任何此类修改或替换，并且借款人应执行贷款人和代理人可能合理地认为与此相关的对本协议的修改。第13.2节证券化赔偿。(A)借款人明白，借款人及其代理人、律师及代表向贷款人提供的资料，可包括在与证券化有关的披露文件内，包括但不限于发售通告、招股说明书、招股说明书副刊、私募备忘录或其他发售文件(每份均为“披露文件”)，亦可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或经修订的1934年《证券及交易法》(“交易法”)向证券交易委员会提交文件，并可向证券、评级机构的投资者或潜在投资者提供。以及与证券化相关的服务提供商。(B)借款人应就(I)初步及最终私募备忘录或(Ii)初步及最终招股章程或招股章程补编(视何者适用而定)中的每一项，提供一份协议(A)证明借款人已审阅贷款人指明的披露文件，并证明每份该等披露文件涉及借款人、借款人联营公司、物业、管理人、保证人、质押人、担保人及贷款的所有其他方面，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导，(B)赔偿贷款人(就本第13.2条而言，贷款人应包括其高级管理人员和董事)、已提交与证券化有关的登记声明(“登记声明”)的贷款人的关联公司、其每名董事、已签署登记声明的每名高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的关联公司的每个人(统称为“贷款人集团”)、贷款人以及与证券化有关的任何其他配售代理人或承销商，他们各自的董事和控制贷款人或证券法第15节和交易法第20节所指的任何其他配售代理或承销商的每一人(统称为承销商集团)对贷款人、贷方集团或承销商集团可能成为责任的标的，前提是该等条款中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在该条款中陈述的重要事实或为了在该等条款中作出陈述而必需陈述的遗漏或被指控遗漏而产生的责任，则贷款人集团或承销商集团可能成为主体；以及(C)同意向贷款人、贷款人集团和/或承销商集团偿还贷款人、贷款人集团和/或承销商集团因调查或抗辩责任而合理发生的任何法律或其他费用；但是，借款人在上述(B)或(C)款下的任何此类情况下，只有在任何此类损失索赔、损害或责任产生或基于的范围内，才承担责任。

根据借款人或其代表在准备披露文件或承销或结清贷款时向贷款人提供的资料，包括但不限于借款人的财务报表、有关物业的营运报表及租金登记册(统称“所提供的资料”)，而作出任何该等不真实或遗漏的陈述或遗漏，本公司或其代表将不会因此而作出任何该等失实陈述或遗漏。无论是否提供上述赔偿协议，上述(B)和(C)款规定的赔偿都应有效；但此类赔偿应仅限于所提供的信息，并且只有在贷款人在适用的披露文件中准确陈述所提供的信息的情况下才有效。上述赔偿将是借款人在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿。(C)与《交易法》备案有关的，借款人应(I)就贷款人、贷款人集团或承销商集团可能成为责任主体的责任对贷款人、贷款人集团和承销商集团进行赔偿，只要这些负债是由于披露文件中关于任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述产生的，或基于披露文件中关于任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控没有在披露文件中陈述重大事实，以便在披露文件中作出陈述，且鉴于披露文件中的陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的，并且(Ii)赔偿贷款人，贷方集团或承销商集团支付贷方、贷方集团或承销商集团因辩护或调查责任而合理发生的任何法律或其他费用；但本款(C)项的赔偿应仅限于所提供的信息，并且只有在贷款人在适用的披露文件中准确陈述所提供的信息的情况下才有效。(D)在被补偿方根据本第13.2条收到诉讼开始通知后，如果将根据本第13.2条向补偿方提出诉讼索赔，则该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除补偿方对本合同项下任何被补偿方可能承担的任何责任，除非未能通知导致损害补偿方的情况除外。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权与任何其他受补偿方一起参与诉讼，并在收到受补偿方的上述通知后，在其(或他们)可以通过向受补偿方迅速发出书面通知的范围内，选择在受补偿方满意的律师的协助下进行辩护。在补偿方根据第13.2条向受补偿方发出通知后，受补偿方应支付受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方有与被补偿方不同或不同于被补偿方可用的任何法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师来主张这种法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护，费用由补偿方承担。赔偿一方不应对多于一名单独的律师的费用负责，除非受赔偿的一方有

143 12312273合理地得出结论认为，它可能有不同于另一受补偿方的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的其他法律抗辩。(E)在本合同第13.2(B)或(C)条规定的赔偿协议因任何原因而被认为对受赔方而言不能强制执行的情况下，为了提供公正和公平的分担，其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)本来根据本合同第13.2(B)或(C)条是可以得到赔偿的，为了规定公正和公平的分担，赔偿一方应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而由被赔方支付或应付的金额；然而，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在确定双方当事人有权获得的出资数额时，应考虑以下因素：(1)贷款人和借款人对索赔所涉事项的相对了解和获得的信息；(2)纠正和防止任何陈述或遗漏的机会；(3)在有关情况下适当的任何其他衡平法考虑。贷款人和借款人特此同意，如果按比例或人均分配来确定此类捐款的金额，将是不公平的。(F)借款人须共同及各别弥偿贷款人及其高级人员、董事、合伙人、雇员、代表、代理人及联营公司所蒙受的任何损失，而该等损失是贷款人或其高级人员、董事、合伙人、雇员、代表、代理人及联营公司因向评级机构作出与发行有关连的弥偿而可能蒙受的，在借款人或其代表向评级机构提供的任何资料(“备兑评级机构资料”)中对任何重大事实作出不真实的陈述，或因遗漏备兑评级机构资料内的重大事实而产生或维持证券的情况下，该等损失须在备兑评级机构资料内陈述，或为使备兑评级机构资料内的陈述不具误导性而须在备兑评级机构资料内陈述，而该等损失并无误导性。(G)借款人和贷款人根据本第13.2条承担的责任和义务应在本协议终止、债务清偿和清偿后继续存在。第13.3条故意省略。第13.4节评级机构成本。就本协议项下任何评级机构确认或其他评级机构同意、批准或审查(评级机构对与证券化相关的贷款的初步审查除外)而言，借款人应支付贷款人、代理人和每个评级机构与此相关的所有成本和开支，如果适用，还应支付任何评级机构与此相关的任何费用，但借款人因上文所述事项向借款人支付的最高费用不得超过2,500.00美元。第13.5条故意省略。第13.6条转换为注册表格。

12312273(A)尽管本协议有任何相反的规定，贷款人在任何贷款中的任何权益的转让只有在事先通知代理人和借款人后才有效。贷款人和受让人应向代理人和借款人交付一份已签立的转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人应向行政代理提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格(或其他适用的税务表格)的副本，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的所有其他文件和其他信息。在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、代理商要求的适用的“了解您的客户”文件、处理和记录费后，代理商应接受该转让和假设并将其记录在登记册上。在代理人接受和记录转让和承担的前提下，自转让和承担生效之日起及之后，受让人应是本协议的一方，并享有本协议项下贷款人的权利和义务。这笔贷款的目的是以“登记的形式”的特惠。注册第5f.103-1(C)条或任何后续条例，以及美国国税局守则第871(H)(2)和881(C)(2)条。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付并被其接受的转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址、出借人在贷款中的比例份额以及为送达法律程序文件而进行的出借人代理人的姓名和地址(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，借款人、代理人和出借人可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个个人或实体视为出借人。在向代理商发出合理的事先书面通知后，借款人或贷款人应可在正常营业时间内查阅和复印登记册。贷款人可在向代理人发出书面通知后更改其地址和代理以送达法律程序文件，该通知仅在代理人实际收到通知后才生效，代理人将应要求确认收到通知。在其规定的合理规定的规限下，其应保存登记和转让票据所需的簿册和记录，其方式应使票据被视为按美国国税局规则第163(F)节的登记形式。一旦行使将票据转换为登记形式的选择权，不得撤销。任何规定代理人权利和义务的协议都应得到贷款人的合理批准。(B)出售参与物的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，以记录参与者的姓名和地址、每一参与者在贷款中的比例份额以及每一参与者为送达法律程序文件而委托的代理人的名称和地址(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类贷款或其他债务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。对于避税

12312273如有疑问，代理商(以代理商身份)不承担维护参与者名册的责任。第13.7节REMIC储蓄条款。即使本协议有任何相反规定，如果贷款包括在REMIC信托基金内，并且在与该财产有关的不动产的任何部分立即解除(无论是自愿的还是非自愿的)后，贷款的未偿还本金余额与与该财产有关的剩余不动产的价值之比大于125%(该价值将由贷款人自行决定，由REMIC信托允许的任何商业合理方法确定，并且同意和承认，该贷款价值比的确定应仅基于不动产的价值，并应排除任何个人财产或持续经营价值，如果有)，贷款的本金余额必须由借款人按足以满足REMIC要求的金额偿还，除非贷款人收到律师的意见，即贷款不会因为相关的留置权解除而无法保持其作为美国国税局代码第860G(A)(3)(A)节所指的“合格抵押”的地位。第13.8节储量/行数。如果证券是与贷款相关发行的，(A)尽管本协议有任何相反规定，贷款人根据本协议和其他贷款文件以第三方托管或根据准备金持有的所有资金可存放在“合格机构”的“合格账户”中，并在适用的范围内投资于评级机构当时定义和要求的“允许投资”，以及(B)受限账户应为“合格机构”的“合格账户”。第13.9条辛迪加。在不限制贷款人根据本条例第13.1条规定的权利的情况下，本条例第13.9条的规定仅在贷款是按照本条例第13.9条的规定进行银团贷款的情况下适用。(A)出售贷款、联合贷款人、参与和服务。(I)贷款人及任何联贷人可在事先向代理人发出书面通知及未经借款人同意的情况下，选择将其全部或任何部分的权利、所有权及权益，以及根据贷款(“辛迪加”)出售予一名或多名额外贷款人(每一人均为“联贷人”)。每个额外的共同贷款人应签订转让和承担协议，转让贷款人或共同贷款人在贷款项下的部分权利和义务，并遵守本协议第13.5(A)节规定的要求，根据该协议，额外的共同贷款人接受此类转让并承担已分配的义务。从转让和假设中指定的生效日期起及之后，(I)在转让和假设中规定的适用百分比的范围内，每个共同贷款人应是本协议和每一贷款文件的一方，并且除本合同另有规定外，应继承贷款人和共同贷款人根据本协议和假设项下关于贷款的权利和义务，以及(Ii)作为贷款人和各共同贷款人(视情况而定)的贷款人，在其根据该转让和假设转让的权利和义务的范围内，放弃其权利并免除其在本协议和贷款文件项下的义务。

贷款人和每个共同贷款人的债务应是数个而不是连带的，贷款人和每个共同贷款人在本协议项下对借款人的义务应减去每次此类转让和假设的金额。贷款人和任何联贷人均不对任何其他联贷人的义务负责。贷款人和各联合贷款人仅对借款人承担各自比例的贷款份额。(Iii)借款人同意，在辛迪加代理提出要求后十(10)个工作日内，对于全部或任何部分贷款的出售，无论是全部或向其他联贷人或参与者出售，应向辛迪加代理提供本协议第7.12和7.13节所要求的证书，以及任何其他联贷人或参与者在进行与其购买贷款权益相关的尽职调查时合理要求的其他信息。(Iv)贷款人或代理人(或贷款人或代理人的关联公司)应根据本第13.9条的规定担任其自身和共同贷款人(以该身份，连同任何后续的行政代理人，“辛迪加代理人”)的行政代理人。借款人承认，在符合共同贷款协议条款的情况下，辛迪加代理将拥有代表自身、作为贷款人或代理人以及作为自身和共同贷款人的代理人签署和履行本协议和每份贷款文件的唯一和排他性授权。贷款人和代理人向借款人确认，辛迪加代理人将保留就本合同项下所有需要同意的事项授予批准和给予同意的独家权利。除非本协议另有规定，否则借款人没有义务承认或直接与任何共同贷款人打交道，任何共同贷款人也无权就借款人在本协议、贷款文件或与此有关的任何一份或多份文件或文书项下的权利、利益和义务直接与借款人打交道。借款人可以最终依赖辛迪加代理的行动来约束贷款人和联贷人，尽管根据本协议或联贷协议，有关的特定行动可能需要得到部分或所有联贷人的同意或指示。贷款人或代理人可在未经借款人同意但事先书面通知借款人的情况下，全权酌情决定辞去共同贷款人辛迪加代理的职务，或如联贷人根据联贷协议的条款要求辞去。于任何该等辞任后，继任辛迪加代理将根据联贷协议的条款厘定，如在贷款人或代理人发出辞任辛迪加代理的通知后三十(30)日内仍未指定继任人，则根据该联贷人所持贷款未偿还本金与贷款未偿还本金总额的比例而持有贷款中最大份额的联贷人将自动被视为继任辛迪加代理，直至联名贷款人根据联贷协议委任继任人辛迪加代理为止。本协议中使用的术语“联合代理”应包括任何后续联合代理。(V)即使本协议中有任何相反的规定，辛迪加代理不应承担除本协议(和共同借贷协议)中明确规定的以外的任何职责或责任，且不默示辛迪加代理的任何契诺、职能、责任、义务或责任

4895-2729-0691147 12312273，或从本协议、联贷协议或任何其他贷款文件推断，或以其他方式存在于辛迪加代理。(Vi)除非其在本协议项下的责任及其在贷款中的权益已根据一项或多项转让及假设转让，否则辛迪加代理在本协议下享有与任何其他联贷人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非辛迪加代理一样。除非另有明确说明，否则“共同贷款人”一词应包括以个人身份出借的贷款人。除此贷款外，贷款人及其他联贷人及其各自的联营公司可接受借款人或借款人的任何联属公司的存款、贷款予借款人或借款人的任何联属公司、担任受托人，以及一般与借款人或借款人的任何联属公司、任何可能与借款人或借款人的任何联属公司做生意或拥有借款人或借款人的任何联属公司证券的人士进行任何类型的业务，犹如他们并非以本协议项下的该等身份提供服务，且无任何责任互相交代。(Vii)如任何联贷人提出要求，借款人特此同意以该联贷人在贷款中所占比例的本金以该票据的形式签署补充票据，该补充票据应(I)按该联贷人的指示付款，(Ii)日期为截止日期，以及(Iii)在到期日到期。该补充附注应提供证据，证明借款人在本附注下和在附注下的现有债务的一部分，而不是借款人的任何新的或额外的债务。本协议和所有其他贷款文件中使用的“票据”一词应包括所有此类补充票据。(Viii)辛迪加代理应在其国内贷款办事处或该等其他地点以书面形式向每名联贷人和借款人指定一份向其交付并被其接受的转让和假设的副本，以及一份登记册，记录联名贷款人的名称和地址、每名联贷人在贷款中的比例份额以及每名联贷人的代理人的名称和地址，以供送达法律程序文件(“辛迪加登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，如无明显错误，借款人、辛迪加代理和联名贷款人可将其姓名记录在登记册上的每个个人或实体视为联名出借人。在向辛迪加代理发出合理的事先通知后，借款人或任何联合贷款人应可在正常营业时间内查阅和复印登记册。联贷人可在向辛迪加代理发出书面通知后更改其地址及其送达法律程序文件的代理，该通知仅在辛迪加代理实际收到通知后生效，辛迪加代理将应请求确认收到该通知。(Ix)即使本协议有任何相反规定，任何金融机构或其他实体均可在未经借款人同意的情况下，由贷款人或任何联合贷款人(该金融机构或实体，“参与者”)向其出售贷款的参与权益。任何参与者均不享有本协议、票据或任何贷款文件项下的任何权利，参与者关于此类参与的权利应仅针对贷款人或联贷人(视属何情况而定)与该参与者签订的参与协议中所述的参与协议。

12312273借款人可以最终依赖辛迪加代理的行动来约束贷款人和任何参与者，尽管根据本协议或任何参与协议，有关的特定行动可能需要部分或所有参与者的同意或指示。任何参与均不得解除贷款人或联贷人(视属何情况而定)在本协议或本票据或贷款文件项下的责任，而贷款人或联贷人(视属何情况而定)仍须就履行本协议项下的义务独自负责。(X)尽管本协议另有规定，贷款人或任何联合贷款人可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于根据联邦储备系统理事会A规则欠任何联邦储备银行的款项)设定担保权益。(B)辛迪加的合作。(I)借款人同意协助贷款人完成令贷款人满意的辛迪加贷款，借款人根据本第13.9条进行的此类合作应由借款人承担费用。该等协助将包括(I)借款人及担保人及建议联贷机构的高级管理层与顾问之间的直接联系，(Ii)协助拟备机密资料备忘录及其他营销材料，以供与辛迪加有关连使用，(Iii)与贷款人共同主办一次或多次未来联贷机构或评级机构的会议，(Iv)如有需要，提供贷款人满意的评估，及(V)与贷款人合作，以取得评级机构对贷款的评级，但不包括第三方报告或更新现有报告的费用。(Ii)贷款人应管理贷款辛迪加的所有方面，包括关于选择要接洽的机构和何时接洽它们、何时接受它们的承诺、哪些机构将参与、共同贷款人之间的承诺分配以及共同贷款人之间的费用金额和分配的决定。为协助贷款人进行辛迪加贷款活动，借款人同意迅速准备并向贷款人提供与借款人、管理人、担保人、任何SPE组成实体(如有)、财产或股权抵押品有关的所有信息，包括贷款人可能合理要求的与辛迪加贷款相关的所有财务信息和预测(“预测”)。借款人特此声明并保证：(I)借款人或其任何代表已经或将向贷款人提供的所有信息(“信息”)在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不会或将不会，(Ii)借款人或其任何代表已经或将会向贷款人提供的预测已经或将会基于合理假设真诚地编制。借款人明白，在安排和辛迪加贷款时，贷款人、联合贷款人和评级机构(如果适用)

12312273机构可使用和依赖这些信息和预测，而无需对其进行独立核实。(Iii)如果与辛迪加有关而被要求，借款人特此同意：(A)提供贷款人为促进辛迪加所合理需要的最新财务和经营报表以及其他合理需要的信息；(B)在截止日期之前向贷款人提交令其合理满意的环境评估和报告，该报告将向贷款人、任何共同贷款人及其各自的继承人和受让人发出；(C)对共同贷款人要求的贷款文件进行修改，条件是这种修改不会(以下第(D)款规定的除外)改变贷款文件的任何实质性或经济条款，或根据贷款文件大幅增加借款人的义务或大幅减少借款人的权利；以及(D)如果贷款人在辛迪加之前或之后选择将贷款分成两部分或更多部分，或将票据分成可能具有不同利率、本金、付款优先顺序和到期日的多个组成部分票据或部分，则借款人同意就上述事项与贷款人合作，并对票据、本协议和贷款文件进行必要的修改和修订，并提供必要的意见。该等票据或组成部分可获分配不同的利率，只要该等利率的初始加权平均数不超过适用利率即可；然而，只要支付或偿还贷款可能导致利率“攀升”(即贷款的应付利息总额增加)，这仅是由于(I)在违约事件持续期间非按比例分配该等付款或偿还给票据(如分拆的)，或(Ii)就证明该等债务的票据(如分拆的)以非按比例分配的基础上应用奖赏及/或净收益以减少债务，但根据本协议的条款。(C)责任限制。借款人或任何其他人不得向辛迪加代理人、代理人、贷款人或任何联合贷款人或任何此等人士的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或辛迪加代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，或任何违反合同或任何其他责任理论的索赔，这些责任理论因本协议预期的交易而产生或与之相关，或

12312273任何与此相关的作为、不作为或事件；借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。(D)无合营企业。即使本协议包含任何相反的规定，辛迪加代理、贷款人或任何联合贷款人通过签订本协议或根据本协议采取任何行动，都不会被视为借款人的合作伙伴或合资企业。(E)共同贷款人的投票权。借款人承认，联贷协议可能包含一些条款，要求对贷款文件的修改、豁免、延期、修改和其他决定必须得到所有或多个合计持有特定百分比贷款的共同贷款人的批准，或任何一个或多个受此类修订、豁免、延期、修改或其他决定特别影响的共同贷款人的批准；但在任何情况下，本款(E)项的规定均不得解释为修改或修改第13.9(A)(Iii)和(Iv)条的规定。(F)辛迪加修正案。只要贷款人决定辛迪加贷款，双方特此同意在贷款辛迪加的同时，以贷款人和代理人合理满意的形式和实质订立并签署本协议修正案。第13.10节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要此类债务是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意受以下条件的约束：(A)EEA决议机构对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。第13.11节设定担保物权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定(包括但不限于第13.9条所述的任何形式或程序要求或其他限制)，贷款人可以

12312273在本协议和任何其他贷款文件(包括但不限于应付给它的预付款)项下，以(I)任何联邦储备银行、任何联邦住房贷款银行、中央储备银行或任何其他国家的类似机构为受益人，随时转让、质押或以其他方式设定其全部或任何部分权利的担保权益，以保证贷款人对该银行或类似机构的任何义务(“中央银行担保”)或(Ii)受托人、管理人或接管人(或其各自的被指定人，抵押贷款池的抵押品代理人或抵押品受托人)，以担保由德国抵押银行或任何其他获准发行担保抵押债券的人根据德国PfandBrief法规发行的担保抵押债券，因为此类法规可能会被修订，并在任何替代或后续法规上不时生效(PfandBrief Pledge)。如果贷款人因中央银行质押而转让的权益被取消抵押品赎回权并转让给其质押品，则贷款人在转让、丧失抵押品赎回权或转让(视情况而定)之日起及之后，不再就该转让、止赎或转让标的的利息承担本协议项下的责任，受让人应成为该等利息的贷款人。贷款人不应被要求通知借款人任何中央银行质押或PfandBrief质押。借款人同意在代理人提出请求后十五(15)个工作日内签署贷款人合理要求的任何文件或对任何贷款文件和/或附加文件(包括但不限于修改、修改和重述、修改和/或附加本票)和/或禁止反言证书的任何修改、修改和重述和/或修改，以使贷款文件符合德国pfand Brief法律的要求；但是，借款人不应被要求签署任何此类文件和修正案，以增加借款人的肯定义务或减少借款人在贷款文件下的权利，或对贷款的经济或其他实质性条件产生不利影响。第14条.进一步保证第14.1节替换文件在收到贷款人或代理人就汇票的遗失、被盗、毁坏或损毁作出的誓章，以及贷款人和代理人就与该汇票、本协议或任何其他非公开记录的贷款文件有关的事宜而作出的弥偿(形式和实质上令借款人合理地满意)，以及如属任何该等损毁，则在退回和取消该汇票、本协议或该等其他贷款文件时，借款人将签发日期为该汇票、本协议或该等其他贷款文件(视何者适用而定)的补充书，以代替该誓章。本金金额相同，否则为类似的男高音。第14.2节担保文书的记录或存档等。借款人在签署和交付担保文书、质押协议、UCC融资声明后，此后将不时地导致担保文书、质押协议、UCC融资报表和任何其他贷款文件在财产或股权抵押品上产生留置权或担保权益或证明其留置权的任何其他贷款文件，以及每一进一步担保文书以任何现行或未来法律可能要求的方式和地点进行备案、登记或记录，以便发布通知并充分保护和完善其留置权或担保权益，以及贷款人和代理人在财产和股权抵押品中的权益。借款人将支付与准备、执行、确认和/或有关的所有税费、备案费用、登记费用或录音费用

12312273记录票据、担保文书、质押协议、本协定、其他贷款文件、任何附注、信托契据或抵押、与财产或股权抵押品有关的任何担保文书和任何进一步担保文书，以及对上述文件的任何修改或修订，以及因执行和交付担保文书、任何信托契据或抵押而产生或与之相关的所有联邦、州、县和市税收、关税、征用、评估和收费，与财产或股权抵押品有关的任何担保工具或任何进一步担保工具，以及对上述文件的任何修改或修正，除非适用法律禁止这样做。借款人将以代理人的身份，不时合理地要求更好地向代理人保证、转易、转让和确认在此或以后如此抵押、转让、转让和确认的财产和权利。或借款人可能或此后有义务将本协议转让或转让给代理人，或用于执行本协议条款的意图或便利履行本协议条款，或用于提交、登记或记录担保文书、质押协议、UCC融资报表，或用于遵守所有适用法律。借款人将应要求签署和交付一份或多份财务报表，以更有效地证明贷款人和代理人在财产和股权抵押品中的担保权益，在此授权贷款人或代理人以借款人的名义或在贷款人或代理人合法签署的范围内，以借款人的名义或无需借款人签名签署一份或多份财务报表。在借款人未能遵守第14.3节规定的情况下，借款人授予贷款人和代理人不可撤销的授权书以及利息，以行使和完善贷款人或代理人在法律上和衡平法上可获得的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于根据第14.3节贷款人或代理人可获得的权利和补救措施。第14.4节税法、债法、信用法和跟单印花法的变化。(A)如果在本协议日期后颁布、通过或修订的任何法律出于征税目的从财产或股权抵押品的价值中扣除债务，并直接或间接对债务或贷款人或代理人在财产或股权抵押品中的权益征收税款，借款人将支付税款，并附带利息和罚款(如果有)。如果代理人被其选择的律师告知，借款人支付的税款对贷款人或代理人是非法的或应纳税的，或无法强制执行，或为高利贷辩护提供依据，则代理人应有权在不少于一百五十(150)天的书面通知下宣布债务立即到期和应付。(B)借款人不会就物业或其任何部分所评估的税项或其他收费的任何部分，申索或要求或有权因债务而获得任何抵免或抵免，亦不得因担保文书或债务而从物业或其任何部分的评估价值中扣除或申索任何抵免或抵免。如果适用法律要求这样的索赔、信用或扣除，代理商应

12312273不少于150天的书面通知，宣布债务立即到期和应付的选择权。(C)如美利坚合众国、其任何一州或任何此类州的任何分部在任何时间要求在票据、担保文书、质押协议、UCC融资声明或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花，或对其征收任何其他税项或费用，借款人将为此支付任何费用，并附带利息和罚款。第15条.豁免第15.1条累积补救；豁免。贷款人和代理人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除贷款人或代理人根据本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件可能对借款人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或存在于法律或衡平法上或其他方面。贷款人和代理人的权利、权力和补救措施可在贷款人或代理人自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。任何延迟或遗漏行使因失责事件而产生的任何补救、权利或权力，并不损害任何该等补救、权利或权力，亦不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可不时及按其认为合宜的次数行使。对借款人的一次违约或违约事件的放弃，不得解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。第15.2条修改，书面放弃。对本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应以各方签署的书面形式作出，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人提出要求，不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。第15.3条延迟而不是放弃。贷款人或代理人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件或作为其担保的任何其他文书项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何延误，均不视为或构成放弃，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力、补救或特权而妨碍任何其他未来的行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是，但不限于，代理人在本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件项下的任何应付款项的到期日之后接受付款，不应被视为放弃在到期时要求立即支付本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件项下的所有其他款项的权利，或因未能及时支付任何其他金额而宣布违约的权利。

12312273第154条放弃由陪审团进行审讯。借款人、代理人和贷款人在适用法律允许的范围内，通过接受本协议，特此在适用法律允许的最大范围内放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的权利，无论是合同中的诉讼、诉讼或反索赔。直接或间接与贷款、贷款申请、本协议、票据、担保文书、质押协议或其他贷款文件或贷款人、代理人或借款人的任何作为或不作为有关的侵权或其他行为。第15.5条放弃通知。借款人无权从贷款人或代理人处获得任何性质的任何通知，但以下情况除外：(A)本协议明确规定由贷款人或代理人向借款人发出通知的事项；(B)适用法律要求贷款人或代理人向借款人发出通知的事项，借款人特此明确放弃就本协议未明确规定由贷款人或代理人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人或代理人通知的权利。第15.6节借款人的补救措施。如果根据适用法律或根据本协议，证券文书、质押协议、票据和其他贷款文件、贷款人、代理人或其代理人(视情况而定)有义务合理或迅速地采取行动，则借款人同意贷款人、代理人或其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应仅限于启动寻求强制救济或宣告性判决的诉讼。双方同意，任何确定贷款人或代理人是否合理行为的诉讼或程序，应由寻求宣告性判决的诉讼来裁定。贷款人或代理人均同意，在这种情况下，它应配合任何寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。第15.7条编组及其他事宜。借款人特此在适用法律允许的范围内，放弃现在或以后有效的所有估价、估值、暂缓、延期、恢复和赎回法律的利益，以及根据物业担保文书、股权质押协议或其任何部分或其中的任何权益进行的任何出售的所有编组权利。此外，借款人特此明确放弃根据证券文书或质押协议的任何止赎命令或法令，分别代表借款人或质押人，以及代表在证券文书或质押协议日期后取得物业或股权抵押品的任何权益或所有权的每一人，并在适用法律允许的范围内代表所有人士，放弃任何及所有赎回权利。第15.8节放弃诉讼时效。在适用法律允许的范围内，借款人特此明确放弃并在适用法律允许的最大范围内免除任何诉讼时效，以此作为对票据、担保工具或其他贷款文件项下债务的偿付或履行其义务的抗辩。

12312273第159节放弃反索赔。借款人特此放弃在贷款人、代理人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制反索赔除外)的权利。第15.10节贷款人或代理人的全权酌情决定权。凡根据本协议(A)贷款人或代理人行使给予任何一方批准或不批准的任何权利，(B)任何安排或条款令贷款人或代理人满意，或(C)任何其他决定或决定将由贷款人或代理人作出，批准或不批准所有安排或条款令人满意或不满意的决定，以及由贷款人或代理人作出的所有其他决定和决定，应由贷款人或代理人自行决定，除非本协议另有明确和具体规定。尽管有上述规定，代理人在根据贷款协议和其他贷款文件作出决定或决定时，可征求贷款人的同意或指示。在证券化之前，只要根据本协议或任何其他贷款文件，评级机构被赋予任何批准或不批准任何事项的权利，或任何安排或条款令评级机构满意，在尚未需要的范围内，应由贷款人或代理人批准或不批准该事项或决定安排或条款是否令人满意的决定取代。第16条通知第16.1条通知。本协议项下的所有通知或其他书面通信应被视为已在(A)送达时(如果当面送达，收件人确认收到)，(B)在向任何信誉良好的夜间快递服务寄存隔夜递送后的一(1)个工作日，或(C)如果在工作日(否则在下一个工作日)通过电子邮件发送(确认回复)，在发送电子邮件的当天(否则在下一个工作日)或(D)在美国邮政服务机构定期维护的任何邮局或邮件寄存处存入并通过挂号或挂号信、预付邮资、要求回执发送后三(3)个工作日，地址如下：如果借款人：C/o CaliberCos Inc.东山景路8901号，Suit150 Scottsdale，Arizona 85258

85004亚利桑那州菲尼克斯2700室，斯内尔和威尔默L.L.P.东华盛顿大街1号邮编：2700。斯内尔和威尔默L.L.P.南教堂大道1号，套房1500 Tuscon，亚利桑那州85701联系方式：Trimont Real Estate Advisors，LLC One Alliance Center，3500 Lenox Road NE，Suite Atlanta，Suite 30326，Attn：Serving Department Email：ServicerNotify@trimontrea.com，IF to Lending：C/o海滩点资本管理公司LP1620第26 Street，Suite 6000N Santa Monica，California 90404。或按该方不时向其他各方发出的书面通知指定的地址。任何一方均可向另一方发出通知，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。第17条.杂项第17.1款生存。本协议以及在本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在贷款人作出贷款和签立并交付给贷款人后继续有效，只要所有或任何债务仍未清偿，应继续有效，除非本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件中明确规定了较长的期限(应理解，就本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件中作出的陈述和保证或交付的与贷款有关的证书而言，此类陈述和保证应自本协议之日起生效，但本协议中规定的任何失实陈述的责任应如上一句中所述那样继续有效。只要本协议中提到本协议的任何一方，

12312273参考应被视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中的所有契诺、承诺和协议，由借款人或其代表，均应使贷款人和代理人的法定代表人、继承人和受让人受益。第17.2条适用法律。(A)本协议是在纽约州谈判达成的，贷款是由出借人在纽约州作出并被借款人接受的，声明双方同意与双方和本协议所体现的基础交易有实质性关系，在不限制前述一般性的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)各方面的关系。本协议、票据和其他贷款文件以及在本协议和其他贷款文件项下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律(不考虑法律冲突原则)和美利坚合众国任何适用法律的管辖和解释，但在任何时候，关于根据本协议和其他贷款文件设立的留置权和担保权益的设定、完善、优先权和强制执行的规定(关于其完善性和优先权由《统一商法典》第9条涵盖的财产的留置权和担保权益除外)，所有贷款文件的构造、有效性和可执行性应由纽约州法律管辖，并受财产所在州的法律管辖和解释。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的主张，除非上文特别规定，否则本协议、票据和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律第5-1401条进行解释。(B)任何因本协议引起或与本协议有关的针对贷款人、代理人或借款人的法律诉讼、诉讼或程序，可由贷款人或代理人选择，根据纽约一般债权法第5-1402条在纽约市、纽约县的任何联邦或州法院提起，并

借款人放弃现在或以后可能基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院的不便而提出的任何异议，借款人特此在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地向任何此类法院提交管辖权。借款人特此指定并委任：纽约10036号纽约西44街19号200室公司服务公司为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约州任何联邦或州法院的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可送达的任何及所有法律程序文件，并同意在上述地址向上述代理人送达法律程序文件，以及以本协议规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知，在各方面均视为在纽约州的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向借款人有效送达法律程序文件。借款人(I)应将本协议项下其授权代理人的任何更改地址立即通知代理人，(Ii)可随时随时指定在纽约设有办事处的替代授权代理人(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，则应立即指定该代理人。第17.3条标题。本协议中的条款和/或章节标题仅为便于参考而包含在本协议中，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。第17.4条可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。第17.5节偏好。代理商有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本合同项下的任何部分债务的任何和所有付款。如果借款人向代理人支付了一笔或多笔款项，而这些款项或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何债权人权利法律、州或联邦法律、普通法或衡平法或衡平法理由被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在收到该等付款或收益的范围内，本合同项下拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，就像该等付款或收益未由代理人收到一样。

12312273第176款开支。除非本协议对贷款人或代理人的费用另有明确规定，否则借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向代理人支付所有合理的、自付的费用以及贷款人或代理人因以下事项而发生的开支：(A)本协议和所有其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付；(B)贷款期限内本协议和其他贷款文件的管理以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修改和修正(如有)；(C)处理根据本协议和任何其他贷款文件提出的任何借款人请求；(D)执行本协议或其他贷款文件项下的任何补救措施，或贷款人或代理人履行本协议和其他贷款文件项下的任何借款人或担保人的义务；(E)强制执行或保留任何权利，以回应第三方的申索或任何诉讼或法律程序或其他诉讼的起诉或抗辩，在每一种情况下，针对或影响借款人、保荐人、质押人或担保人(或借款人、保荐人、质押人或担保人的任何关联人)、本协议、担保文书、质押协议、票据、其他贷款文件、财产、股权抵押品或为贷款提供的任何其他担保而强制执行或保留任何权利；以及(F)以其他方式保护贷款人或代理人在本协议和任何其他贷款文件下的利益，包括但不限于与借款人、质押人、任何关联管理人、关联特许人、SPE组成实体或担保人或借款人、质押人、任何关联管理人、关联特许经营商、SPE组成实体或担保人为其债权人的利益而进行的转让有关的贷款的任何“解决办法”或任何破产、破产、接管、重组、恢复、清算或其他类似程序。就本协议和其他贷款文件而言，上述贷款人和代理人的成本和支出还应包括但不限于所有鉴定费、工程和建筑师费用和检查费、合理的法律费用和开支、会计费用、任何储备基金的支出费用、与垫款有关的任何应付金额(包括但不限于保护性垫款、每月付款垫款、特别服务费垫款和拖欠偿债付款的垫款及其利息)，在每种情况下，由于借款人在本协议下的违约超过任何适用的宽限期(或，对于根据服务协议贷款成为特别服务贷款的特殊服务商费用预付款)、环境和其他咨询费、审计师费用、贷款人或代理人的任何所有权保险费和所有权公司费用(包括定单、摘要、税务证明、贷款人或代理人要求的所有权保险背书和UCC财务报表、税收留置权和诉讼检索)、勘测、记录、再转让和公证费、任何转让和抵押税、任何评级机构费用和支出，以及任何贷款服务和特殊服务费和支出(包括但不限于，任何“解决办法”和/或清算费，但不包括任何每月服务费)。借款人不应对因贷款人或代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何费用和开支承担责任，该等费用和费用由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。借款人承认并同意，根据贷款人或代理人的内部程序和/或联邦监管报告要求，贷款人或代理人可能需要每年和/或专门对物业进行正式的书面评估，贷款人或代理人可根据其选择，要求独立监督建筑师和/或成本工程专家至少每半年对物业进行一次检查。尽管有上述规定，借款人不得被要求在任何十二(12)个月期间支付一次以上的评估费用，除非违约事件仍在继续或法律另有要求。此外，如果借款人

如果借款人正在进行修复或正在进行需要获得建筑许可证的工作，则借款人应支付贷款人或代理人聘请的建筑师、工程师和其他顾问的合理自付费用，以审查该修复或工作的绩效。根据本第17.6条向贷款人或代理人支付的任何款项应立即到期并在书面要求付款后立即支付，如果在书面要求之日起十(10)个工作日内未支付，应按违约利率计息，自书面要求之日起十(10)个工作日起至支付该金额之日止。为免生疑问，借款人应在十(10)个工作日内代表贷款人支付代理人(或其继任者)就作为行政代理提供的服务和/或为贷款提供服务而收取的任何代理费或服务费或费用，截至成交日期，代理费和服务费每月分别相当于2,500美元和2,700美元。在不以其他方式限制借款人在本协议项下支付此类费用和支出的义务的情况下，此类费用和支出应根据现金管理协议在可用资金范围内支付。第17.7条强制执行的费用。如果(A)任何质押协议或担保文书全部或部分被取消抵押品赎回权，(B)对借款人或其任何构成人的破产、资不抵债、恢复或其他类似程序，或借款人或其任何构成人为其债权人的利益进行转让，或(C)代理人根据本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件行使其任何其他补救措施，则借款人应承担并同意支付贷款人产生的所有催收和辩护费用，包括律师费和费用。代理人或借款人，以及与之相关的任何上诉程序或判决后诉讼，以及所有所需的服务税或使用税。根据第17.7条向贷款人或代理人支付的任何款项应立即到期并在书面要求付款后立即支付，如果在书面要求之日起十(10)个工作日内未支付，应按违约利率计息，自书面要求之日起十(10)个工作日起至支付该金额之日止。第17.8节展品和时间表合并。附件中的展品和附表在此作为本协议的一部分并入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。第17.9节抵消、反诉和抗辩。贷款人或代理人在本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款文件中的权益的任何受让人应享有同样的自由和明确的与借款人可能对该等文件的任何转让人提出的与该等文件无关的所有抵销、反索赔或抗辩，借款人不得在任何该等受让人对该等文件提起的任何诉讼或法律程序中介入或主张该等无关的反申索或抗辩，借款人特此明确放弃在任何该等诉讼或法律程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反申索或抗辩的权利。第17.10条没有合资企业或合伙企业；没有第三方受益人。(A)借款人、代理人和贷款人打算根据本协议、担保文书、质押协议、票据和其他贷款建立的关系

12312273单据仅供借款人和出借人使用。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人、代理人和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁或共同租赁关系，或授予贷款人或代理人除抵押权人、受益人或贷款人以外的财产或股权抵押品的任何权益。(B)本协议、担保文书、质押协议、票据及其他贷款文件纯粹为贷款人、代理人及借款人的利益而订立，而本协议、担保文书、质押协议、票据或其他贷款文件所载任何内容均不得视为赋予贷款人、代理人及借款人以外的任何人士任何权利，以坚持或强制履行或遵守本协议或其中所载的任何义务。贷款人在本合同项下发放贷款的义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，其他任何人都没有资格要求按照其条款满足这些条件，也没有资格假定贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下拒绝发放贷款，在任何情况下，其他任何人都不应被视为该等条件的受益人，如果贷款人完全酌情认为是可取的或适宜的，贷款人可自由放弃全部或部分条件。(C)借款人的一般合伙人、成员、委托人及(如借款人为信托)实益拥有人在拥有及管理与该物业类似的物业方面经验丰富，而借款人、代理人及贷款人仅依赖与该物业及股权抵押品的拥有权及管理有关的专业知识及业务计划。借款人不依赖贷款人或代理人的专业知识、商业头脑或与房产或股权抵押品相关的建议。(D)尽管本协议有任何相反规定，贷款人和代理人均未承担履行(I)租约项下的任何义务；或(Ii)与该等协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证及其他文件有关的任何义务。(E)接受或批准根据本协议、证券文书、质押协议、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级人员证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)须遵守、履行或履行或提供予贷款人或代理人的任何事情，贷款人或代理人均不应被视为已保证、同意或确认该等文件的充分性、合法性或有效性，而该等接受或批准并不构成贷款人或代理人就此作出的任何保证或确认。(F)借款人承认并承认，在接受本协议、票据、担保文书、质押协议和其他贷款文件时，贷款人和代理人明确并主要依赖本协议第5条所述陈述和担保的真实性和准确性，没有任何义务调查财产或股权抵押品，即使贷款人或代理人对财产或抵押品进行了任何调查；贷款人和代理人在本协议日期之前存在这种依赖，保证和陈述是贷款人进行贷款的重要诱因；而该贷款人不会愿意提供贷款并接受本协议、本票据、

12312273担保文书、质押协议和其他贷款文件，如无本协议第5条所述的担保和陈述。第17.11节宣传；广告。所有涉及本协议、票据、担保文书、质押协议或其他贷款文件或本协议、票据、担保文书、质押协议或其他贷款文件所证明的融资的新闻稿、宣传或广告，或借款人、代理人或贷款人的身份，应事先获得贷款人、代理人和借款人的书面批准，不得无理扣留，除非双方同意任何一方可在各自的广告和各种公共通讯中公开指明贷款细节，包括但不限于新闻稿、直接邮件、报纸、杂志、期刊、通过电子邮件或互联网广告或通信，但此类细节应限于且仅包括财产名称、财产地址、贷款金额、截止日期以及财产规模和位置的描述。第17.12节冲突；单据的解释；信赖。如果本协议、担保文书、质押协议、票据或任何其他贷款文件的规定发生任何冲突，应以本协议的规定为准。无论在本合同或任何其他贷款文件中出现“违约事件持续期间”之类的词语，该词语都不意味着或暗示贷款人或代理人有义务接受对违约事件的补救。双方在此确认，在谈判、起草和签署本协议、票据、担保文书、质押协议和其他贷款文件时，他们由称职律师代表，本协议、票据、担保文书、质押协议和其他贷款文件不受对起草它们的一方解释其含义的原则的约束。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖贷款人、代理人或贷款人或代理人的任何母公司、子公司或关联公司的任何陈述、陈述或建议。贷款人和代理人在行使本协议、票据、担保文书、质押协议和其他贷款文件下的任何权利或补救措施时，或因其或贷款人或代理人的任何母公司、子公司或附属公司对借款人可能获得的任何股权的所有权而管理贷款的任何其他协议或文书，均不受任何限制，借款人特此不可撤销地放弃根据前述规定就代理人或贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人和代理人各自从事房地产融资和其他房地产交易和投资的业务，这些业务可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或与之竞争。第17.13节整个协议。本协议、票据、担保文件、质押协议及其他贷款文件包含本协议及协议双方就拟进行的交易达成的完整协议，而此等各方之间或此等当事人之间的所有先前协议，不论是借款人、代理人及贷款人之间的口头或书面协议，均被本协议、票据、担保文件、质押协议及其他贷款文件的条款所取代。

12312273第17.14条责任。如果借款人由一个以上的人组成，则每个该等人在本合同项下的义务和责任应是连带的。本协议对借款人、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。第17.15节原件复印件；副本。本协议可以签署任何数量的复印件，每份复印件应被视为原件。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，不应解除其他签字方在本协议项下的义务。传真、电子邮寄的副本与原件具有同等法律效力。第17.16条供款。(A)作为本协议所设想的交易的结果，每个借款人将直接或间接受益于每个借款人的义务，因此借款人希望按照第17.16节的规定在他们之间签订分配和出资协议，以便在任何个人借款人向贷款人支付任何款项的情况下，在他们之间分配此类利益，并提供一个公平和公平的协议，以便在本协议项下任何借款人向贷款人支付任何款项的情况下，在每个借款人之间作出贡献(这种付款在本协议下称为“分摊”，并就本第17.16节的目的而言，包括贷款人对借款人的任何抵押品行使追索权，以及根据贷款文件将这种抵押品的收益用于履行借款人的义务)。(B)每个借款人根据本第17.16条承担的责任，仅限于不会使其在本条款或任何贷款文件项下的义务受到《破产法》第548条或任何州法律任何类似规定的无效的总最高金额(如果有)的责任。(C)为了在个人借款人(“融资借款人”)作出任何贡献的情况下，在借款人之间提供公平和公平的贡献，该融资借款人应有权获得所有其他借款人的报销缴款(“报销缴款”)，以补偿该融资借款人按照本第17.16节规定的方式和范围履行任何义务所发生的所有付款、损害和费用。(D)就本协议而言，任何个别借款人于任何厘定日期的“利益金额”，应为贷款人向(I)该借款人及(Ii)向其他借款人及贷款文件所作的信贷扩展而为该借款人及其联属公司提供的利益的净值，只要该等其他借款人已担保或抵押其财产以保证该借款人对代理人及贷款人的义务。(E)每个借款人对融资借款人的负债数额等于(1)该借款人的受益金额与债务总额的比率乘以(B)该融资借款人支付的债务金额，或(2)该借款人财产的可出售公允价值超过该借款人总负债的95%(95%)的差额(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额)，两者中的较大者为(A)乘以(B)该融资借款人支付的债务金额

资金借款人所支付的款项，就本协议而言，视为已支付(使其他资金借款人截至该日所作的所有付款生效，以使此类捐款的金额最大化)。(F)如在任何时间就任何出资(在任何该等情况下为“适用出资”)存在多于一名筹资借款人，则其他借款人根据本条例作出的偿还捐款，须按每个此类筹资借款人根据适用出资为其他借款人或为其他借款人作出的供款总额，按比例分配给该等供款借款人。如果任何借款人在本协议项下支付的金额超过根据上文第17.16条计算的金额，该借款人应被视为资金借款人，超出的部分应被视为资金借款人，并有权根据本节的规定从其他借款人那里获得偿还捐款。(G)每一借款人都承认，本合同项下获得偿还缴款的权利应构成该偿还缴款所欠借款人的一项资产。(H)在所有借款人根据贷款文件的条款全额支付当时到期并应支付给贷款人和/或代理人的所有款项之前，不得支付借款人根据本第17.16节的条款应支付的任何偿还缴款。本第17.16条规定不得以任何方式限制或影响任何借款人在票据或任何其他贷款文件项下对贷款人和/或代理人的义务。(I)每名借款人放弃：(I)要求代理人或贷款人起诉任何其他借款人或任何其他人的任何权利，或要求代理人或贷款人在任何时间起诉或用尽代理人或贷款人持有的任何担保的任何权利，或要求代理人或贷款人在向借款人提起诉讼之前行使代理人或贷款人权力寻求任何其他补救的任何权利；(Ii)基于任何其他借款人、任何其他人的担保人的任何法律上的无行为能力或其他抗辩，或由于任何其他借款人或任何担保人停止或限制对任何其他借款人或担保人的责任的任何理由而提出的任何抗辩，但全额偿付根据票据、本协议和任何其他贷款文件应支付的所有款项除外；(Iii)基于代表或其意是代表任何其他借款人或任何其他借款人的任何主事人行事的高级人员、董事、合伙人或代理人缺乏权限，或任何其他借款人或任何其他借款人的任何主事人在组成上有任何欠妥之处而提出的免责辩护；。(Iv)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该等法规或法律规则规定担保人的义务在款额上不得较主事人为大，或在任何其他方面均不得比主事人的负担更重；。

(V)因代理人或贷款人未能就债务取得抵押品或代理人或贷款人未能完善任何抵押品留置权而提出的任何抗辩；(Vi)出示、要求付款、拒付及发出任何种类的通知；(Vii)代理人或贷款人没有就任何抵押品向任何其他借款人或任何其他人士或实体发出出售通知或以其他方式处置任何抵押品而提出的任何抗辩；或与任何抵押品的出售或处置有关而发出的通知中的任何瑕疵；(Viii)基于代理人或贷款人未能遵守与任何抵押品的出售或其他处置有关的适用法律的任何抗辩，包括代理人或贷款人未能对任何抵押品进行商业上合理的出售或其他处置；(Ix)根据破产法第363条使用现金抵押品的任何抗辩；(X)基于代理人或贷款人就在任何破产程序中提供充分保护而订立的任何协议或规定的任何抗辩；(Xi)基于根据破产法第364条借款或授予担保权益的任何抗辩；(Xii)任何基于以任何理由使代理人或贷款人受益的担保权益无效的抗辩；(Xiii)基于任何破产、资不抵债、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩，包括任何解除票据所证明的所有或任何债务或根据任何贷款文件收回所有或任何债务的任何抗辩；(Xiv)任何基于借款人或任何其他方放弃担保的任何债务部分的抗辩或利益，以任何其他借款人或任何此等当事人的任何付款来履行；(Xv)代理人或贷款人选择补救办法所产生的所有权利和抗辩，即使选择的补救办法，例如关于贷款担保的非司法止赎或根据贷款文件所欠的任何其他金额，已经摧毁了借款人对任何其他借款人的代位权和偿还权；(Xvi)借款人可能因为任何债务以不动产作担保而享有的所有权利和抗辩。这意味着，除其他事项外：(1)代理人和贷款人可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何其他借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品；(2)如果代理人或贷款人

12312273任何其他借款人质押的任何房地产抵押品的止赎，(I)债务金额只能减去抵押品在止赎销售时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，(Ii)代理人或贷款人可以向借款人收取，即使任何其他借款人通过丧失房地产抵押品的抵押品赎回权，已经摧毁了借款人可能从任何其他借款人那里收取的任何权利。这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为任何债务是以不动产为担保的；和(Xvii)借款人现在或以后可能拥有或以后获得的、因存在或履行本附注、本协议、担保文书、质押协议或其他贷款文件下的任何义务而产生的任何索赔或其他权利，包括以下任何权利：(I)任何代位权、报销、免责、出资或赔偿；或(Ii)任何参与代理人或贷款人针对任何其他借款人提出的申索或补救的权利或该等申索、补救或权利的任何附带保证，不论该申索、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、成文法或普通法而产生。(J)每一借款人在此重申担保人在担保书中以代理人为受益人(为贷款人的利益)所作的豁免。该等豁免在此以引用方式并入，犹如在此完全列明(以及犹如适用于每名借款人)，并就贷款项下的所有目的而有效(包括但不限于任何借款人被当作为该债项的担保人或担保人的情况(凭借每名借款人均为共同债务人，并根据本协议承担共同及各别法律责任，而每名借款人为与本协议或其他事宜有关连的其他借款人的利益或债项而将其在财产中的权益作押))。第17.17条故意省略。第17.18条经纪及财务顾问。借款人特此声明，除经纪人外，其未与任何财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理人或寻找人就本协议所拟进行的交易进行交易。借款人应向经纪人全额支付经纪人费用(且在本合同之日已付清)。借款人应赔偿、辩护并使受赔方免受任何形式的索赔、债务、费用和费用(包括受赔方律师费和开支)的损害，这些索赔、债务、费用和开支(包括受赔方律师费和开支)以任何方式与任何人的索赔有关或因任何人代表借款人或贷款人在与本协议所述交易有关的情况下行事而受到损害。本17.18节的规定在本协议期满和终止以及债务偿付后继续有效。第18条代理人第18.1条任命。贷方特此指定并委派Trimont Real Estate Advisors，LLC为本合同项下的代理人，并授权代理人以代理人的名义采取上述行动

12312273，并行使本协议条款和其他贷款文件授予代理商的权力，以及合理附带的权力。除本协议明确规定外，代理商不应承担任何义务或责任，或与贷款人的任何信托关系(无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续)，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任不应被解读为本协议或以其他方式对代理商存在。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担、也不应被视为承担了与任何借款方或其各自的继承人或受让人之间或为其承担的任何义务或信托或代理关系。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理商不应被要求采取任何使代理商承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。即使本协议有任何相反的规定，代理人也没有任何义务承担任何费用或个人就贷款或抵押品支付任何保护性预付款。第18.2条职责的转授。代理人可由或通过任何一名或多名次级代理人或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何次级代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。本条第18条的免责条款应适用于任何此类次级代理人或事实代理人及其董事、高级管理人员、代理人或雇员。第18.3条免责条款。代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(A)对其或他们根据或与本协议和任何其他贷款文件相关的任何行动或不采取的任何行动负责，或(B)就本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的、或根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的借款人各方所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向贷款人负责。与本合同有关的任何其他贷款文件或任何其他文件，或借款人任何一方未能履行其在本合同项下的义务。代理人没有义务向贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查任何借款方的财产、账簿或记录，或确定或核实任何违约或违约事件的存在或不存在。第18.4节信赖。代理人在任何情况下均有权并在信赖代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。代理人在任何情况下均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非代理人首先收到贷款人认为适当的指示、建议或同意，或首先得到贷款人满意的赔偿；但除非代理人已收到该指示、建议或同意，

12312273代理人可以采取或不采取任何行动，代理人应真诚地认为是可取的，并符合贷款人的最佳利益。在所有情况下，代理人在按照贷款人的请求行事或不行事方面应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对贷款人都具有约束力。尽管如此，代理人在贷款人的明确指示下(并完全遵守该指示)采取的任何行动或任何遗漏都不构成严重疏忽或故意行为不当。除非另有说明，否则凡提及代理人提供批准或同意或要求指示，或某项目或某人可接受、令代理人满意、令代理人满意或由代理人批准或指明，或要求代理人采取某些步骤或行动或作出决定，或代理人行使其酌情决定权准许或放弃任何行动，或代理人作出或不同意任何计算，除非另有指明，否则须解释为代理人采取该等行动或不按贷款人的指示或经贷款人批准行事，但须视乎适用而从其他各方收到所有必要的资料。除本协议规定属于任何其他方的决定外，贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对本协议的所有各方具有约束力。第18.5节不信任代理。贷款人明确承认，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为代理人对贷款人的任何陈述或保证。贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人的情况下，对借款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。贷款人还表示，其将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向贷款人提供任何关于借款方或借款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，该等信息可能由代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所拥有。第18.6条弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(每一名代理人受偿人)(借款人未及时偿还且不限制借款人这样做的任何义务)(如果超过一个贷款人，基于每个贷款人在贷款中的比例份额)就任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、责任、损害和费用，向任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、责任、损害和费用，进行赔偿、辩护和无害。但如赔偿代理人本身的严重疏忽或故意行为不当所引致，则属例外，该等过失或故意不当行为是由一家不可上诉的法院的最终判决裁定的

-0691169 12312273管辖权。在不限制前述规定的情况下，只要借款人或其代表没有及时向代理人偿还与本协议、任何其他贷款文件或本协议项下任何其他贷款文件或文件的权利或责任相关的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协议项下的任何权利或责任提供法律意见的任何费用或自付费用(包括法律费用)，贷款人应按要求偿还代理人(如果超过一个贷款人，则基于每个贷款人的按比例份额)。在偿还贷款、取消贷款、根据任何或所有贷款文件取消抵押品赎回权、修改、释放或解除任何或全部贷款文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第18.6款中的承诺应继续有效。第18.7节代理人以个人身分行事。代理及其各联营公司可向借款方或借款方的任何联属公司贷款、购买证券、提供服务、接受存款及一般与借款方或借款方的任何联属公司从事任何业务，犹如代理人并非本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。除本协议和其他贷款文件中明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与借款人或任何借款方有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是作为代理人或其任何附属公司以任何身份(贷款人代理人除外)传达或获得的。第18.8节继任代理人。代理人可提前三十(30)天通知借款人和贷款人，代理人将在贷款人的指示下辞去代理人职务。如果代理人辞职，则贷款人有权在该三十(30)天内指定一名继任代理人，如果贷款人指示代理人辞职，贷款人可在该指示中指定一名继任代理人。如果贷款人在该三十(30)天期限内出于任何原因没有指定继任代理人(或贷款人没有指示指定继任代理人)，则在该三十(30)天期限届满后生效，贷款人应履行本协议项下代理人的所有职责，借款人应直接向贷款人支付与贷款有关的所有款项及本协议项下的义务，并在所有情况下直接与贷款人打交道。任何代理人根据本协议辞职或被免职后，其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第11.1节和第18条的规定。第18.9节收款和支出。(A)如果代理人在贷款文件下或与贷款文件有关的情况下，代表贷款人的账户收到任何付款或任何其他金额，代理人应根据代理人不时建立的结算程序，迅速将所有此类款项按比例汇给贷款人(或超过一个贷款人，则为每个贷款人在贷款中的比例)。和解应在代理人可自行决定的日期进行。(B)在本协议或其他贷款文件终止之前或之后的任何时间，如果代理人收到的任何此类付款因任何原因被撤销或以其他方式被要求退还，贷款人应在接到代理人的书面通知后，立即将其按比例取消或退还的金额连同被取消或退还的利息和其他费用返还给代理人。

12312273(C)代理人和贷款人在本合同项下相互支付的所有款项应通过电汇的方式立即可用。如果有一个以上的贷款人，而该贷款人应通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就任何贷款或债务的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到一定比例的贷款总额的付款以及高于该贷款人在贷款中所占比例的其他债务，则获得该较大比例的贷款人应(I)将该事实通知代理人，以及(B)以面值现金购买贷款参与权和构成贷款人的其他各方的其他债务，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由构成贷款人的各方按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠它们的其他金额按比例分享；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；及(Ii)本条的规定不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款方除外)而获得的任何付款(适用于第18.9节的规定)。(D)借款人(以其本人和代表其他借款方的名义)同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意按照上述安排取得参与权的贷款人可就该参与额向每一借款方完全行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是每一借款方的直接债权人一样。第18.10节失责通知。代理人不得被视为知悉或知悉本合同项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于贷款文件的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应根据本合同条款，对贷款人要求的违约或违约事件采取相应的行动。除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。第18.11节附随事项。贷款人不可撤销地授权代理人在以下情况下解除根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权：(I)当所有债务已以不可撤销的方式全额偿付时；(Ii)构成作为本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或处置的财产(经同意并理解，代理人可最终依赖借款人高级人员的证书而无需进一步询问借款人根据本协议进行的财产出售或其他处置)；或(Iii)如果贷款人批准、授权或书面批准的话。根据代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认代理人有权根据第18.11条解除其对特定类型或项目的抵押品的权利，或将其权益置于次要地位。

4895-2729-0691 171 12312273 [此页上没有更多文本]

附件A 12312273附件第2.8节证书的格式，请参阅[•]协议日期为_[•](“借款人”)，[•](“贷款人”)及[•]。根据贷款协议第2.8节的规定，签署人特此证明：1.它是_自然人，_被视为美国联邦所得税方面的公司，_被视为联邦所得税方面的公司(在这种情况下，本第2.8节证书的复印件是关于其唯一受益所有人的)，或者_被视为合伙企业，以美国联邦所得税的目的(必须勾选)。2.它是根据贷款协议收到的款项的实益所有人。3.该银行并非银行，因为经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条使用了该词，或贷款协议对下列签署人而言不是该条所指的在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议。4.该公司并非守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东。5.并非守则第881(C)(3)(C)条所指的与借款人有关的受管制外地法团。6.根据贷款文件向其支付的金额与其在美国进行的贸易或业务没有实际联系。[下文签署人姓名]由：_日期：_、_

12312273展品B租户指导信[借款人信头] __________, 20___ [租约租户]回复：以_[______________________]，特拉华州一家有限责任公司，作为贷款人(“贷款人”)，以确保以下签署人对贷款人的某些义务。以下签署人在此不可撤销地指示并授权你无视之前发送给你的任何和所有与租金有关的通知，并在此后将所有租金交付到以下地址：[存款银行]帐户名称：_作为抵押权人限制帐户编号：__

附件B 12312273确认书和协议(租户指示函)签署人确认贷款人的留置权和担保权益的通知，并特此确认，签署人没有收到任何其他租金质押或转让的通知，并将遵守上述指示。[租客][________________________________________]由：_日期

12312273附件C信用卡银行付款指示函表格[借款人信头][日期][收信人]回复：_(“物业”)贷款号的付款指示函。_[______]：_(“业主”)，该物业的拥有人已将该物业抵押给[____________________]，特拉华州一家有限责任公司(连同其继承人和受让人，“贷款人”)和业主同意，所有收到的有关财产的收据将直接支付给贷款人选择的银行。因此，从开始到结束[日期]，请将根据该特定条款应付给业主的所有款项[参考协议]，日期[___], [___](“协议”)[物主][承租人][经理]还有你，如下所示：[存款银行]_帐户名称：_请注意：_在您收到贷款人或其指定人的书面指示之前，继续将本协议项下到期的所有付款发送到[_______________________](“银行”)根据本协议的条款。本协议项下到期的所有款项应不迟于该等款项到期之日汇入银行。如果您对这封信有任何疑问，请联系[______]在…[______]。我们感谢您在这件事上的合作。[此页上没有更多文本]

借款人：_

12312273信用卡公司付款指示函附件D[借款人信头][日期][收信人]回复：_(“物业”)贷款号的付款指示函。_[______]：_(“业主”)，该物业的拥有人已将该物业抵押给[________________________]，特拉华州一家有限责任公司(连同其继承人和受让人，“贷款人”)和业主同意，所有收到的有关财产的收据将直接支付给贷款人选择的银行。因此，从开始到结束[日期]，请将根据该特定条款应付给业主的所有款项[参考协议]，日期[___], [___](“协议”)[物主][承租人][经理]还有你，如下所示：[存款银行]_帐户名称：_请注意：_在您收到贷款人或其指定人的书面指示之前，继续将本协议项下到期的所有付款发送到[_______________________](“银行”)根据本协议的条款。本协议项下到期的所有款项应不迟于该等款项到期之日汇入银行。如果您对这封信有任何疑问，请联系[______]在…[______]。我们感谢您在这件事上的合作。[此页上没有更多文本]

12312273非常诚挚的您，借款人：_

附件E 12312273展示了转让和假设的表格本转让和假设协议的日期为_[___________](“转让人”)，[__________](“受让人”)，以及[]，特拉华州的一家有限责任公司(“代理”)。摘要：鉴于，本转让涉及日期为的贷款协议[]，2021年(“贷款协议”可不时修订和补充)[]、特拉华州有限责任公司(连同其许可的继承人和/或受让人，在此称为“借款人”)、代理人和[]，特拉华州一家有限责任公司][转让人]；鉴于根据贷款协议的规定，转让人有一项贷款承诺，即在任何时间向借款人提供本金总额不超过$的贷款。[___________]，其中转让人的贷款承诺等于#美元。[______________]；鉴于，转让人根据贷款协议向借款人提供的本金总额为#[__________]且鉴于转让人提议将转让人在贷款协议项下对其部分贷款承诺的所有权利转让给受让人，金额相当于#美元[____________](“分配金额”)，连同其未偿还贷款的相应部分，受让人提议接受这种权利的转让，并按这种条件承担转让人的相应义务。因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互协议，双方同意如下：1.定义。所有未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中规定的各自含义。2.作业。转让人特此将转让人在贷款协议下的所有权利转让并出售给受让人，受让人在此接受转让人的此类转让，并在分配的金额范围内承担转让人在贷款协议下的所有义务，包括从转让人购买转让人在本协议日期尚未偿还的贷款本金的相应部分。在转让人、受让人和代理人签立和交付本合同并支付第3款规定的应于本合同日期支付的款项后，(1)受让人应在本合同之日继承并有义务履行贷款协议项下贷款人的权利，并有义务履行贷款协议项下贷款人的义务，贷款承诺的金额与所分配的金额相同；(2)转让人的贷款承诺额自本合同之日起应减少同等金额，并免除转让人在贷款协议项下的义务，但以受让人已承担贷款中规定的义务为限。

附件E 12312273协议。本合同规定的转让不应向出让人提供陈述、担保或追索权。3.付款。作为本合同第二节所述转让和出售的对价，受让人应在本合同之日以联邦基金的形式向转让人支付双方迄今商定的金额1.贷款协议项下的最低回报由转让人承担。转让人和受让人双方在此同意，如果在贷款协议项下收到由另一方承担的任何款项，应在该另一方的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。4.新钞的交付。这项转让以贷款协议第13.2节的规定为条件。代理人执行此转让即为所需同意的证据。5.不信赖转让人。(A)转让人对以下事项不作任何陈述或担保，亦不对下列事项负任何责任：(I)在贷款协议或任何其他贷款文件内或与之有关的保证或陈述，或贷款协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Ii)借款方的偿付能力、财务状况或报表，或任何借款方或其他人对其在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何义务的有效性或履行或遵守情况，及(Iii)受让人确认其已在不依赖转让人、代理人或任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行作出信贷分析及决定以进行本次转让，并将继续就根据本转让、贷款协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷决定。受让人确认，它已收到贷款协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此次转让。6.代理人的委任受让人特此指定并指定代理人为其在本合同项下的代理人，并授权代理人以代理人的身份采取代理行动，行使贷款协议和其他贷款文件的条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。7.依法治国。本转让应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。8.对口单位。本转让书可签署任何数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与在本转让书上和本转让书上的签名相同[该金额应包括本金、应计利息和受让人支付的破损赔偿金(如有)，但不包括转让人支付给受让人的任何部分预付费用。在适当的情况下，最好是概括性地或通过公式规定这些数额，而不是作为一个固定的总和。]

485-2729-0691展品E 12312273同样的仪器。无论出于何种目的，通过电子邮件或传真传输的签名页均应视为原件。9.免责。贷款协议第12.1条的规定在此通过引用并入本转让，其程度和效力与本转让完全相同。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

附件E 12312273，作为证明，双方已促使本转让由其正式授权的人员在上述第一个日期签署并交付。[ASSIGNOR]发信人：姓名：标题：[受让人]发信人：姓名：职务：代理：[_________________]发信人：姓名：标题：

附表I 12312273时间表I立即维修下列所有立即维修应在关闭日期一(1)周年当日或之前进行。

附表II 12312273特意省略附表II

附表三12312273特意省略附表三

附表四12312273附表四公共货物管制条例(附于本文件)

凤凰城鹰头鹰公司2016年6月23日ISSUED：1603144CERTIFICATE#：入住证*OBLD 16008497BUILDING许可证：99-32223-Hotels@NWC第44街/WASHINGTONPROJECT：邮件：格里丰公司签发本入住证表明已对以下描述的建筑物或建筑物的部分进行了检查，并发现基本上符合适用的城市法规和条例，在此授权使用和占用。未取得新的入住证，不得更改用途、占用或用途。这座建筑应保持安全卫生。所有设备、安全装置和出口设施应保持良好的工作状态。如果违反入住证或授权许可证的任何要求、条件或规定，本入住证无效。这份入住证将保存在主题物业上，如果建筑官员要求张贴，则需要张贴以供公众了解。15,082层面积：业主：**4300E Washington St主题地址：Beck Summit酒店管理有限责任公司(租赁地址：2235Faraday Ave Carlsad，CA 92008-7215prev proj C O M PL有效建筑代码：2012年IRC、2012年IECC、2012年IBC、2012NEC、2012年IMC、2012年UPC或2012年IPC、2012年IFC、2012年IFGC。业主应在工地上张贴一份已取消/过期的许可证复印件，其中显示以前进行的所有检查。分区：......审查员：......JLIN工作描述：完成根据许可证开始的工作#BLD 13023421业务类型：海岸酒店改造日志#：LPB 1303049项目#：99-32223洒水装置(Y)火灾警报(Y)应急照明(Y)规范符合美国证券交易委员会标准。1704(北)美国证券交易委员会。1709(N)Elec PCC美国证券交易委员会。2703(N)Elec OBS PCC美国证券交易委员会2704(N)水表：二次回流(N)工作范围：BLDG PLMB MECHECH LSC分区：C-2审查员：MVA/LTA/PST/JLA1工作描述：非承重墙施工，通过新墙、天花板和地板饰面的新内部饰面，重新配置新会议室；非承重墙施工和所有相关的P O Box 10068 Scottsdale，AZ 85271 I：A-2AUTHORIZED使用和入住率：Phrp0101版本1.1 Ki Coast酒店-1楼REMODELPERMIT：

凤凰城2016年6月30日ISSUED：1603276CERTIFICATE#：入住证*OBLD 16008498BUILDING许可证：07-2893-The Crowne PLAZAPROJECT：MAIL TO：FORM DESIGN STUDIO Ltd.本入住证的签发表明，已对下列建筑物或建筑物的一部分进行了检查，并发现其基本符合授权使用和占用的适用城市法规和条例。未取得新的入住证，不得更改用途、占用或用途。这座建筑应保持安全卫生。所有设备、安全装置和出口设施应保持良好的工作状态。如果违反入住证或授权许可证的任何要求、条件或规定，本入住证无效。这份入住证将保存在主题物业上，如果建筑官员要求张贴，则需要张贴以供公众了解。7,751层面积：业主：**4300E华盛顿街主题地址：贝克顶峰酒店管理有限责任公司(租赁2235Faraday Ave Carlsad，CA 92008-7215prev Proj C O M PL有效建筑代码：2012年IRC，2012年IECC，2012年IBC，2011年NEC，2012年IMC，2012年UPC或2012年IPC，2012年IFC，2012年IFGC。业主应在工地上张贴一份已取消/过期的许可证复印件，其中显示以前进行的所有检查。分区：......审查员：......JLIN工作描述：根据许可证开始的工作完成#BLD 13015635业务类型：酒店日志编号：LPBI 1302118项目编号：07-2893现场督察(N)特别出口控制(N)洒水装置(Y)火灾警报(Y)紧急照明(Y)电梯(N)延期提交(N)2012年IPC()2012UPC()规范符合中国公共政策委员会美国证券交易委员会。1704(北)美国证券交易委员会。1709(N)Elec PCC美国证券交易委员会。2703(N)Elec OBS PCC美国证券交易委员会2704(N)水表：二次回流(N)工作范围：Bldg PLMB机械电气分区：C-2 MR审查员：Jason Lindsey/PBI 1 N.凤凰城中央大道，邮编：85004-2405I：A-2AUTHHORIZED用途和占用：Phrp0101 rev 1.1 Ki PBI-宴会厅/餐厅REMODELPERMIT设计：

凤凰城。亚利桑那州公共工程7.EPARTMENT r 12/13/66建筑物检查部门占用证书。_07279-4323 2维修站4401 E.麦克道尔路/菲利普斯石油公司Oliver O‘Farrell Prime，Inc.。。上面提到的项目--基本上符合建筑规范。凤凰城。1964年。其入住权为HMV授权，但须遵守以下规定：服务站22月需营业0 BUI-Li-LM7 G/I主管tTspECCT-110，1\1，“5.4 APPPC，AL配送白：业主GIN”防爆丁检查！《SLUE防火事业部；S

附表V 12312273故意遗漏了附表V

附表六12312273现有违规行为无。

附表VII 12312273故意遗漏附表VII

附表VIII 12312273故意遗漏附表VIII

附表九12312273无知识产权。

附表X 12312273附表X土地租赁和修改1.亚利桑那州Triple T Inns公司和Gordon H.Marks公司合计为“房东”的Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay以及合称为“承租人”的Triple T Inns之间于1984年7月30日生效的土地租约，经以下修改：2.于1984年8月31日在Triple T Inns of Arizona，Inc.和Gordon H.Marks(统称为“转让人”)和T H Properties公司之间的土地租约转让，合称“承租人”，记录于11月28日，1984年亚利桑那州马里科帕县官方记录第84-512297号文件；3.于1984年8月31日由Triple T Inns of Arizona，Inc.和Gordon H.Marks(统称为“转让人”)和T H Properties(作为“受让人”)签订的土地租约，于2984年11月28日记录在亚利桑那州马里科帕县的正式记录中，即第84-512298号文书；4.1985年10月15日Jayson R.Brentlinger、Stephen J.Szalay和Junn M.Szalay夫妇共同签署的《关于土地契约的五方协议(包括)修正案》，共同称为“房东”，T H Properties，作为“租户”，亚利桑那银行，T H运营公司，以及Triple T Hotel Management Corp.，于1985年11月22日记录在亚利桑那州马里科帕县的正式记录中，即第85-558465号文书；5.1992年6月4日，在亚利桑那州马里科帕县的正式记录中，作为“转让人”的T H Properties和作为“受让人”的BancWest Mortgage Corporation之间，于1992年5月1日签订的土地契约的转让和承担。92-0302755；6.1992年6月4日在亚利桑那州马里科帕县正式记录为第92-0302756号文书的Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay夫妇之间的关于土地租赁和分租终止的五方协议(包括)修正案的第一修正案，夫妻共同称为“房东”，T H Properties作为“承租人”，Security Pacific Bank Arizona，T H Operating Corporation，Triple T Hotel Management Corp.，Summit Hotel Management Co.和BancWest Mortgage Corporation，1992年6月4日作为第92-0302756号文件记录在亚利桑那州马里科帕县的正式记录中；7.1993年6月30日作为“转让人”的BA Mortgage和International Realty Corporation和作为“受让人”的Kearny Street Real Estate Company，L.P.，d/b/a Kearny Street Real Estate Company Limited Partnership之间的土地租赁转让和协议，于1993年6月30日作为第93-0423861号文书记录在亚利桑那州马里科帕县的正式记录中；8.1993年8月12日Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay夫妇和6月M.Szalay夫妇作为“转让人”和S投资有限公司作为“受让人”签订的土地契约的转让和承担，于1993年8月20日作为第93-0557178号文书载入亚利桑那州马里科帕县的正式记录中；

附表X 12312273 9.1993年8月20日在亚利桑那州马里科帕县正式记录为第93-0557179号文书的Kearny Street Real Estate Company，L.P.，d/b/a Kearny Street Real Estate Company Limited Partnership(“转让人”)和Beck Summit Hotel Management，L.L.C.(Beck Summit Hotel Management，L.L.C.)(“受让人”)之间于1993年8月13日签订的土地契约的转让和承担；10.1995年7月6日在亚利桑那州马里科帕县正式记录中作为第95-0393156号文书记录的S投资有限责任公司作为“房东”与东华盛顿酒店有限责任合伙公司作为“承租人”之间的土地契约修订，1995年7月10日作为第95-398333号文书重新记录在亚利桑那州马里科帕县正式记录中，并于1995年10月25日作为第95-652880号文书重新记录在亚利桑那州马里科帕县正式记录中；11.一份截至1995年6月29日的无记录的五方协议，由S和J投资有限公司(“房东”)、东华盛顿酒店有限合伙企业(“Tenant”)、Column Financial，Inc.、Servico Management Corp.、Beck Summit Hotel Management，L.L.C.和Triple T Inns of Pennsylvania，Inc.签订；12.1995年8月11日在亚利桑那州马里科帕县官方记录中作为文书编号1995-0479699记录的承租人在土地租赁中的权益的转让和承担，日期为1995年6月29日，由Beck Summit Hotel Management，L.L.C.和Triple T Inns of Pennsylvania，Inc.(统称为“转让人”)和East Washington Hoitality Limited Partnership(东华盛顿酒店有限合伙企业)之间的无记录信函协议；13.S投资公司与East Washington Hoitality，LP(日期为2002年12月3日)之间的无记录信函协议；14.2009年1月28日的《S投资有限责任公司与东华盛顿酒店业之间的土地租赁无记录修正案》；15.2009年10月27日记录在亚利桑那州马里科帕县官方记录中的作为第2009-0990641号文书的保修契据，根据该文件，S投资有限责任公司将一块包含约0.59英亩土地的土地租赁转让给凤凰城；16.S投资有限责任公司与东华盛顿酒店业有限合伙企业之间的土地租赁无记录修正案日期为2012年11月1日；17.截至2012年11月14日，东华盛顿酒店有限合伙公司(East Washington Hoitality Limited Partnership)和CHPH，LLC之间的土地租赁转让和承担，日期为“转让人”和“受让人”，于2012年11月14日记录在亚利桑那州马里科帕县的官方记录中，文件编号为2012-1036457；18.S投资有限责任公司和CHPH，LLC之间于2014年7月或前后签订的无记录的土地租赁协议修正案；

附表X 12312273 19.S投资有限责任公司与CHPH，LLC之间于2018年9月18日签订的土地契约备忘录，于2018年9月18日作为文件编号2018-0701223记录在亚利桑那州马里科帕县正式记录中；20.于2018年9月18日记录于亚利桑那州马里科帕县官方记录中的CHPH，LLC与CHPH Holdings，LLC之间于2018年9月18日作为文件编号2018-0701224记录的土地租赁转让和接管S投资有限责任公司和CHPH Holding，LLC之间截至2018年9月18日的未记录的土地租赁禁止反言和协议；以及22。S投资有限责任公司与CHPH Holding，LLC之间的一份未记录的土地租赁禁止反言书和日期为本合同日期或大约同一日期的协议。