经修订和重述的章程

Fortinet, Inc.

（经2023年6月21日修订和重报）

    

经修订和重述了 FORTINET, INC. 的章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处

Fortinet, Inc. 的注册地址应在公司的公司注册证书中确定，因为公司注册证书可能会不时修改。

1.2 其他办公室

公司可随时在公司有资格开展业务的任何地点或地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应每年举行。董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以处理根据第2.4节或第2.15节（如适用）适当提交会议的任何其他事项。根据全体董事会多数成员（定义见下文）通过的决议行事的董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年会，在向股东发出此类会议的通知之前或之后。

2.3 特别会议

(i) 在遵守公司任何类别或系列优先股条款的前提下，根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召开除法规要求的股东特别会议。根据公司任何类别或系列的优先股的条款，除非下文第2.3（ii）节另有规定，否则任何其他人都不得召集特别会议。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排先前安排的任何特别会议，除非此类特别会议是根据下文第2.3（ii）节召开的。

(ii) 董事会应在向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面要求后召集股东特别会议，或者

更多完全遵守本第 2.3 (ii) 节（“必要百分比”）要求的公司股东，总共拥有不少于25％的已发行股本有权就拟提交给拟议特别会议的事项进行表决。除非股东在确定哪些股东有权要求召开特别会议的记录日期为记录持有人，否则该股东不得提交召开特别会议的书面请求。任何寻求召开特别会议进行业务交易的股东均应通过书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。根据本第 2.3 (ii) 节的规定，确定记录日期的书面请求应包括股东召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可在秘书收到确定包含本第 2.3 (ii) 节所要求或根据本第 2.3 (ii) 节所要求的所有信息的记录日期的书面请求后 10 天内，确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东，该日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得超过 10 天。如果董事会未如此确定记录日期，则记录日期应为公司秘书收到第一份关于在特别会议上开展的拟议业务的特别会议书面请求的日期，该请求包含本款要求或根据本款要求的所有信息。向公司秘书提交的申请应由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，要求举行特别会议，并应附上通知，列出 (i) 下文第2.4节要求的有关拟议开展业务的信息，以及 (ii) 下文第2.4节要求的关于在该特别会议上提出的任何提名的信息，包括与此类被提名人有关的任何信息；以及 (iii)) 第 2.4 节要求的有关任何提议人的所有信息 (定义如下）。任何提出书面请求的股东都必须在所有方面遵守经修订的1934年《证券交易法》第14条或其任何后续条款（“1934年法案”）的要求，包括但不限于第14a-19条的要求（因为美国证券交易委员会可能会不时修改此类规则和条例，包括美国证券交易委员会工作人员与此相关的任何解释）。由此指定的董事会或执行官有权确定此类股东是否满足了本第 2.3 节和第 2.4 节的要求（包括未遵守其中确定的任何法律、规则或法规）。此外，股东应声明，股东将根据第 2.4 (iv) (a) 节以书面形式更新此类通知以及向公司提供的任何其他信息。如果 (i) 任何就该提案或提名提供招标通知（定义见下文）或被提名人招标声明（定义见下文）（如适用）的股东或受益所有人没有按照其中规定的陈述行事，或者 (ii) 提案或提名出现在未提供提案或提名的股东提交的书面请求中，则不得在任何股东要求的特别会议上提交提案或提名本第 2.3 节要求的信息。股东适当要求的特别会议应在董事会指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过必要百分比向公司秘书提交召开特别会议的请求后的90天。尽管如此，如果 (a) 董事会召集或呼吁在公司秘书首次提出特别会议请求后的90天内举行股东会议，并且董事会真诚地确定此类会议的业务包括（除其他任何其他事项外），则不应接受任何股东关于召开特别会议的书面请求，并应被视为无效) 相同或基本相似的问题（如由董事会真诚地确定，与请求中规定的业务相似的事项），(b) 年度会议或特别会议包括与请求中规定的业务相似的事项（由董事会真诚决定）在首次向公司秘书提交召开特别会议的请求前不超过90天举行，(c) 该请求不符合

本第 2.3 节的规定，或 (d) 该请求涉及根据适用法律不属于股东行动正当对象的业务项目。就本第 2.3 (ii) 节而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事、更改董事会规模以及填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的所有业务项目的 “类似事项”。要求召开特别会议的股东可以随时通过向公司秘书提交书面撤销书来撤销特别会议的请求，如果在撤销后，总持股量低于必要百分比的股东有未被撤销的申请，则董事会可以自行决定取消或拒绝召开特别会议。在股东要求的特别会议上进行交易的业务应仅限于会议申请中规定的目的，但前提是董事会有权在会议通知规定的范围内，在股东要求的任何特别会议上酌情向股东提交其他事项并促成其他业务的交易。

(iii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有根据会议通知提交特别股东大会的业务才能在股东特别大会上进行。本第 2.3 (iii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会根据第 2.3 (i) 条采取行动召集的股东会议的举行时间。

(iv) 在确定拥有必要百分比的股东是否要求举行股东特别会议时，只有在以下情况下才会同时考虑向公司秘书提交的多份特别会议申请：(a) 每份特别会议请求确定的特别会议目的或目的基本相同，在每种情况下，都由董事会决定（如果是选举或罢免，则为选举或罢免导演们，更改董事会的规模和/或因授权董事人数增加而导致的空缺和/或新设立的董事职位的填补将意味着在每份相关的股东会议申请中提议选举或罢免的人数完全相同），而且（b）此类特别会议申请的日期已在最早提交的特别会议请求后的60天内提交给公司秘书。

(v) 为避免疑问，第 2.4 (iv) (d) 节的规定应适用于根据第 2.3 (ii) 节召集的任何股东要求的特别会议。

2.4 预先通知程序

(i) 股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要适当地出席年会，必须提交：(A) 根据公司的股东大会通知（或其任何补充），(B) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会提出，或 (C) 在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时是记录在案的股东的公司股东用于确定有权在年会上投票的股东，以及在年会举行时，谁有权在会议上投票，以及谁遵守本第 2.4 节中规定的通知程序。为避免疑问，前一句中的第 (C) 条应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段（根据1934年法案第14a-8条包含在公司代理材料中的业务除外），为了遵守前一句中的 (C) 条款，股东通知必须列出本第 2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须及时送达给公司秘书。

为了使股东根据本章程第 2.4 (i) 节第 (C) 条将业务适当地提交年会：(A) 股东必须根据本第 2.4 (i) 节及时向公司秘书发出书面通知；(B) 股东的书面通知必须列出本第 2.4 节适用条款所要求的所有信息，包括提供此类通知的任何更新或补充如第 2.4 (iv) (a) 节所述，及时办理；(C) 此类业务必须是恰当的事项股东根据本章程和适用法律采取的行动；(D) 如果提案人向公司提供了招标通知，则该提案人必须遵守其中规定的认证、声明和陈述，并且必须在任何招标材料中包含招标通知；(E) 如果没有根据本第 2.4 (i) 节提供招标通知，则提出此类业务的提案人必须没有征求足够数量的代理人这样的交付本第 2.4 (i) 节规定的招标通知；以及 (F) 每位提案人的行为不得违反本第 2.4 节所要求的任何陈述、认证或协议，也不得以其他方式未能遵守本第 2.4 节（或本第 2.4 节中确定的任何法律、规则或法规），也不得向公司提供虚假或误导性信息。

(a) 为及时起见，股东通知必须不迟于美国东部时间第 90 天美国东部时间下午 5:00 或不早于去年年会一周年前第 120 天美国东部时间下午 5:00 送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会日期比年会日期早于 30 天或之后超过 60 天周年纪念日，或者如果上一年没有举行年会，则股东必须发出及时的通知(A) 不早于此类年会前第 120 天美国东部时间下午 5:00 交付，(B) 不迟于此类年会前第 90 天美国东部时间下午 5:00 或公司首次发布此类会议日期的公告（定义见下文）之日后的第十天美国东部时间下午 5:00。在任何情况下，如本第 2.4 (i) (a) 节（或第 2.4 (ii) (a) 节（或关于提名的第 2.4 (ii) (a) 节）所述，任何休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始提供股东通知的新期限（或延长任何时限）。就本章程而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

(b) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须列明每位提案人，并在适用情况下，就股东打算在会议之前提出的任何业务事项作出说明：(1) 对打算提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）的简要描述，如果此类业务包括修改这些提案的提案法律，拟议修正案的案文），在那里开展此类业务的原因会议和该提案人在此类业务中的任何实质性利益（包括1934年法案附表14A第5项所指的任何实质性利益），包括此类业务给任何提案人带来的任何预期利益，但仅因其拥有公司股本而产生的对任何提议人个人或总体上对此类业务的提议人具有重大意义；(2) 姓名和地址，包括，如果适用，其姓名和地址应与其上显示的姓名和地址相同每位提案人的公司账簿（如果不同）；(3) (a) 该提案人直接或间接拥有或实益拥有（根据1934年法案第13d-3条的含义）的公司股票的类别或系列和数量，包括该提案人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份，以及 (b) 关于每位提议人是否遵守了所有适用的联邦规定的证明，

与该提议人收购公司股本或其他证券和/或该提议人作为公司股东的作为或不作为有关的州和其他法律要求；(4) 描述任何此类提议人与其任何相应关联公司或关联公司与另一方面任何其他个人或个人之间与任何其他个人或个人之间与之有关的所有协议、安排和谅解（包括他们的姓名）此类业务的提议（和/或投票）该提案人持有的公司任何类别或系列股本的股份（包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项必须披露的任何协议（无论提交13D的要求是否适用））；（5）任何提议人是否以及在多大程度上直接或间接持有（x）公司股权证券的任何衍生权益（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似物享有行使或转换特权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值的权利，无论此类工具或权利是否应以公司的标的类别或系列股份进行结算，以及任何现金结算的股票互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生品安排（上述任何一项，“衍生产品”工具”），以及与公司标的股份分离或分离的公司任何类别或系列股份的任何股息分红的权利）或（y）公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地有机会获利或获利，则应被视为持有证券的空头权益）分享因价值增加或减少而产生的任何利润标的证券，包括通过业绩相关费用），包括但不限于由或代表签订任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易，或达成任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票），其效果或意图是减轻或增加股价变动的损失或管理风险或收益或减少此类提案的投票权与公司任何股票有关的个人（上述任何一项，“空头权益”）；(6) 由普通合伙企业或其任何关联公司或关联公司直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该提案人或其各自的关联公司或关联公司是普通合伙企业或关联公司直接或间接的普通合伙企业或衍生工具的任何比例权益；(7) 任何直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；(7) 任何直接或间接的直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；(7) 任何直接或间接的直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人权益或与之签订的任何重大合同或协议中的间接物质利益公司、公司的任何关联公司或任何竞争对手（定义见下文）（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；（8）该提案人和/或其各自的关联公司或关联公司持有的任何竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；（9）该提案人与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系，另一方面；（10）所有根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的信息，前提是该提案人和/或其任何关联公司或关联公司需要在代理材料或其他文件中披露的与该提案人有关的任何其他信息必须与此类提案征求代理人或同意时作出根据1934年法案第14 (a) 条（或任何后续条款）及其规章制度，支持拟议提交会议的业务或提名的人；(12) 该提名人书面同意公开披露根据本第 2.4 (i) (b) 节向公司提供的信息；(13) 对任何协议、安排或谅解的完整书面描述（包括知道其他人或实体正在与该提议人（定义见下文）协调行动）或在此类提议人、其各自的关联公司或关联公司以及与上述任何人员一致行事的任何其他人之间；

(14) 陈述 (x) 股东在发出通知时是公司股票记录的持有者，有权在此类会议上投票，(y) 股东（或其合格代表（定义见下文））打算出席会议提出此类业务或提名；(z) 是否有任何提议人会参与1934年法案第14a-1 (l) 条所指的招标关于提案，如果是，则说明此类招标中每位参与者（定义见1934年法案附表14 (A)）的姓名，以及此类招标的每位参与者已经和将要（直接或间接）承担的招标费用金额；(15) 陈述任何提案人是否打算（或是打算）（x）提交委托书或委托书形式（通过满足1934年法案第14a-16（a）条或1934年法案第14a-a条适用于公司的每项条件）16 (n)) 至少适用于持有人（包括根据1934年法案第14b-1条和1934年法案第14b-2条规定的受益所有人）适用法律要求通过或批准该提案（关于此类意图的肯定声明为 “招标通知”）或（y）以其他方式向股东征求支持该提案的代理人所需的公司有表决权股份的百分比；(16) 完整而准确地描述该提案人是涉及该公司的当事方或参与者所知的任何未决法律程序，或据该提议人所知，任何现任或前任官员、董事、关联公司或公司的关联公司；以及 (17) 提议人有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份的任何委托书、合同、安排或关系；但是，股东通知不必包含任何与仅因受股东指导而提议个人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的信息准备和提交这些章程所要求的通知代表受益所有人。就本第 2.4 节和第 2.15 节而言，以下内容应适用：

(1) 如果某人故意与该另一人协调行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或者为了与公司的管理、治理或控制有关的共同目标与该其他人基本平行行事，则该人应被视为与另一人 “一致行动”，前提是 (1) 每个人都知道对方的行为或意图并且这种认识是其决策过程中的一个要素；(2)) 至少还有一个因素表明这些人打算采取行动一致行动或实质性并行行动，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（公开或私下）、出席会议、进行讨论或发出或征求协调一致或基本并行行动的邀请；前提是不得仅仅因为在回应根据和/和中提出的招标时征求或收到该其他人发出的可撤销的代理或同意而被视为与任何其他人一致行动根据第 14 (a) 条（或任何通过在附表14A上提交的委托书或征求同意的声明，将1934年法案的后续条款）纳入其中。与他人协调行动的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方协调行动；

(2) “关联公司” 和 “合伙人” 的含义应与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的含义相同；但是，“关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；

(3) “补偿安排” 是指与公司以外的任何个人或实体签订的任何直接或间接补偿金或其他财务协议、安排或谅解，包括与作为被提名人或公司董事的候选人资格、提名、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解；

(4) 任何股东的 “股东关联人员” 是指就任何主体股东或其他人（包括任何拟议的被提名人）而言，(1) 直接或间接控制该股东或其他人、由该股东或其他人控制或受益控制的任何人，(2) 该股东或其他人拥有或受益的公司股票的任何实益所有人，(3) 该股东或其他人的任何关联公司，以及 (4) 任何直接或间接控制、受共同控制或受共同控制的人或与任何此类关联人协调行动；

(5) “提议人” 是指 (1) 提供拟在年会召开的业务通知或提名在股东大会上选举董事会的人员的股东，(2) 受益所有人或实益所有人（如果有）代表他们发出拟议在年会之前提交的业务通知或在股东大会上提名参加董事会选举的人员提名，以及（3) 拟代表其提交业务通知的任何股东关联人士在举行年度会议或在股东大会上提名候选人参加董事会选举之前；以及

(6) 要被视为股东的 “合格代表”，某人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人行事，该人必须在会议上出示此类书面或电子传输文件或其可靠副本。公司秘书或任何其他被任命为会议秘书的人士可以代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实声称是 “合格代表” 的人的身份。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 (i) 节的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果提案人所采取的行动违背了适用于该业务的第 2.4 (i) 节中规定的通知中作出的陈述、认证或协议，或者如果适用于此类业务的第 2.4 (i) 节中规定的通知包含对重要事实的不真实陈述，或者未陈述使提案人陈述不具有误导性所必需的重大事实，则不得将该提议提交年度会议。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.4 (i) 节的规定（包括未遵守此处确定的任何法律、规则或法规）的规定，在年会上确定并宣布未在年会上妥善开展业务，如果主席作出这样的决定，则主席应在年会上宣布，任何未在年会之前适当地开展的此类事务均不得进行。

(ii) 年会提名董事的预先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 (ii) 节或第 2.15 节（如适用）规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举人选的提名只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或其正式授权的委员会提出，(B) 由在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时是登记在册股东的公司股东在决定有权投票的股东的记录日期提出在年度会议上，以及在年会举行时，谁有权在会议上投票，以及（2）有遵守本第 2.4 (ii) 或 (C) 节中规定的通知程序，其被提名人（定义见下文）包含在公司相关年会代理材料中的任何符合条件的持有人（定义见下文），但须遵守本第 2.4 节和第 2.15 节规定的要求。对于

毫无疑问，上述条款（B）和（C）应是股东在年度股东大会之前进行提名的唯一手段。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，方可由股东提名。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (ii) 节第 (B) 条：(A) 股东通知必须列出本第 2.4 (ii) 节所要求的所有信息（此类股东必须按照第 2.4 (iv) 节的要求及时更新和补充此类书面通知），并且必须在第 2.4 节规定的适用期限内根据第 2.4 节规定的适用期限内提交给公司主要执行办公室的秘书 (i) (a) 上文；(B) 如果提议人已发出提名或提名通知，则该提名人必须以书面形式向公司证明其遵守了并将遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（如果适用），提案人应在年会或任何休会、改期、延期或其他延误前5个工作日提供合理的证据，证明其遵守了这些要求；(C) 每位提案人应在各个方面遵守了本节的要求 1934 年法案第 14 条，包括但不限于（如果适用）第 14a-19 条的要求（因为美国证券交易委员会可能会不时修改此类规则和条例（定义见下文），包括美国证券交易委员会工作人员对此的任何解释）；(D) 如果提案人向公司提供了被提名人招标声明，则该提案人（如适用）必须遵守其中规定的认证、声明和陈述，并且必须在任何招标材料中包含被提名人招标声明；(E) 如果没有被提名人声明已由提案提供根据本第 2.4 节，提出此类提名的提议人征集的代理人不得征集到足以要求根据本第 2.4 (ii) 节提交此类提名招标声明的代理人；(F) 任何提议人的行为不得违反本第 2.4 节所要求的任何陈述、认证或协议，也不得以其他方式未能遵守本第 2.4 节（或本第 2.4 节中确定的任何法律、规则或法规），也不得提供虚假或误导性信息给公司。如果提案人不打算根据第 2.4 (ii) (b) (2) 条再根据其陈述征求代理人，则提案人应在此类变更发生后的两个工作日内致函公司主要执行办公室的公司秘书，将这一变更告知公司。尽管本第 2.4 (ii) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数增加，并且公司没有在最后一天前至少10天发布公告，提名所有董事候选人或具体说明公司扩大的董事会规模，则股东可以根据上文第 2.4 (i) (a) 节发布通知，本第 2.4 (ii) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但是仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(b) 为了采用适当的书面形式，此类股东给秘书的通知必须载明：

(1) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（B）被提名人的主要职业或工作；（C）由该人或任何股东关联人员实益拥有或在记录在案的公司任何股票的类别、系列和数量；（D）) 收购此类股份的日期或日期以及此类收购的投资意图；(E) 该人是否符合独立性公司所依据的证券交易所的要求

普通股（“普通股”）主要用于交易；（F）描述过去三年中任何提议人或其任何相应关联公司和关联公司与每位拟议被提名人与该拟议被提名人各自的关联公司和关联公司之间的所有直接和间接薪酬和其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，包括所有需要披露的信息根据颁布的第 404 条根据S-K法规，就该规则而言，如果提议人或其任何关联公司和关联公司是 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官；(G) 被提名人是否以及在何种程度上就公司的任何证券进行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头协议、安排或谅解）的描述持仓或任何借入或借出股票），效果或其目的是减轻被提名人的损失，管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少被提名人的投票权；(H) 描述任何提议人与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他个人或个人（点名此类人员）之间的所有安排或谅解；（I）由被提名人 (1) 签署的书面声明，承认提名是公司董事，根据特拉华州法律，被提名人将在以下方面承担信托责任致公司及其股东；(2) 承认并同意，被提名人如果当选为公司董事，将遵守不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权/交易政策和指导方针；(J) 声明该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即投标，不可撤销的辞职，自此生效根据公司的公司治理准则，该人未能在未来任何将面临连任的会议上获得所需的连任选票以及董事会接受此类辞职；(K) 描述该人在提交通知前三年内担任任何竞争对手高级管理人员或董事的任何职位；(L) 描述任何可能使该被提名人与该被提名人陷入潜在利益冲突的业务或个人利益公司或其任何一家子公司；(M) 根据1934年法案第14A条（包括但不限于被提名人以被提名人作为被提名人作为被提名人作为被提名人作为被提名人的任何委托材料中被提名人以被提名人的书面同意，如果有的话，被提名人以被提名人身份公开披露信息），则需要披露与被提名人有关的任何其他信息关于该人向公司提供的该人或与该人有关个人，并担任董事（如果当选）；以及（N）本章程要求的所有填写和签署的问卷、陈述和协议，包括但不限于第 2.4 (ii) (c) 节；以及

(2) 对于发出通知的任何提议人，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节（第 (1) 和 (15) 条除外）需要提供的信息，这些信息应根据第 2.4 (iv) (a) 节进行更新，（但此类条款中提及的 “业务” 和 “提案” 应改为指就本段而言的董事提名），以及 (B) 表明该提案人打算（或是打算（x）向代表该提案人至少 67% 投票权的股份持有人征集的陈述根据第14a-19条，有权就支持公司提名人以外的董事候选人的董事选举进行投票的股票，以及此类招标中每位参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）的姓名（定义见1934年法案附表14A第4项）（此类意图的肯定声明是 “被提名人招标声明”）或（y）以其他方式向股东征求代理人以支持此类提名。

(c) 在适用的股东大会之前的任何时候，董事会可以要求 (i) 任何被股东提名竞选为董事的人向公司秘书提供公司可能合理要求的其他信息，以便确定

此类拟议被提名人担任公司董事的资格，包括根据1934年法案及其细则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性，或者这对于合理的股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解或 (ii) 任何拟议被提名人和任何提议人提供公司认为的任何信息是必要的，以确定是否有任何人或多人遵守了规定第 2.4 节，在如果没有应要求提供此类信息，则不得根据本第 2.4 (ii) 节或第 2.15 节将此类股东的提名视为正当形式。为了有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，被提名人必须（根据本章程第 2.4 (ii) 节或第 2.15 节规定的送达通知期限）向公司主要执行办公室的公司秘书提交公司要求的表格（股东应以书面形式要求公司秘书提交所有填写和签名的问卷）公司，哪个是公司的秘书应在收到此类请求后的10天内（以公司秘书的书面要求提供的形式）向该股东提供该人担任公司董事的背景和资格以及直接或间接代表其提名的任何其他个人或实体的背景，以及一份经签署的陈述和协议（采用公司秘书应书面要求提供的形式），说明该人：(1) 不是也不会成为 (i) 任一当事方与之达成协议、安排或谅解，但未给出任何协议、安排或谅解向任何个人或实体承诺或保证该人在当选为公司董事后将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票；或（ii）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(2) 不是并且不会成为其中未披露的任何薪酬安排的当事方；(3) 如果当选为董事公司将遵守适用保险政策以及法律法规中与担任公司董事的服务或行动有关的所有信息要求和类似要求；(4) 如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有公司治理、利益冲突、股票所有权要求、保密和交易政策及指导方针；(5) 如果当选为公司董事，将以公司的最大利益行事公司及其股东，不符合个别选区的利益；（6）同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事；（7）打算在该个人竞选的整个任期内担任董事；（8）表示并保证该人的候选人资格或如果当选后将成为董事会成员，不违反适用的州或联邦法律、公司注册证书、本章程或任何股票规则普通股的交易所；以及（9）将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都真实正确的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都真实正确，并且不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，不具有误导性。

(d) 无一例外，除非根据本第 2.4 (ii) 节或第 2.15 节（如适用）的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果提名人采取的行动违反了适用于该被提名人的股东通知（包括被提名人招标声明）中作出的陈述、认证和协议，或者适用于该被提名人的股东通知（包括被提名人招标声明）包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。被提名的人还必须陈述并保证该人的候选人资格，或者，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或任何普通股交易所的规定。如果事实允许, 年度会议主席应,

在年会上确定并宣布提名不符合本章程规定的条款（包括未遵守本章程确定的任何法律、规则或法规），如果主席作出这样的决定，主席应在年会上宣布提名，有缺陷的提名应被忽视（任何此类被提名人将被取消资格），包括股东是否根据颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知根据1934年法案，随后未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，公司应无视为此类股东的董事候选人征求的任何代理或选票，尽管可能已征求或收到有关此类提名的代理人。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于根据第 2.3 节选举董事的特别股东大会，董事会选举人员的提名只能在：(1) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会提名或在其指导下提出；(2) 由在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时 (A) 是登记在册的股东的任何公司股东提名，在决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期和特别会议举行时，有权在会议上投票的人，(B) 及时向公司秘书发出书面提名通知，其中包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息，并以其他方式提供上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息，包括按照第 2.4 (iv) 节的规定及时提供此类通知的任何更新或补充) (a) 和 (C) 在各个方面都遵守了本第 2.4 (iii) 节所要求的通知程序；或者 (3) 如果是股东要求的特别通知会议，由根据第 2.3 (ii) 节在各个方面遵守此处规定的要求的任何股东开会。如果公司召开除股东要求的特别会议以外的特别会议，以选举一名或多名董事，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.4 (iii) 节所要求的通知已送交公司主要执行办公室的秘书公司不迟于美国东部时间第 90 天晚些时候下午 5:00此类特别会议或首次公告特别会议的日期和董事会提议在该会议上选举的候选人的日期之后的第十天。在任何情况下，股东特别会议的休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始提供本第 2.4 (iii) (a) 节所述的股东通知的新期限（或延长任何时限）。除非 (i) 由董事会或根据董事会的指示 (ii) 由股东根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序提名，或由股东根据第 2.3 (ii) 节提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。此外，如果提名人采取的行动违反了适用于该被提名人的股东通知（包括被提名人招标声明）中作出的陈述、认证或协议，或者适用于该被提名人的股东通知（包括被提名人招标声明）包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。被提名的人还必须陈述并保证该人的候选人资格，或者，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或任何普通股交易所的规定。如果事实允许，特别会议主席应在特别会议上确定并宣布提名不是按照本章程规定的规定进行的（包括未遵守本章程确定的任何法律、规则或条例），如果主席作出这样的决定，则主席应在特别会议上这样宣布，有缺陷的提名应为

不予理会（任何此类被提名人都将被取消资格），包括如果股东根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，随后未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供该法案所要求的通知，则公司应无视任何要求为此类股东的董事候选人征集代理人或选票，尽管与此类提名有关的代理人可能是请求或接收。尽管本章程中有任何其他规定，但如果是股东要求的特别会议，则除非根据第 2.3 (ii) 节为此类特别会议提交的书面请求，否则任何股东都不得提名人选进入董事会或提出任何其他事项供会议审议。

(b) 如果选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少十天没有发布公告点名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，则本第 2.4 (iii) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于任何候选人的提名人这种增加所创造的新职位（如果应交给秘书的话）不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天美国东部时间下午 5:00，在公司的主要执行办公室公布。

(iv) 其他要求和权利。

(a) 提供本第 2.4 节所要求的书面通知的股东应以书面形式更新此类通知以及向公司提供的任何其他信息，使此类通知中提供或要求提供的信息在 (1) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期和 (2) 会议或任何休会之前的第 10 个工作日美国东部时间下午 5:00 在所有重大方面都是真实和正确的, 推迟或重新安排.如果根据前一句第 (1) 款进行更新，则此类更新应在记录日期之后不迟于 5 个工作日内提交给公司主要执行办公室的公司秘书，以确定有权获得会议通知和该记录日期公告的股东；如果根据前一句第 (2) 款进行更新和补充，则此类更新和补充应为以校长身份交付给公司秘书公司的执行办公室不迟于会议日期之前的5个工作日，如果可行，则包括任何休会、延期或重新安排（如果不可行，则在会议休会或延期日期之前的第一个切实可行日期）。股东还应更新其通知，使第 2.4 (i) (b) (10) 节所要求的信息在会议或任何休会、推迟或重新安排之日之前保持有效，此类更新应在先前根据第 2.4 (i) (b) 条披露的信息发生任何重大变更后的两个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书 (10)。为避免疑问，本款规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不应延长本协议下任何适用的最后期限，也不应允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加拟议向股东大会提交的事项、业务和/或决议。如果提供本第 2.4 节所要求的书面通知的股东未能根据本第 2.4 节提供任何书面更新，则此类书面更新所涉及的信息应被视为未根据本章程提供。

(b) 如果根据本第 2.4 节提交的任何信息在任何重要方面（由董事会或其委员会确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为不是根据本章程提供的。股东应在得知此类不准确或变更后的两个工作日内以书面形式将提交的任何信息的任何不准确或变化通知公司主要执行办公室的秘书，任何此类通知均应明确指出不准确或变化，但不言而喻，此类通知无法纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面请求，股东应在收到此类请求后的7个工作日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供令董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性；（2）对任何信息的书面确认截至较早日期提交的信息。如果股东未能在此期限内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息应被视为未根据本章程提供。

(c) 除了本第 2.4 节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和 1934 年法案及其相关规章中与本第 2.4 节所述事项有关的所有适用要求，包括就该股东打算在年会上提出的涉及此类股东要求纳入公司委托书的提案的业务而言，第 14a-8 条的要求 (1934 年法案中的任何后续条款），并且违反了任何此类要求应被视为违反这些章程。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，这些章程中提及1934年法案的目的不是也不应限制适用于董事会选举提名的要求或根据第2.4条或第2.15节考虑的其他业务提案。本章程中的任何内容均不得被视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条款提名和选举董事的任何权利。

(d) 除非法律或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任根据本第 2.4 节规定的程序（包括使用准确和完整的信息满足本文规定的信息要求），以及是否有任何拟议的提名或业务不符合本协议（包括失败），确定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他拟议事项遵守任何法律、规则或法规（见此处），宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名（任何此类被提名人将被取消资格），包括如果股东根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，随后未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供通知根据该法的规定，公司应无视为该股东董事征集的任何代理人或选票被提名人（以及任何此类被提名人将被取消资格）。尽管有本第 2.4 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会或特别会议以提出提名或拟议业务，则该提名应不予考虑，也不得进行此类拟议业务的交易，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。如果股东已按照本协议的要求及时发出通知以进行提名，或

向公司任何年度股东大会或特别股东大会提交其他业务提案，并打算授权合格代表代表该股东作为代理人在该会议上提交提名或提案，股东应在该会议日期前至少三个工作日以书面形式将此类授权通知秘书，包括该人员的姓名和联系信息。

(e) 董事会可要求任何提议人以及该提案人的任何拟议被提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。此类提议人和/或其拟议被提名人应在董事会提出要求后的10天内提供此类额外信息。董事会可要求任何此类拟议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该拟议被提名人应在申请提出之日起不少于10个工作日内出面参加任何此类面试。

(f) 尽管有本第2.4节的上述规定，但为避免疑问，股东还应遵守1934年法案及其相关规则和条例的所有适用要求，包括但不限于1934年法案第14a-19条。

(g) 股东可以在股东大会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表另一提案人发出通知，则股东可以代表该提案人在会议上提名参选的被提名人人数）不得超过该会议上选举的董事人数。尽管有第2.4节的上述规定，除非法律另有要求，否则除非该股东在征求此类代理人时遵守了根据1934年法案颁布的第14a-19条（如果适用），否则任何股东都不得为支持公司提名人以外的董事候选人而寻求代理人，包括及时向公司提供该法所要求的通知。

2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据适用的法律（包括但不限于本章程第 7.1 节中规定的法律）发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可被视为股东和代理持有人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有）、记录日期确定有权在会议上投票的股东（如果该记录日期不同于用于确定有权在会议上投票的股东的记录日期），如果是特别会议，则确定召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起在该会议上投票的每位股东。

2.6 法定人数

除非公司注册证书或本章程另有要求，否则在遵守适用法律和任何交易公司证券的证券交易所的规章制度的前提下，大多数已发行和流通并有权在会议上投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议业务交易的法定人数。如果需要由某个类别或系列、类别或系列单独进行表决，则该类别或系列、类别或系列的已发行股份的过半数，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数

就有关该事项的投票采取行动，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，直到有法定人数出席或有代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

2.7 延期会议；通知

无论是否达到法定人数，任何股东大会的主席均有权随时出于任何原因将会议延期至其他时间、日期和地点（如果有）。当会议延期到其他时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会），除非本章程另有规定，否则无需通知延会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有），通过这些手段，股东和代理持有人可以亲自出席此类续会并在续会上投票 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在休会期间公布预定在会议上，使用与允许股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据DGCL第 222 (a) 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络。如果原始会议达到法定人数，则该法定人数也应被视为出席了休会。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者如果休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在续会上投票的记录在案的股东发出延会通知。

2.8 事务处理

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。此类会议主席规定的此类程序可包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主持人的其他人出席或参加会议或者由董事会决定；（iv）限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（v）限制参与者提问或发表意见的时间（如果有）；（vii）限制使用音频/视频录制设备和手机；（viii）遵守任何州和地方有关安全和安保的法律和法规；（viii）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（ix）任何提交提案的提案人的额外出席情况或其他程序或要求根据根据1934年法案颁布的第14a-8条。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于信托人、质押人和股份共同所有者的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。

除非适用法律或证券交易所规章制度、公司注册证书或本章程另有要求，否则在除董事选举（受第 3.3 节管辖）以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席股东会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。如果需要由某个类别或系列、类别或系列单独进行表决，则除董事选举（受第3.3节管辖）以外的所有事项中，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表的此类或系列、类别或系列的大多数股份的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为。

2.10 股东无需开会即可通过书面同意采取行动

在不违反任何系列优先股或优先于普通股的任何其他类别的优先股或其系列的股票持有人权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度股东大会或特别会议上进行，不得经此类股东书面同意生效。

2.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于该记录日期确定记录日期的决议的通过日期，应在哪一天通过在遵守适用法律的前提下，不得超过或少于此类会议日期前60天或少于10天，也不得超过任何其他此类行动之前的60天。

如果董事会没有这样确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。

(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东均可通过书面文书或适用法律允许的传送方式授权他人或个人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则自该委托书发布之日起三年后，不得对此类委托进行表决或采取行动。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应为

受 DGCL 第 212 条的规定管辖。书面委托书可以采用电报、电缆电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

2.13 有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前第十天编制和编制有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量。本第 2.13 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，为期10天，期限为截至会议日期前一天：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取此类名单所需的信息；或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供获取此类名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。据推测，此类名单应确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。尽管如此，公司仍可以DGCL当时明确允许的任何方式维护和授权对股东名单的审查。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举监察员在会议或其续会上行事。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能出席或拒绝采取行动，则会议主席可以任命一名或多名检查员在会议上行事，并应任何股东或股东代理人的要求。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；

(ii) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(iii) 点算所有选票和选票；

(iv) 确定对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，并在合理的时间内保留一份记录；以及

(v) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。

2.15 股东提名包含在公司的代理材料中

2.15.1 将被提名人包括在委托书中。在不违反本第 2.15 节规定的前提下，如果在相关提名通知（定义见下文）中根据本第 2.15 节的明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(i) 任何符合条件的持有人或最多20名合格持有人提名参选的任何个人或个人（均为 “被提名人”）的姓名或姓名，也应包含在公司的委托书和选票表中，这些持有人或最多20名符合条件的持有人根据董事会自行决定（如适用）满足了所有适用条件并遵守了本第 2.15 节规定的所有适用程序（此类合格持有人或合格持有人群体，“提名股东”）；

(ii) 美国证券交易委员会规则或其他适用法律要求在委托书中披露每位被提名人和提名股东的情况；以及

(iii) 如果提名股东这样选择，则提名股东在提名通知中包含一份书面声明（如果是集团，则为集团的书面声明），以支持每位被提名人当选董事会（但不限于第 2.15.5 节），前提是该声明不超过 500 字且完全符合 1934 年法案第 14 条；以及其下的规则和条例（“支持声明”）。

公司还可包括公司或董事会自行决定在委托书中包含的与每位被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

就本第 2.15 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会委员会指定的公司任何高管，在每种情况下自行决定，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何被提名股东、任何被提名人和任何其他人具有约束力真诚制作（无任何其他要求）。任何年度股东大会的主席除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外，还应有权力和责任确定被提名人是否已根据本第 2.15 节的要求被提名，如果未被提名，则应在会议上指示并宣布不得考虑该被提名。

2.15.2 最大被提名人人数。在根据本第 2.15 节（向下四舍五入到最接近的整数）（“最大人数”）提交提名通知的最后一天，公司在年度股东大会的代理材料中加入的被提名人人数不得超过构成 (i) 两位和 (ii) 公司董事总数的20％中较少的董事人数。特定年会的最大人数应通过以下方式减少：(a) 董事会本身决定提名参加此类年会选举的被提名人；(b) 不再满足本第 2.15 节中资格要求的被提名人，或不再满足董事会自行决定的提名股东的资格要求的提名股东提名人；(c) 提名被提名股东撤回提名或成为提名股东的提名人不愿在董事会任职；(d) 曾在董事会任职的现任董事人数前三次年度股东大会中任何一次的提名人以及

董事会建议谁在即将举行的年会上连董事，或者其任期将延长到即将举行的年会之后；以及 (e) 根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或谅解（此类协议安排除外）作为未反对（由公司）被提名人列入公司与此类年会相关的代理材料的任何在职董事或董事候选人，或就下列事项达成的谅解此类股东或股东团体从公司收购股票）。在任何情况下，被提名人人数均不得超过公司注意到的在年度股东大会上选出的董事人数。如果董事会因任何原因在下文第2.15.4节规定的提交提名通知的截止日期之后但在适用的年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

如果提名股东根据本第 2.15 节为任何年度股东大会提交的被提名人人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每位提名股东将立即选出一名被提名人纳入委托书，直到达到最大人数，按照每位提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额（最大到最小）的顺序排列，如果最大人数，则重复该过程每次提名后未达到股东已选出一名被提名人。如果在第 2.15.4 节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足根据第 2.15.1 节确定的本第 2.15 节中的资格要求，提名股东撤回提名，或者被提名人不愿或无法在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前还是之后，提名都将被忽视, 而且公司:(1) 不得要求在其中包括委托书或在任何选票或委托书上，被忽视的被提名人或提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；以及 (2) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，被提名人不会作为被提名人列入委托书或任何选票或委托书，也不会在委托书或任何投票或委托书中进行表决年度会议。

2.15.3 提名股东的资格。“合格持有人” 是指 (i) 在下文规定的三年内连续成为用于满足本第 2.15.3 节资格要求的普通股的记录持有人，或者 (ii) 在第 2.15.4 节所述期限内向公司秘书提供书面证据，证明股票记录持有人（以及股票通过哪个中介机构）在这三年内持续拥有此类股份在这三年内举行），其形式是董事会认为，就根据1934年法案（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条提出的股东提案而言，该提案将被视为可以接受。

符合条件的持有人或最多由20名合格持有人组成的团体只有在本章程第2.15节首次通过后（以较晚者为准）在个人或团体（合计）（视情况而定）在提名通知提交日期之前的三年内（i）持续拥有至少最低数量的普通股（定义见下文），才能根据本第 2.15 节提交提名，并通过以下方式继续拥有至少最低数量的普通股年会的日期。两个或更多基金，即 (a) 受共同管理和投资控制，(b) 由共同管理且主要由单一雇主出资，或 (c) “投资公司集团”，该术语定义见投资第 12 (d) (1) (G) (ii) 节

经修订的1940年《公司法》，如果该合格持有人应提供令公司合理满意的提名通知文件，证明资金符合上述 (a)、(b) 或 (c) 中规定的标准，则应将该合格持有人视为合格持有人。为避免疑问，如果提名股东由一组符合条件的持有人组成，则本第2.15节中规定的个人提名股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位合格持有人；但是，最低人数应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东停止满足董事会自行决定的本第 2.15 节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的持有人群体，则该合格持有人群体只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

普通股的 “最低数量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最近日期的普通股已发行股票数量的3％。

就本第 2.15 节而言，符合条件的持有人仅 “拥有” 符合条件的持有人同时拥有的已发行普通股：

(i) 与股份有关的全部投票权和投资权；以及

(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

前提是，根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股票数量不包括以下任何股票：(1) 该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中购买或出售的任何股票；(2) 该合格持有人或其任何关联公司以任何目的借入或该合格持有人或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股票或承担向他人转售的任何其他义务；或 (4) 在遵守任何期权、认股权证、远期的前提下此类合格持有人或其任何关联公司签订的合同、互换、销售合同、其他衍生协议或类似协议，无论任何此类工具或协议将根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，哪种文书或协议具有或打算具有 (x) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时间减少的目的或效果，此类合格持有人或其任何关联公司的全部投票权或指导任何人的投票权此类股份，和/或（y）对冲或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

只要符合条件的持有人保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济利益，符合条件的持有人 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份。在符合条件的持有人通过代理人、委托书或其他类似的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，符合条件的持有人对股份的所有权应被视为继续，这些文书或安排可由合格持有人随时撤销。只要符合条件的持有人（A）有权在接到通知其被提名人将被列入公司适用年会代理材料中的5个工作日内召回此类借出的股票，并且（B）在收到通知后5个工作日内召回此类借出的股份，则合格持有人对股份的所有权应被视为在符合条件的持有人借出此类股票的任何期限内继续持有此类股份年度会议。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司的已发行股份是否 “拥有”

这些目的应由董事会决定。就本第 2.15 节而言，提名股东应在其提名通知中包括其被视为拥有的股份数量。

任何符合条件的持有人不得加入构成提名股东的多个集团，如果任何符合条件的持有人以多个集团的成员身份出现，则应将其视为提名通知中反映的所有权状况最大的集团的成员。

2.15.4 提名通知。要及时提名被提名人，(i) 提名股东的提名通知必须不迟于美国东部时间第 90 天下午 5:00 或不早于去年年会一周年前第 120 天美国东部时间下午 5:00 送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会日期比年会日期早于 30 天或以上在该周年日之后 60 天以内，或者如果上一年没有举行年会，则发出通知股东必须按时送达 (a) 不早于此类年会前第 105 天的美国东部时间下午 5:00，(b) 不迟于此类年会前第 75 天美国东部时间下午 5:00 或公司首次发布此类年会日期的公告（定义见下文）之日后的第十天美国东部时间下午 5:00；以及（ii) 董事会或由此指定的执行官应已确定股东已满足本条款的要求第 2.15 节。在任何情况下，已发出通知或已公布会议日期的年度会议的休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始提供提名通知的新期限（或延长任何时限）。就本章程而言，提名通知（“提名通知”）应包括以下内容：

(i) 与每位被提名人有关的附表14N（或任何继任表格）的副本，由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（SEC）；

(ii) 一份关于每位被提名人（包括每位集团成员）的额外信息、协议、陈述和担保，其格式经董事会酌情决定认为令人满意，其形式应为书面通知，其中包括提名股东（包括每位集团成员）的以下附加信息、协议、陈述和保证：

(a) 根据本章程第2.4节提名董事所需的信息（以及任何更新和补充）（就好像该提名股东是股东和第2.4节规定的提名人，而被提名人是根据第2.4条被提名的人一样）；

(b) 对过去三年内存在的任何关系的描述，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；以及

(c) 陈述和保证，提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，没有为了影响或改变公司控制权的目的或效果而收购公司证券，也没有持有公司证券；

(d) 陈述和保证每位被提名人：

1. 根据公司的公司治理，与公司没有任何会导致被提名人被视为不独立的直接或间接关系

最近在其网站上发布的指导方针，根据普通股交易所的主要证券交易所的规则，具有独立资格；

2. 符合普通股交易所主要证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；

3. 就1934年法案（或任何继任规则）第16b-3条而言，是 “非雇员董事”；以及

4. 未受也从未受过《证券法》D条例（或任何继任规则）第506（d）（1）条或1934年法案S-K条例（或任何继任规则）第401（f）项规定的任何事件的影响，未提及该事件是否对评估该被提名人的能力或诚信具有重要意义；

(e) 陈述和保证提名股东符合第 2.15.3 节规定的资格要求，在第 2.15.3 节要求的范围内提供了所有权证据，并将在年会记录日期后的 5 个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前持续拥有最低数量的股份；

(f) 陈述和保证提名股东打算在年会之日之前继续满足第 2.15.3 (1) 节所述的资格要求，以及 (2) 在年会之后的至少一年内继续满足第 2.15.3 (1) 节所述的资格要求；

(g) 陈述和保证提名股东不会参与第14a-1 (l) (l) 条所指的与年会有关的 “招标”（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况），但与被提名人或董事会任何被提名人或任何被提名人有关的除外；

(h) 声明并保证提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与年会上选举被提名人有关的股东；

(i) 陈述和保证提名股东（A）没有提名也不会在年会上提名任何人参选，但该被提名人除外，并且（B）同意遵守与年会有关的任何招标或适用于任何招标材料的提交和使用的所有适用法律和法规；

(j) 如有需要，提供支持声明；以及

(k) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(iii) 已执行的协议，其形式经董事会酌情认为令人满意，根据该协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(a) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；

(b) 向公司股东提交与公司的一名或多名董事或董事提名人或任何被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论规则或法规是否需要任何此类申报，也不论根据任何规则或法规是否有此类材料的申报豁免；

(c) 承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名股东根据本第 2.15 节提交的提名（包括但不限于提名通知）进行的任何沟通而引起的任何实际或涉嫌法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；

(d) 对公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独进行赔偿并使公司及其每位董事、高级职员和雇员免受因或与之相关的或未决的法律、行政或调查行动、诉讼或程序（包括律师费）而产生的任何责任、损失、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费）提名股东的失败或所谓的失败或所谓的失败或任何要求其被提名人遵守或涉嫌违反其在本第 2.15 节下的义务、协议或陈述；以及

(e) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或任何其他个人与提名或选举有关的任何其他通信（包括与任何集团成员有关的通信）在所有重大方面均不再真实准确（或遗漏了作出不具有误导性的陈述所必需的重要事实），或者提名股东（包括任何集团成员）有未能继续满足第 2.15 节中描述的资格要求。3. 立即（无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失败后的48小时内）将以下情况通知公司和此类通信的任何其他接收者：(1) 先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息；或 (2) 此类失误（不言而喻，提供任何此类通知不得被视为纠正任何缺陷或限制公司遗漏的权利提名人来自其代理材料，如本第 2.15 节所述）。

就适用于集团成员的信息而言，本第 2.15.4 节要求提名股东提供的信息和文件应为：(i) 向每位集团成员提供并由其签署；(ii) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项指令 1 中规定的人员（或任何继任项目）提供一个实体。提名通知应视为在本第 2.15.4 节中提及的所有信息和文件（计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外）已送达公司秘书的日期，如果通过邮件发送，则应视为已提交。提名股东应根据本章程第 2.4 节，在必要时更新提名通知和向公司提供的任何其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够确定每位被提名人是否符合本第2.15节的要求，或者根据最近在其网站上发布的公司治理准则以及普通股交易所的规则，每位被提名人是否是独立的。

2.15.5 例外情况。尽管本第 2.15 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），并且不会对此类被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人），在提名通知及时提交的最后一天之后，提名股东不得以任何方式进行纠正如果出现以下情况，则存在妨碍提名此类被提名人的缺陷：

(i) 根据本章程第 2.4 节，公司收到通知，表示股东打算在年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的对象；

(ii) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表没有出席年会以提交根据本第 2.15 节提交的提名，提名股东撤回提名，或者年会主席宣布此类提名未按照本第 2.15 节规定的程序提名，因此应不予考虑；

(iii) 董事会酌情决定，此类被提名人提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守本章程或公司必须遵守的任何适用法律、规则或法规，包括普通股交易所依据的主要证券交易所的任何规章制度；

(iv) 根据本第 2.15 节，该被提名人在公司之前的两次年度股东大会之一上被提名参加董事会选举，要么退出要么失去资格，要么获得的投票权不到该被提名人的普通股的25％；

(v) 该被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定对象，或者在过去十年内在刑事诉讼中被定罪；

(vi) 在过去三年中，该被提名人曾是任何实体的高管或董事，该实体的产品或服务与公司或其关联公司生产的主要产品或服务竞争或是其替代品（“竞争对手”）；

(vii) 公司被告知提名股东或被提名人未能继续满足第 2.15.3 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面均不再真实准确（或遗漏了发表不具误导性的陈述所必需的重要事实），该被提名人变得不愿或无法在董事会任职或任何发生对义务, 协议的重大违反或违反,提名股东或此类被提名人根据本第 2.15 节作出的陈述或保证；或

(viii) 根据第 2.4 节，该被提名人没有资格被提名或有资格担任董事会成员。

无论本第 2.15 节中有任何相反的内容，公司都可以在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括全部或任何部分支持信息

如果董事会自行决定以下情况，则提名通知中包含的支持被提名人的声明或任何其他声明：

(ix) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者遗漏了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(x) 此类信息直接或间接质疑任何人的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，这些行为或协会没有事实依据；或

(xi) 否则，在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可以向任何被提名人征求意见，并在委托书中包括其自己与任何被提名人有关的声明。

2.16 紧急章程

无论这些章程、公司注册证书或 DGCL 中有任何不同或冲突的条款，本第 2.16 节均应在 DGCL 第 110 节（“紧急情况”）所设想的任何紧急情况下生效。在发生任何紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。此类出席的董事或董事可在他们认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命自己的一名或多名或其他董事为董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。如果在紧急情况下没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应担任会议的董事或委员会成员（视情况而定），并将拥有担任公司董事或委员会成员（视情况而定）的全部权力。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条所设想的任何权力并采取任何行动或措施。就本第 2.16 节而言，“指定官员” 一词是指在公司高管编号名单上确定的官员，在获得法定人数之前，按照他们在名单上的出现顺序，应视情况被视为公司董事或董事会委员会成员，以在紧急情况下获得法定人数或在这种紧急状态下，视情况而定，无法通过其他方式获得委员会成员，指定官员的名单应是哪个不时获得董事会批准，但无论如何，在紧急情况可能发生之前。

2.17 向公司交货

每当本第二条要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、声明或其他文件或协议）时，除非该文件或信息完全采用书面形式（而不是电子传输），并且完全由人手交付，否则不得要求公司接受此类文件或信息的交付（包括，不是限制，隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，要求提供退货收据。

第 III 条-董事

3.1 权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会决议确定。在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期

如果董事候选人选举的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该候选人应当选为董事会成员；但是，前提是董事应通过在任何股东大会上投票的多数票选出，其中 (i) 公司秘书收到通知，称股东已根据规定的股东候选人预先通知要求提名人选入董事会在本文的第 2.3 节、第 2.4 节和第 2.15 节中章程（如适用）以及（ii）该股东在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书（无论此后是否修订或补充）之日前第 14 天或之前没有撤回此类提名。如果董事要通过多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。除非本章程第 3.4 节另有规定，否则每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至当选任期届满，直至该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。如果董事分为几类，则由当时在任的董事为填补空缺或新设立的董事职位而选出的人员应任职至下次选举

该董事应被选为的类别，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向法院申请大法官负责根据DGCL第211条的规定发布一项立即下令举行选举的法令。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占全体董事会（在任何此类增加之前立即组建）的多数席位，则大法官可根据在出任时持有至少 10% 有表决权股票的任何股东或股东的申请，立即下令举行选举，以填补任何此类空缺或新设董事设立董事职位，或者替换当时由董事选出的董事如上所述，在适用范围内，哪项选举应受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数可随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 通过美国头等邮件寄出，邮费已预付；或

(iii) 通过电子传输发送，

如公司记录所示，通过每位董事的地址、电话号码或电子传输（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，或 (iii) 通过电子传输，则应在会议举行前至少 24 小时送达或发送。如果通知通过美国邮政发出，则应在会议举行前至少4天存放在美国邮政中。任何口头通知都可以传达给主董事。通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在所有董事会会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则即使董事退出，最初有法定人数出席的会议仍可以继续进行业务交易。

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应是董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

3.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。采取行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起归档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

3.10 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

根据公司注册证书的规定，公司股东可以将任何董事免职。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第四条——委员会

4.1 董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会都无权或权限 (i) 批准或通过或向股东推荐任何 DGCL 明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（常会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；

(v) 第 7.4 节（放弃通知）；以及

(vi) 第 3.9 条（董事会未经会议通过书面同意采取行动）

在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(a) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(b) 委员会特别会议也可以通过董事会决议召开；以及

(c) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 候补委员应有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不违反本章程规定的任何委员会的政府规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下由总裁任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应根据本章程的规定或董事会可能不时确定的期限、拥有权限和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，任何高管都可以在董事会任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票被免职，或者除非董事会选出的高级职员，否则可以由董事会授予这种罢免权的任何高管。

任何官员都可以随时通过向公司发出书面通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。任何

辞职不损害公司根据该高级人员参加的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、该公司的秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，均有权投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名义持有的所有股份所附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人行使，也可以由拥有该授权的人正式签发的委托书或授权书行使。

5.7 官员的权力和职责

公司所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理方面的权力和职责，在没有规定的情况下，在通常与各自办公室有关的范围内，受董事会的控制。

第六条-股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书（据了解，每位董事会主席、董事会副主席、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均应为该目的的授权官员），该证书代表在证书表格中注册的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。公司无权以不记名形式签发证书。

公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分已付股份，但须为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份派发任何股息后，公司应宣布派发股息

已部分支付的同一类别的股份，但仅以实际支付的对价百分比为基础。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定DGCL 第 202 条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出公司将免费向每位要求提供每类股票或每系列股票的权力、名称、偏好和相关、参与、可选或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据本第 6.2 节或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 条或本第 6.2 节要求在证书上列出或陈述的信息，公司将免费向每位申请权力、名称、偏好和亲属的股东提供声明，每类股票的参与权、可选权或其他特殊权利，或其系列以及此类优惠和/或权利的资格, 限制或限制.除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失

除非本第 6.3 节另有规定，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以补偿其因涉嫌丢失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

6.4 分红

董事会可以申报公司股本并支付股息，但须遵守公司注册证书或适用法律中规定的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

6.5 股票的转让

公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，如果此类股票已获得认证，则在交出相同数量股份的证书或证书后，经适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据。

6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份的转让。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上登记为股份所有者的专有权利获得股息并以该所有者身份进行投票；

(ii) 有权对在其账簿上注册为股份所有者的看涨和评估承担责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何股本或其他权利主张或权益，无论是否有明示通知或其他通知。

第七条-发出通知和放弃的方式

7.1 通知

除非法律另有要求，否则可以以书面形式向公司记录中显示的股东邮寄地址发出通知，并应发出：（i）如果是邮寄的，当通知存放在美国邮政中时，邮费已预付；（ii）如果通过快递服务交付，则以收到通知或将通知留在该股东地址的时间中较早者为准。只要公司遵守1934年法案第14A条中规定的美国证券交易委员会的代理规则，就应按照此类规则所要求的方式发出通知。在此类规则允许的范围内，或者如果公司不受第14A条的约束，则可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应在发送到该股东的电子邮件地址时发出通知，除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL第232（e）条禁止此类通知。如果通过电子邮件发出通知，则此类通知应符合 DGCL 第 232 条的适用规定。经股东同意，可以通过其他形式的电子传输以DGCL第232（b）条允许的方式发出通知，并应视为按其中规定发出。

在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书或转账代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸面物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，收件人可以保留、检索和审查，也可以由该接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

电子传输形式的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.2 致共享地址的股东的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知均应在向共享地址的股东发出单一书面通知后生效，但须经发出此类通知的地址的股东同意。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。任何股东在收到公司打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意收到此类单一书面通知。

7.3 向与之通信不合法的人发出的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.4 放弃通知

每当根据DGCL的任何条款要求向股东、董事或其他人发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在其中所述事件发生之前还是之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事或董事会任何委员会的例行或特别会议进行交易的业务及其目的。

第 VIII 条-赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，通过以下方式向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）（公司提起的或有权采取的行动除外）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人提供赔偿

该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司的董事或高级职员，以支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，如果该人行为良好信仰以及以该人合理认为的方式违反或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 向董事和高级管理人员提供赔偿，以采取或行使公司权利的行动

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，对因公司是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为或威胁要成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方的人提供赔偿，或者是或曾经是应公司要求担任董事的公司的董事或高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并且以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则支付该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）；但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿该人应被裁定应对哪一罪行负责公司，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

8.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第8.1节或第8.2节所述的任何行动、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的与此相关的费用（包括律师费）。本第8.3节规定的赔偿不得以满足行为标准为前提，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款的依据，包括在根据第8.7条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反之处），但是，任何不是现任或前任董事或高级职员（该术语的定义见最后一句中的定义）的受保人 DGCL 第 145 (c) (1) 条) 有权获得赔偿根据第8.1条和本第8.3条，前提是该受保人符合DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的赔偿要求的行为标准。

8.4 对他人的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内向其雇员和代理人提供赔偿。董事会应有权将是否向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给这些人。

8.5 预付费用

如果最终确定该人无权根据本第八条或DGCL获得赔偿，则公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时产生的费用（包括律师费）应在该诉讼的最终处置之前由公司支付。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何诉讼。

尽管如此，除非根据第 8.8 节另有决定，否则公司不得在任何诉讼中向公司高管预付任何款项（除非该高级管理人员是或曾经是公司董事，在这种情况下，本款不适用）（i）由未参与该诉讼的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或 (ii)) 由此类董事以多数票指定的此类董事组成的委员会，甚至尽管低于法定人数，或者 (iii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中表明决策方在作出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为不符合或不违背公司的最大利益。

8.6 赔偿限制

根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据本第八条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超出部分的除外；

(ii) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或扣押，前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 用于该人根据1934年法案的每种情况向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿，或向公司支付因公司购买和出售而产生的利润

违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条的证券个人，前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人提起，包括该人针对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在诉讼启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(c) 根据第 8.7 条另有要求的，或 (d) 另有适用要求的法律；或

(v) 如果适用法律禁止。

8.7 裁决；索赔

如果根据本第八条提出的赔偿或预支费用索赔在公司收到书面申请后的90天内未得到全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁定该索赔人有权获得此类赔偿或预支费用。公司应赔偿该人因根据本第八条向公司提起的任何赔偿或预付费用诉讼而产生的任何费用，前提是该人成功提起此类诉讼，也不得超出法律禁止的范围。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内承担举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

8.8 权利的非排他性

不得将本第八条提供或根据本条给予的补偿和预付费用视为排斥寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动的任何其他权利。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和费用预支的个人合同。

8.9 保险

公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因该人的身份而承担的任何责任，无论公司是否愿意有权向该人作出赔偿根据DGCL的规定承担的责任。

8.10 生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第八条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

8.11 废除或修改的效果

对本第八条的任何修改、变更或废除均不得对任何人在此类修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

8.12 某些定义

就本第八条而言，所提及的 “公司” 除了由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该组成公司任职的人该组成公司作为董事的要求，根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在该组成公司继续独立存在后所处的地位相同。就本第八条而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划提供职责或涉及其服务的任何服务, 其参与人或受益人; 行事良好的人诚信以及以合理方式认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为其行为方式如本第八条所述 “不违背公司的最大利益”；提及 “官员”（第8.3节但书中明确规定的除外）是指公司为公司委托书中要求的披露而指定为执行官的人员和定期报告。

第 IX 条-论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级职员、雇员或代理人违反对公司或公司股东所承担的信托义务或其他不当行为的诉讼的唯一和专属论坛，(iii) 任何主张索赔的诉讼 DGCL 或公司注册证书或这些章程的任何条款，(iv) 任何行动解释、适用、执行或确定公司注册证书或这些章程的有效性，或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院），在每种此类案件中，前提是该法院对其中被提名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。

购买或以其他方式获得公司股本的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

第十条-一般事项

10.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

10.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

10.3 SEAL

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真印记或加盖或以任何其他方式复制。

10.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第十一条-修正案

这些章程可由有权投票并拥有公司当时所有已发行股本的多数投票权的公司股东通过、修改或废除，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。这种权力被赋予董事这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需选票的章程修正案。

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