附录 10.1

AYTU BIOPHARMA, INC.
2023 股权激励计划

第 1 部分。目的

该计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级职员、顾问、顾问和非员工 董事来促进公司及其股东的利益 ，激励这些人为公司业务的成功付出最大努力，并通过各种股票安排对这些人进行补偿，为他们提供 的股票机会公司的所有权，从而协调这些人的利益与公司的股东一起。

第 2 部分。定义

在本计划中，以下术语应具有 的含义如下：

(a) “附属公司” 是指由公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体。

(b) “奖项” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票奖励 。

(c) “Award 协议” 指根据第 9 (b) 节的要求签署的任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据 计划授予的奖励（包括电子媒体中的文件）。

(d) “板” 是指公司董事会。

(e) “代码” 是指不时修订的1986年《国税法》以及据此颁布的任何法规。

(f) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会指定管理本计划的其他委员会。委员会 应由不少于允许根据本计划授予的奖励符合 规则16b-3资格所需的董事人数组成，委员会的每位成员应是第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

(g) “公司” 是指 Aytu BioPharma, Inc. 和任何继任公司。

(h) “导演” 是指董事会成员。

(i) “股息 等值” 是指根据本计划第6（e）条授予的任何权利。

(j) “符合条件的 个人” 指向公司或任何关联公司提供服务 的任何员工、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问，或向公司或任何关联公司提供工作或聘用通知的任何此类人员。符合条件的人必须是自然人，并且只能获得与提供服务相关的奖励，不得与筹集资金或促进或维护股票市场有关 。

(k) “交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(l) “公平 市场价值” 对于一股股票，截至任何日期均指 (a) 如果该股票在任何已建立的证券交易所上市， 是指《华尔街 日报》或同类报告服务机构报告的该日该市场或交易所的常规交易时段结束时一股股票的价格，或者，如果该日未发生股票出售，则指该日前下一个出售日期 的股份；(b) 如果股票未在任何老牌证券交易所上市，则为收盘 “买价” 和 “卖价” 的平均值场外交易公告板、国家报价局或任何类似报告机构 该日期，或者，如果该日没有报价 “买价” 和 “要价”，则为上一个 有此类股票报价的下一个日期；或 (c) 如果截至该日股票尚未公开交易，则为每股价值， 由董事会或任何正式授权的委员会确定董事会自行决定对其适用估值原则 。

(m) “激励 股票期权” 是指根据本计划第6（a）条授予的旨在满足《守则》第422条 要求或任何后续条款的期权。

(n) “非合格 股票期权” 是指根据本计划第 6 (a) 节授予的非激励性 股票期权的期权。

(o) “选项” 是指购买公司股票的激励性股票期权或非合格股票期权。

(p) “其他 股票奖励” 指根据本计划第 6 (f) 节授予的任何权利。

(q) “参与者” 是指根据本计划被指定获得奖励的符合条件的人。

(r) “人” 指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。

(s) “计划” 是指不时修订的Aytu BioPharma, Inc. 2023年股权激励计划。

(t) “之前的 股票计划” 指不时修订的Bioscience, Inc.2015年股票期权和激励计划以及Neos Therapeutics, Inc.2015年股票期权和激励计划。

(u) “限制性的 股票” 是指根据本计划第6（c）节授予的任何股份。

(v) “限制 库存单位” 指根据本计划第6（c）节授予的任何单位，证明有权在未来某个时候获得股份（或 等于股票公允市场价值的现金付款）。

(w) “规则 16b-3” 是指证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》、 或任何后续规则或法规颁布的第16b-3条。

(x) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条或任何后续条款，以及该条款下适用的财政条例和其他适用指南 。

(y) “《证券 法》” 是指经修订的1933年《证券法》。

(z) “分享” 或”股份” 指公司资本中面值0.0001美元的普通股（或根据本计划第4（c）节进行的调整可能受到奖励的其他证券或财产 ）。

(aa) “指定的 员工”是指《守则》第 409A (a) (2) (B) 条或第 409A 条规定的适用的拟议或 最终法规中定义的特定员工，该规定根据公司制定的程序确定，与 统一适用于公司维护的受第 409A 条约束的所有计划。

(bb)”Stock 增值权” 是指根据本计划第6（b）条授予的任何权利。

第 3 部分。行政

(a) 委员会的权力 和权力。该计划应由委员会管理。在遵守本计划和 适用法律的明确规定的前提下，委员会应拥有全权和权限：(i) 指定参与者；(ii) 确定本计划下向每位参与者授予的 或奖励类型；(iii) 确定每项奖励所涵盖的股份数量（或计算与每项奖励相关的付款或其他权利的 方法；（iv）决定任何奖励或奖励协议的条款和条件 ，包括与没收和没收任何奖励有关的任何条款，收回或处置 与任何奖励有关的任何现金、股份或其他应付金额；(v) 修改任何奖励或奖励 协议的条款和条件，但须遵守第 7 节的限制；(vi) 加快任何奖励的可执行性或与任何奖励有关的任何限制 的失效，但须遵守第 7 节，(vii) 的限制，(vii) 决定是否、在多大程度上以及根据什么情况 奖励可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产（不包括本票）行使，也可以取消，没收 或暂停，但须遵守第 7 节的限制；(viii) 确定本计划下奖励的应付金额 应在多大程度上和在什么情况下自动推迟，还是应由持有人 或委员会选择，但须遵守第 409A 条的要求；(ix) 解释和管理本计划和任何文书或 协议，包括奖励协议，与本计划有关；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规则和条例 并任命相应的代理人应认为适合本计划的适当管理；(xi) 做出任何其他决定 ，并采取委员会认为管理本计划所必需或可取的任何其他行动；以及 (xii) 通过必要或可取的 修改、规则、程序和子计划，以遵守公司或关联公司可能开展业务的非美国司法管辖区 法律的规定，包括但不限于制定任何特别规定适用于任何地区的关联公司、符合条件的 个人或参与者的规则特定国家，以实现该计划的目标，并确保 向位于此类非美国司法管辖区的参与者发放的奖励的预期福利具有可行性。除非本计划中另有明确规定 ，否则本计划或任何奖励或奖励 协议下或与本计划或奖励 协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对 任何参与者、任何奖励或奖励协议的任何持有人或受益人以及公司或任何关联公司的任何员工具有约束力。

(b) 授权。 委员会可将授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员或董事，但须遵守 委员会可能自行决定的条款、条件和限制； 提供的, 然而， 不得将 (i) 向受《交易法》第 16 条约束 的公司高管或任何关联公司授予奖励的权力，或者 (ii) 以导致本计划不遵守适用的 交易规则或适用的公司法要求的方式授予此类权力。

(c) 董事会的权力 和权限。尽管此处包含任何相反的规定，（i）董事会可随时从 不时行使本计划规定的委员会的权力和职责，除非董事会行使此类权力和职责会导致本计划不符合第 16b-3 条的要求；(ii) 只有委员会（或董事会的其他委员会）组成 根据任何适用的证券交易所 独立规则的定义，有资格成为独立董事的董事股票随后上市）可以向身为 且不是公司或关联公司雇员的董事颁发奖励。

(d) 赔偿。 在法律允许的最大范围内，(i) 董事会、委员会或委员会根据本计划授予权力的任何人 均不对本计划或本计划下达的任何奖励本着诚意采取或作出的任何行动或决定负责，(ii) 董事会、委员会成员和委员会根据 本计划授权的每位人员均不承担任何责任有权就此类行动和决定获得公司的赔偿。本款 的规定是董事会成员、委员会成员或任何其他人凭借 在公司的职位可能拥有的其他赔偿权利的补充。

第 4 部分。股票 可用于奖励

(a) 股票 可用。根据本计划第 4 (c) 节的规定，可根据本计划第 4 (c) 节的规定发行 的股票总数应等于下文 (i) 或 (ii) 中较低者：

根据下文第 4 (b) 节所述的股票计数 规则，本计划下所有奖励下可能发行 的股票总数应减去根据本计划发行的奖励的股份。在根据上文 第 (ii) 和 (iii) 段确定总储备金中增减的股份时，增加或减去的股份数量还应根据下文第 4 (b) 节所述的 股票计数规则确定。

(b) 计算 份额。就本第 4 节而言，除非下文第 4 (b) 节另有规定，否则如果奖励的持有人 有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的股票数量应在授予该奖励之日 计入该奖励下可用于发放奖励的股份总数。

(c) 调整数。 如果任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他 证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分立、分立、 合并、回购或交换本公司股份或其他证券、发行认股权证或其他购买股份 或其他权利公司的证券或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此需要进行调整 为了防止稀释或扩大本计划计划提供的福利或潜在收益， 委员会应以其认为公平的方式调整以下部分或全部：(i) 此后可能成为奖励对象的股份（或其他证券 或其他财产）的数量和类型，(ii) 股份（或其他证券或 其他财产）的数量和类型视未兑现的奖励而定，以及（iii）任何奖励的购买价格或行使价； 提供的, 然而，任何奖励所涵盖的或与该奖励相关的股份数量应始终为整数。此类调整 应由委员会或董事会作出，委员会或董事会在这方面的决定是最终的、具有约束力的决定性的。尽管如此 ，如果委员会真诚地行使其自由裁量权，确定根据上文第 4 (a) (i) 节对 股份储备限额进行完全按比例调整不利于招聘和留用需求，则委员会可以 对第 4 (a) (i) 节规定的限额进行调整，调整幅度不得低于完全成比例的人数的 50%； 前提是在任何情况下，根据上文第 4 (a) (i) 节保留的股份数量均不得超过公司 的15％，然后根据第 4 (a) (ii) 节的规定，授权和流通股份总额。

(d) 向非雇员董事授予奖励的限制 。尽管本计划中有任何相反的规定，但基于股票的奖励的授予日期 公允价值（该价值根据适用的财务会计规则截至授予之日计算） 与在任何日历年度向非雇员董事发放的任何现金薪酬金额之和不得超过1,500,000美元。 董事会的独立成员可以对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员 董事不得参与授予此类薪酬的决定。

第 5 节。资格

任何符合条件的人都有资格被指定 为参与者。在确定哪些合格人员将获得奖励以及任何奖励的条款时，委员会可以考虑 相应合格人员提供的服务的性质、他们对公司成功 的当前和潜在贡献，或者委员会酌情认为相关的其他因素。尽管如此，激励 股票期权只能授予全职或兼职员工（此处使用的术语包括但不限于同时也是雇员的高级职员 和董事），除非该关联公司 也是《守则》第 424 (f) 条或任何后续条款 条款所指的公司的 “子公司”，否则不得向关联公司的员工授予激励性股票期权。

第 6 节。奖项

(a) 备选方案。 特此授权委员会向符合条件的个人授予期权，其他 条款和条件与委员会应确定的不违背本计划条款的条款和条件：

(b) 股票 增值权。特此授权委员会根据本计划 条款和任何适用的奖励协议向符合条件的人授予股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人 在行使该权时获得超过 (i) 行使当日一股股票的公允市场价值的超过 (ii) 委员会规定的股票增值权 授予价格，该价格不得低于授予股票增值权之日一股公平市场 价值的100％； 但是, 前提是, 如果授予股票增值权以取代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权 ，则委员会可以在授予之日指定低于公允市场价值的 授予价格。根据计划 和任何适用的奖励协议的条款，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方法、行使日期、结算方法以及任何其他 条款和条件均应由委员会确定（但每项股票增值 权利的期限应受适用于期权的第 6 (a) (ii) 节中的相同限制）。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件 或限制。

(c) 限制性 库存和限制性股票单位。特此授权委员会向符合条件的个人授予限制性股票和限制性股票单位奖励 ，但须遵守以下条款和条件，且附加条款和条件不违背委员会应确定的本计划 条款：

(d) 股息 等价物。特此授权委员会向符合条件的个人发放股息等价物，根据该等价物，参与者 有权获得相当于公司就委员会确定的多股 向股份持有人支付的现金分红的款项（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，此类股息等价物可能具有委员会确定的 条款和条件。尽管如此，(i) 委员会不得向符合条件的个人授予与授予期权、股票增值权或其他奖励相关的股息等价物 ，其价值仅基于 授予此类奖励后股票价值的增加；(ii) 与任何其他奖励相关的任何股份 的股息和股息等值金额可以累积但不支付给参与者；或与 此类股份相关的限制已得到满足、免除或失效。

(e) 其他 股票奖励。特此授权委员会向符合条件的人授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，这些奖励以 计价或支付 ，全部或部分根据股份（包括但不限于可转换为股份的证券 ）或以其他方式估值。委员会应根据本计划和任何适用的奖励协议的条款和条件确定 此类奖励的条款和条件。根据此 部分发放的任何奖励均不得包含购买权或类似期权的行使功能。

(f) 一般情况。

第 7 节。修订 和终止；更正

(a) 计划和奖励修正案 。董事会可以不时修改、暂停或终止本计划，委员会可以修改先前授予的任何奖励的条款 ， 前提是未经参与者或奖励持有人的书面同意，对先前授予的任何奖励条款的任何修改都不得对先前根据本计划授予参与者 的奖励条款或条件产生实质性的不利影响或损害（除非计划中明确规定 ）。对本计划或先前授予的任何奖励 条款的任何修正都必须遵守任何适用的政府 实体或证券交易所的所有适用法律、规则、规章和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。为了提高 的确定性并在不限制上述规定的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止本计划，委员会可以在未经公司股东批准的情况下修改 或修改先前授予的任何奖励，以便：

为了提高确定性，任何符合以下条件的计划或奖励修正都必须事先获得公司股东 的批准：

(b) 公司 交易。如果发生任何重组、合并、合并、分立、分立、合并、安排计划、收购 出价或要约、回购或交换公司股份或其他证券，或涉及公司（或公司应签订书面协议进行此类交易或活动）的任何其他类似公司交易或 事件，委员会 或董事会可自行决定提供使以下任何一项在活动结束时生效（或在活动前夕生效 活动结束，前提是活动随后结束），根据本第 7 (b) 条采取的任何行动 均不得被视为损害或以其他方式对任何奖励持有人或其受益人 的权利造成不利影响：

(c) 更正 缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可以在未经公司股东事先批准的情况下，以其认为实施或维持本计划有效性的方式和范围内，纠正任何 缺陷，提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励或奖励协议中的任何不一致之处。

第 8 节。收入 预扣税

为了遵守所有适用的联邦、 州、地方或外国所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向该参与者预扣或收取所有适用的 联邦、州、地方或外国工资税、预扣税、所得税或其他税， 是参与者的唯一和绝对责任。在不限制上述规定的前提下，为了协助参与者支付在行使或收到（或与奖励有关的限制失效）时预扣或征收的全部或部分 的适用税款， 委员会可自行决定并遵守其可能通过的附加条款和条件，允许参与者通过 (a) 选择让公司预扣部分税款来履行 此类纳税义务在行使 或收到（或与之相关的限制失效）时本应交付的股份公允市场价值等于此类税额的奖励（为避免不利的会计待遇， 须遵守ASC Topic 718规定的任何适用限制）或 (b) 向公司交付除行使或收到（或相关限制失效）时可发行的股份 ，其公允市场价值 等于此类税款的金额。选择（如果有）必须在确定预扣税额之日当天或之前作出。

第 9 节。 一般规定

(a) 没有 获得奖项的权利。任何符合条件的人、参与者或其他个人均无权要求获得本计划下的任何奖励， 没有义务统一本计划下符合条件的人、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。 奖励的条款和条件对于任何参与者或不同的参与者不必相同。

(b) 授予 协议。除非参与者签署 奖励协议（如果公司要求），或者根据公司规定的程序通过 电子媒体交付和接受此类奖励协议，否则任何参与者均无权获得授予此类参与者的奖励。除非委员会要求，否则奖励协议无需由公司代表 签署。每份奖励协议均应遵守本计划 的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件（与本计划不矛盾）。

(c) 计划 供应控制。如果奖励协议的任何条款在任何方面与本计划中规定的或随后修订的 条款相冲突或不一致，则以本计划的条款为准。

(d) 股东没有 权利。除根据奖励发行的股份（并遵守委员会可能根据第 6 (c) (i) 节或第 6 (e) 节对此类奖励施加的 条件外），参与者和参与者的法定代表人 均不得是公司股东在行使 或支付任何奖励时可发行的全部股份或拥有公司股东的任何权利和特权或部分，除非且直到此类股份已发行。

(e) 对其他补偿安排没有 限制。本计划中的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采用或 继续实施其他或额外的薪酬计划或安排，此类计划或安排可能普遍适用 ，也可能仅适用于特定情况。

(f) 没有 就业权。奖励的授予不得解释为给予参与者保留为公司或任何关联公司的员工 的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律随时有无理由终止参与者 工作的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定 ，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者，使其免于承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。本计划中的任何内容均不得直接或间接赋予任何人针对 公司或任何关联公司的任何合法或公平权利，也不得引起针对公司或关联公司的任何法律或衡平法诉讼。 在任何情况下，任何停止担任公司或任何关联公司雇员的人均无权就该员工在本计划下丧失任何权利或福利而获得任何补偿，不论 此类补偿是因不当或不公平解雇、违反合同或其他原因而要求的损害赔偿。通过参与 本计划，每位参与者应被视为接受了本计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和 条例的条款和条件，并受其完全约束。

(g) 适用于 的法律。与本计划或任何奖励的有效性、 的解释和效力以及与计划或任何奖励有关的任何规则和条例的所有问题应受特拉华州的内部法律而不是冲突法管辖。

(h) 可分割性。 如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律会 取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修改 以符合适用法律，或者如果未经委员会做出实质性决定，则不能如此解释或视为已修改 根据本计划或奖励的目的或意图，应详细说明该司法管辖权或裁决的条款以及其余部分 本计划或任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(i) 未创建 信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金 ，也不得创建公司或任何关联公司与参与者或任何其他个人之间的信托关系。如果任何人 根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司任何无担保普通债权人的权利 。

(j) 其他 福利。除非法律要求或此类其他计划另有规定，否则 计算该参与者在公司任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、残疾、 遣散费、解雇金、福利或其他福利计划下的薪酬或福利均不包括在本计划下向任何参与者授予或实现的补偿或福利。

(k) 没有 份额股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何部分股份，委员会应决定 是否应支付现金来代替任何部分股份，或者是否应取消、终止 或以其他方式取消该部分股份或其任何权利。

(l) 标题。 本计划各节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为 与本计划或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。

第 10 节。clawback 或补给

根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何 适用法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 304 条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条，本计划下的所有奖励均应受到 追回或其他处罚以及根据该规则通过的任何适用的证券交易所上市 规则。

第 11 节。 计划生效日期

该计划于 2023 年 4 月 4 日由董事会通过。该计划须经公司股东在将于2023年5月18日举行的公司年度股东大会上批准 ，该计划应自该股东批准之日起生效。在股东 批准本计划时及之后，不得根据先前股票计划发放任何奖励，但先前根据Prior 股票计划授予的所有未付奖励均应保持未偿状态，并受先前计划的条款约束。

第 12 节。计划期限

本计划不得授予任何奖励， 计划应在 2033 年 4 月 4 日或根据 第 7 (a) 节确定的任何更早的终止或终止日期终止。除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励均可延长 在此日期之后，本协议规定的委员会对本计划和任何奖励的授权以及董事会 修改本计划的权力，应延伸到本计划终止之后。