我们在 “合理的最大努力” 的基础上发行1,330,000股普通股，无面值（“普通股”）。每股普通股的购买价格为1.50美元。我们还在 “合理的最大努力” 基础上向买方提供预先筹集资金的认股权证，以购买最多1,670,000股普通股，否则买方在本次发行中额外购买普通股将导致该买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行股本的9.99％以上，并假设此类认股权证的行使（“预先注资认股权证”）。每份预先融资认股权证的购买价格等于1.4999美元（等于普通股票的销售价格减去每份预先融资认股权的行使价0.0001美元）。预先注资认股权证可立即行使，可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预筹认股权证后可发行的普通股。

在同时进行的私募配售中，我们还向本次发行中普通股和预先融资认股权证的购买者出售购买3,000,000股普通股的普通认股权证（“普通认股权证”）。普通认股权证将在发行后立即行使，行使价为每股普通股 1.50 美元，并将在原发行日期五周年时到期。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股票未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

根据我们与买方于2023年6月22日签订的证券购买协议，本次发行中的证券将出售给买方。

我们的普通股和认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年6月20日，我们在纳斯达克资本市场上报的普通股最后一次公布的销售价格为每股1.62美元，而2023年6月20日在纳斯达克资本市场报价的我们的认股权证最后一次公布的销售价格为每份认股权证0.32美元。预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

在本招股说明书补充文件之前的60天内，非关联公司持有的已发行普通股的最高总市值约为1,810万美元，基于已发行普通股12,1205股，其中8,554,006股由非关联公司持有，2023年4月25日我们在纳斯达克的普通股票收盘价为2.12美元。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，根据本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明，我们绝不会出售价值超过非关联公司在任何12个日历月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元。在本招股说明书补充文件发布日期（包括）的12个日历月内，根据F-3表格的一般指示 I.B.5，我们已经出售了约7,200美元的证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中的风险因素。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已经聘请了A.G.P./Alliance Global Partners （“配售代理”）作为我们本次发行的独家配售代理。本次发行是在 “合理的最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。我们尚未就本次发行的终止日期、任何最低购买要求或将资金存入托管、信托或类似账户的任何安排达成协议。我们已同意支付下表中列出的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “分销计划 ”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与证券的发行有关。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件标题为 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含重要信息，您在做出投资决定时应考虑这些信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作为以引用方式纳入此处或其中的文档的附录而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括出于在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们和配售代理都不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书之外，您不应依赖任何信息。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们可能授权用于此发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供证券出售，并寻求买入要约，配售代理正在征求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解证券发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人的出售要约或邀请提出的任何证券的要约或邀请的收购要约，也不得用于此类要约或邀请。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “NeuroSense Therapeutics” 指的是 NeuroSense Therapeutics Ltd。

我们的报告货币和本位币是美元。所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元，即美国的合法货币。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第21E条和其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中包含的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“br}”、“目标”、“” 将” 和其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。此类陈述存在重大风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书或此处或其中包含的文件，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前面的清单不是的意图是详尽列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中包含的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不予担保。

此外， “我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本或其中包含的任何文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，且不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些声明的任何修订以反映后续事件或情况或反映意外事件的发生。

您应完整阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及其中包含的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以及财务报表及其附注以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于为患有神经退行性疾病的患者发现和开发治疗方法，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、阿尔茨海默病（“AD”）和帕金森氏症病（“PD”）。我们认为，这些疾病是我们这个时代最重要的未得到满足的医疗需求之一，有效的治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如，仅肌萎缩性侧索硬化症每位患者的年平均费用为180,000美元，其对美国医疗保健系统的估计年度负担超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是利用综合治疗方法来靶向多种与疾病相关的途径。

我们的主要候选治疗药物 PrimeC 是一种新型的缓释口服制剂，由两种经美国食品药品管理局批准的药物环丙沙星和塞来昔布组成的固定剂量组合。PrimeC 旨在通过调节 microRNA 合成、铁积累和神经炎症来治疗 ALS，所有这些都是 ALS 病理的标志。美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）已授予用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC孤儿药称号。我们认为，PrimeC 的多因素作用机制有可能显著延长寿命并改善肌萎缩性侧索硬化症患者的生活质量，从而减轻这种使人衰弱的疾病给患者和医疗保健系统带来的负担。

PrimeC 目前正在接受PrimeC 的评估，这是一项IIb期随机、多中心、多国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估PrimeC对69名肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性、耐受性和疗效。NST003参与者分别以 2:1 的比例服用 PrimeC 或安慰剂。研究参与者可以继续对经批准的产品进行标准护理治疗。该研究的主要终点是评估ALS-生物标志物以及安全性和耐受性评估。次要和探索性终点是评估临床疗效（alsFRSR、SVC）、存活率和生活质量改善。所有完成六个月双盲、安慰剂控制给药期的受试者都将被转移到 PrimeC 活性组进行开放标签延长 12 个月。该研究于 2023 年 5 月完成招生，在以色列、意大利和加拿大招收了 69 名患有 ALS 的参与者。我们预计将在2023年第四季度公布顶级业绩。

NeuroSense 已获得德国联邦药品和医疗器械研究所 (bfarM) 和加拿大卫生部的批准，可以分别在德国和加拿大开始患者入组 PARADIGM 试验。我们目前预计将于 2023 年上半年开始在加拿大注册，我们预计将在 2023 年下半年公布中期业绩。由于美国食品药品管理局要求提供额外的非临床数据以支持PARADIGM试验的总体持续时间，由于 PrimeC 旨在长期给药治疗肌萎缩性侧索硬化症，我们从其 IND 中撤回了该方案，以使我们的临床战略与 FDA 保持一致，我们打算在 2023 年与 FDA 讨论 ALS 关键试验的潜在试验设计。在与美国食品药品管理局就试验设计、PARADIGM试验的结果以及我们打算在此期间进行的其他研究的结果达成协议的前提下，我们相信我们最早可以在2024年启动一项用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC关键临床试验。

PrimeC 此前曾在以色列特拉维夫苏拉斯基医疗中心进行的一项针对15名肌萎缩性侧索硬化症患者的IIa期临床试验（NST002）中接受过评估。NST002 试验的主要终点是安全性和耐受性，已经达到。在这项试验中，观察到的安全性特征与环丙沙星和塞来昔布的已知安全性特征一致。副作用本质上是轻微和短暂的。在试验期间没有发现新的或意想不到的安全信号。

此外，与虚拟对照组相比，我们观察到的临床信号呈阳性，血清生物标志物分析显示治疗后发生了显著变化，表明该药物与未经治疗的匹配肌萎缩性侧索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 试验的所有 12 名患者都选择继续与 PrimeC 进行延伸研究，该研究是作为 IIT（研究者发起的研究）进行的。迄今为止，该公司仍在支持这项研究的少数参与者的药物供应，自 NST002 启动以来，已经过去了 40 多个月。

作为药物开发计划的一部分，我们在2022年完成了另外三项研究，以进一步支持我们未来的监管申报。2022 年 4 月，我们启动了对 PrimeC 的 PK 研究 (NCT05232461)。PK开放标签、随机、单剂量、三治疗、三周期交叉研究评估了食物对PrimeC生物利用度的影响与根据美国食品药品管理局批准的IND方案在美国成人受试者中共同给药的环丙沙星片剂和塞来昔布胶囊的生物利用度。

2022 年 8 月，我们完成了一项多剂量 PK 研究 (NCT05436678) 中所有受试者的注册和给药。2022 年 9 月 28 日，我们发布了 NCT05436678 研究的结果。根据结果，我们认为 PrimeC 的 PK 谱支持该配方的缓释特性，因为活性成分的浓度已同步，旨在最大限度地提高两种化合物之间的协同作用。2022 年 6 月，我们报告说，其为期 90 天的 GLP 毒理学研究的 “生命中” 阶段已成功完成。在这项研究中，PrimeC的成分，即塞来昔布和环丙沙星，以最大临床剂量的4倍的剂量施用于啮齿动物。所有动物看起来都正常，没有观察到明显的发现。作为PrimeC 药物开发计划的一部分，该公司打算将这些研究的数据提交给美国食品药品管理局。

我们相信我们拥有强大的专利资产，包括使用方法、组合和配方方面的专利。我们获得了10,980,780项美国专利，该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，这些方法是PrimeC的成分，将于2038年到期。该专利还已在欧洲专利局、加拿大和澳大利亚颁发。类似的专利正在以色列和日本申请中。我们还预计，如果获得批准，PrimeC将利用孤儿药独家经营权，在美国为期七年，在欧盟使用十年。此外，美国专利申请16/623,467目前正在审理中，该申请涉及使用环丙沙星和塞来考昔联合治疗神经退行性疾病的方法。该专利申请预计将于2038年6月20日到期。

我们的组织围绕一支在制药行业拥有丰富经验的管理团队构建，特别专注于 ALS 研究和临床试验。我们相信，我们的领导团队完全有能力带领我们完成候选产品的临床开发、监管批准和商业化。

除了 PrimeC 之外，我们还在 AD 和 PD 领域开展了研发工作，采用了类似的组合产品战略。下图代表了我们当前的产品开发渠道：

2023 年 5 月，我们与 Biogen Inc. 的子公司 Biogen MA Inc.（“Biogen”）签订了合作评估协议，根据该协议，Biogen 将评估PrimeC对PARADIG参与者血浆中神经丝水平的影响。Biogen将资助神经丝生物标志物研究并进行分析。Biogen还获得了最终许可协议的优先拒绝权，该协议旨在共同开发和/或商业化用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC。

公司信息

我们的法定和商业名称是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我们成立于 2017 年 2 月 13 日，根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。我们于 2021 年 12 月在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股。我们的普通股票和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚B座哈梅诺菲姆街 11 号，4672562，我们的电话号码是 +972-9-7996183。我们的网站地址是 www.neurosense-tx.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位于美洲大道 1180 号 210 套房，纽约，纽约 10036。

这份报价

发行人	NeuroSense 治疗有限公司

我们将发行的普通股	1,330,000 股普通股

每股普通股发行价格：	每股普通股1.50美元

本次发行后将立即流通普通股	13,111,963 股普通股

预先融资认股权证	我们还向买方提供预先融资认股权证，向买方购买最多至1,670,000股普通股，否则买方在本次发行中额外购买普通股将导致在本次发行完成后立即实益拥有我们超过 9.99% 的未偿股本，并假设此类认股权证的行使。每份预先融资认股权证的购买价格等于等于1.4999美元，等于每股普通股的购买价格减去每份预先融资认股权的行使价0.0001美元。每份预先注资的认股权证均可立即行使，并且可以随时行使，直到全部行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预筹认股权证时可发行的普通股。

尽最大努力做到最好	我们已同意通过配售代理发行和出售特此向买方提供的的证券，配售代理也同意在 “合理的尽最大努力” 的基础上提供和出售此类证券。配售代理无需购买或出售特此发行的证券的任何特定数量或美元金额，但会尽其合理的最大努力出售此类证券。参见本招股说明书补充文件 S-14 页上的 “分配计划”。

所得款项的用途	我们目前打算将出售证券的净收益用于推进我们的主要候选产品PrimeC的临床开发，用于临床开发和临床前和临床研究与开发，以支持阿尔茨海默氏病病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究新药申请，用于未来新产品的研究和开发，用于营运资金和一般企业用途目的。参见本招股说明书补充文件第S-7页上的 “收益的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克资本市场代码	我们的普通股和认股权证每份可行使一股普通股，分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预筹认股权证或普通认股权证上市。

同步私募配售	同时，我们还向本次发行中普通股和预筹认股权证的购买者出售购买3,000,000股普通股的普通认股权证。普通认股权证将在发行后立即行使，行使价为每股普通股1.50美元，并将于原始发行日期五周年时到期。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。参见标题为 “私募交易” 的部分。根据公司与签署该协议的投资者于 2023 年 6 月 22 日签订的证券购买协议，我们将尽商业上合理的努力，促使 F-1 表格上的注册声明在本次发行结束后 120 天生效，规定普通认股权证行使后可发行的普通股的持有人转售，并将该注册声明保持在证券购买中规定的生效协议。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2022年12月31日已发行的11,781,963股普通股，不包括截至该日的以下内容：

●

在行使截至该日未偿还的认股权证时可发行100,000股普通股，行使价为每股7.50美元，这些认股权证已发行给我们首次公开募股的承销商；

●

在行使截至该日未偿还的可交易认股权证时可发行的1,655,000股普通股，行使价为6.00美元，这些认股权证是我们在首次公开募股中作为单位的一部分发行的；

●

截至2022年12月31日，在行使已发行期权时可发行1,160,500股普通股，根据我们的2018年员工股票期权计划，加权平均行使价为2.16美元；

●

截至2022年12月31日，在归属已发行的限制性股票单位后可发行的14.4万股普通股；以及

●

根据我们的2018年员工股票期权计划，437,371股普通股留待发行，可供未来授予。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使任何预筹认股权证或同时私募中发行的普通认股权证。

投资我们的证券涉及重大的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文和标题为 “项目 3” 的部分中描述的风险。关键信息——截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的D.风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况纳入的信息。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营，变为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。关于风险的讨论包括或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件中其他地方讨论的前瞻性陈述的资格和限制的解释，标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为560万美元，合每股普通股0.48美元。根据每股普通股1.50美元和每份预筹认股权证1.4999美元的发行价格，以及我们截至2022年12月31日的有形账面净值，如果您在本次发行中购买证券，相对于我们普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股0.77美元的大幅摊薄。见”稀释” 以更详细地讨论您在本次发行中将产生的稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们的普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股的价格出售普通股或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股普通股的价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。

由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进我们的主要候选产品PrimeC的临床开发，用于临床开发以及临床前和临床研究与开发，以支持阿尔茨海默病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究新药申请，用于未来新产品候选产品的研发以及营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层的判断，，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用净收益可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

过去，普通股票的市场价格一直在波动。因此，普通股的当前市场价格可能并不代表未来市场的价格，我们可能无法维持或增加您对普通股的投资价值。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基础上提供证券，配售代理没有义务为自己的账户购买任何证券。配售代理无需在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “合理的最大努力” 的产品，无法保证此处设想的发行最终会得到完成。

我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计预先融资认股权证的市场不会发展。

我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请预先融资认股权证的任何上市，预计预先融资认股权证的市场不会发展。如果没有活跃的市场，预先融资认股权证的流动性将受限。此外，预先出资认股权证的存在可能会降低我们普通股票的交易量和交易价格。

除非预先出资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预筹认股权证的持有人将没有作为普通股票股东的权利，除非此类持有人行使预先出资认股权证并收购我们的普通股。

本次发行中提供的预筹认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们的普通股的权利。预先出资认股权证的持有人可随时行使收购普通股并支付0.0001美元的名义行使价的权利。在行使预先注资的认股权证后，其持有人将有权仅在的记录日期在行使日期之后的事项上行使我们的普通股持有人的权利。

每份可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股净额。因此，行使预先筹集的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

我们估计，扣除我们应支付的配售代理费和预计发行费用，不包括后续行使预筹认股权证的收益（如果有），本次发行的净收益约为396.5万美元。

我们目前打算将出售证券的净收益用于推进我们的主要候选产品PrimeC的临床开发，用于临床开发以及临床前和临床研究与开发，以支持阿尔茨海默病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究性新药应用，用于未来新产品候选产品的研究和开发，以及营运资金和一般企业用途目的。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。我们目前没有关于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资的承诺或具有约束力的协议。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括但不限于短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报过普通股或支付过任何现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留未来的任何收益以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付的现金分红。

股息的分配也可能受到5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的限制，该法仅允许从留存收益或最近两个财政年度的收益（以较高者为准）中分配股息，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司履行其现有和可预见的债务到期。截至2022年12月31日，根据公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由我们的董事会决定，因为我们经修订和重述的公司章程并未规定此类分配需要股东批准。

我们正在提供普通股票和预筹认股权证。有关与我们的普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “普通股票的描述”。

以下对特此发行的预筹认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受预先融资认股权证条款的约束，且完全受预筹资认股权证条款的约束，该认股权证的形式将作为我们的 6-K 表报告的附录提交。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先融资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预先出资的认股权证的每股普通股的行使价等于0.0001美元。预先注资认股权证可在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股票的行使价和数量将进行适当调整。

预先筹集的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们发送一份正式执行的行使通知，并附上在行使时购买的普通股数量的全额付款（下文所述的无现金行使除外）。

持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先出资认股权证的任何部分，前提是持有人在本次发行完成后将立即实益拥有超过 9.99% 的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出书面通知，持有人可以增加或减少预先融资认股权证的所有权金额行使持有人预先注资认股权证后的普通股，不超过普通股数量的9.99％行使生效后立即流通的股份，因为所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先出资认股权证有关的的部分普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一整股。

如果没有有效的注册声明登记行使预先注资认股权证时可发行的普通股的发行，则预先注资认股权证的持有人将有权在 “无现金” 的基础上行使此类认股权证。

如果发生任何基本交易，如预先融资认股权证所述，通常包括与另一实体合并或与另一实体合并、出售我们的全部或大部分全部资产、要约或交换要约或普通股的重新分类，则在随后行使预先融资认股权证时，持有人有权获得本来可以发行的每股普通股作为替代对价在此类基本交易发生前夕进行此类交易时，数字继承人或收购公司的普通股或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可以行使预筹认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价。

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。预筹认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在我们最初维护的认股权证登记册中登记。

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 “预先筹集的认股权证”。

除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人对普通股的所有权，否则在此类预筹认股权证持有人行使预先融资认股权证之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在同时进行的私募中，我们将向本次发行中普通股和预先融资认股权证的购买者出售购买3,000,000股普通股的普通认股权证。

普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》登记，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行的。因此，普通认股权证的购买者只能根据《证券法》下涵盖转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第144条下的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使普通认股权证时发行的普通认股权证同时向他们出售的普通认股权证。

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式将作为我们的 6-K 表格报告的附录提交。

每份普通认股权证将从发行之日起可行使，行使价为每股普通股1.50美元，但有待调整，并且在原始发行日期五周年之前仍可行使，但此后不可行使。

如果没有有效的注册声明登记在行使普通认股权证时可发行的普通股的转售，则普通认股权证的持有人将有权在 “无现金” 的基础上行使此类认股权证。除有限的例外情况外，如果普通认股权证的持有人及其关联公司在发行此类认股权证并假设行使此类认股权证后立即从中受益地拥有超过我们已发行普通股数量的9.99％，则该持有人将无权行使此类认股权证的任何部分。在向我们发出此类变更通知后 61 天内，对实益所有权限制的任何增加才会生效。

根据证券购买协议，在切实可行的情况下（无论如何，不迟于证券购买协议签署后的30天），公司必须向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖行使普通认股权证时可发行的普通股的转售，并尽商业上合理的努力宣布注册声明在或 90 天内生效如果美国证券交易委员会进行全面审查，则提交注册声明。

除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人对我们的普通股的所有权，否则此类认股权证的持有人在行使此类认股权证之前不拥有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通认股权证。

下表应与 “收益的使用”、我们的财务报表和相关附注（以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及以引用方式纳入或纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。

如果您在本次发行中投资我们的普通股票，则您的所有权权益将摊薄至本次发行后每股普通股的公开发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为560万美元，合每股0.48美元。每股普通股的有形账面净值由除以我们的有形资产总额（包括我们的使用权租赁资产）减去总负债，再除以截至2022年12月31日的已发行普通股数量。每股普通股净有形账面价值的摊薄表示普通股购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与本次发行后立即每股普通股的有形账面净值之间的差额。

在以每股普通股1.50美元的收购价发行和出售133万股普通股以及以每份预筹认股权证1.499美元的收购价出售本次发行中的1,670,000股预先融资认股权证所获得的收益后，扣除配售代理费和我们应支付的预估发行费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为9.9美元 600 万美元，合每股普通股0.73美元。该金额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值增加了0.25美元，在本次发行中购买普通股的新投资者将每股普通股的有形账面净值立即摊薄了0.77美元。下表说明了每股普通股摊薄的情况：

上面的讨论和表假设本次发行中出售的预筹资金认股权证或同时私募配售发行的普通认股权证均基于截至2022年12月31日已发行的11,781,963股普通股，不包括截至该日的以下内容：

A.G.P./Alliance Global Partners，，我们在此称之为配售代理，位于纽约州纽约市麦迪逊大道590号28楼，10022，已同意根据2023年6月22日配售代理协议的条款和条件担任我们的独家配售代理。配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但它已同意尽其合理的最大努力安排出售特此发行的所有证券。因此，我们将直接与买方签订与本次发行有关的证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

在收到购买根据本招股说明书补充文件提供的证券的资金后，我们将向买方交付发行的证券。我们预计将在2023年6月26日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预筹认股权证。

我们已同意赔偿配售代理人和特定其他人员承担特定责任，包括《证券法》规定的责任，并向配售代理人可能被要求支付的款项缴纳。

我们已经聘请了A.G.P./Alliance Global Partners作为我们本次发行的独家配售代理。本次发行是在 “合理的尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意支付下表所列的配售代理费。

我们还同意在收盘时向配售代理补偿因本次发行而产生的法律和其他费用，金额不超过 50,000 美元。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，我们为此次产品应支付的总费用约为 170,000 美元。

配售代理可能被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金和转售其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们的普通股和认股权证每份可行使一股普通股的认股权证，在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我们的董事和高级职员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在截至本招股说明书补充文件发布之日后九十 (90) 天的期限内，不出售或转让任何可转换为我们的普通股、可交换或可行使的普通股或证券。具体而言，这些人已部分同意不会：

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们已同意（i）在本次发行结束后的九十（90）天内，我们不会发行任何普通股，并且（ii）在本次发行结束后的一百八十（180）天内，我们不会出售任何涉及市场融资的普通股或等价证券，也不会以其他方式进行浮动利率交易，不是，但根据我们与配售代理签订的截至2023年4月14日的销售协议除外。

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

配售代理及其关联公司过去可能曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，在正常的业务过程中为我们和此类关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收到常规费用和佣金。此外，从开始，配售代理及其关联公司可能会为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。特别是，根据2023年4月14日的销售协议，配售代理人担任我们的代理人，该协议规定以 “在市场” 发行不超过502,230美元的普通股，配售代理为此收取惯例费用。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，为其自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中创建空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购、做多和/或做空头寸。

本电子格式的招股说明书补充文件可以在配售代理维护的网站上公布，配售代理可以以电子方式分发本招股说明书补充文件。

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为您处理与以色列法律规定的已发行证券的有效性有关的某些法律问题。与美国法律有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Covington & Burling LLP代为我们处理。某些法律事务将由位于纽约州纽约州的Sullivan & Worcester LLP移交给销售代理。

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表已根据毕马威国际成员公司独立注册会计师事务所 Somekh Chaikin 的报告以引用方式纳入此处，并经该公司作为会计专家的授权和审计。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出，公司的经常性亏损及其承担重大额外损失的预期使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明涉及本招股说明书提供的证券。但是，根据美国证券交易委员会的规章制度所允许，本招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些非重要信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州出价这些证券。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在每年4月30日之前提交报告，包括20-F表的年度报告。我们还在表格6-K的掩护下向美国证券交易委员会提供需要在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交 (http://www.sec.gov)。

作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告和责任条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告和其他信息（文件编号 001-41084）。这些文件包含本招股说明书中没有出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充，以及在本招股说明书出售或注销的所有证券之前，我们未来可能根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何申报：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告应被视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件及其的一部分。我们还可以纳入我们随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K ，方法是在此类表格6-K中注明这些表格是以引用方式纳入此处和随附的招股说明书中，而如此确定的任何表格 6-K均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和部分中的某些陈述更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的声明或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的和部分声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给位于以色列赫兹利亚哈梅诺菲姆街 11 号哈梅诺菲姆街 11 号的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或者艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以通过访问我们的网站 www.neurosense-tx.com 来获取有关我们的信息。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们可能会不时向向公众提供和出售一个或多个系列或发行总额不超过1亿美元的普通股、购买普通股和/或债务证券的认股权证、债务证券（包括可转换债务证券）、认购权和/或由其中两个或多个类别或系列证券构成的单位。

在本招股说明书中，我们将普通股票、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为 “证券”。

每当我们根据本招股说明书提出出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们的证券销售。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可能会不时提议通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克资本市场内外按现行市场价格或私下协商价格出售证券。如果任何承销商、代理商或交易商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的部分。

我们的普通股和认股权证每份可行使一股普通股，在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年1月18日，我们在纳斯达克资本市场报价的普通股最后一次公布的销售价格为每股1.26美元，而我们在纳斯达克资本市场上报价的认股权证最后一次公布的销售价格为每份认股权证0.235美元。

截至2023年1月18日，基于已发行普通股11,781,963股，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的全球总市值约为1,064万美元，其中8,444,108股普通股由非关联公司持有，根据我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价，每股普通股价格为1.26美元 {} 18, 2023。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，根据本招股说明书构成其一部分的注册声明，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会在中出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值的三分之一的证券。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格中的I.B.5号一般指令发行或出售任何证券。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此是否有资格获得降低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “关于公司——成为新兴的成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第 4 页开头的 “风险因素” 和 “第 3 项” 中的 “风险因素” 下讨论的风险。关键信息——我们最新的20-F表年度报告中的风险因素” 以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，用于讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不赞成本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的的一部分。

根据这种上架程序，我们可以以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，向公众提供的总价为1亿美元。根据本招股说明书证券的发行和出售可以不时以本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式进行一次或多次发行。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在此以引用方式纳入的文件中包含的信息，还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重大联邦所得税注意事项的信息。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与特定发行有关的任何相关自由写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。我们不承担任何责任，也无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他财务数据、任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书以及其中包含的文件。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能导致或导致此类差异的因素包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中讨论的因素。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“NeuroSense”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd.及其合并子公司。

关于该公司

概述

我们的主要候选治疗药物 PrimeC 是一种新型的缓释口服配方，由两种经美国食品药品管理局批准的药物环丙沙星和塞来考昔组成的固定剂量组合。PrimeC 旨在通过调节 microRNA 合成、铁积累和神经炎症来治疗 ALS，所有这些都是肌萎缩性侧索硬化症病理的标志。美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）已授予用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC孤儿药称号。我们认为，PrimeC的多因素作用机制有可能显著延长寿命并改善肌萎缩性侧索硬化症患者的生活质量，从而减轻这种使人衰弱的疾病给患者和医疗保健系统带来的负担。

在除了 PrimeC 之外，我们还在 AD 和 PD 领域开展了研发工作，采用了类似的组合产品战略。下图代表了我们当前的产品开发渠道：

在一项针对15名肌萎缩性侧索硬化症（NST002）患者的2a期临床试验中，PrimeC 已在以色列特拉维夫苏拉斯基医疗中心接受了评估。 NST002 试验的主要终点，即安全性和耐受性，已得到满足。在这项试验中，观察到的安全性曲线与环丙沙星和塞来昔布的已知安全特征一致。副作用本质上是轻微和短暂的。试验期间没有发现新的或意想不到的安全信号。

此外，NST002 疗效数据显示，与来自 PRO-ACT 数据库（虚拟对照组）的匹配对照组相比，使用 PrimeC 给药的 ALS 患者的 ALS 功能评级量表（“ALSFRS-R”）分数和肺活量终点评估的每月下降速度都较慢。对神经元衍生外泌体（“nDE”）中关键肌萎缩性侧索硬化症病理标志物的分析表明，与 PrimeC 治疗后 12 个月内的基线测量值相比，ALS 病理学中的关键蛋白 TDP-43 和代表神经炎症的 pgj2 水平有统计学上的显著降低。LC3是自噬的标志，已被证明在肌萎缩性侧索硬化症中会受损，其水平从基线测量值提高到12个月。在生物标志物分析中，PrimeC治疗后的统计学显著变化表明该药物具有生物活性的早期证据，这与观察到的临床结果相关。

PrimeC 目前正在接受PridagmeC 的评估，这是一项2b期随机、多中心、多国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究，其扩展名为开放标签，旨在评估PrimeC对69名肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性、耐受性和疗效。该研究于 2022 年 5 月开始在以色列招募患者，目前正在进行中。迄今为止，超过 50% 的研究参与者已注册。新网站预计将于2023年第一季度开业，我们预计将在2023年下半年公布营收业绩。 2022 年 10 月 14 日，我们向 FDA 提交了 Paradigm 研究性新药申请的修正案。2022 年 12 月 13 日， FDA 发表评论说，提交的数据并不支持整个研究时间。我们决定，除非我们解决了美国食品药品管理局对试验期限的担忧，否则我们不会开始在美国招收患者。

我们将继续开发我们的管道。2023 年 1 月，我们报告了阿尔茨海默氏症生物标志物研究的最终积极结果，该研究表明，一种新的生物标志物 TDP-43 可能与 AD 有关。这些发现表明，NeuroSense的平台技术有潜力治疗患有AD的人。NeuroSense打算启动一项2期概念验证研究，以评估其在2023年上半年患有阿尔茨海默氏病的人群中的治疗潜力。已观察 TDP-43 与老年斑和神经原纤维缠结共定位，这表明 TDP-43 与 β 淀粉样蛋白 (Aβ) 或 tau 之间存在直接相互作用，后者已知是 AD 的标志性生物标志物。在多达 57% 的 AD 病例中发现 TDP-43，TDP-43 的聚集体已被证明在体外和体内都具有细胞毒性。

企业信息

我们的法定和商业名称是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我们成立于 2017 年 2 月 13 日，根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚B座哈梅诺菲姆街11号，4672562，我们的电话号码是 +972-9-7996183。我们的网站地址是 www.neurosense-tx.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国提供流程服务的代理是 Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位于美洲大道 1180 号，210 套房，纽约，纽约 10036。

成为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

由于一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们是2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）所定义的 “新兴成长型公司” 。因此，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：

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可以选择仅提交两年经审计的财务报表，并在20-F表年度报告中仅讨论我们两年的运营财务回顾和展望；

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不要求我们注册的独立公开会计师事务所证明管理层对我们财务报告内部控制的评估；

●

无需遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能通过的任何要求，即强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师讨论和分析）；

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无需向股东咨询投票提交某些高管薪酬事宜，例如 “按工同酬”、“频率说话” 和 “say-on-golden parachutes”；和

不要求披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

因此，本招股说明书、招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息可能与您从持有股份的其他上市公司收到的信息不同。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。最早出现于，我们将不再是新兴成长型公司：（i）年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（iii）规则中定义的当天我们被视为 “大型加速申报人”《交易法》规定的12b-2；或 (iv) 本次发行五周年之后的财政年度的最后一天。

外国私人发行人

我们也是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易所法案》某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求国内申报人发布根据美国公认会计原则编制的财务报表的规定；

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《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

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《交易法》中要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及

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《交易法》的规定要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告，其中包含未经审计的财务报表和其他特定信息，以及在发生特定重大事件时向8-K表提交当前的报告。

尽管有这些豁免，但我们将在每个财政年度结束后的四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册公共会计公司审计的财务报表。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：(i) 我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；(ii) 我们资产的50％以上位于美国；或 (iii) 我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们仍将免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露的限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的20-F表年度报告中 “第 3 项：关键信息——D. 风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及我们在此以引用方式纳入的 6-K 表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，在做出投资决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，且不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

我们反复出现的营业亏损使我们对继续经营的能力产生了的实质性怀疑。

我们经常出现营业亏损以及我们预计会蒙受额外的重大损失，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们目前没有收入来源来维持我们目前的活动，我们预计在 FDA 或其他监管机构批准我们的候选产品并成功将其商业化之前，我们不会产生收入。因此，我们要想继续作为持续经营企业，就需要我们获得额外的资金来为我们的运营提供资金。有人认为我们可能无法继续作为持续经营企业，这可能会使我们更难获得继续运营所需的融资，并可能导致投资者、供应商和员工对失去信心。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我们预计我们的财务报表将包含持续经营参考信息。

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时向时间出售数量不确定的普通股、用于购买普通股和/或债务证券的认股权证、认购权和/或由上述任何证券组成的单位，因为的最高总发行价应为1亿美元。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过 “相信”、 “可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、 “计划”、“期望”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似的表达式的否定词。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或我们的管理层当时对未来事件的善意信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前面的清单不是的意图是详尽列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不做任何陈述或保证。此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险。本警示声明对本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件的全部内容均受到本警示声明的明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化相一致。

下表列出了我们截至 2022 年 9 月 30 日的总市值。下表中的财务数据应与我们在此处以引用方式纳入的财务报表及其附注一起阅读。

该公司的普通股票和认股权证于 2021 年 12 月 9 日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于推进我们的主要候选产品PrimeC的临床开发，用于临床开发和临床前研发，以支持、CogniC for AD、Stabilic for PD 和其他适应症的潜在研究新药申请，用于未来的研究和新药的开发候选产品，用于营运资金和一般公司用途。对于本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中出售证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。

我们的法定股本由6,000,000股普通股组成，每股无面值，截至2022年9月30日，其中11,781,963股已发行和流通。

我们所有已发行的普通股票均已有效发行、已全额支付且不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们的普通股票的描述可以在我们于 2021 年 11 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明的 “注册人待注册证券描述” 标题下找到。

自 2020 年 1 月 1 日以来，我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

2020年2月18日，我们达成了一项众筹交易，在该交易中，我们向536名不同的投资者发行了370,356股普通股，总净对价为44.7万美元（扣除5.2万美元的发行成本）。

2020年4月26日，我们进入了另一项众筹交易，在该交易中，我们向161名不同的投资者发行了47,688股股票，总净对价为61万美元（扣除8,000美元的发行成本）。

2021 年 2 月、5 月、6 月和 7 月，我们与四位独立投资者签订了未来股权简单协议（均为 “SAFE”），总收益为 800 万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后，我们需要向每位投资者发行普通股的数量，等于购买金额除以SAFE价格，后者定义为每股股价等于股权融资估值的80％（不少于25,000美元）。SAFE 协议还规定投资者有权在发生流动性事件（定义为控制权变更事件或首次公开募股）时自动获得普通股。在发生流动性事件的情况下，投资者有权获得等于投资金额除以流动性价格的普通股数量。流动性价格定义为每股价格等于公司在流动性事件发生时的估值乘以80％，然后除以公司的市值（不少于25,000美元）。作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

2021年5月和10月，通过行使期权，我们分别发行了24万股和45,000股普通股，行使价为每股0.033美元。

2021 年 8 月和 9 月，我们通过行使认股权证发行了 1,837,500 股普通股，加权平均价格为每股 0.67 美元。

2021 年 11 月 9 日，我们对我们的股本进行一比三的拆分，从而增加了已发行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日，我们完成了首次公开募股，发行了 2,000,000 股，每股包括一股普通股和一份代表以每股 6.00 美元的行使价购买一股普通股的权利的认股权证，首次公开募股价格为每股 6.00 美元。

在我们于2021年12月13日完成首次公开募股时，我们通过行使期权发行了961,440股普通股，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022 年 3 月，我们在行使首次公开募股中发行的认股权证后发行了 645,000 股普通股，每股价格为 6.00 美元。

2022 年 12 月，我们根据限制性股票的归属发行了 72,000 股普通股，这些股票于 2021 年 11 月授予我们的高管。

我们可能会发行认股权证以购买普通股和/或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件中对我们提供的认股权证的描述不一定完整，并将参照适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。

除其他外，适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

截至2022年9月30日，我们的1,75.5万份认股权证（每份可行使一股普通股）已发行，平均行使价为6.09美元。

我们和认股权证代理人可以在未经根据该认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，包含本招股说明书所包含的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将根据我们向美国证券交易委员会提交的报告以引用方式纳入。

以下债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整的契约。

契约没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何负面契约或其他旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付和其他特征或债务证券的条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（“OID”）发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股票或其他证券的条款。我们将包括关于兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股股票或其他证券的数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部资产或实质上整体资产的契约。但是，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果我们不是此类交易的幸存者）或任何此类的出售、转让、转让或其他处置（我们的子公司除外），继任者或收购方必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上文最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报溢价（如果有）的未付本金，和应计利息（如果有）应立即到期和支付。如果上文最后一点中规定的违约事件发生在我们方面，则每发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期，应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下支付。

如果我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付该系列所有到期的本金分期付款和利息的款项，则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或与付款有关的违约事件除外本金、保费（如果有）或利息，除非我们已经纠正了违约或事件根据契约，默认。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

只有在以下情况下，任何系列的债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下，我们和受托人才能进行以下变更：

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面录入证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其授权面额为任何，期限和总本金额。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或正式签署的转让形式为此目的。除非持有人出示的转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记征收任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的安全注册机构以及除安全注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，除非受托人获得合理的担保和赔偿，以应对其可能产生的成本、费用和负债，否则没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常的利息记录日期营业结束时以其名义注册债务证券或一项或多只前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付的本金以及特定系列债务证券的任何溢价和利息，除非除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票向持有人邮寄或通过电汇给某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书中注明我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可能只向我们偿还这些本金、溢价或利息。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

我们可能会发行订阅权来购买我们的普通股。这些订阅权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。对于任何发行的认购权，我们可以根据与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券的组成的单位，可以任意组合。每件商品的发放将使单位持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每项所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们提供的任何单位（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括或以下所有内容：

适用招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供单位时如何获取适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息 ”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中发行的证券可以不时通过一项或多项交易出售：

我们还可以根据《证券法法案》第 415 条的定义，以 “市场发行” 方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

此类市场发行，（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

在提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），其中将规定发行条款，包括：

此类招股说明书补充文件以及必要时本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，将提交给 SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格在适用州出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合，否则不得出售证券。

在一笔或多笔交易中，证券的分配可能会不时受到影响，包括大宗交易和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易。证券可以按固定价格或价格（可以更改）出售，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以采取从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理被视为承销商，则根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），他们可能承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应付给代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟的交割合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在证券销售中使用承销商，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何获准用于发行的自由书面招股说明书来转售证券。

如果交易商参与证券出售，我们或承销商将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在必要范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会直接征求购买证券的提议，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的转售而言，这些人可能被视为所指的承销商。在必要范围内，适用的招股说明书补充文件和任何获准用于发行的自由书面招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们达成的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债（包括《证券法》下产生的负债）进行赔偿，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或缴款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何参与在包括本招股说明书在内的注册声明下注册的证券分销的人都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规章制度，，其中可能限制该人购买和出售我们任何证券的时机。此外， M 法规可能会限制任何参与我们证券分销的人就我们的证券参与做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价和其他稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能存在的水平，包括输入稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价，每种出价如下所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上市或获准在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方进行交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求购买某些类型的机构的报价。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可对此类发行的证券进行市场交易，但是此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所提供的证券会有市场。

任何根据《证券法》第144条或S条有资格出售的证券，均可根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发行中向一家或多家承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一家或多家承销商或代理人出售我们的普通股，承销商或代理商可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我们与承销商或代理商达成的协议的其他方式出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股都将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售我们的普通股或认股权证，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

对于通过承销商或代理人发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收取未偿还的证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排相关的是，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来关闭任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结束任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与同时发行本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的其他证券有关的空头头寸，或者与同时发行本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的其他证券有关的空头头寸。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券有关的美国联邦和以色列所得税的重大后果（如果有）将在与发行此类证券有关的招股说明书补充文件中列出。

与以色列法律和以色列法律规定的已发行证券的有效性有关的的某些法律问题将由 Gross & Co代理。与美国法律有关的某些法律事务将由位于纽约州纽约的 Covington & Burling LLP 代为我们处理

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的财务报表均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并根据该公司作为会计专家的授权和审计。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，涉及本招股说明书提供的证券。但是，根据美国证券交易委员会的规章制度所允许，本招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些非重要信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书或以引用方式纳入的中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州出价这些证券。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交（http://www.sec.gov).

此外，注册人根据《交易法》在初始注册声明发布之日之后以及我们在注册声明生效之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有 6-K 表报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明以及在本注册声明生效之日之后和之前提交的所有后续20-F表年度报告本次发行的终止应被视为已成立以引用方式纳入本招股说明书，自提交或提交此类文件之日起，应视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给位于以色列赫兹利亚哈梅诺菲姆街 11 号哈梅诺菲姆街 11 号的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或者艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息 www.neurosense-tx。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家送达诉讼程序可能很难在美国境内，他们基本上都居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们代理的地址是美洲大道 1180 号，210 套房，纽约，纽约 10036。

我们在以色列的法律顾问Gross & Co. 告诉我们，可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时间限制和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项的通常做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币标明的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规设定的年度法定利率计算的利息挂钩。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

以下是与分配注册证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费用外，显示的所有金额均为估计值。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述发行证券的招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

	PER 普通人分享		每已预先注资搜查令		总计
公开发行价格	$	1.50	$	1.4999	$	4,499,833
配售代理费⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	314,988.31
公司收益（支出前）	$	1.395	$	1.394907	$	4,184,844.69

	页面
关于这份招股说明书补充文件	s-i
关于前瞻性陈述的警告	s-ii
招股说明书补充文件摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-7
股息政策	S-8
我们提供的证券的描述	S-9
私募交易	S-11
大写	S-12
稀释	S-13
分配计划	S-14
法律事务	S-16
专家们	S-17
在哪里可以找到更多信息	S-18
以引用方式纳入的信息	S-19

	截至2022年12月31日（以千计）
	实际的			调整后
现金和现金等价物	$	3,543		$	7,508
短期存款	$	3,547		$	3,547


与认股权证有关的责任		218			218⁽¹⁾
股东权益
普通股，每股无面值		-			-
股票溢价和资本储备		26,405			30,370
累计赤字		(20,786	)		(20,786)
股东权益总额		5,619			9,584
资本总额		5,837			9,802

	普通人分享		每已预先注资搜查令		总计
公开发行价格	$	1.50	$	1.4999	$	4,499,833
配售代理费⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	314,988.31
公司收益（支出前）	$	1.395	$	1.394907	$	4,184,844.69

	截至 9 月 30 日， 2022
	（以千计）
普通股，每股无面值	$	-
股票溢价和资本储备		25,482
累计赤字		(17,636	)
股东权益总额		7,846
资本总额	$	9,230

每股普通股的公开发行价格			$	1.50
每份预筹认股权证的公开发行价格			$	1.4999
截至2022年12月31日的每股普通股有形账面净值	$	0.48
归属于现有股东的每股普通股有形账面净值的净增加	$	0.25
作为本次发行后每股普通股调整后的有形账面净值			$	0.73
本次发行中向新投资者摊薄每股普通股票的有形账面净值			$	0.77

	●	订阅权的价格（如果有）；

	●	行使认购权时每股普通股应支付的行使价；

	●	向每位股东发放的订阅权利的数量；

	●	每项认购权可购买的普通股的数量和条款；

	●	订阅权可转让的范围；

	●	订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

	●	行使订阅权的权利的开始日期，以及订阅权到期的日期；

	●	认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

	●	如果适用，我们可能达成的与提供订阅权利有关的任何备用承保或购买安排的重要条款。

美国证券交易委员会注册费	$	11,020
FINRA 申请费		15,500
法律费用和开支		*
会计师的费用和开支		10,000
受托人费用和开支		*

杂项		*
总计	$	*

		页面
关于这份招股说明书		ii
关于该公司		1
风险因素		4
报价统计数据和预期时间表		5
前瞻性陈述		6
大写		7
报价和上市详情		8
所得款项的使用		9
普通股的描述		10
认股权证的描述		11
债务证券的描述		12
订阅权描述		18
单位描述		19
分配计划		20
税收		23
法律事务		24
专家们		24
在这里你可以找到更多信息		24
以引用方式纳入某些文件		25
民事责任的可执行性		26
与注册相关的费用		27