附录 10.1

证券购买协议表格

本证券 收购协议（本 “协议”）的日期为2023年6月22日，由根据以色列法律组建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd. 与本协议签名页面上确定的每位购买者（每个， 包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于 遵守本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文 ）对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份的有效注册声明；对普通认股权证和普通认股权证免于遵守本协议第 4 (a) (2) 条和/或该法第 D 条所载《证券法》第 5 条的注册要求 认股权证，公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售，而不是向每位买方发行共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认其收据和充足性 的其他良好和宝贵的考虑，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语赋予的 相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语所赋的 相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 保持关闭的纽约州银行机构以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的购买 和出售。

“收盘 日期” 是指相关各方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下 都不会晚于第二个（2 日）) 本协议发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券 和交易委员会。

“以色列公司法律顾问” 是指 Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美国法律顾问” 是指 Covington & Burling LLP。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 的含义应与第 2.1 (v) 节中这种 术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指（a）根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，由董事会的大多数非雇员成员 或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司员工、高级职员、董事、服务提供商或顾问 发行（a）普通股或期权，(b)) 行使、交换或转换根据本协议和/或其他发行的任何证券时的证券 在本协议签订之日可行使、可交换或转换为普通股的证券，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券进行修改以增加此类证券的数量或降低此类证券（与股票拆分或合并有关的除外）的 行使价、交易价格或转换价格，或 以延长此类证券的期限，(c) 普通股或证券可作为对价转换为普通股或可兑换为普通股 对于在本协议签订之日之后发生的合并、收购、出售或购买资产或其他业务组合， 不是出于筹资目的而发行的，(d) 普通股或可转换为或可兑换为普通股的证券，并在私下谈判的交易中出售给供应商、客户、贷款人、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他 投资者，前提是本协议的发行方式不与本次发行融为一体此类证券以 “限制性 ” 的形式发行证券”（定义见规则 144），在本文第 4.11 (a) 节的禁止期内，不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明 的注册权，以及 (e) 与任何收购、债务融资、战略投资或其他类似交易 （包括任何合资企业、战略联盟或合作伙伴关系）相关的普通股或可兑换为 或可兑换为普通股的证券 ；前提是，但是，任何此类交易均不得包括以下交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有 注册权，也就是要求或允许在本文第 4.11 (a) 节的禁止期内提交任何与之相关的注册声明，前提是任何此类发行只能向个人发行（或个人的股权持有人） 本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，应向公司提供额外收益，但不得包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易 ，也不包括向主要业务是投资 证券的实体发行证券的交易。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中这种 术语的含义相同。

“FCPA” 指经修订的1977年《反海外腐败法》 。

“IFRS” 指国际金融 报告准则。

“债务” 的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语赋予的 相同。

“知识产权” 应具有 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指 留置权、抵押、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员签订的 封锁协议，其形式为本协议所附附录C 。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中为该术语指定的 含义。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语赋予的 相同。

“普通股” 是指公司普通股 ，无面值。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 统称是指收盘时根据本协议 第 2.2 (a) 节交付给买方的普通股购买认股权证，其形式为本协议所附附录 A。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通 股票。

“每 股票购买价格” 等于1.50美元，但须根据在本协议发布之日和截止日期之间发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“每份预先注资 认股权证收购价格” 等于1.4999美元，须根据反向和正向股票分割、股票分红、股票合并 以及在本协议签订之日之后发生的与普通股相关的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 是指 A.G.P/Alliance Global 合作伙伴。

“配售代理法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“预筹资金认股权证” 统称是指根据本协议 2.2 (a) 节在收盘时以附录B的形式向买方交付的预先注资的普通股购买认股权证。

“预先注资的认股权证股份” 是指在行使预先筹集的认股权证时可发行的 普通股。

“诉讼” 是指在任何法院、政府机构 或监管机构面前对公司提起的待审或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终基础招股说明书 。

“招股说明书补充文件” 是指根据注册声明提交的与根据本协议发行证券有关的招股说明书补充文件。

“买方” 的含义应与第 4.8 节中该术语赋予的 相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-269306的有效注册声明，该声明登记了股票和预先融资认股权证 股票的出售。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语赋予的 相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语赋予的 相同。

“证券” 指股份、认股权证 和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页面买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指定的 下方根据本协议购买的股票和认股权证应支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“交易日” 指 主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新 约克证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、配售代理协议及其所有附录和附表 以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理机构，其邮寄地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 ，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的 含义。

“认股权证” 统称普通 认股权证和预筹认股权证。

“认股权证股份” 是指普通认股权证 股票和预先出资的认股权证股份。

第二条

购买和出售

2.1 关闭。在 截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意以每股购买价出售，买方 单独而不是共同购买（i）每位买方签名页面 “订阅 金额” 标题下列出的股票总数，以及（ii）每股购买价和（ii）可行使的 普通股认股权证根据2.2 (a); 但是，前提是，如果买方自行决定 ，该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何此类买方的关联公司共同行事的任何个人 共同行事的任何个人）将拥有超过实益所有权 限制的实益所有权，或者如果买方另有选择，而不是购买普通股，则该买方可以选择代替购买普通股以这种方式购买 预先注资认股权证，使该买方向公司支付全部认购金额。 “实益所有权限制” 应为 4.99%（或者，由买方选择， [9.99]在收盘日 证券发行生效后立即流通的 普通股数量的％）（每种情况下）。

每位买方在本协议签名页上所列的 订阅金额应可用于与公司或其指定人达成的交付与付款 （“DVP”）的和解。公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份、 预先注资的认股权证和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他 项目。满足第 2.2 和 2.3 节中规定的约定和条件后， 结算应在配售代理法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示 ，否则股票的结算应通过DVP进行。在截止日期，股票和认股权证 的款项应由配售代理（或其清算公司）通过电汇向公司支付；收到此类资金后，公司应 发行以买方姓名和地址注册并由过户代理发放的股票直接存入每位买方确定的账户 。无论此处有何相反规定，如果在公司与适用买方在收盘前执行本 协议之时或之后（“结算前期”），该买方 在收盘时向任何个人出售根据本协议向该买方发行的任何股份（统称为 “结算前 股份”）的全部或任何部分，则该买方 应在本协议收盘时自动向任何个人出售本协议中向该买方发行的任何股份（统称为 “结算前 股份”）根据本协议（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为本协议下的买方在收盘时无条件购买此类结算前股票，且公司应被视为无条件有义务出售此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议下此类结算前股份的认购金额之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份 ；前提是， 此外，公司特此承认并同意放弃不构成陈述或契约此类买方 知道该买方是否会选择出售任何结算前期内的结算前股份。出售 任何股票的决定将由该买方不时自行决定，包括在结算前期内。尽管 有上述规定，对于在截止日下午 12:00（纽约市 时间）当天或之前发出的任何行使通知（定义见认股权证），公司同意在截止日下午 4:00（纽约市时间）之前交付 认股权证股份，但须遵守此类通知就本协议而言，截止日期应为认股权证 股票交付日期（定义见认股权证）。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 每位公司美国法律顾问和以色列公司法律顾问的 法律意见，每份意见均采用买方和 配售代理合理接受的形式；

(iii) 公司的电汇指令，使用公司信头，由公司首席执行官或首席财务 官执行；

(iv) 在 须遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存托信托公司在托管人系统存款或提款快速交付普通股，等于该买方 认购金额除以每股购买价格的部分，以该买方名义注册；

(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 以该买方名义注册的 普通股认股权证，用于购买最多一定数量的普通股，相当于该买方股份（和预筹认股权证，如果适用）的100％ ，但须根据其中规定的进行调整；以及

(vii) 对于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预先注资认股权证，最多可购买 数量的普通股，等于该买方适用于预筹认股权证的认购金额 除以每份预筹认股权证购买价格，但须根据其中规定的调整进行调整；

(viii) 截至收盘之日由公司高级管理人员签发的 秘书证书，其形式和实质上合理 可为买方和配售代理所接受；以及

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 该买方正式签署的本 协议，包括买方签名页上包含的问卷；以及

(ii) 该 买方对该买方购买的证券的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行DVP 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在作出此处所含买方陈述和保证的截止日期（除非其中的特定日期为 ，否则在所有重大方面（或在陈述或保证均受重要性或重大不利影响限定的范围内， ）在所有重大方面的准确性，在此情况下，截至该日期它们应是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买方交付本 协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 公司向配售代理人交付 已执行的封锁协议副本；

(v) 自本文发布之日起， 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(vi) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易， 而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停 或受到限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何 Trading br} 市场设定最低价格，美国、纽约州或以色列当局也不会宣布暂停银行业务，也不会宣布 在本协议签订之日之后，发生了任何重大敌对行动爆发或升级或其他国内或国际 灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条

陈述和 担保

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本协议的一部分 ，并应在 披露附表相应部分所含披露的范围内符合此处所作的任何陈述，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不享有认购或购买证券的先发制人和类似权利 。如果公司没有子公司，则在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建、有效存在的实体， 如果根据其成立的司法管辖区的法律适用，根据 其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展的 业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的 公司备忘录、公司章程、公司章程、运营协议或其他组织 或章程文件中的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且作为外国 公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或有理由预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响, 任何交易文件的有效性或可执行性, (ii) 对 的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）， 总体而言，或（iii）对公司在任何重要方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响 （i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；前提是 市场变化普通股的价格或交易量本身不应被视为构成重大的 不利影响。在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制 或削减此类权力和权限或资格的诉讼。

(c) 授权； 执法。公司拥有开展和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 以及以其他方式履行其在本协议和 下的义务所需的公司权力和权限。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易 已获得公司 采取一切必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或 公司股东无需就本协议或与之相关的任何其他行动采取其他行动。本 协议及其作为一方的每份交易文件已经（或将在交付时已经）由 公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组和暂停令除外影响普遍执行 债权人权利的其他普遍适用的法律，（ii) 受与提供特定履约、禁令救济 或其他公平补救措施有关的法律的限制；(iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的组织备忘录、 公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何条款相冲突或违反，或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之将成为违约的事件），导致 对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、 修正、反稀释或类似调整的加速或取消（有或无通知、时间流失或两者兼而有之）的任何权利公司 或任何子公司所签署的文书（证明公司或子公司的债务或其他债务）或其他谅解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的一方或受其约束，或 (iii) 使 获得必要批准、与公司或子公司所遵守的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 的其他限制（包括联邦和州 证券法律和法规）相冲突或导致其违反任何财产或公司或子公司的资产受到约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条的 情况除外，例如不可能产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件事宜 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出 的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何申报或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 要求的申报，(ii) 申报向招股说明书补充文件委员会发出通知和/或申请 ，并获得每位适用者的批准交易市场按照 要求的时间和方式上市适用证券进行交易，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 适用的州 证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 证券；注册。股票和认股权证股份经正式授权，在根据 适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行、全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权 的约束。认股权证已获得正式授权，在根据本协议签发后，将正式有效发行 ，已全额支付且无需评税，不受公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据认股权证可发行的最大数量的普通股 。公司 已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该注册 声明已于 2023 年 1 月 30 日生效，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的 修正案和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁 。根据委员会规章制度的要求，公司应根据第424条向委员会提交招股说明书 补充文件。在注册声明及其任何修正案根据《证券法》生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明 及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，不是 也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会对其中要求陈述的任何重大事实或遗漏任何需要陈述的重大事实或 有必要使其中的陈述不具有误导性；以及招股说明书和任何其修正案或补充，在 招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时和截止日期，在所有重要方面 均符合并将符合《证券法》的要求，鉴于当时的情况，没有也不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会省略 陈述发表其中陈述所必需的重大事实 制造，不是误导性的。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且根据F-3表格一般说明I.B.5的规定，公司符合根据本次发行和本次发行前十二 (12) 个日历 个月出售的证券的总市值的交易要求 。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的股权资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）中规定的 外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股本。 任何人都没有优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或参与交易文件所设想的交易 的任何类似权利。除非附表3.1 (g) 中披露，否则由于证券的购买和出售， 不存在与 或证券、可转换为、可行使或可交换的权利或义务或授予任何个人认购 或收购任何普通股或合同、承诺、谅解或相关的任何性质的未偿期权、认股权证、股票认购权、看涨权或承诺公司或任何子公司 有义务发行额外普通照的安排股票或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。 没有公司或任何子公司的未偿还证券或工具，其中有任何条款可以调整任何此类证券的行权、转换、 交换或重置价格。公司或任何子公司 的未偿还证券或工具 均不包含任何赎回或类似条款，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定 公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行 普通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，发行符合 所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行普通股均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。除所需批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权 。就公司 一方的公司股本而言，也没有股东 协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间也没有股东 协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条，在本文件发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（前述 材料，包括其中的证物和文件）其中提及，连同招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”），或已收到此类申报时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）， 美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须陈述或作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。此外，在向委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件时，以这种方式提交和纳入的任何其他文件 在所有重大方面都将符合《交易法》和 适用规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会根据情况省略陈述发表声明所必需的重要 事实他们没有误导他们.美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关财务要求的 规则和条例。此类财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的 ，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的 财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及当时结束的 期间的经营业绩和现金流，, 如果是未经审计的报表, 则改为正常, 非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更； 未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除附表3.1 (i) 另有规定外，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期 会造成重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和在正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他负债）符合过去 惯例和战略收购的业务以及 (B) 负债无需反映在公司根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表 ，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产， 赎回或达成任何购买或赎回其任何普通股的协议，(v) 公司没有发行任何股权 向任何高管、董事或关联公司提供证券，除非根据现有的公司股票期权计划。除发行本协议所设想或附表3.1 (1) 中规定的 证券外，公司或其 子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况未发生、责任、事实、情况、 事件或发展，也未发生或存在公司在适用情况下需要 披露的事件、责任、事实、情况、 事件或发展作出或视为作出这种陈述时的证券法 尚未作出在作出此陈述之日之前至少一 (1) 个交易日公开披露。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”），或威胁或影响公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 质疑任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或者证券 或 (ii) 可以，如果有一项不利的决定，已经或有理由预期会造成重大不利影响。 公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法规定的责任的指控或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些指控可能或有理由预计 会造成重大不利影响。据公司所知，委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查， 也没有待决或考虑进行任何调查。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系 。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在即将发生的劳资纠纷， 可以合理预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、 披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受公司或其任何子公司的约束 承担与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的 美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预计 不遵守规定会对个人或整体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件 在通知或时效或两者兼而有之的情况下导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及除了 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况外 导致重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或 地下层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入 环境，或以其他方式与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或 处置危险物质，以及根据这些规定签发、登记、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）；（ii）已收到所有许可证、许可证或其他必要批准根据 适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的任何此类许可、许可或批准，如果不遵守这些许可、许可或批准，则可以合理地预计 将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有必要证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不拥有此类证书、授权或许可证会导致重大不利影响 影响（“实质性许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何相关诉讼通知 对任何内容的撤销或修改材料许可证。

(o) 资产所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销所有权，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好 和适销所有权，在每个 情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对使用的产生实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他财产税款，已根据《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，而且缴纳的款项既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由 他们根据有效、存在和可执行的租赁持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守这些租约。

(p) 知识产权 。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利 ，不这样做 可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司和任何子公司均未收到任何关于任何知识产权已过期、 终止或放弃的通知（书面或其他）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司和任何 子公司均未收到关于 索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除外，因为无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权 都是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大的 不利影响。公司不知道任何会妨碍其拥有 知识产权的有效许可权或明确所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所必需的所有 知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，对此类损失和风险承担已确认的财务责任，其金额为公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的 ，包括但不限于 为商业上合理的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在此类保险到期时它将无法续保其现有保险，也无法从 类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 食品和药物管理局。至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规 （“FDCA”）由公司或 其任何子公司制造、包装、标签、测试和/或分销的每种 受美国食品和药物管理局管辖 产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品由公司制造、包装、标签、测试和/或分销遵守 FDCA 和与注册有关的类似法律、规则和条例的所有适用要求，研究用途、许可或申请批准、良好的 制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录 保存和提交报告，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的 待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或 行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且 公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，(i) 对此提出异议许可、注册或批准 的使用、分销、制造或包装对任何药品的测试、销售或标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或 销售促销材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止在任何设施生产公司或其任何子公司，(v) 签订或提议签订永久禁令同意令向公司或其任何子公司提出，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是 个别还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行。美国食品和药物管理局未告知 公司将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司拟开发、生产或销售的任何 产品，FDA 也没有对批准或 批准销售该公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(s) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司或任何子公司进行的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务、提供租赁的任何合同、协议或其他 安排将不动产或个人财产存入或转出，提供 用于向或借款向任何高级管理人员、董事或此类雇员 或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有实质性利益或是 高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或要求向其支付款项，或以其他方式要求向其付款，（i）报销代表公司或子公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制；披露控制。公司和子公司实质上遵守了自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。除 美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司维持披露控制和 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条 ），这些系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计 或在其监督下设计， ，旨在为公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员提供合理的保证财务报告的可靠性和财务报表的编制根据国际财务报告准则，外部 目的在于确保公司在根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息在委员会规则 和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司 管理层的控制措施和程序，以便及时就要求的披露做出决定。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计财务报表 发布之日起，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务 报告的内部控制产生重大影响的变化。

(u) 某些费用。 除非招股说明书补充文件另有规定，否则 公司或任何子公司不向任何经纪人、配售代理人或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现费或佣金（为避免疑问，前述费用和/或佣金， 不包括欠转账代理的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘请的人员（如果有）外， 买方对任何费用或由其他人或代表他人就本节所设想的与交易 文件所设想的交易相关的 费用可能应支付的任何费用或索赔不承担任何义务。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到证券付款后，也不会立即成为经修订的 “投资公司” 。

(w) 注册 权利。除非交易文件另有规定，否则任何人都无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(x) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通 股票注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到任何正在或已经上市或报价的交易市场的通知，说明公司不遵守该交易市场的上市或维护要求 。公司遵守了所有这些上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来也不会继续如此。普通股目前有资格通过存托机构 信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账，公司目前正在向存托信托公司 （或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成招股说明书或 招股说明书补充文件中未另行披露的实质性非公开信息 。公司理解并确认，买方将依赖上述陈述来进行公司证券的 交易。公司或代表公司向买方提供的有关 公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露在所有重要方面 都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出 陈述所必需的任何重要事实，且不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二 (12) 个月内发布的 发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也未陈述本协议中必须陈述或发表声明所必需的重大事实， 考虑到这些声明是在何时作出的，不具有误导性。公司承认并相信，除本协议第 3.2 节中具体规定的 外， 买方没有就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，就任何适用的股东批准条款而言， 证券的发行与公司先前的发行合并本公司任何证券所在的任何交易市场 已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据截至截止日的公司合并财务状况，在 公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，用于运营 目前开展和拟议的业务在考虑公司开展业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其可用资本 的情况下，包括其资本需求，以及（iii）公司当前的现金流以及公司将获得的收益，如果 在考虑了现金的所有预期用途后清算其所有资产，则公司将获得的收益，足以支付所有款项 或当需要支付这些款项时，就其负债而言。公司不打算承担超出其 偿还到期债务能力的债务（考虑到其 债务或与其 债务应支付的现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。SEC 报告列出了公司或任何子公司或公司或 任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或公司欠款超过 50,000 美元的任何负债（普通 业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人对第三方 的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些负债是否反映在公司的合并资产负债表（或其票据 ），但通过背书用于存款或收款的可转让票据提供的担保除外；或 正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 根据《国际财务报告准则》，根据租赁合同应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值，必须将 资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税务合规。 除个别或总体上不会产生或有理由预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司均已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税 申报表、报告和声明，（ii）已缴纳所有税款和其他政府 摊款和收费、罚款或此类申报表、报告和申报中显示或确定应支付的数额可观的罚款 和 (iii) 在其财务报表中预留了合理足够的准备金，用于支付 尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后各期的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的官员 都知道任何此类索赔都没有依据。

(cc) 外国腐败 行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 所知，都没有

(i) 直接或间接使用 任何资金用于与国外或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支， (ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党 或公司资金竞选活动支付的任何非法款项，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司作出的任何捐款（或任何 个人从公司资金捐款）（本公司所知的）违法行为，或（iv）在任何情况下违反了法律在实质上尊重 FCPA 的任何 条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所如招股说明书补充文件所述。据公司所知和所信 ，此类会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表表达 意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，任何买方均未充当公司的配售代理人或受托人（或以任何类似身份） ，以及任何买方或其 各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提出的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认 。除本文所设想外， 公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意 购买或出售公司多头和/或空头证券或基于公司发行的证券 的 “衍生” 证券或在任何指定期限内持有股份；(ii) 过去或未来任何 买方在或之前进行的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或 “衍生产品” 交易在本次或未来的私募交易结束后，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何此类 买家参与的 “衍生品” 交易的任何买方和交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，(iv) 每位买家不得被视为拥有任何股份与任何 “衍生品” 交易中任何正常交易对手的关联或控制权。公司进一步理解并承认，（y）在普通股已发行期间，一个或多个买方可能在不同时间从事 套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如有 ）可能会降低 套期保值活动进行时和之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 违反任何交易文件。

(gg) 法规 M 合规情况。据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的 行动，以促进 出售或转售任何普通股，(ii) 出售、竞价、购买或为寻求购买 的任何普通股支付任何补偿普通股，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何 其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，除非，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向公司 配售代理人支付的与普通股配售有关的补偿。

(hh) 监管。 公司及其子公司 (i) 一直严格遵守所有法规、规章和条例 适用于由 公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、 标签、促销、销售、供应、储存、进口、出口或处置，包括但不限于联邦食品、药品以及《化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、联邦 反回扣法规（42 U.S.C. §1320a-7b (b)），经 2009 年《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》和经2010 年《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法》 、根据此类法律颁布的法规，以及任何后续政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和 良好实验室规范有关的法规和所有其他法规地方，州，联邦，国家，与公司监管相关的超国家和外国法律、手册条款、政策 和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控或 严重违反任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、许可、 授权、许可的通知，任何此类适用法律所要求的注册和补充或修改 （“授权”）; (iii) 拥有所有重要授权，此类授权是有效且完全有效的 和有效的，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何法院或仲裁员 或政府或监管机构或第三方提出的指控任何产品运营或活动的任何 索赔、诉讼、诉讼、听证、执法行动、调查仲裁或其他行动的书面通知严重违反了 任何适用法律或授权，也不存在任何此类索赔、诉讼、如果 (A) 对本公司任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销的许可、注册或批准提出异议的诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他可能采取的行动， (B) 撤回对本公司任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押或撤回或下令撤回与任何公司产品相关的广告 或销售促销材料，（C）对任何临床产品实施临床冻结 公司或其任何子公司进行的调查，(D) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(E) 签订或 提议与公司或其任何子公司签订永久禁令的同意令，或 (F) 否则 指控公司或其任何子公司严重违反任何法律、规章或条例，要么单独出现 或总体而言，会产生重大不利影响；(v) 未收到任何关于任何法院或 仲裁员的书面通知或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动，限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也不存在任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、 获取、维护或提交了任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和 补充或修正案以及全部此类报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日完整准确（或由随后提交的材料对 进行了更正或补充）；(vii) 不是任何公司诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议的当事方。 美国食品药品监督管理局（“FDA”）未告知本公司 将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司生产或销售的任何产品，FDA 也未停止任何经批准的研究设备豁免、临床项目或其他试验。

(ii) 临床试验。 注册声明 或招股说明书补充文件中描述或提及的由公司进行或据公司所知， 代表公司进行或由公司赞助的临床前研究和临床试验 或招股说明书补充文件中描述或提及结果的临床前研究和临床试验是按照向每项此类研究的相应监管机构 机构提交的协议进行的，或者审判，视情况而定，按照标准的医学和科学研究标准和程序， 所有适用法规、美国食品和药物管理局及其受其约束的美国以外同类监管机构的所有适用规则和条例 以及良好的临床实践和良好的实验室规范，除非不以 这种方式行事不会产生重大不利影响。注册 声明、招股说明书或招股说明书补充文件中对此类研究和试验结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，公平地呈现了从此类研究和试验中得出的 的数据，公司不知道有任何其他研究或试验的结果与注册声明、招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果 不一致或以其他方式受到质疑美国补编。 公司尚未收到来自美国食品药品管理局或其任何委员会 或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构的书面通知、信函或其他书面通信，要求或据公司所知， 威胁终止、暂停或修改注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件中描述或提及的任何临床试验。

(jj) 遵守 医疗保健法。由公司或其任何子公司 进行或代表公司进行或赞助的测试、研究和试验 在所有重大方面均根据所有适用的医疗保健法（定义见下文 ）以及标准的医学和科学研究协议、程序和控制措施进行；公司或其任何子公司 均未收到任何书面通知、信函或其他书面通信监管机构或任何要求的机构审查 董事会或类似机构或威胁终止、暂停或对任何测试、研究或试验、 或商业分销进行重大修改，据公司及其子公司所知，没有合理的理由。公司及其子公司的每个 均已获得（或促使获得）参与 测试、研究或试验的每位人类受试者的知情同意。所有测试、研究或试验均未涉及任何被取消临床研究者资格的研究人员。

公司及其 董事、高级职员、员工和代理人在本协议之前一直严格遵守适用于公司或其任何候选产品或活动的所有医疗保健 法律和法规，包括药品 产品的开发和测试、回扣、记录保存、文件要求、雇用员工（在受医疗保健法管辖的范围内）、 质量和安全、隐私、安全、执照、认证或开发和测试医疗保健的任何其他方面或药品 产品（统称为 “医疗保健法”）。公司未收到任何通知、信函或任何其他 书面或口头通信，包括任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、 仲裁或其他行动的通知，包括但不限于美国食品药品监督管理局、 缉毒局、医疗保险和医疗补助服务中心以及美国卫生与公共服务部办公室 监察长可能或实际的不遵守情况，根据任何医疗保健法，公司或承担的责任。据公司 所知，根据任何 Health 护理法，没有任何事实或情况会导致公司承担责任，除非这些事实或情况不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(kk) 材料 协议。注册声明或招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含或以提及方式纳入的描述 在所有重大方面均符合 《证券法》或《交易法》的要求，如提交时适用，且已及时向委员会提交， 此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有陈述必要的重大事实鉴于 声明，其中 声明它们是在什么情况下作出的，不是误导性的；以这种方式提交的任何其他文件以及 没有要求在招股说明书中描述 ，也没有要求在招股说明书中描述 ，也没有要求作为注册声明的附录向委员会提交，也没有要求以引用方式纳入注册声明或招股说明书中 ，这些协议或其他文件尚未以引用方式描述或归档或纳入注册声明或招股说明书。

(ll) 股票期权 计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据该计划的条款授予的，（ii）根据该计划的条款确定的行使价授予的。根据公司的股权激励计划授予的 股票期权均未追溯到过期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权 或以其他方式故意授予股票期权，或以其他方式故意协调股票期权的授予，也没有也不存在过 的公司政策或做法。

(mm) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，公司的 或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统，均未出现安全漏洞或其他入侵行为和数据”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能发生的事件或情况有理由预期会导致其 IT 系统和数据遭受任何安全漏洞或其他损害， 除非本条款 (i) 中提及的所有此类事项单独或总体上不会产生重大不利影响； (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规与 IT 隐私和安全相关的 权限、内部政策和合同义务系统和数据，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施 备份和灾难恢复技术符合商业上合理的行业标准和惯例。

(nn) 外国 资产控制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员 或关联公司均不受美国财政部外国资产办公室 控制管理的任何美国制裁。

(oo) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》 第 897 条的定义，公司不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经 修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或者 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受 BHCA 和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存 和报告要求、适用的洗钱法规 及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或机构或任何机构或任何机构或任何机构均未提起任何诉讼、诉讼或 程序涉及公司或任何子公司 的仲裁员，涉及《洗钱法》悬而未决，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(rr) 信息 技术。公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在与公司和子公司目前开展的业务运营有关的所有重要 方面运行和表现。 公司及其子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其 重要机密信息以及所有 IT 系统和在其中处理和存储的所有个人、 个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全， 据公司所知，没有发生任何违规行为、事件、违规行为、中断、come 允诺或未经授权使用 或对其进行访问，除非适用于已获得补救但没有物质成本或责任或义务通知任何其他人的人， ，也适用于任何正在接受内部审查或调查的事件。公司和子公司目前在所有重大方面均遵守 的所有适用法律或法规以及任何法院 、仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全 以及与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的内部政策和合同义务，但任何情况除外这种不合规行为以至于没有材料不利影响。

(ss) 不进行一般性招标。 公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告提供或出售任何普通认股权证或普通认股权证 股票。公司仅向《证券法》第144A 条所指的买方和某些其他 “合格机构买家” 和《证券法》第501条所指的机构 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证 股票。

(tt) 不设发行人取消资格 活动。关于依据《证券法》第 506 条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证股份，公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议发行的公司任何董事、执行官、其他 高管、根据投票权计算的公司已发行 有表决权证券的任何受益所有人，也不是与证券法案第 405 条相关的任何发起人（该术语的定义见《证券 法》第 405 条）出售时任何身份的公司（均为 “发行人受保人”）均受 《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“发行人 取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的发行人取消资格事件除外。公司已行使 合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人受保人受到发行人取消资格事件的影响。公司已在适用范围内 遵守了第 506 (e) 条规定的披露义务，并已向每位买方提供根据该规则提供的任何披露的副本 。

(uu) 发行人取消资格事件通知 。公司将在 (i) 与任何发行人受保人有关的任何 发行人取消资格事件以及 (ii) 随着时间的推移合理预计 将成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的截止日期之前，以书面形式通知买方，在每种情况下 都知道。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且具有良好地位 ，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易 文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易 文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权 。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款在 交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般债权人权利的强制执行，(ii) 因为 受与债权人权利有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制的情况下。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有关于分发或分配此类证券的直接或间接安排 或谅解（本声明和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。此类买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册， 正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。此类买方以委托人身份为他、她或自己的账户收购此类证券，其目的不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反 《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法发行任何此类证券，也无意与任何其他 个人进行直接或间接安排或谅解违反以下规定分发此类证券或与此类证券的分销有关《证券法》或任何适用的州证券 法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 一般性的 招标。此类买方购买证券并不是因为注册声明或任何报纸、杂志或类似媒体上发布的、通过电视 或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上发布的与证券有关的任何广告、文章、 通知或其他通信。

(d) 购买者 状态。该买方在获得证券时是这样，截至本协议发布之日，在 行使任何认股权证的每个日期，它都将是 (i) 根据第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的 “合格投资者”《证券法》，或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。买方不是根据以色列国法律组建的，买方在获得证券或将要购买证券时 不在以色列国。

(e) 没有 买家取消资格活动。根据证券法（“买方取消资格事件”）第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格 ，此类买方或与该买方将与该买方共享证券实益 所有权的个人或实体（均为 “买方被保险人”）均不受任何 “不良行为者” 取消资格 的约束。

(f) 买方取消资格活动通知 。此类买方将在以下截止日期之前以书面形式通知公司：(i) 与任何买方受保人有关的任何买方 取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移，合理地预计 将成为与任何买方受保人相关的买方取消资格事件，在每种情况下，此类买方都知道 。

(g) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(h) 访问 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有 证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会（i）就发行 证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关信息公司及其财务状况 、经营业绩、业务、足以评估其投资的财产、管理和潜在客户； 和（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，无需付出不合理的 努力或支出，而这些努力或支出是做出明智的投资决策所必需的。此类买方 承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向此类买方提供 有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。 配售代理和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述， 配售代理和任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，此类买方同意无需向其提供 。在向此类买方发行证券时，配售代理及其任何 关联公司均未充当该买方的配售代理或信托人。

(i) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或代表任何其他人的 条款表（书面或口头）之日起的期限内，该买方没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司规定了实质性条款，其中 包括最终定价条款本协议所设想并在执行本协议之前立即结束的交易。尽管如此 ，但对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的 投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买此所涵盖的 证券协议。除向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于 ）的高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或者 排除任何与寻找或借入股票以实现未来卖空或类似交易有关的行动。

(j) 没有 投票协议。截至本协议发布之日，买方不是买方与 任何其他买方和公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、股东 在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似的 协议，即使其标题不同或存在任何其他关系或与公司任何股东、董事 或高级管理人员达成的协议。

(k) 经纪人。 除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人、经纪商、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司都无权直接或间接获得任何经纪商或发现者费用或任何 其他佣金或类似费用，收盘后公司或其任何关联公司可能承担任何 负债与本协议、本协议所设想的任何交易或由于买方在 中采取的任何行动有关与本协议所设想的交易有关。

(l) 独立的 建议。每位买方都明白，本协议或公司代表公司 向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认 并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不修改、修改或影响此类买方依赖 本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，除非本协议中另有规定，否则此处包含的任何内容均不构成 的陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份 以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 传奇。

(a) 普通股和预先筹集的认股权证将不含传奇内容。

(b) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置 证券。在向公司 或买方关联公司或与第 4.1 (d) 节所设想的质押有关的普通认股权证 的转让和发行或转让普通认股权证股份的发行或转让时，公司可以要求其转让人 向公司提供由转让人选择的、公司合理接受的律师的意见，其形式为 以及其实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不要求根据《证券法》对此类转让的普通认股权证或普通认股权证进行登记 。

(c) 买方同意在普通认股权证上印上图例，除第 4.1 (e) 节第一句另有规定外， 任何基本上采用以下形式的普通认股权证股份：

本证券和可行使该证券的证券 均未在任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册豁免的州的证券交易委员会或证券委员会注册， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款与 相关的质押。

(d) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或者将部分或全部普通认股权证和普通认股权证的担保权益授予是《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格投资者” 的金融机构 质押条款要求普通认股权证或普通认股权证股份符合的受让人或有担保方 转让给质押人或有担保方，公司和买方将本着诚意合作 签署和交付普通认股权证和普通认股权证和普通认股权证的质押人或有担保方可能合理要求的与此类止赎和转让有关的合理文件，前提是，在任何情况下都不得要求公司 采取任何行动或发表任何意见公司自行决定此类转让不符合 适用法律。

(e) 如果 普通认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明涵盖普通认股权证股份转售 时行使的，则此类普通认股权证可以根据第 144 条出售（假设普通认股权证无现金行使），或者如果适用法律没有其他要求此类传说，则此类普通认股权证股票的发行应不带有 所有传说。应买方的合理要求，如果过户代理人或受让人要求根据第 4.1 (c) 条删除附在普通 认股权证股份上的图例，公司应让其法律顾问立即向转让 代理人或买方出具法律意见。此类意见应不迟于此类除名的 普通认股权证交付后的四 (4) 个交易日内发表。我们指的是第四 (4)^第四) 任何此类请求（例如 “Legend 移除日期”）之后的交易日。

(f) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付为删除限制性传说而交付的每1,000美元普通认股权证（基于此类证券提交给转让代理之日 的VWAP），以 (i) 部分 违约金而不是罚款，但须遵守第 4.1 节 (c) 和第 4.1 (e) 节，每笔交易每交易10美元（在 开始累积损失后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日20美元）如果 (a) 公司未能在传说移除日期之前向买方发行和交付（或促成交付）不含所有限制性和其他传说的普通认股权证股票；(b) 在传奇移除日期之后，此类买方购买（在 公开市场交易或其他交易中）普通股以兑现该买方出售全部或任何部分 普通股，或出售多股普通股股份等于该买方预计从公司获得的普通 认股权证数量的全部或任何部分（不含任何限制性说明），则金额等于该买方购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的差额 （A）公司必须向该买方交付的普通认股权证的数量图例移除日期 乘以 (B) 导致此类购买义务的卖单的执行价格。

(g) 每位 买方单独而不是与其他买方共同同意公司同意，该买方将根据 的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或由此产生的豁免 出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划 出售，并且承认如本条款所述，从任何证券中删除限制性说明第 4.1 节 以公司对这一理解的依赖为前提。

4.2 提供 的信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证 到期之前，公司承诺尽商业上合理的努力，根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 要求公司在该日期之后提交的所有报告本协议根据《交易法》。

4.3 整合。 就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2节），除非在后续交易结束之前获得股东批准 。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在《披露时间》之前发布一份新闻稿，披露此设想的 交易的实质性条款，并且 (b) 在《交易法》要求的时间内向 委员会提交一份6-K表格报告，包括作为证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向 买方表示，它应公开披露公司 或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自此类新闻稿发布之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司 或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者或 的任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务，该协议仅与任何购买者或 的任何关联公司签订的任何书面或口头协议本协议的标的应终止且不再具有 的效力或效力。公司和每位买方在发布与本公司设想的交易有关 的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿或未经每位买方 事先同意，就公司的任何新闻稿，公司和任何买方都不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表 任何此类公开声明，不得无理地拒绝或推迟哪项同意 ，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供 有关此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易 文件，以及 (b) 在法律要求披露的范围内，或交易市场法规，在这种情况下 公司应事先通知买方本 (b) 条所允许的此类披露。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何 分发）或类似的反收购计划或安排， 或任何买方都可能被视为触发任何此类计划条款的 “收购人” 或安排，通过根据交易文件或任何其他协议接收证券 在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除非交易文件所设想的交易的重大条款和条件， 应根据第 4.4 节披露，否则公司承诺并同意，无论是其本人还是任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成 重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意收到 重要非公开信息并使用此类信息，并且 同意公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方都应依赖 进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司、 或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或受控关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或者 不承担任何保密责任} 关联公司，或对公司及其子公司或其各自任何高级管理人员的责任，董事、代理人、员工或关联公司 不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。 公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于推进我们的主要候选产品PrimeC的临床开发 ，用于临床开发以及临床前和临床研发，以支持 针对阿尔茨海默氏病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究性新药申请， 用于未来研究和开发新产品候选产品以及用于营运资金和一般公司用途，以及不得使用 此类收益:(a) 用于偿还公司债务的任何部分（在公司正常 业务过程中支付贸易应付账款除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于和解 任何未决诉讼，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规或类似适用法规。

4.8 向买方赔偿 。在不违反本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并持有每位买方及其 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在功能上等同 角色的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），控制该 买方（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义）《交易法》），以及董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有同等职能角色的人员（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）持有 此类所有权的人（均为 “买方 方”）免受任何损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出， 包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理和有据可查的律师费和成本 调查任何此类买方可能因 (a) 任何违反 的行为而遭受或招致的损失公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、契约或协议，或 (b) 非该买方关联公司的公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）或 对买方或其各自的关联公司提起的任何诉讼， 因任何同类交易而引起或与之相关的任何诉讼由交易文件提出（除非此类行动是基于此类买方的 重大违规行为交易文件下的陈述、保证或契约或此类买方可能与任何此类股东达成的任何 协议或谅解，或该买方违反 州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法认定构成欺诈、 重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果根据本协议对任何买方提起任何可能要求赔偿 的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司 有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何 买方均有权在任何此类诉讼中聘请独立律师并参与辩护，但是 此类律师的合理且有据可查的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）聘用该律师已获得公司的书面特别授权，（ii）公司在 一段合理的时间后未能进行此类辩护以及雇用律师或 (iii) 在此类行动中，适用人律师有合理的意见 买方（可能是内部法律顾问），在公司 立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应对不超过一名此类独立律师的合理 和记录在案的费用和开支负责。根据本协议 (y)，对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解协议，公司不对任何买方 承担责任， 不得无理拒绝或延迟此类协议；或 (z) 如果损失、索赔、损害或责任可归因于任何 买方违反此类陈述、担保、契约或协议 本协议或其他交易文件中的买方。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或 行动期间，在收到账单或支付账单时定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议应补充任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利，以及公司依法可能承担的任何责任 。

4.9 预留 普通股。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，公司将继续在 随时保留和保持 可用，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议 发行股票，并根据认股权证的任何行使认股权证进行认证。

4.10 上市 普通股。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持 普通股在目前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和 认股权证股票在此类交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将 在所有重大方面遵守公司根据交易 市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力来维持通过 存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起 到截止日期后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 签发、签订任何 协议以发行或宣布普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 在招股说明书补充文件以外的 S-8 表格上提交任何注册 声明或修正或补充 } 包含任何员工福利计划和转售注册声明（定义见下文）。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后的一百八十 (180) 天，禁止公司实施 或签订协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股 等价物（或其单位组合）。“可变利率 交易” 是指公司（i）发行或出售任何 可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或者包括以 转换价、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股交易价格或 报价和/或随之变动此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 的转换、行使或交易价格为 须在首次发行此类债务或 股权证券后的未来某个日期进行重置，或者在发生与 公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或偶然事件时，或 (ii) 签订或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或公司可以在市场上发行证券将来确定的 价格；但是，前提是公司在九十 (90) 天后获得许可根据市场上的 发行机制进行销售。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除任何收取损害赔偿的权利外，该补救措施应为补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不应是 豁免发行。

4.12 平等对待购买者 。除非向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何 个人提供或支付任何对价（包括对交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将买方 视为一个阶层，不得以任何方式解释为在普通股的购买、处置 或投票或其他方面一致行事的购买者或集体行事。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在从执行本协议开始到本协议所设想的交易根据所述的初始新闻稿首次公开发布之时 期间，无论是 代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何买入或出售，包括卖空公司任何证券 在第 4.4 节中。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的 交易之前，此类买方 将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，也无论本协议中包含任何相反的 ，公司都明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 保证或承诺，在本协议所设想的 交易首次根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不购买应限制或禁止用户进行任何交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿，自本协议所设想的交易首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法 在公司的任何证券中进行交易 和 (iii) 在第 4.4 节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无保密义务或责任 不得向公司或其子公司交易公司的证券。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由单独的 投资组合经理分别管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的 投资决策一无所知，则上述 规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的证券。

4.14 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式列出了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者 在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，行使 认股权证，任何行使通知表格均不需要 任何墨水原件担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股份。

4.15 封锁 协议。未经配售代理事先 书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期期限，并应根据其条款执行每份封锁 协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，则公司 应立即使用其合理的商业努力来寻求此类封锁协议条款的具体执行。

4.16 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股 的表格D，并应任何买方的要求立即提供该表的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动 ，以便根据美国 州适用的证券法或 “蓝天” 法律，在收盘时向买方出售普通认股权证和普通 认股权证获得豁免或有资格出售普通认股权证和普通 认股权证，并应根据任何买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.17 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的30个日历日内），公司应在F-3表格（或任何其他可用表格）上提交 一份注册声明（“转售注册声明”），登记 普通认股权证股票的发行以及普通认股权证和普通认股权证股票的购买者的转售。 公司应尽商业上合理的努力 (a) 使转售注册声明在转售注册 声明提交之日后的60天内（如果委员会选择审查转售注册声明，则为90天）生效；(b) 保持转售注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何可在行使该认股权证或认股权证时发行的认股权证或认股权证股份 。买方同意，其签名页上列出的信息准确无误，足以满足公司编制销售股东表和相关脚注注册声明的目的 。

第五条

杂项

5.1 终止。 如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前收盘尚未完成 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ；但是，此类终止不会影响 的任何权利一方就任何其他一方（或各方）的任何违约行为提起诉讼。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方因谈判、 准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于 ，当日处理公司交付的任何指示信和买方 发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 应在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 应视为已发出并生效 。（纽约市时间）在交易日，(b) 发送时间后的下一个交易日，前提是这种 通知或通信是如果由美国全国认可的隔夜快递服务 或者 (d) 在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），通过传真号码或电子邮件附件发送 所附的电子邮件地址，(c) 邮寄之日之后的第二个（第 2）个交易日，如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送 或（d）要求向其发出此类通知的一方收据。此类通知和通信的地址 应与本协议所附签名页上的地址相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应 同时根据表格6-K报告或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和购买者签署书面文书（如果是修正案），否则不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则由购买者根据下述初始认购金额 购买了当时 (i) 股票和 (ii) 预先筹集的认股权证股票总额的至少 50.1%，或者豁免，由寻求执行任何此类豁免条款的一方提供； 规定，如果有任何修改、修改或豁免会对买方（或 购买者群体）产生不成比例的不利影响，还必须征得此类受影响最大的买方（或购买者群体）至少50.1％的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的弃权均不得被视为 未来的持续放弃，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或 要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏损害任何此类权利的行使 。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和 义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对证券和公司的每位购买者和持有人具有约束力 。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理应是公司 在第 3.1 节中的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节、本第 5.8 节和《配售代理协议》（如适用）中另有规定，否则本协议的任何条款也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称自己不受 任何此类法院管辖的指控，诸如诉讼、诉讼或法律程序是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便地点。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将 副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的 义务外，另一方还应偿还此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方的 合理和有据可查的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后的两 (2) 年 年内继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在对应协议由各方签署并交付给对方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表 执行此类签名的一方）构成有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知， 在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，在撤销认股权证的行使的情况下， 应要求适用的买方退还任何受任何此类已撤销行使通知约束的普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股份的总行使价以及恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股份的 权利 (包括签发替换授权证书, 证明 已恢复的权利).

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张法律补救措施足以辩护 。各方同意，不得针对另一方获得惩罚性或间接性损害的补救措施，并特此放弃 其现在可能拥有或将来可能出现的惩罚性或间接性损害的任何权利或索赔。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性 。每个买方在任何交易文件下的义务都是多个 ，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下的履行或 不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得视为买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式就交易 文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件产生的 权利，任何其他 买方无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼。每位买方均由自己的 独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政便利的考虑， 每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。Placement 代理法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向所有买方提供 相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或 这样做。明确理解并同意，本协议 和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方共同之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 违约赔偿金 。公司支付根据交易文件 应付的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，不管此类部分违约金或其他应付金额所依据的工具或担保已经取消 ，该义务才会终止。

5.20 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股票价格和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票 分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的剩余部分 故意留空白签名页供买家关注]

[NRSN 证券购买协议的买家签名页面]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方 交付认股权证和认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：

普通股：

预先融资认股权证所依据的普通股：

实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

认股权证所依据的普通股：

受益所有权 Blocker o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 号码：

☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.